北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2020]海字第 109-6 号
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二一年九月
法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
百诚医药、发行人、
指 杭州百诚医药科技股份有限公司
公司、股份公司
百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司
杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司
浙江百力 指 浙江百力医药科技有限公司
浙江百代 指 浙江百代医药科技有限公司
杭州百益 指 杭州百益医药科技有限公司
杭州百研 指 杭州百研医药技术有限公司
浙江海度 指 浙江海度医药科技有限公司
杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司
浙江瑞格 指 浙江瑞格医药科技有限公司
浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司
浙江希帝欧 指 浙江希帝欧制药有限公司
本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
花园药业 指 花园药业股份有限公司
花园集团 指 花园集团有限公司
福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中华人民共和国，在本补充法律意见书中，除非特别说明，
中国、我国 指
特指中华人民共和国大陆地区
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（[2020]海字第 110 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（[2020]海字第 109 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（一） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（[2020]海字第 109-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（二） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（[2020]海字第 109-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（三） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（[2020]海字第 109-3 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（四） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（[2020]海字第 109-4 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
补充法律意见书（五） 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（[2020]海字第 109-5 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
本补充法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（[2020]海字第 109-6 号）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
法律意见书
北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
本所律师 指
务的经办律师
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册
稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的
《审计报告》 指
《审计报告》（天健审[2021]588 号）
深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关
《问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》
深交所 2021 年 2 月 10 日出具的审核函〔2021〕010293 号《关
《二轮问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
深交所 2021 年 4 月 3 日出具的审核函〔2021〕010439 号《关
《三轮问询函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
深交所 2021 年 5 月 24 日出具的审核函[2021] 010585 号《关
《落实函》 指 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》
深交所 2021 年 6 月 11 日出具的审核函[2021] 010654 号《关
《上市委落实函》 指
于创业板上市委审议意见的落实函》
深交所 2021 年 8 月 11 日出具的审核函[2021]011008 号《发
《注册环节落实函》 指
行注册环节反馈意见落实函》
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元 指 人民币元，中国法定货币
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2020]海字第 109-6 号
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管
理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署
的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。
本所律师已于 2020 年 11 月 10 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并
分别于 2021 年 1 月 22 日针对《问询函》涉及的有关法律问题出具了《补充法律
意见书（一）》、2021 年 3 月 11 日针对《二轮问询函》涉及的有关法律问题以及
发行人 2020 年度的财务审计情况和新增事项出具了《补充法律意见书（二）》、
书（三）》、2021 年 5 月 31 日针对《落实函》涉及的有关法律问题出具了《补充
法律意见书（四）》、2021 年 7 月 3 日针对《上市委落实函》涉及的有关法律问
题出具了《补充法律意见书（五）》。根据深交所 2021 年 8 月 11 日出具的审核
函[2021]011008 号《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，本所出具本补充法
律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
法律意见书
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
引 言
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和本所出具的法律意见书、律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数
据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
法律意见书
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》《律师
工作报告》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
正 文
《注册环节落实函》问题 5.部分客户与发行人的关系
请发行人补充说明：（1）邵春能、楼金芳夫妇与花园集团三名股东是否存在
亲属等其它可能或已经造成利益倾斜的关系，发行人与花园集团的交易是否构成
关联交易。（2）杭州杏益医药科技有限公司成立时间晚于其成为发行人客户时间
的原因，杭州杏益医药科技有限公司的经营及业务开展概况。发行人向其提供服
务的具体内容、销售金额及占杭州杏益医药科技有限公司对外采购的比例。（3）
呋欧医药科技（湖州）有限公司成立较短时间即成为发行人主要客户的原因，呋
欧医药科技（湖州）有限公司的经营及业务开展概况。发行人向其销售的具体内
容、销售金额及占呋欧医药科技（湖州）有限公司对外采购的比例，发行人对其
销售的价格是否与其他同类销售有显著差异。
并请保荐人、会计师、律师就相关事项发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
人与花园集团的合作背景、合作历程；
可能或已经造成利益倾斜的关系；
板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等法律法规；
瑞喜）实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况，与发行人关联方进行交叉
比对，核查是否存在关联关系；
法律意见书
比及毛利率情况，了解这些项目的情况，确认发行人对花园集团销售的毛利率是
否远超其他客户，是否存在利益输送或重大依赖。
科技（湖州）有限公司合作的背景；
业务人员，了解杭州杏益医药科技有限公司和呋欧医药科技（湖州）有限公司经
营及业务开展概况以及其对外采购情况；
司提供服务的具体内容、销售金额；了解发行人对呋欧医药科技（湖州）有限公
司销售的主要产品的价格、毛利率是否与其他同类销售是否显著差异。
本所律师通过上述查验后进行如下回复。
一、发行人补充说明情况
（一）邵春能、楼金芳夫妇与花园集团三名股东是否存在亲属等其它可能或
已经造成利益倾斜的关系，发行人与花园集团的交易是否构成关联交易
花园集团有限公司成立于 1995 年 1 月 16 日，注册资本为 100,000 万人民币，
统一社会信用代码为 91330783704219019J，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园
村花园。根据花园集团官网介绍，花园集团是国家级企业集团，目前有 50 多家全
资和控股公司，其中花园生物（SZ.300401）为花园集团旗下已上市企业。花园集
团名列 2020 中国民营企业 500 强第 304 位、2020 浙商全国 500 强第 68 位、2020
中国制造业企业 500 强第 265 位、2020 浙江省百强企业第 60 位、2020 浙江省民
营企业 100 强第 39 位等，主要覆盖产业有生物医药、新型材料、基础材料、新能
源等。2020 年，花园集团实现营业收入 320 亿元，总资产 266 亿元，净资产 135
亿元，旗下营业收入超亿元企业 12 家，其中有 3 家企业营业收入超过 60 亿元，
最高的超过 105 亿元。目前花园集团的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100,000 100.00%
经核查，发行人实际控制人邵春能、楼金芳夫妇与花园集团上述三名股东之
间不存在亲属关系，亦不存在其它可能或已经造成利益倾斜的关系。
发行人与花园集团于 2011 年开始建立业务合作关系，发行人凭借对行业的深
刻理解、强大的研发能力为花园集团及其控制的企业提供了优质的研发服务。花
园集团中与发行人有业务交易往来的企业为浙江福瑞喜药业有限公司、花园药业
股份有限公司及其子公司浙江花园润嘉医疗器械有限公司。
（1）与浙江福瑞喜药业有限公司的交易
福瑞喜系发行人曾经的参股子公司，与发行人构成关联关系，报告期内发行
人与福瑞喜的关联交易背景、公允性分析等情况已在招股说明书“第七节 公司治
理与独立性”之“八、关联交易”进行详细披露。
经核查，发行人与福瑞喜的交易价格合理、公允，不存在关联方向发行人输
送利益的情形，亦不存在关联方损害发行人及股东利益的情形。
（2）与花园药业股份有限公司及其子公司浙江花园润嘉医疗器械有限公司的
交易
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》等规定，花园集团及其控制的花园药业、花园润
嘉不存在应当认定为公司关联方的情形，发行人与花园集团及其控制的花园药业、
花园润嘉之间的交易不构成关联交易。
计毛利率比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 累计营业收入 累计营业成本 毛利率
对花园药业 3,442.24 1,068.57 68.96%
法律意见书
公司总体 44,578.54 16,771.77 62.38%
由上述表格可知，公司对花园药业销售的毛利率不存在远超其他客户的情形，
因此不存在花园药业向公司输送利益的情形。
公司与花园药业合作的项目中，左氧氟沙星片与草酸艾司西酞普兰片与其他
客户亦有合作。经比较，该等品种对花园药业的毛利率与对其他客户的毛利率基
本一致，具体情况如下：
项目 花园药业 其他客户
左氧氟沙星片 75.64% 73.16%
草酸艾司西酞普兰片 57.18% 56.86%
由上述内容可知，相同项目的情况下公司对花园药业与对其他客户的毛利率
基本一致，不存在远高于其他客户的情况。
经核查，发行人对花园药业销售的毛利率与其他客户基本一致，不存在利益
输送情形。
综上，发行人与花园集团及其下属子公司的交易是基于各自的业务定位而发
生，具有必要性、合理性，交易方式公平、价格公允，不存在可能或已经造成利
益倾斜的情况。
（二）杭州杏益医药科技有限公司成立时间晚于其成为发行人客户时间的原
因，杭州杏益医药科技有限公司的经营及业务开展概况。发行人向其提供服务的
具体内容、销售金额及占杭州杏益医药科技有限公司对外采购的比例
杭州杏益医药科技有限公司的经营及业务开展概况
（1）杭州杏益医药科技有限公司成立时间晚于其成为发行人客户时间的原因
杭州杏益医药科技有限公司成立时间晚于其成为发行人客户时间的原因如
下：
量采购”、“仿制药品一致性评价政策”及“药品上市许可持有人（MAH）”制
法律意见书
度。“两票制”、“带量采购”政策的实施使得医药流通领域更加透明，原医药
代理商的利润空间被挤占，该类企业及从业人员需要新的转型。药品上市许可持
有人制度的实施为医药代理商的转型提供了契机，使其由从事销售推广业务实现
利润转变为从事技术含量和社会价值更高的药品研发投资、践行 MAH 制度实现收
益。部分医药代理商纷纷成立药品投资机构，凭借多年的医药行业经验，选择合
适的药品品种委托 CRO 企业进行开发。同时在政策实施初期，如 2017 年 8 月出
台的《关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》规定“药品生
产企业、药品研发机构及科研人员可以作为持有人”，依据该规定，不仅药品生产
企业、药品研发机构可以成为持有人，自然人（科研人员）也可以成为持有人。
因此在政策实施初期，部分医药从业人员在看好某些品种市场前景的情况下，为
了尽早获得药品注册批件、抢占市场先机，在设立药品研发投资企业前即开始以
自然人身份与 CRO 企业签订合同、推动药品的研发。
莫先杰与发行人不存在关联关系。莫先杰长年从事医药商业领域，具有丰富
的药品经营经验，看好 MAH 制度的发展前景，2018 年 8 月，其以个人身份和发
行人签订《缩宫素注射液仿制药开发》药品委托开发合同开始该产品的研发。2019
年初，为了更好的布局药品研发业务、获取药品上市许可持有人制度带来的商业
利益，莫先杰与其亲属共同出资成立杭州杏益医药科技有限公司。杭州杏益医药
科技有限公司其余股东方小冬（莫先杰配偶的大姐夫）、余炼芳（莫先杰配偶的
二姐）非医药行业从业人员，仅为财务投资者，由莫先杰主导该公司业务发展。
让给杭州杏益医药科技有限公司，以该公司为药品研发投资企业平台和发行人继
续进行合作。前述情形导致杭州杏益医药科技有限公司成立时间晚于其与发行人
合作的时间。
（2）杭州杏益医药科技有限公司的经营及业务开展概况
杭州杏益医药科技有限公司成立于 2019 年 3 月，注册资本为 500.00 万元，注
册地址位于浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路 800 号宝盛世纪中心 1 幢中科宝
盛科技园 13 层 04 室，法定代表人为方小冬。
法律意见书
杭州杏益医药科技有限公司成立之初拟申请成为一家 MAH 持证管理公司。根
据《药品生产监督管理办法》，上市许可持有人（MAH）需要有相应的质量管理
人员及质量管理体系，并通过检查获得《生产许可证》B 证才能申报药品。2020
年 5 月，莫先杰与医药行业内的朋友共同出资成立呋欧医药科技（湖州）有限公
司，该公司于 2020 年 10 月取得 MAH 制度下的《药品生产许可证》B 证。基于上
述原因，莫先杰决定调整经营战略，将杭州杏益医药科技有限公司名下的《缩宫
素注射液仿制药项目》、《西甲硅油乳剂仿制药项目》和《左乙拉西坦注射用浓
溶液项目》分别于 2021 年 2 月和 2021 年 6 月转让给呋欧医药科技（湖州）有限
公司，而杭州杏益医药科技有限公司则转型从事药品市场推广服务。
司对外采购的比例
报告期内，发行人向其提供服务的具体内容、销售金额及占杭州杏益医药科
技有限公司对外采购的比例情况如下：
单位：万元
序 2020 年收 2019 年收
主要项目 签订时间 合同金额 入确认金
号 入确认金额 入确认金额
额
缩宫素注射液
仿制药
西甲硅油乳剂
仿制药
缩宫素注射液
研究
左乙拉西坦注
射用浓溶液
注：①2018 年 8 月，莫先杰个人与百诚医药签订《缩宫素注射液仿制药开发》药品委托开发
合同，2019 年 9 月莫先杰将该协议产品的所有权利和义务转让给杭州杏益医药科技有限公司。
②2019 年 5 月，莫先杰个人与百诚医药签订《西甲硅油乳剂仿制药开发》药品委托开发合同，
经访谈杭州杏益医药科技有限公司业务人员，2019 年度与 2020 年度，发行人
对杭州杏益医药科技有限公司的销售金额占杭州杏益医药科技有限公司对外采购
的比例为 80%左右。
法律意见书
（三）呋欧医药科技（湖州）有限公司成立较短时间即成为发行人主要客户
的原因，呋欧医药科技（湖州）有限公司的经营及业务开展概况。发行人向其销
售的具体内容、销售金额及占呋欧医药科技（湖州）有限公司对外采购的比例，
发行人对其销售的价格是否与其他同类销售有显著差异
因，呋欧医药科技（湖州）有限公司的经营及业务开展概况
（1）呋欧医药科技（湖州）有限公司成立较短时间即成为发行人主要客户的
原因
如前所述，MAH 制度出台后，催生了众多中小型医药研发投资企业，积极参
与药品研发投资，分享药品持证制度红利。在此背景下，莫先杰联合几位医药行
业人士于 2020 年 5 月共同出资设立呋欧医药科技（湖州）有限公司，该公司股东
为毛帅（45%）、莫先杰（25%）、茹忠伟（20%）、张健（10%），莫先杰担任
呋欧医药公司的执行董事及法定代表人，其主导呋欧医药的日常经营。
杭州杏益医药科技有限公司和呋欧医药科技（湖州）有限公司的日常经营均
由莫先杰负责。由于莫先杰个人及其负责的杭州杏益医药科技有限公司此前已经
与发行人顺利开展了项目合作，双方有着良好的合作互信基础，因此，呋欧医药
科技（湖州）有限公司成立后即与发行人开展了多项业务合作。
同时，作为药品研发投资企业，为了尽快获得药品注册批件、抢占市场先机，
呋欧医药科技（湖州）有限公司选择了发行人已有良好研发基础、取得阶段性自
主研发成果的地氯雷他定口服溶液、羧甲司坦口服溶液产品作为合作项目。2020
年，呋欧医药科技（湖州）有限公司与发行人合作的多个项目进展顺利，达到了
重要的里程碑节点，使得当年确认的收入较高，使之进入发行人 2020 年的前五大
客户。截至目前，地氯雷他定口服溶液等 2 个项目达到注册申报阶段，羧甲司坦
口服溶液等 3 个项目达到了三批工艺验证的里程碑节点。
综上，呋欧医药科技（湖州）有限公司成立较短时间即成为发行人主要客户
的原因合理。
法律意见书
（2）呋欧医药科技（湖州）有限公司的经营及业务开展概况
呋欧医药科技（湖州）有限公司成立于 2020 年 5 月，注册资本为 500 万元，
注册地位于浙江省湖州市湖州经济技术开发区龙溪街道王母山路 1800 号 1 号楼二
层 207，法定代表人为莫先杰。
呋欧医药科技（湖州）有限公司是 MAH 制度背景下成立的药品研发投资企业，
为一家专业的 MAH 持证管理公司。目前其经营主要为前期研究选择合适的药品品
种、委托药品研发机构进行研发，并跟进该等药品的研发进度，争取早日获得药
品注册批件。呋欧医药科技（湖州）有限公司于 2020 年 10 月取得《药品生产许
可证》B 证。随着《药品生产许可证》B 证的获取，呋欧医药科技（湖州）有限公
司已建立了与产品质量、生产、安全管理相适宜的组织机构，具备履行质量保证
和质量控制的能力，可以委托相关药品的研发、申报、批件的获取及后续的委托
生产等经营。
呋欧医药科技（湖州）有限公司与发行人合作的研发项目进展较为顺利。截
至目前，地氯雷他定口服溶液等 2 个项目达到注册申报阶段，羧甲司坦口服溶液
等 3 个项目达到了三批工艺验证的里程碑节点。
司对外采购的比例，发行人对其销售的价格是否与其他同类销售有显著差异
（1）发行人向其销售的具体内容、销售金额及占呋欧医药科技（湖州）有限
公司对外采购的比例
报告期内，发行人向其销售的具体内容、销售金额及占呋欧医药科技（湖州）
有限公司对外采购的比例情况如下：
单位：万元
序 2020 年收 2019 年收
主要项目 签订时间 合同金额 入确认金
号 入确认金额 入确认金额
额
地氯雷他定口
服溶液
盐酸多巴胺注
射液
法律意见书
羧甲司坦口服
溶液
复方匹可硫酸
钠颗粒
报告期内，2018 年与 2019 年发行人与呋欧医药科技（湖州）有限公司未发生
交易，2020 年度发行人向呋欧医药科技（湖州）有限公司的销售金额占呋欧医药
科技（湖州）有限公司对外采购的比例为 90%左右。
（2）发行人对其销售的价格是否与其他同类销售有显著差异
公司向客户提供的药品研发业务具有高度定制化的特点，不同产品的价格的
研发难度、工作量差异较大，因而价格差异较大，不完全具有可比性。同时，报
告期内，公司对呋欧医药科技（湖州）有限公司的销售收入主要来自于地氯雷他
定口服溶液与羧甲司坦口服溶液两个自主研发技术成果转化项目，成果转化时所
处研发阶段分别为完成三批工艺验证与中试放大。为此，公司查阅了同时期向其
他客户提供的处于相同研发阶段的自主研发技术成果转化项目的毛利率，并与呋
欧医药科技（湖州）有限公司相关项目毛利率比较。经比较，公司向呋欧医药科
技（湖州）有限公司提供的研发技术成果转化项目的毛利率与向其他客户提供的
处于相同研发阶段的研发技术成果转化项目的毛利率基本一致。具体情况如下：
单位：万元
研发
技术
序 受托对 签订时 合同 2020 年度 2020 年
成果 主要项目 毛利率
号 象 间 金额 收入 度成本
转化
节点
呋欧医
药科技 地氯雷他
月
三批 有限公 液
工艺 司
验证 浙江仁
羧甲司坦
运医药 2020 年 9
有限公 月
司
法律意见书
呋欧医
药科技
羧甲司坦 2020 年
口服溶液 10 月
中试 有限公
放大 司
完成 浙江仁 奥司他韦
运医药 干混悬剂 2020 年
有限公 技术委托 12 月
司 开发
由上表可知，报告期内，发行人销售给呋欧医药科技（湖州）有限公司的地
氯雷他定口服溶液产品在研发技术成果转化时已完成三批工艺验证，羧甲司坦口
服溶液项目在研发技术成果转化时已完成中试放大，该等产品的毛利率分别与同
年度公司销售给其他公司的到达该节点的自主研发技术成果转化项目毛利率基本
一致。因此发行人对呋欧医药科技（湖州）有限公司销售的价格与其他同类销售
不存在显著差异。
关系，合作过程符合商业逻辑
公司与莫先杰及其负责的呋欧医药、杏益医药不存在任何关联关系，莫先杰
亦非公司的股东，其个人长年从事医药商业领域，具有丰富的药品经营经验。在
MAH 制度的影响下，发行人自 2018 年与莫先杰建立合作关系以来，经历了合作
程度由浅至深、合作项目由少到多、确认收入由小到大的过程，系正常的商业合
作，发行人的业务开展不存在对莫先杰及呋欧医药、杏益医药重大依赖的情形。
报告期来自呋欧医药、杏益医药及莫先杰的收入、毛利占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
来自呋欧医药、杏益医药、莫
先杰的收入
公司营业收入 20,724.78 15,641.56 8,212.21
占比 7.72% 1.61% 1.61%
来自呋欧医药、杏益医药、莫
先杰的毛利
主营业务毛利 13,639.60 9,729.11 4,438.06
法律意见书
占比 10.10% 1.06% 2.60%
由上表可知，经过长期合作，公司来自呋欧医药、杏益医药、莫先杰的收入
与毛利金额总体呈增长趋势，其中 2020 年度增加较多的主要原因系：随着合作深
度的增强，公司与呋欧医药等合作的地氯雷他定口服溶液等 2 个项目已经向国家
药监局申报并获得受理通知书，羧甲司坦口服溶液等 3 个项目已完成了三批工艺
验证，合作项目进展顺利，因此确认的收入与产生的毛利较多。
药品研发领域，初创型企业较多，尤其是“药品上市许可持有人（MAH）”
制度实施以来，新兴起的药品研发投资企业成为推动药品研发的重要力量。在此
背景下，药品 CRO 企业与初创型企业建立业务合作关系符合行业特征。
根据美迪西（688202）招股说明书，美迪西客户中存在部分初创型生物医药
企业客户。报告期各期（2016 年度至 2019 年 1-6 月），公司初创型企业客户为公
司贡献收入金额分别为 2,270.99 万元、3,555.04 万元、6,119.41 万元和 3,901.01 万
元，占当期收入的比例分别为 9.78%、14.26%、18.83%和 19.67%。
阳光诺和（688621）未披露初创型企业客户的收入占比，但根据阳光诺和的
招股说明书描述：研发实力较弱的小型药企或初创型创新药研发公司，也往往会
将药物临床前研究工作打包交给特定 CRO 公司进行全流程合作。随着 CRO 机
构的服务范围越来越广，内容越来越精细化，不同 CRO 公司的服务范围具有一
定的差异化。
因此，呋欧医药科技（湖州）有限公司成立较短时间即成为发行人主要客户
的原因合理，符合行业特征。
二、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
成利益倾斜的关系，发行人与花园集团子公司福瑞喜的交易构成关联交易，与花
园集团子公司花园药业的交易不构成关联交易。
法律意见书
理，莫先杰与发行人不存在关联关系，发行人补充说明的“杭州杏益医药科技有
限公司的经营及业务开展概况、发行人向其提供服务的具体内容、销售金额及占
杭州杏益医药科技有限公司对外采购的比例”符合实际情况。
因合理，符合行业特征，发行人对其销售的价格与其他同类销售不存在显著差异；
发行人补充说明的“呋欧医药科技（湖州）有限公司的经营及业务开展概况，发
行人向其销售的具体内容、销售金额及占呋欧医药科技（湖州）有限公司对外采
购的比例”符合实际情况。
本补充法律意见书正本三份。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章
页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
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林敏睿
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