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西藏旅游: 华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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   华泰联合证券有限责任公司
        关于
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
      二〇二一年十一月
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，担任其发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的有关意见是完全独立进行的。
市公司董事会发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问特作如下承诺：
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读重整报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
  本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次资产购买行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游
船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩
余部分通过现金支付。
  根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
终的交易价格为 137,000.00 万元。
  本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船 100%股权。
（二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认，本次股份发行
价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终
发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
  根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市
公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  （1）配套融资发行股份的价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  （2）配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按
照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
  上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
用安排
  （1）上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资
渠道等情况
  本次交易前，上市公司的主要财务状况及偿债指标如下：
                                              单位：万元
       科目        金额（2021 年 6 月末）           占总资产比例
      流动资产                     69,689.08        46.55%
其中：货币资金与交易性金
融资产
      非流动资产                    80,005.92        53.45%
      资产合计                    149,695.00        100.00%
      流动负债                     31,301.09        20.91%
      非流动负债                    14,918.95            9.97%
      负债合计                     46,220.04        30.88%
  如上表所示，本次交易前上市公司财务安全性较高，偿债能力较强。本次交
易前，上市公司流动资产占比为 46.55%，其中货币资金与交易性金融资产占比
为 42.74%，流动资产占比较高；资产负债率 30.88%，处于较低水平，流动比率、
速动比率分别为 2.23 和 2.20，偿债能力较强。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
还的风险较低
  本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价，不足部分由上市
公司自有资金或自筹解决，本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应支付
的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司已取
得的贷款意向情况，假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全部募集
配套资金或全部长期借款，在上述两种支付现金交易对价的情况下，上市公司偿
债能力指标变化如下：
             流动资产/
                       流动负债/      资产负债
      项目      总资产                           流动比率     速动比率
                       总负债（%）     率（%）
              （%）
 上市公司-交易前      46.55      67.72     30.88     2.23      2.20
 上市公司-备考数      31.88      78.05     55.66     0.73      0.72
上市公司-备考数（全
部以募集资金支付现      31.88      65.50     35.42     1.37      1.35
   金对价）
上市公司-备考数（全
部长期借款支付现金      31.88      41.68     55.66     1.37      1.35
    对价）
  如上表所示，若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付，上市公司不需
要从自身体系或标的公司体系支出现金，交易完成后，资产负债率有所上升，但
仍处于合理区间；流动比率和速动比率有所下降，但均大于 1，上市公司依然有
较强的偿债能力；若本次交易的现金对价全部以长期借款支付，上市公司与标的
公司短期债务偿还压力不变，长期债务因上市公司与标的公司有较为充足的自有
资金和充裕的净经营性活动现金流，上市公司债务不能偿还的风险较低。
步充裕
  近三年一期，上市公司净经营性现金流持续为正；标的公司置入后，上市公
司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情况如
下：
                                                     单位：万元
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          三年一期合        2021 年 1-6
   项目                                 2020 年度      2019 年度      2018 年度
            计              月
上市公司经营活
动产生的现金流    16,097.56      2,206.91      2,093.58     7,980.34     3,816.73
量净额
标的公司经营活
动产生的现金流    78,788.75     12,245.25      8,289.08    31,123.40    27,131.02
量净额
   合计      94,886.31     14,452.16     10,382.66    39,103.74    30,947.75
  如上表所示，上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万
元，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，叠加标的公司经营
性现金流情况，本次交易完成后，以近三年一期为例，两者相加累计净经营性活
动现金流为 94,886.31 万元，现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的经营
性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保障。
  上市公司为西藏本土知名企业，公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家银
行为上市公司日常经营提供授信额度，截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提供
授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为 1.22 亿元。
  （2）本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性
  本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价，在募集资金不足的情况
下，由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50%比例现金支付对价的
主要考虑及合理性如下：
  交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以
及我国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一致行
动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在本次
发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让，股份锁定数额较大、
锁定期限较长。此外，交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全部采用
现金方式支付，交易对方存在一定的资金需求，亦希望从本次交易中获得部分现
金对价。上市公司根据未来发展规划，资金安排等因素考虑，为促进本次交易达
成，提升重组效率和效果，经过双方协商一致，将现金支付比例确定为 50%。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力
    上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通，即
使不能全额募集配套资金，上市公司以自有或自筹的方式解决现金交易对价亦不
会带来较大的偿债风险，在此背景下，上市公司同意本次交易的现金支付比例设
置为 50%。
    本次交易前，新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上
市公司 26.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其持
有的新绎游船 100%股权，如采用全部发行股份购买与以 50%股份支付、50%现
金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示：
                                     本次交易后                   本次交易后
              本次交易前
                                  （发股+现金购买+募配）             （全部发股购买）
股东名称
          持股数量          持股         持股数量   持股              持股数量    持股
           （股）          比例         （股）    比例               （股）    比例
新奥控股                -         -    80,399,061   20.12%    160,798,122   41.47%
西藏文化       26,017,748   11.46%     26,017,748    6.51%     26,017,748    6.71%
西藏纳铭       22,680,753    9.99%     22,680,753    5.68%     22,680,753    5.85%
乐清意诚       11,234,786    4.95%     11,234,786    2.81%     11,234,786    2.90%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348   35.12%    220,731,409   56.92%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -    92,209,373   23.08%              -         -
  资者
    合计    226,965,517   100.00%   399,573,951   100.00%   387,763,639   100.00%
    如上表所示，在不采用现金支付的情形下，交易完成后新奥控股及其一致行
动人将合计持有上市公司 56.92%股份，高于募集配套资金支付现金对价的方案。
完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公司中
的持股比例，给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。
    综上所述，本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈
判结果，上市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付实
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力，上市公司 2020 年年度股东大会中，本次交易现金对价安排的相关议案在表
决中获得中小股东投票中 99.3360%的同意比例；此外，较高比例的现金对价有
助于改善上市公司股权结构，一定程度上提高上市公司股票的流通性。
  （3）融资用途及使用安排
  本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《补充协议》，上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易
对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。因
此上市公司募集的配套资金主要部分将在支付期限内支付给新奥控股作为本次
交易的现金对价。
  （4）交易对价的 50%以现金支付，与新奥控股支付此前自新智认知受让标
的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关
  新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立，不互
为前提，不属于一揽子交易安排，新奥控股关于标的公司前次股权转让的交易对
价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支付此
前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。
对上市公司偿债能力的影响，后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  （1）如配套募集资金不足，上市公司将采取的支付现金对价的具体举措
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规
及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括
公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。
  截至 2021 年 10 月 15 日，上市公司货币资金余额为 64,434.43 万元，其中可
自由支配的现金金额为 28,767.94 万元。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进
行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本
独立财务顾问报告出具日，针对本次交易，上市公司已与多家银行就并购贷事宜
进行了磋商，包括中国民生银行拉萨分行在内的 4 家银行已提供并购贷款意向
函。具体情况如下：
拟融资金融机   拟融资金额（人
                              利率              期限       目前进展          备注
  构        民币）
                             按中国民生                              意向书有效
中国民生银行    最高限额为                                       取得《贷款
                             银行拉萨分          不超过 7 年             期至 2022 年
拉萨分行      68,500 万元                                    意向书》
                             行定价执行                              3 月 31 日
中国工商银行                                                          意向函有效
          最高不超过                                       取得《贷款
西藏自治区分                         /               /                期至 2021 年
行                                                               12 月 31 日
中国光大银行                                                取得《贷款
拉萨分行                                                   意向函》
                                                                有 效 期 至
交通银行河北   最高不超过 6.85                                   取得《授信
                               /               /                2022 年 3 月
省分行        亿元                                          意向书》
  （2）不同募集资金来源渠道方式下，对上市公司偿债能力的影响
  以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下，本次交易对价现
金支付对上市公司偿债能力影响如下：
                                                                单位：万元
  科目         交易前              备考数             全部募集资金支付 全部长期借款支付
 资产规模         149,695.00       338,422.15          338,422.15       338,422.15
 流动资产          69,689.08       107,875.52          107,875.52       107,875.52
 负债规模          46,220.04       188,372.80          119,872.80       188,372.80
 流动负债          31,301.09       147,018.22           78,518.22        78,518.22
 资产负债率          30.88%              55.66%            35.42%          55.66%
 流动比率                 2.23             0.73              1.37             1.37
 速动比率                 2.20             0.72              1.35             1.35
  如上表所示，若本次现金对价全部用募集配套资金支付，则交易完成后上市
公司的资产负债率仍处于合理水平，短期偿债指标仍大于 1，偿债能力良好。如
果募集资金不足，上市公司可以通过长期借款的方式补充，相应的资产负债率水
平会有所上升，流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于 1，不存在较大的
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿债风险。
  （3）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  根据上市公司 2020 年年报，上市公司 2020 年现金流量概况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                   科目                                               2020 年
      经营活动产生的现金流量净额                                                                 2,093.58
      投资活动产生的现金流量净额                                                                31,887.07
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                 3,007.64
       现金及现金等价物净增加额                                                                36,988.28
  根据新绎游船 2020 年经审计的财务数据，其现金流量概况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                   科目                                               2020 年
      经营活动产生的现金流量净额                                                                 8,289.08
      投资活动产生的现金流量净额                                                                -5,375.95
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                24,220.16
       现金及现金等价物净增加额                                                                27,133.30
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚未确定具体的借款方案，假设
借款金额为 68,500.00 万元，借款期限为 7 年，借款利率为 5%，不同还款方式
（均于每年末还款）下上市公司未来的还款计划如下表所示：
                                                                                单位：万元
还款方
      第 1 年末      第 2 年末      第 3 年末       第 4 年末       第 5 年末      第 6 年末      第 7 年末
 式
等额本
息法
等额本
金法
分期付
息、到    3,425.00    3,425.00    3,425.00      3,425.00    3,425.00    3,425.00   71,925.00
期还本
  上市公司完成对新绎游船 100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的
全资子公司。根据未经审计的财务报表，上市公司及新绎游船 2021 年 6 月末可
自由动用的货币资金超过 3 亿元。假设上市公司及新绎游船 2021 年实现的经营
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
活动现金流量净额与 2020 年一致，则 2021 年预计共可实现经营活动现金净流入
超过 1 亿元。本次交易完成后，在经营活动现金净流入的支撑下，结合合并后上
市公司自有资金，上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额（如上表假设）。
  此外，上市公司将积极拓展主营业务发展，合理安排现金流，提升自身融资
能力，保障本次交易转让价款的支付。上市公司为西藏本土知名企业，公司融资
渠道畅通、资信状况良好。多家银行为上市公司日常经营提供授信额度，截至
亿元。后续上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金，进一步促进主营业务
发展，保障现金流安全。
  综上所述，考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提
升及上市公司可新增其他银行借款进行补充，前述还款预计不会对上市公司现金
流产生较大压力。
司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
  （1）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公
司造成较大财务负担
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规
及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括
公司自有货币资金、申请银行贷款等方式，保证本次交易顺利进行。
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，假设为完成本次交易对价的支
付，上市公司总计需筹措 6.85 亿元借款。截至 2020 年末，上市公司资产负债率
为 24.33%，仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下，上
市公司资产负债率将提升至 49.58%，上市公司的偿债压力和财务风险将有所增
加，但资产负债率仍维持在合理水平。
  根据西藏旅游 2020 年年报及新绎游船经审计的财务数据，2020 年度，西藏
旅游实现利润总额 619.35 万元，新绎游船实现利润总额 4,609.04 万元。上市公
司完成对新绎游船 100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的全资子公
司。假设年借款利率为 5%，本次交易完成后，上市公司每年将增加财务费用约
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。则考虑增加的财务费用后，交易完成后预计上市公司 2021 年可实现利润
总额 8,106.35 万元，仍较上市公司 2020 年利润总额有较大增长。
  此外，上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和补
偿约定，结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制
措施，本次交易完成后，标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务
费用和偿还借款提供一定的资金支持。
  因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利
能力都将有所提高；本次交易将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合
竞争实力和抗风险能力，进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行未能募
集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
  （2）保持公司财务和生产经营稳定的措施
  为保障公司财务和生产经营的稳定，公司拟采取如下措施：
  本次交易完成后，上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织，降低运营成
本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产
运营资金的需求，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。
  作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司，西藏旅游将在自
治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势，扩大国内外的游
客受众，提升美誉度和忠诚度。在 2020 年下半年以来中高端出境游向国内长线
游转化的机遇之下，进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力，提高盈利能力。
  本次交易完成后，新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公司
将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下，发挥自身在资金、市场、
经营管理方面的优势，加强整合和后续管理，确保标的公司以良好的态势经营发
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展，提升上市公司整体业绩，实现上市公司整体的财务和生产经营稳定。
（五）股份锁定期
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具
的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排如下：
  “1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现
金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调
整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易
中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股
份的锁定期安排如下：
  “本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让
在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
  本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购
买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行
相应调整。”
  新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方，在因本次交易而签署的
《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，就本次交易取得的上市公司股份无质押
计划，并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》，承诺如下：
  “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下
简称‘对价股份’），在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履
行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及
补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元，
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
  补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价－累积已补
偿金额
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格
  上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的
发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
  补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现
金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
  如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份及支付现金购买资产的股份的发行价格）。
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减
值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已
补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式
如下：
  标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总
额；
  标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－业
绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿
现金总额÷发行价格）
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利
应作相应返还。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在《资产减值报告》
公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在《专项审核报告》
/《资产减值报告》披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价
回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
     新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关
规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用不可抗力
条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排
或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进
行调整。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
  过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实
施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上）。
   过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额，最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。
   资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
   标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中，上市公司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额                资产净额
       项目                                           营业收入
               及交易金额孰高值            及交易金额孰高值
新绎游船 100%股权          186,598.25        137,000.00    37,530.78
       项目         资产总额               资产净额           营业收入
上市公司                 136,773.36        103,378.83    12,592.55
财务指标比例                 136.43%           132.52%      298.04%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入。
   由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易前，西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成
为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
   根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）截至审议本次交易的股东大会召开日，本次交易构成重组上市
   截至 2018 年 7 月 8 日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧
阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记，上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                         单位：万元/万股
                资产总额               资产净额                    本次交易拟
     项目                                               营业收入
              及交易金额孰高值           及交易金额孰高值                  发行股份数
新绎游船 100%股权       186,598.25             137,000.00   37,530.78    8,039.91
     项目         资产总额                    资产净额          营业收入        总股本
上市公司              133,649.42              46,044.51   14,163.22   22,696.55
财务指标比例              139.62%                297.54%    264.99%       35.42%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的
   本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
   综上，截至审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月，本次交易构成重组上市。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁作为上市公司实际控制人已满 36
个月。
（四）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制
人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股
东有无利益补偿安排
股股东、实际控制人的相关承诺
  （1）出售新绎游船不影响新智认知的持续经营
相对独立，新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
  新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智认
知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较差的
景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知战略
规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对
独立，新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影
响，反而能够进一步充实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字
工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其是涉及获取城市中包括但不限于水
务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，
提升新智认知核心竞争力；同时，出售新绎游船回流资金，有利于新智认知持续
加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也
为新智认知把握市场机遇，推动未来发展创造有利条件。
核心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投
入，近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合技术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大幅提
升研发效率，节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用
等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新智认
知后续提供稳定运营开发服务（SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级大趋势，
SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，有利于
增强新智认知未来收入的稳定和可见性，加速新智认知商业形态的再次优化升
级。
  根据新智认知《2020 年年度报告》，作为高新技术企业，新智认知始终关注
技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年，一体化指挥调度国家工程实验室
成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。2020 年，新智认知
还取得国家保密局颁发的甲级涉密资质（安防监控），该资质是我国信息安全行
业最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、
机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询，
进一步提升技术壁垒，提升新智认知综合竞争力。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，2021 年上半年，新智认知实现
营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020
年同期增长 158.53%。出售新绎游船 100%股权后，新智认知持续对多元产品体
系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完
善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固
与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力，
此外，新智认知资金得到进一步充实，业务转型逐步落地，经营性现金流正向平
稳，为后续发展奠定良好基础。
  综上，新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，出售新绎游船不
影响新智认知的持续经营。
  （2）新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的
相关承诺
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关承诺
    根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各方
出具的相关承诺，除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述与保
证外，新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下：
序   承诺类
           涉及承诺方            承诺主要内容                履行情况
号    型
                    将在交割日后的 180 日内促使新绎游船
    交割后             偿还新智认知对新绎游船担保对应的全
    义务              部债务或通过变更担保人的方式解除新
                    智认知对新绎游船的担保责任
                    本次交易完成后，未经新奥控股书面同
    避免同    新智认知、西   意，新智认知及其控制的主体不得从事、
    业竞争    藏博康      与目标公司及其子公司现有业务有直接
                    或间接竞争关系的经营活动
    新智认知出售新绎游船交易中，各方未对维持新智认知经营业务稳定、新绎
游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定，西藏旅游收购新绎游船
    新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北
部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
上市以来的历年年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人的承
诺事项如下：
序   承诺    涉及承诺                         承诺时间及期
                       承诺主要内容                          履行情况
号   类型     方                             限
                  自北部湾旅首次公开发行股票并上
                  市之日起，本公司将所持北部湾旅      2012 年 2 月 29
    股 份                                                持续履行
    限售                                                  中
                  者在卖出后六个月内又买入，由此      期限：长期
                  所得收益归北部湾旅所有。
                  自新智认知上市之日起 36 个月内，
          实际控制    不转让或者委托他人管理新智认知
    股 份                                日
    限售                                 期限：上市后
          东       间接持有的新智认知股份，也不由
                  新智认知回购该部分股份。
                  新智认知上市后 6 个月内，如股票
                  连续 20 个交易日的收盘价均低于    2014 年 4 月 24
          实际控制
    股 份           首次公开发行股票时的发行价，或      日
    限售            者上市后 6 个月期末收盘价低于首    期限：上市后 6
          东
                  次公开发行股票时的发行价，其直      个月内
                  接或间接持有的新智认知股票的锁
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺    涉及承诺                        承诺时间及期
                        承诺主要内容                         履行情况
号    类型     方                            限
                   定期限自动延长 6 个月。
           实际控制    直接或间接所持股份在锁定期满后
     股 份                               日
     限售                                期限：锁定期满
           东       次公开发行股票的发行价。
                                       后两年内
                   在锁定期届满后，在王玉锁先生担
                   任新智认知董事期间，每年转让的
           实际控制                        2014 年 4 月 24
     股 份           新智认知股份不超过其直接或间接                     持续履行
     限售            持有新智认知股份总数的 25%，且                    中
           东                           期限：长期
                   离职后半年内，不转让其直接或间
                   接持有的新智认知股份。
                   锁定期满后两年内减持的，每年减
                   持股份不超过新智认知股票上市之
                   日其所持股份总量的 25%，减持价
     股份                                日
     限售                                期限：锁定期满
                   价。减持新智认知股份时，应提前
                                       后两年内
                   将减持意向和拟减持数量等信息以
                   书面方式通知。
     解 决   实际控制                        2012 年 2 月 9
                                                       持续履行
                                                        中
     竞争    东                           期限：长期
           实际控制
     解 决                               2012 年 2 月 9
           人王玉锁                                        持续履行
           先生及控                                         中
     交易                                期限：长期
           股股东
                 上市后三年内，如公司股票连续 20
                 个交易日的收盘价均低于公司最近
                 一期经审计的每股净资产，本公司
                 及控股股东、董事和高级管理人员       2014 年 4 月 24
     回 购
                 等相关主体将启动以下措施中的一       日
                 项或多项以稳定公司股价：（1）公      期限：上市后 3
     承诺
                 司回购公司股票；（2）公司控股股      年内
                 东增持公司股票；（3）公司董事、
                 高级管理人员增持公司股票；（4）
                 其他证券监管部门认可的方式。
                 如新智认知上市后三年内，股票收
                 盘价连续 20 个交易日低于最近一     2014 年 4 月 24
     增 持         期经审计的每股净资产，在新智认       日
     承诺          知启动稳定股价预案时，本公司将       期限：上市后 3
                 严格按照稳定股价预案的要求，依       年内
                 法履行增持新智认知股票的义务。
                 公司首次公开发行股票招股说明书
                 不存在虚假记载、误导性陈述或者
           新智认知、
     回 购         重大遗漏。若本公司首次公开发行       2014 年 4 月 24
           实际控制                                        持续履行
           人、控股股                                        中
     承诺          性陈述或者重大遗漏，导致对判断       期限：长期
           东
                 本公司是否符合法律规定的发行条
                 件构成重大、实质影响的，公司将
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                     承诺时间及期
                        承诺主要内容                        履行情况
号    类型       方                         限
                   依法回购首次公开发行的全部新
                   股。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的全
     关 于
             控股股东、 部税收风险，并承担相关法律责任，   2012 年 2 月 9
     税 收
     的 承
             人     为损害北部湾旅及其他股东的合法    期限：上市前
     诺
                   利益。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的关
     关   于
                   联交易可能对北部湾旅造成的任何
     关   联   控股股东、                    2012 年 2 月 9
                   未来的风险及相关法律责任，包括                    持续履行
                   但不限于经营、技术、质量、税务                     中
     的   承   人                        期限：长期
                   等，保证不因此损害北部湾旅及其
     诺
                   他股东的合法利益。
     关   于
     原   北
     海   海
     运   总
     公   司   控股股东、 如原广西北海海运总公司国有产权    2012 年 2 月 9
                                                      持续履行
                                                       中
     产   权   人     利益受到损害，愿意承担一切责任    期限：长期
     转   让
     事   宜
     的   承
     诺
               关制度而被政府主管部门要求补缴
               或进行处罚，愿意对公司因补缴或
     关 于
               接受处罚所产生的经济损失予以全
     社保、
         控股股东、 额补偿，使公司不因此遭受任何损        2012 年 2 月 9
     住 房                                              持续履行
     公 积                                               中
         人     房公积金制度而被政府主管部门要        期限：长期
     金 的
               求补缴或进行处罚，愿意对公司因
     承诺
               补缴或接受处罚所产生的经济损失
               予以全额补偿，使公司不因此遭受
               任何损失。
     重 大
     资 产
               承诺《报告书》及重大资产重组申
     重 组
               请文件内容真实、准确、完整，不
     信 息 控股股东、                        2016 年 2 月 22
               存在任何虚假记载、误导性陈述或                        持续履行
               重大遗漏，并承诺对所提供资料的                         中
     准确、 人                            期限：长期
               合法性、真实性和完整性承担个别
     完 整
               和连带的法律责任。
     的 承
     诺
     解 决                              2016 年 2 月 22
         实际控制                                         持续履行
         人                                             中
     交易                               期限：长期
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                       承诺时间及期
                        承诺主要内容                          履行情况
号    类型        方                           限
     同 业     人     司及全体股东利益，并赔偿违反承      日                中
     竞争            诺而给公司造成损失的承诺。        期限：长期
                   在本次交易完成后 12 个月内，本人
                   /本单位将不以任何方式转让本人
             控股股东、                      2016 年 2 月 22
     股 份           在本次交易前直接或间接持有的北
     限售            部湾旅股份，包括但不限于通过证
             人                          期限：12 个月
                   券市场公开转让或通过协议方式转
                   让，也不由北部湾旅回购。
                   本人承诺不无偿或以不公平条件向
                   其他单位或者个人输送利益，也不
     关   于         采用其他方式损害公司利益。本人
     本   次         承诺对本人的职务消费行为进行约
     重   组         束。承诺不动用公司资产从事与其
     摊   薄         履行职责无关的投资、消费活动。
     即   期   实际控制  本人承诺由董事会或薪酬委员会制
     回   报   人     定的薪酬制度与公司填补回报措施
                                        期限：三年
     填   补         的执行情况相挂钩。本人承诺拟公
     措   施         布的公司股权激励的行权条件与公
     的   承         司填补回报措施的执行情况相挂
     诺             钩。如违反上述承诺给公司或者股
                   东造成损失的，本人将依法承担补
                   偿责任。
     回 购
             控股股东、 公司筹划回购股份时及公告回购预      2019 年 1 月 24
     股 份
     相 关
             人     持公司股票的计划。            期限：6 个月
     承诺
     由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权，以及西藏旅游收购新绎游
船 100%股权，未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相
关承诺。
     综上，新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其
控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对
新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排
     （1）新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，获取现
金以支持行业认知解决方案业务的发展
     根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、
转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决
方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，
新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能
力，有利于新智认知的长期发展。
  （2）新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在
负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益
侵害，因此无利益补偿安排
  根据新智认知披露的相关公告，新智认知已披露该次出售行为对新智认知未
来经营及盈利能力的影响，主要内容如下：
  “1、本次出售行为将使公司（新智认知）进一步专注主营业务发展，符合
公司（新智认知）聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协
同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司
（新智认知）战略规划及市场定位需求；
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限
公司（以下简称‘新绎游船’）所营航线业务后，公司（新智认知）业务将主要集
中于行业认知解决方案业务，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公
司（新智认知）合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，新绎
游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此，上市公司（新
智认知）短期面临一定的盈利能力下降风险。”
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  此外，新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露了
该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主要内
容为：
  “2019 年起，新智认知持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质
量和回款周期，2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转，
但受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营业收入、净利
润规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，
项目开拓情况晚于预期，将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认知未来将
在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了依靠自身资
源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。此外，随着
国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业务领域，市场
竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛，技术迭代
较快。新智认知对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技
术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导致新智认知
智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。”
  新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险， 2020 年 1-9 月，受新冠疫情
的影响，上市公司（新智认知）的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权转
让后，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司（新智认知）合并报
表。虽然本次交易给上市公司（新智认知）带来 137,000 万元的资金净流入与
司（新智认知）行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，且面临
不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重大风
险，则上市公司（新智认知）将面临盈利能力下降的风险。
  出售新绎游船后，新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能等
优势领域，并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。凭
借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力，新智认知以城市安全
为切入点，持续为城市提供多元化的智能运营服务，并于 2021 年上半年实现了
业务复苏和增长。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，新智认知持续对多元产品体系
与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完善、
技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固与增
强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力。
东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53%。新智认知上半年除受益
于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持续
攀升外，也受益于出售新绎游船带来的资金充实，新智认知得以主动优化融资结
构，减少有息负债，当期财务费用下降 98.52%；此外，出售新绎游船完成后，
新智认知亦对组织结构进行了优化,践行精细化管理，管理费用、销售费用相应
降低。
  出售新绎游船 100%股权后，新智认知资金充实，业务转型逐步落地，经营
性现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。
偿安排
  新智认知全资子公司西藏博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股
权转让予新奥控股，该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”
《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权
项目资产评估报告》为估值定价依据。
  此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。2020 年 12 月 1 日，新
奥控股作出股东大会决议，同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权；同日，
西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控
股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与此次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
                                         《董
事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认意
见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》等相关公
告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
  该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。因此，新智认知及时履行了信息披露义务，符
合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已完成交割，新奥控股已支付全部股
权转让对价，资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
  出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持续
加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，为
新智认知发掘市场机遇、寻求未来内生外延式发展创造有利条件，进一步促进新
智认知集中资源做强优势业务，有利于提高新智认知核心竞争力。由于出售新绎
游船不影响新智认知的后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵
害，根据出售新绎游船的交易协议，新奥控股对新智认知及其中小股东无利益补
偿安排。
  综上，新智认知出售新绎游船时已从盈利能力下降、智能数字业务开拓的不
确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后，新
智认知资金充实，业务转型逐步落地，行业认知方案业务逐渐复苏，经营性现金
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。2021 年上半年，新智认知实现营业收
入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期
增长 158.53%。新智认知出售新绎游船的交易中，交易各方已履行了完整的决策
程序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，新奥控股与新智认知不存在争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷，出售新绎游船不影响新智认知后续持续经营，对新智
认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排。
（五）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付
进展，两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排
质量出发，实现新智认知业务聚焦，西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上市公
司平台
  （1）新绎游船从新智认知置出主要系立足提升新智认知公司质量的出发点，
获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展
  根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、
转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决
方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，
新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能
力，有利于新智认知的长期发展。
  （2）西藏旅游购买新绎游船主要从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虑，加快成为更全面完善的旅游上市公司平台
  西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到西藏旅游的盈利来源较为单
一，故从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，西藏旅游积极进行业务升级，
布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司
平台。
中逐步恢复，宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行业
之一，旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖，疫情影响正在逐渐降低。
随着后疫情时代的到来，旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度看好国内
旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业
务布局。
  随着国内免疫屏障的逐步建立，国内旅游市场逐步复苏。在此市场背景下，
围绕西藏旅游向“目的地综合服务提供”升级的战略，加快使其成为更全面完善
的旅游上市公司平台，突破西藏旅游产业的季节性限制，实现双方业务的协同发
展，实现西藏旅游盈利能力的显著提升，新奥控股取得新绎游船 100%股权后，
经与西藏旅游沟通论证，适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。
项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排，相关交易安排不
存在规避分拆上市条件的情形
  （1）新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船
事项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘
录》，相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所示：
  项目     新智认知出售新绎游船 100%股权          西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
         股东大会作出决定，西藏博康股东            事会审议本次交易事项，并出具股东
交易决策时间   作出股东决定；                    决定；
         董事会会议审议此次交易                事会会议审议此次交易
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目     新智认知出售新绎游船 100%股权     西藏旅游购买新绎游船 100%股权
                          寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
          提升新智认知公司质量，集中优势
交易的主要考                    西藏旅游盈利能力，进行业务升级，
          资源全力发展行业认知解决方案业
虑                         布局多场景旅游产品，加快成为更全
          务
                          面完善的旅游上市公司平台
主要决策参与
          新奥控股及新智认知的核心管理层 新奥控股及西藏旅游的核心管理层
方
          买方为新奥控股               买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康        卖方为新奥控股
                                新奥控股召开董事会进行审议
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议
                                西藏旅游召开股东大会进行审议
批程序       新智认知召开股东大会进行审议
                                证监会重组委进行审核
          新奥控股于 2020 年 12 月 25 日支付
交易对价支付    2020 年 12 月 29 日，完成新绎游船 西藏旅游尚未支付交易对价；
及进展情况     100%股权的交割；               交易仍在进行中
          新奥控股于 2021 年 3 月 15 日支付
是否已经实施
          已实施完毕并生效              尚未生效且尚未实施
完毕/生效
  由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的
时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，两项交易的筹划
过程相互独立，不互为前提，两项交易的主要决策参与方不同，交易相关方不同，
交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露，不属于一揽子交易。
议》的相关约定，分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 15 日完成了交易对
价的支付。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明，新智认知出售新绎游船 100%股
权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关资
产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎游
船的后续资本运作方向，于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进行
了内部探讨，并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此，新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，新奥控股根据此次出售交
易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开
始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，两项交易的
主要决策参与方不同，交易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程序并
对外披露，不为一揽子交易安排。
  （2）相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形
为独立事项，主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展
战略，且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业
务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业
认知解决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打
造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上，从两次交易的出发点来看，新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅
游购买新绎游船股权事项均主要从提高各自上市公司质量出发，符合各自上市公
司的发展战略。
易表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路，
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股持有新绎游船股权已超过 10 个
月，西藏旅游收购新绎游船交易仍在进行中，王玉锁作为西藏旅游实际控制人已
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
满 36 个月。
  因此，相关交易安排相互独立、未进行统一筹划、分别履行相关程序，不具
有规避分拆上市的交易表现形式。
分拆上市动机及必要性
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定，“本规定
所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子
公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金，交易对方为新奥控股，新奥控股为非上市公司，因此，本次交易
不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前，王玉锁已于 2018 年 8
月实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后，王玉锁
均为西藏旅游的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁作为西藏
旅游实际控制人已满 36 个月。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平
台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上，相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发；
相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表现形式；
实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避分拆上市的
动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
   （六）新绎游船符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于
上市公司”的相关要求
  标的公司符合中国证监会发布的现行有效的《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》（以下称“《首发业务若干问题解答》”）之“问题 8、如果发行人
的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？”第二款相关
规定，具体如下：
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和
证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或
潜在纠纷
    标的公司主要资产系由新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月通过增资划转
及承债式转让、股权转让、划转、增资的方式转移至标的公司；标的公司原为新
智认知控制的全资孙公司，于 2020 年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。
前述资产划转及转让的情况如下：
           转让方/划   受让方/接收
 时间                          转让/划转标的     转让/划转方式   定价依据
            出方       方
                            航线业务相关资
                            产、负债、人员，
  月至                                     债式转让、股权   经审计确
           新智认知    新绎游船     新涠公交、乐新海
                            洋等 9 家子公司股
   月                                     资
                            权
           西藏博康    新奥控股                  股权转让      评估作价
    相关交易具体情况如下：
    （1）2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
    为优化公司组织架构，提高经营管理效率，2018 年 5 月，新智认知将航线
业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主
要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公司
新绎游船（以下简称“资产下沉”）。此外，新智认知还于 2018 年 5 月至 2019 年
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新海洋 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权（合称“子公司股权”）划
转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资。
    ①新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、
船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转
移至新绎游船
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，决定以增资划
转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船，并于次日提交并披露《第三届
董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负债
转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》；当晚提交并于次
日披露了股东大会决议公告。
元，由新智认知以实物（增资划转的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资
产）出资，同时决定修改公司章程。同日，新绎游船完成本次资产划转相关增资
的工商变更登记。
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联
交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监会、
上交所等相关部门批准。
    ②新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投
资
    新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资
的交易形式及涉及金额情况如下表所示：
    标的资产     转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                   股权转让   借：长期股权投资-新涠公交
             新智认   涠洲投              借：长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权    知     资        股权转让   434.42 万元
                                    贷：其他应付款-新智认知
新奥航务 49%股权                   股权划转   借：长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                          100.04 万元
                             股权划转   借：长期股权投资-新奥航务
股权           新智认   新绎游
新绎网络 100%股                          2,067.15 万元
              知     船        股权划转
权                                   借：长期股权投资-涠洲投资
新绎物流 100%股                          3,485.29 万元
                             股权划转   贷：资本公积 5,652.49 万元
权
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   标的资产       转让方    受让方       交易形式        新绎游船会计处理
北海国际 97.5%股                             （石头埠港务、新绎网络、
                               股权划转
权                                       北海国际合并日净资产为负
涠洲投资 100%股                              数，长期股权投资成本为 0
                               股权划转
权                                       元）
                                        借：长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                     股权增资     9,916.09 万元
                                        贷：资本公积 9,916.09 万元
   由上表所示，上述子公司股权划转及转让涉及的金额较小，纳入会计处理的
合计交易金额为 17,289.09 万元，未超过新智认知 2017 年末经审计归母净资产
涉及合并报表范围及合并财务数据变化，在资产下沉交易已履行董事会及股东大
会审议的情况下，子公司股权转让及划转无需履行董事会审议及单独披露程序。
   上述资产下沉、子公司股权划转及转让均在新智认知与合并范围内的子公司
之间发生，主要目的为优化公司组织架构，提高经营管理效率，不涉及关联交易，
也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易均履行了必要的决策
程序、审批程序及信息披露义务，未损害公众投资者的合法权益。
   根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
站（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 16 日-17 日）相关查询
信息，截至查询日，新智认知及新绎游船不存在因上述资产划转事宜发生争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷。
   （2）2020 年股权转让
   上述资产下沉、子公司股权转让及划转完成后，2019 年 10 月，新智认知将
其持有的新绎游船 100%股权划转给全资子公司西藏博康。鉴于新绎游船与行业
认知解决方案业务相对独立，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知
行业解决方案的发展战略，新智认知于 2020 年 12 月决定将西藏博康持有的新绎
游船 100%股权转让给新奥控股。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新绎游船 100%股权；同日，西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游
船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认
意见、独立董事的独立意见等相关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
   该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。
   根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 16
日-17 日）相关查询信息，截至查询日，新智认知与新奥控股不存在因上述股权
转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
   综上所述，标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转让
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，
符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要
求，相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与新智认
知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相
关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有
效措施；资产转让过程中是否存在损害新智认知及其中小投资者合法利益的情形
     （1）标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控
制公司的历史任职情况
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新绎游船现任的董
事、监事、高级管理人员任职情况如下：
                           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职（在
序号     姓名    在新绎游船处任职
                             新绎游船及其控制的企业任职除外）
                           曾在秦皇岛新绎旅游有限公司（于2018年6月
                           不再是新智认知控制企业，现更名为秦皇岛
                           新朝旅游有限公司）担任董事兼总经理，2018
                                  年7月起不再任职
                           曾任新智认知法务总监，已于2021.01.01不再
                                于2021.07.23注销）监事
     王景启已于 2018 年 7 月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理；
邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务，上述任职不违反竞业禁止义
务。标的公司在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，上述任职具有合理
性、不违反相关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务，未违反当时有效的
法律法规禁止性规定。根据标的公司现任董事、监事、高级管理人员出具的调查
表，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条所
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《首发办法》第
十六条所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
     除以上披露的情形外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历史
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上均未在新智认知及其控制的公司任职。
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新智认知出售新绎
游船后，新智认知与新绎游船仍属于同一实际控制人控制，新智认知仍为新绎游
船关联企业。因此，此处列示截至本独立财务顾问报告出具日，直接或间接控制
新绎游船的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
                             是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号      姓名      任职情况
                             （在新绎游船及其控制的企业任职除外）
             新奥控股、廊坊天然
                 人
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
             新奥控股、廊坊天然      曾任新智认知董事长（2020.03.16任期届满不
                气董事                 再任职）
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
                           现任新智认知董事长，现任深圳市博康智能信
                           息技术有限公司等新智认知子公司执行董事
                           现任新智认知董事、常务副总裁，现任重庆数
                                    事
             新奥控股高级管理人
                 员
     根据新智认知公开披露信息及新奥控股的公司登记资料，新奥控股直接持有
新智认知股份，且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁先生
控制；王玉锁先生在新智认知任董事，且存在直接或间接控制标的公司的法人新
奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形；上述任职具有合理
性，且未相关董事、监事、高级管理人员的违反竞业禁止义务，未违反当时有效
的法律法规禁止性规定。除以上列明的情形外，标的公司直接或间接控股股东的
其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任
职。
     （2）决策程序及其回避情况
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至新智认知将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日，新
智认知的董事、监事、高级管理人员如下：
                        与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
序号      姓名   当时的任职情况
                          理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                        任新奥控股监事，曾任标的公司董事长（2020.12.29
                                  辞任）
                        任新奥控股、廊坊天然气董事长，为标的公司实
                                 际控制人
             副总裁、财务总                 否
             监、董事会秘书
     根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告等公开披露文件，新智认知
董事会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联董事王
玉锁、张亚东、王曦、鞠喜林、杨瑞、张瑾回避表决，且独立董事发表了独立意
见。
     根据新智认知 2020 年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件，新智
认知股东大会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联
股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德
辉投资管理中心（有限合伙）、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司均回避表决，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
  此外，根据新智认知公开披露信息，2018 年，新智认知将航线相关资产转
移至当时全资子公司新绎游船时，该次业务转移重组在新智认知与合并范围内的
全资子公司之间发生，不涉及关联交易，不涉及相关人员回避表决事项。
  （3）是否存在损害上市公司（新智认知）及其中小投资者合法利益的情形
  根据新智认知公开披露信息及相关会议文件，新智认知将新绎游船 100%股
权转让给新奥控股已履行董事会及股东大会审议程序，关联董事及关联股东回避
表决，独立董事发表了独立意见，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票，
相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
  根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议，上述转让交易价格按照中
联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限公司
拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依
据，关联交易价格公允。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权交易给新智认知带来 13.7 亿元的资
金流入与 29,239.55 万元的投资收益，改善了新智认知的财务状况，有助于新智
认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升经营业绩。
  因此，出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的规
定，交易价格公允，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，不存在损害新智
认知及其中小股东利益的情形。
公司生产经营的作用
  （1）2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
  新绎游船的主要资产来源于 2018 年 8 月新智认知以资产划转方式转让的航
线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的
主要资产、负债、人员，并于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间将部分子公司股权
划转至新绎游船。
  新绎游船受让的主要资产（以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日）占标的公司
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截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例情况如下：
                                                             单位：万元
         标的公司受让的资产主要            标的公司主要资产构成
  项目                                                    主要标的资产占比
         构成（截至 2018.06.30）       （截至 2021.06.30）
 流动资产                9,133.50               38,198.45          23.91%
非流动资产               91,505.39              150,548.71          60.78%
其中：固定资
  产
 在建工程               11,213.00               17,543.72          63.91%
 资产总计              100,638.89              188,747.16          53.32%
注：新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间进行子公司股权划转、增资等事项，该等
股权亦为标的资产的组成部分，但鉴于股权划转的财务基准日各不相同，此处选取下沉资
产及各转让公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表进行模拟合并，进行占比的计算。
  由上表所示，标的公司受让的总资产占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
要系资产划转后由标的公司经营积累所得。标的公司主营业务为海洋旅游运输服
务，故受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大。
  （2）2020 年股权转让
  新绎游船 100%股权于 2020 年 12 月由新智认知转让给新奥控股，相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成，审计/评估基准日为 2020 年 9
月 30 日。标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产，新智认知转让的标
的公司主要资产（截至审计/评估基准日）占标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
主要资产比例情况如下：
                                                             单位：万元
         新智认知转让的标的公司主要                标的公司主要资产构成             主要标的资
  项目
         资产构成（截至 2020.09.30）           （截至 2021.06.30）        产占比
 流动资产                   48,135.61                38,198.45    126.01%
非流动资产                  129,820.67               150,548.71     86.23%
其中：固定资
  产
 在建工程                    9,609.70                17,543.72     54.78%
 资产总计                  177,956.28               188,747.16     94.28%
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股，截至 2021
年 6 月 30 日，因标的公司股权转让至新奥控股名下时间较短，标的公司的资产
情况相较于新智认知转让其股权时未发生重大变化。
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     综上，新绎游船符合《首发业务若干问题解答》关于“发行人的资产部分来
自于上市公司”的相关要求。
三、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，本次
交易中，中联评估对新绎游船 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值
为 138,700.00 万元，评估增值 31,006.50 万元，增值率 28.79%。
   基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格
为 137,000.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
   本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
   本次交易已获得的批准或核准情况如下：
次交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案；
过；
会第七次会议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
  本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的
景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅
游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航
线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的
产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行
市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
  本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
                                本次交易后                  本次交易后
            本次交易前
                               （不考虑募配）                （考虑募配）
 股东名称
        持股数量         持股       持股数量   持股              持股数量   持股
         （股）         比例       （股）    比例              （股）    比例
 新奥控股            -        -    80,399,061   26.16%   80,399,061   20.12%
 西藏文化   26,017,748   11.46%    26,017,748   8.46%    26,017,748   6.51%
 西藏纳铭   22,680,753   9.99%     22,680,753   7.38%    22,680,753   5.68%
 乐清意诚   11,234,786   4.95%     11,234,786   3.66%    11,234,786   2.81%
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                                    本次交易后                          本次交易后
               本次交易前
                                   （不考虑募配）                        （考虑募配）
股东名称
           持股数量          持股       持股数量   持股                      持股数量   持股
            （股）          比例       （股）    比例                      （股）    比例
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348      45.66%        140,332,348   35.12%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -              -             -      92,209,373    23.08%
   资者
  合计      226,965,517   100.00%   307,364,578     100.00%        399,573,951   100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                            单位：万元
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
总资产                                        149,695.00          338,422.15      126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                            103,231.16          148,379.78       43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                               4.55              4.83        6.14%
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
营业收入                                         8,519.68           34,734.45      307.70%
归属于上市公司股东的净利润                                 -149.46            5,840.37            -
基本每股收益（元/股）                                       -0.01              0.19            -
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
总资产                                        136,773.36          323,158.31      136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益                            103,378.83          142,569.02       37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                               4.55              4.64        1.98%
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
营业收入                                        12,592.55           49,949.03      296.66%
归属于上市公司股东的净利润                                    474.30          4,440.65      836.25%
基本每股收益（元/股）                                        0.02              0.15      650.00%
  由上表所示，上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
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元/股，2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股；2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股，上市公司财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
   截至本独立财务顾问报告出具日，各方已出具承诺如下：
承诺方     事项                        承诺的主要内容
                完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供资料    性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
      真实、准确、完   立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
      整的承诺      的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
上市公
                所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
司及其
                违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
董事、
监事、
                担连带法律责任。
高级管
理人员
                的情形。
                违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
      关于合法合规
                政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
      事项的承诺
                大诉讼、仲裁。
                存在其他重大失信行为。
                次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
                查或者立案侦查之情形；
      关于不存在内
      幕交易的承诺
                法追究刑事责任之情形；
                罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                    承诺的主要内容
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
上市公            1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
司除欧            实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
阳旭以            上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将
      关于无减持公
外的董            严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履
      司股份计划的
事、监            行信息披露义务。
      承诺
事、高            2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
级管理            反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法
人员             承担相应赔偿责任。
               益，也不采用其他方式损害公司利益；
               消费活动；
上市公            与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
      关于填补回报
司 董            5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励
      措施得以切实
事、高            计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
      履行的承诺函
管              6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
               督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
               规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
               时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
               补充承诺；
               承担补偿责任。
               “国风集团”）持有上市公司股份之外，本人及本人控制的其他
               企业未直接或间接持有上市公司股份。除本人控制的国风集团已
               披露的减持计划外，无其他应当按照《上海证券交易所上市公司
               股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
上市公            规、规范性文件及证券交易所的相关规定需要披露的减持计划。
      关于减持计划
司董事            国风集团亦有权按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
      的说明
欧阳旭            相关规定进行减持，若国风集团减持上市公司股份的，将严格按
               照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息
               披露义务。
               本函的说明内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相
               应赔偿责任。
上市公            1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
司控股            的情形。
股东新            2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
奥控股            违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚
      关于合法合规
及其一            （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
      事项的承诺
致行动            3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重
人西藏            大诉讼、仲裁。
文化、            4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
西藏纳            存在其他重大失信行为。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
铭、乐             1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
清 意             完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚，实             2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
际控制             均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
人王玉             复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
锁               实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供资料    误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
      真实、准确、完   监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
      整的承诺      权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
                券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
                息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
                于相关投资者赔偿安排。
                （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他
                企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控
                制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控
                制的其他企业中兼职、领薪；
                （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
                系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其
                他企业。
                （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
                核算体系和财务管理制度；
                （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/
                本人控制的其他企业共用一个银行账户；
      关于保持上市
                （3）保证上市公司依法独立纳税；
      公司独立性的
                （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公
      承诺
                司的资金使用调度；
                （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
                双重任职。
                保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
                组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的
                情形。
                （1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
                （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                     承诺的主要内容
               控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签
               订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行
               必要的法定程序。
               从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争
               或可能构成竞争的业务或活动；本公司/本人亦将促使下属直接或
               间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上
               市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
               成竞争的业务或活动。
               存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
               的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接
      关于避免同业   控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该
      竞争的承诺    业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全
               资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
               委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规
               定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利
               用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
               法权益。
               承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司及其
               他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
               控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之
               间将尽量避免新增非必要的交易。
               价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司
               相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
      关于规范关联
               公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及
      交易的承诺
               信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公
               司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义
               务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本公司/
               本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
      关于本次交易   1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
      的原则性同意   进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施
      意见及无减持   本次重组。
      公司股份计划   2、本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
      的承诺      不存在减持所持上市公司股票的计划。
               次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
      关于不存在内   查或者立案侦查之情形；
      幕交易的承诺   3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
               法追究刑事责任之情形；
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
                相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
                资产重组情形。
                个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人
                控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后
                按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司
                送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
                锁定。
      关于股份锁定
                月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
      的承诺
                者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月
                期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁
                定期自动延长至少 6 个月。
                易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券
                交易所的相关监管意见进行相应调整。
                的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                责任。
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供材料
      真实、准确、完
                导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监
      整的承诺
                会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
本次交
                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
易对方
                书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
新奥控
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
股
                请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                安排。
                本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
      关于拥有标的    格。
      资产完整权利    2、本公司合法持有标的股权，已经依法履行对标的公司的出资
      的承诺       义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款，不存在
                任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和
                责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
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承诺方     事项                       承诺的主要内容
               法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属
               纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押
               和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
               的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
               合法。
               的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
               大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次重
               组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股
               权转让给上市公司的限制性权利。
               若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而
               遭受的全部损失。
               本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补
               偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本
      关于对价股份
               次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩
      质押事宜的承
               补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
      诺函
               议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
               定。
               控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金，或者标
               的公司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门
               的行政处罚，则本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并
      关于社会保险   承担相应的赔偿责任，且不向标的公司及其控股子公司追偿，保
      及住房公积金   证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
      相关事项的承   2、如标的公司或其控股子公司因劳务派遣事宜向承担第三方赔
      诺函       偿责任或因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或
               被相关行政管理部门要求补缴社会保险费和/或住房公积金等，则
               本公司无条件地全额承担该等应当费用并承担相应的赔偿责任，
               且不向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子
               公司不会因此遭受任何损失。
               目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政
               管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司
               无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股
               子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市
               公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或
               其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责
      关于本次交易   任。
      及西藏旅游有   2、新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”）
      关事项的承诺   在相关土地使用权证换证过程中因规划等原因导致土地使用权
      及说明      面积减少，北海市国土资源局、北海市人民政府分别于 2014 年
               公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函[2014]349 号）、
               《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关问题的复
               函》，确认土地权益仍属于新智认知，待规划实施时，新智认知
               可向政府申请补偿或调整置换，北海市国土资源局将予以协调。
               标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，截至本承诺出具
               日，相关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，如上述土地
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
               使用权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的，本公司承诺
               对标的公司或上市公司的损失予以全额赔偿。
               头埠港务”）于 2020 年 12 月 22 日收到北海市海洋局出具的《行
               政处罚决定书》，石头埠港务正在办理处罚对应的海域使用权的
               申请手续，如因石头埠港务无法取得相关海域使用权，因此给标
               的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标
               的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺
               协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损
               失、罚款或赔偿责任。
               日，标的公司正在办理验收备案手续且已实际使用该等建筑物，
               如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚
               或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标的公
               司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何损失
               的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或上市公司由此发生
               的所有损失、罚款或赔偿责任。
               下简称“涠洲投资”）承租北海市海城区涠洲镇荔枝山村民委员
               会第五村民小组 101 亩土地用于未来储备，如标的公司或其控股
               子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因
               其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地，给
               标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其
               控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，
               并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损
               失、罚款或赔偿责任。
               资贸易有限公司周转银行贷款行为承担任何罚款或损失的，则本
               公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，且不向标的公司追
               偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。
本次交            本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关
      关于对价股份
易对方            股份（以下简称‘对价股份’），在本公司因本次重组而签署的
      不进行质押的
新奥控            《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以对价股份
      承诺函
股              进行任何的质押融资行为。
               具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投
               资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批
本次交            评的决定》（[2018]21 号），除此之外，本公司/本人最近五年
易对方            内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
新奥控            经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大
      关于主体资格
股及其            额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
      及合法合规事
董事、            券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
      项的承诺
监事、            2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下
高级管            不得收购上市公司的情形：
理人员            （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
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承诺方     事项                     承诺的主要内容
               公司的其他情形。
               者的条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、
               规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与
               本次交易的情形。
               股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十
               三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不
               存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
               立案侦查，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
               刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
               相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
               在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
               查或者立案侦查之情形；
      关于不存在内
               法追究刑事责任之情形；
      幕交易的承诺
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
               （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业
               中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他
               企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业
               中兼职、领薪；
               （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
               系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
               （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
本次交
               核算体系和财务管理制度；
易对方
               （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
新奥控   关于保持上市
               的其他企业共用一个银行账户；
股及其   公司独立性的
               （3）保证上市公司依法独立纳税；
实际控   承诺
               （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公
制人王
               司的资金使用调度；
玉锁
               （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重
               任职。
               保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
               组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情
               形。
               （1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
               （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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承诺方     事项                     承诺的主要内容
               保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
               有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他
               企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
               将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定
               程序。
               他企业（上市公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要
               的交易。
               价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司
               相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
      关于规范关联
               公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及
      交易的承诺
               信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司及本公司控
               制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证
               不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               组完成后的上市公司遭受损失，本公司及本公司控制的其他企业
               将承担相应的赔偿责任。
               任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
               能构成竞争的业务或活动；本公司亦将促使下属直接或间接控股
               企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或
               其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
               业务或活动。
               任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
               务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业
      关于避免同业   放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业
      竞争的承诺    务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股
               子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
               会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，
               与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大
               股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
               益。
               若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将
               由本公司承担。
               上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同
               一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定
               期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由
      关于股份锁定   于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
      的承诺      锁定期进行锁定。
               个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
               或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个
               月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人在本次发行股份及支付
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
                现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
                月。
                易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券
                交易所的相关监管意见进行相应调整。
                利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的
                利益。
      关于填补回报    本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
      措施得以切实    /本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
      履行的承诺     /本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
                足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新
                规定出具补充承诺。
                完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
      关于提供材料    实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      真实、准确、完   3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
      整的承诺      准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益
                的股份（如涉及）。
标的公             5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
司新绎             1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重
游船及             大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到
其 董             过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在
事、监             因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
事、高             监督管理委员会立案调查的情形；
级管理             2、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不
人员              存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
                证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易
      关于合法合规
                所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；
      事项的承诺
                规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未
                有明确结论意见的情形；最近三年内未受到中国证券监督管理委
                员会的行政处罚，或者最近三年未受到过证券交易所公开谴责或
                者通报批评；未被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
                期；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不能担任
                公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《中华人民
                共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
      关于不存在内    1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本
      幕交易的承诺    次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                     承诺的主要内容
               查或者立案侦查之情形；
               法追究刑事责任之情形；
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
原控股
股东国
风 集            本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
      关于合法合规
团、原            法违规正在被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者
      事项的承诺
实际控            刑事处罚。
制人欧
阳旭
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
  上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前敦促全体股
东参加本次股东大会。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网
络方式行使表决权。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关
于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构
的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调
整。
（七）资产定价公允、公平、合理
  上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、
合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺及补偿的安排
  本次交易中，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的
公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（九）其他保护投资者权益的措施
  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致
行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次
交易的原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、
有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次
重组。”
  就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，间接
控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人
王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
  “1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若
本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证
券交易所的相关规定履行信息披露义务。
的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
  上市公司董事欧阳旭出具说明：
  “1、截至本说明之日，除本人通过国风集团有限公司（以下简称“国风集
团”）持有上市公司股份之外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接持有上
市公司股份。除本人控制的国风集团已披露的减持计划外，无其他应当按照《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定需要披露的减持计划。国风集团
亦有权按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，若国
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
风集团减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
   根据国风集团出具的告知函，自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 3 月 30 日，
国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于 2020 年 12 月 1 日披露的股份减持
计划（减持期间为 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 6 月 20 日）。根据国风集团出
具的《股份减持计划告知函》，国风集团计划自 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 12
月 21 日），拟通过集中竞价交易方式减持不超过 4,539,310 股，即不超过公司总
股本的 2%（任意连续 90 日内，减持股份总数不超过公司总股本的 1%）。若减
持期间公司有送股、转股等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整。减持价
格将按照减持实施时的市场价格确定。截至 2021 年 9 月 8 日，国风集团以集中
竞价方式减持 2,269,600 股，以大宗交易方式累计减持公司无限售流通 A 股
九、关于“北部湾 66”客滚轮复航的说明
营，后标的公司将其租赁给上海兆祥。2021 年 7 月 28 日，新绎游船收到政府关
于研究加密北海—海南水上客运航线有关工作的会议指示，因此，新绎游船拟与
上海兆祥协商解除租赁协议，并安排“北部湾 66”尽快复航。2021 年 9 月 30 日，
“北部湾 66”完成复航。
   截至本独立财务顾问报告出具日，“北部湾 66”复航后的经营情况仍存在一
定的不确定性，相关风险参见本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、标的
公司有关风险”中进行的披露。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “北部湾 66”客滚轮复航对盈利预测及本次交易估值的影响
（一）
拓等情况，列表补充披露北部湾 66 号由对外租赁改为复航状态，对盈利预测各
期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估
值等指标的影响
  标的公司已于 2021 年 9 月 28 日与北部湾港股份有限公司北海港分公司和北
海北港码头经营有限公司签订《北部湾港码头国内客轮航线服务协议》，由北部
湾港股份有限公司北海港分公司为标的公司提供北海至海口航线营运的“北部湾
部湾 66 号”的靠泊条件，且码头具备经营旅客运输资质。
  根据《广西壮族自治区交通运输厅关于北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船
码头泊位工程初步设计的批复》桂交行审〔2020〕207 号，标的公司正在筹备建
设的 7#泊位能够满足“北部湾 66 号”客轮的靠泊条件，该泊位预计于 2022 年底
前完工并达到可使用状态。自 2023 年起，“北部湾 66 号”将恢复在标的公司自有
的北海国际客运港运营。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已与上海兆祥邮轮科技集团股份
有限公司签署了解约协议，双方协商一致同意自 2021 年 8 月 31 日起解除原租赁
合同。
航线      项目       2017 年    2018 年      2019 年     2020 年
                                                                 月
        人次        86,602      76,848     64,235     19,787       13,265
      北部湾 66 号
北海至               17,572      48,136     26,841
       运输人次
海口去
 程      航次           367        265        222        130           75
      北部湾 66 号
        航次
海口至     人次        56,094      67,494     60,213     15,350       10,282
北海返   北部湾 66 号
 程                 8,396      42,332     27,696
       运输人次
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 航线     项目         2017 年     2018 年     2019 年     2020 年
                                                                     月
        航次             369         265        222          130             75
      北部湾 66 号
        航次
注：北部湾 66 号由于靠泊港口受限，于 2019 年 8 月退出北琼航线运营，2019 年度北部湾
双方结束租赁合同，北部湾 66 号已于 2021 年 9 月 30 日复航。
   标的公司已针对“北部湾 66”复航制定了营销计划，将基于游客需求和海南、
广西两地的旅游特色，打造以海洋旅游+民族文化的国内旅游新产品，以产品为
核心，加上标的公司多年全国市场积累的营销资源，从客源地及落地北海游客双
管齐下，快速启动并深挖市场。2021 年作为启动年，将在冬季市场主打落地北
海过冬的候鸟型客群，以北海过冬的候鸟型客群落地转化为重点工作，结合线上、
分销、传统旅行社，在候鸟居多的民宿、酒店、景区等资源进行收客；结合原北
涠航线客源地客户发布北海-海南产品线暖冬广告，进行源头广告宣传；未来逐
步开拓全国重点客源地，深挖重点区域并开发货运市场；开发船上餐饮等二销产
品，联合旅行社，在船上设立专门的旅游专线产品展区，并逐步增加和优化二销
产品种类及服务，拓展二销业务。
   标的公司综合考虑复航进展、北海-海口客运量及市场开拓计划等情况，对
北部湾 66 号未来的经营情况进行了预测。考虑到北部湾 66 号于 2019 年 8 月退
出北琼航线运营，因此未来各项收入、单价、成本、费用的预测主要参考北部湾
港码头国内客轮航线服务协议》及《北海市旅游文体局关于给予“北部湾 66”运
营补贴的复函》等文件，其中客运的平均单价参照运营期间的平均水平预计，未
来客运量预计随着海南自贸港建设的逐步落地以及旅游行业的发展而逐步增长。
复航后，未来 5 年北部湾 66 号运营北琼航线的盈利预测情况如下：
                                                       单位：万元/万人次
项目/年度               2022 年     2023 年    2024 年     2025 年        2026 年
 客运量       0.5        7.5        10.0      10.9      12.0           13.2
营业收入       122       1,841      3,113     3,424      3,767         4,144
营业成本       667       3,629      3,136     3,231      3,328         3,387
 净利润      -858       -1,004      746       119       360            669
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净现金流      -677           -281           1,470             843          1,084      1,393
  考虑上述事项的影响，北部湾 66 号由对外租赁改为复航后，标的公司在原
租赁协议终止后不再产生相关租赁收入，同时在预测期增加了北部湾 66 号改为
运营北琼航线后相关的旅游航线运输收入及相关成本和费用。在其他条件不变的
情况下，按照原评估模型测算调整后的盈利预测各期客运量、营业收入、营业成
本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的情况及影响如下：
                                                                         单位：万元/万人次
  项目/年度          2021 年         2022 年       2023 年         2024 年      2025 年    2026 年
  营业收入            56,104        65,315          72,648      76,813      80,747    80,747
对营业收入的影响          -0.6%          0.9%            2.6%           2.8%     3.1%      3.1%
  客运量合计            504           586             646            690       725      725
 对客运量的影响          0.1%           1.3%            1.6%           1.6%     1.7%      1.7%
  营业成本            32,257        37,648          40,300      42,180      43,809    43,809
对营业成本的影响          1.1%           6.8%            4.9%           4.9%     4.9%      4.9%
   毛利             23,846        27,667          32,349      34,632      36,938    36,938
 对毛利的影响           -2.9%         -6.1%            -0.2%          0.3%     0.9%      0.9%
  期间费用            13,215        14,668          15,456      16,158      16,864    16,864
对期间费用的影响          0.1%           0.5%            0.7%           0.7%     0.8%      0.8%
  净利润             8,083         10,851          14,077      14,639      15,933    15,936
 对净利润的影响          -9.6%         -7.5%            4.0%       -0.2%        0.9%      0.9%
  净现金流量            -827         1,216           17,336      22,593      23,872    20,620
对净现金流量的影响        -1589.0%       -40.4%           3.7%           0.0%     0.7%      0.7%
  项目/年度           2027 年        2028 年           2029 年     2030 年
                                                                         及以后
  营业收入            80,747        80,747          80,747      80,747       80,747
对营业收入的影响          3.1%           3.1%            3.1%           3.1%     3.1%
  客运量合计            725           725              725           725       725
 对客运量的影响          1.7%           1.7%            1.7%           1.7%     1.7%
  营业成本            43,792        43,689          43,688      43,688       43,688
对营业成本的影响          4.9%           4.9%            4.9%           4.9%     4.9%
   毛利             36,956        37,058          37,059      37,059       37,059
 对毛利的影响           0.9%           0.9%            0.9%           0.9%     0.9%
  期间费用            16,864        16,864          16,864      16,864       16,864
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对期间费用的影响      0.8%    0.8%            0.8%     0.8%     0.8%
    净利润      15,951   16,038      16,039       16,039   14,290
 对净利润的影响      0.9%    0.9%            0.9%     0.9%     0.9%
   净现金流量     20,618   18,310          18,311   18,311   16,295
对净现金流量的影响     0.7%    0.8%            0.8%     0.8%     0.8%
   根据标的公司提供的 “北部湾 66”实现复航的盈利预测，在其他条件不变的
情况下，按照原有评估模型测算，得出标的公司归属于母公司所有者权益评估测
算结果为 138,500.00 万元，标的公司归属于母公司所有者权益评估价值测算结果
较原收益法评估结果 138,700.00 万元下降 200.00 万元，下降幅度约 0.14%。
生的影响，本次评估值及交易作价是否需要调整
   经充分考虑北部湾 66 号复航的相关影响，鉴于调整后标的公司归属于母公
司所有者权益评估测算结果为 138,500.00 万元，与评估结论的差异率仅为
价仍保持 137,000.00 万元，评估值和交易作价不需要调整。
（二）标的公司业绩承诺的可实现性
   基于标的公司商业模式、2021 年上半年海洋旅游航线业务的良好发展态势
等因素，标的公司预计在“北部湾 66”复航后，仍具备完成原有业绩承诺的基础。
因此根据交易各方协商，暂不调整本次交易的业绩承诺与补偿安排。对于原有业
绩承诺的可实现性，具体分析如下：
现当期业绩承诺的 63.95%
   在本次交易的资产评估报告（中联评报字[2021]第 1652 号）中，新绎游船
管理层本着审慎的态度作出了标的公司各项业务的盈利预测，其中，对标的公司
北涠航线 2021 年的乘客人数预测为恢复至疫情前（即 2019 年）的 84.78%，2022
年的乘客人数为恢复至 2019 年的 97.49%，2023 年的乘客人数为达到 2019 年的
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增强，标的公司各航线客流量复苏，经营状况良好。其中，标的公司北海-涠洲
岛旅游航线 2021 年二季度运输旅客人次达 106.56 万人次，较 2020 年同期增长
的恢复态势。随着涠洲岛基础设施的逐渐完善，知名度的进一步提升，预计未来
北涠航线的乘客人数仍能持续提升。此外，据文化和旅游部数据中心统计，2021
年“五一”假期，全国国内旅行出游 2.3 亿人次，在旅游人数上，同比增长 119.7%，
按可比口径恢复至疫前同期的 103.2%，在全国旅游业恢复的趋势下，标的公司
蓬莱-长岛旅游航线亦处于较好的恢复状态。
   根据经审计的财务数据，标的公司 2021 年 1-6 月扣非后归母净利润为
的到来，预计标的公司 2021 年业绩承诺具有可实现性。
全年预测净利润的 124.43%。
步巩固业绩承诺的实现
   “北部湾 66”复航情况下的 2022 年及 2023 年预测净利润较业绩承诺金额差
异分别为 488 万元和 266 万元，差异幅度分别为 4.16%和 1.97%，差异较小。基
于北涠航线在 2021 年上半年的良好恢复态势，预计在 2022 年和 2023 年的实际
运营情况仍有较大可能性超出预测水平，从而能够对“北部湾 66”复航造成的业
绩差额进行有效弥补。同时，标的公司将持续推进抓营销拓渠道、提升服务、优
化采购等“降本增效”措施，其中，营销及渠道方面，标的公司持续优化销售团队、
增强与 OTA 平台的合作，提高“来游吧”等自有票务平台的便捷性及知名度；
服务方面，标的公司将持续对船上服务人员进行培训，提高服务质量，增强游客
体验度；采购方面，标的公司将持续评估并引入新的合格供应商，增强议价能力，
同时选择合理的结算方式来降低采购成本。各项举措将进一步巩固业绩承诺的实
现。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有较好的可实现性
  此次对“北部湾 66”复航的盈利预测，是标的公司管理层根据“北部湾 66”
客滚轮的经营情况和发展规划做出的，基于“北部湾 66”在 2021 年四季度实现
复航，客运量于 2022 年恢复至 2018 年的水平，较为谨慎。随着海南自贸港建设
的逐步落地，赴海南的游客人数呈增长趋势，2021 年 1 至 6 月，海南全省接待
游客总人数 4,321.1 万人次，同比增长 119.7%，比 2019 年同期增长 12.0%。此
外，“北部湾 66”为北海-海口旅游航线的首艘豪华游轮，装备先进，2017 年 9
月投运后，知名度逐渐提高，2019 年 1-7 月乘客人次较 2018 年同期增长 17.73%。
复航后，随着海南旅游行业的迅速发展，针对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道
开拓等各项措施的逐步落地，预计“北部湾 66”复航后的盈利预测具有较好的可
实现性。
  综上，“北部湾 66”复航后，由于标的公司的业绩承诺仍具有较高的可实现
性，因此暂不调整本次交易的业绩承诺与补偿安排。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的
情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的公司新绎游船最近 36 个月
内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会第三十
二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议审议通过及上市
公司 2020 年度股东大会审议通过，本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案。
  本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、核准
或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，
公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
停牌公告前 20 个交易日内累计涨幅为 9.23%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，公司股价在停牌公告前 20 个交易日内累计涨幅为 22.38%，超过 20%。中
国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
   本次交易中，新绎游船 100%股权的评估值为 138,700.00 万元，较其账面净
资产值增值 28.79%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司
未来将有较强的持续盈利能力。
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《业绩承诺及补偿协议》，
新奥控股承诺新绎游船 2021 年度净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年
度净利润合计不低于 20,678 万元，2021 年度至 2023 年度净利润合计不低于
   业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺
的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未
来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善
等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
   若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（五）现金补偿不足的风险
   本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，当股份补偿的总数达到本次发行中
取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或
股份方式进行补偿。本次交易发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，
剩余部分通过现金支付；虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，
设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
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（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
   上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
   本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船 100%股权的
现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金
额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及
时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期的风险。
二、标的公司有关风险
（一）新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响
游出行受到较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击。根据文化和旅游部发布
的 2020 年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结果，受新冠疫情影响，2020
年度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少 30.22 亿人次，下降 52.1%。
   新冠疫情影响下，标的公司 2020 年经营业绩受到较大不利影响，涠洲岛景
区于 2020 年 1 月 26 日关闭直至 2020 年 3 月 3 日开放主要景区，标的公司运行
的北海至涠洲岛航线亦于 2020 年 3 月才恢复正常运行，标的公司北海-涠洲岛旅
游航线运输旅客人次 2020 年较 2019 年降低约 45.37%，北海-涠洲岛旅游航线
   随着国内疫情防治效果得到进一步巩固，群众出游意愿的增强，各地景区陆
续恢复开业，标的公司各航线也开始显露复苏迹象，标的公司北海-涠洲岛旅游
航线运输旅客人次 2021 年 1-6 月较 2020 年同期增长约 153.31%。虽然我国疫情
得到控制，但国内新冠疫情仍面临较大的境外输入性和病毒变异的风险，考虑到
疫情存在反复的可能性，影响程度及持续时间均有一定的不确定性，标的公司经
营业绩仍可能受到疫情的不利影响。
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（二）自然灾害等不可抗力风险
  旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大疫情、外部经济环境等多重因素
的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
  标的公司主要从事航线运行业务，易受台风天气等外部环境的影响。报告期
内，台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域，因恶劣天气等外部环境的影响，
标的公司主要运行的北涠旅游航线分别停航 15 天、14 天、27 天和 5 天（不含疫
情停航）。
  未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业及
标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
（三）业务航线集中度较高及潜在竞争风险
  标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航
线。报告期各期，北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例达到 70%以上，
是标的公司主要的收入来源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯
一运营商，其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的
运营拥有较大的优势，在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建
立了一定的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新
的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标的公司经营业绩
产生较大的影响。
（四）经营业绩季节性波动风险
  旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节
假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广西的
最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。
标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动
的风险。
（五）经营许可到期无法延续的风险
  根据《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》相关规定，经营
水路运输业务实施许可制度，标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》为开
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展水路运输业务所必备的资质。标的公司持有的北海-涠洲岛、北海-海口航线《国
内水路运输经营许可证》将分别于 2023 年 6 月 7 日、2025 年 6 月 30 日到期，
最近 10 年内，新智认知及标的公司在《国内水路运输经营许可证》到期后均能
顺利完成续期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求
的条件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经
营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生
不利影响。
（六）定价政策风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司运营的北涠航线、北琼航线由标
的公司自主定价后报备物价主管部门和交通主管部门；蓬莱至长岛及长岛县域内
各航线轮渡票价为政府定价。虽然历史期内，标的公司北涠航线、北琼航线运输
调价不存在备案未通过情形，蓬长航线定价亦是基于相关主管部门充分考虑运营
企业成本与效益平衡确定；但不排除未来价格主管部门调整标的公司相关服务收
费标准或定价政策，进而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注定价政
策的风险。
（七）燃油价格波动风险
  标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中
最主要的成本之一。燃油价格的波动将对标的公司主营业务成本产生直接影响，
燃油价格的提升会增加标的公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、
节能减耗等方式予以缓冲，但其运营成本仍然面临油价波动的影响。提请投资者
关注燃油价格波动的风险。
（八）安全运营风险
  标的公司主要从事航线运营业务，运营安全是标的公司维持生存和长期发展
的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、
航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发
生任何重大安全事故，亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来
的经济损失，但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地
理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故，进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。
（九）现金收款的内控风险
  标的资产主营业务为海洋旅游运输，主要客户是个人游客；虽然近年来，标
的资产通过开发小程序、完善自营官网等形式积极推动客户线上支付，标的资产
的现金收款占营业收入比例已由 2018 年的 9.11%降低至 2021 年上半年的
交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的资产已经制定了较为完善的现金
收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，但如果因内控制度不够
完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，或相关工作人员措施执行不到位，
则可能导致现金的管理风险。
（十）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书
的情形，其中海洋文化展示中心 1-6 号楼和航站楼目前正在办理验收备案手续，
待项目整体完工后可办理证照；海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，
主要系在租赁划拨土地上建设所致。
  截至 2021 年 6 月 30 日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土地
使用权面积比例为 3.96%，涉及租赁划拨用地建设的自有房产建筑面积占总自有
房产建筑面积比例为 1.78%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主要
用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接带来
经济收益，系辅助建筑物。虽然北海市自然资源局、北海市涠洲岛旅游区管理委
员会已分别对本次租赁和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公
司相关行为，但是标的公司仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑
物进而对经营活动开展带来一定不利影响的风险。
  本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法办理
权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理
权属证书或被要求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。
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（十一）“北部湾 66”复航后运营情况具备一定不确定性的风险
   受新冠疫情影响，且“北部湾 66”暂停运营北海—海口旅游航线时间较久，
复航后需挖潜市场、开拓渠道等，“北部湾 66”复航后的经营情况存在一定的不
确定性影响。若“北部湾 66”复航后运营情况不及预期，则可能对标的公司经营
业绩产生一定影响。
（十二）标的公司未来经营业绩不及预期风险
   受新冠疫情影响，随着各地疫情防控措施的出台，国内旅游出行受到冲击，
标的公司经营情况受到一定程度的影响。最近三年及一期，标的公司分别实现营
业收入 63,585.60 万元、67,426.51 万元、37,530.78 万元及 26,214.77 万元，实现
净利润 15,513.57 万元、13,587.95 万元、3,724.52 万元及 5,879.64 万元。根据中
联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船
有限公司股权项目资产评估报告》
              （中联评报字[2021]第 1652 号），标的公司 2021
年预计实现营业收入 56,450 万元，实现净利润 8,943 万元。
   根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润
来年度仍存在业绩波动的风险。一方面，标的公司所在旅游行业虽有扩大最终消
费、促进经济内循环等政策机遇，但总体较疫情前仍处于低位状态。另一方面，
标的公司航线经营可能受到疫情、自然灾害、恶劣天气等其它不可抗力因素的影
响，出现游客数量短期下滑、航线暂停的情况，从而导致业绩下滑、持续盈利能
力下降的风险。
   此外，除已提示风险外，如标的公司受到未预期的其它因素影响，亦可能存
在业绩下滑的风险及业绩承诺期内无法实现业绩承诺的潜在风险，提请投资者进
一步关注。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
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行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》
                                 《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
。
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         目           录
   八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
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    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
九、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
十一、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
二十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      释    义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本独立财务顾问报        《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
            指
告               配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案、交易预案   指
                配套资金暨关联交易预案（修订稿）  》
重组报告书、报告        《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
            指
书、草案            配套资金暨关联交易报告书（草案）  （修订稿）
                                      》
                西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
本次交易、本次重组   指   金购买北海新绎游船有限公司 100%股权，同时向特定投资者非
                公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支        西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
            指
付现金购买资产         金购买北海新绎游船有限公司 100%股权
                西藏旅游股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买北海新
本次发行股份购买
            指   绎游船有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份新股上市
资产实施完毕
                登记
上市公司、公司、西
            指   西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限公司”
藏旅游
国风集团        指   国风集团有限公司
考拉科技        指   西藏考拉科技发展有限公司
西藏文化        指   西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭        指   西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏体旅        指   西藏国际体育旅游公司
乐清意诚        指   乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公
司、交易标的、业绩
            指   北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
承诺资产、被评估单
位
新奥控股、交易对        新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭和乐清意
方、业绩承诺方、补   指   诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股东；同时持有新绎游
偿义务人            船 100%股权
新奥有限        指   新奥控股投资有限公司，新奥控股前身
廊坊国富        指   廊坊国富投资有限公司（新奥有限曾用名）
廊坊天然气       指   廊坊市天然气有限公司
标的资产        指   新奥控股持有的新绎游船 100%股权
                新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市公
新智认知        指
                司（股票代码：603869.SH）
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北部湾旅          指   北部湾旅游股份有限公司（新智认知曾用名）
新绎网络          指   广西新绎网络科技有限公司
涠洲投资          指   北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流          指   北海新绎物流有限责任公司
新绎海洋          指   北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
石头埠港务         指   新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管          指   北海新绎商管物业有限公司
北海国际          指   新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通          指   长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务          指   北海新奥航务有限公司
乐新海洋          指   广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交          指   北海市涠洲岛新涠公交有限公司
渤海仙境          指   烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司
拉萨啤酒          指   西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络          指   四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广          指   宜兴市中广网络有限公司
锡山物资          指   锡山市中广物资公司
无锡赛诺          指   无锡赛诺资产管理中心
工商局           指   工商行政管理局/市场监督管理局
文旅部           指   中华人民共和国文化和旅游部
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
独立财务顾问/华泰
              指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/国枫律所     指   北京国枫律师事务所
审计机构/信永中和     指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估     指   中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                          》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则 26 号》   指
                  公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付           上市公司与新奥控股于 2021 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支
          指
现金购买资产协议》          付现金购买资产协议》
                   上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
《补充协议》         指
                   付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺及补偿           上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
               指
协议》                付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
                   华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游
《独立财务顾问报
               指   股份有限公司发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金暨
告》
                   关联交易之独立财务顾问报告》
                   国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公
《法律意见书》        指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                   法律意见书》
                   经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司 2021 年 1-6 月、2020
《审计报告》         指   年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA10299
                   号）
                   经信永中和审计的《西藏旅游股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020
《备考审计报告》       指
                   年度备考财务报表审计报告》（XYZH/2021CDAA10304 号）
                   中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》       指   购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报
                   字[2021]第 1652 号）
报告期、最近三年一
               指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
期
最近三年           指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
最近一年及一期        指   2020 年度和 2021 年 1-6 月
报告期各期末         指
购买资产发行股份           上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即 2021
               指
定价基准日              年 3 月 19 日
                   标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之
交割日            指
                   日
审计基准日          指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日          指   2020 年 12 月 31 日
过渡期            指   评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
               指载客 12 人以上，一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667 米/秒（▽是
高速客船       指   指对应的设计水线下的排水体积），或设计静水时速沿海水域≥25 海
               里，内河通航水域≥35 公里的船舶，包括动力支承船舶
               一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式托盘直接
客滚船        指
               进出货舱装卸的运输船舶
OTA        指   Online Travel Agency，线上旅行社
双体船        指   在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体的船舶
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北涠旅游航线、
          指   北海-涠洲岛旅游航线
北涠航线
北琼旅游航线、
          指   北海-海口旅游航线
北琼航线
蓬长旅游航线、
          指   蓬莱-长岛旅游航线
蓬长航线
  除另有说明，本独立财务顾问报告任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
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             第一节      本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018 年、2019 年、
来源较为单一。2018 年以来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行设施建设
及投入，积极开展产品创新和精细化运营，对于旅游优质资产的运营管理能力不
断加强。
  但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈
利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季节性
限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方
新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
  近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均
远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支
撑。2020 年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击，但随着疫情防控经验的丰富和
新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，旅游市场
持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然在促消费、稳就业、保增长等方
面发挥重要作用。
  在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，
居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集
合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，
满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度
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和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
  随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文
旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇，同时也有部分企业
陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融
合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。
普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成
功转型等考验，行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公
司亟需多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。
（二）本次交易的目的
  上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通
过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智
慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特
自然和人文特色的专业旅游运营商。
  标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发
展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高
速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船
条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。
布局多场景旅游产品
  虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发
展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发
展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。
  通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务
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从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运
营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅
游体验。
   对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一
的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域
一美”的多场景旅游体验服务。
   标的公司主要经营海洋运输服务，除 2020 年受疫情影响导致业绩有所下滑
外，2018 年、2019 年及 2021 年 1-6 月均实现了良好的业绩。报告期各期，新绎
游船经审计的净利润分别为 15,513.57 万元、13,587.95 万元、3,724.52 万元和
   本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模，提升上市公司持续盈利能
力，为上市公司全体股东创造更多价值。
   上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因
素影响，游客主要集中在 5-10 月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船
目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司
现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形
成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：
   战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，
提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增
强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端
的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端
场景的运输工具。
   品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司与标的公司在原有市场的基础上，
市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品
认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时
受益。
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  组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易
完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升
上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。
  季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利
的稳定性、持续性，增强抗风险能力。
  通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现
双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完
善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
损业务资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排
  新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等业务资产转入
标的资产，新奥控股将标的资产整体注入上市公司主要出于业务协同发展的考
虑，因此不存在相应利益补偿安排。
  （1）北海-海口航线与北海-涠洲航线协同性较强
  北海-海口航线与北海-涠洲航线北海始发共用北海国际客运港码头、票务系
统等，北海-海口航线与北海-涠洲航线由新绎游船统一进行管理，有助于提高经
营效率，且避免了同业竞争情况。
  随着海南自贸港建设的逐步落地，赴海南的游客人数呈增长趋势，2021 年 1
至 6 月，海南全省接待游客总人数 4,321.1 万人次，同比增长 119.7%，比 2019
年同期增长 12.0%。
  随着“北部湾 66”客滚轮的复航，针对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道开拓等
各项措施正逐步落地。作为广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一
通道，北海-海口航线营运质量有望得到进一步提升，未来业绩有一定可实现性。
  （2）蓬莱-长岛航线是标的公司海洋旅游运输航线业务有效补充
  蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市区和长岛旅游区的重要海上通道，在京沪高铁
二线建成通车后，烟台将融入北京周边 3 小时经济圈，长岛作为我国北方少有的
海岛型旅游目的地，有望成为京津冀地区周末旅行目的地，吸引更多旅客前往。
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     蓬莱-长岛航线使标的公司形成了南北方海岛旅游目的地覆盖，有效丰富了
标的公司旅游目的地产品线。
     新绎游船具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体
系。标的公司将运营北海-涠洲岛航线的相关经验有效运用到蓬莱-长岛航线，通
过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度。
同时避免了新绎游船和渤海长通间的同业竞争。
     （3）修造船业务对航线业务有一定的保障作用
     标的公司海运船厂系北海地区规模较大船舶修造船厂之一，报告期内除承
担自有船舶的部分修造工作外，亦承担包括执法监管部门用船、渔船、能源运
输船、游艇等外部船舶修造工作。
     海运船厂在标的公司船舶日常维护保养、简易维修等发挥了较大的作用，
降低了标的公司运维成本，减少了船舶维修等待时间，提高了船舶运行效率，
有效提升了标的公司自有船舶的运营保障水平。
二、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；
次交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案；
过；
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会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
  本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
  本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次资产购买行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游
船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩
余部分通过现金支付。
  根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
终的交易价格为 137,000.00 万元。
  本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船 100%股权。
（二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不
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超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认，本次股份发行
价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终
发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
  根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市
公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  （1）配套融资发行股份的价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
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规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  （2）配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按
照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
  上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
用安排
  （1）上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资
渠道等情况
  本次交易前，上市公司的主要财务状况及偿债指标如下：
                                             单位：万元
       科目       金额（2021 年 6 月末）           占总资产比例
      流动资产                    69,689.08        46.55%
其中：货币资金与交易性金
融资产
      非流动资产                   80,005.92        53.45%
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     科目            金额（2021 年 6 月末）               占总资产比例
    资产合计                          149,695.00             100.00%
    流动负债                           31,301.09              20.91%
    非流动负债                          14,918.95              9.97%
    负债合计                           46,220.04              30.88%
  如上表所示，本次交易前上市公司财务安全性较高，偿债能力较强。本次
交易前，上市公司流动资产占比为 46.55%，其中货币资金与交易性金融资产占
比为 42.74%，流动资产占比较高；资产负债率 30.88%，处于较低水平，流动比
率、速动比率分别为 2.23 和 2.20，偿债能力较强。
还的风险较低
  本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价，不足部分由上
市公司自有资金或自筹解决，本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应
支付的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司
已取得的贷款意向情况，假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全
部募集配套资金或全部长期借款，在上述两种支付现金交易对价的情况下，上
市公司偿债能力指标变化如下：
             流动资产/
                       流动负债/       资产负债
    项目        总资产                               流动比率     速动比率
                       总负债（%）      率（%）
              （%）
 上市公司-交易前      46.55      67.72         30.88     2.23      2.20
 上市公司-备考数      31.88      78.05         55.66     0.73      0.72
上市公司-备考数（全
部以募集资金支付现      31.88      65.50         35.42     1.37      1.35
   金对价）
上市公司-备考数（全
部长期借款支付现金      31.88      41.68         55.66     1.37      1.35
   对价）
  如上表所示，若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付，上市公司不
需要从自身体系或标的公司体系支出现金，交易完成后，资产负债率有所上升，
但仍处于合理区间；流动比率和速动比率有所下降，但均大于 1，上市公司依然
有较强的偿债能力；若本次交易的现金对价全部以长期借款支付，上市公司与
标的公司短期债务偿还压力不变，长期债务因上市公司与标的公司有较为充足
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的自有资金和充裕的净经营性活动现金流，上市公司债务不能偿还的风险较低。
步充裕
  近三年一期，上市公司净经营性现金流持续为正；标的公司置入后，上市
公司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情
况如下：
                                                                 单位：万元
          三年一期合        2021 年 1-6
     项目                                2020 年度      2019 年度      2018 年度
            计              月
上市公司经营活
动产生的现金流    16,097.56      2,206.91       2,093.58     7,980.34     3,816.73
量净额
标的公司经营活
动产生的现金流    78,788.75     12,245.25       8,289.08    31,123.40    27,131.02
量净额
     合计    94,886.31     14,452.16      10,382.66    39,103.74    30,947.75
  如上表所示，上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万
元，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，叠加标的公司经
营性现金流情况，本次交易完成后，以近三年一期为例，两者相加累计净经营
性活动现金流为 94,886.31 万元，现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的
经营性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保
障。
  上市公司为西藏本土知名企业，公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家
银行为上市公司日常经营提供授信额度，截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提
供授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为 1.22 亿元。
  （2）本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性
  本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价，在募集资金不足的情
况下，由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50%比例现金支付对价
的主要考虑及合理性如下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景
以及我国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一
致行动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在
本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让，股份锁定数额较
大、锁定期限较长。此外，交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全
部采用现金方式支付，交易对方存在一定的资金需求，亦希望从本次交易中获
得部分现金对价。上市公司根据未来发展规划，资金安排等因素考虑，为促进
本次交易达成，提升重组效率和效果，经过双方协商一致，将现金支付比例确
定为 50%。
力
    上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通，
即使不能全额募集配套资金，上市公司以自有或自筹的方式解决现金交易对价
亦不会带来较大的偿债风险，在此背景下，上市公司同意本次交易的现金支付
比例设置为 50%。
    本次交易前，新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有
上市公司 26.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其
持有的新绎游船 100%股权，如采用全部发行股份购买与以 50%股份支付、50%
现金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示：
                                   本次交易后                  本次交易后
             本次交易前
                                （发股+现金购买+募配）            （全部发股购买）
股东名称
          持股数量         持股        持股数量   持股             持股数量    持股
           （股）         比例        （股）    比例             （股）     比例
新奥控股               -        -    80,399,061   20.12%   160,798,122   41.47%
西藏文化      26,017,748   11.46%    26,017,748   6.51%     26,017,748   6.71%
西藏纳铭      22,680,753   9.99%     22,680,753   5.68%     22,680,753   5.85%
乐清意诚      11,234,786   4.95%     11,234,786   2.81%     11,234,786   2.90%
控股股东及
其一致行动     59,933,287   26.41%   140,332,348   35.12%   220,731,409   56.92%
 人合计
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     本次交易后                   本次交易后
              本次交易前
                                  （发股+现金购买+募配）             （全部发股购买）
股东名称
          持股数量          持股         持股数量   持股              持股数量    持股
           （股）          比例         （股）    比例              （股）     比例
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -    92,209,373   23.08%              -         -
  资者
  合计      226,965,517   100.00%   399,573,951   100.00%   387,763,639   100.00%
   如上表所示，在不采用现金支付的情形下，交易完成后新奥控股及其一致
行动人将合计持有上市公司 56.92%股份，高于募集配套资金支付现金对价的方
案。完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公
司中的持股比例，给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。
   综上所述，本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈
判结果，上市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付
实力，上市公司 2020 年年度股东大会中，本次交易现金对价安排的相关议案在
表决中获得中小股东投票中 99.3360%的同意比例；此外，较高比例的现金对价
有助于改善上市公司股权结构，一定程度上提高上市公司股票的流通性。
   （3）融资用途及使用安排
   本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》，上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交
易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。
因此上市公司募集的配套资金主要部分将在支付期限内支付给新奥控股作为本
次交易的现金对价。
   （4）交易对价的 50%以现金支付，与新奥控股支付此前自新智认知受让标
的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关
   新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立，不
互为前提，不属于一揽子交易安排，新奥控股关于标的公司前次股权转让的交
易对价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。
对上市公司偿债能力的影响，后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  （1）如配套募集资金不足，上市公司将采取的支付现金对价的具体举措
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法
规及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，
包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。
  截至 2021 年 10 月 15 日，上市公司货币资金余额为 64,434.43 万元，其中可
自由支配的现金金额为 28,767.94 万元。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已与多家银行等金融机构同步
进行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截
至本独立财务顾问报告出具日，针对本次交易，上市公司已与多家银行就并购
贷事宜进行了磋商，包括中国民生银行拉萨分行在内的 4 家银行已提供并购贷款
意向函。具体情况如下：
拟融资金融机   拟融资金额（人
                       利率              期限      目前进展        备注
  构        民币）
                      按中国民生                            意向书有效
中国民生银行    最高限额为                                取得《贷款
                      银行拉萨分          不超过 7 年           期至 2022 年
拉萨分行      68,500 万元                             意向书》
                      行定价执行                            3 月 31 日
中国工商银行                                                 意向函有效
          最高不超过                                取得《贷款
西藏自治区分                  /               /              期至 2021 年
行                                                      12 月 31 日
中国光大银行                                         取得《贷款
拉萨分行                                            意向函》
                                                       有 效 期 至
交通银行河北   最高不超过 6.85                            取得《授信
                        /               /              2022 年 3 月
省分行        亿元                                   意向书》
  （2）不同募集资金来源渠道方式下，对上市公司偿债能力的影响
  以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下，本次交易对价
现金支付对上市公司偿债能力影响如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
  科目        交易前          备考数          全部募集资金支付 全部长期借款支付
 资产规模       149,695.00   338,422.15      338,422.15       338,422.15
 流动资产        69,689.08   107,875.52      107,875.52       107,875.52
 负债规模        46,220.04   188,372.80      119,872.80       188,372.80
 流动负债        31,301.09   147,018.22       78,518.22        78,518.22
 资产负债率        30.88%       55.66%          35.42%           55.66%
 流动比率             2.23         0.73            1.37             1.37
 速动比率             2.20         0.72            1.35             1.35
  如上表所示，若本次现金对价全部用募集配套资金支付，则交易完成后上
市公司的资产负债率仍处于合理水平，短期偿债指标仍大于 1，偿债能力良好。
如果募集资金不足，上市公司可以通过长期借款的方式补充，相应的资产负债
率水平会有所上升，流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于 1，不存在较
大的偿债风险。
  （3）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  根据上市公司 2020 年年报，上市公司 2020 年现金流量概况如下表所示：
                                                         单位：万元
            科目                                  2020 年
    经营活动产生的现金流量净额                                            2,093.58
    投资活动产生的现金流量净额                                          31,887.07
    筹资活动产生的现金流量净额                                            3,007.64
       现金及现金等价物净增加额                                        36,988.28
  根据新绎游船 2020 年经审计的财务数据，其现金流量概况如下表所示：
                                                         单位：万元
            科目                                  2020 年
    经营活动产生的现金流量净额                                            8,289.08
    投资活动产生的现金流量净额                                           -5,375.95
    筹资活动产生的现金流量净额                                          24,220.16
       现金及现金等价物净增加额                                        27,133.30
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚未确定具体的借款方案，假
设借款金额为 68,500.00 万元，借款期限为 7 年，借款利率为 5%，不同还款方
式（均于每年末还款）下上市公司未来的还款计划如下表所示：
                                                                                单位：万元
还款方
      第 1 年末      第 2 年末      第 3 年末       第 4 年末       第 5 年末      第 6 年末      第 7 年末
 式
等额本
息法
等额本
金法
分期付
息、到    3,425.00    3,425.00    3,425.00      3,425.00    3,425.00    3,425.00   71,925.00
期还本
  上市公司完成对新绎游船 100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的
全资子公司。根据未经审计的财务报表，上市公司及新绎游船 2021 年 6 月末可
自由动用的货币资金超过 3 亿元。假设上市公司及新绎游船 2021 年实现的经营
活动现金流量净额与 2020 年一致，则 2021 年预计共可实现经营活动现金净流入
超过 1 亿元。本次交易完成后，在经营活动现金净流入的支撑下，结合合并后上
市公司自有资金，上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额（如上表假设）。
  此外，上市公司将积极拓展主营业务发展，合理安排现金流，提升自身融
资能力，保障本次交易转让价款的支付。上市公司为西藏本土知名企业，公司
融资渠道畅通、资信状况良好。多家银行为上市公司日常经营提供授信额度，
截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提供授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为
业务发展，保障现金流安全。
  综上所述，考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平
提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充，前述还款预计不会对上市公司
现金流产生较大压力。
司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
  （1）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公
司造成较大财务负担
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法
规及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，
包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式，保证本次交易顺利进行。
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金，假设为完成本次交易对价的支
付，上市公司总计需筹措 6.85 亿元借款。截至 2020 年末，上市公司资产负债率
为 24.33%，仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下，上
市公司资产负债率将提升至 49.58%，上市公司的偿债压力和财务风险将有所增
加，但资产负债率仍维持在合理水平。
  根据西藏旅游 2020 年年报及新绎游船经审计的财务数据，2020 年度，西藏
旅游实现利润总额 619.35 万元，新绎游船实现利润总额 4,609.04 万元。上市公
司完成对新绎游船 100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的全资子公
司。假设年借款利率为 5%，本次交易完成后，上市公司每年将增加财务费用约
万元。则考虑增加的财务费用后，交易完成后预计上市公司 2021 年可实现利润
总额 8,106.35 万元，仍较上市公司 2020 年利润总额有较大增长。
  此外，上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和
补偿约定，结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理
控制措施，本次交易完成后，标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支
付财务费用和偿还借款提供一定的资金支持。
  因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈
利能力都将有所提高；本次交易将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的
综合竞争实力和抗风险能力，进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行
未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
  （2）保持公司财务和生产经营稳定的措施
  为保障公司财务和生产经营的稳定，公司拟采取如下措施：
  本次交易完成后，上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织，降低运营
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司
生产运营资金的需求，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。
  作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司，西藏旅游将在
自治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势，扩大国内外
的游客受众，提升美誉度和忠诚度。在 2020 年下半年以来中高端出境游向国内
长线游转化的机遇之下，进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力，提高盈利
能力。
  本次交易完成后，新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公
司将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下，发挥自身在资金、市
场、经营管理方面的优势，加强整合和后续管理，确保标的公司以良好的态势
经营发展，提升上市公司整体业绩，实现上市公司整体的财务和和生产经营稳
定。
（五）股份锁定期
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具
的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排如下：
  “1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现
金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调
整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制
人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易
中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股
份的锁定期安排如下：
  “本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让
在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
  本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购
买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相应调整。”
  新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方，在因本次交易而签署
的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，就本次交易取得的上市公司股份无
质押计划，并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》，承诺如下：
  “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下
简称‘对价股份’），在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履
行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及
补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
  根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元，
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
  补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价－累积已补
偿金额
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
  上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的
发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
  补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现
金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
  如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份
及支付现金购买资产的股份的发行价格。
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减
值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已补
偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式如
下：
  标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总额；
  标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－业绩
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿现
金总额÷发行价格）
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
  若上市公司在发行日至补偿实施日之间实施分红、送股、资本公积金转增股
本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数
量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已
分配的现金股利应作相应返还。
  若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告公开
披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在专项审核报告/资产减
值报告披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销补
偿义务人应补偿股份数量的事宜。
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
  新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关
规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用不可抗
力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有
安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求
相应进行调整。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
  过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实
施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上）。
  过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额，最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。
  资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
  标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                   单位：万元
                 资产总额               资产净额
       项目                                          营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
新绎游船 100%股权         186,598.25        137,000.00    37,530.78
       项目        资产总额               资产净额           营业收入
上市公司                136,773.36        103,378.83    12,592.55
财务指标比例                136.43%           132.52%      298.04%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、
                                         资产净额及 2020
年度所产生的营业收入。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本
次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成
为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）截至审议本次交易的股东大会召开日，本次交易构成重组上市
  截至 2018 年 7 月 8 日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧
阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记，上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                      单位：万元/万股
              资产总额及交易        资产净额及交易                    本次交易拟
      项目                                         营业收入
               金额孰高值          金额孰高值                     发行股份数
新绎游船 100%股权     186,598.25        137,000.00      37,530.78    8,039.91
      项目       资产总额             资产净额             营业收入         总股本
上市公司            133,649.42         46,044.51      14,163.22   22,696.55
财务指标比例            139.62%              297.54%     264.99%      35.42%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的
   本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
   综上，截至审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月，本次交易构成重组上市。
   截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁作为上市公司实际控制人已满 36
个月。
（四）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制
人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股
东有无利益补偿安排
股股东、实际控制人的相关承诺
     （1）出售新绎游船不影响新智认知的持续经营
相对独立，新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
     新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较
差的景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认
知战略规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对
独立，新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影
响，反而能够进一步充实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数
字工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其是涉及获取城市中包括但不限于
水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势
业务，提升新智认知核心竞争力；同时，出售新绎游船回流资金，有利于新智
认知持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基
础，同时也为新智认知把握市场机遇，推动未来发展创造有利条件。
核心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投
入，近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈
闭合技术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大
幅提升研发效率，节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应
用等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新
智认知后续提供稳定运营开发服务（SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级大
趋势，SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，
有利于增强新智认知未来收入的稳定和可见性，加速新智认知商业形态的再次
优化升级。
  根据新智认知《2020 年年度报告》，作为高新技术企业，新智认知始终关注
技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年，一体化指挥调度国家工程实验室
成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。2020 年，新智认知
还取得国家保密局颁发的甲级涉密资质（安防监控），该资质是我国信息安全行
业最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨
询，进一步提升技术壁垒，提升新智认知综合竞争力。
    根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，2021 年上半年，新智认知实现
营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020
年同期增长 158.53%。出售新绎游船 100%股权后，新智认知持续对多元产品体
系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续
完善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了
巩固与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行
发力，此外，新智认知资金得到进一步充实，业务转型逐步落地，经营性现金
流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。
    综上，新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，出售新绎游船
不影响新智认知的持续经营。
    （2）新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的
相关承诺
关承诺
    根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各
方出具的相关承诺，除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述
与保证外，新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下：
序   承诺类
          涉及承诺方          承诺主要内容          履行情况
号    型
                   将在交割日后的 180 日内促使新绎游船
    交割后            偿还新智认知对新绎游船担保对应的全
    义务             部债务或通过变更担保人的方式解除新
                   智认知对新绎游船的担保责任
                   本次交易完成后，未经新奥控股书面同
    避免同   新智认知、西   意，新智认知及其控制的主体不得从事、
    业竞争   藏博康      与目标公司及其子公司现有业务有直接
                   或间接竞争关系的经营活动
    新智认知出售新绎游船交易中，各方未对维持新智认知经营业务稳定、新
绎游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定，西藏旅游收购新绎游
船 100%股权未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和相关承诺。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北
部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和上市以来的历年年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人
的承诺事项如下：
序    承诺    涉及承诺                         承诺时间及期
                        承诺主要内容                          履行情况
号    类型     方                              限
                   自北部湾旅首次公开发行股票并上
                   市之日起，本公司将所持北部湾旅      2012 年 2 月 29
     股 份                                                持续履行
     限售                                                  中
                   者在卖出后六个月内又买入，由此      期限：长期
                   所得收益归北部湾旅所有。
                   自新智认知上市之日起 36 个月内，
           实际控制    不转让或者委托他人管理新智认知
     股 份                                日
     限售                                 期限：上市后
           东       间接持有的新智认知股份，也不由
                   新智认知回购该部分股份。
                   新智认知上市后 6 个月内，如股票
                   连续 20 个交易日的收盘价均低于
           实际控制    首次公开发行股票时的发行价，或
     股 份                                日
     限售                                 期限：上市后 6
           东       次公开发行股票时的发行价，其直
                                        个月内
                   接或间接持有的新智认知股票的锁
                   定期限自动延长 6 个月。
           实际控制    直接或间接所持股份在锁定期满后
     股 份                                日
     限售                                 期限：锁定期满
           东       次公开发行股票的发行价。
                                        后两年内
                   在锁定期届满后，在王玉锁先生担
                   任新智认知董事期间，每年转让的
           实际控制                         2014 年 4 月 24
     股 份           新智认知股份不超过其直接或间接                      持续履行
     限售            持有新智认知股份总数的 25%，且                     中
           东                            期限：长期
                   离职后半年内，不转让其直接或间
                   接持有的新智认知股份。
                   锁定期满后两年内减持的，每年减
                   持股份不超过新智认知股票上市之
                   日其所持股份总量的 25%，减持价
     股份                                 日
     限售                                 期限：锁定期满
                   价。减持新智认知股份时，应提前
                                        后两年内
                   将减持意向和拟减持数量等信息以
                   书面方式通知。
     解 决   实际控制                         2012 年 2 月 9
                                                        持续履行
                                                         中
     竞争    东                            期限：长期
     解 决   实际控制                         2012 年 2 月 9    持续履行
     关 联   人王玉锁                         日                中
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                      承诺时间及期
                        承诺主要内容                         履行情况
号    类型        方                          限
     交易      先生及控                      期限：长期
             股股东
                   上市后三年内，如公司股票连续 20
                   个交易日的收盘价均低于公司最近
                   一期经审计的每股净资产，本公司
                   及控股股东、董事和高级管理人员     2014 年 4 月 24
     回 购
                   等相关主体将启动以下措施中的一     日
                   项或多项以稳定公司股价：（1）公    期限：上市后 3
     承诺
                   司回购公司股票；（2）公司控股股    年内
                   东增持公司股票；（3）公司董事、
                   高级管理人员增持公司股票；（4）
                   其他证券监管部门认可的方式。
                   如新智认知上市后三年内，股票收
                   盘价连续 20 个交易日低于最近一   2014 年 4 月 24
     增 持           期经审计的每股净资产，在新智认     日
     承诺            知启动稳定股价预案时，本公司将     期限：上市后 3
                   严格按照稳定股价预案的要求，依     年内
                   法履行增持新智认知股票的义务。
                   公司首次公开发行股票招股说明书
                   不存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏。若本公司首次公开发行
             新智认知、
     回 购           股票招股说明书有虚假记载、误导     2014 年 4 月 24
             实际控制                                      持续履行
             人、控股股                                      中
     承诺            本公司是否符合法律规定的发行条     期限：长期
             东
                   件构成重大、实质影响的，公司将
                   依法回购首次公开发行的全部新
                   股。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的全
     关 于
             控股股东、 部税收风险，并承担相关法律责任，    2012 年 2 月 9
     税 收
     的 承
             人     为损害北部湾旅及其他股东的合法     期限：上市前
     诺
                   利益。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的关
     关   于
                   联交易可能对北部湾旅造成的任何
     关   联   控股股东、                     2012 年 2 月 9
                   未来的风险及相关法律责任，包括                     持续履行
                   但不限于经营、技术、质量、税务                      中
     的   承   人                         期限：长期
                   等，保证不因此损害北部湾旅及其
     诺
                   他股东的合法利益。
     关   于
     原   北
     海   海
     运   总
             控股股东、 如原广西北海海运总公司国有产权     2012 年 2 月 9
     公   司                                             持续履行
     国   有                                              中
             人     利益受到损害，愿意承担一切责任     期限：长期
     产   权
     转   让
     事   宜
     的   承
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺   涉及承诺                      承诺时间及期
                    承诺主要内容                          履行情况
号    类型    方                           限
     诺
               关制度而被政府主管部门要求补缴
               或进行处罚，愿意对公司因补缴或
     关 于
               接受处罚所产生的经济损失予以全
     社保、
         控股股东、 额补偿，使公司不因此遭受任何损      2012 年 2 月 9
     住 房                                            持续履行
     公 积                                             中
         人     房公积金制度而被政府主管部门要      期限：长期
     金 的
               求补缴或进行处罚，愿意对公司因
     承诺
               补缴或接受处罚所产生的经济损失
               予以全额补偿，使公司不因此遭受
               任何损失。
     重 大
     资 产
               承诺《报告书》及重大资产重组申
     重 组
               请文件内容真实、准确、完整，不
     信 息 控股股东、                      2016 年 2 月 22
               存在任何虚假记载、误导性陈述或                      持续履行
               重大遗漏，并承诺对所提供资料的                       中
     准确、 人                          期限：长期
               合法性、真实性和完整性承担个别
     完 整
               和连带的法律责任。
     的 承
     诺
     解 决                            2016 年 2 月 22
         实际控制                                       持续履行
         人                                           中
     交易                             期限：长期
     解 决       避免同业竞争的承诺，维护上市公      2016 年 2 月 22
         实际控制                                       持续履行
         人                                           中
     竞争        诺而给公司造成损失的承诺。        期限：长期
               在本次交易完成后 12 个月内，本人
               /本单位将不以任何方式转让本人
         控股股东、                      2016 年 2 月 22
     股 份       在本次交易前直接或间接持有的北
     限售        部湾旅股份，包括但不限于通过证
         人                          期限：12 个月
               券市场公开转让或通过协议方式转
               让，也不由北部湾旅回购。
               本人承诺不无偿或以不公平条件向
               其他单位或者个人输送利益，也不
     关 于       采用其他方式损害公司利益。本人
     本 次       承诺对本人的职务消费行为进行约
     重 组       束。承诺不动用公司资产从事与其
     摊 薄       履行职责无关的投资、消费活动。
     即 期 实际控制  本人承诺由董事会或薪酬委员会制
     回 报 人     定的薪酬制度与公司填补回报措施
                                    期限：三年
     填 补       的执行情况相挂钩。本人承诺拟公
     措 施       布的公司股权激励的行权条件与公
     的 承       司填补回报措施的执行情况相挂
     诺         钩。如违反上述承诺给公司或者股
               东造成损失的，本人将依法承担补
               偿责任。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺    涉及承诺                      承诺时间及期
                      承诺主要内容                         履行情况
号    类型     方                           限
     回 购
           控股股东、 公司筹划回购股份时及公告回购预     2019 年 1 月 24
     股 份
     相 关
           人     持公司股票的计划。           期限：6 个月
     承诺
     由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权，以及西藏旅游收购新绎游
船 100%股权，未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相
关承诺。
     综上，新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及
其控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营，
对新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排
     （1）新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，获取现
金以支持行业认知解决方案业务的发展
     根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，
且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚
焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认
知解决方案业务的发展。
     出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优
化，新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行
业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持
续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。
     （2）新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在
负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益侵害，因此无利益补偿安排
  根据新智认知披露的相关公告，新智认知已披露该次出售行为对新智认知
未来经营及盈利能力的影响，主要内容如下：
  “1、本次出售行为将使公司（新智认知）进一步专注主营业务发展，符合
公司（新智认知）聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离
协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合
公司（新智认知）战略规划及市场定位需求；
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有
限公司（以下简称‘新绎游船’）所营航线业务后，公司（新智认知）业务将主要
集中于行业认知解决方案业务，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市
公司（新智认知）合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，新
绎游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此，上市公司
（新智认知）短期面临一定的盈利能力下降风险。”
  此外，新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露
了该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主
要内容为：
  “2019 年起，新智认知持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质
量和回款周期，2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转，
但受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营业收入、净
利润规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动
延期，项目开拓情况晚于预期，将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认
知未来将在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了
依靠自身资源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。
此外，随着国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业
务领域，市场竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展
迅猛，技术迭代较快。新智认知对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束
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缚、对新市场新技术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，
进而导致新智认知智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。”
  新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险，2020 年 1-9 月，受新冠疫情
的影响，上市公司（新智认知）的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权
转让后，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司（新智认知）合并
报表。虽然本次交易给上市公司（新智认知）带来 137,000 万元的资金净流入与
司（新智认知）行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，且面
临不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重
大风险，则上市公司（新智认知）将面临盈利能力下降的风险。
  出售新绎游船后，新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能
等优势领域，并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。
凭借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力，新智认知以城市
安全为切入点，持续为城市提供多元化的智能运营服务，并于 2021 年上半年实
现了业务复苏和增长。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》，新智认知持续对多元产品体系
与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完
善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩
固与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发
力。
东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53%。新智认知上半年除受益
于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持
续攀升外，也受益于出售新绎游船带来的资金充实，新智认知得以主动优化融
资结构，减少有息负债，当期财务费用下降 98.52%；此外，出售新绎游船完成
后，新智认知亦对组织结构进行了优化,践行精细化管理，管理费用、销售费用
相应降低。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  出售新绎游船 100%股权后，新智认知资金充实，业务转型逐步落地，经营
性现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。
偿安排
  新智认知全资子公司西藏博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股
权转让予新奥控股，该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”
《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权
项目资产评估报告》为估值定价依据。
  此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。2020 年 12 月 1 日，新
奥控股作出股东大会决议，同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权；同日，
西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控
股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、
标的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与此次股权转让相
关的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
                                         《董
事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认
意见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》等相关
公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
  该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中
国证监会、上交所等相关部门批准。因此，新智认知及时履行了信息披露义务，
符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露
要求。截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已完成交割，新奥控股已支
付全部股权转让对价，资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
  出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持
续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，
为新智认知发掘市场机遇、寻求未来内生外延式发展创造有利条件，进一步促
进新智认知集中资源做强优势业务，有利于提高新智认知核心竞争力。由于出
售新绎游船不影响新智认知的后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在
利益侵害，根据出售新绎游船的交易协议，新奥控股对新智认知及其中小股东
无利益补偿安排。
  综上，新智认知出售新绎游船时已从盈利能力下降、智能数字业务开拓的
不确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后，
新智认知资金充实，业务转型逐步落地，行业认知方案业务逐渐复苏，经营性
现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。2021 年上半年，新智认知实现营
业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年
同期增长 158.53%。新智认知出售新绎游船的交易中，交易各方已履行了完整的
决策程序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，新奥控股与新智认知不存
在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，出售新绎游船不影响新智认知后续持续经
营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排。
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（五）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付
进展，两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排
质量出发，实现新智认知业务聚焦，西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上市
公司平台
  （1）新绎游船从新智认知置出主要系立足提升新智认知公司质量的出发点，
获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展
  根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，
且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚
焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认
知解决方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优
化，新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行
业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持
续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。
  （2）西藏旅游购买新绎游船主要从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考
虑，加快成为更全面完善的旅游上市公司平台
  西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到西藏旅游的盈利来源较为单
一，故从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，西藏旅游积极进行业务升
级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上
市公司平台。
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中逐步恢复，宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行
业之一，旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖，疫情影响正在逐渐
降低。随着后疫情时代的到来，旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度
看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新
的战略和业务布局。
  随着国内免疫屏障的逐步建立，国内旅游市场逐步复苏。在此市场背景下，
围绕西藏旅游向“目的地综合服务提供”升级的战略，加快使其成为更全面完
善的旅游上市公司平台，突破西藏旅游产业的季节性限制，实现双方业务的协
同发展，实现西藏旅游盈利能力的显著提升，新奥控股取得新绎游船 100%股权
后，经与西藏旅游沟通论证，适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。
项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排，相关交易安排
不存在规避分拆上市条件的情形
  （1）新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船
事项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备
忘录》，相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所
示：
     项目   新智认知出售新绎游船 100%股权           西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
          股东大会作出决定，西藏博康股东 事会审议本次交易事项，并出具股东
交易决策时间    作出股东决定；         决定；
          董事会会议审议此次交易     事会会议审议此次交易
                          寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
          提升新智认知公司质量，集中优势
交易的主要考                    西藏旅游盈利能力，进行业务升级，
          资源全力发展行业认知解决方案业
虑                         布局多场景旅游产品，加快成为更全
          务
                          面完善的旅游上市公司平台
主要决策参与
          新奥控股及新智认知的核心管理层 新奥控股及西藏旅游的核心管理层
方
          买方为新奥控股                     买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康              卖方为新奥控股
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议              新奥控股召开董事会进行审议
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   项目     新智认知出售新绎游船 100%股权      西藏旅游购买新绎游船 100%股权
批程序       新智认知召开股东大会进行审议         西藏旅游召开股东大会进行审议
                                 证监会重组委进行审核
          新奥控股于 2020 年 12 月 25 日支付
交易对价支付    2020 年 12 月 29 日，完成新绎游船 西藏旅游尚未支付交易对价；
及进展情况     100%股权的交割；               交易仍在进行中
          新奥控股于 2021 年 3 月 15 日支付
是否已经实施
          已实施完毕并生效               尚未生效且尚未实施
完毕/生效
  由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的
时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，两项交易的筹划
过程相互独立，不互为前提，两项交易的主要决策参与方不同，交易相关方不
同，交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露，不属于一揽子交易。
议》的相关约定，分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 15 日完成了交易对
价的支付。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明，新智认知出售新绎游船 100%股
权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关
资产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎
游船的后续资本运作方向，于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进
行了内部探讨，并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此，新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早
于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上，新奥控股根据此次出售交
易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开
始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，两项交易
的主要决策参与方不同，交易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程
序并对外披露，不为一揽子交易安排。
  （2）相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形
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为独立事项，主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发
展战略，且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，
在业务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支
持行业认知解决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以
打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上，从两次交易的出发点来看，新智认知出售新绎游船股权事项和西藏
旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高各自上市公司质量出发，符合各自上
市公司的发展战略。
易表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路，
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股持有新绎游船股权已超过 10 个
月，西藏旅游收购新绎游船交易仍在进行中，王玉锁作为西藏旅游实际控制人
已满 36 个月。
  因此，相关交易安排相互独立、未进行统一筹划、分别履行相关程序，不
具有规避分拆上市的交易表现形式。
分拆上市动机及必要性
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  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定，“本规定
所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的
子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行
为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金，交易对方为新奥控股，新奥控股为非上市公司，因此，本次交
易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前，王玉锁已于 2018 年 8
月实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后，王玉锁
均为西藏旅游的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁作为西
藏旅游实际控制人已满 36 个月。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市
平台，不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上，相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出
发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表
现形式；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避
分拆上市的动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
  （六）新绎游船符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于
上市公司”的相关要求
  标的公司符合中国证监会发布的现行有效的《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》（以下称“《首发业务若干问题解答》”）之“问题 8、如果发行人
的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？”第二款相关
规定，具体如下：
审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会
和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争
议或潜在纠纷
  标的公司主要资产系由新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月通过增资划转
及承债式转让、股权转让、划转、增资的方式转移至标的公司；标的公司原为
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新智认知控制的全资孙公司，于 2020 年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。
前述资产划转及转让的情况如下：
           转让方/划   受让方/接收
 时间                          转让/划转标的     转让/划转方式   定价依据
            出方       方
                            航线业务相关资
                            产、负债、人员，
  月至                                     债式转让、股权   经审计确
           新智认知    新绎游船     新涠公交、乐新海
                            洋等 9 家子公司股
   月                                     资
                            权
           西藏博康    新奥控股                  股权转让      评估作价
    相关交易具体情况如下：
    （1）2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
    为优化公司组织架构，提高经营管理效率，2018 年 5 月，新智认知将航线
业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的主
要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公
司新绎游船（以下简称“资产下沉”）。此外，新智认知还于 2018 年 5 月至 2019
年 8 月之间分别将北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新海洋 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权（合称“子公司股权”）划
转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资。
    ①新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、
船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式
转移至新绎游船
于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，决定以增资划
转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船，并于次日提交并披露《第三
届董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负
债转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》；当晚提交并于次
日披露了股东大会决议公告。
元，由新智认知以实物（增资划转的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关
资产）出资，同时决定修改公司章程。同日，新绎游船完成本次资产划转相关
增资的工商变更登记。
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关
联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国证监
会、上交所等相关部门批准。
    ②新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投
资
    新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资
的交易形式及涉及金额情况如下表所示：
    标的资产      转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                    股权转让   借：长期股权投资-新涠公交
              新智认   涠洲投              借：长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权     知     资        股权转让   434.42 万元
                                     贷：其他应付款-新智认知
新奥航务 49%股权                    股权划转   借：长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                           100.04 万元
                              股权划转   借：长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                           2,067.15 万元
                              股权划转   借：长期股权投资-涠洲投资
权
新绎物流 100%股                           3,485.29 万元
              新智认   新绎游       股权划转   贷：资本公积 5,652.49 万元
权
北海国际 97.5%股    知     船               （石头埠港务、新绎网络、
                              股权划转   北海国际合并日净资产为负
权
涠洲投资 100%股                           数，长期股权投资成本为 0
                              股权划转   元）
权
                                     借：长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                    股权增资   9,916.09 万元
                                     贷：资本公积 9,916.09 万元
    由上表所示，上述子公司股权划转及转让涉及的金额较小，纳入会计处理
的合计交易金额为 17,289.09 万元，未超过新智认知 2017 年末经审计归母净资产
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涉及合并报表范围及合并财务数据变化，在资产下沉交易已履行董事会及股东
大会审议的情况下，子公司股权转让及划转无需履行董事会审议及单独披露程
序。
   上述资产下沉、子公司股权划转及转让均在新智认知与合并范围内的子公
司之间发生，主要目的为优化公司组织架构，提高经营管理效率，不涉及关联
交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易均履行了必
要的决策程序、审批程序及信息披露义务，未损害公众投资者的合法权益。
   根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
站（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 16 日-17 日）相关查询
信息，截至查询日，新智认知及新绎游船不存在因上述资产划转事宜发生争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷。
   （2）2020 年股权转让
   上述资产下沉、子公司股权转让及划转完成后，2019 年 10 月，新智认知将
其持有的新绎游船 100%股权划转给全资子公司西藏博康。鉴于新绎游船与行业
认知解决方案业务相对独立，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认
知行业解决方案的发展战略，新智认知于 2020 年 12 月决定将西藏博康持有的新
绎游船 100%股权转让给新奥控股。
新绎游船 100%股权；同日，西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游
船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、
标的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相
关的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确
认意见、独立董事的独立意见等相关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
   该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中
国证监会、上交所等相关部门批准。
   根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 16
日-17 日）相关查询信息，截至查询日，新智认知与新奥控股不存在因上述股权
转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
   综上所述，标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转
让给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序，并及时履行了信息披露义
务，符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息
披露要求，相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与新智
认知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利
益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害新智认知及其中小投资者合法利
益的情形
     （1）标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控
制公司的历史任职情况
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新绎游船现任的董
事、监事、高级管理人员任职情况如下：
                           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职（在
序号     姓名    在新绎游船处任职
                             新绎游船及其控制的企业任职除外）
                           曾在秦皇岛新绎旅游有限公司（于2018年6月
                           不再是新智认知控制企业，现更名为秦皇岛
                           新朝旅游有限公司）担任董事兼总经理，2018
                                  年7月起不再任职
                           曾任新智认知法务总监，已于2021.01.01不再
                                于2021.07.23注销）监事
     王景启已于 2018 年 7 月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理；
邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务，上述任职不违反竞业禁止
义务。标的公司在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，上述任职具有合
理性、不违反相关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务，未违反当时有
效的法律法规禁止性规定。根据标的公司现任董事、监事、高级管理人员出具
的调查表，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四
十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《首
发办法》第十六条所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
     除以上披露的情形外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历
史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业，新智认知出售新绎
游船后，新智认知与新绎游船仍属于同一实际控制人控制，新智认知仍为新绎
游船关联企业。因此，此处列示截至本独立财务顾问报告出具日，直接或间接
控制新绎游船的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
                            是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号     姓名     任职情况
                            （在新绎游船及其控制的企业任职除外）
            新奥控股、廊坊天然
                人
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
            新奥控股、廊坊天然     曾任新智认知董事长（2020.03.16任期届满不
               气董事                再任职）
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
                          现任新智认知董事长，现任深圳市博康智能信
                          息技术有限公司等新智认知子公司执行董事
                          现任新智认知董事、常务副总裁，现任重庆数
                                   事
            新奥控股高级管理人
                员
     根据新智认知公开披露信息及新奥控股的公司登记资料，新奥控股直接持
有新智认知股份，且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁
先生控制；王玉锁先生在新智认知任董事，且存在直接或间接控制标的公司的
法人新奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形；上述任职具
有合理性，且未相关董事、监事、高级管理人员的违反竞业禁止义务，未违反
当时有效的法律法规禁止性规定。除以上列明的情形外，标的公司直接或间接
控股股东的其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其
控制的公司任职。
     （2）决策程序及其回避情况
     截至新智认知将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日，新
智认知的董事、监事、高级管理人员如下：
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                       与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
序号     姓名   当时的任职情况
                         理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                       任新奥控股监事，曾任标的公司董事长（2020.12.29
                                 辞任）
                       任新奥控股、廊坊天然气董事长，为标的公司实
                                际控制人
            副总裁、财务总                 否
            监、董事会秘书
     根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告等公开披露文件，新智认
知董事会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联董事
王玉锁、张亚东、王曦、鞠喜林、杨瑞、张瑾回避表决，且独立董事发表了独
立意见。
     根据新智认知 2020 年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件，新智
认知股东大会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时，关联
股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德
辉投资管理中心（有限合伙）、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限
公司均回避表决，且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  此外，根据新智认知公开披露信息，2018 年，新智认知将航线相关资产转
移至当时全资子公司新绎游船时，该次业务转移重组在新智认知与合并范围内
的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，不涉及相关人员回避表决事项。
  （3）是否存在损害上市公司（新智认知）及其中小投资者合法利益的情形
  根据新智认知公开披露信息及相关会议文件，新智认知将新绎游船 100%股
权转让给新奥控股已履行董事会及股东大会审议程序，关联董事及关联股东回
避表决，独立董事发表了独立意见，且股东大会对中小投资者表决结果单独计
票，相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
  根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议，上述转让交易价格按照
中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限公
司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价
依据，关联交易价格公允。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权交易给新智认知带来 13.7 亿元的资
金流入与 29,239.55 万元的投资收益，改善了新智认知的财务状况，有助于新智
认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升经营业绩。
  因此，出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的
规定，交易价格公允，不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，不存在损害
新智认知及其中小股东利益的情形。
公司生产经营的作用
  （1）2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
  新绎游船的主要资产来源于 2018 年 8 月新智认知以资产划转方式转让的航
线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关的
主要资产、负债、人员，并于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间将部分子公司股权
划转至新绎游船。
  新绎游船受让的主要资产（以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日）占标的公司
截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例情况如下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
         标的公司受让的资产主要            标的公司主要资产构成
  项目                                                     主要标的资产占比
         构成（截至 2018.06.30）       （截至 2021.06.30）
 流动资产                9,133.50                38,198.45          23.91%
非流动资产               91,505.39               150,548.71          60.78%
其中：固定资
  产
 在建工程               11,213.00                17,543.72          63.91%
 资产总计              100,638.89               188,747.16          53.32%
注：新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间进行子公司股权划转、增资等事项，该等
股权亦为标的资产的组成部分，但鉴于股权划转的财务基准日各不相同，此处选取下沉资
产及各转让公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表进行模拟合并，进行占比的计算。
  由上表所示，标的公司受让的总资产占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
要系资产划转后由标的公司经营积累所得。标的公司主营业务为海洋旅游运输
服务，故受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大。
  （2）2020 年股权转让
  新绎游船 100%股权于 2020 年 12 月由新智认知转让给新奥控股，相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成，审计/评估基准日为 2020 年 9
月 30 日。标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产，新智认知转让的标
的公司主要资产（截至审计/评估基准日）占标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
主要资产比例情况如下：
                                                              单位：万元
         新智认知转让的标的公司主要                 标的公司主要资产构成             主要标的资
  项目
         资产构成（截至 2020.09.30）            （截至 2021.06.30）        产占比
 流动资产                   48,135.61                 38,198.45    126.01%
非流动资产                  129,820.67                150,548.71     86.23%
其中：固定资
  产
 在建工程                    9,609.70                 17,543.72     54.78%
 资产总计                  177,956.28                188,747.16     94.28%
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股，截至 2021
年 6 月 30 日，因标的公司股权转让至新奥控股名下时间较短，标的公司的资产
情况相较于新智认知转让其股权时未发生重大变化。
  综上，新绎游船符合《首发业务若干问题解答》关于“发行人的资产部分来
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自于上市公司”的相关要求。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的
景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅
游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航
线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的
产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行
市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
  本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
                                    本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
                                   （不考虑募配）                 （考虑募配）
 股东名称
           持股数量          持股       持股数量   持股               持股数量   持股
            （股）          比例       （股）    比例               （股）    比例
 新奥控股               -         -    80,399,061    26.16%    80,399,061    20.12%
 西藏文化      26,017,748    11.46%    26,017,748     8.46%    26,017,748     6.51%
 西藏纳铭      22,680,753     9.99%    22,680,753     7.38%    22,680,753     5.68%
 乐清意诚      11,234,786     4.95%    11,234,786     3.66%    11,234,786     2.81%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348   45.66%    140,332,348   35.12%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -             -         -    92,209,373    23.08%
   资者
  合计      226,965,517   100.00%   307,364,578   100.00%   399,573,951   100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
总资产                                149,695.00      338,422.15    126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                    103,231.16      148,379.78    43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                     4.55            4.83     6.14%
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
营业收入                                 8,519.68       34,734.45    307.70%
归属于上市公司股东的净利润                         -149.46        5,840.37          -
基本每股收益（元/股）                             -0.01            0.19          -
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
总资产                                136,773.36      323,158.31    136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益                    103,378.83      142,569.02    37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                     4.55            4.64     1.98%
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
营业收入                                12,592.55       49,949.03    296.66%
归属于上市公司股东的净利润                         474.30         4,440.65    836.25%
基本每股收益（元/股）                              0.02            0.15    650.00%
   由上表所示，上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
元/股，2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股；2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股，上市公司财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。
六、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》，本次
交易中，中联评估对新绎游船 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值
为 138,700.00 万元，评估增值 31,006.50 万元，增值率 28.79%。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格
为 137,000.00 万元。
七、其他事项
（一）标的资产是否来自新智认知，是否为其 IPO 时的主要经营资
产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次
上市
   标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产，标的资产主要业务包括北海-
涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务，其中
北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产，但
标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知 IPO 时已发生
了一定变化；标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一，标的资产出
售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响；标的公司的北海-涠洲岛及
北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知 IPO 时的主要经营资产，本
次交易将使该等资产再次进入上市公司，但标的资产相较于新智认知 IPO 时的
资产范围发生了一定变化。
   根据新绎游船的公司登记资料及营业执照、章程，标的公司系新奥控股全
资子公司。根据新智认知的公开披露资料及相关资产转让协议，新绎游船原为
新智认知间接控制的全资子公司，由新智认知于 2020 年 12 月转让给新奥控股。
因此，本次交易中的标的资产前期为新智认知的资产。
   标的公司主营海洋旅游运输服务，部分资产系由新智认知通过增资划转及
承债式转让的方式转移至标的公司，相关主体及资产划转、资产转让的具体情
况如下：
   （1）新智认知的资产划转至新绎游船
   根据新智认知公开披露信息，为优化公司组织架构，提高经营管理效率，
适应未来业务发展规划，新智认知于 2018 年 5 月召开董事会及股东大会，决议
将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司新绎
游船。根据交割确认文件、新绎游船公司登记资料、不动产权证书、相关资质
证书等，2018 年 8 月，新绎游船完成上述主要资产的交割，新绎游船承接了新
智认知与海洋旅游运输相关的业务及资产。
  此外，根据标的公司提供的股权划转协议，新智认知于 2018 年 5 月至 2019
年 8 月之间，分别将北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新运动 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权（合称“子公司股权”）划
转至标的公司。截至 2019 年 12 月 31 日，上述子公司股权划转已履行完毕工商
变更登记程序。
  根据新智认知公开披露信息，为紧抓新基建的市场机遇，聚焦行业认知解
决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型，同
时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率，新智认知全资子公司西藏
博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股权转让予新奥控股。该次交易
以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限
公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定
价依据，该次股权作价 13.70 亿元。
  根据新智认知公开披露信息及新绎游船公司登记资料，新绎游船于 2020 年
全部股权转让款。
  因此，标的资产为新智认知于 2020 年 12 月转让给新奥控股的资产，上述资
产转让过程已履行必要审议程序，标的资产已完成交割，且新奥控股已支付全
部股权转让对价，资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
及其他旅游服务等业务，其航线中的北海-涠洲岛旅游运输业务及北海-海口旅游
运输业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产，但标的资产相较于新智认知 IPO
时已发生一定变化
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据新智认知公开披露资料，新智认知于 2015 年首次公开发行股票并上市
（以下简称“IPO”）时的主要业务为海洋旅游运输及旅游服务业务，包括北海-
涠洲岛旅游运输、北海-海口旅游运输、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游运输等航线
业务及国内旅游、出入境旅游业务。截至目前，标的公司亦主要从事海洋旅游
运输服务，其中北海-涠洲岛旅游运输业务收入占标的公司 2020 年度营业收入比
例为 71.67%，北海-海口旅游运输业务占比为 2.85%，前述两条航线业务系新智
认知 IPO 时的主要经营性资产，但标的公司的整体业务构成、业务发展方向及
资产构成相较于新智认知 IPO 时均已经发生了一定变化，具体体现如下：
  第一，标的公司现有航线之一“蓬莱-长岛”航线系新智认知 IPO 之后取得。
标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，
其中占营业收入较为重要组成部分的蓬莱-长岛航线为新智认知上市后通过收购
子公司渤海长通控制权的方式取得，2020 年度该航线营业收入占标的公司营业
收入达到 12.95%。
  第二，新绎游船发展战略及业务发展方向较新智认知 IPO 及新智认知出售
新绎游船 100%股权前发生了一定变化。根据新智认知公开披露资料，新智认知
IPO 时以海洋旅游运输及旅行社相关服务为双主营业务。新智认知近年来的主
要战略为进一步聚焦城市安全智慧运营商主线，对现有航线业务采取维持稳健
经营的计划。根据标的公司出具的说明，截至本独立财务顾问报告出具日，标
的公司发展战略为立足于现有海洋旅游航线业务，并依托于 IPO 之后新建的航
站楼、海洋旅游基地等基础设施，打造以海洋旅游航线为中心，集购物、运动、
娱乐服务为一体的综合体。因此，新绎游船自身的发展战略更为明确聚焦，业
务发展方向更加清晰，较新智认知 IPO 及新智认知出售新绎游船 100%股权前
均发生了一定变化。
  第三，新智认知 IPO 时的主要主营业务之一为旅行社相关业务，而标的公
司目前未从事旅行社业务。根据新智认知公开披露资料，新智认知 IPO 时（基
于 2014 年 1-9 月数据）旅游服务收入占主营业务收入的比例为 14.98%，并通过
下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、
会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质，在杭州、广州、青岛、洛阳、长
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11 家旅行社
 子公司，并参股桂林大众国旅，涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目
 的地。截至本独立财务顾问报告出具日，新绎国旅未划转至标的公司名下，新
 绎国旅的 11 家旅行社子公司均已注销，新绎国旅已注销。标的公司未从事旅行
 社相关业务。
      标的公司相较于新智认知 IPO 时的主要资产构成也发生了一定变化，例如
 标的公司在 IPO 后新建了海洋旅游服务基地，借助智慧运营手段，提升港航一
 体运营效率，为游客集散、休闲等提供良好体验及安全保障。海洋旅游服务基
 地为标的公司的重要固定资产，也是未来标的公司发展旅游综合体业务的重要
 载体；此外，标的公司新增蓬莱-长岛航线 3 艘客船、7 艘客滚船、4 艘普通客船；
 北海-涠洲岛航线的客船构成也有一定变化，北游 26、北游 25、北游 15 等主要
 客船均为 IPO 之后新购入。
      具体而言，新智认知 IPO 时的主要资产构成与标的公司 2020 年末的主要资
 产构成变化如下：
                                                                    单位：万元
                                                                   标的资产与
            新智认知 IPO 时的主要资产              标的公司主要资产情
     项目                                                           IPO 资产增长
             情况（截至 2014.09.30）           况（截至 2020.12.31）
                                                                       率
 流动资产                       18,457.03                 40,529.33      119.59%
 非流动资产                      47,948.32                146,068.92      204.64%
其中：固定资产                     38,647.31                103,562.58      167.97%
 在建工程                        2,119.46                 15,257.39      619.87%
 资产总计                       66,405.35                186,598.25      181.00%
      其中，主要固定资产的变化及变化原因如下：
                                                                    单位：万元
固定资   新智认知 IPO 时的资产净        标的公司资产净值
                                                                  变化原因
产项目    值（截至 2014.09.30）     （截至 2020.12.31）
                                                    （1）新收购蓬莱-长岛航线船舶价值
船舶              28,284.57               74,672.66
                                                    （2）处置了新智认知 IPO 时的部分
                                                    船舶；
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资    新智认知 IPO 时的资产净         标的公司资产净值
                                                                 变化原因
产项目     值（截至 2014.09.30）      （截至 2020.12.31）
                                                   （3）北海-涠洲岛及北海-海口航线新
                                                   购入部分船舶。
房屋建
筑物等                                                新建海洋旅游服务基地等大量旅游
其他固                                                     服务设施
定资产
固定资
产小计
      注 1：根据新智认知公开披露信息，新智认知于 2015 年 3 月 26 日在上交所上市，《招
 股说明书》显示报告期为 2011 年至 2014 年 1-9 月，故选取截至 2014 年 9 月 30 日的数据作
 为新智认知 IPO 时的比对数据。
      根据上述表格，标的公司资产组成相较于新智认知 IPO 时已发生一定变化，
 标 的 公司总资产相较 IPO 时 总资产增长 181.00%，其中固定资产增长 了
 资产变化原因包括新收购的蓬莱-长岛航线后新增的船舶资产及新建海洋旅游服
 务基地等大量旅游服务设施。
      综上所述，标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅
 游航线及其他旅游服务等业务，其航线中的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业
 务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产，但其业务构成、业务发展方向及资产
 构成等相较于新智认知 IPO 时均已发生了一定变化。
 后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响
      根据新智认知公开披露信息，2018 年至 2020 年 9 月新智认知的主要收入及
 利润构成情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目          2018 年度       2019 年度                          2020 年 1-9 月
                                                     年平均
      整体营业收入        303,165.32     322,797.36         312,981.34        61,690.67
 行业认         收入     221,324.66     252,915.83         237,120.25        30,653.19
 知业务         占比        73.00%         78.35%            75.76%           49.69%
 航线业         收入      63,585.60      67,426.51          65,506.06        28,533.80
  务          占比        20.97%         20.89%            20.93%           46.25%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目        2018 年度      2019 年度                        2020 年 1-9 月
                                              年平均
  整体净利润          36,625.65     22,043.98        29,334.82       -15,354.32
行业认    净利润       24,898.04     12,139.18        18,518.61       -15,887.48
知业务        占比     67.98%         55.07%          63.13%                —
航线业    净利润       15,513.57     13,587.95        14,550.76         2,055.99
 务         占比     42.36%         61.64%          52.00%                —
  注：1、表格中行业认知业务与航线营业收入、净利润之和不等于 100%，系由于新智
认知还经营少量其他业务。
  根据上述表格及新智认知公开披露资料，新智认知收入、净利润构成的发
展情况如下：1）新智认知于 2016 年 9 月收购博康智能网络科技股份有限公司后，
主营业务变更为包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务，并逐步将主要资
源集中于行业认知解决方案业务，行业认知业务为新智认知 2018 年最主要的收
入及利润来源；2）由于行业认知业务高速扩张型增长带来应收账款规模较高、
经营性现金流动风险，2019 年新智认知主动对行业认知解决方案业务进行改革
调整，一是主动提高项目立项标准，控制垫资规模大、回款周期长的业务，逐
步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目，二是强化项目资金投入
管理、加强应收账款催收；2019 年度尽管新智认知行业认知解决方案业务营业
收入增速略有放缓，净利润规模有所下降，但新智认知应收账款账龄结构更加
合理，经营性现金流也获得极大改善。因此，2019 年认知业务仍为新智认知主
要收入来源，但净利润占比略低于航线业务；2018 年及 2019 年平均来看，行业
认知业务已成为新智认知最主要的收入及利润来源；3）2020 年 1-9 月，行业认
知业务受新冠疫情影响冲击较大，净利润为负；航线业务虽然也受到疫情影响，
但下半年逐渐恢复，整体保持盈利状态。
  综上所述，标的资产经营的航线业务在从新智认知剥离前系新智认知主要
利润来源之一，但除 2020 年 1-9 月由于疫情原因导致行业认知业务亏损，以及
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认知业务逐渐成为新智认知主营业务主要收入来源，同时也是新智认知净利润
的主要来源之一。
  近年来，新智认知的战略发展规划为聚焦行业认知解决方案业务，并逐步
将与行业认知解决方案业务协同性较差的景区、旅行社业务剥离。标的资产经
营的航线业务虽然是新智认知净利润的主要来源之一，但与新智认知战略规划
及市场定位需求不完全匹配，新智认知的优势资源亦不会向航线业务集中。此
外，新智认知行业认知业务具备持续经营的核心竞争力，具有独立经营能力。
  因此，虽然标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一，但标的
资产出售后符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，标的资产出
售后不会对新智认知后续持续经营造成重大不利影响。
智认知 IPO 时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，但
标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化
  截至审议本次交易的股东大会决议日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚
未满 36 个月，且相关指标符合重组上市要求，本次交易构成重组上市。
  标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。根
据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息，标的公司 100%股权于
年 12 月 29 日完成，截至 2020 年 12 月 31 日，因标的公司股权转让至新奥控股
名下的时间较短，标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实
质性差异，但资产范围相较于新智认知 IPO 时已发生一定变化，且本次交易不
涉及以募集资金用于标的公司建设，未通过本次交易新增上市公司平台，具体
分析如下：
  （1）除 2018 年有少量投入外，标的资产近三年未使用新智认知募集资金，
且不涉及以本次交易募集资金用于标的公司建设
  根据新智认知披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2020 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》及标的公司近三年未经审计的财务报表，新智认知于 2018 年
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付“新建 718 座豪华客滚船项目”监理费，除上述情形外，标的资产最近三年不存
在使用新智认知募集资金的情形。
  根据本次交易相关董事会决议及股东大会决议，本次交易中上市公司拟采
用询价方式非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等，不用于标的公司的项目建设或补充标的公司流动资金。
因此，虽然本次交易构成重组上市，但本次交易配套的募集资金系用于支付本
次交易的现金对价及交易费用，不存在利用相关经营资产再次募集资金用于标
的公司项目建设的情形。
  （2）本次交易目的在于进一步完善上市公司旅游产品布局，未新增上市公
司平台
  本次交易的标的资产转让给新奥控股前为上市公司新智认知间接持股的全
资孙公司，并非借助西藏旅游的上市公司资源完成标的资产的上市。西藏旅游
因地区、自然环境等因素受限存在业务单一及运营季节不均匀的情况，新绎游
船目前运营业务不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市
公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的互补；西藏旅游自身
的盈利来源较为单一，标的资产盈利能力较强，通过本次交易，西藏旅游将经
营范围延展至海洋旅游航线服务，有助于西藏旅游实现新的业务增长点和提升
上市公司的持续盈利能力。西藏旅游及标的公司业务整合后，双方将共同致力
于旅游目的地打造，旅游专业人员的整合、智慧化运营手段的共享将实现经营
效率的提升，同时借助双方各自在原有品牌、市场、渠道长期积累的优势，通
过资源共享，协同作业实现原有市场规模的有效突破，促进营销效率的提升。
因此，通过品牌、市场、人员、智慧化等方面的整合，本次交易将实现双方在
原有营销、运营效率的进一步提升，标的资产与西藏旅游在业务、资产、运营
和市场等方面具有良好的协同性。
  此外，本次交易没有新增上市公司平台，交易的核心目的是实现西藏旅游
对优质海洋旅游航线资产的整合，交易完成后西藏旅游原有资产也不会剥离至
上市公司体外，不属于净壳交易。随着西藏旅游和标的资产运营能力、品牌优
势、渠道资源及专业人员的整合及共享，西藏旅游和标的公司的业务将实现有
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益互补，有助于打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  （3）标的资产相较新智认知 IPO 时的资产范围已有一定变化
  如前所述，标的资产系由新智认知转让给新奥控股，但其业务发展方向、
主营业务收入构成及主要资产组成等相较于新智认知 IPO 时的资产均已发生变
化；此外，根据新智认知公开信息披露，新智认知在完成对博康智能网络科技
股份有限公司的收购后，主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务，
并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务，新智认知前次将标的资产剥
离符合其主营业务转型的战略布局。
  因此，本次交易的标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围已发生一定
变化，新智认知前次将标的资产剥离是基于其主营业务转型的战略布局，而非
以使用原新智认知上市公司主要收入、利润来源的资产进行再次上市为目的。
  综上，标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于
新智认知 IPO 时的主要经营资产，本次交易将使该等资产再次进入上市公司，
但标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化。
（二）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏
旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一
揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避
分拆上市条件的情形；标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影
响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害
上市公司及中小股东利益的情形；本次交易与前期新智认知出售资产
相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；新奥控股持有标的资
产 100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、
资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，
以及对本次交易评估作价的影响
重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并
结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （1）相关交易安排的主要考虑和筹划过程
   ①新智认知出售新绎游船 100%股权的主要考虑
   根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，
且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、转型攻坚
阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业
务的发展。
   出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金净流入，并
在完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状
况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完
成后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的
优化，新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展
行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力，进而提升新智
认知持续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。
   ②西藏旅游购买新绎游船 100%股权的主要考虑
   西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一，
从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，上市公司积极进行业务升级，布
局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司
平台。具体考虑如下：
   A、上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点
   上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018 年、2019 年和
万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018 年以来，西藏
旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养，对于旅游优质资
产的运营管理能力不断加强。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续
盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季
节性限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交
易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
  B、上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，
布局多场景旅游产品
  虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发展
战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发
展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。
  通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业
务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运营
为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅
游体验。
  对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单
一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一
美”的多场景旅游体验服务。
  C、发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台
  上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观
因素影响，游客主要集中在 5-10 月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游
船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市
公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏
地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：
  战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内
容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提
升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造
航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线
是连接两端场景的运输工具。
  品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产
品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司
同时受益。
  组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交
易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，
提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。
  季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈
利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。
  通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实
现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，
完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上，西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提
升盈利能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效
应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备
忘录》，相关交易安排的筹划过程如下表所示：
 交易             日期                       事项
         日                  行了内部沟通
新智认知出
         日                  行了沟通，双方就交易方案达成了初步一致意见
售新绎游船
         日                  行了沟通，双方就交易方案细节进行了沟通和交流
         日                  行了沟通，确定了交易方案，新智认知发出董事会通知
                            新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路，进行
                            了内部探讨，包括但不限于继续持有、出售给第三方、注
         日
                            入西藏旅游等
西藏旅游购
                            西藏旅游与实际控制人及相关中介机构就与实际控制人
买新绎游船
                            易方案达成了初步一致意见
         日                  与各中介机构进行了沟通，各方就本次重大资产重组当前
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 交易        日期                            事项
                       的核查进展情况进行了沟通和交流
                       西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜
                       与各中介机构进行了沟通，各方就本次重大资产重组方案
       日
                       细节进行了沟通和交流
  由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅
游购买新绎游船 100%股权事项，新智认知出售新绎游船 100%股权过程中，未
对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关资产注入西藏
旅游进行安排。
  综上所述，新智认知出售新绎游船 100%股权事项主要立足于提升新智认知
公司质量，西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项主要是从寻求新的业务增长
点、提升盈利能力考虑，两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船
股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案，两次交
易筹划过程相互独立。
  （2）新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
是否为一揽子交易安排
  新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权互相
独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排。在交易筹划时间、交易相关方、
所需决策及批准程序等方面的差异如下：
  项目      新智认知出售新绎游船 100%股权           西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
          买方为新奥控股                     买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康              卖方为新奥控股
                                      新奥控股召开董事会进行审议
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议
                                      西藏旅游召开股东大会进行审议
批程序       新智认知召开股东大会进行审议
                                      证监会重组委进行审核
是否已经实施
        已实施完毕并生效                 尚未生效且尚未实施
完毕/生效
交易进程（截至
        于 2020 年 12 月 29 日完成新绎游船
本独立财务顾                           进行中
问报告出具日）
        提升新智认知公司质量，集中优势 寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
交易的主要考
        资源全力发展行业认知解决方案业 西藏旅游盈利能力，进行业务升级，
虑
        务                        布局多场景旅游产品等
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由上表所示，新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西
藏旅游购买新绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立，两项交易的交
易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露。
  根据新奥控股提供的新奥控股购买新绎游船 100%股权的股权转让协议，相
关协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。根据新奥控股出具的说
明，新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方
向，于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨，并于
  针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
的相关交易安排，实际控制人出具说明如下：
  “本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）、新智认知数字
科技股份有限公司（以下简称“新智认知”）、北海新绎游船有限公司（以下简称
“新绎游船”）的实际控制人，从提升新智认知公司质量，集中优势资源全力发展
其行业认知解决方案业务出发，筹划了新智认知出售新绎游船 100%股权交易。
从拓展西藏旅游业务增长点、提升西藏旅游盈利能力出发，筹划了西藏旅游购
买新绎游船 100%股权交易。
  新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎
游船 100%股权事项，新智认知出售新绎游船 100%股权过程中，未对新绎游船
后续资本运作进行筹划，未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排，
也未将新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权进
行一揽子安排。
  在新奥控股取得新绎游船 100%股权后，开始规划新绎游船的后续资本运作
方向，于 2021 年 2 月 18 日在新奥控股就新绎游船后续资本运作思路进行了内部
探讨，并于 2021 年 3 月 3 日委派代表与西藏旅游正式沟通。”
  针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
的相关交易安排是否构成一揽子交易，独立财务顾问、律师等中介机构的核查
方法如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据相关公开披露信息、相关协议、说明、备忘录及访谈情况，新智认知
出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权
事项，新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作
方向，两次交易筹划过程相互独立，不为一揽子交易安排。
  （3）相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
独立事项，主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发
展战略，且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、
转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解
决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以
打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上，从两次交易的出发点来看，新智认知出售新绎游船股权事项和西藏
旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高上市公司质量出发，符合相关上市公
司的发展战略。
表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项，两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路，
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此，相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的
交易表现形式。
拆上市动机及必要性
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定，“本规定
所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的
子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金，交易对方为新奥控股，新奥控股为非上市公司，因此，本次交
易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外，新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前，王玉锁已于 2018 年
实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后，王玉锁均
为西藏旅游的实际控制人。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，
不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上，相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出
发；相关交易安排相互独立、未进行统一筹划，不具有规避分拆上市的交易表
现形式；实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台，不具有主观规避
分拆上市动机与必要性，相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
  根据新智认知公开披露的信息以及新智认知实际控制人出具的相关说明，
新绎游船出售后新智认知短期内可能导致盈利能力下降，但新智认知有独立的
发展规划，不影响新智认知未来长期持续经营，相关安排不会导致新智认知经
营业绩持续大幅下滑，因此，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具
体如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营
售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
  新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智
认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较
差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知
战略规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，新智认知出售
新绎游船不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响，反而能够进一步充
实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营
服务商”的战略，尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运
营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升公司核心竞争力；
同时，出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代，
为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新智认知把握市场机遇，推动未
来外延式发展创造有利条件。
心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投
入。近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈
闭合技术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大
幅提升研发效率，节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了从智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域
应用等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为
新智认知后续提供稳定运营开发服务（SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级
大趋势，SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，
有利于增强新智认知未来收入的稳定和和可见性，加速新智认知商业形态的再
次优化升级。
  此外，作为高新技术企业，新智认知始终关注技术实力的提升及业务资质
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的升级。2020 年，一体化指挥调度国家工程实验室成功完成国家发改委组织的
验收，专项成果深获行业认可。2020 年，新智认知还取得国家保密局颁发的甲
级涉秘资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认
证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息
系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询，进一步提升技术壁
垒，提升公司综合竞争力。
  综上，新智认知行业认知业务的技术先进、产品体系全面，具备持续经营
的核心竞争力。
  （2）出售新绎游船 100%股权可能导致新智认知短期盈利能力下降，但不
会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑
绩出现了较大幅度的下滑，且此次股权转让后，新绎游船 2021 年的收入和利润
将不再纳入新智认知合并报表。根据前次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，
新绎游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。虽然本次交易
改善了新智认知的财务状况，但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍
有改善与提升空间，且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务短期内的提
升不及预期或者业务发展出现重大风险，则新智认知短期面临一定的盈利能力
下降的风险。
  根据新智认知公开披露信息，新智认知出售新绎游船交易给新智认知带来
况，新智认知将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场
机遇，提升新智认知的核心竞争力，进而提升新智认知的经营业绩。
  新智认知自 2019 年起，积极应对经济环境，尤其是降杠杆的宏观政策影响，
主动控制垫资规模大、回款周期长的项目规模，以现金流替代毛利率，作为业
务发展最主要的考虑因素。因此，近两年新智认知的利润下滑是主动调整战略
所致。经过这两年的调整，新智认知经营质量更加扎实，经营性现金流持续向
好。2020 年度，新智认知行业认知解决方案业务毛利率为 32.93%，较 2019 年
提高 11.23 个百分点；经营活动现金净流量为 60,659.97 万元，同比增长 136.57%；
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   此外，2020 年度，新智认知作为主牵头单位承建一体化指挥调度技术国家
工程实验室已完成专家组验收，专项成果获行业认可，取得了国家保密局颁发
的甲级涉秘资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集
成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的
信息系统规划、设计和实施业务，进一步提升了新智认知核心技术壁垒及综合
竞争力。
   因此，随着新智认知取得出售新绎游船 100%股权的现金，新智认知的资产
负债率及财务成本进一步下降，雄厚的资金实力也有助于新业务的开拓，有助
于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地，进而提升长期经营
业绩。出售新绎游船 100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑。
   （3）新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心，将得到控股股东的大力
支持
   根据新智认知实际控制人出具的说明，从新奥集团整体的战略布局看，新
智认知是新奥集团数字板块的发展核心。新智认知将基于其在智能警务领域沉
淀的能力，不断向智能公共服务、智能社区等领域延伸，提高新智认知在城市
安全管理方面的能力；同时，新智认知将不断完善物联系统和数据底座，通过
构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N 智能应用”为核心架构的智能
城市运营体系，为智能城市建设提供建设和运营服务。
新智认知进行大力支持
   根据新智认知披露的相关公告，控股股东持续支持新智认知业务的发展。
新奥集团旗下业务囊括能源、旅游等多元业务场景，覆盖国内 27 个省（直辖市、
自治区），230 多座城市，触达人口 1 亿余人。依托新奥集团丰富多元的业务，
新智认知能够以场景为基础，融合行业专家智慧经验，将人工智能与专家智能
双向结合，不断打磨优化细分行业产品性能；同时依靠新奥集团品牌优势和渠
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
道优势，布局城市运营，推动新业务模式的落地。
  根据新智认知披露的关联交易公告，2020 年，新智认知为实际控制人控制
的下属企业提供互联网需求分析及开发服务合计金额为 9,651 万元；2021 年，新
智认知预计将为实际控制人控制的下属企业提供智能产品组件/设备及定制化产
品设计开发、技术运维及运营服务合计 3.5 亿元。控股股东丰富的数字化场景和
日益增加的数字化需求极大地便利了新智认知开发其数字化产品。2020 年至今，
在新奥集团的协助下，新智认知先后在廊坊临空和保定市，与当地政府投资公
司合作，探索以“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N 智能应用”为核心架
构的智能城市运营体系。
  此外，新奥新智物联网有限责任公司（简称“新奥新智”）计划自 2021 年 3
月 24 日起 6 个月内，在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，
通过集中竞价交易和大宗交易等方式继续择机增持新智认知股份，累计增持金
额不低于人民币 5,000 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，新奥新智通过
上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 5,770,000 股，占公司总股本的
股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。
  综上，新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营，出售新绎游船 100%
股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，新智认知作为新奥集团数字板
块的发展核心，将得到控股股东的大力支持，相关交易安排不存在损害新智认
知及其中小股东利益的情形。
致的情况
  （1）交易安排
  根据新智认知于 2020 年 12 月 18 日披露的《新智认知数字科技股份有限公
司关于回复上海证券交易所问询函的公告》，截至 2020 年 12 月 18 日，新智认
知并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划。
  西藏旅游收购新绎游船的交易于 2021 年 3 月 3 日开始筹划，在交易安排方
面，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况。
   （2）新绎游船财务及经营情况
   本次交易预案中新绎游船 2018 年经营活动现金流量净额为 27,131.02 万元，
新智认知出售新绎游船 100%股权的相关公告显示该数据为 34,302.93 万元，投
资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额亦有差异。差异原因详见本独立
财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十、最近三年主要财务数据”之
“（六）交易预案中标的资产 2018 年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具
体原因”。
   本次交易预案中新绎游船 2020 年 1-9 月营业收入为 27,645.67 万元，其他收
益为 1,235.50 万元。
   新智认知出售新绎游船 100%股权的相关公告中，2020 年 1-9 月营业收入为
   差异原因如下：根据财政部会计司于 2020 年 12 月 11 日出具的《企业会计
准则实施问答》之“企业对于当期直接减免的增值税，应当如何进行会计处理？”
本次交易预案中将当期减免的增值税 888.13 万元，从“营业收入”重分类至“其他
收益”。
   除上述事项外，不存在其他关于新绎游船财务及经营情况的信息披露差异。
   （3）其他信息披露内容
   除新绎游船因办理工商变更导致其基本信息变动外，本次交易与前期新智
认知出售资产相关公告的其他信息披露内容不存在前后信息披露不一致的情
况。
   综上，除新绎游船 2018 年现金流情况、2020 年 1-9 月营业收入及其他收益
外，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的
情况。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额
及原因，以及对本次交易评估作价的影响
  新奥控股于 2020 年 12 月 29 日在工商变更登记为新绎游船股东。2020 年 12
月 29 日起至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股与标的资产交易情况如下表
所示：
                                             单位：万元
                                            涉及金额/交易
交易类型        时间                   具体事项
                                              金额
                         新智认知对新绎游船就北部湾银行借
                         担保
                         新绎游船还清对农业银行的借款，新
解除反担   2021 年 3 月 26 日   智认知对新绎游船就农业银行借款的      18,000.00
保                        担保解除，新奥控股相应解除反担保
                         新绎游船还清对建设银行北海分行借
                         款，新智认知对新绎游船就建设银行
                         北海分行借款的担保解除，新奥控股
                         相应解除反担保
  根据新智认知公开披露信息，自标的资产出售交割完成后新绎游船将不再
列入新智认知合并报表范围，同时由于新奥控股直接持有新智认知股份，且是
新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人，该次资产出售后，
新智认知继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。为保证新绎游船经营的
稳定，新智认知按照相关担保合同继续履行担保义务。同时为保护新智认知股
东权益，新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保，直至上述担保期限
届满，担保方式为连带责任保证。同时，新奥控股一并承诺同意在交割完成后
的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解
除新智认知对新绎游船的担保责任。
  根据标的公司提供的担保解除协议及还款凭证，2021 年 3 月 22 日，新智认
知对新绎游船就北部湾银行的担保解除，新奥控股相应的反担保责任也解除；
控股提供的反担保也相应解除。2021 年 4 月 25 日，因新绎游船还清建设银行北
海分行借款，新智认知提供的担保及新奥控股提供的反担保也相应解除。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此，新奥控股持有标的资产 100%股权期间，除上述反担保解除外，新奥
控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项，反
担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第二节    上市公司基本情况
一、西藏旅游基本情况
公司名称                      西藏旅游股份有限公司
股票简称                             西藏旅游
股票代码                             600749.SH
股票上市地                           上海证券交易所
成立日期                             1996-06-27
注册地址                西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
注册资本                      22,696.5517万元人民币
统一社会信用代码                   91540000219670359X
法定代表人                             赵金峰
办公地址                      西藏拉萨市林廓东路6号
联系电话                            0891-6339150
传真                              0891-6339041
               旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、
               探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅
               限分公司经营）；酒店投资与经营；文化产业投资与经营；旅游
经营范围           产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票
               务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务
               会展服务；不动产租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                         方可开展经营活动]
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市
     公司于 1996 年 9 月 28 日在西藏自治区工商局注册设立，原名“西藏圣地股
份有限公司”，系经西藏自治区人民政府藏政复（1996）1 号文、中国证监会证
监发审字（1996）第 170 号和 171 号文批准，由西藏体旅、西藏天然矿泉水有限
公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区农牧
业机械（集团）总公司发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司设立时
公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股（其中包括公司职工股 150 万股），
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行价格为每股人民币 4 元。在公司设立过程中，发起人西藏天然矿泉水公司依
法注销，其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开发公司、四川省西
南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如下：
         股东             持股数（万股）              持股比例
四川省经济技术协作开发公司                     1,628.63          32.57%
西藏体旅                              1,001.11          20.02%
西藏交通工业总公司                          335.68           6.72%
西藏农牧业机械集团总公司                       254.56           5.09%
西藏信托投资公司                           254.56           5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司                      25.46           0.51%
社会公众股东                            1,500.00          30.00%
         合计                       5,000.00      100.00%
  经上海证券交易所同意，公司股票于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所
挂牌交易，股票代码为 600749.SH。
（二）公司上市后股权变更情况
  根据公司 1997 年年度股东大会通过的分配方案，公司以 1997 年末股份总额
万股，公司总股本变更为 8,000 万股。
定书》，四川省经济技术协作开发公司持有公司 26,058,135 股股份中的 22,856,035
股过户予拉萨啤酒，3,202,100 股过户予鑫盛网络。
将其所持有的公司 3,202,100 股股份转让给锡山物资。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赛诺。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》
（财企[2002]7 号）批准，西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的公司
转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国
有股转让有关问题的批复》（财企[2003]60 号）批准，前述股份转让完成后，国
风集团持有公司 28.42%的股份，成为公司的控股股东。本次变更后，公司的股
权结构如下：
         股东             持股数（万股）                持股比例
国风集团                              2,273.9460          28.42%
西藏体旅                              1,301.7606          16.27%
北京古越房地产开发有限公司                     1,168.9649          14.61%
西藏农牧业机械集团总公司                       407.2992           5.09%
西藏信托投资公司                           407.2992           5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司                      40.7301           0.51%
社会公众股东                            2,400.0000          30.00%
         合计                       8,000.0000      100.00%
号《民事裁定书》，四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司 407,301 股股份
全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后，公司的股权结构如下：
         股东             持股数（万股）                持股比例
国风集团                              2,273.9460          28.42%
西藏体旅                              1,301.7606          16.27%
北京古越房地产开发有限公司                     1,168.9649          14.61%
西藏农牧业机械集团总公司                       407.2992           5.09%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         股东          持股数（万股）                 持股比例
西藏信托投资公司                         407.2992           5.09%
四川省信托投资公司                         40.7301           0.51%
社会公众股东                          2,400.0000          30.00%
         合计                     8,000.0000      100.00%
股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东支付了 720
万股股份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006 年 1 月
股股票的对价。2006 年 1 月 18 日，该对价在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了过户登记手续，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市
流通权。本次变更后，公司的股权结构如下：
         股东          持股数（万股）                 持股比例
国风集团                            1,981.5814          24.77%
西藏体旅                            1,134.3914          14.18%
北京古越房地产开发有限公司                   1,018.6694          12.73%
西藏农牧业机械集团总公司                     354.9322           4.44%
西藏信托投资公司                         354.9322           4.44%
四川省信托投资公司                         35.4934           0.44%
社会公众股东                          3,120.0000          39.00%
         合计                     8,000.0000      100.00%
股票的通知》（证监发行字[2007]44 号）核准，公司向中国人寿保险（集团）公
司等八名特定对象非公开发行 3,000 万股股票。四川君和会计师事务所有限责任
公司于 2007 年 3 月 26 日出具君和验字（2007）第 3005 号《验资报告》，确认
公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元。本
次非公开发行股票完成后，公司的总股本变更为 11,000 万股。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
藏圣地股份有限公司”变更为“西藏旅游股份有限公司”。
年 12 月 26 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字（2008）第
万元转增股本。本次变更后，公司总股本变更为 16,500 万股。
海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司－中国光大银
行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划、王妙玉等 7 名特定对象非公开发
行 24,137,931 股股票，公司总股本变更为 189,137,931 股。2011 年 4 月 25 日，
信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010CDA5051 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 4 月 25 日止，公司新增注册资本 24,137,931 元已经缴足。
本次变更后，公司总股本变更为 189,137,931 股。
京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共两名特定对象非公开发行
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报
告》，确认截至 2018 年 2 月 27 日，公司新增注册资本 37,827,586 元已经缴足。
本次变更后，公司总股本变更为 226,965,517 股。
让其分别持有的西藏文化（直接持有上市公司 11.46%股份）与西藏纳铭（直接
持有上市公司 8.87%股份）100%的股权。上述股权转让完成后，新奥控股成为
上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人变更为王玉锁。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为 1.12%。
的乐清意诚 100%股权。本次协议收购后，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及
乐清意诚间接持有公司股份 59,933,287 股，占公司总股本的 26.41%。
（三）公司前十大股东情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号             股东名称              持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                  146,307,784       64.46
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
     截至 2018 年 7 月 8 日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧
阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记，上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
     除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重组管理办法》
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，西藏旅游的股权控制关系如下图所示：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
（二）控股股东及实际控制人
  公司控股股东为新奥控股。截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股通过
持有西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上市公司 26.41%的股份。
  新奥控股的基本情况如下：
公司名称         新奥控股投资股份有限公司
成立日期         2000-1-13
注册资本         800,000万元人民币
统一社会信用代码     91131001721660105E
法定代表人        王玉锁
公司类型         其他股份有限公司（非上市）
公司地址         廊坊开发区华祥路
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
               电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服
               务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电
               线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、
经营范围
               五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润
               滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除
               外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
     上市公司的实际控制人为王玉锁。王玉锁的基本情况如下：
姓名             王玉锁
性别             男
国籍             中国
证件号码           1310021964********
住所             河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址           廊坊开发区华祥路
是否取得其他国家或者
               否
地区的居留权
               王玉锁，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
               研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；
               股份有限公司”）执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有
               限公司董事长；2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司（现更名
               为“新奥能源控股有限公司”）董事局主席；2006年7月至2014年
学历及工作经历介绍
               伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限
               公司董事长；2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；
               “新智认知数字科技股份有限公司”）董事长；2010年1月至今任
               廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任新奥天然气股
               份有限公司（原名为“新奥生态控股股份有限公司”）董事长。
五、上市公司主营业务概况
     上市公司景区运营业务主要包括自然和文化类旅游景区、康养综合体项目的
开发运营，以及景区与周边主要交通节点之间的短途客运业务等。运营的景区主
要位于西藏自治区林芝和阿里地区，其中林芝地区的景区有雅鲁藏布大峡谷、苯
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日、巴松措（客运、船游业务）和鲁朗花海牧场景区，阿里地区的景区有神山、
圣湖景区，其中雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家 5A 级景区，神山、圣湖景
区为国家 4A 级景区。同时，上市公司在位于江西鹰潭的龙虎山景区内，运营有
“道养小镇•古越水街”项目（2019 年开始运营）。
   上市公司的传媒文化业务，主要为雪巴拉姆藏戏演出和《西藏人文地理》杂
志。
   除此之外，上市公司还运营有旅行社业务，提供商旅、康养、会展等旅游服
务。
  年度          主营业务类型          收入（万元）          占营业收入比例
          旅游景区资源开发与运营             14,563.73        81.54%
               传媒文化                 945.33          5.29%
               旅游服务                1,841.98        10.31%
                合计                17,351.03        97.15%
               景区运营               13,554.99        72.13%
               传媒文化                1,901.93        10.12%
               商街运营                1,900.16        10.11%
                合计                18,791.84       100.00%
               景区运营                9,618.98        76.39%
               商街运营                1,811.38        14.38%
               传媒文化                 314.08          2.49%
                合计                12,592.55       100.00%
六、主要财务数据及财务指标
   根据信永中和 XYZH/2019CDA10133 号《审计报告》、XYZH/2020CDA10213
号《审计报告》
      、XYZH/2021CDAA10011 号《审计报告》及上市公司 2021 年 1-6
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月未经审计财务报表，西藏旅游最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目
资产总额                     149,695.00            136,773.36     132,051.69    134,827.68
负债总额                        46,220.04           33,270.47      26,634.94     29,661.93
所有者权益                    103,474.96            103,502.90     105,416.76    105,165.75
归属于母公司所有者权益              103,231.16            103,378.83     105,515.73    105,530.88
（二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
   项目        2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度           2018 年度
营业收入               8,519.68             12,592.55            18,791.84       17,859.92
营业利润                -120.38               708.49              2,145.48        3,574.51
利润总额                -148.39               619.35              2,180.72        2,181.31
净利润                 -203.72               583.32              2,150.40        2,181.31
归 属于母公 司所
                    -149.46               474.30              2,084.24        2,126.53
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
   项目        2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度           2018 年度
经 营活动产 生的
现金流量净额
投 资活动产 生的
                  -7,529.73             31,887.07            -9,366.26       11,296.90
现金流量净额
筹 资活动产 生的
现金流量净额
现 金及现金 等价
物净增加额
（四）主要财务指标
       项目
                       日                12 月 31 日           12 月 31 日      12 月 31 日
每股净资产（元/股）                    4.55                4.55             4.65           4.65
资产负债率                    30.88%                 24.33%          20.17%         22.00%
       项目         2021 年 1-6 月           2020 年度            2019 年度        2018 年度
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益（元）          -0.01             0.02   0.09   0.10
加 权 平 均 净 资产 收 益率
                    -0.14    0.45    1.95   2.37
（%）
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回购股份
的情况）  ；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净
利润/上市公司总股本；加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+
报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期
月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数/报告期月份数]。
七、最近三年守法情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据
公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近
三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
  此外，根据上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人欧阳旭出具的说明，
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人
欧阳旭最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第三节          交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新绎游船的股东，即新奥控
股。
一、新奥控股基本情况
（一）基本信息
公司名称          新奥控股投资股份有限公司
公司类型          其他股份有限公司（非上市）
公司住址          廊坊开发区华祥路
办公地址          廊坊开发区华祥路
法定代表人         王玉锁
注册资本          800,000万元人民币
统一社会信用代码      91131001721660105E
成立时间          2000年1月13日
营业期限          2000年1月13日至2030年1月12日
              对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
              子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
              销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
经营范围
              仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
              装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
              化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）
（二）历史沿革
设立。注册资本人民币 3,000 万元，其中王玉锁以货币出资人民币 2,700 万元，
持有公司 90%的股权，王宝忠以货币出资人民币 300 万元，持有公司 10%的股
权。
增加出资人民币 2,700 万元，由股东王宝忠以货币形式增加出资人民币 300 万元。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宝忠将持有的本公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给赵宝菊。此次股
权转让完成后，廊坊国富的股权结构变更为王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有
家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》
                       （（国）名称变核内字（2005）
第 656 号），廊坊国富名称变更为"新奥控股投资有限公司"。
廊坊天然气以其对新奥有限的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资，增加新
奥有限的注册资本。此次增资完成后，新奥有限的注册资本变更为人民币 60,000
万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 54,000 万元，持有新奥有限 90%
的股权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 9%的股权；赵宝菊出资
人民币 600 万元，持有新奥有限 1%的股权。
币形式出资人民币 30,000 万元，增加注册资本至人民币 90,000 万元。本次增资
完成后，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 84,000 万元，持有新奥有限
菊出资人民币 600 万元，持有新奥有限 0.67%的股权。
民币 210,000 万元，增加注册资本至人民币 300,000 万元，该部分出资应于 2030
年 1 月 12 日之前缴足。2016 年 9 月 26 日，新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳
的第一期增资人民币 100,000 万元，2017 年 9 月 7 日，新奥有限收到股东廊坊天
然气缴纳的第二期增资人民币 110,000 万元。此次变更后，新奥有限注册资本人
民币 300,000 万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 294,000 万元，持
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有新奥有限 98%的股权；王玉锁出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 1.8%的
股权；赵宝菊出资人民币 600 万元，持有新奥有限 0.2%的股权。
民币 500,000 万元，增加注册资本至人民币 800,000 万元，该部分出资应于 2030
年 1 月 12 日之前缴足。截至 2017 年 11 月 14 日，新奥有限收到股东廊坊天然气
增资人民币 440,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 88%。此次变更后，
廊坊天然气认缴出资人民币 794,000 万元，持有新奥有限 99.25%的股权；王玉锁
出资人民币 5,400 万元，持有新奥有限 0.675%的股权；赵宝菊出资人民币 600
万元，持有新奥有限 0.075%的股权。
经审计，截至 2019 年 12 月 12 日，新奥有限净资产为 802,729.15 万元；经评估，
截至 2019 年 12 月 12 日新奥有限净资产为 1,103,151.99 万元。新奥有限以 2019
年 12 月 12 日经审计净资产 802,729.15 万元折合成公司股份 800,000 万股，其中
称由“新奥控股投资有限公司”变更为“新奥控股投资股份有限公司”。
限公司签署了《新奥控股投资股份有限公司发起人协议》。同日，新奥控股召开
创立大会，决议以新奥有限截至 2019 年 12 月 12 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立新奥控股投资股份有限公司。
代码为：91131001721660105E。新奥控股设立时股权结构如下：
  股东姓名/名称        持股数（万股）            比例        出资方式
廊坊市天然气有限公司           794,000.00      99.25%   净资产折股
     王玉锁               5,400.00      0.675%   净资产折股
     赵宝菊                600.00       0.075%   净资产折股
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股东姓名/名称        持股数（万股）              比例          出资方式
       合计            800,000.00            100%     -
发行方式向工银金融资产投资有限公司发行 1,000 万股优先股。2020 年 12 月 3
日，工银金融资产投资有限公司 10 亿元投资款认缴到位。
  本次优先股发行完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股本
不变。新奥控股的股权结构如下：
  股东姓名/名称        持股数（万股）              比例          出资方式
一、普通股股东
廊坊市天然气有限公司           794,000.00        99.25%     净资产折股
      王玉锁              5,400.00        0.675%     净资产折股
      赵宝菊                  600.00      0.075%     净资产折股
     普通股合计           800,000.00            100%     -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限
    公司
     优先股合计             1,000.00            100%     -
（三）产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，根据新奥控股的章程，新奥控股普通股股
本结构为：普通股总数 800,000 万股，其中廊坊天然气持有 794,000 万股，占公
司普通股总数的 99.25%；王玉锁持有 5,400 万股，占公司普通股总数的 0.675%；
赵宝菊持有 600 万股，占公司普通股总数的 0.075%。新奥控股产权关系结构如
下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
     截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股的股东为廊坊天然气、王玉锁及
赵宝菊；优先股股东为工银金融资产投资有限公司。新奥控股的控股股东为廊坊
天然气，实际控制人为王玉锁。
     廊坊天然气基本情况如下：
公司名称        廊坊市天然气有限公司
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
住所          廊坊开发区华祥路
法定代表人       王玉锁
注册资本        6,439.88万元人民币
统一社会信用代码    91131001236075084J
成立时间        1992年12月5日
营业期限        1992年12月5日至2042年12月8日
            液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；
            各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；
            汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：
经营范围
            食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日
            用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     王玉锁基本情况如下：
姓名            王玉锁
性别            男
身份证号码         1310021964********
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所               河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址             河北省廊坊市经济技术开发区********
国籍               中国
其他国家地区居留权        无其他国家地区永久居留权
学历               博士研究生
（四）最近三年主营业务发展情况
     新奥控股为持股型公司，主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政
工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技
术咨询服务。
（五）主要财务情况
     新奥控股 2019 年及 2020 年经审计的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
           项目
资产总计                                  14,599,437.62           13,651,514.01
负债总计                                     9,294,820.67          8,860,627.29
所有者权益                                    5,304,616.96          4,790,886.72
归属于母公司所有者权益合计                            2,330,236.13          2,274,532.71
营业总收入                                    9,010,766.09          9,348,868.96
利润总额                                     1,011,193.39          1,004,018.93
净利润                                       748,923.98            754,273.85
归属于母公司所有者的净利润                             115,796.29            150,538.56
（六）下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股下属主要子公司（一级子公司及
上市公司，不含新绎游船）情况如下：
                                           直接和间接持有
序号     公司名称     成立地点      注册资本                                 主要业务
                                            权益的百分比
      新奥天然气股     中国    2,845,853,619 元
       份有限公司    （大陆）       人民币
      新奥聚能科技
                 中国    1,500,000,000 元
                （大陆）       人民币
        公司
      一城一家网络     中国    400,000,000 元人
      科技有限公司    （大陆）         民币
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               直接和间接持有
序号      公司名称          成立地点      注册资本                          主要业务
                                                权益的百分比
      新奥数能科技           中国     500,000,000 元人
        有限公司          （大陆）          民币
      河北威远集团           中国     130,000,000 元人
        有限公司          （大陆）          民币
      西藏纳铭网络           中国     467,000,000 元人
      技术有限公司          （大陆）          民币
      西藏国风文化           中国     628,000,000 元人
      发展有限公司          （大陆）          民币
      乐清意诚电气           中国     223,000,000 元人
        有限公司          （大陆）          民币
      新智控股投资           中国     100,000,000 元人
        有限公司          （大陆）          民币
      恩牛网络科技           中国     100,000,000 元人
        有限公司          （大陆）          民币
      中智瑞绎投资           中国    50,000,000 元人民
      管理有限公司          （大陆）           币
      新奥阳光易采           中国    50,000,000 元人民
      科技有限公司          （大陆）           币
      天津新奥能源           中国     5,000,000 元人民
      服务有限公司          （大陆）           币
       ENN Group
      International   英属维尔
       Investment      京群岛
         Limited
      西藏旅游股份           中国    226,965,517 元人
        有限公司          （大陆）         民币
      新奥能源控股
        有限公司
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清
意诚间接持有公司股份 59,933,287 股，占公司总股本的 26.41%，新奥控股为上
市公司的控股股东，系上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事均由董事会提名委员会提
名，新奥控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉
讼、仲裁情况
  最近五年内，新奥控股的董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  上海证券交易所于 2018 年 4 月 16 日出具《关于对新奥生态控股股份有限公
司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予
以通报批评的决定》，因信息披露违规行为对新奥控股及其主要管理人员予以通
报批评处分。除上述情形外，新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。最近五年内，除上述事项外，新奥控股及其主要管理人员诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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            第四节         标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称           北海新绎游船有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地            北海市四川南路新奥大厦
主要办公地点         北海市四川南路新奥大厦
法定代表人          王景启
注册资本           22,100.0000 万元人民币
统一社会信用代码       914505005640063875
成立日期           2010 年 10 月 26 日
经营期限           2010 年 10 月 26 日至无固定期限
               许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货
               物运输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包
               装食品）；特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营；第二类
               增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制造；船舶制造；
               市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；票务
经营范围           代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览景区管
               理；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修
               理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；金属
               材料销售；停车场服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工
               艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
               藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
邮政编码           536000
电话             0779-3037835
二、历史沿革
（一）2010 年 10 月，标的公司成立
名称为北海旅游接待服务中心有限公司。2010 年 10 月 22 日，广西天辰会计师
事务所出具“桂天辰会师验字[2010]36 号”《验资报告》，截至 2010 年 10 月
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 10 月 26 日，北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注册号：
      标的公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号      股东姓名    出资方式       认缴/实缴出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                          30.00             100.00
（二）2011 年 9 月，增资至 600 万元
元增加至 600 万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2011 年 8 月 31
日，广西天辰会计师事务所于出具“桂天辰会师验字[2011]40 号”《验资报告》，
截至 2011 年 8 月 30 日，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 570 万元，股东以货币出资合计 570 万元。2011 年 9 月 2 日，北海
市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注册号：450500000014244）。
      该次增资后，标的公司的股权结构如下：
序号      股东姓名        出资方式     认缴/实缴出资额（万元）          出资比例（%）
           合计                            600.00         100.00
（三）2016 年 9 月，增资至 2,100 万元
元增加至 2,100 万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2016 年 9 月 9
日，北海市工商局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
      该次增资后，标的公司的股权结构如下：
序号       股东姓名       出资方式    认缴/实缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
           合计                         2,100.00          100.00
（四）2018 年 8 月，增资至 22,100 万元
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元增加至 22,100 万元，新增注册资本全部由原股东新智认知（北部湾旅于 2018
年 6 月 26 日更名为新智认知）以其持有的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口
航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资，上述资产已
于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转交接工作。2018 年 8 月 16 日，北海市行
政审批局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
     此次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号    股东姓名       出资方式   认缴/实缴出资额（万元）           认缴出资比例（%）
           合计                     22,100.00          100.00
（五）2019 年 10 月，第一次股权转让
标的公司 100%股权划转至其全资子公司西藏博康。同日新智认知与西藏博康签
订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》，约定上述股权转让事宜。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号     股东姓名      出资方式   认缴/实缴出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                       22,100.00         100.00
（六）2020 年 12 月，第二次股权转让
技股份有限公司、西藏博康智能信息技术有限公司与新奥控股投资股份有限公司
之股权转让协议》，约定西藏博康将其所持有的标的公司 100%股权以 13.70 亿
元作价转让予新奥控股。2020 年 12 月 19 日，标的公司股东作出股东决议：同
意西藏博康将所持标的公司 100%股权转让予新奥控股。2020 年 12 月 29 日，北
海市行政审批局向新绎游船核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     股东姓名         出资方式   认缴/实缴出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                         22,100.00           100.00
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况
（一）标的公司近三年内部重组情况
智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造
业务相关资产、负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日通过增资划转及承债式转让
的方式转移至新绎游船，相关资产总计 648,107,195.68 元，相关负债总计
     根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第 110ZC4801
号《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审计报告》，新智认知增资划转及
承债式转让的相关资产负债的账面价值如下：
                                                        单位：元
               项目                    截至2017年12月31日金额
             应收账款                                   15,235,878.10
             预付款项                                    6,808,572.41
            其他应收款                                    4,108,746.95
               存货                                    7,778,019.83
             固定资产                                  514,883,451.23
             在建工程                                   52,891,980.66
             无形资产                                   35,531,826.98
          其他非流动资产                                   10,868,719.52
             资产总计                                  648,107,195.68
             应付账款                                   21,273,607.05
             预收款项                                    2,290,822.02
            其他应付款                                   10,923,517.77
             递延收益                                     715,325.39
             负债总计                                   35,203,272.23
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟
以部分资产对其全资子公司北海新绎游船有限公司进行出资项目资产评估说明》
（中企华评报字（2018）第 1181-02 号），截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基
础法评估的增资划转资产账面价值为 61,346.07 万元，评估值为 80,742.15 万元，
增资额为 19,396.09 万元，增值率为 31.62%。上述资产增资分两次进行：先由新
智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值
账面价值 160,394,971.03 元进行增资，其中 50,000,000.00 元计入新绎游船注册资
本，110,394,971.03 元计入新绎游船资本公积。上述资产已于 2018 年 6 月 30 日
前完成相关增资划转交接工作。
   为进一步整合资源，强化新绎游船海洋旅游航线运输及相关服务主业定位，
标的公司控股股东新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月份之间，分别将新涠公
交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让至标的公司，将北海国际 97.5%股权、石头
埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%
股权、新奥航务 49%股权划转至标的公司，将渤海长通 65%股权增资至标的公
司。截至 2019 年 12 月 31 日，上述子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工
商变更登记程序，其具体的转让情况如下：
           转让   受让                                         交易作价
 标的资产                 转让协议签署日              转让完成日
            方    方                                         （万元）
新涠公交 50%
股权         新智   涠洲
乐新海洋 70%   认知   投资
股权
北海国际
石头埠港务
新绎网络       新智   新绎
新绎物流
新奥航务 49%
股权
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               转让    受让                                               交易作价
  标的资产                     转让协议签署日                    转让完成日
                方     方                                               （万元）
 涠洲投资
                                                   以 8,200.00
                                                   万元作价向
                                                   新绎游船增
 渤海长通 65%
 股权
                                                   注册资本，
                                                   增资计入资
                                                   本公积
 注：新涠公交 50%股权和乐新海洋 70%股权的转让以工商变更完成日（2018 年 5 月 28 日）
 为定价基准日，以标的股权账面净资产为作价。
       （二）标的资产符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
 ——证券期货法律适用意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3
 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求
 的资产的情况
       新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间，分别将航线相关业务及资产、
 北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资
 奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权通过股权划转或转让方式转移至标的公司，
 具体如下：
转让方/    受让方/                      转让涉及资产的               转让涉及的主        转让工商变
                    转让/划转标的
划出方     接收方                       运行/成立时间                营业务           更时间
新智认     涠洲投                                             城市公共交通
                新涠公交 50%股权               2016.12                       2018.05
 知       资                                                运输
新智认     涠洲投                                             水上运动设施
                乐新海洋 70%股权               2016.11                       2018.05
 知       资                                                投资
新智认     新绎游                                             涠洲岛港口经
                新奥航务 49%股权               2008.01                       2018.07
 知       船                                                 营
新智认     新绎游    与航线业务等相关的资
 知       船       产、负债及人员
新智认     新绎游
                北海国际 97.5%股权             1995.09          船舶代理         2018.12
 知       船
新智认     新绎游
               石头埠港务 100%股权              1986.01          港务服务         2018.12
 知       船
新智认     新绎游     新绎网络 100%股权              2017.05        来游吧网站运         2018.12
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让方/    受让方/                       转让涉及资产的          转让涉及的主    转让工商变
                    转让/划转标的
划出方     接收方                        运行/成立时间            营业务      更时间
 知       船                                          营，现已无实际
                                                    业务，已注销
新智认     新绎游
               涠洲投资 100%股权                2016.11   旅游景区投资    2018.12
 知       船
新智认     新绎游
               新绎物流 100%股权                2017.11    货物运输     2018.12
 知       船
新智认     新绎游
                   渤海长通 65%股权             2015.04    旅游运输     2019.08
 知       船
       新绎游船受让的主要资产（以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日）占标的公司
 截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
 之“二、本次交易的性质”之“（六）新绎游船符合中国证监会关于“发行人
 的资产部分来自于上市公司”的相关要求”之“3、相关资产置入标的公司的时
 间，在标的公司资产中的占比情况，对标的公司生产经营的作用”。
       （三）标的公司主营业务最近三年未发生重大变化
       根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下
 简称“《3 号适用意见》”）的相关规定，发行人（标的公司）报告期内存在对同
 一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合相关条
 件，视为主营业务没有发生重大变化。经逐项核对，标的公司情况与相关规定
 对比如下：
                                                              是否符
              规定                            标的公司情况
                                                              合规定
           （一）被重组方应当自      上述资产重组前后，新智认知一直持有标的
           报告期期初起即与发       公司 100%股权，因此上述重组系新智认知
 发行人报告     行人受同一公司控制       与其全资子公司之间的业务整合。根据新智
 期内存在对     权人控制，如果被重组      认知最近三年年度报告，新智认知近三年的
 同一公司控     方是在报告期内新设       控股股东一直为新奥能源供应链有限公司， 符合
 制权人下相     立的，应当自成立之日      实际控制人一直为王玉锁，未发生变更。
 同、类似或相    即与发行人受同一公       因此，被重组方（新智认知）自报告期期初
 关业务进行     司控制权人控制；        即与标的公司受同一实际控制人王玉锁先
 重组情况的，                    生控制。
 如 同 时 符 合 （二）被重组进入发行      根据标的公司营业执照、工商登记资料，
 下列条件，视 人的业务与发行人重          2018 年 5 月资产划转前，新绎游船主要从
 为 主 营 业 务 组前的业务具有相关       事旅游接待服务。根据标的公司营业执照、
 没 有 发 生 重 性（相同、类似行业或      公司登记资料及业务资质，上述划转后新绎 符合
 大变化。      同一产业链的上下        游船主营业务新增海洋运输服务、游船票务
           游）。             销售、涠洲岛上娱乐项目投资及公共设施服
           重组方式遵循市场化       务等相关业务，划转前后业务均与旅游服务
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     是否符
          规定                         标的公司情况
                                                     合规定
          原则，包括但不限于以 相关，具有相关性。
          下方式：1、发行人收 根据标的公司提供的股权划转协议，新智认
          购被重组方股权；2、 知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间，分别
          发行人收购被重组方 将航线相关业务及资产及子公司股权按净
          的经营性资产；3、公 资产或评估值通过增资划转、承债式转让及
          司控制权人以被重组 股权划转或转让方式转移至标的公司，遵循
          方股权或经营性资产 市场化原则。
          对发行人进行增资；
          （四）发行人吸收合并
          被重组方。
          （一）被重组方重组前
          一个会计年度末的资
          产总额或前一个会计
          年度的营业收入或利
          润总额达到或超过重
          组前发行人相应项目
          者了解重组后的整体
          运营情况，发行人重组
          后运行一个会计年度
          后方可申请发行。
发 行 人 报 告 （二）被重组方重组前
期 内 存 在 对 一个会计年度末的资
同 一 公 司 控 产总额或前一个会计
                         根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
制 权 人 下 相 年度的营业收入或利
                         具“致同专字（2018）第 110ZC4801 号”《北
同、类似或相 润总额达到或超过重
                         部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审
关 业 务 进 行 组前发行人相应项目
                         计报告》、标的公司及其子公司 2017 年审计
重组的，应关 50%，但不超过 100%
                         报告，被重组资产（航线相关业务及资产及 符合
注 重 组 对 发 的，保荐机构和发行人
                         子公司股权，下同）2017 年末的资产总额
行 人 资 产 总 律师应按照相关法律
                         占新绎游船 2017 年度资产总额的比例超过
额、营业收入 法规对首次公开发行
或 利 润 总 额 主体的要求，将被重组
                         运行已一个会计年度（2020 年度）。
的影响情况。 方纳入尽职调查范围
发 行 人 应 根 并发表相关意见。发行
据 影 响 情 况 申请文件还应按照《公
按 照 以 下 要 开发行证券的公司信
求执行：      息披露内容与格式准
          则第 9 号——首次公
          开发行股票并上市申
          请文件》（证监发行字
          [2006]6 号）附录第四
          章和第八章的要求，提
          交会计师关于被重组
          方的有关文件以及与
          财务会计资料相关的
          其他文件。
          （三）被重组方重组前 根据前述分析，被重组资产 2017 年末的资
                                                      符合
          一个会计年度末的资 产总额占新绎游船 2017 年度资产总额的比
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        是否符
         规定                        标的公司情况
                                                        合规定
      产总额或前一个会计        例超过 100%。本次交易中标的公司的报告
      年度的营业收入或利        期为 2018 年 1 月-2021 年 6 月，申报财务报
      润总额达到或超过重        表包含重组完成后的最近一期（2020 年）
      组前发行人相应项目        的资产负债表。
      至少须包含重组完成
      后的最近一期资产负
      债表。
被重组方重组前一会计年度与重组      根据标的公司及其子公司 2017 年审计报
前发行人存在关联交易的，资产总      告，标的公司在 2017 年与乐新海洋等存在
                                                   /
额、营业收入或利润总额按照扣除该     金额不超过 20 万元的关联交易，扣除后相
等交易后的口径计算。           关指标占比仍超过 100%。
                     根据前述分析，2018 年 5 月至 2019 年 8 月
发行人提交首发申请文件前一个会 期间，被重组方（新智认知）分别将航线相
计年度或一期内发生多次重组行为 关业务及资产及子公司股权按净资产或评
                                                   符合
的，重组对发行人资产总额、营业收 估值通过增资划转、承债式转让及股权划转
入或利润总额的影响应累计计算。 或转让方式转移至发行人（标的公司），前
                     述指标计算时已合并计算。
重组属于 《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中同一控制下的企业合并
事项的，被重组方合并前的净损益应
计入非经常性损益，并在申报财务报
表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非 根据信永中和出具的《非经常性损益明细表
企业合并事项，但被重组方重组前一 的专项说明》，被重组方资产 2018 年-2019
                                                   符合
个会计年度末的资产总额或前一个 年度净利润均已计入非经常性损益，且已在
会计年度的营业收入或利润总额达 财务报表-利润表中列报
到或超过重组前发行人相应项目
期备考利润表时，应假定重组后的公
司架构在申报报表期初即已存在，并
由申报会计师出具意见。
   因此，经逐项对比，标的公司报告期内发生的重组符合《3 号适用意见》的
相关规定，可视为重组前后主营业务没有发生重大变化。标的公司符合中国证
监会对发行人“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。
（四）上述资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况，
相关会计处理、是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项
财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产或业务是否完整独
立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影
响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办
法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项规定
是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响
  （1）资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况
议经北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第十次会议决议通过，并经 2017 年
度股东大会通过。协议约定，新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航
线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承
债式转让的方式转移至全资子公司新绎游船。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，
按经审计的资产价值 64,810.72 万元，通过增资划转及承债式转让的方式转移至
新绎游船。根据“人随业务、资产走”的原则，业务转移前与该航线业务相关的在
职员工整体转入新绎游船，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。
按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
  具体约定如下：
  ①增资划转资产：新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关固
定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益（与本次划转固
定资产相关的政府补贴）划转至新绎游船，按照划转资产的账面净值作为新智
认知对新绎游船的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续，耗时较长，
为保证可以尽快将资产划转至新绎游船，尽量避免本次业务转移对企业正常运
营造成不利影响，上述增资分两次进行：①即先由新智认知将划转资产中的非
不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值 45,306.57 万元进行增资，其中
②将不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值 16,039.50 万元进行增资，其中
二次划转应在《业务转移重组协议》生效之日起 12 个月内完成交割。
  ②承债式转让资产：新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关
流动资产转让至新绎游船，新绎游船受让该等资产的同时，承继公司相应流动
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债的支付义务；截至基准日，该等流动资产合计为 3,393.12 万元，新绎游船
承接的债务合计为 3,448.79 万元，双方实际交割时点出现的差额以现金结算。
   此次资产或业务转移实际实施情况如下：
   A、新智认知与新绎游船于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转资产及承债
式转让的交接工作；
   B、新绎游船以增资划转资产方式接受资产 62,694.47 万元，递延收益 196.53
万元，净资产 62,497.94 万元。新绎游船将各项资产负债以新智认知账面数入账，
其中 20,000.00 万元计入实收资本，42,497.94 万元计入资本公积。资产明细为：
固定资产 49,636.31 万元，无形资产 3,502.01 万元，在建工程 8,401.03 万元，预
付账款 1,155.12 万元。
   C、新绎游船以承债式转让资产方式接收净资产 917.39 万元，其中资产
入账，差额计入其他应付款—新智认知 917.39 万元。
知将其持有的新涠公交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让给涠洲投资，实际交
易作价分别为 1,286.09 万元和 434.42 万元，基准日至拟转让股权的交割完成之
日为过渡期，过渡期内拟转让投权的期间收益、损失或因其他原因而增加或减
少的股权价值部分由新绎游船享有或承担。
双方约定：1）新智认知将其持有的新奥航务 49%股权、涠洲投资 100%股权、
北海国际 97.50%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、新绎物流
权投资，新绎游船无需支付对价。新绎游船接受投资的金额为标的股权截至基
准日的账面净值，全部注入新绎游船资本公积；3）基准日至拟划转股权的交割
完成之日为过渡期，过渡期内拟划转投权的期间收益、损失或因其他原因而增
加或减少的股权价值部分由新绎游船享有或承担。
认知将其持有的渤海长通 65%股权作价 8,200 万元向新绎游船增资，增资完成
后，新绎游船的注册资本不变，资本公积增加 8,200 万元。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   上述股权转让、划转及增资的具体情况如下：
                             协议签署        交易作价
  标的资产        转让方   受让方                                 作价依据
                               日         （万元）
                                                    以 2018 年 5 月 28 日
新涠公交 50%股                                           （工商变更完成日）
权                                                   为定价基准日，为标
              新智认
                                                    的股权账面净资产
               知    涠洲投资
                                                    以 2018 年 5 月 28 日
乐新海洋 70%股                                           （工商变更完成日）
权                                                   为定价基准日，为标
                                                    的股权账面净资产
新奥航务 49%股
权
北海国际 97.50%
股权
                                                    无需支付对价，按照
石头埠港务 100%
股权
                                         股权划转       日 的 账面 价值 作 为
新绎网络 100%股
权             新智认
                                                    新绎游船
新绎物流 100%股     知    新绎游船
权
涠洲投资 100%股
权
                                                    无需支付对价，按照
                                                    标 的 股权 截至 基 准
渤海长通 65%股
权
                                                    资 本 公积 全部 注 入
                                                    新绎游船
   （2）相关会计处理
   《企业会计准则第 2 号——长期投权投资》第五条规定“同一控制下的企业
合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
   《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条“合并方在企业合并中取得的
资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
   新绎游船对上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理系依据
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述企业会计准则及签订的相关协议进行，具体如下：
   标的资产       转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                    股权转让   借：长期股权投资-新涠公交
              新智认   涠洲投              借：长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权     知     资        股权转让   434.42 万元
                                     贷：其他应付款-新智认知
航线业务（北海-涠                            借：资产 66,805.11 万元
洲岛、北海-海口航                            贷：负债 3,389.78 万元
线）、港口码头服      新智认   新绎游    增资划转及承债   贷：其他应付款—新智认知
务、船舶修造业务      知     船        式转让     917.39 万元
相关资产、负债、                             贷：实收资本 20,000.00 万元
人员                                   贷：资本公积 42,497.94 万元
新奥航务 49%股权                    股权划转   借：长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                           100.04 万元
                              股权划转   借：长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                           2,067.15 万元
                              股权划转   借：长期股权投资-涠洲投资
权
新绎物流 100%股                           3,485.29 万元
              新智认   新绎游       股权划转   贷：资本公积 5,652.49 万元
权
北海国际 97.5%股    知     船               （石头埠港务、新绎网络、
                              股权划转   北海国际合并日净资产为负
权
涠洲投资 100%股                           数，长期股权投资成本为 0
                              股权划转   元）
权
                                     借：长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                    股权增资   9,916.09 万元
                                     贷：资本公积 9,916.09 万元
   由上表所示，上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理符合
企业会计准则的相关规定。
   （3）对标的资产各项财务指标的具体影响
   新智认知对新绎游船的资产增资、股权转让、划转及增资事项均构成同一
控制下企业合并，新绎游船按照同一控制下企业合并的方法，编制报告期内的
合并报表，将合并日前至 2018 年初的利润表、现金流量表纳入合并范围。鉴于
以 2018 年 6 月 30 日为基准日完成了新智认知主要的资产及业务下沉，新绎游船
一控制下企业合并后的新绎游船 2018 年度财务数据进行对比，新绎游船在资产
增资、股权划转及增资前后的主要财务指标具体对比如下：
                                               单位：万元
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                 /2018 年度                 /2017 年度           变动幅度
      项目        （合并后）                  （原新绎游船）
                    A                        B               C=(A-B)/B
  资产总额               125,293.23                  10,395.37       1105.28%
  负债总额                  32,621.19                 8,256.53       295.10%
 所有者权益总额                92,672.04                 2,138.84      4232.81%
归属于母公司所有者
   权益合计
  资产负债率                  26.04%                   79.43%          -67.22%
  营业收入                  63,585.60                 2,125.08      2892.15%
  营业成本                  31,525.50                  428.15       7263.19%
      毛利率                50.42%                   79.85%          -36.86%
      净利润               15,513.57                  363.79       4164.44%
归属于母公司股东的
   净利润
      净利率                24.03%                   17.12%          40.36%
  由上表所示，资产增资、股权转让、划转及增资完成后，除毛利率外，新
绎游船的总资产、净资产、营业收入、净利润、净利率等财务指标均有所上升，
资产负债率有所下降。
业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，与新智认知是
否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响，是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一
项规定
  （1）转移至标的资产的相关资产或业务完整独立，不存在对新智认知业务、
技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖
  经标的公司原控股股东新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航
线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债
式转让的方式转移至新绎游船，具体包括：①资产增资划转：新智认知将航线
业务、港口码头、船舶修造业务相关固定资产、无形资产、在建工程及其他非
流动资产以及递延收益（与该次划转固定资产相关的政府补贴）划转至新绎游
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船，按照划转资产的账面净值作为新智认知对新绎游船的增资；②承债式转让
资产：新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流动资产转让至新
绎游船，新绎游船受让该等资产的同时承继新智认知相应流动负债的支付义务。
此外，标的公司原控股股东新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司，相
关子公司均独立核算，相关资产及业务独立。
   关于资产完整，相关划转及股权转让完成后，标的公司已取得与其主营业
务经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权。
   关于业务独立，标的公司、原股东新智认知与对应的客户或供应商签署了
三方补充协议，确定因该次资产划转后，原尚在履行合同中的新智认知承担的
义务、享受的权利由标的公司继承。相关划转及股权转让完成后，标的公司已
按照相关法律法规要求取得经营所需的《国内水路运输经营许可证》《港口经
营许可证》等资质证书，具有独立的运营业务体系，独立签署各项与其生产经
营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，标的公司的业务独立于新智认知
及其合并范围内的其他企业，标的公司与新智认知及其合并范围内的其他企业
存在部分业务相关的关联交易，但系基于正常的业务往来，且相关关联交易金
额较低，与新智认知及其合并范围内的企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易，不存在对新智认知业务、技术、资质等方面的依赖。
   标的公司报告期内各项政府补助的金额占同期利润总额的比例如下：
                                                                 单位：万元
      项目           2018 年度         2019 年度         2020 年度      2021 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助              466.17          342.86      1,882.09          508.32
     利润总额              19,597.11       16,701.45     4,609.04         6,940.63
      占比                 2.38%           2.05%        40.83%           7.32%
剔除收到政府补助金额后
 经营活动现金流量净额
   报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助占利润总额的占比分别为
比较低，2020 年度占比相对较高主要系因为当年因疫情免征增值税共 1,169.10
万元。报告期各期，标的公司剔除当期收到的政府补助的金额后经营活动现金
流量净额依旧维持在较高水平，不存在资金营运压力与风险。综上，报告期内
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标的公司的日常经营不存在依赖于政府补助等政府优惠政策的情形。
   相关资产划转后，标的公司已按照相关法律、法规要求取得业务经营所需
的经营许可证，并持续具备相关资质要求的各项条件，不存在利用新智认知地
方影响力取得业务资质的情形；标的公司的主营业务为海洋旅游航线服务及其
他旅游业务，拥有独立完整的票务及运营系统，具有完整的业务体系，报告期
内与客户、供应商的相关业务合同履行完毕后均能正常续签，不存在新智认知
许可标的公司使用经营资源的情况，标的公司具备面向市场的自主经营能力。
综上，报告期内标的公司的日常经营不存在对新智认知地方影响力的依赖。
   综上，转移至标的资产的相关资产完整、业务独立，报告期内标的公司的
日常经营不存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等
方面的依赖。
   （2）标的资产从新智认知剥离后与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争
   相关资产及股权划转后，标的公司仍属于新智认知合并范围内企业。2020
年 12 月，新智认知将持有的标的公司 100%股权转让给新奥控股，转让完成后，
标的公司不再是新智认知合并范围内企业。根据新智认知《2021 年半年度报告》
并经查询公示系统（查询日期：2021 年 11 月 16 日-17 日），截至 2021 年 6 月 30
日，新智认知及纳入合并财务报表范围的子公司业务主要为认知数据服务，主
要包括数字视音频产品的设计、研发、系统集成、销售自产产品及售后安装调
试服务，不包括海洋旅游运输服务。
   因此，截至报告期末，标的公司与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争。
   （3）资产划转后不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
   综上，转移至标的资产的相关资产或业务完整独立，不存在对新智认知业
务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，资产划转后与新
智认知不存在已有或潜在的同业竞争，标的公司不存在下列影响持续盈利能力
的情形：
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
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大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
不确定性的客户存在重大依赖；
投资收益；
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  因此，相关划转及转让完成后，不会对标的资产未来年度持续经营能力产
生影响。
  （4）标的资产符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一
款第一项规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。根据上市公司出具的说明及上市公司间接控股股东及
其一致行动人、实际控制人出具的承诺，本次交易不会影响上市公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完
善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第一款第（六）项的规定。
  本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司及其子公司与关联方之
间的持续性关联交易（标的公司与上市公司之间的交易除外）将会成为上市公
司的新增关联交易，为进一步减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，并
避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，上
市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、交易对方新奥控股已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保证上市公
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司独立性的承诺函》。如该等承诺得到切实履行，本次交易有利于上市公司规范
并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
  综上，标的公司符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第
一款第一项规定。
（五）标的公司近三年重大资产重组情况
  除上述增资与资产划转及收购外，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公
司近三年未发生过其他重大资产重组事项。
四、股权控制关系
（一）股权结构图
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不
存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
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（二）控股股东
  截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股直接持有标的公司 100%的股权，
是标的公司的控股股东。
  新奥控股的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情
况”之“一、新奥控股基本情况”。
（三）实际控制人
  截至本独立财务顾问报告出具日，新奥控股直接持有新绎游船 100%股权，
是新绎游船的控股股东。王玉锁直接及通过廊坊天然气间接控制新奥控股
人。
  王玉锁基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之
“四、股东情况及股权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、
实际控制人”。
五、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
注：截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络、新绎商管已办理完毕公司注销手续。
（二）子公司基本情况列表
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司各下属企业基本情况及主营业务
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如下：
序号      公司名称     注册资本         股权结构      成立时间           主营业务
      北海市涠洲岛新
                    民币        100%         8日
      有限公司
      广西乐新海洋运   1,000 万元人   涠洲投资持股     2016 年 11 月    水上运动设施投
      动投资有限公司       民币        100%        16 日        资
                            涠洲投资持股
      北海市涠洲岛新
                    民币      旅游资产经营          日         目
      公司
                            管理有限公司
                             持股 34%
      广西新绎网络科   5,000 万元人   新绎游船持股     2017 年 5 月
      技有限公司         民币        100%        16 日
      北海新绎物流有   2,000 万元人   新绎游船持股     2017 年 11 月
      限责任公司         民币        100%         2日
      新奥北海石头埠   300 万元人民    新绎游船持股     1986 年 1 月
      港务有限公司         币        100%        13 日
      北海新绎商管物   200 万元人民    新绎游船持股     2019 年 12 月
      业有限公司          币        100%         3日
                            新绎游船持股
      新奥北海国际船   200 万元人民               1995 年 9 月
      舶代理有限公司        币                    14 日
                            埠港务有限公
                            司持股 2.5%
                            新绎游船持股
      长岛渤海长通旅   3,000 万元人              2015 年 4 月
      运有限公司         民币                    15 日
                            有限公司持股
注：截至本独立财务顾问报告出具日，广西新绎网络科技有限公司及北海新绎商管物业有
限公司已注销。
（三）控股子公司情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司下属企业中不存在构成新绎游船
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的重要子公司。标的公司子公司的情况如下：
      （1）基本情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络的基本情况如下：
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称            广西新绎网络科技有限公司
统一社会信用代码        91450500MA5L56KJ16
法定代表人           张亚东
注册资本            5,000 万元人民币
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            北海市创源路 1 号科技创业基地 401-3 室（北海高新区）
成立时间            2017 年 5 月 16 日
经营期限            2017 年 5 月 16 日至无固定期限
                许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；旅游业务；
                广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营（销
                售预包装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算
                机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                市场营销策划；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务
经营范围            代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
                台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；工艺美术品及收
                藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
                牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；乐器批发；
                乐器零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫
                生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；鞋帽批发；
                鞋帽零售；针纺织品销售；玩具销售；文具用品批发；文具用
                品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构            新绎游船持股 100%
     （2）历史沿革
（<北>登记内名预核字 [2017]第 1359 号），同意预先核准新绎网络的企业名称
为“广西新绎网络科技有限公司”。
     新绎网络系北部湾旅独资设立的有限责任公司，设立时注册资本 5,000 万元。
     成立时，新绎网络的股权结构如下：
序号     股东姓名     出资方式       认缴/实缴出资额（万元）            出资比例（%）
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   序号      股东姓名          出资方式            认缴/实缴出资额（万元）                         出资比例（%）
                 合计                                            5,000.00             100.00
  司股权转让合同》，新智认知将其持有的新绎网络 100%股权转让给新绎游船。同
  日，新绎网络召开股东会同意上述转让事项。本次股权转让完成后，新绎网络的
  股权结构如下：
   序号      股东姓名          出资方式            认缴/实缴出资额（万元）                         出资比例（%）
                 合计                                            5,000.00             100.00
        因整体业务规划与组织架构调整，标的公司于 2021 年申请注销新绎网络。
        （3）主营业务
        报告期内，新绎网络主要从事软件和信息技术服务。截至本独立财务顾问
  报告出具日，因标的公司整体业务规划与组织架构调整，新绎网络已办理完毕
  注销手续，新绎网络拥有的资产及业务已转移至标的公司。
        （4）最近三年一期主要财务数据
                                                                                单位：万元
  项目          2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
 资产总额                  4,099.09              4,942.44               15,273.46                155.87
 负债总额                    44.52                850.89                12,931.29                185.97
所有者权益总额                4,054.57              4,091.55                2,342.17                -30.10
                                                                                单位：万元
         项目           2021 年 1-6 月       2020 年度               2019 年度          2018 年度
        营业收入                      2.66        2,589.13             5,164.95         174.76
        营业成本                      2.85             207.29           132.74            0.00
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目       2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度       2018 年度
  营业利润             -39.83         1,924.18      2,590.74      -130.12
  利润总额             -39.17         1,924.18      2,598.70      -130.12
  净利润              -36.98         1,749.38      2,372.25      -130.10
  （5）最近三年增资及资产评估情况
  最近三年，新绎网络不存在增资及资产评估情况。
  （6）出资及合法存续情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络已办理完毕注销手续。
  （7）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，新绎网络不存在处罚金额在 500
元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，涠洲投资的基本情况如下：
公司名称            北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
统一社会信用代码        91450500MA5KEKMR69
法定代表人           王景启
注册资本            5,000 万元人民币
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
成立时间            2016 年 11 月 8 日
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营期限             2016 年 11 月 8 日至无固定期限
                 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；市场营
                 销策划；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；项
                 目策划与公关服务；游览景区管理；票务代理服务；广告设计、
                 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                 单位）；企业管理咨询；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其
                 制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
                 珠宝首饰零售；乐器零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使
经营范围             用医疗用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；玩具销售；
                 文具用品零售；体育用品及器材零售；农副产品销售；食用农
                 产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                 展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；国内水路旅客
                 运输；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；
                 城市配送运输服务（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准）
股权结构             新绎游船持股 100%
     （2）历史沿革
     涠洲投资系北部湾旅独资设立的有限责任公司，设立时注册资本 5,000 万元。
程》。
     成立时，涠洲投资的股权结构如下：
序号     股东姓名     出资方式      认缴/实缴出资额（万元）              出资比例（%）
          合计                             5,000.00       100.00
游投资开发有限公司股权转让协议》，新智认知将其持有的涠洲投资 100%股权转
让给新绎游船。同日，涠洲投资召开股东会同意上述转让事项。本次股权转让完
成后，涠洲投资的股权结构如下：
序号     股东姓名     出资方式      认缴/实缴出资额（万元）              出资比例（%）
          合计                             5,000.00       100.00
     （3）股权控制关系
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日，涠洲投资的股权结构图如下：
       涠洲投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
  协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响涠洲投资资产独立性的协
  议或其他安排。
       （4）主营业务
       报告期内，涠洲投资主要从事海上体育运动项目投资。
       （5）最近三年一期主要财务数据
                                                                             单位：万元
  项目         2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
 资产总额                 4,080.30              4,412.57             5,656.43              8,104.07
 负债总额                 4,317.85              4,526.06             4,628.14              4,618.78
所有者权益总额               -237.55                -113.49             1,028.28              3,485.29
                                                                             单位：万元
       项目        2021 年 1-6 月          2020 年度          2019 年度             2018 年度
    营业收入                  44.66               54.08           129.53             371.90
    营业成本                  71.89              402.92           862.92             711.64
    营业利润                  -70.71            -894.02         -2,488.47           -940.29
    利润总额                  -70.71          -1,138.44         -2,460.14           -911.91
       净利润                -70.71          -1,141.78         -2,457.39          -1,062.23
       （6）最近三年增资及资产评估情况
       最近三年，涠洲投资不存在增资及资产评估情况。
       （7）出资及合法存续情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，涠洲投资不存在出资不实或影响其合法存
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续的情况；涠洲投资股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未
设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
  （8）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，涠洲投资不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，涠洲投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，涠洲投资不存在处罚金额在 500
元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新绎商管的基本情况如下：
公司名称           北海新绎商管物业有限公司
统一社会信用代码       91450500MA5P7FANX6
法定代表人          刘德军
注册资本           200 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           北海市四川路新奥大厦
成立时间           2019 年 12 月 3 日
经营期限           2019 年 12 月 3 日至无固定期限
               物业管理；停车场管理；餐饮管理；建筑装修装饰工程；保洁
               服务；家庭服务；房屋租赁；房地产经纪服务；消防设备及器
经营范围
               材的维护和保养服务；设计、代理、发布广告。
                                   （依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构           新绎游船持股 100%
  （2）主营业务
  报告期内，新绎商管主要从事物业管理业务，截至本独立财务顾问报告出
具日，新绎商管因业务结构调整，已办理完毕注销手续。
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （3）主要财务数据
                                                                              单位：万元
 项目
资产总额                  19.53                   36.10                23.07                         -
资产净额                  19.53                   -80.63                -0.01                        -
营业收入                         -                 6.37                     -                        -
净利润                   -3.61                 -280.62                 -0.01                        -
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，渤海长通的基本情况如下：
  公司名称                      长岛渤海长通旅运有限公司
  统一社会信用代码                  9137063433471269XA
  法定代表人                     王景启
  注册资本                      3,000 万元人民币
  公司类型                      其他有限责任公司
  注册地址                      山东省烟台市长岛县乐园大街 129 号
  成立时间                      2015 年 4 月 15 日
  经营期限                      2015 年 4 月 15 日至 2045 年 4 月 14 日
                            海上旅客、货物运输；船舶代理、货运代理；救生消防器材维
                            修检验；生活污水转运；日用百货、工艺品、文化办公用品、
  经营范围                      预包装食品、散装食品、冷饮及水产品销售；餐饮服务；县内
                            包车客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                            开展经营活动）。
                            新绎游船持股 65%
  股权结构
                            长岛长通旅运有限公司持股 35%
       （2）主营业务
       报告期内，渤海长通主要从事海洋旅游运输业务。
       （3）主要财务数据
                                                                              单位：万元
项目
资产总额             27,093.87                26,791.21             28,032.79            31,662.06
资产净额              3,313.21                 3,788.22              4,314.29             5,293.00
营业收入              2,752.44                 5,889.83              9,201.56             9,791.45
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目
净利润                -475.01                 -520.47                   -13.91                 1,194.58
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，北海国际的基本情况如下：
  公司名称                      新奥北海国际船舶代理有限公司
  统一社会信用代码                  91450500282893491K
  法定代表人                     鞠喜林
  注册资本                      200 万元人民币
  公司类型                      其他有限责任公司
  注册地址                      北海市四川南路铁路桥以南日东综合楼（新奥大厦）六楼二室
  成立时间                      1995 年 9 月 14 日
  经营期限                      1995 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日
                            在北海口岸从事国际船舶代理业务。（依法须经批准的项目，经
  经营范围
                            相关部门批准后方可开展经营活动。）
                            新绎游船持股 97.5%
  股权结构
                            新奥北海石头埠港务有限公司持股 2.5%
       （2）主营业务
       报告期内，北海国际主要从事船舶代理业务。
       （3）主要财务数据
                                                                                   单位：万元
项目
资产总额                228.52                  234.75                    18.92                     36.88
资产净额                -140.96                -133.65                   -123.61                   -97.83
营业收入                        -                        -                        -                        -
净利润                   -7.31                   -10.04                  -25.78                   -25.13
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，新绎物流的基本情况如下：
  公司名称                      北海新绎物流有限责任公司
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 统一社会信用代码                  91450500MA5MW0DR4X
 法定代表人                     王景启
 注册资本                      2,000 万元人民币
 公司类型                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址                      北海市新村东（海运公司 6 号）
 成立时间                      2017 年 11 月 2 日
 经营期限                      2017 年 11 月 2 日至无固定期限
                           道路普通货物运输，普通货物装卸，仓储服务（以上两项不含
 经营范围                      港口装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                           展经营活动。）
 股权结构                      新绎游船持股 100%
       （2）主营业务
       报告期内，新绎物流未实际经营业务。
       （3）主要财务数据
                                                                           单位：万元
项目
资产总额                99.43                 100.19                100.25              100.06
资产净额                99.43                    99.71              100.19              100.04
营业收入                       -                     -                   -                   -
净利润                 -0.28                    -0.48                0.15                0.04
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，石头埠港务的基本情况如下：
 公司名称                      新奥北海石头埠港务有限公司
 统一社会信用代码                  91450500199421979R
 法定代表人                     鞠喜林
 注册资本                      300 万元人民币
 公司类型                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址                      铁山港区兴港镇石头埠街 22 号
 成立时间                      1986 年 1 月 13 日
 经营期限                      1986 年 1 月 13 日至无固定期限
 经营范围                      北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务；
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；货物装卸（在
                            港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为
                            船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务）。（依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  股权结构                      新绎游船持股 100%
       （2）主营业务
       报告期内，石头埠港务主要业务为将石头埠码头对外出租作为仓库使用，
       （3）主要财务数据
                                                                          单位：万元
项目
资产总额               251.97                314.49               460.02               565.29
资产净额              -237.63                -219.30              -226.99              -213.51
营业收入                -1.19                 78.16                41.36                  0.66
净利润                -18.34                   7.69               -12.74               -86.05
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，乐新海洋的基本情况如下：
  公司名称                      广西乐新海洋运动投资有限公司
  统一社会信用代码                  91450500MA5KENTR9L
  法定代表人                     王景启
  注册资本                      1,000 万元人民币
  公司类型                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址                      广西北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺口村 14 号
  成立时间                      2016 年 11 月 16 日
  经营期限                      2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日
                            对体育设施项目的投资，体育设施产品设计、销售，体育文化
                            信息咨询，体育运动项目策划，企业营销策划，体育场馆服务；
                            旅游产品销售，国内旅游服务，旅游开发，旅游度假信息咨询。
  经营范围                      体育赛事策划；演艺活动策划；摩托艇（含游艇）海上钓鱼；
                            潜水观光；帆船租赁；游艇租赁；旅游观光服务；水上运动策
                            划。
                             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            动。）
  股权结构                      涠洲投资持股 100%
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       （2）主营业务
       报告期内，乐新海洋主要从事海上体育运动项目运营。
       （3）主要财务数据
                                                                           单位：万元
项目
资产总额              1,188.90                929.69              1,093.73             1,098.96
资产净额              -654.00                 -496.52               -51.47               410.42
营业收入               172.37                 225.39                512.13               483.03
净利润               -137.03                 -445.06              -461.90              -435.01
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，新绎海洋的基本情况如下：
  公司名称                       北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
  统一社会信用代码                   91450500MA5MRF071D
  法定代表人                      王景启
  注册资本                       1,000 万元人民币
  实收资本                       1,000 万元人民币
  公司类型                       其他有限责任公司
  注册地址                       北海市涠洲镇原公山小学 2 号楼 101 室
  成立时间                       2017 年 9 月 8 日
  经营期限                       2017 年 9 月 8 日至 2047 年 9 月 7 日
                             对水上运动设施项目的投资，水上运动文化信息咨询，水上运
                             动活动策划，水上运动赛事策划；土特产、工艺品（不含文物）
                             销售；国内旅游服务，旅游开发，旅游度假信息咨询，旅游观
  经营范围
                             光服务；演艺活动策划；帆船租赁、游艇租赁；餐饮业；旅馆
                             业。
                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                             动。）
                             涠洲投资持股 66%
  股权结构
                             北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司持股 34%
       （2）主营业务
       报告期内，新绎海洋主要从事海上体育运动项目运营。
       （3）主要财务数据
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           单位：万元
项目
资产总额               1,347.60               768.91             1,040.42              917.46
资产净额                782.77                629.82               815.62              845.76
营业收入                357.86                506.41               245.58                 6.36
净利润                 152.95               -185.80               -30.13              -154.31
     （四）联营公司情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的联营公司共 3 家，分别为新奥
     航务、新涠公交和渤海仙境，基本情况如下表所示：
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，新奥航务的基本情况如下：
     公司名称                   北海新奥航务有限公司
     统一社会信用代码               91450500669723753J
     法定代表人                  王景启
     注册资本                   4,000 万元人民币
     公司类型                   其他有限责任公司
     注册地址                   北海市四川南路新奥大厦内
     成立时间                   2008 年 1 月 21 日
     经营期限                   2008 年 1 月 21 日至 2038 年 1 月 20 日
                            许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                            后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
     经营范围                   可证件为准）一般项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；
                            以自有资金从事投资活动；停车场服务（除依法须经批准的项
                            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                            新绎游船持股 49%
     股权结构
                            北海市水路发展服务中心持股 51%
       （2）主营业务
       报告期内，新奥航务主要从事码头经营业务，拥有涠洲岛唯一的客运及普通
     货物运输码头的经营权，新奥航务具备经营涠洲岛码头所需的《港口经营许可
     证》，拥有港口码头用地及相关海域。
       新奥航务所拥有的港口码头用地已取得北海市人民政府和北海市国土资源
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 局颁发的编号为“北国用（2011）第 B34333 号”的土地使用权证，地类（用途）
 为港口码头用地，年限为 50 年，终止日期为 2061 年 12 月 27 日；所拥有的海域
 已取得广西壮族自治区海洋局颁发的编号为 “45000020120010（BG）”和
 “45000020120011（BG）”的海域使用权证，终止日期为 2054 年 9 月 23 日。
       新奥航务的《港口经营许可证》情况如下表所示：
公司名称    资质证书         编号               许可内容              颁发单位              有效期
                                在港区内为船舶提供码
                   （桂北）
        《港口经                    头设施；港口旅客运输              广西壮族
                   港经证
新奥航务    营许可                     服务（为旅客提供候船              自治区交       2020.10.20-2023.07.13
                   （0039）
         证》                     和上下船舶设施）；货物             通运输厅
                     号
                                装卸（车辆滚装）服务
       （3）主要财务数据
                                                                           单位：万元
项目
资产总额             4,966.55               4,888.91             4,637.80             4,257.44
资产净额             4,374.31               4,264.55             4,330.53             4,136.21
营业收入               466.71                802.56               986.47                871.43
净利润                109.77                 42.41               194.32                278.16
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，新涠公交的基本情况如下：
 公司名称                       北海市涠洲岛新涠公交有限公司
 统一社会信用代码                   91450500MA5KX25F47
 法定代表人                      王景启
 注册资本                       5,000 万元人民币
 公司类型                       其他有限责任公司
 注册地址                       北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
 成立时间                       2016 年 12 月 30 日
 经营期限                       2016 年 12 月 30 日至 2046 年 12 月 29 日
                            一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车拖车、
                            求援、清障服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；珠宝
 经营范围                       首饰批发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外） ；
                            美发饰品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
                            工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；特种设备销售；
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                           开展经营活动）许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营
                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                           涠洲投资持股 50%
 股权结构
                           北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司持股 50%
       （2）主营业务
       报告期内，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务。
       （3）主要财务数据
                                                                          单位：万元
项目
资产总额               550.41               630.46                790.52              967.19
资产净额               264.95               417.29                531.75              842.89
营业收入                66.33                78.20                184.68              259.89
净利润               -152.34               -114.46              -310.81              -357.15
       （1）基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，渤海仙境的基本情况如下：
 公司名称                      烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司
 统一社会信用代码                  91370634MA94Q8L63M
 法定代表人                     张文生
 注册资本                      1,000 万元人民币
 公司类型                      其他有限责任公司
 注册地址                      山东省烟台市长岛县海滨路 126 号
 成立时间                      2021 年 8 月 23 日
 经营期限                      2021 年 8 月 23 日至 2051 年 8 月 22 日
                           一般项目：文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；名胜
                           风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游览景区管理；
                           旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许
                           可类信息咨询服务）；酒店管理；休闲观光活动；体验式拓展活
                           动及策划；餐饮管理；停车场服务；票务代理服务；娱乐性展
 经营范围
                           览；礼仪服务；组织体育表演活动；广告设计、代理；会议及
                           展览服务；电子产品销售；园林绿化工程施工；物业管理；自
                           有资金投资的资产管理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象
                           牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广
                           告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；商业综合体管
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                理服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；创业投资（限
                投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）许可项目：电影摄制服务；旅游业务；
                餐饮服务；建设工程设计；各类工程建设活动；营业性演出；
                互联网信息服务；港口经营；省际普通货船运输、省内船舶运
                输。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                新绎游船持股 50%
股权结构
                烟台蓬长客港集团有限公司持股 50%
     （2）主营业务
     渤海仙境于报告期后成立，尚未开展具体业务。
六、内部架构
（一）组织结构图
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司内部组织架构图如下：
（二）职能部门设置情况
     标的公司各部门主要职能如下：
序号     部门名称                     主要工作职能
       船舶港口运营   负责公司船舶及港口的生产与运营管理，执行船票配票、售票、
         中心     退票及改签政策
                围绕客户需求统筹服务提升工作，推动服务标准建立和完善，对
                各自驱组织的现场服务进行监督
                负责对内对外船舶修理及建造业务，制定修造船施工方案并组织
                落实生产任务，负责安全生产及质量控制、现场调度及生产工艺
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       部门名称                          主要工作职能
                  控制
                  负责银滩老码头商业街及航站楼商业的招商和运营管理，负责公
                  行及维护
                  挖掘客户需求，创新营销方案，拓展多渠道并推动营销整合，通
                  过线上线下营销活动，对产品落地进行传播与验证
        客户认知与产    统筹公司创新产品的规划布局，落地所负责产品的孵化及跟进产
         品发展部     品的生命周期
                  公司品牌及舆情管理，联动公司各部门助力业务发展，组织协调
                  公司重大事项，进行招投标管理
                  制定财务预算，通过风险控制，成本核算和会计管理等动态匹配
                  资源，支持投资决策
                  统筹公司的质量、安全生产、环境、健康管理工作，完善并落地
                  理关键能力提升，监督安全生产主体责任的落实
                  以客户为牵引，以人才为核心，以创值为导向，打造和运营人才
                  励并发展人才
七、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员的简要情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司现任董事的任职情况及其任期如
下：
序号      姓名       职务      最近选举或聘任情况                 任职期间
                       于新绎游船 2020 年 12 月 19
                        日股东会被选举为董事
      截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事会由 3 名成员组成。董事均
由股东提名产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。标的公司董事简历如下：
      王景启，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月至 1992
年 12 月，任焦作矿工报社担任记者；1993 年 1 月至 2000 年 5 月，先后任焦煤
集团局长秘书、煤炭运销公司办公室副主任；2000 年 6 月至 2015 年 7 月，先后
任新奥集团集团办公室副主任、总部总裁办公室主任、行政共享中心总经理、总
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
裁工作协调办公室主任、集团总部总裁助理、新奥董事局秘书长、新奥董事局党
委副书记、董事局秘书长、新奥大学管理学院副院长、院长等职；2015 年 8 月
至 2018 年 3 月，任北部湾旅游股份有限公司党委书记；2018 年 4 月至 2019 年 4
年，任新绎旅游党委书记，兼任新绎旅游山东公司执行总经理；2019 年 5 月至
今，任北海新绎游船有限公司董事长、总经理。
  刘帅，男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015 年
年 8 月，任北部湾旅游股份有限公司市场洞察经理；2018 年 9 月至 2019 年 2 月，
任新绎控股项目部经理；2019 年 3 月至 2020 年 12 月，任北海新绎游船有限公
司经营决策委员会委员，总经理助理；2021 年 1 月至今，任北海新绎游船有限
公司副总经理；2020 年 3 月至 2021 年 3 月，兼任北海新绎商管物业有限公司总
经理。
  孟祥龙，男，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
任北京亚信网络安全有限公司审计经理；2018 年 11 月至 2020 年 5 月，任希努
尔男装股份有限公司预算高级经理；2020 年 6 月至今，任北海新绎游船有限公
司财务总监，2021 年 6 月至今任北海新绎游船有限公司董事。
  标的公司不设监事会，设 1 名监事，由新奥控股委派。任期三年，可连选连
任。标的公司监事简历如下：
  邹晓俊，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
今任新智认知数字科技股份有限公司法律总监；2018 年 7 月至今任西藏旅游监
事。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司高级管理人员的任职情况如下：
     序号            姓名                    职务
    标的公司共有 3 名高级管理人员，简历如下：
    王景启、刘帅、孟祥龙简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员基本
情况/（一）董事、监事和高级管理人员的简要情况/1、董事会成员”。
（二）董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的公
司股份的情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员及其
近亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
（三）董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司现任董事、监事和高级管理人员
对外投资情况如下：
                         直接持股
序号       姓名   被投资企业名称                    主营业务
                          比例
                                   一般项目：商业综合体管理服务；社会
              天津绎航商业管理             经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
              伙）                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                   营活动）
    截至本独立财务顾问报告出具日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监
事和高级管理人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任何利益冲突。
（四）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
    标的公司现任董事、监事和高级管理人员 2020 年在标的公司领取薪酬情况
如下：
序号            姓名            职务         2020 年税前薪酬（万元）
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          姓名                职务            2020 年税前薪酬（万元）
                  合计                                    129.93
     标的公司监事邹晓俊未在标的公司领薪，在标的公司关联方领取薪酬 62.40
万元。
     除上述情况外，标的公司董事、监事和高级管理人员均未于标的公司或其关
联方享受其他待遇或退休金计划。
（五）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员除在
标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
                                             兼职单位与标的公司的
序号    姓名          兼职单位               兼职职务    关联关系（除本人兼职引
                                               起的关系外）
            林芝新绎旅游开发有限
            公司
            廊坊新绎七修文化发展
            有限公司
            廊坊新绎水云间商业管
            理有限公司
            西藏国风文化发展有限
            公司
            林芝市巴宜区环喜玛拉
            雅疗休养服务有限公司
            新绎生活服务股份有限
            公司
      邹晓俊   西藏纳铭网络技术有限
            公司
            阿里景区运营管理有限
            公司
            西藏圣地国际旅行社有
            限责任公司
            新绎健康（北海）有限
            公司
            北海新绎来康郡商业运
            营管理有限公司
            新地（廊坊）园林绿化
            工程有限公司
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         兼职单位与标的公司的
序号    姓名      兼职单位                兼职职务   关联关系（除本人兼职引
                                           起的关系外）
           北海新绎国际旅行社有
           限公司
           廊坊艾力枫社体育俱乐
           部有限公司
           北海市涠洲岛新绎旅游
           投资开发有限公司
           新绎七修健康咨询有限
           公司
           新绎文化（北海）有限
           公司
           鹰潭市新绎七修酒店管
           理有限公司
           新奥北海国际船舶代理
           有限公司
           新绎七修酒店管理有限
           公司
           新绎置业（北海）有限
           公司
           西藏雪巴拉姆艺术演出
           有限公司
           廊坊开发区新绎七修文
           司
           江西省新绎旅游投资发
           展有限公司
           烟台渤海仙境文化旅游
           发展有限公司
           米林县环喜玛拉雅旅游
           开发有限公司
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员除上
述兼职外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事和高级管理人员之间存在的亲属关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员相
互之间不存在近亲属关系。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）董事、监事和高级管理人员与标的公司签订的协议、所作承诺
及履行情况
  标的公司董事、监事和高级管理人员中，作为标的公司员工的董事、监事和
标的公司高级管理人员均与标的公司签署了劳动合同、保密协议与竞业禁止协
议。截至本独立财务顾问报告出具日，上述合同、协议等均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符
合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任
职资格的相关规定。
  标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
（九）董事、高级管理人员近三年变动情况
  报告期内，标的公司董事、高级管理人员的具体变化情况如下：
董事职务，委派赵金峰为公司执行董事；2018 年 8 月 13 日，新绎游船股东新智
认知出具股东决定，免去赵金峰执行董事职务，选举王子峥为公司执行董事；2020
年 8 月 15 日，新绎游船股东西藏博康出具股东决定，设立董事会，选举张亚东、
林洁、刘德军为公司董事；2020 年 12 月 19 日，新绎游船股东新奥控股出具股
东决定，选举王景启、林洁、李会玲为公司董事。2021 年 6 月 9 日，新绎游船
股东新奥控股出具股东决定，免去林洁、李会玲董事职务，聘任孟祥龙、刘帅为
公司董事。
务，任命罗练鹰财务总监职务。2018 年 4 月 2 日，标的公司股东北部湾旅出具
股东决定，免去王军总经理职务，聘任刘德军为总经理；2018 年 3 月 30 日，标
的公司执行董事出具决定，聘任蒋东锐为财务负责人；2020 年 6 月 1 日，新绎
游船董事会审议通过决定聘请孟祥龙为财务总监；2020 年 12 月 19 日，新绎游
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
船董事会审议通过决定聘请王景启为总经理；2021 年 1 月 4 日，新绎游船董事
会审议通过决定聘请刘帅为副总经理，免去王静副总经理职务。
     报告期内，新绎游船董事、高级管理人员任职情况如下表所示：
                                          高级管理人员
        时间              董事
                                  总经理    副总经理      财务负责人
                                          王静    （2018.03-2020.05）
                     张亚东、林洁、刘
                        德军
                     王景启、林洁、李                        孟祥龙
                        会玲                       （2020.06-至今）
                                  王景启     刘帅
                     王景启、刘帅、孟
                        祥龙
     上述董事、高级管理人员变化前任职情况如下：
序号        姓名                     职位变动前任职情况
                   赵金峰 2018 年 4 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   北部湾旅董事、总裁
                   王子峥 2018 年 9 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   北部湾旅董事
                   张亚东 2020 年 7 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   新智认知董事
                   刘德军 2018 年 4 月任标的公司总经理前曾在新奥集团体系内任职且担
                   任北部湾旅副总裁
                   蒋东锐 2018 年 3 月任标的公司财务总监前曾在标的公司财务部担任核
                   算召集人
                   王景启在 2020 年 12 月任标的公司董事、总经理前曾在新奥集团体系内
                   任北部湾旅党委书记、新奥集团党委常委等职务
                   李会玲 2021 年 1 月担任标的公司董事前曾在新奥集团体系内担任新奥
                   集团战略绩效部总监、北部湾旅战略绩效总监等职
                   刘帅 2021 年 1 月担任标的公司副总经理前曾在新奥集团体系内担任新
                   绎控股有限公司总经理助理、北海新绎置业公司市场运营经理等职务
                   孟祥龙 2020 年 6 月担任标的公司财务总监前曾在新奥集团体系内担任
                   北部湾旅财务副召集人
     由上表可知，标的公司最近三年董事的变动均系股东内部工作安排变动导
致，变动后新增的高级管理人员均系股东及标的公司内部培养产生，为满足标的
公司生产经营活动及日常管理发生的正常变化，属于内部正常的人事调整，未影
响新绎游船的决策机制和经营管理。根据《首发业务若干问题解答》中有关 “变
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则
上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司董事、高级管理人员
的变动不构成重大变化。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第 12 条中关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
    （十）标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因，是否符合《首
发办法》第十二条的规定
    报告期初，标的公司的董事为鞠喜林，监事为邹晓俊，高级管理人员为王
军（总经理）、王静（副总经理）、罗练鹰（财务负责人），标的公司最近三年内
的董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下：
 时间       变动前     变动后       变动原因                备注
                            董事变动情况
                                       变更后新增的董事赵金峰曾在新奥集
                          股东内部工作
                          安排调整
                                       事、总裁
                          股东内部工作       变更后新增的董事王子峥在新奥集团
                          安排调整         体系内任职且曾担任新智认知董事
                                       变更后新增的董事张亚东在新奥集团
                          设立董事会，完
                                       体系内任职且担任新智认知董事长，
                  张亚东、    善公司法人治
                                       刘德军曾在新奥集团体系内任职且曾
                                       担任新智认知副总裁，林洁曾在新智
                  德军      部工作安排调
                                       认知担任审计部主任，在标的公司财
                          整
                                       务处任职
                                       变更后新增的董事王景启曾在新奥集
          张亚东、    王景启、                 团体系内任新智认知党委书记常委等
                          股东内部工作
                          安排调整
          德军      会玲                   新奥集团战略绩效部总监、新智认知
                                       战略绩效总监等职务
          王景启、    王景启、                 变更后新增的董事孟祥龙曾在新绎游
                          股东内部工作
                          安排调整
          会玲      刘帅                   理、刘帅曾担任标的公司总经理助理
                          高级管理人员变动情况
                                       变动后新增的高级管理人员蒋东锐系
          罗 练 鹰   蒋 东 锐
                          股东内部工作       标的公司内部培养产生，曾在新智认
                          安排调整         知财务处任职，2018 年 3 月至今在标
          责人）     责人）
                                       的公司财务处任职
                  刘 德 军                变更后新增的高级管理人员刘德军曾
          王军（总            股东内部工作
          经理）             安排调整
                  理）                   认知副总裁
          蒋 东 锐   孟 祥 龙                变动后新增的高级管理人员孟祥龙系
                          股东内部工作
                          安排调整
          责人）     责人）                  船及新绎游船廊坊分公司担任财务经
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   时间       变动前       变动后         变动原因                          备注
                                                 理
            刘 德 军   王 景 启                        变更后新增的高级管理人员王景启曾
                                股东内部工作
                                安排调整
            理）      理）                           记常委等职务
                                                 变动后新增的高级管理人员刘帅系标
            王静（副    刘帅（副        股东内部工作
            总经理）    总经理）        安排调整
                                                 司总经理助理
      综上，标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动均系股东内部工作安
  排变动导致，变动后新增的董事、高级管理人员均系股东内部工作安排调整或
  标的公司内部培养产生，均系为满足标的公司生产经营活动及日常管理发生的
  正常变化，根据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管
  理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
  化”的相关规定，标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变
  化，符合《首发办法》第十二条的规定。
  八、员工情况
  （一）员工基本情况
      标的公司报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
   类型         2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
劳务派遣人数（人）                  34                   52                  25                 24
员工人数（人）                   938                  964               1,128                790
用工总人数（人）                  972                 1,016              1,153                814
  注：表格数据为各期期末数，渤海长通 2019 年纳入合并范围，故 2018 年未纳入其用工情况。
      截至 2021 年 6 月 30 日，公司员工人数共 972 人，具体构成如下：
      截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工岗位分布情况如下：
            员工类型                   人数（人）                            比例
            销售人员                                      86                      4.63%
            管理人员                                      41                     13.79%
        生产及服务人员                                       845                    81.58%
            总计                                        972                   100.00%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工的学历构成情况如下：
     员工学历           人数（人）              比例
    硕士及以上                       11            1.13%
      本科                       173           17.80%
      大专                       282           29.01%
    高中或中专                      386           39.71%
    初中及以下                      120           12.35%
      总计                       972          100.00%
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司员工年龄构成情况如下：
      年龄            人数（人）              比例
      总计                       972          100.00%
（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，
                    标的公司为员工缴纳城镇社会保险的具体情况如下：
      项目            人数（人）              比例
     员工人数                      938          100.00%
  缴纳社会保险人数                     876          93.39%
  未缴纳社会保险人数                    62            7.08%
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
  报告期内，标的公司存在未为部分适龄员工缴纳社会保险的情形，未缴纳的
主要原因为：截至 2021 年 6 月 30 日，部分退休返聘人员不需缴纳社保、新入职
员工当月未参保、部分员工原单位未办转移未能在新单位缴纳社保等。除上述情
况外，标的公司为适龄员工缴纳社会保险。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
         项目                    人数（人）                  比例
        员工人数                                 938             100.00%
     缴纳住房公积金人数                               870             92.75%
    未缴纳住房公积金人数                               68               7.82%
注：上述员工人数不包括劳务派遣人员。
     报告期内，标的公司存在未为部分适龄员工缴纳住房公积金的情形。未缴纳
的主要原因为：截至 2021 年 6 月 30 日，部分退休返聘人员不需缴纳住房公积金、
新入职员工当月未缴纳、部分员工原单位未办转移未能在新单位缴纳公积金等。
除上述情况外，标的公司为适龄员工缴纳住房公积金。
     针对报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况，标的公司已取得北海市人力
资源和社会保障局、北海市住房公积金管理中心等部门出具的合规证明，具体如
下：
序                                                   公积金合法      出具
      公司名称           社保合法证明描述                出具单位
号                                                   证明描述       单位
     新绎游船、                                   北海市人
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14
     新绎物流、                                   力资源和
               日在我局没有员工投诉或举报被
      石头埠港                                   社会保障
               侵权的记录。
     际、乐新海     2019 年 3 月至 2021 年 7 月 5 日期   北海市综
     洋、新绎海     间我局未对其作出人力资源和社                合行政执
       洋       会保障领域的行政处罚。                    法局
                                             北海市人
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14
                                             力资源和
               日在我局没有员工投诉或举报被
                                             社会保障   截至目前，没     北海
     新绎网络、     侵权的记录。
      新绎商管
               间我局未对其作出人力资源和社                合行政执   关法律法规而     积金
               会保障领域的行政处罚。                    法局    被处罚的情      管理
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14            况。       中心
               日，市社保经办中心共接到投诉涠
               投未足额缴纳社会保险费的案件 1              北海市人
               件，该公司已于 2021 年 7 月 13 日       力资源和
               补足欠缴的社会保险费，整改完                社会保障
               成。除此之外，该公司在我局没有                局
               其他员工投诉、举报被侵权的记录
               或劳动争议案件。
               间我局未对其作出人力资源和社                合行政执
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                  公积金合法          出具
      公司名称       社保合法证明描述               出具单位
号                                                  证明描述           单位
             会保障领域的行政处罚。                  法局
                                    长岛海洋
             截至证明出具日，不存在因违反有        生态文明
                                                                  烟台
             关社会保险法律、法规、规范性文        综合试验          截至证明出具
                                                                  市住
             件而被投诉、举报、提起仲裁或受        区社会保          日，该公司暂
                                                                  房公
             到处罚的记录。                险服务中          不存在因违反
                                                                  积金
                                     心            住房公积金管
             自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具 长岛海洋          理法律、法规、
                                                                  中心
             日，不存在因违反有关《劳动法》、 生态文明                规范性文件而
                                                                  长岛
             《劳动合同法》和社会保障法律、 综合试验                 被处罚的记
                                                                  管理
             法规、规范性文件或发生劳动争议 区劳动保                   录。
                                                                  部
             而被投诉、举报、提起仲裁或受到 障监察大
             处罚的记录。                  队
     标的公司控股股东已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公
积金之相关事宜承诺如下：“如应员工本人或有关主管部门的要求或决定，标的
公司或其控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金，或者标的公
司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则本公
司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，且不向标的公
司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失”。
     报告期内，标的公司及其控股子公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形，但标的公司及其控股子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、
法规或者规章而受到行政处罚；且标的公司控股股东已出具承诺，保证标的公司
及其控股子公司不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。标的
公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对标的公司生产经营
产生重大影响。
欠缴原因和后续处理措施
     （1）欠缴原因及后续处理措施
     报告期各期末，标的公司未缴纳社会保险人数及原因如下：
                                                               单位：人
        原因
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       原因
     期末入职/未转正            3             5             6             2
退休返聘/超龄不需要缴纳            41            40            66            17
在其他单位代缴/自行缴纳            16            30            29            13
      当月已离职             -2        -4（注）             12             0
       已补缴               4             0             0             0
       合计               62            71           113            32
注：在册员工人数统计时间与社保缴纳时间不一致，主要原因系员工在册人数以月底时点
数为统计依据，社保缴纳人数则以当地社保局规定的缴纳时间为统计依据，故存在当月已
离职且已缴纳社会保险，但未计入当月末在册员工人数的情形
                            （1）标的公司于 2019
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权，并将其纳入合并范围，渤海长
通在 2019 年末因退休返聘或超龄不需要缴纳社会保险的员工合计 51 人；
                                     （2）标
的公司于 2019 年 1 月设立新绎游船廊坊分公司，新绎游船廊坊分公司在 2019
年末由其他单位代缴社会保险的员工共 20 人。
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司委托第三方代缴社会保险的人员共 16 人，
标的公司委托第三方缴纳社会保险的主要原因为：
                     （1）部分员工因个人需求想要
在北京等地方缴纳社会保险，标的公司未在北京设立子公司或分公司，故无法
以自有账户为该等员工在北京缴纳社会保险；
                   （2）为保障相关员工享有社会保险
的待遇，并尊重员工在异地缴纳社会保险的意愿，标的公司通过第三方代缴的
方式为相关员工在北京缴纳社会保险。
  标的公司通过第三方代缴部分员工社会保险未完全遵守《中华人民共和国
社会保险法》的相关规定，但已实际履行了为员工缴纳社会保险的法律义务，
符合《社会保险法》保护员工合法权益的目的，标的公司员工利益没有受到损
害。
  根据标的公司所在地人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的
证明，报告期内，标的公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
  因此，标的公司已实际承担了第三方代缴社会保险的费用，并未逃避缴纳
义务，且社会保险主管部门亦出具了不存在因违反社会保险相关法律、法规而
受到行政处罚的说明，标的公司委托第三方代缴部分员工社会保险的情形不构
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成重大违法违规行为。
  综上，标的公司已逐步规范社会保险的缴纳，员工在其他单位代缴社保的，
标的公司均已向第三方支付，实际履行了为员工缴纳社会保险的义务，缴纳社
会保险的员工占比逐年提高。
  报告期内，标的公司未缴纳公积金的具体明细如下：
                                                           单位：人
     原因
  期末入职/未转正         4              6            1             1
退休返聘/超龄不需要缴纳       44             33          66            17
在其他单位代缴/自行缴纳       16             25          24            12
   当月已离职           0          -4（注）           12             0
   主动放弃缴纳          0              180         203            0
    已补缴            4              2            1             0
     合计            68             242         307           30
注：在册员工人数统计时间与公积金缴纳时间不一致，主要原因系员工在册人数以月底时
点数为统计依据，公积金缴纳人数则以当地公积金管理中心规定的缴纳时间为统计依据，
故存在当月已离职且已缴纳公积金，但未计入当月末在册员工人数的情形
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权，并将其纳入合并范围，而渤海
长通存在较多未缴纳公积金主要系渤海长通在报告期内存在公积金未开户的情
形。渤海长通已于 2021 年 5 月在烟台市住房公积金管理中心长岛管理部完成公
积金开户并为员工缴存住房公积金，未开户情形已整改完毕。
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司委托第三方代缴公积金的人员共 16 人，
标的公司委托第三方缴纳公积金的原因与标的公司委托第三方缴纳社会保险的
原因一致。标的公司通过第三方代缴部分员工住房公积金未完全遵守《住房公
积金管理条例》的相关规定，但已实际履行了为员工缴纳住房公积金的法律义
务，符合《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，标的公司员工利
益没有受到损害。
  根据标的公司所在地住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，标的公
司不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。综上
所述，公司已实际承担了第三方代缴住房公积金的费用，并未逃避缴纳义务，
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
且住房公积金主管部门亦出具了不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规
而受到行政处罚的说明，因此，标的公司委托第三方代缴部分员工住房公积金
的情形不构成重大违法违规行为。
  （2）补缴对标的资产可能造成的影响及应对方案
  经测算，报告期各期标的公司如按正常比例缴纳社保和公积金，补缴的社
保和公积金金额对标的公司成本和利润的影响情况如下：
                                                         单位：万元
         项目                    2020 年度      2019 年度      2018 年度
                    月
社会保险应缴未缴金额             0.98          9.58       14.51        12.59
住房公积金应缴未缴金额            8.48        26.14        15.86          7.36
应缴未缴金额合计               9.46        35.71        30.37        19.96
当期利润总额             6,940.63      4,609.04    16,701.45    19,597.11
应缴未缴金额占利润总额比例       0.14%         0.77%        0.18%        0.10%
营业成本              15,205.66     26,268.19    32,898.00    31,525.50
应缴未缴金额占营业成本比例       0.06%         0.14%        0.09%        0.06%
  由上表所示，标的公司报告期各期经测算的应补缴的社会保险和住房公积
金合计数占当期利润总额及营业成本比例较小，对标的公司经营业绩的影响较
小。
  根据《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等有关规定，
用人单位应按照规定为员工及时申报缴纳社会保险费、住房公积金。标的公司
未替上述员工缴纳社会保险及/或住房公积金，存在被有关主管部门要求补缴和/
或处罚的风险。标的公司控股股东已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会保
险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“如应员工本人或有关主管部门的要求或
决定，标的公司或其控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金，
或者标的公司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政
处罚，则本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，
且不向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此
遭受任何损失。”
  因此，标的公司及其控股子公司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保或公积金，标的公司控股股东已承诺予以承担，对标的公司经营业绩不会产
生不利影响。
     （3）是否属于重大违法行为
     报告期内标的公司及控股子公司在社会保险、住房公积金方面取得如下证
明：
序                                                    公积金合法
         公司名称          社保合法证明描述               出具单位               出具单位
号                                                     证明描述
     新绎游船、        自 2018 年 1 月 1 日至今在我       北海市人力
     新绎物流、        局没有员工投诉或举报被侵               资源和社会
     石头埠港         权的记录。                      保障局
     际、乐新海        日期间我局未对其作出人力               北海市综合
     洋、新绎海        资源和社会保障领域的行政               行政执法局
     洋            处罚。
                  自 2018 年 1 月 1 日至今在我       北海市人力
                  局没有员工投诉或举报被侵               资源和社会
                  权的记录。                      保障局
     新绎网络、
     新绎商管
                  日期间我局未对其作出人力               北 海 市 综 合 具日，没有因
                  资源和社会保障领域的行政               行政执法局 违 反 住 房 公     北海市住
                  处罚。                                  积金管理相     房公积金
                  保经办中心共接到投诉涠洲                         而被处罚的
                  投资未足额缴纳社会保险费                         情况。
                  的案件 1 件，该公司已于              北海市人力
                  社会保险费，整改完成。除               保障局
                  其他员工投诉、举报被侵权
                  的记录或劳动争议案件。
                  日期间我局未对其作出人力               北海市综合
                  资源和社会保障领域的行政               行政执法局
                  处罚。
                                                     截至证明出
                                                     具日，该公司
                  截至证明出具日，不存在因               长岛海洋生               烟台市住
                                                     没有因违反
                  违反有关社会保险法律、法               态文明综合               房公积金
                                                     住房公积金
                                                     管理法律、法
                  举报、提起仲裁或受到处罚               保险服务中               长岛管理
                                                     规、规范性文
                  的记录。                       心                   部
                                                     件而被处罚
                                                     的记录。
     根    据   北    海    市    人    力    资     源   和   社   会   保   障   局
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhsrlzyhshbzj/#.airline）、烟台市人力资源和社会保
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
障 局 （ http://rshj.yantai.gov.cn/ ）、 北 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://xxgk.beihai.gov.cn/bhszfgjjglzx/#.airline）、烟台市住房公积金管理中心
（http://gjj.yantai.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 16 日-17 日）相关查询信息，
截至查询日，标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管
理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
   因此，报告期内标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在相关重大违法行为。
   综上，标的公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的
情况，应补缴的社会保险和住房公积金占标的公司报告期各期的利润总额及营
业成本比例较低，标的公司于报告期内予以逐步规范，逐步提高缴纳比例，且
标的公司控股股东对于该等情形可能给标的公司带来的补缴等风险已出具相关
承诺，因此不会对标的公司的生产经营产生重大影响。标的公司及其子公司所
属当地社会保险管理部门与住房公积金管理部门已出具证明，确认标的公司及
其子公司在报告期内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到
行政处罚的情形。
（三）标的公司其他用工情况
   各报告期期末，标的公司劳务派遣人员情况如下：
    用工形式
                     日              31 日              31 日           31 日
劳务派遣人数（人）                 34                 52            25             24
员工人数（人）                  938                964          1,128           790
用工总人数（人）                 972              1,016          1,153           814
劳务派遣人数占比               3.50%              5.12%         2.17%          2.95%
注：渤海长通 2019 年纳入合并范围，2018 年未纳入其用工情况。
   报告期内标的公司为提高管理和生产效率，保障生产经营和用工需求，对部
分非核心岗位采用劳务派遣的用工方式作为公司劳动用工的补充方式。截至报告
期各期末，劳务派遣人数占比未超过 10%，符合《中华人民共和国劳动法》、
                                   《劳
务派遣暂行规定》等相关规定。
   针对报告期内劳务派遣情况，标的公司已取得北海市人力资源和社会保障局
等部门出具的合规证明，确认标的公司报告期内不存在因劳务派遣事项而受到处
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
罚的情形，具体如下：
序
       公司名称                 社保合法证明描述                          出具单位
号
                                                             北海市人力
     新绎游船、新绎物 自 2018 年 1 月至今在我局没有员工投诉或举报被侵
                                                             资源和社会
     流、石头埠港务、                  权的记录。
     北海国际、乐新海
      洋、新绎海洋
                    人力资源和社会保障领域的行政处罚。                        行政执法局
                                                             北海市人力
                 自 2018 年 1 月至今在我局没有员工投诉或举报被侵
                                                             资源和社会
     新绎网络、新绎商                  权的记录。
        管
                       人力资源和社会保障领域的行政处罚。                     行政执法局
                 自 2018 年 1 月至今，市社保经办中心共接到投诉涠
                  投未足额缴纳社会保险费的案件 1 件，该公司已于                   北海市人力
                           侵权的记录或劳动争议案件。
                       人力资源和社会保障领域的行政处罚。                     行政执法局
                                                             长岛海洋生
                 截至本证明出具日，不存在因违反有关社会保险法                      态文明综合
                        受到处罚的记录。                             保险服务中
                                                               心
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
     根据信永中和出具的 XYZH/2021CDAA10299 号《审计报告》，截至 2021 年
                                                             单位：万元
            项目
                                      金额                     比例
流动资产：
货币资金                                       29,210.79              15.48%
应收账款                                        2,111.31              1.12%
预付款项                                        1,120.45              0.59%
其他应收款                                       1,488.78              0.79%
存货                                           925.72               0.49%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目
                                          金额                           比例
其他流动资产                                          3,341.40                      1.77%
流动资产合计                                         38,198.45                    20.24%
非流动资产：
长期应收款                                            195.83                       0.10%
长期股权投资                                          3,073.10                      1.63%
投资性房地产                                          4,693.22                      2.49%
固定资产                                           98,790.87                     52.34%
在建工程                                           17,543.72                      9.29%
使用权资产                                           1,238.83                      0.66%
无形资产                                            3,831.41                      2.03%
商誉                                              6,091.94                      3.23%
长期待摊费用                                          1,445.72                      0.77%
递延所得税资产                                          728.81                       0.39%
其他非流动资产                                        12,915.26                      6.84%
非流动资产合计                                     150,548.71                      79.76%
资产总计                                        188,747.16                      100.00%
     标的公司及其子公司主要固定资产为船舶、房屋及建筑物、码头、机器设备、
办公及电子设备和运输设备。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司固定资产账面价
值合计为 98,790.87 万元。具体类别情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目   账面原值            累计折旧           减值准备         账面价值              成新率
     船舶   101,743.94      29,665.53        367.77          71,710.64         70.48%
房屋及建筑物        23,997.12    2,908.98              -         21,088.15         87.88%
     码头        6,996.04    4,156.59              -          2,839.44         40.59%
办公及电子设
  备
 机器设备          2,108.22    1,005.53              -          1,102.69         52.30%
 运输设备           933.74      710.63               -           223.11          23.89%
固定资产合计    138,775.13      39,616.50        367.77          98,790.87        71.19%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。
     （1）房屋建筑物
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日，新绎游船及其控股子公司拥有已取得权属
证书的房屋建筑物共 31 项，具体如下：
                                 建筑面积                            他项
序号    不动产权证          坐落位置                     用途   权利人    权利性质
                                 （㎡）                             权利
     桂（2018）北      北海市鸿正路 8
                                                          市场化商
                                                           品房
     第 0098493 号   1001 号
     桂（2018）北
                   北海市四川路                     商业
                   新奥大厦                       服务
     第 0090041 号
                   北海市北海银
     桂（2018）北
                   滩恒利旅游度                                 市场化商
                   假中心豪华区 7                                品房
     第 0092235 号
                   号
                   北海市北海银
     桂（2018）北
                   滩恒利旅游度                                 市场化商
                   假中心中二后                                  品房
     第 0090046 号
                   区 12-8 号
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0010829 号   埠街 22 号 1 幢
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0002880 号   埠街 22 号 2 幢
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0002642 号   埠街 22 号 3 幢
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0001136 号   埠街 22 号 4 幢
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0001135 号   埠街 22 号 5 幢
     桂（2019）北      北海市铁山港
     第 0002881 号   埠街 22 号 6 幢
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 6 幢）
     第 0098188 号
     桂（2019）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 7 幢）
     第 0025276 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 12 幢）
     第 0098190 号
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                建筑面积                            他项
序号    不动产权证          坐落位置                    用途   权利人    权利性质
                                （㎡）                             权利
     海市不动产权        路（海运 13 幢）
     第 0090045 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 14 幢）
     第 0098296 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 15 幢）
     第 0098299 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 19 幢）
     第 0098298 号
     桂（2019）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 20 幢）
     第 0025492 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 21 幢）
     第 0098297 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 22 幢）
     第 0098193 号
     桂（2019）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 23 幢）
     第 0022847 号
     桂（2019）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 24 幢）
     第 0025275 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 25 幢）
     第 0098192 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 26 幢）
     第 0098191 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 27 幢）
     第 0098492 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 29 幢）
     第 0089014 号
     桂（2019）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 34 幢）
     第 0046738 号
     桂（2018）北
                   北海市外沙西
                   路（海运 36 幢）
     第 0098490 号
                   南宁市良庆区
     桂（2021）南
                   五象大道 401 号                            市场化商
                   南宁航洋信和                                 品房
     第 0178313 号
                   广场 1 号楼三十
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                               建筑面积                               他项
序号    不动产权证          坐落位置                 用途     权利人       权利性质
                               （㎡）                                权利
                   四层 3425 号
               南宁市良庆区
     桂（2021）南  五象大道 401 号
                                         市场化商
                                          品房
     第 0178299 号
               广场 1 号楼三十
               四层 3423 号
               南宁市良庆区
   桂（2021）南 五象大道 401 号
                                         市场化商
                                          品房
   第 0178152 号 广场 1 号楼三十
               四层 3422 号
注：根据标的公司出具的说明，第 9、14、15、20、26、28 项不动产权证对应的房屋建筑物
已拆除；第 27 项不动产权证中附图（宗地图）与实际不一致，标的公司正在办理相应不动
产权证注销及换证手续。
     截至 2021 年 6 月 30 日，新绎游船及其控股子公司存在未取得权属证书的房
屋建筑物如下：
序号         建筑物名称               结构        建筑面积（㎡）            未办证原因
                   合计                          33,196.73      -
     ①第 1-7 项房屋建筑物
     第 1-7 项房屋建筑物为标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不动
产权第 0066915 号”土地上建设，已取得建设用地规划、建设工程规划及建设工
程施工许可证，目前正在办理验收备案手续，待项目整体完工后可办理证照，标
的公司已实际使用该等建筑物。
     北海市住房和城乡建设管理局于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》，“新绎游
船……在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，在我局无房屋建筑和市政基础
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设施工程方面的违法违规行为记录。其中，在 2018 年 1 月至 2019 年 6 月期间（自
违反有关房屋建筑和市政基础设施工程方面的法律、法规、规章而受到行政处罚
的情形。北海新绎游船有限公司投资建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目已
投入使用的房屋目前正在申请办理相关权属证书，在办理相关权属证书前，该公
司可以继续使用该等房屋。”北海市综合行政执法局于 2021 年 3 月 10 日出具《证
明》，“北海新绎游船有限公司……在 2019 年 3 月 8 日至今，在生产经营活动
中不存在因违反有关法律、法规、规范性文件被处罚的情形。”
   ②第 8 项房屋建筑物
   第 8 项房屋建筑物系在租赁土地上建设。2014 年 10 月 15 日，北部湾旅与
北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》，约定北海市涠洲供销合作社将拥有的
涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权（10,666.7 平方米）租赁给北部湾旅，租赁
期限为 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日，北部湾旅已支付完毕租金。该
块土地使用权证书载明的使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，新智认知已
将该土地转租给标的公司，标的公司子公司乐新海洋、涠洲投资、海洋运动已在
该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。北海市自然资源局于 2021 年 3 月
反土地管理相关法律、法规、规范性文件，租赁程序符合本单位的要求。本单位
同意上述土地租赁行为，认可其按照租赁协议约定进行租赁，不会要求出租方提
前收回租赁土地。2、涠洲投资及乐新海洋使用以上租赁土地不属于严重违反土
地管理相关法律、法规、规范性文件的行为，本单位同意其使用租赁土地进行房
屋建设并用于经营，本单位及下属部门不会要求其变更土地用途，也不会因此对
其进行处罚。3、涠洲投资及乐新海洋在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件，不存在因违反相
关法律、法规、规范性文件受到处罚的情形。”北海市涠洲岛旅游区管理委员会
于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司（原
系新智认知子公司）向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续
后，北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限
公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（三家公司原系新智认知子公司）在该地
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块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎
海洋运动有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、广西乐新海洋运
动投资有限公司在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部
门的立案处罚。”
  截至 2021 年 6 月 30 日，第 8 项房屋建筑物的建筑面积占标的公司自有房屋
的总面积比例为 0.56%，占比较小；且该处建筑主体楼为标的公司开展海洋运动
所辅助使用，主要用途为游客免费休息使用，属于辅助建筑物，因此该项权属瑕
疵不会对标的公司的业务经营产生重大不利影响。
  ③控股股东为权属瑕疵房产做出的承诺
  针对上述权属瑕疵事项，本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎
游船因上述房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，具体如下：
  “标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不动产权第 0066915 号”
的土地上建设航站楼等建筑物，截至本承诺函出具日，标的公司正在办理验收备
案手续且已实际使用该等建筑物，如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管
理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标的
公司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺
协调解决，并承担标的公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
  “针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公
司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他
原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标
的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市
公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或
上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
  截至本独立财务顾问报告出具日，相关规划、住建主管部门未要求标的公司
或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物。综上，上述标的公司及
其下属子公司相关房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司生产经营
产生重大实质性影响。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2021 年 6 月 30 日，新绎游船及其子公司租赁情况如下：
序号    出租方    承租方      坐落      面积（㎡）             租赁期限               用途
                    北海市咸田
                    金海岸大道
                    四川南路贵
                     海花园
                    金海岸大道
                    金海岸大道
      王艳/刘          金海岸大道
        清             59 号
      长岛旅
      游投资           长岛县乐园
      有限公            大街
        司
      长岛长
      通大酒           长岛县海港                                          办公、仓
      店有限            街 29 号                                         库
       公司
                    涠洲镇后背
                     塘村
                               附属设施
                    涠洲镇公山                                          闲置、未
                      村                                             来储备
                    涠洲镇竹蔗                                          闲置、未
                     寮村                                             来储备
       黄祖
                    涠洲镇盛塘                                          闲置、未
                      村                                             来储备
        强
                    涠洲镇后背                                          闲置、未
                     塘村委                                            来储备
                    涠洲镇后背                                          闲置、未
                     塘村委                                            来储备
       林良
                    涠洲镇后背                                          闲置、未
                     塘村委                                            来储备
       良荣
     标的公司上述房屋租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力，上述租赁合同合法有效。
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     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司对外出租的房屋情况如下：
序号     出租方        承租方             租赁位置            租赁面积         租赁期限
                广西恒丰船舶制造有                                     2021.01.01-
                   限公司                                        2021.12.31
                睢宁安泰德船舶工程                                     2020.12.31-
                   有限公司                                       2021.12.30
                中国铁塔股份有限公                                     2017.01.01-
                 司北海市分公司                                      2021.12.31
                                  新奥大厦                       2021.01.01-2
     除以上列表外，标的公司出租或预出租部分商铺，因面积及金额较小，未逐
项列明。标的公司对外出租的房屋未进行备案，标的公司已开具相关发票并相应
缴纳税款。
     （2）船舶资产
     标的公司主要有 25 艘船舶从事相关运输业务，截至 2021 年 6 月末，账面原
值为 98,351.47 万元，占当期末船舶类资产的 96.67%；账面净值为 69,327.80 万
元，占当期末船舶类资产的 96.68%。其具体情况如下：
                                   累计折
           船舶    船舶   账面原值                        投入使        船龄     船舶
序号    公司                           旧（万       来源
           名称    类型   （万元）                        用时间       （年）     用途
                                    元）
      新绎    北游   高速                          购入
      游船    26   客船
      新绎   北部湾   滚装
      游船    66   客船
      新绎    北游   高速
      游船    16   客船
      新绎    北游   高速
      游船    12   客船
      新绎    北游   普通
      游船    25   客船
      新绎    北游   普通
      游船    15   客船
      新绎    北游   高速
      游船    28   客船
      新绎    北游   高速
      游船    18   客船
      新绎   北部湾   滚装
      游船    9号   船
      新绎   北部湾   滚装
      游船    3号   客船
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                累计折
          船舶     船舶   账面原值                       投入使    船龄   船舶
序号   公司                         旧（万    来源
          名称     类型   （万元）                       用时间   （年）   用途
                                 元）
    渤海 长岛明 滚装
    长通  珠   客船
    渤海  寻仙  普通
    长通  80  客船
    渤海  寻仙  普通
    长通  81  客船
    渤海  寻仙  高速
    长通  71  客船
    渤海  寻仙  高速
    长通  70  客船
    渤海 长岛银 滚装
    长通  珠   客船
    渤海 长岛金 滚装
    长通  珠   客船
    渤海 长岛丹 滚装
    长通  珠   客船
    渤海  寻仙  普通
    长通  16  客船
    渤海  寻仙  普通
    长通  12  客船
    渤海  长通  滚装
    长通  16  客船
    渤海 新长通 滚装
    长通   1  客船
    渤海      滚装
    长通      客船
    渤海      高速
    长通      客船
    渤海      滚装
    长通      船
注：部分船舶船龄大于投入使用时长，主要系该部分船舶为购买的二手船舶所致。
     标的公司其他类船舶主要用于海上运动、航道管制等，其具体情况如下：
序                 权属所有   投入运营
       船舶名称                            建造时间       船体材质   载重量/吨
号                  人      时间
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                权属所有   投入运营
       船舶名称                       建造时间      船体材质      载重量/吨
号                 人      时间
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司承租的情况如下：
序号       出租方     承租方      租赁物          船舶识别号         租赁期限
      长岛海上仙山旅                                        2021.01.01-
       游有限公司                                         2023.05.31
      长岛渤海映华海                                        2021.04.01-
       上游有限公司                                        2023.03.31
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2021 年 6 月 30 日，新绎游船及其子公司对外出租的船舶情况如下：
序号        出租方        承租方          租赁物          船舶识别号         租赁期限
                 长岛渤海映华海上游                                   2022.04.30
         渤海长通
                   有限公司                                      2021.05.01-
            荣成新锦成海上旅游                                        2020.03.01-
                有限公司                                         2023.02.28
            上海兆祥邮轮科技集                                        2021.03.31-
              团股份有限公司                                        2022.03.31
            荣成新锦成海上旅游                                        2020.04-20
                有限公司                                            23.04
            钦州市凤祥港口工程 扬志 01、扬 CN20121672060、                 2017.06.01-
               有限责任公司    志 02  CN20123647419                 2026.05.31
注：扬志 01、扬志 02 为标的公司为广西扬志投资有限公司建造的船只，后续因广西扬志投
资有限公司无法支付建造款，双方协商同意租赁给第三方获得的租金用于偿还标的公司建造
款。截至本独立财务顾问报告出具日，鉴于北部湾 66 拟尽快实现复航，标的公司已与上海
兆祥协商解除租赁协议。
     （3）码头
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有国客站码头、石头埠码头、国客站游
艇码头等固定资产及相关附属物，主要情况见下表：
 序号              码头名称          账面原值（万元）              账面净值（万元）
                合计                        6,996.04              2,839.44
     （4）其他生产设备
     标的公司其他生产设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备，以上设
备均能正常使用。
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司在建工程具体情况如下：
     序号                  项目                      账面价值（万元）
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      序号                    项目                             账面价值（万元）
                     合计                                                    17,543.72
       标的公司的无形资产主要包括土地使用权、海域使用权、商标和专利等。
       （1）土地使用权
       截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司持有的国有土地使用权情
     况如下：
                                            面积             权利    终止          权利        他项
序号         不动产权证号           坐落位置                      用途
                                           （㎡）              人    期限          性质        权利
                                                      港口
     桂（2018）北海市不动产         北海市侨港                           新绎   2057.01.
       权第 0066915 号        镇内港以东                           游船     31
                                                      用地
                           北海市鸿正
                                                      城镇
     桂（2018）北海市不动产         路 8 号天富       3,729.8（共         新绎   2064.07.
       权第 0098493 号        花苑 1 幢         有宗地）             游船     28
                                                      用地
                                                      港口
     桂（2018）北海市不动产         北海市涠洲                           新绎   2057.01.
       权第 0097681 号        岛南湾街                            游船     31
                                                      用地
                                                      城镇
     桂（2018）北海市不动产         北海市四川                           新绎   2047.12.
       权第 0090041 号        路新奥大厦                           游船     29
                                                      用地
                           北海市北海
                                                      城镇
     桂（2018）北海市不动产         银滩恒利旅                           新绎   2062.06.
       权第 0092235 号        游度假中心                           游船     06
                                                      用地
                           豪华区 7 号
                           北海市北海
                           银滩恒利旅                      城镇
     桂（2018）北海市不动产                                         新绎   2062.06.
       权第 0090046 号                                        游船     06
                           中二后区                       用地
     桂（2019）北海市不动产
     权 第 0010829 号 、 桂                                港口
     （2019）北海市不动产权         北海市铁山                      码头
     第 0002880 号、桂（2019）   港区兴港镇                      用    新绎   2057.01.
     北海市不动产权第              石头埠街 22                    地、   游船     30
     北海市不动产权第                                         用地
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          面积             权利    终止        权利   他项
序号      不动产权证号              坐落位置                    用途
                                         （㎡）              人    期限        性质   权利
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     桂（2018）北海市不动产
     权 第 0098188 号 、 桂
     （2019）北海市不动产权
     第 0025276 号、桂（2018）
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
                            北海市外沙
                            西路（海运
     北海市不动产权第                                       工业   新绎   2057.01.
                           幢、  19-27 幢、
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
     北海市不动产权第
                         北海市外沙
     桂（2019）北海市不动产                                  工业   新绎   2057.01.
       权第 0046738 号                                 用地   游船     30
                         南宁市良庆
     桂（2021）南宁市不动产
                         区五象大道
      权第 0178313 号、桂
     （2021）南宁市不动产权                                       新绎   2062.09.
     第 0178299 号、桂（2021）                                 游船     03
                         场 1 号楼三        地面积）        用地
       南宁市不动产权第
                         十四层 3422
                         号、3423 号
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        面积        权利   终止     权利      他项
序号       不动产权证号          坐落位置                用途
                                       （㎡）         人   期限     性质      权利
        上述土地使用权中，存在 2 宗土地的实际用地面积与不动产权证书登记面积
     不一致的情形，主要系由于新智认知前身在取得土地和改制办理土地登记过程中
     部分土地由于城市规划调整原因未取得土地使用权证，具体如下：①第 1 项所列
     土 地 实 际 占 地 面 积 为 150,863.64 平 方 米 ， 经 过 多 次 换 证 和 一 次 土 地 转 让
     （37,911.70 平方米）后，土地使用权证登记面积为 109,541.30 平方米；②第 8
     项船厂用地实际占地面积为 46,220.60 平方米，经过多次换证后土地使用权登记
     的面积为 41,665.30 平方米。针对上述情形，2011 年 5 月 24 日，北海市国土局
     出具《关于产权转让中土地使用权面积减少问题的复函》，说明新奥集团对新奥
     海运出资的土地使用权在过户过程中登记面积减少的情况是由于北海市规划道
     路占用等规划原因导致的，对于该等土地面积减少的问题，待城市规划实施时，
     新智认知可依法申请解决。2014 年 11 月 18 日，北海市国土资源局出具《关于
     北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函[2014]349
     号）。2014 年 11 月 25 日，北海市人民政府出具《关于北部湾旅游股份有限公司
     土地面积减损有关问题的复函》，分别确认导致新奥海运设立时办理的土地证证
     载面积减少的规划道路尚未实施，土地权益仍属于新智认知；鉴于北海市城市道
     路规划和银滩景区整体规划正在进行调整及完善报批等相关工作，目前暂未能办
     理有关用地变更手续，待上述规划实施时，北海市国土资源局将尽快依法办理城
     市道路规划占用新智认知土地的置换或补偿手续。
        新智认知与标的公司于 2021 年 6 月 2 日签署《新智认知数字科技股份有限
     公司与北海新绎游船有限公司之业务转移重组补充协议之三》，确认因上述土地
     使用权已划转到标的公司名下且标的公司已取得对应的不动产权证书，双方确认
     相关土地权益归属于标的公司，待相关规划实施时，标的公司有权向相关政府部
     门申请办理相关补偿或置换手续。此外，标的公司控股股东就前述面积减少出具
     承诺：“标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，截至本承诺出具日，相
     关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，如上述土地使用权面积减损给标的
     公司或上市公司带来损失的，本公司承诺对标的公司或上市公司的损失予以全额
     赔偿。
       ”
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         标的公司股东历次出资均已足额缴纳。针对新智认知于 2018 年 8 月将航线
   等资产通过增资划转方式对标的公司增资，北京中企华资产评估有限责任公司
   针对增资划转的部分资产于 2018 年 5 月 26 日出具“中企华评报字（2018）第
   游船有限公司进行出资项目资产评估报告》，确认新智认知评估基准日（2017
   年 12 月 31 日）评估范围内的资产账面价值为 61,346.07 万元，评估价值为
   减损的情形不影响新智认知以部分资产对标的公司出资的价值。此外，信永中
   和于 2021 年 6 月 11 日出具编号“XYZH/2021CDAA10187”《北海新绎游船有限
   公司相关注册资本及实收资本的复核报告》，验证标的公司股东历次出资均已
   足额缴纳，标的公司注册资本及实收资本已全部到位。
         因此，上述因办证过程导致的证载土地面积减少不会导致追溯标的公司出
   资不足的问题。
   地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算
         上述 45,877.64 平方米差额土地主要由新绎游船的船厂用地 4,554.60 平米和
   国际客运港用地 41,322.34 平方米（其中 37,911.7 平方米已于 2009 年转让给广西
   融创置业有限公司）构成，其余 0.7 平方米为船厂用地签署合同与初次办理土地
   证载面积之间的误差。
         根据相关土地权证及北海市自然资源局于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于北
   海新绎游船有限公司用地情况的复函》（北自然资复[2021]860 号），标的公司证
   载土地面积减少的具体情况如下：
                                                             因规划道
       公司转让的         的出让土        办理的现证载面积                         占压土地的面积、性质及
土地位置                                                 权利人     路占压的
       划拨地面积         地面积           （㎡）                               权利人（㎡）
                                                            面积（㎡）
         （㎡）         （㎡）
船厂用地    46,220.60    44,398.40      41,665.30        新绎游船   4,554.60                 新绎游船
国际客运    150,863.64   147,453.0   109,541.30（注 1） 新绎游船       6,200.81   3,410.64 划拨 新绎游船
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                                                   因规划道
        公司转让的      的出让土   办理的现证载面积                      占压土地的面积、性质及
土地位置                                        权利人    路占压的
        划拨地面积      地面积      （㎡）                            权利人（㎡）
                                                  面积（㎡）
          （㎡）      （㎡）
港用地                                                    2,790.17 出让
      注 1：该 109,541.30 平方米中含占压道路 2,790.17 平方米；
      注 2：根据新智认知 IPO 时《招股说明书》及新绎游船出具的说明，2006 年新奥集团以所
      受让的原北海海运改制资产（含土地资产）作为出资设立新奥海运。新奥海运于 2007 年补
      办了相关土地的出让手续，其中船厂用地办理出让手续的面积为 44,398.40 平方米，未办理
      出让手续的面积为 1,821.50 平方米，因此上表中有 1,821.50 平方米的土地性质依然是划拨
      地；其中国际客运港用地办理出让手续的面积为 109,541.30 平方米及 37,911.7 平方米（后者
      已转让给广西融创置业有限公司），因此上表的占压土地中属于新绎游船的有 3,410.64 平方
      米土地性质依然是划拨地。
         由上表所示，45,877.64 平方米差额土地中，其中 37,911.7 平方米已转让给
      广西融创置业有限公司，剩余 7,965.24 平方米（即上表中 1,821.50 平方米船厂划
      拨地、2,733.10 平方米船厂出让地、3,410.64 平方米国际客运港用地划拨地）土
      地实际使用情况如下：
       土地位置        土地性质                未办证土地实际使用情况
                          地上建有海运船厂的部分仓库及宿舍，不为主要生产经营场
       船厂用地        工业
                          所
      国际客运港用              地上无建筑物，原为停车场及客运站站前广场，截至本独立
                   交通运输
        地                 财务顾问报告出具日，已被政府建设成道路
         标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海
      口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，主要生产经营用地为航站楼、服务基地等
      与旅游航线相关的土地，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，
      因此，即使因规划实施导致标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，
      也不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
         针对上述情形，北海市国土资源局、北海市人民政府已分别出具复函，确
      认该等土地的土地权益仍属于新智认知，待城市规划实施时，新智认知可依法
      申请置换或补偿手续。新智认知与标的公司于 2021 年 6 月 2 日签署《新智认知
      数字科技股份有限公司与北海新绎游船有限公司之业务转移重组补充协议之
      三》，确认因上述土地使用权已划转到标的公司名下且标的公司已取得对应的不
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动产权证书，双方确认相关土地权益归属于标的公司，待相关规划实施时，标
的公司有权向相关政府部门申请办理相关补偿或置换手续。2021 年 6 月，标的
公司控股股东就前述面积减少出具承诺：“标的公司接受新智认知划转的相关土
地使用权，截至本承诺出具日，相关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，
如上述土地使用权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的，本公司承诺对
标的公司或上市公司的损失予以全额赔偿。”
  根据标的公司出具的说明，鉴于国际客运港用地已被政府规划建设成道路，
标的公司已于 2021 年 8 月 6 日向北海市自然资源局申请补偿。
  针对土地面积减损给标的资产或上市公司带来的损失，标的公司控股股东
于 2021 年 10 月再次出具承诺确认：“截至本承诺出具日，土地面积减损的相关
置换或补偿手续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地
价值小于本次交易资产基础法中减损土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑
物评估价值，针对差额部分，本公司承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的
书面通知发出之日起 30 个工作日内予以全额赔偿。”
  根据本次交易的《评估报告》及标的公司出具的说明，在资产基础法评估
中，土地面积减损部分对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估值为 860.60 万元。
  综上，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，因此，即使因
规划实施导致标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标
的公司正常生产经营造成重大不利影响；该等土地面积权益归属于标的公司，
待城市规划实施时，标的公司有权申请办理相关补偿或置换手续；土地减损给
标的资产或上市公司带来的损失系标的公司最终获得的补偿金额或置换后土地
价值与本次交易中减损土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估值 860.60
万元之间的差额部分。针对差额部分，新奥控股承诺将在标的公司或上市公司
要求补偿的书面通知发出之日起 30 个工作日内予以全额赔偿。
估和作价的影响
  根据前述分析，上述未办证土地均不是标的公司主要生产经营用地，本次
交易评估采取收益法评估值作为最终评估结论，上述未办证土地作为标的公司
土地的一部分被整体纳入标的公司经营性资产进行评估。但即使因规划实施导
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致标的公司失去对上述未办证土地的实际控制和占有，也不会对标的公司正常
的持续生产经营以及本次交易评估中收益法所采用的盈利预测造成重大不利影
响。
     同时，考虑到该等土地面积后续取得补偿的权益归属于标的公司，待城市
规划实施时，标的公司有权申请办理相关补偿或置换手续；且标的公司控股股
东就前述面积减少出具承诺：“标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，
截至本承诺出具日，相关规划未实施，相关置换或补偿手续未履行，如上述土
地使用权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的，本公司承诺对标的公司
或上市公司的损失予以全额赔偿。”因此，相关土地涉及的城市规划实施与否
都不会对标的公司未来经营情况造成重大不利影响。
     综上所述，考虑到城市规划实施与否不会对标的公司正常的持续生产经营、
本次交易评估中收益法所采用的盈利预测造成重大不利影响，因此不会影响本
次交易评估和作价。
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司承租的土地及场地如下：
序号     出租方    承租方   坐落      面积（㎡）             租赁期限               用途
                     涠洲岛
      北海市涠洲    北部湾                                               南湾海上
      供销合作社   旅（注 1）                                             运动基地
                      地块
      北海市海城
      区涠洲镇荔
              涠洲投   荔枝山
               资     海滩
      员会第五村
       民小组
                    涠洲镇
                                                                 船舶停放
      北海市涠洲   乐新海   南湾街
      交通管理站    洋    旧客运
                                                                  修
                     码头
注 1：北部湾旅于 2018 年 6 月更名为新智认知。
     就第 1 项的土地租赁，2014 年 10 月 15 日北部湾旅与北海市涠洲供销合作
社签订《租赁协议》，协议约定北海市涠洲供销合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地
块的国有土地使用权（10,666.7 平方米）租赁给北部湾旅，租赁期限为 2014 年
租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。该块土地使用权证书载明的
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使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，标的公司子公司乐新海洋、涠洲投资、海
洋运动已在该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。
    新绎游船及其控股其子公司承租的目前处于闲置状态的土地及房屋情况如
下：
序                                            租赁价格
       出租方        承租方            坐落                       租赁期限
号                                           （万元/年）
                                             （注 1）
                                             （注 2）
                                             （注 3）
    林良权、林良
         荣
    北海市海城区
    涠洲镇荔枝山                                  20.20
    村民委员会第                                 （注   4）
     五村民小组
注 1：2017.05.01-2022.04.30 每年租金为人民币 2.70 万元，2022.05.01-2027.04.30 每年租金
为人民币 2.97 万元，2027.05.01-2032.04.30 每年租金为人民币 3.267 万元
注 2：2017.02.15-2027.02.14 每年租金为人民币 15 万元，2027.02.15-2032.02.14 每年租金为
人民币 16.5 万元，2032.02.15-2037.02.14 每年租金为人民币 18.15 万元
注 3：每五年递增一次，递增数为原来租金的 10%
注 4：2017.12.01-2024.12.01 每年租金为人民币 20.20 万元，2024.12.01-2030.12.01 每年租金
为人民币 22.22 万元
    上述序号 1-6 房屋租赁合同签订时标的公司拟规划在涠洲岛开展民宿业务，
以完善标的公司在北涠旅游航线全链条产品的布局。后因岛上酒店业务装修成
本较高及标的公司战略规划调整考虑，前述 6 项租赁的房屋未进行装修，且标的
公司于 2019 年终止运营其涠洲岛上的民宿业务，并将已建成的相关民宿转让，
该 6 项租赁的房屋出于后续可能改造为员工宿舍而保留。截至本独立财务顾问报
告出具日，前述 6 项租赁房屋仍处于闲置状态，标的公司拟将上述租赁房屋转租
给第三方，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司正在寻找第三方且与出
租方协商转租相关事宜。
    针对上述序号 7 对应的租赁土地，
                    《土地租赁合同》第二条约定用途为“乙方
（涠洲投资）根据自身经营需要，合理安排土地的具体用途”。相关租赁合同签
订时标的公司租赁的目的系战略性投资，获取涠洲岛优质土地资源，为后续项
目建设等预先做好土地储备，待政府规划明确、相关条件成熟后对该土地进行
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旅游项目的投资。自租赁期始至报告期末，由于开发条件尚未成熟，标的公司
对其未有明确的具体规划，截至本独立财务顾问报告出具日暂无实际用途，未
来标的公司将根据自身经营需要和土地证载用途，合理安排土地的具体用途。
  标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海
口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，上述房屋及土地租赁主要是为了涠洲岛上
后续业务发展的战略储备，年租金较低，处于闲置状态及后续终止租赁协议或
转让给第三方对标的公司生产经营均不会造成重大不利影响，故上述租赁中处
于闲置状态的土地及房屋未对标的公司生产经营造成重大不利影响。
  上述出租方与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系，上述租赁合同签订时均系根据标的公司自身的业务
发展需求及战略规划，租赁价格系参考市场价格并经双方协商确定，不存在向
相关方输送利益的情形。
  综上，针对闲置的 6 处租赁房屋，标的公司拟转租给第三方，截至本独立财
务顾问报告出具日，标的公司正在寻找第三方并与出租人协商转租相关事宜；
针对闲置的租赁土地，截至本独立财务顾问报告出具日，暂无实际用途，未来
标的公司将根据自身经营需要和土地证载用途，合理安排土地的具体用途；上
述闲置的土地及房屋租赁未对标的公司生产经营造成重大不利影响；上述出租
方与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存
在关联关系，不存在向相关方输送利益的情形。
  针对上述租赁，北海市自然资源局于 2021 年 3 月 10 日出具《证明》，确认
“1、新智认知与涠洲供销社签署的《租赁协议》未严重违反土地管理相关法律、
法规、规范性文件，租赁程序符合本单位的要求。本单位同意上述土地租赁行为，
认可其按照租赁协议约定进行租赁，不会要求出租方提前收回租赁土地。2、涠
洲投资及乐新海洋使用以上租赁土地不属于严重违反土地管理相关法律、法规、
规范性文件的行为，本单位同意其使用租赁土地进行房屋建设并用于经营，本单
位及下属部门不会要求其变更土地用途，也不会因此对其进行处罚。3、涠洲投
资及乐新海洋在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，遵守国家和地方有关土
地管理方面的法律、法规、规范性文件，不存在因违反相关法律、法规、规范性
文件受到处罚的情形。”北海市涠洲岛旅游区管理委员会于 2021 年 3 月 12 日出
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司（原系新智认知子公司）向
涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和建设手续后，北海市涠洲岛新绎旅游投
资开发有限公司、北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资
有限公司（原均系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠
洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、北海市涠洲
岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在 2018 年 1 月 1 日
至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”此外，标的公司控
股股东出具承诺：“针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项
目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政
处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地，给标的公
司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司
遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市
公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
  就第 2 项集体土地租赁，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二
条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，
应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以
上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”就该地块租赁，标的公司已
取得北海市海城区涠洲镇荔枝山村委五组村民的同意书，北海市海城区涠洲镇荔
枝山村民委员会第五村民小组已出具说明，签署同意书的村民已超过三分之二，
此外北海市海城区涠洲镇人民政府已在相关租赁合同上盖章确认。此外，标的公
司控股股东针对前述集体土地租赁出具承诺：“如标的公司或其控股子公司因此
发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控
股子公司无法继续使用租赁土地，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障
碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调
解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或
赔偿责任。”
  （2）海域使用权
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属子公司持有的海域使用
权情况如下：
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         不动产权                  面积                   权利                  权利    他项
序号               坐落位置                      用途               终止期限
          证号                  （公顷）                  人                   性质    权利
                  北海市银海区
        桂（2018）                         交通运
                  银滩中路以
         北海市不                           输用海/        新绎
         动产权第                           港口用         游船
                  客运港码头东
                  侧海域
                  北海市银海区
        桂（2018）                         交通运
                  银滩中路以
         北海市不                           输用海/        新绎
         动产权第                           港口用         游船
                  客运港码头东
                  侧海域
        桂（2019）                         交通运
                  北海市银海区
         北海市不                           输用海/        新绎
          动产第                           港口用         游船
                  海域
        桂（2021）                         旅游娱
                  北海市涸洲岛
         北海市不                           乐用海/        新绎
         动产权第                           游乐场         海洋
                  栏南侧海域
        桂（2021）                         交通运
                  北海市银海区
         北海市不                           输用海/        新绎
         动产权第                           港口用         游船
                  城
        （3）专利
        截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属子公司不拥有专利权。
        （4）注册商标
        截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标
情况如下：
 序                              核定                                  权利       取得
          商标      商标注册证号                        权利期限
 号                              类别                                   人       方式
                                                                    新绎       原始
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 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    商标    商标注册证号      核定              权利期限               权利   取得
号                      类别                                  人   方式
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                                                          涠洲   原始
                                                          投资   取得
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                                                          新绎   受让
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                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
                                                          游船   取得
                                                          新绎   受让
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                                                          游船   取得
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序      商标        商标注册证号       核定               权利期限                权利      取得
号                             类别                                    人      方式
                                                                   新绎      原始
                                                                   游船      取得
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                                                                   游船      取得
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                                                                   游船      取得
     除上述注册商标外，标的公司于 2021 年 3 月与新奥集团签署《商标转让协
议》，约定新奥集团将下列商标转让给标的公司：
                         商标注册
序号          商标                      核定类别                权利期限              权利人
                          证号
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           商标注册
序号              商标                    核定类别                   权利期限                权利人
                            证号
        截至本独立财务顾问报告出具日，上述商标正在办理权利人变更登记手续。
        （5）计算机软件著作权
        截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著
作权如下：
序号               软件名称                       登记号              开发完成日期             权利人
         营运船舶航行性能实时监测管理系
                统
         基于智能移动终端的自主电子购票
               系统
         基于物联网技术的智能船舶综合调
               度系统
        （6）域名
        截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有的域名如下：
        主办单位                                                 网站备案/许可
序号               网站名称         网址                 域名                             审核日期
         名称                                                      证号
                                                               桂 ICP 备
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
  上述主要财产中，标的公司以“桂（2018）北海市不动产权第 0066915 号”
土地使用权及地上建筑物（北海湾国际海洋旅游服务基地-航站楼及地下室、附
属设施 05/07/08 组团）为其向兴业银行北海分行 30,000 万元的贷款（截至 2021
年 6 月 30 日，实际借款金额为 18,970.00 万元）提供抵押担保。除上述外，标的
公司及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权
纠纷或其他限制权利行使的情形。
（三）标的公司的对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）主要负债情况
  根据信永中和出具的 XYZH/2021CDAA10299 号《审计报告》，截至 2021 年
                                                       单位：万元
         项目
                                金额                     比例
        流动负债：
        短期借款                     30,022.25                  40.75%
        应付账款                         6,231.74                8.46%
        合同负债                         2,099.20                2.85%
       应付职工薪酬                        1,741.13                2.36%
        应交税费                          914.04                 1.24%
        其他应付款                        2,386.12                3.24%
    一年内到期的非流动负债                      3,739.81                5.08%
       其他流动负债                          95.48                 0.13%
       流动负债合计                    47,229.77                  64.11%
       非流动负债：
        长期借款                     22,524.88                  30.58%
        租赁负债                          543.82                 0.74%
        递延收益                         3,366.92                4.57%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            项目
                                                 金额                         比例
        非流动负债合计                                        26,435.62                 35.89%
         负债合计                                          73,665.40                 100.00%
十、最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
  项目
                  日                 日                       日                  日
 资产总额            188,747.16         186,598.25             158,488.31         125,293.23
 负债总额             73,665.40          77,364.74              53,236.54          32,621.19
所有者权益总
  额
归属于母公司
所有者权益合           113,656.00         107,693.50             103,464.46          90,408.81
  计
（二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
   项目          2021 年 1-6 月         2020 年度                2019 年度          2018 年度
  营业收入               26,214.77            37,530.78          67,426.51         63,585.60
  营业成本               15,205.66            26,268.19          32,898.00         31,525.50
  营业利润                7,073.69             5,842.78          16,723.12         19,692.24
  利润总额                6,940.63             4,609.04          16,701.45         19,597.11
  净利润                 5,879.64             3,724.52          13,587.95         15,513.57
归属于母公司股东
  的净利润
归属于母公司股东
的扣除非经常性损              5,718.64               769.96          13,200.46           7,946.22
 益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
       项目              2021 年 1-6 月          2020 年度         2019 年度         2018 年度
经营活动产生的现金流量净
     额
投资活动产生的现金流量净
                              -9,356.53        -5,375.95       -42,414.57     -18,400.86
     额
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     筹资活动产生的现金流量净
                           -6,065.57           24,220.16        13,163.16         -8,346.96
          额
     现金及现金等价物净增加额          -3,176.85           27,133.30         1,871.99           383.20
 （四）非经常性损益
                                                                                单位：万元
        项目           2021 年 1-6 月         2020 年度              2019 年度             2018 年度
非流动资产处置损益                      -38.77           1,059.98             -758.97              118.20
计入当期损益的政府补助                    508.32           1,882.09             342.86               466.17
计入当期损益的对非金融企业
                                    -           1,211.31             568.77                34.33
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款
                                    -                 15.00                 -                   -
项、合同资产减值准备转回
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损                       -                     -          972.33            9,120.67
益
除上述各项之外的其他营业外
                               -94.29             -75.49              -17.86              -163.36
收入、支出和其他收益
小计                             375.26           4,092.89           1,107.14            9,576.02
所得税影响额                          60.56             794.85             391.15            2,008.66
少数股东权益影响额（税后）                   39.46                 98.13          253.94               235.14
合计                             275.25           3,199.90             462.04            7,332.22
 （五）标的资产具备持续盈利能力，符合《首发办法》等相关规定
       报告期各期，标的公司未经审计的利润表主要科目情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目      2021 年 1-6 月        2020 年度                2019 年度              2018 年度
       营业收入         26,214.77           37,530.78             67,426.51           63,585.60
       营业成本         15,205.66           26,268.19             32,898.00           31,525.50
       营业利润          7,073.69            5,842.78             16,723.12           19,692.24
       利润总额          6,940.63            4,609.04             16,701.45           19,597.11
       净利润           5,879.64            3,724.52             13,587.95           15,513.57
     归属于母公司股东
       的净利润
     归属于母公司股东
     的扣除非经常性损        5,718.64                769.96           13,200.46            7,946.22
      益后的净利润
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  （1）费用增加及资产处置/减值损失导致 2019 年净利润下降
  由上表所示，2019 年度，营业收入较 2018 年度上升 3,840.91 万元、毛利率
较 2018 年度提升 0.79%；业绩的下降主要是费用上升及资产处置所致；
  相比于 2018 年，2019 年标的公司销售费用增加 1,595.56 万元，主要原因为
标的公司当期加大宣传推广力度，广告宣传费用增加；
统规划升级，发生技术服务费支出 1,507.50 万元；
万元；
致。
  （2）新冠疫情为导致标的公司 2020 年业绩下滑的主要因素
新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的 2020 年业绩出现明显下滑的主要
因素。疫情减航停航期间，标的公司仍需对各类船舶及配套设施进行相关的保
养维护工作，故营业成本并未同比下降，导致标的公司利润下滑。
  由于标的公司主要从事海洋旅游运输业务，其经营业绩受游客数量的影响
较为明显。2020 年受新冠疫情影响，国内旅游人数大幅下降。标的公司游客运
输量也受到较大影响，标的公司自 1 月下旬起相关航线运输业务基本暂停，导致
本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3 月起虽逐步复航，但到
直至 2020 年 7 月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业
有关事项的通知》，包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步
恢复了跨省（区、市）团队旅游。
和第（二）项的情形
  （1）标的公司船况较好，拥有丰富游船运营经验
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，拥有包括高速客船、客滚船、普
通客船在内各类型船舶，运力优势明显，报告期内，标的公司通过新购置“北游
升了航线服务品质。
  标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体
系。通过科学管理及合理调度，标的公司合理分配运力，保障了航班上座率和
航行的经济性。
  （2）标的公司自营核心航线码头，核心航线经营有较大优势
  报告期各期，北涠航线收入占标的公司营业收入的 70%以上。标的公司自
有的北海国际客运港始发标的公司由北海到涠洲岛及海口的航线。其中，北海
国际客运港为北涠航线北海唯一始发港口。
  标的公司与北海市水路发展服务中心合资成立北海新奥航务有限公司，并
参与该公司的实际运营与相关决策，新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠
洲岛唯一的客货运输码头。标的公司在核心航线运营有较大的优势。
  （3）涠洲岛升级 5A 景区，未来游客流量有望持续增长
  根据文化和旅游部于 2020 年 12 月 26 日发布的《关于确定 21 家旅游景区为
国家 5A 级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家 5A 级景区。
  北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作，
提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象
及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量
将得到一定程度的保证。
  （4）疫情逐步得到管控，旅游行业复苏有望
少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开，截至 2021 年 11 月 5 日，31 个省（自
治区、直辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗 231,162.6 万剂
次，完成全程接种的人数为 107,245.4 万人，占全国总人口的 77%。
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  随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开，旅游行业复苏前景较好。
根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书（NO.13）》，预计 2021
年国内旅游人数 41 亿人次，国内旅游收入 3.3 万亿元，分别比上年增长 42%和
  综上，标的公司船舶品质较好，拥有较为丰富的游船运营经验，核心航线
经营优势较为明显；且随着涠洲岛知名度的不断提升及疫情的逐步控制，标的
公司未来运输旅客流量有望持续增长，具备持续盈利能力，不存在《首发办法》
第三十条第（一）项和第（二）项的情形。
（六）交易预案中标的资产 2018 年经营活动现金流量净额与公开信
息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正
  交易预案中标的公司 2018 年度现金流情况如下表所示：
                                                      单位：万元
                项目                              2018 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                     27,131.02
        投资活动产生的现金流量净额                                     -18,400.86
        筹资活动产生的现金流量净额                                      -8,346.96
  新智认知出售新绎游船 100%股权与本次交易预案现金流量表数据具体偏
差如下表所示：
                                                      单位：万元
                                                    差异（预案数据-出
        项目           出售数据             预案数据
                                                      售数据）
   的现金流量净额
                      -22,901.29       -18,400.86          4,500.43
   的现金流量净额
                      -11,018.44        -8,346.96          2,671.48
   的现金流量净额
    价物净增加额
  预案中标的资产 2018 年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新
绎游船 100%股权时公开信息不符的主要原因为：新智认知出售新绎游船 100%
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股权交易中，对新智认知转移至新绎游船的业务在 2018 年 1-6 月产生的现金流
进行模拟合并时，对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。
司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，2018 年 6 月 30 日，
新智认知母公司将海洋旅游航线业务（北涠、北琼航线）及相关业务的主要资
产、负债转移至全资子公司—北海新绎游船有限公司(以下称“转移业务”)，2018
年 6 月 30 日为合并日，2018 年 7 月 1 日新绎游船启动该业务独立核算。此次增
资转移的业务具有独立生产经营能力，能够独立区分其发生的收入、成本费用
等，形成业务合并。新绎游船系新智认知全资子公司，按照会计准则相关规定，
属于同一控制下的业务合并。
至 6 月的利润表、原新智认知母公司与转移业务相关的现金流量表纳入合并范
围。由于转移业务在新智认知母公司会计报表上不是单独的会计主体，未独立
核算，因此在按同一控制下企业合并编制财务报表时，从出售方（新智认知母
公司）和收购方（新绎游船）角度编制出现不同的结果。差异主要反映在新智
认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资
金产生的现金流量的认定上，主要是收购方（新绎游船）认为这些现金流量与
转移业务无直接关系，不应界定为 2018 年 1-6 月新绎游船的现金流量，应予剔
除，故预案作了调整。
  （1）投资活动现金流差异
司支付注册资本金 2,900.00 万元，新智认知出售时列入“投资支付的现金”，此业
务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；
不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；
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金合计 120.43 万元，出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”，此业务不
属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出。
  上述三项业务，不属于转移业务合并范围内的现金流，共计发生金额
活动产生的现金流量净额”产生差异 4,500.43 万元。
  （2）筹资活动现金流差异
行模拟合并时不需考虑新智认知的融资贷款利息，2018 年 1-6 月期间支付银行
利息 2,169.84 万元，不应纳入筹资活动现金流出。新智认知出售时该笔利息已列
入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”中，预案时调减了筹资活动现金流
出。
现金”，子公司在现金流量表已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”
项目中，导致合并层面现金流量筹资活动现金流出未能抵销并多计 323.85 万元；
预案时进行调整，合并层面现金流量表进行抵消，减少筹资活动现金流出。
范围内现金流，预案进行调整，减少筹资活动现金流出。
  上述三项业务，不属于转移业务合并范围内现金流，共计发生金额 2,671.48
万元。预案时在筹资活动现金流出进行调减，使预案与出售时“筹资活动产生的
现金流量净额”产生差异 2,671.48 万元。
  （3）经营活动现金流差异
  由于新智认知转移业务时并未转移相应现金，特别是转移业务产生的现金
流量净额，并未随业务转移一并转移至新绎游船，为避免现金流量表整体现金
流量净额与现金等价物变动出现不一致，且为减少误导收购方（新绎游船）财
务信息使用者，对 2018 年合并的经营活动现金流量净额进行了模拟调减，调减
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金额为 2018 年 1-6 月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额，以便与
  由于预案阶段对于转移业务投资活动现金流量净额和筹资活动现金流量净
额两项合计调增 7,171.91 万元，2018 年 1-6 月转移业务现金流量的现金及现金
等价物净增加额相应调增 7,171.91 万元。按照前述调整原则，对 2018 年合并的
经营活动现金流量净额调减 7,171.91 万元，以便与 2018 年 1 至 6 月转移业务按
照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致，并使 2018 年现金流量表整体现
金流量净额与现金等价物变动一致。
（七）标的资产业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严
重依赖；标的资产可持续经营能力
  报告期内，标的公司独立从事其主营业务，在市场经营能力、资产、人员、
财务、机构及业务等方面均独立于控股股东，不存在对控股股东的严重依赖。
在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性具体如下：
  第一，标的公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。标
的公司拥有独立的采购、票务销售系统。标的公司拥有独立的决策和执行机构，
独立地对外签署合同，具有面向市场的自主经营能力。
  第二，标的公司具有完整的与业务相关资产。标的公司具备与其主营业务
经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权，不依赖于控股股
东。
  第三，标的公司具有独立的人员。标的公司具有与生产经营相关的人员，
其总经理、副总经理高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业领薪，人员
方面不依赖于控股股东。
  第四，标的公司财务独立。标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东及
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其控制的其他企业共用银行账户的情况；因新智认知将新绎游船 100%股权转让
给新奥控股，新智认知对标的公司的担保成为关联担保，为保护新智认知的股
东权益，新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保，因此存在控股股东
为标的公司提供反担保的情形，但上述担保系基于特定的背景产生，且标的公
司系银行借款的正常风控要求，未因此形成标的公司对控股股东的财务依赖，
标的公司的财务独立于控股股东。
  第五，标的公司机构独立。标的公司独立行使业务相关管理职权，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  第六，标的公司业务独立。标的公司独立签署各项与其生产经营有关的合
同，独立开展各项生产经营活动，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东存在部分业务相关关联交易，但
系基于正常的业务往来，且业务相关关联交易金额较低，与控股股东及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
  综上，标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的
情形。
  （1）随着国内旅游业的复苏，标的公司的经营环境有所改善
上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据，2020 年中秋、国庆长
假期间，全国共接待中国国内游客 6.37 亿人次，按可比口径同比恢复 79%；实
现中国国内旅游收入 4,665.6 亿元，按可比口径同比恢复 70%。受益于整体经营
环境的改善和旅游行业的复苏，标的公司 2020 年下半年运营及销售情况良好。
北涠航线的客船载客率为 72%，同比恢复 90%，较上半年已大幅收窄，整体业
务已有明显恢复趋势。
  （2）标的公司在北涠航线拥有独家运营优势，在北琼航线和蓬长航线的市
场份额占优
  在旅游市场持续复苏的背景下，标的公司将利用自身的核心竞争优势，不
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断提高自身的可持续经营能力和盈利能力。标的公司作为北涠旅游航线的独家
运营商，拥有该航线 100%的市场份额。此前，标的公司抓住北部湾经济区快速
发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、灵活安排航
班、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径，已将该航
线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。报告期内，标的公司利用自有资金及
自筹资金，陆续购买了“北游 25 号”、“北游 26 号”等客船投入北涠旅游航线运营，
与标的公司原有船舶相比，上述船舶船龄小、船况优良，投入运营后增加了北
涠旅游航线运力，优化了运力结构，提高了标的公司船舶资产质量。
  标的公司作为北琼旅游航线的两家运营商之一，报告期内在广西区与海南
省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过 50%的市场份额，运力情况占优。
蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员
和货物的运输任务。目前，有三家公司从事蓬长航线运营，标的公司的运力占
比最高。
  （3）航班安排灵活，具有控本增效优势
  标的公司采取灵活排班制度，可根据淡旺季客流量有效调整航班次数，保
证每趟航班的上座率维持在理想区间内，从而最大化利用已有运力、控制成本、
提高效率，一定程度上缓解疫情等不利外部环境造成的消极影响。
  （4）现代化企业管理，核心员工稳定性较高
  核心人才的稳定性是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企
业管理的制度，实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学
的培训制度，同时培养其对于企业文化的认同感，有效地保持了核心员工的稳
定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。报告期内，标的公司船长大副等
高级船员离职率较低。其中，标的公司北涠及北琼航线的高级船员 2019 年度离
职率为 1.1%。2020 年在疫情的影响下，标的公司加强人员管理和培训，改进内
部沟通协作机制，使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在 3.3%的低位水
平，避免了疫情期间企业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。
  综上所述，标的公司在 2020 年度的营运数据虽然出现一定幅度下滑，但影
响公司经营业绩下滑的不利因素已逐渐消除，并不影响公司持续经营能力。标
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的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资
源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、核心员工稳定性较高等优势占
据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次增资，具体情况
参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”。
（二）最近三年资产评估情况
  最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，标的公司进行的其他资产评估
情况如下：
标的公司 100%股权转让予新奥控股，为确定此次交易作价，中联资产评估集团
有限公司对标的公司股权进行评估，并出具了《新智认知数字科技股份有限公司
拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2020］第 3216 号）。该次评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法评估
的归属于母公司所有者权益价值为 137,000.00 万元。
  本次交易中，中联评估对标的公司 100%股权进行评估，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎游船归属于母
公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值为 138,700.00 万元，评估增值
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易上市公司拟购买新绎游船 100%股权，属于控股权。
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
      截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法持有新绎游船 100%股权，
    不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
    或者转移不存在法律障碍。
    （三）新绎游船不存在出资不实或影响其合法存续的情形
      截至本独立财务顾问报告出具日，新绎游船不存在出资不实或影响其合法存
    续的情况。
    十三、本次交易涉及的职工安置
      本次交易不涉及职工安置。
    十四、本次重组涉及的债权和债务转移
      本次交易标的为新绎游船 100%股权，交易完成后，新绎游船作为债权人或
    债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
    移。
    十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
    （一）重大诉讼、仲裁情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结
    或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）诉讼、仲裁
    案件。
    （二）行政处罚事项
      自 2018 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属分、
    子公司受到的 500 元以上的行政处罚如下：
                                                                      处罚
序号    公司        处罚文件              处罚事由         处罚结果       处罚日期
                                                                      机关
            《海事行政处罚决            新绎游船所拥有船
      新绎    定 书 》（ 海 事 罚 字      舶北游 28 存在未                            北海海
      游船    [2019]10020400231   按照船员值班规则                              事局
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  处罚
序号    公司      处罚文件          处罚事由          处罚结果        处罚日期
                                                                  机关
                        石头埠港务在未取        责令退还非法
                        得海域使用权的情        占用海域，并处
                        况下，擅自在北海        非法占用海域
      石头
                        市铁山港兴港镇石        期间内该海域        2020/12/2   北海市
                        头埠附近海域占用        面积应缴海域        2           海洋局
       务
                        海域 0.0945 公顷实   使用金十一倍
                        施围填海建设码头        罚 款 （ 即
                        的行为             467,775 元）
                        新绎海洋在北海市        给予新绎海洋
          《责令停止违法行
                        涠洲岛竹蔗寮村南        恢复海域原状
      新绎 为通知书》（桂北海                                                北海海
      海洋 海 警 责 通 字                                                警局
                        浮动码头未取得海        币 18,216 元的
          [2020]5002 号）
                        域使用权            行政处罚
      海运                海运船厂船舶修造
      船厂                项目需要配套建设                                  北海市
          《行政处罚决定书》
      （新                的环境保护设施未        罚款人 民币                    综合行
      绎游                经验收、未依法取        600,000 元                 政执法
          [2021]6 号）
      船分                得排污许可证排放                                  局
      公司）               大气污染物
    海事局于 2021 年 2 月 25 日出具的《证明》，“该行为不属于《交通运输行政执
    法程序规定》第七十三条规定的重大行政处罚案件，该行政处罚不影响新绎游船
    所属船舶后续正常经营”。新绎游船已及时缴纳罚款，上述行为不属于重大违法
    违规行为，上述处罚不属于重大处罚。
    不实际使用该海域。2021 年 2 月 25 日北海市海洋局出具《证明》，认为“现案
    件已办结，该行政处罚不属于加重处罚的情形，符合中国海监总队《关于进一步
    规范海洋行政处罚裁量权行使的若干意见》中从轻情节的有关规定。” 针对上
    述处罚事宜，石头埠港务已及时缴纳罚款，且北海市海洋局已出具专项证明，认
    为该行政处罚不属于加重处罚的情形，且符合从轻情节的有关规定。
      此外，报告期内，石头埠除对外出租场地外，未开展其他业务。2020 年 11
    月起，石头埠停止对外出租业务，目前未开展生产经营。2020 年末，石头埠的
    资产总额为 314.49 万元，2020 年度主营业务收入和净利润分别为 78.16 万元和
      针对石头埠港务上述围填海事项性质及后续处理如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  国务院于 2018 年 7 月下发《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》
（国发〔2018〕24 号），自然资源部等相关部委亦相应发布《关于贯彻落实<国
务院关于加强滨海湿地保护、严格管控围填海的通知>的实施意见》（自然资规
[2018]5 号）及《关于进一步明确围填海历史遗留问题处理有关要求的通知》
                                     （自
然资规[2018]7 号）等。根据前述文件，各省（区、市）应形成围填海历史遗留
问题清单并制定围填海历史遗留问题处理方案，并报自然资源部备案，抄报国家
发展改革委。基于上述背景，广西壮族自治区海洋局 2019 年 10 月印发《广西壮
族自治区围填海历史遗留问题处置管理办法》
                   （以下简称“《管理办法》”），其
中对已填已用的历史遗留项目的处理方式如下：“开展生态评估和制定生态保护
修复方案，开展违法违规处理并制定项目具体处理方案；未确权的项目经自治区
人民政府报自然资源部审查、函复同意后，按法定权限办理用海手续；责成用海
主体认真做好处置工作，进行必要的生态修复，对严重破坏海洋生态环境的坚决
予以拆除。”
  石头埠港务 2013 年 6 月起在未取得海域使用权的情况下，进行了围填海建
设码头行为。根据北海市海洋局出具的《证明》及对北海市海洋局相关工作人员
的访谈，石头埠上述事项的后续处理已列入《广西壮族自治区围填海历史遗留问
题处理方案》，北海市海洋局根据《管理办法》针对石头埠港务围填海建设码头
行为处理意见为“全面组织开展生态评估并编制生态修复方案，加强生态修复，
依法依规严肃查处，按规定办理用海手续，加快盘活利用”。对于办理用海手续
尚需取得自然资源部的同意批复，标的公司正在按照相关规定及政府相关要求积
极推进用海手续办理工作。
  针对石头埠港务上述事项，标的公司控股股东已出具承诺：“如因石头埠港
务无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造
成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司
承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔
偿责任。
   ”
码头并暂停营业。北海市涠洲岛旅游区管理委员会于 2021 年 4 月 1 日向北海涠
洲岛旅游发展有限公司出具《关于涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域临时用海的
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批复》
  （北涠管复[2021]25 号），允许北海涠洲岛旅游发展有限公司在涠洲岛南湾
海洋运动公园临时用海项目使用南湾柴栏海域，用海期限截至 2021 年 7 月 1 日。
新绎海洋与北海涠洲岛旅游发展有限公司签署《合作协议》，基于未来股东合作
关系，北海涠洲岛旅游发展有限公司同意将其取得临时海域使用权无偿提供给新
绎海洋使用。北海海警局于 2021 年 3 月 19 日出具《证明》，认为“上述处罚不
属于重大处罚，且该公司已整改完毕”。北海市涠洲岛旅游区管理委员会于 2021
年 3 月 12 日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司系本辖区内企
业，其开发建设的广西涠洲岛南湾海洋运动公园项目于 2019 年 1 月取得项目备
案，目前该项目合法经营。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日期间，我委没有对
北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司进行过立案处罚。”因此，针对上述处罚事
宜，新绎海洋已及时进行整改并缴纳罚款，且北海海警局已出具专项证明认为上
述处罚不属于重大处罚。截至本独立财务顾问报告出具日，新绎海洋已取得项目
海域的海域使用权。
整改。
  《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：
                          “违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”根据处
罚决定书，新绎游船因船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经验收被处
以罚款 38 万元，未被相关部门责令关闭，不属于前述规定的“造成重大环境污染
或者生态破坏的”的情形。
  《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制
    指标排放大气污染物的；
              （三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据处
    罚决定书，新绎游船因未依法取得排污许可证排放大气污染物被处以罚款 22 万
    元，未被相关部分责令停业、关闭，不属于前述规定的“情节严重”情形。
       北海市生态环境局于 2021 年 7 月 30 日出具《说明》，“海运船厂上述违法行
    为未造成环境污染事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海运船厂
    已停止经营并正在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次公示），
    正在组织环保设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设备及移动式
    废气、喷雾收集设备，预计 2021 年 9 月底完成环境保护设施验收及取得排污许
    可证，整改完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政执法局于 2021
    年 7 月 30 日出具《证明》，“上述违法行为未造成严重后果，不属于情节严重的
    情形，上述处罚不属于重大处罚。”截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
    已完成环境影响评价公示，已取得排污许可证。
       综上所述，报告期内标的公司存在行政处罚，但均已取得主管部门出具的说
    明，确认不属于重大处罚或加重处罚的情形；上述处罚不影响标的公司的持续经
    营，不构成本次交易的实质性法律障碍。
    十六、重要会计政策及会计估计
       标的公司的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计
    信息”之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的资产的主要会计政策
    和会计估计及与同行业可比上市公司的差异”。
    十七、标的公司报告期内存在与第三方的转贷情况
       根据标的公司出具的说明，报告期内，标的公司存在通过第三方廊坊鼎兴
    恒泰物资贸易有限公司（以下简称“鼎兴恒泰”）周转银行贷款的情况，具体如下：
                                            单位：万元
                                              贷 转转转转
                                               周
                                              款 出出回回
         贷款合同编号                    贷款行         转
                                              金 时金时金
                                               方
                                              额 间额间额
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                            贷 转转转转
                                                                              周
                                                                            款 出出回回
           贷款合同编号                                  贷款行                        转
                                                                            金 时金时金
                                                                              方
                                                                            额 间额间额
                                                                            , 兴0 , 0 ,
                                                                            .   0 . 0 .
                                                                            ,   1 , 1 ,
HTZ450650000LDZJ201900007                     建设银行北海分行
                                                                            .   9 . 9 .
贷款合               贷款金             转出时         转出金       转回时       转回金
         贷款行                周转方
同编号                额               间           额         间         额
北中银      行北海      5,000.0         2019.06     5,000.0   2019.06   5,000.0
贷字第      市中心         0              .25          0        .26        0
HTZ45                        泰
     较大，在融资渠道较为单一的客观环境下，标的公司主要以银行贷款、关联方
     拆借作为补充营运资金和项目建设资金的重要来源。报告期内，标的公司与鼎
     兴恒泰签订《委托代购合同》，约定鼎兴恒泰为标的公司寻求质量最佳、产品最
     优的柴油进行代购，后标的公司使用银行贷款两次共向鼎兴恒泰预付 10,000 万
     元采购款。由于在贷款发放时点，标的公司不存在与贷款发放金额相匹配的采
     购需求，标的公司向银行提供的采购合同后续未实际执行，鼎兴恒泰将收到的
     受托支付贷款转回给标的公司，从而形成转贷。
         标的公司与鼎兴恒泰签署的为《委托代购合同》，未与鼎兴恒泰签署转贷协
     议，亦未在转贷发生时取得贷款银行同意。标的公司上述通过鼎兴恒泰周转银
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行贷款的情形，存在不符合其与银行签订的《人民币流动资金借款合同》《流动
资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款通则》第十九条“借
款人应按借款合同约定使用贷款”规定的情况。
   标的公司章程未有关于转贷的相关规定，标的公司上述转贷行为未违反标
的公司的公司章程。
   根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未
使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷
款的。……”鉴于标的公司所取得上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途，标的公司已如期偿还上述全部银行贷款本息，未给贷款银行造成损失。
资金周转完毕后，标的公司即停止了通过第三方进行贷款周转的行为。此外，
报告期内，标的公司通过第三方周转资金的贷款合同均已按约履行，标的公司
均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期
还款、不归还贷款的情形，未给相关贷款银行造成损失。
   贷款行中国建设银行股份有限公司北海分行于 2021 年 6 月 10 日出具《说
 ：“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，新绎游船与我行的业务合
明》
作均在正常授信额度内进行，所有借款/授信合同真实有效，不存在无效及可撤
销的情形，我行对新绎游船使用相关借款的情形及其实际使用用途知悉并且无
异议，所有贷款等融资均能根据合同约定正常且善意履行并已经履行完毕，不
存在逾期还款或其他违约情形，不存在违约违规使用资金或将资金用于非法用
途的行为，不存在损害我行利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩
序产生不利影响的情形。截至说明出具日，新绎游船与我行合作一切正常，不
存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在任何被我行收取罚息、采取其
他惩罚性法律措施、违约或主张赔偿的情形。”贷款行中国银行股份有限公司北
海分行于 2021 年 6 月 10 日出具《说明》：“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
同真实有效，不存在无效情形，根据贵司提供的合同等材料，我行对新绎游船
使用相关借款的情形及其实际使用用途知悉并且无异议，不存在逾期还款或其
他违约情形，不存在将资金用于非法用途的行为，不存在损害我行利益的情形，
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情形。截至说明出具日，
新绎游船与我行合作一切正常，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不
存在任何被我行收取罚息、采取其他惩罚性法律措施、违约或主张赔偿的情形。”
  根据中国人民银行北海市中心支行于 2021 年 6 月 11 日出具的复函，“经查
询，在 2018—2020 年期间，未发现中国人民银行北海市中心支行对北海新绎游
船有限公司进行行政处罚的记录。”
  此外，标的公司控股股东已就标的公司银行转贷情况承诺如下：“如应有权
部门要求或决定，标的公司因通过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷
款行为承担任何罚款或损失的，则本公司无条件地全额承担该等支出或所受损
失，且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  综上所述，标的公司通过第三方周转的银行贷款已经偿还完毕，标的公司
该行为未损害贷款银行利益，与贷款银行不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷；
且标的公司控股股东已出具承诺，保证标的公司不因周转银行贷款事项而遭受
任何损失。标的公司报告期内的银行转贷情形不会对标的公司生产经营产生重
大影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第五节     标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
     新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠洲岛、北
海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线。根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），新绎游船所处行业为“N78 水利、环境和公共设施管理
业”。报告期内，标的公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增
效、外部整合资源等一系列举措，提高海洋旅游运输服务效率，增强持续经营能
力。截至本独立财务顾问报告出具日，新绎游船运营的各航线所使用的客船类型
及数量如下表所示：
                                             单位：艘
序号           航线           高速客船       普通客船   客滚船
        合计                 7          5      9
     除海洋旅游运输服务外，标的公司还从事了船舶修造业务、能源运输业务和
其他旅游服务业务，报告期内，上述业务收入占比较低。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）海洋旅游运输服务介绍
     （1）北海-涠洲岛旅游航线介绍
     北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线，航程 24 海里，乘
坐高速客船 80 分钟即可到达，非常便捷。游客在沿途可以欣赏北海市、北部湾
海域绮丽的风光，海洋风情浓郁。近年来，标的公司一直是该航线唯一运营商。
报告期各期，标的公司在该航线分别运送旅客 337.94 万人次、379.83 万人次、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛，位于广西壮族自治区北海市东南面北
部湾海域中，从资源区位来看，南望海南岛，北靠北海市，东邻雷州半岛，西近
越南。涠洲岛气候宜人，资源丰富，气候温暖湿润，富含负氧离子的空气清新宜
人，3S（海水 Sea、阳光 Sun、沙滩 Sand）度假资源较为突出。涠洲岛面积约 25
平方公里，在我国沿海岛屿中面积适中，适合发展海岛旅游。涠洲岛拥有海洋生
态系统、原生态环境、火山遗址及特有的海岛风光，还有鳄鱼山火山口、三婆古
庙、石螺口海滩、滴水丹屏、芝麻滩、天主教堂、嘉庆古炮台、海洋灯塔等景点，
具有丰富的历史文化内涵。
年天主教堂被评为广西 AAA 级乡村旅游景区；2013 年涠洲岛荣膺中国旅游电视
协会主办的第四届“中国最令人向往的地方”，国家海洋局正式批复同意建立涠
洲岛珊瑚礁国家级海洋公园，是全国 10 个获批建设的国家级海洋公园之一，获
得“2013‘美丽中国’十佳海洋旅游目的地”殊誉；2014 年 10 月，涠洲岛上榜第
一届最美中国符号，是广西唯一获此殊誉的景区；2016 年 12 月，涠洲岛被列入
国家“十三五”旅游发展规划海岛特殊旅游目的地，并排在首位；2018 年 9 月，
涠洲岛入选广东国际旅游产业博览会“国内十佳旅游目的地” ；2020 年 12 月，
文化和旅游部确定涠洲岛鳄鱼山景区为国家 AAAAA 级旅游景区。
  涠洲岛旅游传统的旅游旺季为春节黄金周、4 月（农历三月三、清明节）、5
月（五一节）、7 月、8 月（学生暑假）、10 月（国庆黄金周）和 11 月（老人团
体及会展旅游）。涠洲岛旅游客源地主要为广西、广东、四川、云南、贵州、湖
南等省份，随着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度的不断提升，来自河北、湖北、
浙江、北京、东北、山东等地的客源亦有所增长。
  （2）航线运营船舶情况
  报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游 25”、
“北游 26”等客船投入北涠旅游航线运营，上述船舶船龄小、船况优良，投入
运营后增加了北涠旅游航线运力，优化了运力结构，提高了标的公司船舶资产质
量。报告期内，北涠旅游航线运营船舶类型为高速客船、普通客船，其中高速客
船情况如下表所示：
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         投入运营                船舶                          抗风
序号    船舶名称         图例                 造船地           客位数          航速
                          时间                 结构                          等级
                                      广东
                                      中山
                         （2018 年
                         运营并处
                         置销售）
                         （2019 年
                                      澳大利
                                       亚
                         运营并处
                         置销售）
          其中普通客船情况如下表所示：
            船舶            投入运         造船    船舶                      抗风
     序号            图例                             客位数       航速
            名称            营时间          地    结构                      等级
            北游                        江苏
            北游                        广西
          （3）航班安排情况
          标的公司根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况，合理安
     排调度船舶航班。
          ① 航班安排
          标的公司与多家旅行社签订长期合作协议，旅行社及游客均可提前一周至一
     个月购订票，标的公司根据船票预售定及售票网点销售情况灵活安排航班。正常
     情况下采用“定点发班”的模式，北海至涠洲岛方向开航分 8:30、10:00、12:30、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
游旺季和节假日，高速客船根据飞机及动车到达北海的时间，合理加开班次，并
从北琼旅游航线临时调用“北部湾”系列客滚船投入运营。
  ②航次安排
  报告期内，赴涠洲岛旅游的游客大多为二日游，早上 8:30 起航和下午 14:30
返航的航班船票需求量较大，公司根据涠洲岛旅游的特点和游客实际需要，灵活
安排航次，在上述两个时间段加开航班。
  （1）北海-海口旅游航线介绍
  北琼旅游航线跨越北部湾，全程 119 海里，是一条连接我国大西南地区和海
南省的重要海上旅游航线。广西壮族自治区和海南省同为我国著名的旅游省
（区），一区一省均力图以旅游业的发展带动现代服务业的发展，使以旅游业为
龙头的第三产业成为支柱产业，实现可持续发展。北琼旅游航线穿行于风景优美
的北部湾海域且具有夕发朝至的特点，较为适合游客在两地之间的往来游览。报
告期各期，标的公司在该航线分别运送旅客 14.43 万人次、12.44 万人次、3.51
万人次和 2.35 万人次。
  海南省地处亚热带，气候宜人，雨水充沛，物产丰富。全省可利用的自然景
观和人文景观等共 250 多处，是我国七大重点旅游区之一。2009 年 12 月，国务
院出台《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，将海南国际旅游岛建
设上升为国家战略。意见提出，随着海南“国际旅游岛”战略的不断推进和人民
生活水平的提高，旅游环境、设施的不断完善，旅游业将成为海南省的重要产业。
（海南）实施方案》，方案提出要把海南建设成为生态文明体制改革样板区、陆
海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区和清洁能源优先发展示范区。
业三十条行动措施（2020—2021 年）》，加快推进海南自由贸易港和国际旅游消
费中心建设。2020 年 6 月，党中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方
案》，指出海南是我国最大的经济特区，具有实施全面深化改革和试验最高水平
开放政策的独特优势。支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020 年 8 月，
                                    《智慧海南总体
    方案（2020-2025 年）》发布，方案以引领海南高质量发展、支撑高标准建设自由
    贸易试验区和中国特色自由贸易港为主要方向，促进资源要素高效有序自由流
    通，促进产业创新升级，推进治理体系和治理能力现代化，支撑海南完成国家战
    略使命和目标。
           （2）航线运营船舶情况
           北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道，同
    时也是两省（区）间物资交流的重要渠道。报告期内，标的公司运营北琼航线的
    的船舶类型全部为客滚船，各船舶情况如下表所示：
                                          船
                                              载货     载车量（以 装载高
   船舶                  投入运营时 造船           舶                     抗风
序号             图例                             载重 客位数 10 米长的 度限制
   名称                    间    地           结                     等 级
                                               吨      车型计） （米）
                                          构
    北部                           广西       单
    湾3号                          北海       体
    北部                           江苏       单
    湾 66                         泰州       体
                   （2020 年 5
    北部                       湖北 单 683.5
    湾2号                      武汉 体  吨
                   并处置销
                   售）
    注：北部湾 3 号额定载客人数为 367 人，经改装后售票客位为 343 人。
    营，后标的公司将其租赁给上海兆祥。2021 年 7 月 28 日，新绎游船收到政府关
    于研究加密北海—海南水上客运航线有关工作的会议指示，因此，新绎游船拟与
    上海兆祥协商解除租赁协议，并安排“北部湾 66”尽快复航。截至本独立财务顾
    问报告出具日，“北部湾 66”已复航，“北部湾 66”复航后的经营情况仍存在一定
    的不确定性，相关风险参见本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、标的公
    司有关风险”中进行的披露。
           （3）航班安排情况
           标的公司根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况，合理安
    排调度船舶航班。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     北琼旅游航线日常经营方式为标的公司与海峡股份两家的船舶同时对开，除
因天气和船舶维修原因停航外，基本每日双方各安排一个北海至海口航班及一个
海口至北海航班，旺季各增加一班单程航线，双方从北海开航的时间为 18:00，
从海口的开航时间均为 19:00（根据实际潮汐情况可能略有变动），抵达海口、北
海的时间约为次日早晨。
     （1）蓬莱-长岛旅游航线介绍
     标的公司通过控股子公司渤海长通经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线是沟
通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。
蓬莱-长岛航线全程约 7 海里，乘坐客船约需 40 分钟到达。报告期各期，标的公
司在该航线分别运送旅客 187.74 万人次、174.31 万人次、91.55 万人次和 38.67
万人次。
     长岛为渤海门户，位于烟台市蓬莱区境内，面积 7.87 平方公里，主要旅游
景点有九丈崖、半月湾国家地质公园、庙岛古庙群、仙境源民俗风情公园、林海
烽山国家森林公园、庙岛妈祖文化公园、北庄遗址等。2018 年 6 月，山东省人
民政府正式批复设立长岛海洋生态文明综合试验区。2020 年 6 月，国务院批复
撤销蓬莱市、长岛县，设立蓬莱区，以原蓬莱市、长岛县的行政区域为蓬莱区行
政区域。2020 年 9 月，蓬莱区正式挂牌，长岛按照省级海洋生态文明建设功能
区体制独立运转。
     （2）航线运营船舶情况
     除旅游观光外，蓬长航线还承担了岛陆间人员和货物的运输任务。报告期内，
标的公司运营蓬长航线的船舶类型为高速客船、客滚船和普通客船，其中，高速
客船情况如下表所示：
      船舶               投入运营       造船   船舶   客位             抗风
序号             图例                                   航速
      名称                时间         地   结构   数              等级
                                  广东
                                  中山
                                  广东
                                  中山
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           船舶          投入运营                       造船    船舶         客位               抗风
序号                   图例                                                  航速
           名称            时间                        地    结构         数                等级
                      月开始对                        珠海
                      外出租）
    注：渤海长通拥有的高速客船“海马 5”于 2020 年                   5 月开始对外出租，被用于海上旅游项
    目。
         客滚船情况如下表所示：
                                               载车量
                                               （以 10 装载高
序       船舶名                   投入运 造船 船舶 载货载 客位           抗风
                    图例                         米长的 度限制
号        称                    营时间 地 结构 重吨    数           等级
                                                车型 （米）
                                                计）
        长岛明                             浙江                   499
         珠                              台州                    座
        长岛银                             山东                   430
         珠                              烟台                    座
        长岛金                             山东                   430
         珠                              烟台                    座
        长岛丹                             山东            260
         珠                              烟台             座
                                        湖北                   414
                                        鄂州                    座
                                        江苏                   470
                                        镇江                    座
                                        山东                   376
                                        威海                    座
    注：长通 9 亦在蓬莱-长岛航线运营，长通 9 为仅装载车辆的滚装船，未承担客运业务。
         普通客船情况如下表所示：
               船舶                      投入运营        造船   船舶         客位               抗风
    序号                   图例                                              航速
               名称                       时间          地   结构          数               等级
                                                   广西              360
                                                   北海              座
                                                   广西              360
                                                   北海              座
                                                   浙江              400
                                                   台州              座
                                       月直接开        黄冈              座
                                       始对外出
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       船舶                       投入运营           造船     船舶    客位            抗风
序号               图例                                                 航速
       名称                        时间             地     结构    数             等级
                                租）
注：渤海长通拥有的普通客船“寻仙 16”于 2019 年 5 月开始对外出租，被用于海上旅游项
目。
     报告期内，渤海长通于 2018 年 5 月处置了三艘已于 2017 年 9 月停运的客船，
分别为“海马 6”高速客船、“长通 5” 客滚船、“长通 7”客滚船。
     （3）航班安排情况
     蓬莱-长岛航线旅客较多时实行滚动发船，满员即发，约 20 分钟一班船，航
班正常时，蓬莱港始发航班早班船 06:00-06:30，末班船 17:00-18:30，长岛港始
发航班早班船 05:30-6:10，末班船 17:00-18:30。
心竞争力
     （1）北海-涠洲岛旅游航线
     报告期内，标的公司北海-涠洲岛旅游航线共拥有 7 艘高速客船（其中 2 艘
于报告期内停止运营并处置），2 艘普通客船。各船舶的权属情况、截至 2020 年
末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：
                                                            最近三年
                      投入运营时                           船龄    运行平均 吨位（总
序号 船舶名称 权属所有人                        建造时间
                        间                            （月）    油耗(吨/ 吨）
                                                            航次）
                      年 5 月停止运
                      营并处置销
                      售）
                      营并处置销
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                      最近三年
                      投入运营时                   船龄      运行平均 吨位（总
序号 船舶名称 权属所有人                     建造时间
                        间                    （月）      油耗(吨/ 吨）
                                                      航次）
                      售）
    （2）普通客船
                                                 最近三年
              权属所有   投入运营时                    船龄 运行平均          吨位（总
序号 船舶名称                          建造时间
               人       间                     （月） 油耗(吨/航         吨）
                                                  次）
    （2）北海-海口旅游航线
    报告期内，标的公司北海-海口旅游航线共拥有 3 艘客滚船（其中 2 艘于报
告期内停止运营并处置或于报告期后出租）。各船舶的权属情况、截至 2020 年末
的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：
                                  最近三年平均
序            权属所有 投入运营时
    船舶名称                建造时间 船龄（月） 油耗(吨/航 吨位（总吨）
号             人     间
                                    次）
    北部湾 3
      号
                （2019 年 8
                月，由于靠
                泊港口受
                限，暂时退
                出北琼航线
                运营，现已
                对外出租）
                （2020 年 5
    北部湾 2
      号
                并处置销
                售）
    （3）蓬莱-长岛旅游航线
    报告期内，标的公司蓬莱-长岛旅游航线共拥有 3 艘高速客船（其中 1 艘于
报告期内停止运营并出租）、7 艘客滚船、4 艘普通客船（其中 1 艘于报告期内对
外出租）。各船舶的权属情况、截至 2020 年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下
表所示：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          最近三年
              权属所有                                 船龄     运行平均 吨位（总
序号   船舶名称          投入运营时间        建造时间
                人                                 （月）     油耗(吨/ 吨）
                                                          航次）
                   始对外出租）
                                                          最近三年
              权属所有   投入运营时                         船龄     运行平均 吨位（总
序号   船舶名称                        建造时间
                人      间                          （月）     油耗(吨/ 吨）
                                                           航次）
                                                          报告期内
              权属所有   投入运营时                         船龄     运行平均 吨位（总
序号   船舶名称                        建造时间
                人      间                          （月）     油耗(吨/ 吨）
                                                           航次）
                   直接开始对
                   外出租）
     （4）标的公司船舶营运的核心竞争力
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游 25 号”、“北
游 26 号”等客船投入北涠旅游航线及蓬长旅游航线运营。上述船舶船龄小、船况
优良，投入运营后增加了北涠旅游航线和蓬长航线的运力，优化了运力结构，
提高了标的公司整体船舶资产质量。
      截至 2020 年末，标的公司的船舶成新率为 73.3%，处于行业内较高水平。
根据上市公司年报等公开资料，部分同行业可比上市公司的船舶成新率情况如
下：
                  船舶类资产原值 船舶类资产净值（万
 序号      上市公司名称                                    船舶类资产成新率
                    （万元）      元）
        平均          3,052,838.62    2,067,674.48        61.4%
       新绎游船          101,804.00       74,672.66         73.3%
  注 1：资产成新率=船舶类资产净值/船舶类资产原值；
  注 2：秦淮风光数据为《2019 年南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》、海峡股份数据为《2020 年年度报告》、招商轮船数据为《2020 年年度报告》、
中远海控数据为《2020 年年度报告》
                  、宁波海运数据为《2020 年年度报告》、新绎游船的船
舶数据来源于 2020 年度经审计的财务报表。
      由上表所示，截至 2020 年末，标的公司的船舶成新率为 73.3%，处于行业
内较高水平。随着北部湾滨海旅游需求不断增长，标的公司将会继续保持高水
平的船舶资产质量和客运接待能力，为游客提供更加高品质的服务。
      标的公司具有丰富的客轮运输、码头经营及管理经验，在消化吸收众多先
进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客运业务和港口服务业务的管理制
度和内部控制制度。标的公司丰富的人力资源储备和多年的航运经验使得公司
在淡旺季能灵活调整航次、降本增效，并随时应对突发情形，以保障业务的正
常运行。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保障游客安全撤离。为完成游客疏运任务，标的公司加大航班密度，两日内共
计安排航班 34 个，疏散工作平稳高效、秩序井然。北海和涠洲码头同时增派人
员进行游客秩序维护和分流，多方协同作战，确保了从疏运到复航的所有环节
高质量完成任务。上述事件体现了标的公司较强的组织能力和船舶运营、港口
管理等各项业务的协同能力。标的公司在组织管理方面的优势为其旅游运输业
务的运营提供了保障。
   标的公司更新投入的船舶采用了多项先进技术，在航速、客位、设计理念
等方面处于国内领先水平。2020 年 7 月，“北游 26”投入运营。作为国内首艘 70
米级 1200 客位豪华铝合金双体高速客船，“北游 26”创下了目前国内建造单艘全
铝合金高速客船主尺寸最大、载客量最多、单船造价最高三项纪录；其沿用 Austal
全球领先的工艺和技术，设计满足在 8 级风和 3 米浪高海况下正常航行，耐波性
和抗风性的特殊设计会减少风浪天气状况下的颠簸，提高乘船舒适度。
   在服务设施方面，“北游 26”配备了高端按摩座椅、宠物间、母婴室等多元
化船舶服务设备；“北游 25”共设三层客舱，配备大型音乐舞台、露天观光台、
儿童游乐场和休闲水吧区等娱乐场所。船上多区域、多样化的内容能够满足不
同旅客度假和商务旅行的个性化需求，标的公司的市场竞争力得以显著提升。
   （5）上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如
有，请公司具体说明相关情况
   根据相关船舶的所有权证书、标的公司出具的说明，并经查验公示系统、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司所属船
舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。
   （6）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相
关措施的具体协议安排和费用支出
   根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易的标的资产为标的公司 100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的
劳动合同等继续履行。
  因此，本次交易也不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。
（二）主营业务服务流程
  标的公司海洋旅游运输业务主要包括购票、检票、安检、候船、登船、航行、
下船等步骤。标的公司在各大在线平台、代理销售商、自营窗口、自助购票机以
及自营官网及小程序等多样渠道销售船票；候船厅提供专人引导、专区候船、线
上查座、航班实时动态查询等服务；通过人脸识别系统实现人票证合一比对实名
购票、检票；航行实现全程网络覆盖，提升游客满意度等。其运营的主要航线业
务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
  （1）采购物资分类管理
  标的公司制定了《物资采购供应管理制度》，依据计划性、公开透明、适度
紧缩、就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理体系。
标的公司根据物资使用的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例划分为 A
（70%）、B（20%）、C（10%）三大类，其中：
  价值高、品种少的 A 类物资严格重点管理控制、按计划性原则执行；
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  价值不高、品种较少的 B 类物资仍为重点管理控制目标，以物资部门采购
为主，依据需求的紧迫性可由需求部门自主采购；
  价值较低、品种多的 C 类物资执行常规管理控制，主要为日常零星物资，
部分可由需求单位自行采购。
  所有需求部门自采的物资在采购前需向采购部进行报备。各类物资的具体分
类如下表所示：
物资类别                      主要内容
       包括航线运营相关的燃油、润滑油、油漆、钢材、船舶修造及维护保养专
 A类
       项物资、其他大型成套（件）设备等
       包括航行材料，包括安全、救生设备、材料、缆绳等；船舶自用氧气、乙
 B类
       炔等临时补充性物资；临时修理配件等
 C类    包括日常办公用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、生产劳保等
  （2）供应商管理
  标的公司制定了《供应商管理办法》，对年度供应额不低于 30 万的供应商在
每年年初对合格供应商进行一次总评审，常用物资要求供应商作出《报价单》，
经沟通评审，确认合格供应商，签订供货合同。此外，标的公司每年中期对供应
商进行一次测评，并且不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格不定
期进行市场调查。
  （3）燃料物资管理
  标的公司经营所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等。其中燃油为
标的公司最主要的运营能源，燃油消耗是标的公司的主要经营成本之一。为规范
燃油采购，标的公司制订了《北海新绎游船有限公司燃油采购管理办法》，与燃
油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系，每年年初与其签订年度供油协
议，约定中石化北海分公司以集团级客户价格为公司提供船用柴油，且不高于当
地国有成品油供应商价格。此外，标的公司还与中国石油天然气股份有限公司广
西北海销售分公司等公司签定了油品采购协议，拓展了标的公司油品采购渠道，
确保燃料供应安全及时性。
  （1）北海-涠洲岛旅游航线
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   北涠航线的旅游运输船舶采用“定点发船”和“加开航班”相结合的模式
经营，正常情况下每天分 8:30、10：00、12:30、15:20 四班从北海国际客运港起
航，10:15、12:30、14:30、17:20 从涠洲岛返航，平均约 8-12 个航次；在周末、
暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和班次，每天可达 15-25 个航次。
   （2）北海-海口旅游航线
   北琼旅游航线采用“定点发船”的模式，每天晚上 18:00 从北海启航，次日
早晨到达海口秀英港，晚间 19:00 从海口返航。
   （3）蓬莱-长岛旅游航线
   蓬莱-长岛航线旅客较多时实行滚动发船，满员即发，约 20 分钟一班船，航
班正常时，蓬莱港始发航班早班船 06:00-06:30，末班船 17:00-18:30，长岛港始
发航班早班船 05:30-6:10，末班船 17:00-18:30。
   标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。目前
标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示：
     项目           自主售票              网络代理售票   码头代理售票
北海-涠洲岛旅游航线           √                √        -
北海-海口旅游航线            √                √        √
蓬莱-长岛旅游航线            -                -        √
   （1）自主售票模式
   标的公司船票销售主要通过自营线上“来游吧官网”（含微信公众号）、“心
仪涠洲小程序”、自助售票机销售北海至涠洲岛、北琼旅游（北海至海口方向）
航线船票；北海国际客运港码头、涠洲岛西角码头设置了独立的售票窗口，配置
了售票设备和派驻售票人员，推进扫码及银行卡支付。线上销售满足了游客便捷
购票需求，线上自主销售占比逐年上升，线下现金收款的相关风险有所降低。
   （2）“来游吧”主要经营内容及经营模式
   “来游吧”（https://www.laiu8.cn/）网站及“来游吧官网”微信公众号为标的
公司自有售票平台，除提供网上船票销售外，为提高游客游玩体验，还代理销
售涠洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。此外，标的公司还通过“心仪涠洲”
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    微信小程序销售同类产品。“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公众号、“心仪涠
    洲”微信小程序的主要经营内容及经营模式如下：
          项目                    自营船票销售                               代理产品销售
                    销售标的公司自营的北涠航线、北琼 销售其他商家提供的涠洲岛景区门
        销售产品
                    航线往返船票           票、酒店、岛上游玩项目等产品
       产品所有者        新绎游船                                  第三方供应商
                                       买标的公司代理销售的门票、酒店、
                                       游玩项目等产品；
                    买船票；
        经营模式                           2、相关产品供应商向消费者提供服
                                       务；
                    务
                                       对账结算
    标的公司盈利
           销售船票并提供运输服务盈利                                  代理销售相关产品，收取代理费
      模式
          截至本独立财务顾问报告出具日，新绎网络已完成注销手续，已将拥有的
    资产及业务将转移至新绎游船。标的公司除自有售票平台“来游吧”网站、“来游
    吧官网”微信公众号及“心仪涠洲”微信小程序外，不涉及其他互联网相关资产。
          （3）相关业务占新绎游船主营业务比例
          报告期各期，标的公司涉及互联网经营的自营船票销售收入情况如下表所
    示：
                                                                                   单位：万元
  项目
                 金额         比例         金额           比例         金额         比例         金额         比例
“来游吧”网站
（含微信公众         15,102.88   57.61%    18,264.91      48.67%   34,695.42   51.46%    26,430.96   41.57%
号）
其中：散客           6,286.19   23.98%     6,998.47      18.65%   13,422.62   19.91%     9,929.98   15.62%
   旅行社
代理商
“心仪涠洲”微
信小程序
涉及互联网经
营的自营船票         15,237.64   58.13%    18,797.72      50.09%   34,695.42   51.46%    26,430.96   41.57%
销售收入小计
当期营业收入         26,214.77   100.00%   37,530.78     100.00%   67,426.51   100.00%   63,585.60   100.00%
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    注 1：“心仪涠洲”微信小程序于 2020 年上线；
    注 2：鉴于携程、同程等 OTA 客户为直接对接标的公司票务系统或“来游吧”网站后台进行
    购票，故上表自营船票销售为统计的“来游吧”网站、微信公众号、微信小程序平台对散客
    及旅行社代理商的销售情况。
        由上表所示，报告期各期，标的公司涉及互联网经营的自营船票销售收入
    占比呈提升趋势。
        报告期各期，标的公司涉及互联网经营的代理产品销售业务规模及收入比
    例如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目
          销售金额         占比       销售金额          占比       销售金额        占比       销售金额         占比
“来游吧”网站
（含微信公众     3,821.17   90.77%    3,531.08      96.27%   3,102.34   100.00%    1,971.32   100.00%
号）
“心仪涠洲”微
信小程序
  合计       4,209.63   100.00%   3,667.93     100.00%   3,102.34   100.00%    1,971.32   100.00%
        报告期各期，标的公司上述代理销售产品实现的代理费收入分别为 115.22
    万元、67.77 万元、86.00 万元和 174.07 万元。
        由上表所示，随着消费者购买一站式购物习惯的逐渐养成，报告期各期，
    标的公司代理销售产品的销售规模呈增长趋势。
        （3）在线旅游行业竞争情况
        鉴于新绎游船互联网业务销售的产品均为旅游行业相关产品，因此，新绎
    游船互联网经营业务所处行业为在线旅游行业。
        在线旅游是随着互联网发展而诞生的一种新型旅游商业模式，是指旅游消
    费者通过网络向旅游服务提供商预订旅游产品或服务，并通过网上支付或线下
    付费获得旅游资源的一种商业模式。用户可以通过互联网获取与旅游相关的产
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品或服务，而将旅游资源整合制作成产品在互联网上进行销售的在线旅游平台
则是在线旅游产业的核心。
  随着我国旅游行业的蓬勃发展，以及互联网普及率稳步提升，国内 OTA 交
易规模稳步增长。我国旅游消费渠道逐渐线上化，在线旅游企业与旅游资源供
给方的融合程度逐渐加深，人们对在线旅游的认可程度也不断提高，旅游消费
呈现便捷化、个性化、大众化的特点。2016 年至 2019 年，国内 OTA 交易规模
逐年增长，虽 2020 年受疫情影响有所下降，但随着疫情防控措施的有效推进，
旅游行业预计将持续增长。
         图：2016 年至 2020 年我国在线旅游市场规模及预测情况
                                            单位：亿元
  数据来源：Fastdata、智研咨询
         图：2016 年至 2020 年我国在线旅游用户规模及预测情况
                                           单位：亿人次
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  数据来源：Fastdata、智研咨询
  从竞争格局来看，我国在线旅游市场呈现“一超多强”格局，携程集团占据市
场领先地位，“携程+去哪儿”市场份额合计达 58.2%，其次美团的市场份额达
             图：2020 年在线旅游（OTA）市场份额
  数据来源：Fastdata、智研咨询
  携程集团（9961.HK,TCOM.O）成立于 2000 年，是全球领先的一站式旅游
服务供货商，旗下品牌包括 Trip.com、携程、Skyscanner 及去哪儿网。根据易
观报告（Analysys Report），以商品交易总额（GMV）口径统计，携程集团为中
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国及全球最大的在线旅行平台。2020 年，携程集团的营业收入为 183 亿元人民
币，净利润为-32 亿元人民币。
  美团（3690.HK）成立于 2010 年，是中国领先的生活服务电子商务平台提
供。美团前称为美团点评，提供使用科技连接消费者与商家的平台和多样化的
日常服务，包括餐饮外卖、到店餐饮、酒店及旅游预订及其他服务。2020 年，
美团营业收入为 1,148 亿元人民币，净利润为 47 亿元人民币。
  同程艺龙（0780.HK）成立于 2016 年，同程艺龙由同程与艺龙合并而成，
腾讯、携程为合并后的前两大股东，为其提供多元战略支持。2020 年，同程艺
龙的营业收入为 59 亿元人民币，净利润为 3 亿元人民币。
  标的公司核心竞争力主要体现为标的公司在资源端优势和整合能力。“来游
吧”网站为标的公司北涠航线船票唯一的官方互联网销售平台，同时代理销售涠
洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。涠洲岛属于一站式旅游目的地，“上岛
船票+涠洲岛景区门票+酒店及游玩项目”形成了游客出行的消费闭环，通过来游
吧平台的搭建，游客可更便捷地在同一平台上完成旅行相关订单。同时，标的
公司在当地深耕多年，熟悉涠洲岛当地优质旅游供应资源，且掌握游客登岛情
况，通过来游吧平台的搭建，可以更好地对接供需双方需求，同时构建良性发
展的旅游环境。
  竞争劣势方面，标的公司作为区域性在线旅游平台，与可比公司相比资产
及营收规模较小，产品以涠洲岛旅游为核心，整体呈现区域性、单一性的特点。
同时，标的公司作为中小型民营企业，融资渠道较为单一，市场拓展及业务规
模的发展均不同程度地受到融资能力的限制。
  （4）新绎游船互联网业务经营合法合规性
  根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。”标的公司已就
在其自有线上平台（来游吧）销售其自有商品进行 ICP 备案；标的公司在自有
线上平台（来游吧）代理销售其他企业产品（主要是涠洲岛上酒店商家），标的
公司就该业务需取得《增值电信业务经营许可证》。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司已就其网站（https://www.laiu8.cn/） 办理 ICP 备案。具体备案信
息如下：
主办单位名                                 网站首页地
           备案号          网站域名                         网站名称          审核日期
称                                     址
           桂 ICP 备
新绎游船                    laiu8.cn      www.laiu8.cn   来游吧           2021.03.11
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司持有广西省壮族自治区通信管
理局核发的《增值电信业务经营许可证》。具体情况如下：
持 证   经营许可证                服务项目及业                                          发证机
                    业务种类                         发证日期         有效期至
人     编号                   务覆盖范围                                           关
                           不含信息搜索
                           查询服务、信息
                                                                           广西省
                           即时交互服务
                    信息服务业                                                  壮族自
新 绎   桂                    （依法须经批
                    务（仅限互联                       2021.04.08   2026.04.08   治区通
游船    B2-20210249          准的项目，经相
                    网信息服务）                                                 信管理
                           关部门批准后
                                                                           局
                           方可开展相应
                           经营活动）
  根据标的公司出具的说明，该网站原由其子公司新绎网络运营，因公司业
务结构调整，该网站涉及的业务全部转移到标的公司，新绎网络于 2021 年 9 月
  根据广西省壮族自治区通信管理局（https://gxca.miit.gov.cn/，查询日期：
法律、法规被行政处罚的情形，标的公司运营的网站（来游吧）不存在被关闭
网站或其他因违反互联网信息服务管理方面法律、法规被行政处罚的情形。
  （5）新绎游船是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》规定的“平台经营者”
  《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“指南”）于 2021 年 2 月 7
日由国务院反垄断委员会正式发布，根据《指南》第二条第（一）款规定，“本
指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者
多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”，
且第二条第（二）款规定，“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。因此，“平台
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营者”的基本功能应包括为双边或多边主体在特定载体提供的规则和撮合下交
互和提供经营场所、交易撮合、信息交流等平台服务。“交互”和“撮合”是互联网
平台经营者业务的核心特征。
  从“来游吧”网站等互联网业务经营的具体情况看，“来游吧”网站、“来游吧
官网”微信公众号、“心仪涠洲”微信小程序经营内容中包括代理销售涠洲岛景区
门票、酒店、游玩项目等产品，存在向供应商直接开放交易平台、撮合用户与
供应商之间的交易，且部分收入来源于销售代理费，“来游吧”网站、“来游吧官
网”微信公众号、“心仪涠洲”微信小程序具有一定的互联网平台属性，新绎游船
具有一定的平台经营者属性。
  （6）新绎游船在经营过程中是否存在《平台经济领域反垄断指南》所涉相
关行为
  《指南》规定的垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支
配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。标的公司“来游
吧”网站等互联网经营业务与供应商之间的合作不涉及经营者达成垄断协议、经
营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，
具体分析如下：
  ①《指南》的规定
  根据《指南》第六、七、八条规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营
者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：①横向垄断协
议：指具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割市场、限制产
（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；②纵向垄断协
议：指平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价
格等纵向垄断协议；③轴辐协议：指具有竞争关系的经营者可能借助与平台经
营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议
效果的轴辐协议。
  ②标的公司与供应商的合作不涉及经营者达成垄断协议
  报告期内标的公司“来游吧”网站等互联网业务合作的主要供应商包括北海
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涠洲岛旅游发展有限公司（涠洲岛景区门票）、北海市涠洲岛飞絮农家乐等（涠
洲岛上酒店）、北海市涠洲岛热点租车行（涠洲岛上车辆租赁），不包含与标的
公司具有竞争关系的经营者。
  标的公司与供应商之间通常采用按产品销售价格的一定比例收取代理费
用，相应定价系供应商基于其自身的定位、规模、影响力等因素，与标的公司
基于市场化原则协商确定，不同供应商间的定价具备独立性。此外，标的公司
与相应供应商签署的《产品代理销售服务协议》中，亦无《反垄断法》《指南》
禁止的垄断协议的内容。
  因此，标的公司就来游吧网站与相应供应商之间的合作不涉及经营者达成
垄断协议。
  ①《指南》的规定
  根据《指南》第三章及《反垄断法》的相关规定，禁止具有市场支配地位
的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：①以不公平的高价销售商品或者
以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；③
没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没有正当理由，限定交易相对
人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；⑤没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
  上述市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数
量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市
场地位。反垄断执法机构认定经营者具有市场支配地位，具体考虑经营者的市
场份额以及相关市场竞争状况、经营者控制市场的能力、经营者的财力和技术
条件、其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场
的难易程度等因素。
  标的公司与供应商之间采用按产品销售价格收取一定比例的代理费的形式
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进行定价，相应定价系供应商基于其自身的定位、规模、影响力等因素，与标
的公司基于市场化原则协商确定，不存在供应商滥用市场价格以不公平的高价
或低于成本的价格销售商品的情形。标的公司与供应商签署的《产品代理销售
服务协议》中，亦无限定标的公司只能与相应供应商交易或相应供应商只能与
标的公司交易、搭售标的公司或供应商商品或附加不合理交易条件、对条件相
同的交易相对人实行差别待遇的情形。
  综上，标的公司就来游吧网站与相应供应商之间的合作不涉及经营者滥用
市场支配地位。
  ①《指南》的规定
  根据《指南》第四章及《反垄断法》的相关规定，经营者集中是指下列情
形：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。
  ②标的公司与供应商的合作不涉及经营者集中
  根据前述分析，标的公司与供应商之间采用代理销售的方式进行业务合作，
不涉及合并、取得控制权、施加决定性影响等可能涉及经营者集中的情形。
  综上，新绎游船在“来游吧”网站等互联网业务经营过程中不存在《平台经济
领域反垄断指南》所涉经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中
等相关行为。
  （7）标的公司互联网线上销售的核查
  报告期内，标的公司通过线上渠道取得的营业收入占比超过 30%，属于《首
发业务若干问题解答》问题 53 规定的“对于直接向用户收取费用的此类企业”。
  因此，独立财务顾问、本次交易聘请的 IT 审计机构信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对标的公司通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行了
专项核查。独立财务顾问、信永中和会计师已获取报告期内所应用的信息系统
情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浏览或修改权限等，取得了核查信息系统数据的足够权限，并对下述事项逐一
进行核查：
     《首发业务若干问题解答》
序号                                 核查过程及结论
       问题 53 核查事项
                           了解标的公司与互联网业务相关的信息系统、票务
                           系统、“来游吧”网站和财务系统并进行应用控制测
                           试，评价与收入确认有关的信息系统内控措施，包
                           括物理资源访问、网络安全配置管理、用户角色与
     经 营 数 据 的 完 整 性 和 准 确 权限管理以及数据库管理员行为管理等，进而评估
     与财务数据是否一致             的风险；获取报告期各期互联网业务的销售收入收
                           款记录，并与票务系统后台数据进行对比，确认业
                           务数据的完整、准确性以及与财务数据的一致性。
                           经核查，标的公司经营数据完整、准确，未发现被
                           篡改的情况，经营数据与财务数据一致
                           访谈标的公司线上渠道业务负责人，了解标的公司
     用户真实性与变动合理性，
                           “来游吧”业务平台经营情况，各月份波动情况、客
     包括新增用户的地域分布与
                           户留存及活跃度等情况；对报告期内“来游吧”官网
     数量、留存用户的数量、活
                           的月新增注册用户数、“来游吧”官网的月访客用户
                           数、月下单用户数、线上下单用户的下单时间等进
     单次访问时长与访问时间段
                           行分析。
     等，系统数据与第三方统计
                           经核查，标的公司用户真实、变动合理，上述经营
     平台数据是否一致
                           数据不存在异常情况。
                           获取报告期内标的公司“来游吧”网站订单数据，对
     用户行为核查，包括但不限 用户下单和消费行为进行分析，通过对登录 IP 分
     于登录 IP 或 MAC 地址信 布、产品航线分布、月购买用户数、月购买次数、
     息、充值与消费的情况、重 月购票证件数、月订单金额等对用户的消费情况、
     点产品消费或销售情况、僵 重点产品销售和僵尸用户情况进行分析；对各期
     尸用户情况等，用户充值、 TOP100 身份证号、TOP100IP 地址销售等对用户
     消耗或消费的时间分布是否 的集中性及重点客户的消费情况进行分析；通过对
     合理，重点用户充值或消费 用户下单时间按月分布及 24 小时分析对用户消费
     是否合理                  的时间段合理性进行分析。
                           经核查，报告期内，标的公司用户行为不存在异常。
                           访谈标的公司线上业务人员，登陆“来游吧”网站，
                           了解用户的付款方式；将标的公司业务数据与收款
                           流水核对，从新票务系统数据库中提取报告期内已
                           承运的船票订单明细数据，与第三方支付平台（微
                           信、支付宝、哆啦宝）账号流水、银行流水、航运
     系统收款或交易金额与第三 业务现金收款金额等进行比对；按身份证号统计消
     方支付渠道交易金额是否一 费分层情况，按身份证号统计一分钟内下单情况，
     致，是否存在自充值或刷单 分析是否有异常交易、是否存在自充值或刷单等情
     情况                    况。
                           经核查，报告期各期，标的公司第三方收款流水与
                           业务系统数据基本一致，剔除代理商积分和 OTA
                           预收款影响金额后，航运业务收款金额和业务系统
                           订单金额的差异率分别为-0.24%、0.27%、-0.82%
                           和-1.44%。
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     《首发业务若干问题解答》
序号                               核查过程及结论
       问题 53 核查事项
     户收入等数值的变动趋势是 统计消费分层情况。
     否合理            经核查，标的公司单个身份证号的平均销售金额符
                    合业务实际情况。
                    访谈标的公司互联网业务人员，登陆“来游吧”网站
     业务系统记录与计算虚拟钱
                    等互联网凭条，了解用户的付款方式。
                    经核查，标的公司用户通过支付渠道直接进行订单
     据是否准确
                    支付，不涉及虚拟钱包的充值和消费业务。
                    访谈标的公司线上业务人员，获取标的公司对 2019
     互联网数据中心（IDC）或带 年至 2021 年 6 月的云服务器短信 API 调用费用和
     量是否匹配          经核查，短信发送量基本一致，短信平均调用费用
                    稳定。数据分布合理，未发现明显异常。
                    访谈标的公司互联网业务人员，核查标的公司销售
     获客成本、获客渠道是否合 费用明细。
     理，变动是否存在异常     标的公司未对线上渠道进行单独推广，未对其获客
                    成本与获客渠道进行区分统计。
  （8）网络及旅行社代理售票模式
  OTA（Online Travel Agency，线上旅游）平台和旅行社与标的公司签订《代
理协议》，销售北涠旅游航线旅客船票及北琼旅游航线（北海至海口方向）旅客、
车辆船票，OTA 平台主要为携程旅行，旅行社客户主要有北海泛北旅游服务有
限公司、北海市青年国际旅行社等。客户通过代理平台购买船票，OTA 平台、
旅行社使用标的公司“来游吧”或票务系统的账户购票，标的公司与多数代理商
按月结算船票销售额。
  （9）码头代理售票模式
  标的公司与海南港航控股有限公司海口港务分公司签订《港口作业、服务合
同》，由其在海口秀英港码头代理销售公司北琼旅游航线（海口至北海方向）船
票。代理售票的具体运作模式如下：
  ①标的公司委托海口秀英港代理售票，秀英港码头所提供的各项收费项目及
其费率均实行政府定价，有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口收费规则》
的相关规定，个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部门审核后
统一实施，港口方统一收取船舶代理费和客运代理费（有时也称票务代理费、车
（货）运票代理费、客运票代理费、车客代理费等）；根据交通运输部、国家发
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展改革委员会于 2014 年 11 月 22 日颁布的《关于放开港口竞争性服务收费有关
问题的通知》，自 2015 年 1 月 1 日起，国际客运码头作业等劳务性收费，以及船
舶垃圾处理、供水等服务收费，由现行分别实行政府指导价、政府定价统一改为
市场调节，由港口经营人、船舶供应服务企业根据市场供求和竞争状况、生产经
营成本自主制定收费标准，堆存保管费继续实行市场调节价。
  ②秀英港以统一的收费标准为公司停靠的客滚船舶代理售票，乘客自行选择
乘坐的船舶，购票登船。
  ③标的公司以实际收到的票根作为确认收入的凭据，客运代理费按 7%、普
通车货代理费按 2.5%结算，按月与港口进行结算。
  ①渤海长通与烟台蓬长客港有限公司蓬莱港务公司签订《港口作业、服务合
同》，由其在蓬莱港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办
理旅客、零担行李售票等服务。
  ②渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》，由其在长
岛港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、零担行
李售票等服务。
  （1）北涠航线和北琼航线
  ①北涠航线和北琼航线的定价政策
  根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315 号）（以下简称“《通知》”）的有关规定，从 2001 年 5 月 1 日开
始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直
接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由
水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输
价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）
价格、交通主管部门备案。
  自《通知》颁布以来至今，北海-涠洲岛旅游航线和北海-海口旅游航线均采
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用上述市场调节价的定价政策，未发生定价政策的调整。具体而言，标的公司根
据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整各航线相应
船舶的票价，定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于
北琼航线为跨省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运
主管部门和价格主管部门备案。
     ②北涠旅游航线的定价调整情况
     报告期内，主要用于北涠旅游航线运营的船舶共 9 艘，各船舶投入运营至今
的运输价格具体如下表所示：
                                                                      单位：元/人
序号     船舶                 时间                 特等座        A座     B座     C座       D座
                                                    -      -   120         -     -
                                注
               月 20 日
               月 15 日
注：北游 18 于 2012 年 8 月 19 日至 2014 年 7 月 4 日对外出租。
                                                                      单位：元/人
序号     船舶               时间               VIP 包间         贵宾舱    商务舱         经济舱
     ③北琼旅游航线的定价调整情况
     报告期内，主要用于北琼旅游航线运营的船舶共 3 艘，各船舶的 2011 年至
今或投入运营至今的运输价格具体如下表所示：
                                                                      单位：元/人
序号      船舶                时间                 特等座        A座     B座     C座       D座
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序号      船舶                时间                   特等座    A座    B座    C座    D座
                                                  -   280   190   160   120
                月 29 日
                月 31 日
                月 25 日
                                                  -   280   190   160   120
                月 29 日
                                                  -   280   200   180   160
                月 31 日
                                                  -   400   240   180   160
                月 25 日
                                                                  单位：元/人
序号      船舶             时间                  A     B2   B1    C3    C2    C1
             （备案价）
             （执行价）             （元/间）
注：2,088 元为整间价格（可住两人）       ，备案价 1,600 元为单人价格。
     （2）蓬长旅游航线
     ①蓬长旅游航线的定价政策
     新智认知于 2016 年 4 月完成对长岛渤海长通旅运有限公司（以下简称“渤
海长通”）65%股权的收购，并于 2019 年 8 月以渤海长通 65%股权对新绎游船
进行增资，从而新绎游船的航线业务增加蓬莱-长岛旅游航线。2016 年以来，蓬
长旅游航线均采用政府定价的机制，未发生变化。
     具体而言，蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价，根据航运
企业经营和成本情况，结合长岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长轮渡
票价予以确定。
     ②蓬长旅游航线的历史定价
     新智认知于 2016 年 4 月完成对渤海长通控制权收购后，于 2016 年度将渤海
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长通纳入合并范围。标的公司蓬长旅游航线相关客船 2016 年至报告期末的旅客
运输运价变动情况如下：
                                                      单位：元/人
                                               A     B  C  D
序号      船舶                   时间
                                               座     座         座    座
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  （3）定价政策调整对新绎游船业务的影响
  在市场调节价的定价政策下，标的公司已根据北涠旅游航线及北琼旅游航线
的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价，定价或调价
方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于北琼航线为跨省航线，北
琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和价格主管部门
备案。上述价格的形成机制已较为市场化，综合考虑了新绎游船运营航线的各主
要因素。
  目前蓬长旅游航线采用政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长岛
县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长航线轮渡票价予以确定。蓬长旅游航
线目前共有 3 家公司运营，报告期内渤海长通以营收规模统计的市场占有率均接
近 50%。倘若未来采用市场调节价的定价政策，渤海长通将继续发挥自身船舶运
力及客舱服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响较小。
  （4）定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造
成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定
响较小
  在市场调节价的定价政策下，标的公司已根据北涠旅游航线及北琼旅游航
线的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价，定价或
调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于由于北琼航线为跨
省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和
价格主管部门备案。上述价格的形成机制已较为市场化，综合考虑了新绎游船
运营航线的各主要因素。
  目前蓬长旅游航线采用政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长
岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长航线轮渡票价予以确定。蓬长旅
游航线目前共有 3 家公司运营，报告期内渤海长通以营收规模统计的市场占有率
均接近 50%。倘若未来采用市场调节价的定价政策，渤海长通将继续发挥自身
船舶运力及客舱服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影
响较小。
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       北涠旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应船舶收入的影响如下：
                                            调价前 12
     涉及调                                                                 调价后 12 个
                                            个月客运          调价后 12 个                     变动幅
序号   价的船     调价时间          调价前 12 个月                                     月客运收入
                                             收入             月                           度
      舶                                                                   （万元）
                                            （万元）
       北琼旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应航线收入的影响如下：
     涉及调                                  调价前 12 个                      调价后 12 个月
                          调价前 12 个                       调价后 12 个                      变动幅
序号   价的船     调价时间                         月客运收入                          客运收入
                            月                              月                            度
       舶                                   （万元）                          （万元）
     北部湾     2012 年 2     2011 年 3 月                      2012 年 3 月
     北部湾     2014 年 12                                    2015 年 1 月
                               月
     北部湾     2015 年 11                                   2015 年 12 月
                               月
     北部湾     2019 年 4     2018 年 4 月                      2019 年 4 月
     北部湾     2012 年 2     2011 年 3 月                      2012 年 3 月
     北部湾                  2014 年 1 月
              月 31 日                                     -2015 年 12 月
                               月
     北部湾                  2014 年 12 月
              月 25 日                                     -2016 年 11 月
                               月
       自 2016 年以来，蓬长旅游航线客运票价调整对相应航线收入的影响如下：
     涉及调                                  调价前 12 个                       调价后 12 个
                          调价前 12 个                        调价后 12 个                     变动幅
序号   价的船     调价时间                         月客运收入                          月客运收入
                            月                               月                           度
      舶                                    （万元）                           （万元）
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      涉及调                               调价前 12 个                        调价后 12 个
                          调价前 12 个                        调价后 12 个                 变动幅
序号    价的船    调价时间                       月客运收入                           月客运收入
                            月                               月                       度
       舶                                 （万元）                            （万元）
     长岛明     2017 年 9 月    2016 年 9 月                      2017 年 9 月
     珠          1日        -2017 年 8 月                     -2018 年 8 月
     长岛丹     2017 年 9 月    2017 年 3 月                      2017 年 9 月
     珠          1日        -2017 年 8 月                     -2018 年 8 月
     长岛金     2017 年 9 月    2017 年 9 月                      2017 年 9 月
     珠          1日            上线                          -2018 年 8 月
     长岛银     2017 年 9 月    2017 年 9 月                      2017 年 9 月
     珠          1日            上线                          -2018 年 8 月
     新长通     2017 年 9 月    2016 年 9 月                      2017 年 9 月
       经比较历史期各船舶调价前后 12 个月客运收入的变动幅度，大部分船舶调
     价后实现了收入增长，仅少数船舶调价后收入出现下滑，其中，北部湾 3 号和北
     部湾 2 号调价后的收入下滑主要系航线需求下降、船舶航次下降所致，寻仙 70、
     寻仙 71 调价后的收入下滑主要系 2020 年的经营情况受疫情影响，长岛明珠、海
     马 5 调价后的收入下滑主要系 2017 年度蓬长航线寻仙 70、寻仙 71、长岛金珠等
     客船集中投入运营，导致长岛明珠、海马 5 两艘客船航次安排下降。总体来看，
     各航线票价调整对于航线收入的负面影响较小。
       标的公司所主要经营三条航线的运营模式和定价政策整体保持稳定，不属
     于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形；且标
     的公司为北涠旅游航线的独家运营商，不属于其行业地位或所处海洋旅游运输
     服务行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，不会对标的公司的持续
     盈利能力构成重大不利影响。
       综合上述，在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其
     业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大
影响；不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化的情形，或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项和第（二）项的规定。
  标的公司主要航线的靠泊港口情况如下：
  （1）北海-涠洲岛旅游航线
  标的公司经营的北海-涠洲岛海洋旅游运输业务，在北海市靠泊于标的公司
自有的北海国际客运港，在涠洲岛靠泊于北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头。
  北海国际客运码头位于北海市银滩中路，地理位置优越，是目前北海市唯一
的国际客运港。北海国际客运港是标的公司海洋旅游运输船舶的母港，水深 4.0
米，码头线长 4×28 米，可以满足靠泊 100 米长、17 米宽、3,000 吨级客滚船滚
装泊位 4 个，300 吨级以下高速客船泊位 2 个，辅助泊位 1 个。北海国际客运码
头现有可容纳 500 人的候船大厅两个，并有可停放 1,000 辆大小货车的码头站场。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已基本完成了北海国际客运港码头的
改扩建工程项目，改建完成后停放车辆数可提高到约 1,700 辆。
  北海涠洲岛客货运码头位于涠洲岛高岭附近，水深 4.0 米，建设规模为客运
泊位及滚装船泊位各一个，客运泊位长 120 米，滚装船泊位长 50.9 米，实体引
堤长 292.72 米，最大靠泊能力 2,000 吨。
  涠洲岛客货码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，由北海市航务管理处与标的
公司合资设立的北海新奥航务有限公司拥有并经营管理。目前标的公司旅游运输
船舶和能源运输船舶均可停靠该码头，港口方未为其他旅游运输企业提供港口综
合服务。
   截至本独立财务顾问报告出具日，北海市涠洲岛客运码头及其经营权归属
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北海新奥航务有限公司（以下简称“新奥航务”）所有，新奥航务具备经营涠洲岛
码头所需的《港口经营许可证》，拥有港口码头用地及相关海域。
   ①新奥航务的《港口经营许可证》情况
   根据《港口经营许可证》（证书编号：（桂北）港经证（0039）号），新奥航
务的业务范围为“在港区内为船舶提供码头设施服务；港口旅客运输（为旅客提
供候船和上下船设施）服务；货物卸载（车辆滚装）服务”，有效期至 2023 年 7
月 13 日。
   根据《港口经营管理规定》等的相关规定，《港口经营许可证的》的续期要
求和相关条件如下表所示：
    续期要求                              续期具体条件
                从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当具备下列条件：
                （一）有固定的经营场所；
                （二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中：
 港口经营人应当在       应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求；
《港口经营许可证》       2.为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的
有效期届满之日 30 日    候船和上、下船设施，并按相关规定配备无障碍设施；
以前，向《港口经营       3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶
许可证》发证机关申       污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设
 请办理延续手续。       施、设备和器材；
                （三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员；
                （四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应
                急预案，应急预案经专家审查通过；依法设置安全生产管理机构或
                者配备专职安全管理人员。
   新奥航务所经营的涠洲岛客运码头拥有配套的设施、人员，且已建立健全
的安全制度和应急预案，并配备了专职安全管理人员，《港口经营许可证》的续
期预计不存在障碍。
   ②新奥航务拥有的港口码头用地及相关海域情况
   新奥航务所拥有的港口码头用地已取得北海市人民政府和北海市国土资源
局颁发的编号为“北国用(2011)第 B34333 号”的土地使用权证，地类（用途）为
港口码头用地，年限为 50 年，终止日期为 2061 年 12 月 27 日；所拥有的海域已
取 得 广 西 壮 族 自 治 区 海 洋 局 颁 发 的 编 号 为 “45000020120010 （ BG ） ” 和
“45000020120011（BG）”的海域使用权证，终止日期为 2054 年 9 月 23 日。
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  ①新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设施，须应
运输企业需求提供相应服务
  标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道，截
至本独立财务顾问报告出具日，标的公司是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商，
具备北涠旅游航线运营的核心竞争力，新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新
绎游船业务的良好发展。
  此外，港口作为公共基础设施，从保障民生的角度，有义务应运输企业需
求提供相应服务。因此，涠洲岛唯一的客运码头必须向北涠航线运营企业提供
服务，即新奥航务必须与新绎游船进行合作。
  ②新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业，新绎游船与新奥航务保
持了长期合作关系
  新绎游船持有新奥航务 49%股权，对其可实施重大影响，采用权益法进行
核算。自涠洲岛客运码头 2008 年建成并投入使用以来，新绎游船、北部湾旅等
新奥方一直是北涠航线独家运营商，与新奥航务保持了长期合作关系。近年来，
双方的合作协议一般以 2-3 年的周期进行滚动续签。
  综上所述，新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，港口作为公共基础设
施，须应运输企业需求提供相应服务；此外，新奥航务为新绎游船具备重大影
响的联营企业，新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系。因此，新绎游船可
稳定延续对涠洲岛客货码头的使用，新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲
岛客货码头的经营权不构成重大依赖。
发办法》等相关规定
  ①新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，具备北涠旅游航线运营的核心
竞争力
  标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道，并
通过参股公司新奥航务控制涠洲岛目前唯一使用的客运码头涠洲岛西角码头，
实现北涠航线两端码头的控制，且目前是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商。
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  经过多年的发展，新绎游船在运力规模、专业人才、服务质量、船舶保障
等各方面的优势更加巩固，即使有新的企业进入北涠旅游航线运营，也难以与
新绎游船竞争。新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新绎游船业务的良好发展。
  ②新绎游船对于新奥航务的经营决策具有重要影响
  根据新奥航务《公司章程》，董事会共设七名董事，其中新绎游船委派三名
董事，且副董事长由新绎游船委派；总经理和总会计师由新绎游船推荐。目前
新绎游船持有新奥航务 49%股权，对于新奥航务的经营决策具有重要影响。
  ③新绎游船及北涠航线前期运营主体深度参与涠洲岛客运码头建设，合作
关系稳定
《北海新奥航务有限公司合资经营合同》，以货币资金出资并持有新奥航务 49%
股权，并积极参与和配合涠洲岛客运码头的工程建设及经营许可获取等事宜；
北部湾旅（新智认知前身）。自涠洲岛客运码 2008 年建成并投入使用以来，新绎
游船、北部湾旅等新奥方一直是北涠航线独家运营商。近年来，双方的合作协
议一般以 2-3 年的周期进行滚动续签。
  报告期内，标的公司与新奥航务均签署港口作业服务合同，且均正常履行。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司与新奥航务之间的协议正在履行中，
不存在任何争议、纠纷。
  ④港口收费存在国家统一规定
  交通运输部和国家发展改革委于 2019 年 3 月发布了《关于修订印发<港口
收费计费办法>的通知》，要求进一步清理规范港口经营服务性收费，对降低部
分政府定价收费标准、合并收费项目、规范收费行为等进行了要求。2018 年以
来，新奥航务对新绎游船的收费需报北海市交通运输局党组会议研究确定，方
可依法依规办理合同签订事宜。尽管新绎游船未能控制新奥航务，但新奥航务
对新绎游船的收费亦需遵守《港口收费计费办法》的要求，新绎游船未来对新
奥航务支付的港口费用金额不存在重大的不确定性。
  综上，新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商，具备北涠旅游航线运营的
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核心竞争力；且新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响，双方的合作关
系稳定。此外，港口收费存在国家统一规定，标的资产未来持续盈利能力未存
在重大不确定性，不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险，符合《首
发办法》第三十条第（五）项的相关规定。
  （2）北海-海口旅游航线
  标的公司经营的北海-海口海洋旅游运输业务，在北海市靠泊于标的公司自
有的北海国际客运港，在海口靠泊于海口市秀英港。
  秀英港位于海口市中心城区北部海岸，北临琼州海峡，是海口港现有的四个
港区之一（四个港区分别为海甸港区、秀英港、新海港区和马村港区）。秀英港
目前为海口港主港区，现有 15 个生产泊位，其中万吨级泊位 2 个，5,000 吨级泊
位有 2 个，3,000 吨级泊位有 4 个，1,000 吨级以下泊位有 7 个。从泊位的功能用
途来看，主要分为集装箱、杂件货、车渡和客运等。秀英港是旅客进出海南的重
要通道，辟有海口-海安、海口-北海、海口-湛江、海口-蛇口、海口-广州五条海
上轮渡滚装运输航线，高峰时每天有 1,000 多部汽车从海口港登上滚装船开往大
陆各口岸，近几年旅客进出港量每年都超过 200 万人次。
  （3）蓬莱-长岛旅游航线
  标的公司经营的蓬莱-长岛旅游运输业务，在蓬莱靠泊于蓬莱港码头，在长
岛靠泊于长岛客运码头。
  蓬莱港自然条件优越，可利用自然岸线保护完好，规划区内-20M 等深线距
岸线仅 500M，适宜建设大型深水码头，是得天独厚的深水港池，是烟台沿海港
口中建设深水泊位最经济、投资最省的岸线。港口目前拥有 7 万吨级通用泊位 1
个，5 万吨级木材专用泊位 1 个，2 万吨级散杂货泊位 1 个，1 万吨级散杂货泊
位 1 个，1 万吨以下的滚装泊位、散杂货泊位多个。蓬莱市是旅游城市，2019 年
旅游人数达到 1,203 余万人次。
  长岛港区位于山东半岛北部长岛县南长山岛西岸鹊嘴湾内，西临庙岛，南隔
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   庙岛海峡与蓬莱市相望，是长岛县唯一进出岛通道，是客运、货运合一的综合性
   港口，根据《烟台港总体规划》长岛港区以陆岛交通运输和旅游为主，并承担岛
   屿居民所需生活物资运输。码头总长 165 米，设计吃水-4 米，码头主要服务于岛
   屿与岛屿之间以及岛屿与大陆之间的人员物资往来，大多为 500 吨级泊位，最
   高为靠泊 1,000 吨级船舶的能力。
   （四）报告期各期服务提供及销售收入情况
        （1）营业收入产品构成
        报告期各期，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目       营业收                    营业收                    营业收                    营业收
                        占比                    占比                     占比                     占比
            入                      入                      入                      入
主营业务收入
——北涠航线    20,335.87     77.57%   26,689.54    71.11%    50,177.85    74.42%    45,543.08    71.62%
——北琼航线       663.72      2.53%    1,061.42      2.83%    3,127.07      4.64%    4,047.47      6.37%
——蓬长航线     2,330.89      8.89%    4,859.75    12.95%     8,046.02    11.93%     9,239.90    14.53%
主营业务收入
小计
其他业务收入
——船舶修造       392.71      1.50%    1,335.52      3.56%    1,709.43      2.54%     964.12       1.52%
——能源运输       587.85      2.24%    1,345.36      3.58%    1,399.42      2.08%    1,210.94      1.90%
——其他旅游
服务
其他业务收入
小计
营业收入合计    26,214.77    100.00%   37,530.78   100.00%    67,426.51   100.00%    63,585.60   100.00%
        （2）主营业务收入的销售模式构成
        报告期各期，新绎游船各销售模式下的主营业务收入情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
  项目        营业收                   营业收                    营业收                    营业收
                        占比                    占比                     占比                     占比
             入                     入                      入                      入
北涠航线       20,335.87    87.16%   26,689.54    81.84%    50,177.85    81.79%    45,543.08    77.41%
       西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目           营业收                   营业收                    营业收                   营业收
                           占比                    占比                     占比                    占比
                入                     入                      入                     入
其中：自主售票        7,395.00    31.70%    9,317.61    28.57%    20,434.06    33.31%   19,262.47    32.74%
网络及及旅行
社代理售票
北琼航线            663.72     2.84%     1,061.42    3.25%      3,127.07     5.10%    4,047.47    6.88%
其中：自主售票         302.62      1.30%      590.8      1.81%     1,639.93     2.67%    1,776.86     3.02%
网络及旅行社
代理售票
码头代理售票          242.05      1.04%     318.86      0.98%     1,194.27     1.95%    1,648.86     2.80%
蓬长航线           2,330.89    9.99%     4,859.75   14.90%      8,046.02    13.11%    9,239.90   15.71%
其中：码头代理
售票
  合计          23,330.47   100.00%   32,610.71   100.00%    61,350.94   100.00%   58,830.45   100.00%
   注：网络及旅行社代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售；自
   主售票含企业官网平台（来游吧）直联最终客户销售。
          标的公司的海洋旅游运输业务属典型的分散型客户结构，主要客户是与标的
   公司有长期合作关系的码头、OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标的公司
   前五大客户的情况如下表所示：
   年      序                                           销售金额            占营业收
                           客户名称                                                  是否关联方
   份      号                                           （万元）             入比例
               上海极途信息技术有限公司等携
               程旗下合作主体
               烟台蓬长客港有限公司（含长岛港
    年     3    北海市青年国际旅行社及其分社                          1,209.78          4.61%        否
    月
               苏州创旅天下信息技术有限公司
               等同程旗下合作主体
                           合计                          8,643.48         32.97%
               烟台蓬长客港有限公司（含长岛港
               港务有限公司）
               上海极途信息技术有限公司等携
               程旗下合作主体
   年度     3    北海市青年国际旅行社及其分社                          1,688.14          4.37%        否
               苏州创旅天下信息技术有限公司
               等同程旗下合作主体
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   年      序                                   销售金额         占营业收
                        客户名称                                            是否关联方
   份      号                                   （万元）          入比例
                        合计                    14,072.25       36.40%
              烟台蓬长客港有限公司（含长岛港
              港务有限公司）
              上海极途信息技术有限公司等携
              程旗下合作主体
   年度
              苏州创旅天下信息技术有限公司
              等同程旗下合作主体
                        合计                    23,457.64       33.78%
              烟台蓬长客港有限公司（含长岛港
              港务有限公司）
              上海极途信息技术有限公司等携
              程旗下合作主体
   年度         天津西瓜旅游有限责任公司等美
              团旗下合作主体
              苏州创旅天下信息技术有限公司
              等同程旗下合作主体
                        合计                    23,817.68       36.36%
   注：销售金额为含税金额。
          由上表所示，报告期各期，标的公司对前五名客户销售额占营业收入的比例
   分别为 36.36%、33.78%、36.40%和 32.97%。标的公司不存在向单个客户的销售
   比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司董事、监事、
   高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，
   无持有上述客户权益的情况。
          报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款的金额及占收入比例情况如
   下：
                                                                        单位：万元
  项目           回款金      占收入      回款金      占收入       回款金       占收入       回款金      占收入
                额        比例       额        比例        额         比例        额        比例
客户为个体工商
户，由其经营者代       461.81    1.76%   552.00   1.47%      643.30     0.95%   135.00   0.21%
付
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目      回款金       占收入     回款金        占收入     回款金        占收入     回款金        占收入
            额         比例      额          比例      额          比例      额          比例
法人或实际控制人
代付
员工、合作伙伴、
直系亲属及其他
第三方回款金额     579.47   2.21%   1,252.07   3.34%   1,429.10   2.12%   2,316.41   3.64%
        报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款金额占收入比例分别为
   款主要为客户或代理商委托个人代其支付款项，主要包括船票款、海上运动业务
   款及船舶修造款。
        标的公司部分代理商及客户由于规模较小，出于资金周转便利性需要，因此
   通过个人账户向公司付款，该类个人账户主要为客户实际控制人/法人、员工等
   人员个人账户。
        为了确保销售回款的真实性及控制风险，标的公司建立了针对客户第三方回
   款的内控制度，标的公司已在《北海新绎游船有限公司收款管理规定》中对第三
   方回款进行规定，要求对第三方回款的情况进行核实、通过取得委托付款说明等
   方式进行内部控制，具体如下：
        “第二十一条 为了保证销售回款的准确性和真实性，应收取发生实际业务
   往来的单位或个人款项，对于对方单位委托其他单位或个人付款的，业务部门需
   进行核实确认，及时告知财务部，进行账务处理。
        第二十二条 对于合同对方委托其他单位或个人付款的单笔金额 10 万元以
   上 100 万以下的，需业务部门联系对方单位提供委托付款说明，注明付款方与合
   同签订方的关系，并提交财务部留存，单笔金额 100 万以上的合同签订方不允许
   委托其他单位或个人付款。
        第二十三条 财务部须核查银行流水，对于不明收款，及时询问业务单位，
   进行正确的账务处理，并要求业务单位补充相关资料。”
        报告期内，标的公司第三方回款占比较小，且均具有真实业务背景和商业合
   理性，报告期内不存在因第三方回款导致的潜在纠纷。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期各期，新绎游船现金收款的情况如下表所示：
                                                            单位：万元
       项目     2021 年 1-6 月     2020 年          2019 年       2018 年
现金收款金额              322.69           864.65      2,494.59     5,793.47
营业收入             26,214.77         37,530.78    67,426.51    63,585.60
现金收款占营业收入比重         1.23%            2.30%        3.70%        9.11%
  标的公司的现金收入主要为码头窗口销售船票所取得，对此，标的公司制定
了《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》。其中，
                         《资金管理规定》对现
金收支业务的规定如下：
  “第十三条 会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出和保
管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经授权的机
构或人员办理资金业务或直接接触资金。
  第十四条 各公司应确定现金收支范围和现金支付限额，不属于现金收支范
围的业务应当通过银行办理转账结算。
  （一）现金收入业务具体如下：
  （二）现金支出范围具体如下：
  现金支付限额为 1,000 元，超过结算起点必须通过转账结算。
  第十五条 现金收付程序
  （一）现金收付须有原始凭证等书面证明。
  （二）收取现金须以相关收款凭证为依据，在收取款项后，出纳人员在收据
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和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
  （三）资金收入必须转入公司收入账户，严禁收款不入账；各公司业务人员
均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
  （四）支付现金须按有关规定报责任人签字后，根据相关会计审核无误的付
款凭证为依据付出，同时要求领款人在凭证上签字确认，出纳在凭证上签章并加
盖“现金付讫”章。
  第十六条 现金核对：每笔现金收付业务发生后，应及时按业务发生顺序逐
笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出
合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相
符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不准使用不符合财务制度规
定的凭证顶替库存现金，即不准“白条抵库”，不准谎报用途套取现金，不得用
银行账户代其他单位和个人存入或支取现金，不得公款私存等。
  第十七条 现金保管
  （一）库存现金不得超过库存限额，一般限额为 20,000 元，超出部分必须
及时送存银行；每日下班前将现金核对正确后，放入设有密码的保险柜保证现金
的安全。
  （二）存放现金保险柜的存放地点门窗必须设有金属安全栏，放置到摄像头
范围之内；保险柜必须定期进行检查，以防损坏失效。
  （三）出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员保管，不得将钥匙随意乱放，
不得将密码告诉他人；密码应进行定期更换，更换时间最长不超过 3 个月。
  （四）出纳保险柜内，只准存放公司的现金、有价证券、支票等，不能存放
个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品。
  （五）出纳离开出纳场所，必须在离开前，将现金、支票、印鉴等放入保险
柜并锁好。
  （六）出纳人员变更，财务负责人必须监督新的出纳员及时变更保险柜密码；
特别是发生代班，换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
  （七）出纳人员向银行提取大额现金时，必须由财务负责人安排两人同行或
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派车办理。
  第十八条 财务部门每月对库存现金进行检查，禁止白条抵库、贪污挪用、
公款私存等现象发生，发现不符，及时查明原因，报财务负责人处理。
  第十九条 财务负责人应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，每
月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。
发现不符，及时查明原因，做出处理。”
  《票务现金收款管理办法》对票务现金收款的规定如下：
  “1、销售人员当班结束后，售票系统打印海运缴款单（当班售出的各船票
类型的张数、金额），海运缴款单后附微信支付订单，将海运缴款放在票务办公
室的铁皮柜上面，当班收取的现金填写中国银行单位存款凭条一式两份，将现金
用信封装好，并用订书机封口放在收款室的收款箱中。
包数，核对是否与缴款登记一致，确认无误后在缴款登记簿上签字，收款箱上锁
并插上签好名字的封签。
无误后在款箱交接簿上签字确认，银行押钞人员方可押运款箱。”
  综上，标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，
标的公司的现金收支均按照制度要求执行。
  （1）现金交易的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相
符，与同行业或类似公司的比较情况
  报告期各期，标的资产现金收款占营业收入的比重为：
                                                            单位：万元
       项目     2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度      2018 年度
现金收款金额              322.69           864.65      2,494.59     5,793.47
营业收入             26,214.77         37,530.78    67,426.51    63,585.60
现金收款占营业收入比重         1.23%            2.30%        3.70%        9.11%
  报告期内，标的公司主要从事海洋旅游运输业务，向乘客提供跨海运输
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服务。由于海洋旅游运输行业具有临时性且客源较为分散，存在部分游客对
智能手机、POS 机刷卡等支付方式的操作不熟悉或习惯采用现金支付方式进
行交易而采用在窗口临时购票的方式登船，因此标的资产现金交易情形符合
行业经营特点与经营模式。根据国务院办公厅印发的《关于切实解决老年人
运用智能技术困难实施方案的通知》，为便利老年人日常消费，应保留传统
金融服务方式，任何单位和个人不得以格式条款、通知、声明、告示等方式
拒收现金，因此标的公司在可进行自主售票的码头港口均设立了可进行现金
收款的售票窗口，标的公司保留现金交易渠道具有必要性。报告期内，标的
公司大力推广微信、支付宝等非现金支付方式及来游吧网站等线上购票渠
道，报告期各期，标的公司现金收款占营业收入比重分别为 9.11%、3.70%、
    根据可查询到的公开信息，部分可比旅游行业上市公司的现金收款情况
如下：
证券代码        证券简称           主营业务               现金收款情况
                     主营业务为景区的开发与运营管理，
                     在保护生态环境、保证自然资源可持
                                          金收款占公司营业收入
 预披露        呀诺达      续利用的前提下，开发文化创意产
                                          比 例 分 别 为 17.92% 、
                     品，为游客提供观光、体验、度假、
                     养生等旅游服务
                     南纺股份发行股份购买南京秦淮风      2017 年、2018 年和 2019
                     光旅游股份有限公司（以下简称“秦     年 1-4 月，公司现金收款
                     在内秦淮河约 10 华里内河水道内经   为 90.01% 、 29.39% 和
                     营水上游船游览项目的独家经营权      28.55%
                                          天目湖现金销售占营业
                     依托天目湖的生态资源，进行旅游景
                     区的综合性开发管理服务
                                          从事旅游相关服务，客户
                     主营业务为旅游资源的开发经营，通
                                          以散客为主，区间车业务
                     过对景区景点的开发，为游客提供旅
                                          散客购票部分、观光车业
                                          务、过道业务、游船业务、
                     道观光、游船观光、温泉酒店、旅游
                                          温泉酒店业务均主要以
                     社等其他服务。
                                          现金方式进行支付
    由于服务的最终客户为自然人游客，标的资产及与标的资产业务类似的
公司均存在一定的现金收款情况。但随着银联刷卡、支付宝、微信等互联网
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付款方式逐渐流行，选择刷卡、支付宝、微信付款的消费者比例增加较多，
使得直接使用现金进行支付的消费者比例减少，现金收款比例占营业收入的
比例整体呈现下降趋势。
  与可比公司相比，报告期内，标的资产现金收款占营业收入的比例较低，
并且逐年减少，2021 年 1-6 月，标的资产现金收款占营业收入比例由 2018
年度的 9.11%下降至 1.23%。标的资产的现金收款系行业业务特点，符合行
业惯例。
  （2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方
  标的资产现金交易的主要客户为在窗口使用现金购买船票、景区门票及
保险的散客自然人，与标的资产不存在关联关系。
  （3）相关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形
  标的公司在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据
时，确认现金收入。
  船票现金收入确认的具体标准及确认时间是：游客购票后，在码头通过
安检，凭船票和身份证通过闸机登船，船舶运输服务完成，船票金额能够可
靠计量且票款已收到，月末根据票务系统导出的客户销量表进行记账。
  新绎游船现金收入确认依据：客户销量表、收款单等。
  标的资产窗口售票销售与收款流程：售票员下班前在售票系统打印结算
清单，确认收款金额无误签字后放入票务部门指定单据箱；如有退票、改签，
需打印退票明细表、改签明细表，至售票班长处领取退票款；正确填写存款
凭条后，将现金票款一并装入信封，放置到指定存款箱，并做好登记；做到
账务相符、一班一结。每月底由流量组导出客户销量表，由分管客服进行审
核后编制客户销量表，网络营销部主任、中心负责人审核后报财务部。财务
部主管会计与系统销量表进行核对无误后，报财务总监、总经理审批后，财
务部进行账务处理。
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  标的资产现金收款的时间及金额较为分散，单笔交易金额较小，不存在
同一时间进行大额频繁的交易情况，现金交易流水不存在异常分布情况。
  标的资产现金收款均及时交存银行并入账，不存在体外循环情形；现金
收入均有票务订单、并可通过闸机过检记录进行辅助验证，现金交易流水与
相关业务发生真实一致，不存在虚构业务情形。。
  （4）与现金交易相关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性
  标的资产已建立了完整的与现金交易相关的内控制度，制定了《资金管
理规定》
   《票务现金收款管理办法》
              《北海新绎游船有限公司收款管理规定》，
并得到了有效执行。
  “第十三条   会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出
和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经
授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。
  第十四条    各公司应确定现金收支范围和现金支付限额，不属于现金收
支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
  （1）个人购买企业物品或接受劳务；
  （2）赔偿款、罚款及备用金退回款；
  （3）小额收入和其他必须收取现金事宜。
  （1）退还给个人的小额押金;
  （2）确实需要现金支付的其他支出。
  现金支付限额为 1,000 元，超过结算起点必须通过转账结算。
  第十五条    现金收付程序
据和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
员均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
付款凭证为依据付出，同时要求领款人在凭证上签字确认，出纳在凭证上签
章并加盖“现金付讫”章。
  第十六条   现金核对：每笔现金收付业务发生后，应及时按业务发生顺
序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，
现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证
账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不准使用
不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金，即不准“白条抵库”，不准谎报用
途套取现金，不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金，不得公款
私存等。
  第十七条   现金保管
及时送存银行；每日下班前将现金核对正确后，放入设有密码的保险柜保证
现金的安全。
头范围之内；保险柜必须定期进行检查，以防损坏失效。
不得将密码告诉他人；密码应进行定期更换，更换时间最长不超过 3 个月。
放个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品。
险柜并锁好。
码；特别是发生代班，换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
或派车办理。
  第十八条   财务部门每月对库存现金进行检查，禁止白条抵库、贪污挪
用、公款私存等现象发生，发现不符，及时查明原因，报财务负责人处理。
  第十九条   财务负责人应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核，每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点，确保现金账面余额与实际
库存相符。发现不符，及时查明原因，做出处理。”
  “1、销售人员当班结束后，根据系统结算单进行结算，填写银行缴款单，
在收款室监控系统下将收到的现金清点后，用信封订装好，填写缴款登记，
并将封装好的现金放置指定收款箱。
收款包数，核对是否与缴款登记一致，确认无误后在缴款登记簿上签字，收
款箱上锁并插上签好名字的封签。
确认无误后在款箱交接簿上签字确认，银行押钞人员方可押运款箱。”
规定：
  “1、客户窗口购票，售票员确认客户要求后在系统打印船票，根据船票
应收金额收取现金或进行 POS 机刷卡操作，POS 机的所有操作，需按银行
指定程序。
售票系统进行退票操作，并收回该船票。
否相符，打印售票员退票明细表，跟票务班长清算退票金，领取退票备用金。
刷卡合计金额与售票员缴款单是否一致，差异部分由售票员自行承担。
日封存缴存银行，按规定单据 3 日内必须交齐。
费用报销单，退票明细表作为附件，走流程审批后上交出纳人员。
核对与售票系统数据与收款单据，为 POS 单和现金缴款单开具收据，将收
款单据进行分组汇总（因售票员太多，将售票员工号进行分组，将收款单据
按售票员分组汇总）提交会计。
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退款是否符合规定，费用报销单的填写与退票明细表是否一致。”
    （5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分
布
    报告期内，标的公司现金收款主要来自窗口销售船票，报告期现金收款
情况见下表：
                                                                 单位：万元
    项目         2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度         2018 年度
现金收款合计               322.69          864.65         2,494.59      5,793.47
购票次数和类型见下表：
    序号               身份证前六位                   购票次数             购票类型
                                                                         注
                                                                         注
  注：岛民优惠票包括岛民配偶、迁出岛民，享受票价 7 折优惠，北海市民票亦享
受票价 7 折优惠。
    序号              身份证前六位                    购票次数             购票类型
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号         身份证前六位              购票次数   购票类型
  序号         身份证前六位              购票次数   购票类型
  序号         身份证前六位              购票次数   购票类型
注：标的公司 2018 年度向部分驻岛工作人员印发了优惠卡，持卡人员可凭此卡在窗口
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
处购买特优半票。后续统一更新为驻岛半票类型票后此卡失效。
   标的公司报告期各期线下窗口交易前十大客户以岛民为主，兼有少量驻
岛工作人员和北海市民，且随着网上购票平台渗透率的逐年提高，窗口购票
频次整体呈现下降趋势，不存在异常。
   （6）实际控制人及标的资产董监高等关联方是否与客户存在资金往来
   根据实际控制人出具的相关承诺，其与标的资产客户不存在资金往来。
   经核查报告期内标的资产董监高及出纳等银行流水，标的资产董监高等
关联方与标的资产现金交易客户不存在资金往来，现金交易的客户不属于标
的资产的关联方。
  （7）标的资产为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
   标的资产为减少现金交易主要采取了以下改进措施：
码等互联网支付通道，从技术上满足客户刷卡和网络付款的需求。同时，为
提高售票效率、减少现金找零产生的时间浪费，标的公司在售票现场设置标
语提醒、提倡消费者选择微信、支付宝付款，推动消费者减少使用现金购票。
不断对平台进行改进升级，提高用户体验和平台使用流畅度。并在航站楼、
船舱等处使用海报等方式进行推广，提高用户接受度。
客运港安装了自助售票机，客户可使用自助售票机购票，进一步减少现场现
金售票的金额和比例。
   通过采取以上措施，标的公司报告期各期现金收款占营业收入的比重逐
年下降，从 2018 年度的 9.11%，减少至 2021 年 1-6 月的 1.23%，取得了良
好效果。在以后的经营管理中，标的资产将继续采取措施鼓励游客减少现金
交易，减少现金收款比例。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）报告期各期服务能力、服务情况及平均销售单价
  报告期内，标的公司旅游运输船舶情况如下：
航线       项目       2021 年 6 月末        2020 年末        2019 年末      2018 年末
北海-涠   船舶数量（艘）                 7             7             6            7
洲岛旅
游航线    客位数（座）              5,722          5,722         4,522        4,961
       船舶数量（艘）                 1             1             2            3
北海-海
口旅游    客位数（座）               367            367           731         1,431
航线
       车位数（辆）                40             40            80          155
       船舶数量（艘）               15             15            15           13
蓬莱-长
岛旅游    客位数（座）              5,178          5,178         5,178        4,719
航线
       车位数（辆）               139            139           139          139
注 1：载车量以 10 米长的车型计；
注 2：船舶数量和客位数数据为各期末数据；
注 3：蓬莱-长岛航线船舶数量及车位数包含长通 9，长通 9 为仅装载车辆的滚装船。
  报告期各期，标的公司各季度乘客人次、客船载客率如下表所示：
  （1）2018 年度
 航线      项目      1 季度       2 季度          3 季度        4 季度
                                                                 合计/平均
       乘客人次（万
北涠航线    人次）
       客船载客率       72%             76%       79%          74%         76%
       乘客人次（万
北琼航线    人次）
       客船载客率       58%             39%       22%          69%         51%
       乘客人次（万
蓬长航线    人次）
       客船载客率       17%             41%       71%          31%         47%
注：客船载客率=载客量/客船满载人次。
  （2）2019 年度
 航线      项目      1 季度       2 季度          3 季度        4 季度
                                                                 合计/平均
       乘客人次（万
北涠航线    人次）
       客船载客率       79%             76%       80%          76%         78%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 航线       项目        1 季度       2 季度            3 季度        4 季度
                                                                         合计/平均
       乘客人次（万
北琼航线    人次）
        客船载客率         76%          45%            36%             67%        61%
       乘客人次（万
蓬长航线    人次）
        客船载客率         18%          40%            73%             31%        48%
注：客船载客率=载客量/客船满载人次。
  （3）2020 年度
 航线       项目        1 季度       2 季度            3 季度        4 季度
                                                                         合计/平均
       乘客人次（万
北涠航线    人次）
        客船载客率         58%          42%            72%             69%        62%
       乘客人次（万
北琼航线    人次）
        客船载客率         56%          18%            28%             58%        37%
       乘客人次（万
蓬长航线    人次）
        客船载客率         17%          25%            52%             29%        35%
注：客船载客率=载客量/客船满载人次。
  （4）2021 年 1-6 月
  航线           项目               1 季度               2 季度
                                                                      合计/平均
          乘客人次（万人次）                    47.20             106.56            153.76
北涠航线
             客船载客率                     61%                 71%               68%
          乘客人次（万人次）                     1.23               1.12              2.35
北琼航线
             客船载客率                     45%                 40%               43%
          乘客人次（万人次）                     8.14              30.53             38.67
蓬长航线
             客船载客率                     16%                 38%               32%
注：客船载客率=载客量/客船满载人次。
  （5）标的资产报告期客运量（分月）、台风、暴雨等天气因素对各航线客运
量的影响，新冠肺炎疫情、天气因素等对标的资产的营业收入、毛利、净利润
的影响做敏感性分析
①北涠航线
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：人次
月份       2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度        2018 年度
合计             1,537,573        2,074,948       3,798,251      3,379,392
      报告期北涠航线 2020 年客运量比 2019 年减少 1,723,303 人次，减少 45.37%，
主要系新冠肺炎疫情影响。2021 年 1-6 月，除 1 月和 2 月受疫情管控政策影响
客流量有所下降外，其他月份北涠航线的客流量均已达到或接近 2019 年同期水
平。
②北琼航线
                                                              单位：人次
月份        2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度        2018 年度
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月份        2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度        2018 年度
合计                23,547          35,137       124,448        144,342
      报告期北琼航线 2020 年客运量比 2019 年减少 89,311 人次，减少 71.77%，
主要系新冠肺炎疫情、船舶维修及停航影响。2021 年 1-6 月，鉴于“北部湾 66”
对外出租，且 1 月和 2 月受疫情管控政策影响，北琼航线客流量较 2019 年同期
仍有所下降。
③蓬长航线
                                                           单位：人次
月份       2021 年 1-6 月        2020 年度       2019 年度        2018 年度
合计               386,747         915,452      1,743,070      1,877,427
      报告期蓬长航线 2020 年客运量比 2019 年减少 827,618 人次，减少 47.48%，
主要系新冠肺炎疫情因素影响。2021 年 1-6 月，蓬长航线客流量较 2020 年同期
增长 102.52%，受 1 月和 2 月疫情管控政策及跨省游客数量下降影响，蓬长航线
      根据标的公司《船舶调度管理须知》《船岸常规安全管理须知》《恶劣天气
调度会商制度》等制度的规定及报告期内标的公司的实际运营情况，标的公司
开航主要受到大风、大雾及潮汐水位影响。当接收到气象台预报航区风力达到 7
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级及以上时，调度室主任组织召开大风天气调度会，在船舶满足风、浪等级的
前提下，海务部就船舶的适航性、航行和靠离泊的安全性提出换船或者停航建
议，并向船舶提供大风天气安全航行和靠离泊的技术指导。大雾天气及潮汐水
位对通航影响时间相对较短，待能见度上升或潮汐影响减弱后通常可正常安排
开航。具体如下：
 天气类型                          对标的公司通航的影响
大风        7 级以上大风，各航线原则上不开航
大雾、潮汐水    对通航影响时间相对较短，待能见度上升或潮汐影响减弱后通常可正常安
位         排开航
     暴雨天气对标的公司开航影响较小，无大风大浪情况下一般可正常通航。
单独暴雨天气主要对乘客乘船意愿有一定影响，对标的公司航行影响较小。
     为统计报告期天气因素影响停航当日客运量损失情况，停航当日减少客运
量按停航前 5 天平均数计取，若停航期间为国家法定假日，则按上年同期国家法
定假日 5 天平均数计取。统计具体情况如下：
     时间
           停航天数      游客减少人数（人次）                  停航天数     游客人数（人次）
  北涠航线          5                   23,710          27            229,819
  北琼航线         27                        4,440      42              8,506
  蓬长航线          8                        9,393      15             14,767
     时间
           停航天数        游客人数（人次）                  停航天数     游客人数（人次）
  北涠航线         14                  155,363          15            140,384
  北琼航线         33                        8,829      42             15,563
  蓬长航线         15                   83,872          18             53,395
     报告期各期，北涠航线停航天数分别为 15 天、14 天、27 天及 5 天；游客减
少人数分别为 140,384 人次、155,363 人次、229,819 人次及 23,710 人次；
     报告期各期，北琼航线停航天数分别为 42 天、33 天、42 天及 27 天；游客
减少人数分别为 15,563 人次、8,829 人次、8,506 人次及 4,440 人次；
     报告期各期，蓬长航线停航天数分别为 18 天、15 天、15 天及 8 天；游客减
少人数分别为 53,395 人次、83,872 人次、14,767 人次及 9,393 人次。由于 2020
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年受疫情影响，游客人数整体下降，因此受天气因素影响游客减少的人数下降。
敏感性分析
  标的公司从 2020 年起受到新冠肺炎疫情的影响，因此 2018 年、2019 年标
的公司客流量主要受天气因素的负面影响，2020 年及 2021 年上半年标的公司客
流量受新冠肺炎疫情和天气因素的负面影响。报告期各期根据标的公司历史数
据进行敏感性分析。
  ①营业收入下降的计算
  以标的公司报告期各期实际客运量为基础，对于 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，假设标的公司受到疫情及/或天气的影响程度加重或减轻，
假设客流量分别下降或上升 1%、3%、5%及 10%进行敏感性分析，按报告期各
期各航线船票平均单价计算客运收入下降或上升金额。
  ②毛利下降的计算
  由于标的公司航线运营变动成本主要为燃料费、港务费、船舶修理费和航
线船员效益工资，通过计算报告期各期各航线燃料费、港务费、船舶修理费、
航线船员效益工资占航线收入比例测算因客运量下降或上升影响的燃料费、港
务费、船舶修理费和航线船员效益工资。报告期各期，各航线主要变动运营成
本占营业收入的比例如下：
  A、燃料费、港务费和船舶修理费报告期各期发生情况
  a.北涠航线
    项目       2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度     2018 年度
燃料占收入比例            9.16%              10.31%       9.33%       9.86%
船舶修理占收入比例          6.03%              5.89%        4.69%       3.75%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
  由于北涠航线北海始发端北海国际客运港为标的公司自有，涠洲岛始发端
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涠洲岛西角码头港务费采用年度包干制，客流量变化对港务费成本影响较小。
因此北涠航线测算中未计算港务费用。
  b.北琼航线
                                                            单位：万元
      项目      2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度     2018 年度
燃料费占收入比例           33.09%              40.10%      33.65%      39.24%
港务费占收入比例            2.89%              2.59%        4.57%       3.04%
船舶修理占收入比例           7.69%              5.24%       10.82%       4.52%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
  c.蓬长航线
                                                            单位：万元
      项目      2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度     2018 年度
燃料费占收入比例           18.82%              16.57%      16.66%      14.70%
港务费占收入比例           22.48%              22.74%      19.46%      19.44%
船舶修理占收入比例           7.94%              4.77%        2.84%       2.99%
航线船员工资占航线收
入比例
航线船员固定工资占航
线船员工资总额比
航线船员效益工资占航
线收入比
  ③税费的计算
  增值税：北涠航线及北琼航线增值税按 3%计算；蓬长航线 2018 年度及 2019
年 1-3 月增值税按 10%计算、2019 年 4 月 1 日以后按 9%计算。
  税金及附加：北涠航线和北琼航线城建税按 7%计算、蓬长航线按 5%计算，
北涠航线、北琼航线、蓬长航线的教育费附加、地方教育费附加分别按 3%、2%
计算。
  所得税：由于享受西部大开发政策，北涠航线、北琼航线所得税税率按 15%
计算，蓬长航线所得税税率按 25%计算。
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  ④2018 年及 2019 年度的敏感性分析
  以标的公司报告期各期实际客运量为基础，对于 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，假设标的公司受到疫情及/或天气的影响程度加重或减轻，
假设客流量分别下降或上升 1%、3%、5%及 10%进行敏感性分析，具体情况如
下：
  A）2018 年度
                                           客流量                    客流量
              客流量 客流量 客流量                       客流量 客流量 客流量
     项目                                     上升                     下降
              上升 1% 上升 3% 上升 5%                 下降 1% 下降 3% 下降 5%
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影响
    （%）
北涠航 毛利润变化（万
 线 元）           385.92 1,157.77 1,929.61 3,859.23   -385.92 -1,157.77 -1,929.61 -3,859.23
     对毛利影响（%）     1.20     3.61     6.02    12.04     -1.20     -3.61     -6.02    -12.04
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影响
    （%）
北琼航 毛利润变化（万
 线 元）            12.62    37.86    63.10   126.20    -12.62    -37.86    -63.10   -126.20
     对毛利影响（%）     0.04     0.12     0.20     0.39     -0.04     -0.12     -0.20     -0.39
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
蓬长航 （万元）
 线 对营业收入影响
    （%）
    毛利润变化（万
    元）
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          客流量                    客流量
              客流量 客流量 客流量                      客流量 客流量 客流量
     项目                                    上升                     下降
              上升 1% 上升 3% 上升 5%                下降 1% 下降 3% 下降 5%
    对毛利影响（%）     0.13     0.39     0.65     1.31     -0.13     -0.39     -0.65     -1.31
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
  总体来看，标的公司 2018 年度经营业绩受北涠航线的影响较大，受北琼及
蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使标的
公司净利润上升或下降 2.11%、0.07%和 0.20%。
  具体来看，2018 年北涠航线客流量分别变动±1%-10%的情况下，其对应的
营业收入分别变动±0.72%-7.16%；其对应的毛利分别变动±1.20%-12.04%；其
对应的净利润分别变动±2.11%-21.06%。
别变动±0.05%-0.48%；其对应的毛利分别变动±0.04%-0.39%；其对应的净利润
分别变动±0.07%-0.69%。
别变动±0.11%-1.11%；其对应的毛利分别变动±0.13%-1.31%；其对应的净利润
分别变动±0.20%-1.99%。
  B）2019 年度
                                          客流量                    客流量
              客流量 客流量 客流量                      客流量 客流量 客流量
     项目                                    上升                     下降
              上升 1% 上升 3% 上升 5%                下降 1% 下降 3% 下降 5%
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影响
    （%）
北涠航 毛利润变化（万
 线 元）          424.66 1,273.98 2,123.30 4,246.60   -424.66 -1,273.98 -2,123.30 -4,246.60
    对毛利影响（%）     1.23     3.69     6.15    12.30     -1.23     -3.69     -6.15    -12.30
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                             客流量                    客流量
              客流量 客流量 客流量                         客流量 客流量 客流量
     项目                                       上升                     下降
              上升 1% 上升 3% 上升 5%                   下降 1% 下降 3% 下降 5%
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影响
    （%）
北琼航 毛利润变化（万
 线 元）            8.42       25.27    42.11    84.22    -8.42    -25.27    -42.11    -84.22
    对毛利影响（%）     0.02        0.07     0.12     0.24    -0.02     -0.07     -0.12     -0.24
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影响
    （%）
蓬长航 毛利润变化（万
 线 元）           39.50      118.51   197.51   395.02   -39.50   -118.51   -197.51   -395.02
    对毛利影响（%）        0.11     0.34     0.57     1.14    -0.11     -0.34     -0.57     -1.14
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影响
    （%）
  总体来看，标的公司 2019 年度经营业绩受北涠航线的影响较大，受北琼及
蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使标的
公司净利润上升或下降 2.65%、0.05%和 0.21%。
  具体来看，2019 年北涠航线客流量分别变动±1%-10%的情况下，其对应的
营业收入分别变动±0.74%-7.44%；其对应的毛利分别变动±1.23%-12.30%；其
对应的净利润分别变动±2.65%-26.45%。
别变动±0.03%-0.33%；其对应的毛利分别变动±0.02%-0.24%；其对应的净利润
分别变动±0.05%-0.52%。
别变动±0.10%-1.01%；其对应的毛利分别变动±0.11%-1.14%；其对应的净利润
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分别变动±0.21%-2.15%。
  C）2020 年度
                客流量      客流量      客流量      客流量      客流量       客流量       客流量       客流量
     项目          上升       上升       上升       上升      下降        下降        下降         下降
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化                                                              -1,334.5 -2,669.0
    （万元）                                                                       0        1
    对营业收入影
    响（%）
北涠航 毛利润变化（万                                                             -1,090.7 -2,181.4
 线  元）                                                                         2        5
    对 毛 利 影 响
    （%）
    净利润变化（万                                                                       -1,846.0
    元）                                                                                   7
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
北琼航 毛利润变化（万
 线  元）
    对 毛 利 影 响
    （%）
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化（万
    人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
蓬长航 毛利润变化（万
 线  元）
    对 毛 利 影 响
    （%）
    净利润变化（万
    元）
    对净利润的影
    响（%）
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   总体来看，标的公司 2020 年度经营业绩依然受北涠航线的影响较大，受北
琼及蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别会使
标的公司净利润上升或下降 4.96%、0.04%和 0.35%。
   具体来看，2020 年北涠航线客流量变化分别为±1%至±10%时，其对应的营
业 收 入 分 别 变 化 ±0.71% 至 ±7.11% ； 其 对 应 的 毛 利 分 别 变 化 为 ±1.94% 至
±19.37%；其对应的净利润分别变化±4.96%至±49.57%。
±0.02%至±0.15%；其对应的毛利分别变化±0.01%至±0.14%；其对应的净利润
分别变化±0.04%至±0.36%。
±0.09%至±0.90%；其对应的毛利分别变化±0.16%至±1.56%；其对应的净利润
分别变化±0.35%至±3.48%。
   D）2021 年 1-6 月
                                                客流量                    客流量
                客流量 客流量 客流量                          客流量 客流量 客流量
      项目                                         上升                     下降
                上升 1% 上升 3% 上升 5%                    下降 1% 下降 3% 下降 5%
    客运量变化
    （万人）
    营业收入变化                                                                   -1,059.5 -2,119.0
    （万元）                                                                            2        4
    对营业收入影
    响（%）
北涠航 毛 利 润 变 化                                                                          -1,757.1
 线  （万元）                                                                                      7
    对毛利影响
    （%）
    净利润变化                                                                              -1,487.1
    （万元）                                                                                      1
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化
    （万人）
    营业收入变化
北琼航 （万元）
 线  对营业收入影
    响（%）
    毛利润变化
    （万元）
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                                             客流量                    客流量
                客流量 客流量 客流量                       客流量 客流量 客流量
     项目                                       上升                     下降
                上升 1% 上升 3% 上升 5%                 下降 1% 下降 3% 下降 5%
    对毛利影响
    （%）
    净利润变化
    （万元）
    对净利润的影
    响（%）
    客运量变化
    （万人）
    营业收入变化
    （万元）
    对营业收入影
    响（%）
蓬长航 毛 利 润 变 化
 线  （万元）
    对毛利影响
    （%）
    净利润变化
    （万元）
    对净利润的影
    响（%）
   总体来看，标的公司 2021 年 1-6 月经营业绩依然受北涠航线的影响较大，
受北琼及蓬长航线影响较小，北涠、北琼和蓬长航线客流量上升或下降 1%分别
会使标的公司净利润上升或下降 2.53%、0.02%和 0.09%。
   具体来看，2021 年 1-6 月北涠航线客流量变化分别为±1%至±10%时，其对
应的营业收入分别变化±0.81%至±8.08%；其对应的毛利分别变化±1.60%至
±15.96%；其对应的净利润分别变化±2.53%至±25.29%。
入分别变化±0.02%至±0.16%；其对应的毛利分别变化±0.014%至±0.144%；其
对应的净利润分别变化±0.02%至±0.23%。
入分别变化±0.07%至±0.67%；其对应毛利分别变化±0.07%至±0.69%；其对应
的净利润分别变化±0.09%至±0.95%。
   综上，标的公司受北涠航线的影响较大，受北琼及蓬长航线的影响较小。
同时，本次敏感性分析时主要考虑变动成本的影响，标的公司实际运营时会采
取灵活合理安排航班班次、降本增效等措施，减小疫情及天气停航冲击的影响。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期各期，标的公司平均单价统计情况如下：
                                                                          单位：元/人
      航线        2021 年 1-6 月            2020 年度           2019 年度         2018 年度
北涠航线                    132.26                128.63           132.11         134.77
北琼航线                       158.1              161.89           180.65         209.53
蓬长航线                       43.50               36.75            39.26          37.51
（六）报告期各期采购情况
  标的公司主营业务成本的主要构成为固定资产折旧和燃料费。标的公司船舶
运营所需的主要能源为船用柴油，报告期各期，船用柴油占主营业务成本比重如
下表：
                                                                           单位：万元
  项目        2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度            2018 年度
主营业务成本           13,039.68              21,524.36          27,681.20        27,301.18
其中：燃料费            2,612.79               4,103.23           7,247.57         7,600.80
燃料费占比             20.04%                 19.06%             26.18%            27.84%
  标的公司所用燃料主要是船用柴油，报告期内，标的公司所使用的船用柴油
价格有一定波动，未来仍将随着市场供求状况发生波动。报告期内，标的公司船
用柴油采购量、用量及采购平均价格变动情况如下：
       项目            2021 年 1-6 月          2020 年度         2019 年度         2018 年度
  采购量（吨）                     4,627.00          7,794.46       11,515.64     11,612.39
  使用量（吨）                     4,757.41          7,745.11       11,118.25     11,559.90
 采购金额（万元）                    2,706.80          4,178.08        7,471.51      7,910.88
采购平均价格（元/吨）                  5,850.01          5,360.32        6,488.14      6,812.45
  由于船用柴油在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳
定供应能力考虑，标的公司选择中石化北海分公司作为主要船用柴油的供应商。
标的公司与其签订了多笔《批发油品销售框架协议》，确保标的公司所需船用柴
油的长期稳定供应。此外，标的公司还与中国石油天然气股份有限公司广西北海
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售分公司签订了油品采购协议，扩大了油品采购渠道。
    报告期各期，标的公司各类型下的前五名供应商的采购情况如下：
    （1）长期资产类
                                    采购金额        占该类
                                                         是否关
年份      序号         供应商名称            （万元/含       采购支
                                                          联方
                                     税）         出比例
年 1-6        博康智能信息技术有限公司及王玉锁控制
 月      4                             413.67     5.95%    是
             的其他主体
                   合计                3,323.64   47.81%
年度      4    常泰建设集团有限公司              1,713.42    7.20%    否
                   合计               14,386.52   60.45%
年度      4    长岛长通旅运有限公司              2,194.27    8.77%    是
             宁波市逸隆船舶工程有限公司及张波山控
             制的其他主体
                   合计               18,891.28   75.52%
             烟台新朝船舶有限公司（更名前名称：烟
             台新绎游船有限公司）
年度      4    上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司        1,319.36    4.32%    否
             宁波市逸隆船舶工程有限公司及张波山控
             制的其他主体
                   合计               22,832.43   74.74%
注：长期资产类采购支出=本期购入固定资产+本期增加在建工程+本期购入无形资产+本期
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增加长期待摊费用+资产进项税额-资产进项税额转出。
    （2）油料、耗材及服务类
                                                占当期
                                    采购金额                 是否关
年份      序号         供应商名称                        营业成
                                    （万元）                  联方
                                                本比例
年 1-6
 月      4    新智认知及王玉锁控制的其他主体          379.52     2.50%    是
                  合计                 3,704.39   24.36%
             新智认知数据服务有限公司及王玉锁控制
             的其他主体
年度
                   合计                5,760.34   21.92%
             新智认知数据服务有限公司及王玉锁控制
             的其他主体
             中国船舶燃料有限责任公司（含烟台中燃
年度
             料有限公司）
                   合计               11,029.89   33.53%
             中国船舶燃料有限责任公司（含烟台中燃
年度           料有限公司）
                   合计                8,493.87   26.94%
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
 联方或持有交易对方 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所
 占的权益
        标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交
 易对方 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益如下表所示：
 序号          关联供应商/客户                      关联关系
                        台新绎游船有限公司）的控股股东
        北海新奥航务有限公
        司
        长岛长通旅运有限公
        司
        博康智能信息技术有       标的公司实控人通过新智认知间接控制博康智能信息技术
        限公司             有限公司 100%股份
        除上述情况外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
 人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，无持有上述供应商或客
 户权益的情况。
 三、标的公司的主要固定资产及无形资产
        标的公司的固定资产及无形资产情况，具体情况参见本独立财务顾问报告
 “第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情
 况”。
 四、标的公司的主营业务资质情况
 （一）主营业务资质情况
        标的公司从事海洋旅游运输业务、旅游服务和国内沿海能源运输业务，必须
 具备的许可或认证主要包括水路运输许可证、水路运输服务许可证、港口经营许
 可证及其他与安全经营、防止污染相关的许可和认证，标的公司已经取得上述许
 可及认证。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司持有的与
 航线经营相关的主要经营资质情况如下：
        公司                                           颁发
序号            航线名称    资质证书    编号          许可内容             有效期
        名称                                           单位
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      公司                                           颁发
序号         航线名称    资质证书    编号           许可内容             有效期
      名称                                           单位
      游船    岛      路运输经   （2018） 普通客船、客滚船、高        行政审   14-2023.
                    营许可     01   速客船运输）；货物运        批局     06.07
                    证》           输（北海至涠洲载货汽
                                 车滚装船运输）
                   《国内水
                           交桂         旅客运输（广西北海至         2021.04.
      新绎           路运输经                            交通运
      游船            营许可                            输部
                                        ；货物运输             06.30
                    证》
                                为船舶提供码头设施；
                                港口旅客运输服务（为
                                旅客提供候船和上下
                                                 广西壮
                        （桂北） 船舶设施）；货物装卸
                  《港口经                           族自治 2021.03.
   新绎 北海-涠洲              港经证 服务（在港区内提供货
   游船   岛/海口            （0007） 物装卸、车辆滚装服               01.18
                   证》                            湾港口
                           号    务）；港口危险货物作
                                                 管理局
                                业服务（在《港口危险
                                货物作业附证》核定的
                                范围内作业）
                                作业区域范围：北部湾
                                港北海港域侨港客运
                                                 广西壮
                        （桂北） 港区滚装码头 1#泊位
                  《港口危                           族自治 2020.01.
   新绎 北海-涠洲              港经证 （2,000 吨级） ；作业方
   游船   岛/海口            （0007） 式：槽罐车一船，船一
                  业附证》                           湾港口   01.18
                        号-M001 槽罐车；作业危险货物
                                                 管理局
                                品名：2.1 类液化天然
                                气槽罐车
                                旅客运输（蓬莱至长岛
                  《国内水          至北五岛间（西三岛）
                                                 烟台市 2021.9.2
   渤海             路运输经    鲁烟    客船运输及蓬莱至长
   长通              营许可   XK0037 岛县境内海上旅游运               21
                                                  输局
                   证》           输）；货物运输（蓬莱
                                至长岛货物运输）
 注：渤海长通于 2021 年 3 月变更法定代表人为王景启，根据《国内水路运输管理规定》的
 相关规定，渤海长通于 2021 年 3 月 30 日就法定代表人变更事项领取变更后的《国内水路
 运输经营许可证》，有效期至 2021 年 9 月 28 日止。未来渤海长通会继续经营该条航线，
 渤海长通已按照《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》等相关规定提交许
 可证续期的相关材料，并于 2021 年 9 月 22 日换发取得延期后的《国内水路运输经营许可
 证》，经营期限为三年，起止日期为 2021 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 21 日。
 （二）标的资产前次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于内部
 决策程序和有关备案审批程序），以及前次出售对新智认知的影响，
 补充披露北海-涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质到期后，标的资
 产能否顺利重新申领许可证或办理许可证续期，有无无法继续取得经
 营许可或无法取得唯一经营许可的政策风险，相关风险对标的资产经
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营稳定性和盈利能力的影响
不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响
  标的资产前次出售已履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易概况/四、本次交易的性质/（六）新绎游船符合中国证监会关于“发行人的资
产部分来自于上市公司”的相关要求/1 标的公司取得上市公司（新智认知）资
产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、
交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要
求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷”。前次出售对新智认知的影响详
见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（五）新
智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制人对公司上市后维
持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估并披露该交易对新智认知
的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益补偿安排/新智认知出售新
绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其控股股东、实际控制人的
相关承诺”。
  根据《国内水路运输管理规定》第十八条规定：“发生下列情况后，水路
运输经营者应当在 15 个工作日内以书面形式向原许可机关备案，并提供相关证
明材料：（一）法定代表人或者主要股东发生变化；（二）固定的办公场所发
生变化；（三）海务、机务管理人员发生变化；（四）与其直接订立一年以上
劳动合同的高级船员的比例发生变化；（五）经营的船舶发生较大以上水上交
通事故；（六）委托的船舶管理企业发生变更或者委托管理协议发生变化。” 标
的公司已就前次出售于 2021 年 1 月 14 日取得换证后的北海-涠洲岛航线《国内
水路运输经营许可证》，于 2021 年 1 月 15 日向交通运输部提出申请并于 2021
年 4 月 4 日取得换证后的北海-海口航线《国内水路运输经营许可证》。
  根据上市公司公开披露信息及相关主体的内部决策程序，本次交易已履行
的程序如下：（1）上市公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会
第三十二次会议、2020 年年度股东大会及第八届董事会第三次会议，审议与本
次交易相关的议案；（2）交易对方召开董事会同意本次交易；（3）标的公司股
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东新奥控股出具股东决定同意本次交易。截至本独立财务顾问报告出具日，本
次交易尚未完成，标的公司未发生上述需向相关资质许可部门备案的情形。
   综上，标的公司前次出售和本次交易已履行的程序完整，前次出售对新智
认知不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响。
   根据《国内水路运输管理规定》第十七条规定：“……水路运输经营者应当
在证件有效期届满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。原许可机关应当依
照本规定进行审查，符合条件的，予以换发。”
   根据《国内水路运输管理规定》等相关法律法规，标的公司持有的《国内
水路运输经营许可证》续期具体要求及对应的标的公司具体情况如下：
资质
       续期要求              续期具体条件              对应标的公司具体情况
证书
                   一、申请经营水路运输业务，除个           （1）根据新绎游船及渤
                   人申请经营内河普通货物运输业务           海长通营业执照、公司登
                   外，申请人应当符合下列条件：            记资料，新绎游船及渤海
                   （一）具备企业法人资格。              长通具备企业法人资格；
                   （二）有明确的经营范围，包括经           （2）根据新绎游船及渤
                   营区域和业务种类。经营水路旅客           海长通营业执照、现有正
                   班轮运输业务的，还应当有班期、           在有效期内的《国内水路
                   班次以及拟停靠的码头安排等可行           运输经营许可证》，新绎
                   的航线营运计划。                  游船及渤海长通有明确
                   （三）有符合本规定要求的船舶，           的经营范围；
    水路运输经营者
                   且自有船舶运力应当符合相关要求           （3）根据新绎游船及渤
    应当在证件有效
                   [内河省内普通客船（客位）最低           海长通投入运营船舶的
《 国 期 届 满 前 的 30
内 水 日内向原许可机
路 运 关提出换证申
                   （四）有符合本规定要求的海务、           正）》规定的要求；
输 经 请。原许可机关
                   机务管理人员[海务、机务管理人员          （4）根据标的公司提供
营 许 应当依照本规定
                   数量满足《国内水路运输管理规定》          的海务、机务管理人员清
可证》 进行审查，符合
                   附件 2 的要求（运行沿海客船 6-10      单、从业简历、船员适任
    条件的，予以换
                   艘的，海务、机务管理人员最低配           证书等，新绎游船海务、
    发。
                   额为 2 人，每增加 10 艘增加 1 人）；   机务管理人员共 6 人，均
                   海务、机务管理人员的从业资历与           有船长或轮机长的从业
                   其经营范围相适应]。                资历；渤海长通海务、机
                   （五）有符合本规定要求的与其直           务管理人员共 6 人，均有
                   接订立劳动合同的高级船员（经营           船长或轮机长的从业资
                   客船、危险品船运输的，高级船员           历；
                   的比例不低于 50%）   。           （5）根据标的公司提供
                   （六）有健全的安全管理机构及安           的高级船员名单、劳动合
                   全管理人员设置制度、安全管理责           同，高级船员中与其直接
                   任制度、安全监督检查制度、事故           订立一年以上劳动合同
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资质
     续期要求           续期具体条件              对应标的公司具体情况
证书
             应急处置制度、岗位安全操作规程            的比例不低于 50%；
             等安全管理制度。                   （6）新绎游船及渤海长
                                        通已设置安全管理制度。
             二、水路运输经营者投入运营的船
             舶应当符合下列条件：
                                        （1）经核查标的公司《国
             （一）与水路运输经营者的经营范
                                        内水路运输经营许可证》
             围相适应。从事旅客运输的，应当
                                        及从事运营船舶的证书，
             使用普通客船、客货船和滚装客船
                                        标的公司投入运营的船
             （统称为客船）运输；从事散装液
                                        舶包括高速客船、普通客
             体危险货物运输的，应当使用液化
                                        船及客滚船，与水路运输
             气体船、化学品船、成品油船和原
                                        经营者的经营范围相适
             油船（统称为危险品船）运输；从
                                        应；
             事普通货物运输、包装危险货物运
                                        （2）经核查标的公司提
             输和散装固体危险货物运输的，可
                                        供的船舶所有权登记证
             以使用普通货船运输。
                                        书、船舶国籍证书、船舶
             （二）持有有效的船舶所有权登记
                                        检验证书等，标的公司投
             证书、船舶国籍证书、船舶检验证
                                        入运营相关船舶符合《国
             书以及按照相关法律、行政法规规
                                        内水路运输管理规定
             定证明船舶符合安全与防污染和入
                                        （2020 修正）》规定的要
             级检验要求的其他证书。
                                        求。
             （三）符合交通运输部关于船型技
             术标准、船龄以及节能减排的要求。
             三、除个体工商户外，水路运输经
             营者应当配备满足下列要求的专职
             海务、机务管理人员：
             （一）海务、机务管理人员数量满
             足相关要求[海务、机务管理人员数
             量满足《国内水路运输管理规定》
             附件 2 的要求（运行沿海客船 6-10
             艘的，海务、机务管理人员最低配
             额为 2 人，每增加 10 艘增加 1 人）]；   根据标的公司提供的海
             （二）海务、机务管理人员的从业            务、机务管理人员清单、
             资历与其经营范围相适应：               从业简历、船员适任证书
             低于大副、大管轮的从业资历；             管理人员共 6 人，均有船
             具有船长、轮机长的从业资历。             渤海长通海务、机务管理
             根据船舶最低安全配员标准，水路            人员共 6 人，均有船长或
             运输经营者经营的均为不需要配备            轮机长的从业资历。
             船长、轮机长或者大副、大管轮的
             船舶，其配备的海务、机务管理人
             员应当具有不低于其所管理船舶船
             员的从业资历。
             水路运输经营者委托船舶管理企业
             为其提供船舶海务、机务管理等服
             务的，按照《国内水路运输辅助业
             管理规定》的有关规定执行。
             四、除个体工商户外，水路运输经            根据标的公司提供的高
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资质
     续期要求         续期具体条件        对应标的公司具体情况
证书
             营者按照有关规定应当配备的高级    级船员名单、劳动合同，
             船员中，与其直接订立一年以上劳    高级船员中与其直接订
             动合同的高级船员的比例应当满足    立一年以上劳动合同的
             下列要求：              比例不低于 50%。
             （一）经营普通货船运输的，高级
             船员的比例不低于 25%；
             （二）经营客船、危险品船运输的，
             高级船员的比例不低于 50%。
  根据上述分析，上述许可证续期所需符合的条件中不涉及任何政府前置审
批手续，且标的公司一直正常开展航线运营业务，备齐该等文件材料不存在重
大不确定性，且预计能够按时提交，因此该等资质无法续期的风险较小。
标的公司在航线运营中具备优势，能够一定程度上防止新的竞争者进入
  标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，属于旅游业中的海洋旅游运输子
行业，受到旅游行业及交通运输主管部门的双重管辖，相关业务开展受国家行
业与产业政策的影响。近年来，国务院、文化和旅游部等主管机关先后颁布的
一系列政策法规，为标的公司所在行业的发展创造了良好的宏观政策环境。
  标的公司北海-涠洲岛、北海-海口航线相关经营资质取得依据的法规主要为
《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》，根据前述法规历次修
订情况，经营水路运输业务的申请条件未发生重大变更，标的公司相关经营资
质到期后无法续期的政策性风险较小。
  新智认知及标的公司一直是北海-涠洲岛航线业务的独家运营商，标的公司
持有该条航线经营许可证，且非通过特许经营方式取得该条航线经营权。标的
公司在固定资产、码头管理、安全运营等方面建立了有效壁垒，能够在一定程
度上防止竞争者的进入。
  标的公司及其原股东新智认知一直为该航线的唯一运营商，历史经营期内，
投入大量的人力、物力从事该条航线的经营建设，截至本独立财务顾问报告出
具日，标的公司有 5 条高速客船、2 条普通客船从事此航线的运营，高额的设备
投入是新竞争者进入的壁垒之一；同时，标的公司具备多年的运营管理经验，
运营过程中未发生重大安全事故，与当地的水路运输管理部门保持着良好的合
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作沟通关系，新竞争者进入需要向当地水路运输管理部门申请《国内水路运输
经营许可证》，在标的公司整体运营规范、运营优势明显的情况下，相关许可
证到期后续期不存在实质性法律障碍；另外，标的公司拥有北涠航线唯一始发
港北海国际客运港的所有权及港口经营许可资质，且参股涠洲岛唯一客运码头
运营商新奥航务，标的公司参与两端港口实际经营实现了北涠航线旅游运输全
过程管理，有效提高了经营过程的可控性。因此，标的公司独家运营北海-涠洲
岛航线主要系自身业务优势，能够一定程度上防止新的竞争者进入，标的公司
无法取得唯一经营许可的风险较小。
  为了确保按照主管部门要求及时完成资质延期申请，标的公司会提前准备
相关申请文件，并落实确认标的公司满足延期申请要求的各项具体条件。若未
来标的公司无法继续取得上述经营业务所需资质，将失去经营相关业务的资格，
从而对标的公司的经营产生不利影响，标的公司营业收入、利润水平均会受到
影响。
  根据《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》相关规定，经
营水路运输业务实施许可制度，标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》
为开展水路运输业务所必备的资质。标的公司持有的北海-涠洲岛、北海-海口航
线《国内水路运输经营许可证》将分别于 2023 年 6 月 7 日、2025 年 6 月 30 日
到期，最近 10 年内，新智认知及标的公司在《国内水路运输经营许可证》到期
后均能顺利完成续期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证
书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能
满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的
生产经营产生不利影响。
  综上，标的公司前次出售和本次交易已履行的程序完整，前次出售对新智
认知不存在重大不利影响，相关程序对标的公司相关经营资质续期不存在影响；
标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》无法续期的风险较小；相关经营
资质到期后无法续期的政策风险较小，标的公司在航线运营中具备优势，能够
在一定程度上防止新的竞争者进入；若标的公司未能继续取得相关业务许可和
资质，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
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（三）特许经营权情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未拥有特许经营权。
五、标的公司许可资产使用情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新绎游船不存在作为被许可方使用他人资
产或作为许可方允许他人使用公司资产的情况。
六、标的公司的安全环保情况
  标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程
中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
（一）安全生产情况
  标的公司自成立以来，始终把安全管理放在首位。经过多年的旅游运输实践，
标的公司建立了适合旅游运输特点的安全管理体系和规章制度。标的公司报告期
内不存在重大违法违规行为。根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告期
内未发生重大生产安全事故，不存在违反安全生产法规的行为，未受到相关主管
部门行政处罚。
  （1）建立安全管理规范
  标的公司依据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》
                               （NSM）
建立安全管理体系，覆盖客滚船、高速客船、普通客船和其他货船。安全体系经
过中华人民共和国海事局的审核，符合 NSM 规则和强制性法规要求，获得北海
海事局签发的《中华人民共和国海事局符合证明》（登记编号：11G114 号），经
年检后获得年度签注。标的公司所属的每艘船舶也都取得了由中华人民共和国海
事局或是海事局授权中国船级社签发的《船舶安全管理证书》。
  标的公司安全管理体系文件分为安全管理手册、程序文件、须知文件和外来
文件。安全管理手册包含了安全和环境保护方针，保证船舶安全和防污染操作的
有关规定；程序文件包括船岸人员职责、权限和相互间的联系渠道，事故、险情
和不符合的报告程序，对紧急情况的准备和反应程序，内部审核程序，有效性评
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价和管理复查程序等。安全管理体系的方针为：保障安全、保护环境、保证健康、
优质服务。
  标的公司各船舶均严格执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理
规则》、
   《防治船舶污染海洋环境管理条例》等法规的规定，所有船舶均符合《船
舶与海上设施法定检验规则》、《钢质海船入级规范》，经中国船级社检验后获得
适航证书和法定证书。岸基及船舶执行《中华人民共和国海洋环境保护法》、
                                 《中
华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》等法规，船舶
所产生的油污、废水经有处理资质和授权的机构回收，对环境无污染、无损害。
  标的公司备有《北海新绎游船有限公司重大突发事件应急预案》，包括《 船
舶应急预案》、《岸基地应急预案》、《旅客应急救援和处置预案》等应急预案和
  （2）加强船舶的维修和保养
  标的公司各船舶执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、
《防治船舶污染海洋环境管理条例》，标的公司制定了一套较为完善的船舶维修
保养制度和程序，每艘船舶均被要求定期作出船舶状况报告和维修保养计划，定
期进行维修。所有船舶修理按 ISO9000 体系的要求，符合行业规范。标的公司船
舶保障中心根据《船舶和设备维护周期表》的要求，每年 12 月份制定下一年度
的《年度船舶和设备维护保养计划》，并按计划安排船舶的自修或厂修。经船级
社检验后获得适航证书等法定证书。标的公司船舶的内部定期维修一般每年安排
一次，以确保对船舶进行全面的维修和必要的技术和设备升级。
  标的公司通过对营运船舶适时的维修和保养，及时将船舶设备可能存在的安
全隐患消除，使得船舶设备始终保持良好的运行状态，大大增强了公司船舶在航
期间的安全性。
  （3）加强船员业务技能和安全意识的培养
  标的公司严格实行船员岗位规范，明确各级船员的安全管理职责，并通过制
度化的业务培训和救生、消防等应急演习形式，切实提高船员的整体安全意识和
应急技能，已建立起一支强有力的安全管理骨干队伍。
  （4）积极配合海事部门的安全管理
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  在实际运营过程中，标的公司船舶进出港口都需向港口所在地海事局报关，
接受海事局的检查合规后方能航行，客船须接受海事局现场放关签证后方能开
航。另外，海事部门对公司所属船舶每 3 个月定期进行一次安全检查；并每年对
标的公司的安全管理体系进行审核。在报告期内，标的公司没有发生重大安全事
故。
  标的公司向中国人民财产保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限
公司对公司所属的船舶运营的各个环节投保了相关保险，包括船舶一切险及附加
险、船舶全损险及附加险、船舶保赔险、沿海船舶燃油污染责任保险和船舶航次
险，为旅客和车辆投保了旅客责任险、旅客意外险、车辆保险和财产保险等。报
告期各期，标的公司支付的保险费用分别为 359.28 万元、348.57 万元、363.09
万元和 238.75 万元。报告期内，标的公司所拥有的船舶未因保险责任之外的风
险发生重大损失。
（二）环境保护情况
  标的公司所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较
小。按中华人民共和国海事局要求，标的公司所有船舶均安装有经中国船级社检
验的油水分离系统。标的公司与广西鹏达海洋工程有限公司和北海伟龙船舶服务
有限公司签订了《船舶清舱、污油水接收委托协议书》及垃圾回收协议，广西鹏
达海洋工程有限公司和北海伟龙船舶服务有限公司为标的公司提供船舶污油、污
水接收和清舱服务及垃圾回收服务，并根据实际回收污油水数量到海事部门开具
《船舶残油、油污水接收处理证明》和垃圾回收证明。
  标的公司建立了有效防止环境污染的管理体系，并已通过中华人民共和国海
事局的检验，取得了《中华人民共和国海事局符合证明》的符合证明（编号：
  报告期内，标的公司因环境违法行为而受到行政处罚的情况如下：
简称“海运船厂”）收到北海市综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》
                                （北综
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执环罚[2021]6 号）
            ，因海运船厂船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经
验收、未依法取得排污许可证排放大气污染物，对其处合计 60 万元罚款。
  针对此次处罚，海运船厂收到处罚后已于 2021 年 8 月 2 日缴纳了罚款。目
前，海运船厂已停业、形成整改方案并正在进行整改。预计 2021 年 9 月中旬完
成公示环境影响评价报告书并取得批文，2021 年 9 月底完成申请环境保护设施
验收、申报排污许可证。
  《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：
                          “违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”根据处
罚决定书，新绎游船因船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经验收被处
以罚款 38 万元，未被相关部门责令关闭，不属于前述规定的“造成重大环境污
染或者生态破坏的”的情形。
  《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污
染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制
指标排放大气污染物的；
          （三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据处
罚决定书，新绎游船因未依法取得排污许可证排放大气污染物被处以罚款 22 万
元，未被相关部分责令停业、关闭，不属于前述规定的“情节严重”情形。
  海运船厂收到处罚后及时缴纳了罚款，已停止营业并正在进行整改。北海市
生态环境局于 2021 年 7 月 30 日出具《说明》，
                            “海运船厂上述违法行为未造成环
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境污染事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海运船厂已停止经营
并正在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次公示），正在组织环
保设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设备及移动式废气、喷雾
收集设备，预计 2021 年 9 月底完成环境保护设施验收及取得排污许可证，整改
完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政执法局于 2021 年 7 月 30
日出具《证明》，
       “上述违法行为未造成严重后果，不属于情节严重的情形，上述
处罚不属于重大处罚。”截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已完成环境
影响评价报告书公示，已取得排污许可证。
  除上述处罚外，根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告期内无因环
境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
七、标的公司质量控制情况
  标的公司坚持以“市场需求为导向，用户满意为标准”为服务质量控制的基
本原则，制定了乘船旅客登离船安全管理须知、旅客乘船安全须知、旅客撤离程
序、客舱安全巡查须知、旅客食品卫生安全管理须知、客船安全标识管理须知客
船服务质量规范、紧急情况下的旅客安全管理须知等规章制度，主要领导负责全
面服务质量管理。标的公司开通了 0779-3071866 客服热线电话，设立了客户服
务部为专职的服务质量管理部门，同时聘请了社会服务质量监督员。标的公司定
期开展“微笑服务大使”评选活动，进行客户服务满意度调查，不断改善旅游运
输服务的硬件环境和软件服务，保证游客满意。
  报告期内，标的公司未出现因违反有关服务质量方面的法律、法规而被处罚
的情况，也未因服务质量问题与客户发生过重大纠纷，不存在因服务质量而引起
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告
期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第六节       发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
     本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
     本次发行股份购买资产的发行对象为新奥控股。
     本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
     本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十九次会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日，定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                                 单位：元/股
序号           交易均价类型               交易均价          交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发
行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
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送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国
证监会核准。
（四）发行数量
     本次交易中新绎游船 100%股权的交易金额确定为 137,000 万元，对价的 50%
以股份方式支付。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 8.52 元/股
计算，本次拟发行股份数量为 80,399,061 股。具体如下：
序号               交易对方名称               发行股份（股）
                 合计                       80,399,061
     定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
     本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，
交易对方新奥控股获得股份的锁定期安排如下：
     新奥控股通过本次发行股份及支付现金购买资产新增取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同
主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行。本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行股份及
支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发
行价的，则新奥控股本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
     上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或
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由上市公司进行回购，但在新奥控股负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下，因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
  上述新奥控股取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，新奥控股届时将
按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发
行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，即 68,500 万元。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份购买资产后，上市公司的总
股本预计为 307,364,578 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 92,209,373
股。
  如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
  最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
  本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
  如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
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（七）配套募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用
等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
  募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或
自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 5.20 亿元，交易性金融资
产 1.20 亿元，即使不考虑上市公司日常经营所需及使用有限制的资金的情况，
亦不足以支付本次交易全部现金对价 6.85 亿元。如果本次交易现金对价及本次
交易相关费用完全通过上市公司自有资金或借款形式自筹资金支付，将对上市公
司未来日常经营产生较大资金压力，并引致相应的财务风险。
  此外，上市公司目前账面货币资金中，有较高比例为尚未使用完毕的前次募
集配套资金。2018 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公开
发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额 5.81 亿元，扣
除各项发行费用后实际募集资金净额为 5.70 亿元。出于上市公司募投项目涉及
的景区所在地林芝地区的市场环境变化、上市公司业务发展战略调整、避免新增
同业竞争以及避免较大的酒店投资经营风险等原因，2019 年 3 月 29 日，公司召
开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于 2019 年 4 月 19 日
召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》。截至
民币 144.83 万元；尚未使用募集资金余额人民币 61,242.14 万元（包含累计收到
的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。受
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截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司仍在积极筹划新的募投项目，该部分
前次募集资金尚无用于本次交易对价支付的计划。
    综上所述，本次募集配套资金存在必要性。
（九）募集资金的使用及管理
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公司法》
             《证券法》
                 《股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
    该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资
金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序。
（十）募集资金失败的补救措施
    若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。本次
交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易
的履行及实施。
（十一）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收
益
    本次交易中，标的资产的估值基于本次交易前标的资产自身经营情况，其预
测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论
没有影响。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
    本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                单位：万元
          项目                  2021 年 6 月 30 日
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                                  实际数             备考数          增幅
总资产                               149,695.00      338,422.15   126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                   103,231.16      148,379.78   43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                    4.55            4.83    6.14%
           项目
                                  实际数             备考数          增幅
营业收入                                8,519.68       34,734.45   307.70%
归属于上市公司股东的净利润                        -149.46        5,840.37         -
基本每股收益（元/股）                            -0.01            0.19         -
           项目
                                  实际数             备考数          增幅
总资产                               136,773.36      323,158.31   136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益                   103,378.83      142,569.02   37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                    4.55            4.64    1.98%
           项目
                                  实际数             备考数          增幅
营业收入                               12,592.55       49,949.03   296.66%
归属于上市公司股东的净利润                        474.30         4,440.65   836.25%
基本每股收益（元/股）                             0.02            0.15   650.00%
   由上表所示，上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
元/股，2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股；2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股，上市公司财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
   本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行
市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                           本次交易后                       本次交易后
 股东名称       本次交易前
                          （不考虑募配）                      （考虑募配）
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           持股数量          持股       持股数量           持股       持股数量           持股
            （股）          比例       （股）            比例       （股）            比例
新奥控股                -         -    80,399,061    26.16%    80,399,061    20.12%
西藏文化       26,017,748    11.46%    26,017,748     8.46%    26,017,748     6.51%
西藏纳铭       22,680,753     9.99%    22,680,753     7.38%    22,680,753     5.68%
乐清意诚       11,234,786     4.95%    11,234,786     3.66%    11,234,786     2.81%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348   45.66%    140,332,348   35.12%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -             -         -    92,209,373    23.08%
   资者
  合计      226,965,517   100.00%   307,364,578   100.00%   399,573,951   100.00%
  本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为王玉锁，未发生变化。
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              第七节       交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1652 号），
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                       单位：万元
             净资产       净资产
                                   评估增减值       增值率
             账面价值      评估价值                            标的资产
  标的资产
                                               D=C/A    作价
                A        B             C=B-A
                                               ×100%
新绎游船 100%股
权
注：上表中标的公司的净资产为截至 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值，并经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为 138,700.00 万元。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
参考确定为 137,000.00 万元。
（一）评估基本情况
   资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了
依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
   收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现
值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期
的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对
应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度
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在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
较好的客观性。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预
测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
   评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股权转让或收购案例，
且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估
不采用市场法。
   综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
   基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对北海新绎游船有限公司在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日的价值进行了评估。
   （1）资产基础法评估结论
   采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
   新绎游船总资产账面值 185,586.56 万元，评估值 209,494.60 万元，评估增值
   （2）收益法评估结论
   采用收益法，得出新绎游船在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司所
有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值为 138,700.00 万元，评估增值 31,006.50
万元，增值率 28.79%。
   （1）评估结果的差异分析
   本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，差异率 3.03%。两种评估方法差异的原因主要如下：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、经营策略以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
   （2）评估结果的选取
   标的公司主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海至涠洲岛、北海至海口、
蓬莱至长岛海洋旅游航线。此外，标的公司以运营航线为基础进行产业链的延伸，
为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。标的公司具有丰富
的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系，拥有包括高速客船、
客滚船、普通客船在内各类型船舶，运营能力及船舶运力优势明显。同时，通过
标的公司自有码头、海运船厂等资源优势为旅游航线的运营和可持续发展提供了
有力的保障。
   收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成
的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象
的整体价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。
   因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，以收益法评估结果，得到北海新绎游船有限公司归属于母公司所
有者权益在基准日时点的价值为 138,700.00 万元。
     （3）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评估方法的
假设、预测基础、主要考虑、适用范围，选择收益法评估值作为最终评估结论
的原因及合理性
     由于标的公司所处的海洋旅游运输行业较为细分，未能获取近期处于同一
细分行业的公开交易案例，故选取近两年公开披露的已完成的海运及旅游行业
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交易案例进行分析对比，见下表：
                                          标的方
首次披露                                                    定价评
              交易标的          交易买方          所属行   评估方法
 日                                                      估方法
                                           业
              浙江龙宇      许进宽﹔上海宇航船务有
             秦淮风光 51%                            资产基础
                 股权                             法、收益法
             四川新界国旅                             收益法、市
             楼观景区公司
              广西长荣
              中山港航                               资产基础
              宁电海运
    由上表可见，在披露资产评估情况的同行业交易案例中，普遍采用资产基
础法和收益法进行评估，且均选取了收益法评估结果作为最终的评估结论。本
次评估亦采用了收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最
终的评估结论，与同行业可比交易案例的评估方法选取方面不存在差异。
    对于资产基础法而言，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的
企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
根据资产基础法的特定，一般情况下适用于在资产继续使用假设下、且可以取
得较为充分的历史资料情况下的企业价值评估。考虑到资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为本次经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了
依据，且满足采用资产基础法的相关假设和前提条件，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。收益法一般情况下适用于企业具备持续经营的基础
和条件，且未来收益和风险能够预测且可量化。考虑到公司满足采用收益法的
相关假设和前提条件，因此本次评估选择收益法进行评估。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由于采用资产基础法评估企业价值难以反映出各项资产组合产生的整体效
益，难以体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好
的体现企业价值的内涵，因此存在一定的局限性。
  从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供价
值参考，而公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益，采用收益法作为
评估结论更符合本次评估目的。
  从评估范围角度，标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全
的安全保障技术体系，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，
运营能力及船舶运力优势明显。同时，通过标的公司自有码头、海运船厂等资
源优势为旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障和竞争优势，标的公
司能够依托各航线取得较好的经济回报。收益法评估结果能够较全面地反映标
的公司依托并利用上述船舶运力、管理运营经验、港口码头、专业人才等多方
面的资源所形成的整体价值，价值内涵更为完整。
  相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映标的公司的整体
价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值，故选用收益法评估结果作
为评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，相关资质到期
后可以延续。
  （3）假设被评估单位的经营者是尽职的，并且公司管理层有能力担当其职
务。
  （4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
规划方向保持一致。
  （7）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评
估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。
  （8）在未来的预测期内，评估对象按照其规划的销售政策和相关规划执行，
各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋
势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
  （9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
  （10）根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于
延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自
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运”，按照规定享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估
假设该税收优惠政策到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为 25%。
  （11）本次评估假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化。
  （12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （14）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业
造成重大不利影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
  各类资产及负债的评估过程如下：
  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他
应收款、存货、其他流动资产。
  （1）货币资金
  银行存款账面价值 30,198.52 万元，为存放于兴业银行广西北海分行、中国
银行北海分行营业部等银行的存款。
  银行存款评估值为 30,198.52 万元。
  （2）应收账款
  应收账款账面余额 1,172.57 万元，计提坏账准备 363.46 万元，账面净额 809.11
万元，核算内容为船票款、修造船收入等。
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  应收账款评估值为 809.11 万元。
  （3）预付账款
  预付账款账面价值 571.31 万元，未计提减值准备，核算内容为保证金、燃
油费等。
  预付账款评估值为 571.31 万元。
  （4）应收股利
  应收股利账面价值 557.70 万元，核算内容为应收长岛渤海长通旅运有限公
司 2019 年股利。
  应收股利评估值为 557.70 万元。
  （5）其他应收款
  其他应收账款账面余额 26,049.24 万元，计提坏账准备 28.91 万元，账面净
额 26,020.34 万元，核算内容为关联方往来款、押金等。
  其他应收账款评估值为 26,020.34 万元。
  （6）其他流动资产
  其他流动资产账面价值 576.74 万元，核算内容主要为留抵增值税。
  其他流动资产评估值为 576.74 万元。
  （7）存货
  存货账面余额为 642.59 万元，包括原材料、在产品、库存商品，未计提跌
价准备。
  原材料账面余额 502.09 万元，主要为柴油、润滑油等。经评估，原材料评
估值 529.13 万元，增值 27.04 万元，增值率为 5.39%，增值的原因为柴油市场价
格增长。
  在产品账面值 68.28 万元，主要是涠洲码头升降登离船梯项目等未完工项目
的待摊成本费用。经评估，在产品评估值 68.28 万元。
  产成品账面价值 72.22 万元，主要为宋窖等自用商品及薏米荷叶茶等二消产
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品，均为正常销售产品。经评估，产成品评估值为 73.98 万元，评估增值 1.76 万
元。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
     存货合计评估值 671.39 万元，存货增值 28.80 万元，增值率 4.48%。
     纳入评估范围的长期股权投资共 8 项，包括控股子公司及联营或参股公司。
截至评估基准日，账面原值为 15,838.09 万元，未计提减值准备。
     经评估，长期股权投资账面价值 15,838.09 万元，未计提减值准备，评估价
值 12,196.58 万元，评估减值 3,641.51 万元，减值率 22.09%。减值原因主要为北
海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、北海新绎商管物业有限公司及新奥北海
国际船舶代理有限公司资产基础法评估减值所致。具体如下：
                                               单位：万元
序号               公司                  投资比例（%）   评估值
                      合计                        12,149.80
     （1）房屋建筑物类资产
     纳入评估范围的房屋建筑物包含北海新绎游船有限公司全部已建成的房屋
建筑物类资产，账面原值 29,661.20 万元，账面净值 24,523.07 万元。
     本次评估对位于北海市及南宁市的商品房、办公室采用市场比较法；其它收
集到预决算资料的建（构）筑物采用预决算调整法，对于未收集到预决算资料的
建（构）筑物采用指标调整法计算评估值。本次对于被评估资产主要采用预决算
调整法。
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  市场比较法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估价时点近期有
过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作出适当的修正，
以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场比较法其计算公式为：
  估价对象房地产价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交
易情况指数）×（估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价
格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价
对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
  预决算调整法是根据原建筑物的预决算资料的工程量，套用评估基准日项目
所在地现行定额标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全
价作为评估原值。
  指标调整法是依据评估对象特征，选取项目所在地同类建筑物的造价指标工
程量，并根据评估对象实际情况进行修正后套用评估基准日项目所在地现行定额
标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全价作为评估原值。
  按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定尚可使用年限，
进而确定成新率，最后计算出建筑物评估净值。
  成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  建筑物评估值=重置全价×成新率
  其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
  根据《自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族
自治区建设工程计价依据调整的通知（桂建标〔2016〕17 号）》文件，本次评
估采用不含税价。
  依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指标调整法计算出
工程量并套用《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》（2013）、《广西壮
族自治区安装工程消耗量定额》（2015）、《广西壮族自治区建设工程费用定额》
（2016）、《关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价
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调整的通知》（2016）和《自治区住房城乡建设厅关于调整建设工程定额人工费
及有关费率通知》（2018），并根据《北海工程造价信息》（2020 月刊 12）调
整价差，从而计算得出“建筑安装工程造价”。
   ①房屋建筑物的前期及其他费用参照《基本建设项目建设成本管理规定》的
通知（财建[2016]504 号）及其他参考数据确定。
   ②构筑物的前期及其他费用参照《基本建设项目建设成本管理规定》的通知
（财建[2016]504 号）,同时码头的前期及其他费用还需要参照交水发[2004]247
号及其他参考数据确定。
   资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正
在执行的固定资产贷款利息。
   资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息
×50%
   本次评估房屋建（构）筑物成新率的确定是根据建筑物的设计寿命，结合现
场勘察情况预测建筑物尚可使用年限，并计算得出成新率。其公式如下：
   成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
   评估值=重置全价×成新率
   经评估，被评估的房屋建筑物类资产账面原值 29,661.20 万元，账面净值
值原值与账面原值比较增值 2,030.93 万元，增值率为 6.85%，评估净值与账面净
值比较增值 3,043.43 万元，增值率 12.41%。
   （2）设备类资产
   纳入本次评估范围的设备类资产为新绎游船公司截至评估基准日 2020 年 12
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月 31 日申报的全部机器设备、车辆、电子设备、船舶，账面原值 80,868.33 万元，
账面净值 55,902.60 万元。
   根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合被评估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   评估值=重置全价×成新率
   ①机器设备重置全价的确定
   重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
+其它费用（不含税）+资金成本
   I.购置价
   主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2020 机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到
购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），
则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。
   II.运杂费
   以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产
评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商
提供免费运输，此处不考虑运杂费。
   运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
   运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09
   III.安装调试费
   根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手
册》，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
   安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率
   安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09
   对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。
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  IV.工程建设前期及其它费
  其他费用包括管理费、设计费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备
所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备进行计算。
  其他费（含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×
其他费率（含税）
  其他费（不含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×
其他费率（不含税）
  V.资金成本
  资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准
日执行的同期银行贷款利率计算的利息。本次评估采用 1 年期 LPR 值 3.85%为
贷款利率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入
  资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+
前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2。
  ②车辆重置全价的确定
  重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
  I.车辆购置价
  现行购置价（不含税）=现行购置价/1.13
  II.车辆购置税
  购置税＝购置价（含税）÷（1+13%）×10%
  III.新车上户牌照手续费
  新车上户牌照手续费根据车辆上牌所在地该类费用的内容及金额确定
  ③电子设备重置全价
  重置全价=购置价（含税）/1.13
  ④船舶重置全价
  船体重置价=船舶购置价（含税）+资金成本
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  船舶购置价（含税）=造船厂船舶出售价格
                =船体造价成本+利润
  I. 船舶购置价（造船厂船舶出售价格（含税））
  i. 船舶造价成本
  船体造价成本（含税）=材料费+设备费+工属具及备品+工时及劳务费+生产
专项费用
  造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、生产专项
费用。
  ii. 利润
  按照船舶建造成本（含税）的一定比例计算。
  iii. 船舶含税售价
  船舶企业出售船舶对购买方开具发票的金额，即：船舶购置价（含税）=船
舶含税售价=船体造价成本+利润
  II. 资金成本
  指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行授权全国银行间
拆借中心于每月 20 日公布贷款市场报价利率 LRP 为准。具体计算公式为：
  资金成本=船舶购置价（含税）×LPR×合理建造周期/2
  ①机器设备、船舶成新率
  机器设备及船舶成新率 N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年
限）×100%
  ②车辆成新率
  对于运输车辆，根据 2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》
商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号有关规定，使用该车辆
引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小
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者为最终成新率，即：
 使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
 a:车辆特殊情况调整系数。
 ③电子设备成新率
 成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
 或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
 评估值=重置全价×成新率
 经评估，评估的设备类资产，截至评估基准日评估结果如下：
 设备类资产评估结果汇总表
                                                                   单位：万元
               账面价值                        评估价值                增值率（%）
科目名称
         原值            净值            原值            净值          原值       净值
设备类合计    80,868.33     55,902.60    98,978.36      68,756.51   22.39     22.99
机器设备       2,079.33     1,130.68     2,072.81       1,260.32    -0.31    11.47
 车辆         903.42       183.98          774.19      373.56    -14.30   103.05
 船舶      76,040.92     53,488.11    94,600.37      65,980.34   24.41     23.36
电子设备       1,844.66     1,099.84     1,530.99       1,142.29   -17.00     3.86
 合计     161,736.66    111,805.21   197,956.72     137,513.02
 （1）在建工程—土建工程
 在建工程土建工程共计 20 项，为航道扩建、北海码头、3#/4#泊位港池扩建
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项目及北部湾国际海洋服务基地项目工程等项目，账面值共 12,793.24 万元。
  本次在建工程的评估分两种情况，对于建设工程已经完工，但尚未交付使用，
或虽已交付使用，但尚未转为固定资产的，视具体内容归入机器设备和建筑物等
资产中，按一般固定资产评估方法评估。
  对于正在建设中的资产项目按在建工程评估，在建工程一般采用重置成本法
评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用与资金成本确定重置价值。
  经评估，新绎游船在建工程土建类资产账面值为 12,793.24 万元，评估值为
产账面值不包含财务费用，而在在评估时考虑了资金成本，综合考虑造成评估增
值。
  （2）在建工程（设备）
  在建工程-设备安装工程账面价值 1,011.42 万元，为海洋旅游服务基地配电
工程、红水河游船费用。
  经评估，新绎游船在建工程设备评估值 29.42 万元，减值 982.00 万元，原因
为红水河游船项目评估为零所致。
  （1）土地使用权
  纳入本次评估范围的土地使用权为新绎游船的 4 宗土地使用权。均办理不动
产权证。
  根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结
合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了
不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
  ①适宜采用的方法及理由
  I. 市场比较法：待估宗地位于北海市内，该区域仓储用地交易很少，但是近
几年来工业用地交易比较活跃，成交价格公开透明，并且可比实例的交易时间、
交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测
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算比准价格。经与当地国土管理部门及土地估价机构专业人员访谈，基于对当地
市场信息的判断，该地区工业用地的地价与仓储用地基本相当，因此适宜采用市
场比较法进行评估。
   II. 基准地价系数修正法：北海市人民政府于 2018 年 12 月 29 日发布了更新
的基准地价，距离本次评估基准日较为接近，该基准地价对该区域内的工业地价
仍有较强的指导性。评估对象位于北海市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明
确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用
基准地价系数修正法进行评估。
   ②不适宜采用的方法及理由
   I. 成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参
考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，
故不适宜采用成本逼近法进行评估。
   II. 假设开发法：评估对象为工业用地、仓储用地和港口码头用地，同一供
需圈近期类似性质用地的房地产以企业购地后自建自用为主，对应用途的房屋租
赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的房屋租赁与买卖交易市场，故不适宜采用
假设开发法进行评估。
   经评估，纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为 2,778.96 万元，评估值
为 12,294.22 万元，评估增值 9,515.26 万元，增值率 342.40%。
   （2）无形资产-其他
   本次评估范围内无形资产—其他无形资产共计 23 项，其中软件等 3 项，软
件著作权 7 项，商标 12 项及 1 项商标注册费。
   无形资产—其他无形资产账面值 473.98 万元，为 3 项软件系统项目，分别
为 EAS 物资管理和票务系统接口项目、来游吧网站平台升级项目、和软件多终
端浏览器虚拟化管理系统项目。
   ①技术型无形资产-软件著作权评估
   本次软件著作权评估采用重置成本法进行评估。
   软件著作权采用重置成本法评估公式如下：
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   软件著作权评估值=软件著作权重置成本×（1-贬值率）
   软件著作权的重置成本=直接成本十间接成本+资金成本+合理利润
   经评估，北海新绎游船纳入本次评估范围内的无形资产申报历史成本 0 元，
评估价值 951.39 万元。评估增值主要因为：一是基于物联网技术的智能船舶综
合调度系统 V1.0 等软件著作权的研发支出全部费用化；二是本次评估按合理工
期及相应利率、净利润/成本比率等计取被评估软件著作权账面值中未包含的资
金成本和合理利润，导致评估增值。
   ②技术型无形资产-商标权评估
   本次对商标权采用成本法进行评估。
   依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
      P ? C1 ? C2 ? C3 （1）
   式中：
   P：评估值
   C1：设计成本
   C2：注册及续延成本
   C3：维护使用成本
   经评估，本次评估范围的商标权评估价值共计 2.49 万元。
   ③外购软件评估
   通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值
   综上，新绎游船纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共
计 1,623.95 万元，评估增值 1,149.97 万元，增值率为 242.62 %。
   （3）海域使用权
   纳入本次评估范围的海域使用权为 3 宗海域使用权宗海面积共计 6.6234 公
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顷，均位于北海市，海域使用权人为北海新绎游船有限公司。
  本次对海域使用权主要选用成本法进行评估。
  经评估，本次评估范围海域账面价值为 346.48 万元，评估值为 407.07 万元，
评估增值 60.59 万元，增值率 17.49%。
  长期待摊费用账面价值 1,214.59 万元，核算内容为南方总部装修费、南宁德
瑞大厦办公室装修费等。经评估，长期待摊费用评估价值为 1,214.59 万元。
  递延所得税资产账面价值 237.73 万元，核算内容为应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备等。经评估，递延所得税资产评估值 237.73 万元。
  其他非流动资产账面价值为 12,282.61 万元，核算内容为燃气报警系统工程
等。经评估，其他非流动资产评估值 12,282.61 万元。
  本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
  （1）短期借款
  短期借款账面值为 40,051.17 万元，为向中行北海分行、广西北部湾银行等
借入的一年以内未到期借款及应付利息。经评估，短期借款评估值为 40,051.17
万元。
  （2）应付账款
  应付账款账面价值 8,691.17 万元，核算内容为材料款、工程款等。经评估，
应付账款评估值为 8,691.17 万元。
  （3）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 1,485.74 万元，核算内容为工资、奖金、津贴和补贴
等。经评估，应付职工薪酬评估值为 1,485.74 万元。
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   （4）应交税费
   应交税费账面价值 760.95 万元，核算内容为应交企业所得税、应交个人所
得税等。经评估，应交税费评估值为 760.95 万元。
   （5）其他应付款
   其他应付款账面价值 3,343.08 万元，核算内容为保证金、质保金等。经评估，
其他应付款评估值为 3,343.08 万元。
   （6）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债账面值为 2,028.58 万元，为应付中行北海分行、兴
业银行北海分行的一年内到期的借款本金及应付利息。经评估，一年内到期的非
流动负债评估值为 2,028.58 万元。
   （7）其他流动负债
   其他流动负债账面值为 29.31 万元，核算内容为待转增值税。经评估，其他
流动负债评估值为 29.31 万元。
   （8）长期借款
   长期借款账面值 17,695.90 万元，分别为由中行北海分行、兴业银行北海分
行等借入的时间超过一年的借款及应付利息。经评估，长期借款评估值为
   （9）合同负债
   合同负债账面值 786.95 万元，核算内容为代售点预存款等。经评估，合同
负债评估值为 786.95 万元。
   （10）递延收益
   递延收益账面值为 10.84 万元，主要为固定资产补助、创城经费补贴等。经
评估，递延收益评估值为 1.63 万元。
   采用资产基础法，得出新绎游船在评估基准日的评估结论如下：
   新绎游船总资产账面值 185,586.56 万元，评估值 209,494.60 万元，评估增值
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值 74,874.49 万元,评估减值 9.21 万元，减值率为 0.01%。新绎游船净资产账面值
                   资产基础法评估结果汇总表
                                                                 单位：万元
                     账面价值             评估价值         增减值         增值率（％）
         项目
                        B                C         D=C-B       E=D/B×100%
（四）收益法评估情况
      （1）评估思路
      根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
      ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
      ②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
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准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
  ③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
  ④将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值和少数股东权益价值后，得到被评估单位的权益资本（归属
于母公司所有者权益）价值。
  在确定归属于母公司所有者权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （2）评估模型
  ①基本模型
  本次评估的基本模型为：
                                      （1）
  式中：
  E：被评估单位的归属于母公司所有者权益（净资产）价值；
  B：被评估单位的企业价值；
  D：被评估单位的付息债务价值；
  M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；
                                      （2）
  式中：
  P：被评估单位的经营性资产价值；
  I：被评估单位基准日的长期投资价值；
  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                                      （3）
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  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未来经营期；
                                      （4）
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  ②收益指标
  本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
           R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本     （5）
  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
  ③折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                                      （6）
  式中：
  Wd：被评估单位的债务比率；
                                      （7）
  We：被评估单位的权益比率；
                                      （8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
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成本 re；
                                       （9）
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ：被评估单位的特性风险调整系数；
    ：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                       （10）
     ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                      （11）
    ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                                       （12）
   式中：
   K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
    ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
   Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   （3）收益年限的确定
   由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位在可预见的未来保持持续性经营，确定收益期限为永续期。
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  （1）未来收益的确定
  ①被评估单位营业收入预测
  I. 海洋旅游运输收入预测
  对于海洋旅游运输业务，未来收入主要通过各年预计客运量及平均单价进行
预测。海洋旅游运输收入=客运量×平均单价。
  i.对于各航线平均单价的预测
  根据规定，水运企业的运输价格需要报相关省（区）价格、交通主管部门备
案，审批通过后才可执行。且由于客户结构的不同，票价也有所差异，一般来说，
当地岛民、市民可享受优惠价格。因此，对于未来各航线平均票价的预测，主要
根据经政府物价、交通及相关主管部门备案确定的票价标准，并参考历史期各航
线的平均单价和销售政策进行预测。
  ii.对于各航线客运量的预测
  受新冠肺炎疫情影响，各旅游航线客运量在 2020 年上半年呈现明显下降趋
势，随着疫情防治效果得到了进一步巩固，各地景区陆续恢复开业，各航线也开
始显露复苏迹象。对于各航线未来客运量的预测，主要根据各航线历史期的客运
量水平，结合近期客运量恢复情况和预期恢复进度，综合考虑国内旅游行业整体
游客增速情况，对未来各年客运量进行预测。
  II. 海洋货运收入预测
  海洋货运业务主要包括为客户提供的能源等物资的运输服务、以及为游客和
岛民等提供的车辆运输服务。对于该项业务未来收入的预测主要参考历史期的货
运收入规模以及未来各航线客运量变化趋势，未来预计会随着各航线客运量的变
化而有所增长。
  III. 修造船业务收入预测
  被评估单位在保证自有船舶更新、改造、维护的前提下，也承接部分外部修
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造船业务。历史期业务规模较为稳定，且非公司主要核心业务，因此未来修造船
业务收入主要参考历史期的业务规模并考虑小幅增长。
  IV. 其他业务收入预测
  其他业务主要包括为游客提供的海钓、帆船等休闲娱乐项目业务，以及退票
手续费、车辆服务、门票代理、租赁、停车场等业务。其未来收入预计会随着旅
游航线业务客运量的变化而有所增长。
  被评估单位未来经营期各年营业收入情况，详见下表。
                                营业收入预测表
                                                                                     单位：万元
项目/年度    2021 年       2022 年     2023 年       2024 年          2025 年          2026 年及以后
 合计       56,450       64,732       70,831        74,723        78,355                  78,355
海洋客运      49,057       56,580       62,238        65,784        69,073                  69,073
海洋货运       2,600        2,726        2,840         2,935            3,034                3,034
船舶修造       1,800        1,854        1,910         1,967            2,026                2,026
 其他        2,993        3,572        3,843         4,037            4,222                4,222
  ②被评估单位生产成本预测
  根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括职工薪酬、燃料
费、折旧、修理费等，未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情况及
根据管理层制定的经营规划进行预测。其中与营业收入或客运量规模密切相关的
成本，如安全费、港口费、燃料费等，参考历史期各项成本占收入及客运量的比
例进行预测。对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水
平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）
原值和折旧（摊销）计提标准预测。船舶检验费等其他直接或间接成本根据历史
的发生额未来考虑小幅增长。
                                营业成本预测表
                                                                                     单位：万元
 项目/年度      2021 年      2022 年        2023 年         2024 年            2025 年         2026 年
  合计         31,902        35,263       38,416             40,211           41,752      41,752
 职工薪酬         9,470        10,285        11,102            11,721           12,307      12,307
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 折旧摊销       7,073       7,890        8,827           8,927           8,927     8,927
  安全费        777         893              979        1,034           1,085     1,085
  修理费       2,500       2,625        2,756           2,894           3,039     3,039
  燃料费       6,433       7,399        8,138           8,688           9,123     9,123
  港口费       1,992       2,286        2,509           2,649           2,780     2,780
 修造船成本       900         927              955            983         1,013     1,013
其他直接成本      1,417       1,551        1,671           1,762           1,849     1,849
其他间接成本      1,340       1,407        1,477           1,551           1,629     1,629
 项目/年度    2027 年     2028 年      2029 年           2030 年
                                                                 以后
  合计       41,734      41,632       41,631          41,631       41,631
 职工薪酬      12,307      12,307       12,307          12,307       12,307
 折旧摊销       8,909       8,807        8,806           8,806           8,806
  安全费       1,085       1,085        1,085           1,085           1,085
  修理费       3,039       3,039        3,039           3,039           3,039
  燃料费       9,123       9,123        9,123           9,123           9,123
  港口费       2,780       2,780        2,780           2,780           2,780
 修造船成本      1,013       1,013        1,013           1,013           1,013
其他直接成本      1,849       1,849        1,849           1,849           1,849
其他间接成本      1,629       1,629        1,629           1,629           1,629
  根据报表披露，被评估单位最近三年税金及附加发生额分别为 426.19 万元、
照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来
各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生
额，税金及附加的预测如下表所示。
                       销售税金及附加预测表
                                                                             单位：万元
 项目/年度     2021 年    2022 年     2023 年          2024 年     2025 年      2026 年及以后
税金及附加合计        432       584         608           622         665              693
  ①销售费用预测
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  根据报表披露，被评估单位最近三年的营业费用分别为 3,112.31 万元、
职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬
变化趋势进行估算。由于委托代销手续费、广告宣传费和差旅费等与收入规模密
切相关，故结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下
表。
                          销售费用预测表
                                                                  单位：万元
  项目/年度    2021 年     2022 年      2023 年     2024 年    2025 年    2026 年及以后
     合计      1,968      2,942        3,258     3,506     3,736         3,736
  职工薪酬        672        773          882      1,000     1,109         1,109
     促销费      296        340          374       393       412           412
 广告宣传费        825       1,603        1,753     1,851     1,941         1,941
     差旅费       35         49           53        56        59            59
 业务招待费         40         57           62        66        69            69
     其他       100        122          133       140       147           147
  ② 管理费用预测
  根据报表披露，被评估单位最近三年的管理费用分别为 9,092.95 万元、
职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬
变化趋势进行估算，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊
销）计提标准预测，业务招待费、差旅费和通讯费等其他费用在历史发生额的基
础上，考虑小幅增长。
                          管理费用预测表
                                                                  单位：万元
  项目/年度    2021 年     2022 年      2023 年     2024 年    2025 年    2026 年及以后
     合计       8,346      8,735       9,143     9,572    10,023        10,023
  职工薪酬        4,820      5,060       5,313     5,579     5,858         5,858
  折旧摊销         566        566          566      566       566           566
 业务招待费        1,000      1,050       1,103     1,158     1,216         1,216
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  技术服务费       510   536         562   590   620   620
聘请中介机构费       400   420         441   463   486   486
   运输费        100   105         110   116   122   122
   差旅费        300   315         331   347   365   365
   办公费        400   420         441   463   486   486
   其他         250   263         276   289   304   304
  ③财务费用预测
  根据报表披露，被评估单位基准日付息债务账面余额共计 59,694.26 万元，
主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。本次评估在对该付息债
务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定及未来融资计划估算其利息支
出。对于财务手续费的预测，参照被评估单位历史年度该费用与营业收入的比率，
并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见企
业现金流预测表。
  根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年
税率征收企业所得税。在新绎游船母公司开展的业务中，水上高速客运业务属于
运”，按照规定享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估
假设该税收优惠政策到期后不再延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为 25%。
  本次评估以被评估单位范围内各家公司未来年度利润总额的预测数据为基
础，结合适用企业所得税税率情况，估算未来各年度所得税发生额，预测结果见
企业现金流预测表。
  被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括码头、房屋建筑物、
船舶等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资
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产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。
  被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地
使用权、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  本报告所定义的追加资本如下：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  ①资产更新投资估算
  资产更新是企业为维持现有资产规模和资产状况进行的更新改造支出。对于
该项预测依据被评估单位管理层制定的经营管理规划和执行的会计政策标准，在
永续期按照更新等于折旧和摊销的方式对更新进行预测。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应
收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本
报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
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收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
参照历史期营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运资金水平对未来经营
期各年度的营运资金进行估算。
  ③资本性支出
  资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。对于资本性支出的预测主要参照
被评估单位管理层制定的经营管理规划和未来资本性支出计划及预算进行预测。
  ④预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性
  标的公司从事多年的专业海洋运输相关业务，经营模式较为成熟，在市场
开拓方面，线上主要以来游吧网站和 OTA 平台销售拓展的方式为主，线下主要
以客源地营销宣传及与当地旅行社合作营销拓展的方式为主，预计不需要大额
的资本性支出，且由于近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司已根据
市场需求进行了更新船舶和优化运力，当前标的公司船舶运力较为充足，能够
满足未来业务发展需要。因此，未来的资本性支出主要以优化航运效率的港口
航道和泊位的扩建类支出为主。预测期标的公司的资本性支出项目情况如下：
                                                          单位：万元
           项目名称                 2021 年       2022 年        2023 年
        资本性支出合计                 17,727.15    17,600.00      4,900.00
       客运港航道扩建项目                10,000.00     8,000.00              -
北海侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程项目       6,000.00     5,000.00      2,000.00
       北海码头康乐旅游港                   49.06              -             -
        智慧化运营系统                  1,000.00     1,000.00       500.00
  涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域使用权              374.60              -             -
  A）客运港航道扩建项目
  由于北海客运港所在海岸直面北部湾，受西南浪涌、台风暴潮等极端天气
条件影响，同时有效宽度只有 50 米，港域现有渔商船存在共用航道现象。为消
除航道安全隐患，完善港口通航基础设施，标的公司自 2019 年起积极推动客运
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港的航道扩建项目，于 2020 年和 2021 年陆续获得了广西壮族自治区交通厅、广
西壮族自治区海洋局、北海市发改和改革委员会、北海市银海区人民政府的相
关批复。目前，该项目已经开工建设，预计 2022 年完工，根据该项目工程概算
和建设规划，预计 2021 年和 2022 年需要资本性支出共计 1.8 亿元。
   B）北海侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程项目
   为提高标的公司码头安全运营水平，提升海洋旅游运输能力，标的公司计
划在北海国际客运港建设北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船码头泊位工程，建
设内容包括 5#、6#、7#客滚船码头三个泊位、停泊水域及回旋水域疏浚工程等
工程。项目完成后，可以将客货滚装船和高速客船靠泊泊位分开设置，增加装
卸效率和安全性，进一步提升标的公司船舶运营的安全性和稳定性。项目已完
成岸线联合审核、海域论证、海洋环评、用海预审、通航条件影响评价等工作
并获得北海市发改委核准批复，已获得项目海域使用权，其他相关工作正在稳
步推进。根据可行性研究报告，预计 2021 年至 2023 年的资本性支出额预计分别
为 6,000 万元、5,000 万元和 2,000 万元。
   C）3#/4#泊位港池扩建项目
   该项目为北海国际客运港一期 3#、4#泊位港池南侧护岸西侧一小部分扩建
项目，长 161.8m，项目占地位于现有护岸向陆一侧，建设不涉及海域，项目建
设后，陆域将后移，港池略有扩大。根据该项目施工公开招标价格，预计该项
目 2021 年的资本性支出金额为 303.49 万元。
   D）北海码头康乐旅游港
   该项目为标的公司签订的市场调研咨询项目，合同额共计 200 万元，考虑评
估基准日前已支付的金额，预计该项目涉及的 2021 年的资本性支出金额共计
   E）450 客位船舶建造预计
   考虑到北游 18 和北游 28 号船舶船龄较高，将于 2027 年到达强制报废年限，
且客位数较少，标的公司预计于 2022 年开始新建一艘 450 客位船舶，待建成后
作为北游 18 和北游 28 号船舶的运力补充和替换，满足未来经营的需要。参考同
类船舶的可行性研究报告，预计总投资金额约 6,000 万元，计划于 2022 年和 2023
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年分别支付 3,600 万元和 2,400 万元。
   F）智慧化运营系统
   标的公司基于数字化转型需要，结合主营港口及航运业务场景，计划在 2021
年至 2023 年逐步投资建设一套智慧化运营系统。该系统包括可从全局呈现航线
两端港口及船舶运营的实时动态的 IoC 运营中心（可实现基于气象、客流数据
形成的智能化调度以及针对安全风险的实时跟踪预警及处置闭环）、船舶运营一
体化系统、船端可视化中心等。预计通过港口和航线的智慧化建设，最终达到
通过虚拟场景对运营状况的全面感知、辅助决策和快速响应，全面优化港口的
运行效率，提升服务质量和公司数字化管理水平。项目预计总投资额共 2,500 万
元，分三期逐步投入，2021 年至 2023 年的资本性支出额预计分别为 1,000 万元、
   G）涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域使用权
使用权，海域位于涠洲岛旅游区南湾柴栏南侧海域，海域用海类型为旅游娱乐
用海，用海方式为透水构筑物用海和开放式游乐场用海，其中透水构筑物用海
（浮桥、平台用海）面积 2.3255 公顷，开放式用海面积 11.0078 公顷。项目用
海西南侧设置 2 条浮桥，用于游客上下游艇，其中 1 条浮桥连接海钓平台；在
南侧设置 3 个休闲平台和 1 个潜水平台；浮桥和平台以外的其他开阔水域用于
海上运动游乐等。本次评估根据海域使用权出让公告中的挂牌价格，预计 2021
年该项目涉及的资本性支出金额为 374.60 万元。
   对于为维持现有资产规模和资产状况进行的资产更新支出，在预测期对除
船舶类资产以外按照各年更新等于折旧和摊销的方式对资产更新进行预测，并
考虑了上述资本性支出对于折旧摊销的影响。对于船舶类资产，由于标的公司
一直以来严格执行船舶维修保养制度和程序，对每艘船舶进行维护保养、定期
检修，以保证船舶设备的状态良好，相关修理费已按要求计入成本。因此，船
舶类资产的资产更新在预测期仅考虑船舶达到强制报废年限时的一次性更新支
出，同时在永续期按照更新等于折旧和摊销的方式对更新进行预测。
   综上所述，标的公司依据当前各类资产的使用状态、更新时间、未来发展
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所需的港池及航道扩建需求等方面对预测期资产更新和资本性支出进行了预
测，具备合理性。
  被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据市
场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的
营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                       未来净现金流量预测表
                                                                             单位：万元
项目/年度    2021 年       2022 年         2023 年        2024 年       2025 年        2026 年
  收入       56,450       64,732         70,831        74,723       78,355        78,355
  成本       31,902       35,263         38,416        40,211       41,752        41,752
税金及附加        432          584                608       622          665           665
 营业费用       1,968        2,942          3,258         3,506        3,736         3,736
 管理费用       8,346        8,735          9,143         9,572       10,023        10,023
 财务费用       2,890        2,922          2,946         2,961        2,975         2,975
 营业利润      10,912       14,285         16,460        17,851       19,205        19,205
营业外收入             -            -               -            -            -             -
营业外支出             -            -               -            -            -             -
 利润总额      10,912       14,285         16,460        17,851       19,205        19,205
减：所得税       1,970        2,550          2,924         3,187        3,416         3,414
 净利润        8,943       11,735         13,536        14,664       15,789        15,792
固定资产折旧      7,220        7,800          8,537         8,537        8,537         8,537
  摊销         838         1,075          1,275         1,375        1,375         1,375
扣税后利息       2,272        2,272          2,272         2,272        2,272         2,272
 资产更新       2,963        3,780          4,400         4,500        4,500         7,500
营运资本增加
           -1,473         -537           -395          -252         -235               -
  额
资本性支出      17,727       17,600          4,900               -            -             -
净现金流量         56         2,039         16,715        22,600       23,708        20,476
项目/年度    2027 年       2028 年         2029 年        2030 年
                                                                  以后
  收入       78,355       78,355         78,355        78,355       78,355
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    成本       41,734   41,632       41,631      41,631    41,631
 税金及附加         665      665              665     665       665
  营业费用        3,736    3,736        3,736       3,736     3,736
  管理费用       10,023   10,023       10,023      10,023    10,023
  财务费用        2,975    2,975        2,975       2,975     2,975
  营业利润       19,223   19,326       19,326      19,326    19,326
 营业外收入            -        -               -        -           -
 营业外支出            -        -               -        -           -
  利润总额       19,223   19,326       19,326      19,326    19,326
 减：所得税        3,416    3,432        3,432       3,432     5,163
   净利润       15,807   15,894       15,895      15,895    14,163
固定资产折旧        8,537    8,537        8,537       8,537     8,537
    摊销        1,375    1,375        1,375       1,375     1,375
 扣税后利息        2,272    2,272        2,272       2,272     2,004
  资产更新        7,517    9,912        9,912       9,912     9,912
营运资本增加
                  -        -               -        -           -
  额
 资本性支出            -        -               -        -           -
 净现金流量       20,473   18,166       18,166      18,166    16,167
    （2）折现率的确定
    经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                         中国国债收益率
       日期               期限                              当日（%）
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     日期             期限                当日（%）
   本次评估以持续经营为假设前提，被评估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝3.14%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
   企业属旅游运输行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本
结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构
对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价
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值进行估算。
   以申万自然景点行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素
的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯
金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2%。
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，得出债权期望报酬率 rd=4.5%。
风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数的确认依据
及合理性
   可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu 如下：
证券代码        证券简称    首发上市日期          历史 β   调整后 β   βu
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 证券代码        证券简称   首发上市日期           历史 β           调整后 β   βu
                    βu 平均值                                  0.88
    本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现
率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算，
得出权益比为 70.3%，债务比为 29.7%。按照上述资本结构进行计算，得到标的
权益资本的预期市场风险系数 βe=1.19。
    债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率，得出债权期望报酬率 rd=4.5%。根据
标的公司适用的 15%的所得税率，得出所得税后的付息债务利率为 3.8%。
    将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
                        折现率计算表
权益比 We                                      70.3%
债务比 Wd                                      29.7%
债权期望报酬率 rd                                  4.5%
无风险利率 rf                                    3.1%
市场期望报酬率 rm                                  10.6%
适用税率                                        15.0%
无杠杆 β                                       0.88
权益 β                                        1.19
特性风险系数                                      0.02
权益成本 re                                     14.1%
债务成本（税后）rd                                  3.8%
WACC                                    11.0%
    折现率相关参数的选取综合考虑了评估基准日的无风险收益率水平、市场
期望报酬率、同行业可比上市公司数据等资本市场相关信息，以及标的公司所
在行业、资本结构等相关因素，相关参数的取值具备合理性。
    （3）经营性资产评估值的确定
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值
为 136,625.46 万元。
    （4）长期股权投资评估价值
    长期股权投资共 2 项，分别为北海新奥航务有限公司和北海市涠洲岛新涠公
交有限公司。截至评估基准日账面金额为 3,095.48 万元。
    考虑到评估方法的适用性，本次评估采用资产基础法对被投资单位评估基
准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以
被评估单位的持股比例计算确定评估值，评估结果明细表如下：
                     评估结果汇总表
                 评估基准日：2020 年 12 月 31 日
    北海新奥航务有限公司                                             人民币万元
                      账面价值      评估价值           增减值          增值率％
     项         目
                          B         C          D=C-B      E=D/B×100%
                     评估结果汇总表
                 评估基准日：2020 年 12 月 31 日
北海市涠洲岛新涠公交有限公
                                                           人民币万元
          司
                    账面价值       评估价值             增减值         增值率％
    项         目                                            E=D/B×100
                       B           C            D=C-B
                                                               %
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单
位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
序                                                            持股比例对
            被投资单位名称         持股比例%         100%股权价值
号                                                            应评估价值
                      合计                                     2,957.43
     本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
     被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
     I= 2,957.43 万元
     （5）少数股东权益价值
     根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象合并范围内少数股东权
益账面余额共计 1,540.02 万元。
     标的公司涉及的少数股东权益共 2 项，分别为北海市涠洲岛新绎海洋运动有
限公司和长岛渤海长通旅运有限公司。考虑到评估方法的适用性，本次评估采
用资产基础法对北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、采用收益法对长岛渤海
长通旅运有限公司在评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评
估基准日净资产评估值乘以被评估单位少数股东的持股比例计算确定评估值，
评估结果明细表如下：
                                                              单位：万元
                 评估结果汇总表
             评估基准日：2020 年 12 月 31 日
北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司                                              人民币万元
                   账面价值 评估价值                         增减值       增值率％
    项      目
                      B         C                    D=C-B   E=D/B×100%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
                      未来净现金流量预测及现值表
长岛渤海长通旅运有限公司
     项目/年度   2021 年   2022 年     2023 年    2024 年    2025 年      2026 年及以后
      收入     9,291     10,581     11,483   12,472       13,057     13,057
      成本     7,376     7,975      8,458    8,981        9,356      9,356
     期间费用     439       463        487      513          566        595
     利润总额    1,476     2,143      2,538    2,978        3,135      3,106
     减：所得税    369       536        634      744          784        777
      净利润    1,107     1,607      1,903    2,233        2,351      2,330
     净现金流量   2,293     2,931      3,225    3,555        3,671      2,330
      折现率     0.12      0.12       0.12     0.12         0.12
     折现系数     0.90      0.80       0.72     0.64         0.57
      现值     2,053     2,349      2,314    2,284        2,111      11,445
     将未来现金流量现值加总得到渤海长通的经营性资产价值为 22,555.13 万
元。渤海长通基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
渤海长通基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-15,524.40 万元。具
体情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
             项目名称                           基准日账面值               基准日评估值
             货币资金                              886.27             886.27
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            项目名称                     基准日账面值                 基准日评估值
           其他应收款                          145.42              145.42
           其他流动资产                        2,184.59             34.37
       流动类溢余/非经营性资产小计                    3,216.28            1,066.05
            应付股利                          557.70              557.70
           其他应付款                         18,624.51           18,624.51
       流动类溢余/非经营性负债小计                    19,182.21           19,182.21
 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                   -15,965.93         -18,116.16
            在建工程                         2,419.64            2,442.00
          递延所得税资产                         302.65              149.76
      非流动类溢余/非经营性资产小计                    2,722.29            2,591.75
      非流动类溢余/非经营性负债小计                        -                   -
 C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                  2,722.29            2,591.75
      C：溢余/非经营性资产、负债净值                   -13,243.64         -15,524.40
     将所得到的经营性资产价值 P= 22,555.13 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-15,524.40 万元，把以上数值代入式 B=P+C，得到评估
对象的企业价值 B= 7031.00 万元（取整）。
     由于公司在基准日无付息债务，无少数股东权益价值，因此得到渤海长通
的股权权益价值 E=7031.00 万元。
     少数股东权益评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×少数股东的持
股比例
                                                             单位：万元
                              少数股东持              100%股权     持股比例对应
序号         被投资单位名称
                               股比例                 价值        评估价值
                    合计                                         2,679.14
     新绎游船在评估基准日的少数股东权益评估值为 2,679.14 万元。
     （6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
     经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
  C=C1+C2= 61,484.86 万元
  标的公司在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据经审计的财务报表采用资产基础法对该等资产（负债）价
值进行单独估算，相关评估方法与评估依据与资产基础法评估说明部分一致，
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表及主要构成如下：
               非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
                                                          单位：万元
                                                     溢余或非经营性资产
    项目名称            基准日账面值             基准日评估值
                                                      （负债）主要构成
    货币资金                  32,230.19      32,230.19    溢余货币资金
   其他应收款                    733.00         733.00     关联方往来款等
   其他流动资产                    41.52          41.52     预交企业所得税
流动类溢余/非经营性资产
     小计
    短期借款                     51.17          51.17      应付利息
    应付账款                   7,825.92       7,825.92     应付工程款
   其他应付款                     21.35          21.35     关联方往来款等
一年内到期的非流动负债                  30.22          30.22      应收利息
   其他流动负债                    34.53          34.53     待转销项税额
流动类溢余/非经营性负债
      小计
C1：流动类溢余/非经营性
   资产（负债）净值
    固定资产                   2,106.79       3,380.70   闲置房屋及船舶等
                                                     海洋旅游服务基地等
    在建工程                  13,901.32      14,597.02
                                                       在建项目
    无形资产                   1,339.97       5,841.15    闲置及在建土地
  递延所得税资产                   540.38         390.62     递延所得税资产
  其他非流动资产                 12,282.61      12,282.61    预付土地款等
非流动类溢余/非经营性资
    产小计
    递延收益                   3,180.86         48.76      政府补助等
非流动类溢余/非经营性负               3,180.86         48.76
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         溢余或非经营性资产
    项目名称        基准日账面值               基准日评估值
                                                          （负债）主要构成
    债小计
C2：非流动类溢余/非经营
  性资产（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、
     负债净值
  经采用资产基础法对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到新绎游船
基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为 61,484.86 万元。
  综上，本次评估中依据采用的资产基础法及收益法的评估结果作为上述长
期股权投资、少数股东权益和非经营性或溢余资产及负债的价值的确认依据，
具备合理性。
  （7）收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期
间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况
  标的公司预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、
净利润、净现金流量等盈利指标预测情况如下：
     项目/年度       2021 年     2022 年     2023 年    2024 年       2025 年    2026 年
   营业收入（万元）       56,450      64,732    70,831    74,723       78,355    78,355
北涠航线客运量（万人次）       322.0       370.3     407.3     427.7        449.1     449.1
  北涠航线平均票价（元）      129.4       129.4     129.4     129.4        129.4     129.4
 蓬长航线客运量（万人次）      177.0       203.6     223.9     246.3        258.6     258.6
  蓬长航线平均票价（元）       37.9        38.7      38.7        38.7       38.7      38.7
 北琼航线客运量（万人次）        4.0         4.6       5.1          5.3       5.6       5.6
  北琼航线平均票价（元）      161.9       161.9     161.9     161.9        161.9     161.9
    成本（万元）        31,902      35,263    38,416    40,211       41,752    41,752
    毛利（万元）        24,548      29,469    32,415    34,512       36,604    36,604
   期间费用（万元）       13,204      14,600    15,347    16,039       16,734    16,734
   净利润（万元）         8,943      11,735    13,536    14,664       15,789    15,792
  净现金流量（万元）          56        2,039    16,715    22,600       23,708    20,476
     项目/年度       2027 年     2028 年     2029 年    2030 年
                                                              及以后
   营业收入（万元）       78,355      78,355    78,355    78,355       78,355
北涠航线-客运量（万人次）      449.1       449.1     449.1        449.1     449.1
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     北涠航线-票价（元）      129.4       129.4    129.4    129.4    129.4
 蓬长航线-客运量（万人次）       258.6       258.6    258.6    258.6    258.6
     蓬长航线-票价（元）       38.7        38.7     38.7     38.7     38.7
 北琼航线-客运量（万人次）         5.6         5.6      5.6      5.6      5.6
     北琼航线-票价（元）      161.9       161.9    161.9    161.9    161.9
      成本（万元）        41,734      41,632   41,631   41,631   41,631
      毛利（万元）        36,621      36,724   36,724   36,724   36,724
     期间费用（万元）       16,734      16,734   16,734   16,734   16,734
      净利润（万元）       15,807      15,894   15,895   15,895   14,163
     净现金流量（万元）      20,473      18,166   18,166   18,166   16,167
  （8）标的公司收入高度集中于北涠航线等情况，该因素对标的资产预测期
客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响
  由于标的公司主要收入和利润来源于北涠航线，当预测期北涠航线客运量
变化±3%和±1%时，对预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流的影响如
下：
        项目/年度       2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
         营业收入（万元）    57,700     66,170   72,413   76,384   80,100   80,100
         对营业收入的影响    2.2%        2.2%     2.2%    2.2%     2.2%     2.2%
        客运量合计（万人）     513         590     649      692      727      727
北涠航线     对客运量的影响     1.9%        1.9%     1.9%    1.9%     1.9%     1.9%
客运量上
         净利润（万元）     9,814      12,701   14,598   15,780   16,960   16,963
 升 3%
         对净利润的影响     9.7%        8.2%     7.8%    7.6%     7.4%     7.4%
        净现金流量（万元）    1,008       3,017   17,787   23,721   24,885   21,647
        对净现金流量的影响                48.0%    6.4%    5.0%     5.0%     5.7%
                       %
         营业收入（万元）    56,867     65,211   71,359   75,277   78,937   78,937
         对营业收入的影响    0.7%        0.7%     0.7%    0.7%     0.7%     0.7%
        客运量合计（万人）     506         582     640      684      718      718
北涠航线     对客运量的影响     0.6%        0.6%     0.6%    0.6%     0.6%     0.6%
客运量上
 升 1%    净利润（万元）     9,233      12,057   13,890   15,036   16,179   16,182
         对净利润的影响     3.2%        2.7%     2.6%    2.5%     2.5%     2.5%
        净现金流量（万元）     373        2,365   17,072   22,974   24,101   20,866
        对净现金流量的影响 571.7%         16.0%    2.1%    1.7%     1.7%     1.9%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         营业收入（万元）     56,033     64,253   70,304   74,169   77,774   77,774
         对营业收入的影响     -0.7%       -0.7%   -0.7%    -0.7%    -0.7%    -0.7%
        客运量合计（万人）      500         575     632      675      709      709
北涠航线     对客运量的影响      -0.6%       -0.6%   -0.6%    -0.6%    -0.6%    -0.6%
客运量下
 降 1%    净利润（万元）      8,652      11,413   13,182   14,292   15,399   15,401
         对净利润的影响      -3.2%       -2.7%   -2.6%    -2.5%    -2.5%    -2.5%
        净现金流量（万元）      -262       1,713   16,358   22,227   23,316   20,085
        对净现金流量的影响 -571.7% -16.0%          -2.1%    -1.7%    -1.7%    -1.9%
         营业收入（万元）     55,199     63,294   69,249   73,062   76,611   76,611
         对营业收入的影响     -2.2%       -2.2%   -2.2%    -2.2%    -2.2%    -2.2%
        客运量合计（万人）      493         567     624      666      700      700
北涠航线     对客运量的影响      -1.9%       -1.9%   -1.9%    -1.9%    -1.9%    -1.9%
客运量下
         净利润（万元）      8,071      10,769   12,473   13,549   14,618   14,620
 降 3%
         对净利润的影响      -9.7%       -8.2%   -7.8%    -7.6%    -7.4%    -7.4%
        净现金流量（万元）      -897       1,061   15,643   21,480   22,532   19,304
                      -1715.0
        对净现金流量的影响                -48.0%   -6.4%    -5.0%    -5.0%    -5.7%
                         %
        项目/年度        2027 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
                                                                     及以后
         营业收入（万元）     80,100     80,100   80,100   80,100   80,100
         对营业收入的影响      2.2%       2.2%    2.2%     2.2%     2.2%
        客运量合计（万人）      727         727     727      727      727
北涠航线     对客运量的影响       1.9%       1.9%    1.9%     1.9%     1.9%
客运量上
 升 3%    净利润（万元）      16,978     17,065   17,066   17,066   15,196
         对净利润的影响       7.4%       7.4%    7.4%     7.4%     7.3%
        净现金流量（万元）     21,645     19,337   19,338   19,338   17,201
        对净现金流量的影响      5.7%       6.4%    6.4%     6.4%     6.4%
         营业收入（万元）     78,937     78,937   78,937   78,937   78,937
         对营业收入的影响      0.7%       0.7%    0.7%     0.7%     0.7%
        客运量合计（万人）      718         718     718      718      718
北涠航线     对客运量的影响       0.6%       0.6%    0.6%     0.6%     0.6%
客运量上
 升 1%    净利润（万元）      16,197     16,284   16,285   16,285   14,507
         对净利润的影响       2.5%       2.5%    2.5%     2.5%     2.4%
        净现金流量（万元）     20,864     18,556   18,557   18,557   16,512
        对净现金流量的影响      1.9%       2.1%    2.1%     2.1%     2.1%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        营业收入（万元）    77,774    77,774    77,774   77,774    77,774
        对营业收入的影响    -0.7%      -0.7%    -0.7%    -0.7%     -0.7%
        客运量合计（万人）    709        709      709      709       709
北涠航线     对客运量的影响    -0.6%      -0.6%    -0.6%    -0.6%     -0.6%
客运量下
 降 1%    净利润（万元）    15,416    15,503    15,504   15,504    13,818
         对净利润的影响    -2.5%      -2.5%    -2.5%    -2.5%     -2.4%
        净现金流量（万元）   20,083    17,775    17,776   17,776    15,823
        对净现金流量的影响   -1.9%      -2.1%    -2.1%    -2.1%     -2.1%
        营业收入（万元）    76,611    76,611    76,611   76,611    76,611
        对营业收入的影响    -2.2%      -2.2%    -2.2%    -2.2%     -2.2%
        客运量合计（万人）    700        700      700      700       700
北涠航线     对客运量的影响    -1.9%      -1.9%    -1.9%    -1.9%     -1.9%
客运量下
 降 3%    净利润（万元）    14,635    14,723    14,723   14,723    13,129
         对净利润的影响    -7.4%      -7.4%    -7.4%    -7.4%     -7.3%
        净现金流量（万元）   19,302    16,994    16,995   16,995    15,134
        对净现金流量的影响   -5.7%      -6.4%    -6.4%    -6.4%     -6.4%
  由上表所示，标的公司经营情况对北涠航线客流量较为敏感，当北涠航线
预计客运量发生变化时，标的公司的经营预计也将受到相应的影响。短期来看，
北涠航线客运量变动 1%，约影响标的公司 0.7%的营业收入和 3.2%的净利润，
长期来看，北涠航线客运量变动 1%，约影响标的公司 0.7%的营业收入和 2.5%
的净利润。
  （9）标的资产 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、
毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情
况及占比
利、期间费用、净利润、净现金流量等数据
  标的资产未经审计的 2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业
成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据如下表所示：
                                                          单位：万元/万人次
    项目         1-6 月审定金额              7-8 月未审金额           1-8 月合计金额
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       项目          1-6 月审定金额                7-8 月未审金额             1-8 月合计金额
实际客运量                          194.79                102.51              297.30
营业收入                         26,214.77             11,736.52           37,951.29
营业成本                         15,205.66              5,890.87           21,096.53
毛利                           11,009.11              5,845.65           16,854.76
期间费用                          4,024.68              1,020.58            5,045.26
净利润                           5,879.64              3,955.04            9,834.68
净现金流量                         3,557.53              3,412.34            6,969.87
注：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式
进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
表所示：
                                                                  单位：万元/万人
     项目                                             差异率            际数据占全年
                际数据               测数据
                                                                    预测数据比
客运量                102.51                168.67         -39.2%           20.4%
营业收入             11,736.52          15,658.23           -25.0%           20.8%
营业成本              5,890.87           6,444.72             -8.6%          18.5%
毛利                5,845.65           9,213.51           -36.6%           23.8%
期间费用              1,020.58           1,879.78           -45.7%            7.7%
净利润               3,955.04           5,891.85           -32.9%           44.2%
净现金流量             3,412.34                 31.55      10715.1%         6145.5%
注 1：本次评估未对标的公司 2021 年 7-8 月数据进行单独预测，2021 年 7-8 月预测数据依
据 2019 年同期未审数据占全年审定数据的比例进行测算；
注 2：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式
进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
     受到国内疫情反弹及防控政策的影响，标的公司 2021 年 8 月的客运量及经
营情况低于预期，导致标的公司 2021 年 7-8 月整体的实际数据低于根据 2019 年
同期经营数据占比计算得出的预测数据水平。
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     （10）结合 2021 年 7-8 月数据，前期疫情恢复进展进行客运量及盈利预测
的基础不需要调整
     标的资产未经审计的 2021 年 1-10 月实际客运量及未经审计的营业收入、营
业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据如下表所示：
                                           单位：万元/万人
            项目                   2021 年 1-10 月未审金额
实际客运量                                                358.72
营业收入                                            46,079.63
营业成本                                            26,935.78
毛利                                              19,143.86
期间费用                                             6,140.87
净利润                                             11,127.64
净现金流量                                            7,286.64
注：为使数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，报告期的净现金流量采用如下公式
进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
     根据前述数据，虽然 2021 年 8 月受疫情影响，标的公司经营情况低于预期，
但从整体情况来看，根据未经审计的财务数据，标的公司 2021 年 1-8 月实现净
利润 9,834.68 万元，占全年预测净利润的 109.97%，2021 年 1-10 月实现净利润
公司已综合考虑新冠疫情的影响，对于未来采用了相对谨慎的盈利预测。考虑
到 2021 年 1-10 月已超额完成全年净利润目标，且随着未来疫情防控形势的逐渐
改善以及旅游行业的复苏，标的公司未来的经营情况将逐步恢复到正常水平，
预计不会对当前盈利预测产生不利影响，因此不需要对盈利预测及评估值进行
调整。
     （11）标的资产盈利预测及业绩承诺具备可实现性
     在本次评估中，新绎游船管理层本着审慎的态度作出了各项业务的盈利预
测。考虑到标的公司主要收入和利润来源于北涠航线，标的公司谨慎预计北涠
航线 2021 年的乘客人数为恢复至疫情前（即 2019 年）的 84.78%，2022 年的乘
客人数为恢复至 2019 年的 97.49%，2023 年的乘客人数为达到 2019 年的
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出游意愿增强，标的公司各航线客流量复苏，经营状况良好。根据标的公司目
前的经营业绩，北海-涠洲岛旅游航线 2021 年二季度运输旅客人次达 106.56 万
人次，较 2020 年同期增长 205.15%，较 2019 年同期增长 19.82%，显示出良好
的恢复态势。虽然 8 月受疫情影响，标的公司的经营情况低于预期，但从整体来
看，标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润 11,127.64 万元，占全年预测净利润的
旅游行业的复苏，涠洲岛基础设施的逐渐完善和知名度的进一步提升，标的公
司未来的经营情况将逐步恢复到正常水平，预计当前盈利预测和业绩承诺具有
较强的可实现性。
  从旅游行业整体发展趋势来看，据文化和旅游部公布数据，我国国内游人
数除 2020 年受疫情影响有所下降以外，其他年度均保持持续增长态势，其中 2019
年国内游人数达 60.06 亿人次，较上年增长 8.4%；国内旅游收入 5.73 万亿元，
同比增长 11.7%。滨海旅游业方面，根据自然资源部海洋战略规划与经济司发布
的《2019 年中国海洋经济统计公报》，我国滨海旅游业亦呈现持续较快增长的态
势，2019 年实现增加值 18,086 亿元，比上年增长 9.3%，增速较 2018 年提升 1%。
根据文化和旅游部数据中心发布的《2021 年上半年旅游经济运行分析报告》，
“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3 亿人次，同比增长 119.7%，按可比口径恢
复至疫前同期的 103.2%。在居民消费需求不断释放和相关政策支持下，旅游业
将继续保持复苏态势。
  此外，根据文化和旅游部、国家发展改革委、教育部、工业和信息化部、
公安部、财政部、交通运输部、农业农村部、商务部、市场监管总局等十部门
联合印发《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》，提出到 2022
年，全国旅游接待总人数和旅游消费恢复至新冠肺炎疫情前水平。到 2025 年，
国家 4A 级及以上旅游景区、省级及以上旅游度假区基本实现智慧化转型升级，
全国旅游接待总人数和旅游消费规模大幅提升，对境外游客的吸引力和影响力
明显增强。
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   因此，长期来看，驱动旅游业长期发展的核心动力未发生改变，随着人均
可支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿持续提升以
及交通等配套基建持续完善，旅游行业长期发展前景较好。
   综上，标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润 11,127.64 万元，占全年预测净
利润的 124.43%，已完成 2021 年业绩承诺。标的公司预计 2022 年营业收入规模
及客运量基本恢复至疫情前 2019 年的水平，2023 年至 2026 年的营业收入平均
增长率为 4.9%，未来业绩预测符合行业发展趋势且低于 2019 年的行业整体增长
速度，预测较为谨慎。因此，综合考虑标的公司 2021 年 1-10 月业绩的完成情况
以及旅游行业整体的长期发展趋势，标的公司盈利预测及业绩承诺具备较强的
可实现性。
   采用收益法，得出新绎游船在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司所
有者权益账面值为 107,693.50 万元，评估值为 138,700.00 万元，评估增值 31,006.50
万元，增值率 28.79%。
（五）其他评估有关说明事项
   （1）土地使用权
   评估范围内有 2 宗土地存在实际用地面积和证载土地面积不一致的情况，主要
是由于新智认知（原名为“北部湾旅游股份有限公司”，其前身为成立于 2006 年 8
月 2 日的新奥海洋运输有限公司）在取得土地和改制办理土地登记过程中出现了部
分土地由于城市规划调整原因未取得土地证的情形（面积变化情况见下表）。船厂
用地实际占地面积为 46,220.60 平方米，
                       经过多次换证后现证载面积为 41,665.30 平方
米；国际客运港用地实际占地面积为 150,863.64 平方米，经过多次换证和一次土地
转让（37,911.70 平方米）后，现证载面积为 109,541.30 平方米。
   针对该事项，依据北海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于产
权转让土地换证使用权面积减少问题的批复》（北国资函[2011]18 号）及北海市
国土资源局出具的《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关情况的复
函》（北国土函[2014]349 号）等文件，土地权益仍属于公司，待城市规划实施
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时，公司可向政府申请补偿或调整置换。2018 年 6 月 30 日，新智认知数字科技
股份有限公司（原名为“北部湾旅游股份有限公司”）将航线业务相关资产及负
债通过增资的方式转移至北海新绎游船有限公司。截至评估基准日 2020 年 12 月
述情况属实，且未取得土地证部分属于其所有。
  综上所述，本次评估中的土地面积包含未办证土地面积，船厂用地实际评估
面积为 46,220.60 平方米，国际客运港用地实际评估面积为 112,951.94 平方米。
                                西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               土地面积变化情况表
         交接确认情况                                           新奥海运                                               （原北部湾）资产下沉                  截至
                                    户情况                                       名过户情况
土地                                                  规划减 改制前土                                     规划减         到北海新绎游船情况            规划减 2020/12/31
名称   原土地证/                                          少（m2） 地面积                        土地证         少（m2）                            少（m2） 土地面积
                 土地证面         新土地证     土地证面                                 新土地                              新不动产      土地证面
     规划证编                                                 （m2）                        面积                                                （m2）
                 积（m2）         编号      积（m2）                                证编号                              权证编号      积（m2）
       号                                                                             （m2）
                                                                                                             桂（2018）
                                                                            北国用
      北国用                                                                                                    北海市不
                              北国用                                           （2011）
船厂   （1995）字                                                                                                 动产权第
用地   第 1001071                                                                                                0098188
        号                                                                                                    号等 18 个
                                                                              号
                                                                                                              土地证
                              北国用
                                                                            北国用                              桂（2018）
                              （2007）   109,541.30
国际   北土批字                                                                   （2011）                           北海市不
客运   （1993）      150,863.64                         3,410.64   109,541.30     第      93,721.63   15,819.67   动产权第 109,541.30        -   109,541.30
                              北国用      37,911.70
 港    306 号                                                                 B29738                            0066915
                              （2008）   （于 2010
                                                                              号                                 号
                              B06758   年转让）
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        （2）房屋建筑物
        被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产权证书，企业
承诺该部分资产属于其所有，如果因该房屋产权问题产生的纠纷与承做本次资产
评估的机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，
对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业
办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面
积进行调整。详见下表：
                      未办理不动产权证房屋建筑物情况表
                                      建成       建筑面积        未办证
序号             建筑物名称            结构
                                      年月       （㎡）          原因
                                                           租赁划拨
                                                            地建设
    注
              涠洲码头餐厅            砖混   2019-12    182.80     土地使用
                                                           权手续完
                                                           续正在补
               合计                              36,047.23
注：上述序号 9-12 的房屋建筑物为标的公司联营公司北海新奥航务有限公司所有，因此未
在本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及
主要负债情况”中体现。
        针对序号 1-7 的房屋建筑物，被评估企业在不动产权编号为“桂（2018）北
海市不动产权第 0066915 号”土地上建设，已取得建设用地规划、建设工程规划
及建设工程施工许可证，目前正在办理验收备案手续，被评估企业目前正在实际
使用该等建筑物。
        针对序号 8，2014 年 10 月 15 日，北部湾旅与北海市涠洲供销合作社签订《租
赁协议》，约定北海市涠洲供销合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使
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用权（10,666.7 平方米）租赁给北部湾旅，租赁期限为 2014 年 10 月 16 日至 2034
年 10 月 15 日，北部湾旅已支付完毕租金。该块土地使用权证书载明的使用权类
型为“划拨”，用途为“仓储”，被评估单位子公司乐新海洋、涠洲投资、海洋
运动已在该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。
   根据被评估单位提供的说明，截至评估报告出具日，相关规划、住建主管部
门未要求被评估单位或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物。且
上述未办妥产权证书的房屋建筑物使用人，已取得了所在地主管部门出具的上述
专项证明，具体如下：
   针对序号 1-7 的建筑物，北海市住房和城乡建设管理局于 2021 年 3 月 12 日
出具《证明》，“新绎游船……在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，在我
局无房屋建筑和市政基础设施工程方面的违法违规行为记录。其中，在 2018 年
综合行政执法局）不存在因违反有关房屋建筑和市政基础设施工程方面的法律、
法规、规章而受到行政处罚的情形。北海新绎游船有限公司投资建设的北部湾国
际海洋旅游服务基地项目已投入使用的房屋目前正在申请办理相关权属证书，在
办理相关权属证书前，该公司可以继续使用该等房屋。”北海市综合行政执法局
于 2021 年 3 月 10 日出具《证明》，“北海新绎游船有限公司……在 2019 年 3
月 8 日至今，在生产经营活动中不存在因违反有关法律、法规、规范性文件被处
罚的情形。”
   针对序号 8 的房屋建筑物，北海市自然资源局于 2021 年 3 月 10 日出具《证
明》，“1、新智认知与涠洲供销社签署的《租赁协议》未严重违反土地管理相
关法律、法规、规范性文件，租赁程序符合本单位的要求。本单位同意上述土地
租赁行为，认可其按照租赁协议约定进行租赁，不会要求出租方提前收回租赁土
地。2、涠洲投资及广西乐新使用以上租赁土地不属于严重违反土地管理相关法
律、法规、规范性文件的行为，本单位同意其使用租赁土地进行房屋建设并用于
经营，本单位及下属部门不会要求其变更土地用途，也不会因此对其进行处罚。
方有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件，不存在因违反相关法律、法规、
规范性文件受到处罚的情形。”北海市涠洲岛旅游区管理委员会于 2021 年 3 月
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司）向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲
岛新绎海洋运动有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、广西乐新
海洋运动投资有限公司（三家公司原系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建
筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公
司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司
在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”
     被评估单位已针对上述情况出具说明，确认相关规划、住建主管部门未要求
被评估单位拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物，承诺上述情况属实且不影响
公司业务的持续经营，本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对于评估结果的影响。
     被评估单位申报评估的范围内有 1 项房屋建筑物的不动产权证（桂（2018）
北海市不动产权第 0046738 号）中附图（宗地图）与实际不一致，实际该房屋建
筑物位于海运船厂内，东邻海运 7 幢（桂（2018）北海市不动产权第 0025276
号），南临厂区道路，西邻厂区内公厕，北临规划路。被评估单位已申请权属证
明重新办理。本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对于评估结果的影响，提请报告
使用者注意。
     此外，有部分房屋建筑物已办理不动产权证书，但实际已拆除，无实物，本
次评估对于已拆除的房屋建筑物的价值评估为 0，详见下表：
                   已拆除房屋建筑物情况表
                                                  建筑面积
序号        权证编号          建筑物名称      结构   建成年月                 备注
                                                  （㎡）
      桂（2018）北海市不动产权                                         已拆
          第 0089014 号                                         除
      桂（2018）北海市不动产权    厂警卫休息                                已拆
          第 0090045 号     室                                   除
      桂（2018）北海市不动产权                                         已拆
          第 0098296 号                                         除
      桂（2018）北海市不动产权    金工车间                                 已拆
          第 0098193 号    （车）                                  除
      桂（2018）北海市不动产权                                         已拆
          第 0098490 号                                         除
      桂（2019）北海市不动产权                                         已拆
          第 0001135 号                                         除
            合计                                    1,362.84
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     （3）船舶
     被评估单位申报评估的范围内 4 项资产属新建船舶，暂未办理相关权属证
 明。本次评估未考虑新建船舶未办理相关权属证明对于评估结果的影响。详见下
 表：
                       未办证船舶情况表
            型号                数        购置       使用           账面值
序号    名称           生产厂家
            规格                量        日期       状态    原值（元） 净值（元）
      新绎          北部湾旅游股份
            铝合金                                 新船未
            观光艇                                 使用
      新绎          北部湾旅游股份
            铝合金                                 新船未
            观光艇                                 使用
      海洋
            铝合金   福建航通游艇制                       新船未
             帆船    造有限公司                        使用
      海洋
            铝合金   福建航通游艇制                       新船未
             帆船    造有限公司                        使用
     （4）构筑物
     被评估单位申报评估的范围内 1 项管道式浮桥因未取得海域使用权，北海海
 警局于 2021 年 3 月 8 日出具《行政处罚决定书》
                             （桂北海警行罚决字[2021]3 号），
 决定给予新绎海洋恢复海域原状并处罚款人民币 18,216 元的行政处罚。
     根据《北海市涠洲岛旅游区管理委员会关于涠洲岛南湾海洋运动公园项目海
 域临时用海的批复》（北涠管复[2021]25 号），北海涠洲岛旅游发展有限公司已
 于 2021 年 4 月 1 日获得该项构筑物相关的临时用海海域使用权，用海面积为南
 湾柴栏海域 0.0797 公顷，用海类型为旅游娱乐用海，用海期限至 2021 年 7 月 1
 日止。北海涠洲岛旅游发展有限公司已与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司签
 订合作协议，将其取得的临时用海海域使用权提供给北海市涠洲岛新绎海洋运动
 有限公司使用。
     被评估企业正在办理该项构筑物所在海域及周边海域长期的海域使用权的
 相关手续，预计办理相关海域使用权不存在障碍，亦不会影响公司业务的持续经
 营。被评估单位已针对上述情况出具说明，承诺上述情况属实。本次评估所采用
 的盈利预测中参考该项海域使用权出让公告等文件考虑了相应的支出。
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     （5）车辆
     被评估单位申报评估的范围内 2 项车辆行驶证证载权利人与公司名称不符。
车牌为鲁 Y3Q165 的开瑞牌 SQR1026 轻型普通货车的证载权利人为公司原名，
公司名称变更后未做车辆行驶证证载权利人变更；车牌为鲁 FQA470 的福田五星
牌 FT150ZH-5 正三轮载货摩托车为工作方便以个人名义办理了车辆行驶证。被
评估单位已出具说明，上述车辆均为公司拥有和使用，车辆产权归属于公司无异
议。详见下表：
                              车辆权属瑕疵情况表
                                                                      单位：元
       车辆      车辆名称及                       购置       证载      账面          账面
序号                           生产厂家
       牌号       型号                         日期       车主      原值          净值
                                                    长岛长
                  开瑞牌        奇瑞商用车
        鲁                                           通旅运
      Y3Q165                                        有限公
                 普通货车          公司
                                                     司
                福田五星牌
                             福田雷沃国
        鲁      FT150ZH-5 正
      FQA470   三轮载货摩托
                             有限公司
                    车
     截至本报告出具之日，未发现被评估单位存在尚未了结或可以预见的重大法
律诉讼、仲裁等未决事项。
     被评估单位于 2020 年 1 月 6 日将国际客运港（国客站）用地与地上在建工
程（北部湾国际海洋旅游服务基地（一期）-航站楼及地下室、附属设施 05、07、
年 1 月 6 日至 2028 年 1 月 5 日，借款金额为 300,000,000.00 元。
（六）重要子公司的评估情况
     （1）资产基础法
     经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新绎网络的股东
全部权益价值评估情况如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
       项目     账面价值            评估价值           增减值         增值率％
流动资产            3,967.70         3,967.71         0.01       0.00
非流动资产            974.74          1,508.28      533.54       54.74
  固定资产           665.41           685.26        19.84        2.98
  无形资产           309.33           823.02       513.69      166.07
      资产总计      4,942.44         5,475.99      533.55       10.80
流动负债             819.82           819.82             -          -
非流动负债             31.08             6.14        -24.94     -80.25
      负债总计       850.89           825.95        -24.94      -2.93
净资产（所有者权益）      4,091.55         4,650.03      558.48       13.65
  资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
  固定资产净值评估值与账面价值比较增值 2.98%。主要原因为电子设备评估
原值减值原因是因为企业的电子设备主要为电脑、打印机等设备，受这类资产技
术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格低于其购置时的水
平致使评估原值减值；评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估年限
导致。
  无形资产评估值增值 166.07%，增值的主要原因是纳入本次评估范围的无形
资产—软件著作权及域名为账面未记录的资产，导致评估增值。
  （2）收益法
  本次评估采用收益法对委托评估的新绎游船的股东全部权益价值进行评估
时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，新绎网络未单独按收益法进行评估。
  （1）资产基础法
  经资产基础法评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，涠洲投资的股东
全部权益价值评估情况如下：
                                                         单位：万元
        项目       账面价值            评估价值        增减值         增值率％
流动资产                 976.64         976.64           -          -
非流动资产              3,435.93       1,518.26   -1,917.67     -55.81
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目      账面价值           评估价值        增减值         增值率％
其中：长期股权投资         2,353.23       248.75    -2,104.48      -89.43
  固定资产             979.98       1,166.60     186.62        19.04
  其中：建筑物           184.98        217.94       32.96        17.82
        设备         795.00        948.66      153.66        19.33
        无形资产             -         0.19        0.19
       资产总计       4,412.57      2,494.90   -1,917.67      -43.46
流动负债              4,508.97      4,508.97           -            -
非流动负债               17.10         17.10            -            -
       负债总计       4,526.06      4,526.06           -            -
 净资产（所有者权益）       -113.49      -2,031.16   -1,917.67    -1,689.72
  资产基础法评估结论与账面值比较增减值的主要原因分析如下：
  长期股权投资减值原因主要为广西乐新海洋运动投资有限公司、北海市涠洲
岛新涠公交有限公司及北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司资产基础法评估减
值所致。
  固定资产净值评估值与账面价值比增值 19.04%。主要原因如下：
下：被评估企业构筑物资产建成较早，评估基准日的市场人、材、机比建造时涨
价，故导致评估增值；企业财务对固定资产折旧年限相比评估采用的经济寿命年
限短，是导致评估净值增值率大于评估原值增值率的原因。
主要原因如下：车辆评估增值原因主要为企业会计折旧年限短于评估年限所致；
船舶评估原值增值是因为造船原材料上涨故导致增值；评估净值增值主要是由于
评估原值增值导致；电子设备评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评
估年限导致。
  无形资产评估值增值 100%，增值的主要原因是纳入本次评估范围的无形资
产—商标为账面未记录的商标。
  （2）收益法
  本次评估采用收益法对委托评估的新绎游船的股东全部权益价值进行评估
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，涠洲投资未单独按收益法进行评估。
  “北部湾 66”客滚轮复航对盈利预测及本次交易估值的影响
（七）
拓等情况，列表补充披露北部湾 66 号由对外租赁改为复航状态，对盈利预测各
期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评
估值等指标的影响
  标的公司已于 2021 年 9 月 28 日与北部湾港股份有限公司北海港分公司和
北海北港码头经营有限公司签订《北部湾港码头国内客轮航线服务协议》，由北
部湾港股份有限公司北海港分公司为标的公司提供北海至海口航线营运的“北
部湾 66 号”客轮所需的靠泊泊位（石步岭港区 1#泊位）等服务。该泊位能够满
足“北部湾 66 号”的靠泊条件，且码头具备经营旅客运输资质。
  根据《广西壮族自治区交通运输厅关于北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船
码头泊位工程初步设计的批复》桂交行审〔2020〕207 号，标的公司正在筹备
建设的 7#泊位能够满足“北部湾 66 号”客轮的靠泊条件，该泊位预计于 2022 年
底前完工并达到可使用状态。自 2023 年起，“北部湾 66 号”将恢复在标的公司
自有的北海国际客运港运营。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已与上海兆祥邮轮科技集团股
份有限公司签署了解约协议，双方协商一致同意自 2021 年 8 月 31 日起解除原
租赁合同。
航线      项目       2017 年    2018 年     2019 年     2020 年
                                                                月
        人次        86,602     76,848     64,235     19,787       13,265
      北部湾 66 号
北海至               17,572     48,136     26,841
       运输人次
海口去
 程      航次           367        265       222        130           75
      北部湾 66 号
        航次
海口至     人次        56,094     67,494     60,213     15,350       10,282
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 航线       项目        2017 年    2018 年     2019 年     2020 年
                                                                   月
北海返     北部湾 66 号
 程       运输人次
          航次            369        265        222        130             75
      北部湾 66 号
        航次
注：北部湾 66 号由于靠泊港口受限，于 2019 年 8 月退出北琼航线运营，2019 年度北部湾
双方结束租赁合同，北部湾 66 号已于 2021 年 9 月 30 日复航。
   标的公司已针对“北部湾 66”复航制定了营销计划，将基于游客需求和海南、
广西两地的旅游特色，打造以海洋旅游+民族文化的国内旅游新产品，以产品为
核心，加上标的公司多年全国市场积累的营销资源，从客源地及落地北海游客
双管齐下，快速启动并深挖市场。2021 年作为启动年，将在冬季市场主打落地
北海过冬的候鸟型客群，以北海过冬的候鸟型客群落地转化为重点工作，结合
线上、分销、传统旅行社，在候鸟居多的民宿、酒店、景区等资源进行收客；
结合原北涠航线客源地客户发布北海-海南产品线暖冬广告，进行源头广告宣传；
未来逐步开拓全国重点客源地，深挖重点区域并开发货运市场；开发船上餐饮
等二销产品，联合旅行社，在船上设立专门的旅游专线产品展区，并逐步增加
和优化二销产品种类及服务，拓展二销业务。
   标的公司综合考虑复航进展、北海-海口客运量及市场开拓计划等情况，对
北部湾 66 号未来的经营情况进行了预测。考虑到北部湾 66 号于 2019 年 8 月退
出北琼航线运营，因此未来各项收入、单价、成本、费用的预测主要参考北部
湾 66 号最近一期完整运营的年度（即 2018 年）的经营数据、最新签订的《北
部湾港码头国内客轮航线服务协议》及《北海市旅游文体局关于给予“北部湾 66”
运营补贴的复函》等文件，其中客运的平均单价参照运营期间的平均水平预计，
未来客运量预计随着海南自贸港建设的逐步落地以及旅游行业的发展而逐步增
长。复航后，未来 5 年北部湾 66 号运营北琼航线的盈利预测情况如下：
                                                       单位：万元/万人次
项目/年度                2022 年    2023 年    2024 年     2025 年      2026 年
 客运量        0.5        7.5      10.0       10.9      12.0         13.2
营业收入        122       1,841     3,113     3,424      3,767       4,144
营业成本        667       3,629     3,136     3,231      3,328       3,387
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润        -858       -1,004              746             119          360        669
净现金流       -677           -281           1,470            843          1,084      1,393
  考虑上述事项的影响，北部湾 66 号由对外租赁改为复航后，标的公司在原
租赁协议终止后不再产生相关租赁收入，同时在预测期增加了北部湾 66 号改为
运营北琼航线后相关的旅游航线运输收入及相关成本和费用。在其他条件不变
的情况下，按照原评估模型测算调整后的盈利预测各期客运量、营业收入、营
业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的情况及影响
如下：
                                                                         单位：万元/万人次
  项目/年度           2021 年         2022 年         2023 年      2024 年      2025 年    2026 年
  营业收入             56,104        65,315          72,648     76,813      80,747    80,747
对营业收入的影响           -0.6%          0.9%            2.6%          2.8%     3.1%      3.1%
  客运量合计             504           586             646           690       725      725
 对客运量的影响           0.1%           1.3%            1.6%          1.6%     1.7%      1.7%
  营业成本             32,257        37,648          40,300     42,180      43,809    43,809
对营业成本的影响           1.1%           6.8%            4.9%          4.9%     4.9%      4.9%
      毛利           23,846        27,667          32,349     34,632      36,938    36,938
 对毛利的影响            -2.9%         -6.1%           -0.2%          0.3%     0.9%      0.9%
  期间费用             13,215        14,668          15,456     16,158      16,864    16,864
对期间费用的影响           0.1%           0.5%            0.7%          0.7%     0.8%      0.8%
  净利润              8,083         10,851          14,077     14,639      15,933    15,936
 对净利润的影响           -9.6%         -7.5%            4.0%      -0.2%        0.9%      0.9%
  净现金流量             -827         1,216           17,336     22,593      23,872    20,620
对净现金流量的影响         -1589.0%       -40.4%           3.7%          0.0%     0.7%      0.7%
  项目/年度            2027 年        2028 年          2029 年     2030 年
                                                                         及以后
  营业收入             80,747        80,747          80,747     80,747       80,747
对营业收入的影响           3.1%           3.1%            3.1%          3.1%     3.1%
  客运量合计             725           725             725           725       725
 对客运量的影响           1.7%           1.7%            1.7%          1.7%     1.7%
  营业成本             43,792        43,689          43,688     43,688       43,688
对营业成本的影响           4.9%           4.9%            4.9%          4.9%     4.9%
      毛利           36,956        37,058          37,059     37,059       37,059
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  对毛利的影响        0.9%         0.9%         0.9%   0.9%      0.9%
   期间费用        16,864    16,864       16,864     16,864   16,864
对期间费用的影响        0.8%         0.8%         0.8%   0.8%      0.8%
   净利润         15,951    16,038       16,039     16,039   14,290
 对净利润的影响        0.9%         0.9%         0.9%   0.9%      0.9%
  净现金流量        20,618    18,310       18,311     18,311   16,295
对净现金流量的影响       0.7%         0.8%         0.8%   0.8%      0.8%
  根据标的公司提供的 “北部湾 66”实现复航的盈利预测，在其他条件不变的
情况下，按照原有评估模型测算，得出标的公司归属于母公司所有者权益评估
测算结果为 138,500.00 万元，标的公司归属于母公司所有者权益评估价值测算
结果较原收益法评估结果 138,700.00 万元下降 200.00 万元，下降幅度约 0.14%。
产生的影响，本次评估值及交易作价是否需要调整
  经充分考虑北部湾 66 号复航的相关影响，鉴于调整后标的公司归属于母公
司所有者权益评估测算结果为 138,500.00 万元，与评估结论的差异率仅为
价仍保持 137,000.00 万元，评估值和交易作价不需要调整。
（八）两次评估（2020 年 12 月和本次交易）的评估基准日、基础、
评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息前后对比情况及差异的
原因与合理性
  前次评估（以下简称“2020 年 12 月”或“前次”）与本次交易（以下简称 “本
次”）的评估相关信息如下：
                前次                                    本次交易
评估基
准日
    评估对象是北海新绎游船有限公司归
                      评估对象是北海新绎游船有限公司归属于
评估基 属于母公司所有者权益。评估范围为北
                      母公司所有者权益。评估范围为北海新绎
 础  海新绎游船有限公司的全部资产及相
                      游船有限公司的全部资产及相关负债
    关负债
评估方
        资产基础法、收益法          资产基础法、收益法
 法
评估假 （一）一般假设                           （一）一般假设
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            前次                   本次交易
设   1. 交易假设                 1. 交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经 交易假设是假定所有待评估资产已经处在
    处在交易的过程中，评估师根据待评估 交易的过程中，评估师根据待评估资产的
    资产的交易条件等模拟市场进行估价。 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设
    交易假设是资产评估得以进行的一个 是资产评估得以进行的一个最基本的前提
    最基本的前提假设。               假设。
    公开市场假设，是假定在市场上交易的 公开市场假设，是假定在市场上交易的资
    资产，或拟在市场上交易的资产，资产 产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
    交易双方彼此地位平等，彼此都有获取 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市
    足够市场信息的机会和时间，以便于对 场信息的机会和时间，以便于对资产的功
    资产的功能、用途及其交易价格等作出 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
    理智的判断。公开市场假设以资产在市 公开市场假设以资产在市场上可以公开买
    场上可以公开买卖为基础。            卖为基础。
    资产持续经营假设是指评估时需根据 资产持续经营假设是指评估时需根据被评
    被评估资产按目前的用途和使用的方 估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
    式、规模、频度、环境等情况继续使用，频度、环境等情况继续使用，或者在有所
    或者在有所改变的基础上使用，相应确 改变的基础上使用，相应确定评估方法、
    定评估方法、参数和依据。            参数和依据。
    （二）特殊假设                 （二）特殊假设
    国家宏观经济形势无重大变化，所处地 宏观经济形势无重大变化，所处地区的政
    区的政治、经济和社会环境无重大变 治、经济和社会环境无重大变化。
    化。                      2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设
    假设企业持续经营，相关资质到期后可 3. 假设被评估单位的经营者是尽职的，并
    以延续。                    且公司管理层有能力担当其职务。
    的，并且公司管理层有能力担当其职 规。
    务。                      5. 假设被评估单位未来将采取的会计政策
    法规。                     要方面基本一致。
    政策和编写此份报告时所采用的会计 的基础上，经营范围、方式与规划方向保
    政策在重要方面基本一致。            持一致。
    水平的基础上，经营范围、方式与规划 对象的主营业务、产品的结构，收入与成
    方向保持一致。                 本的构成以及销售策略和成本控制等保持
    评估对象的主营业务、产品的结构，收 规划保持一致而不发生较大变化。
    入与成本的构成以及销售策略和成本 8. 在未来的预测期内，评估对象按照其规
    控制等保持其最近几年的状态持续，与 划的销售政策和相关规划执行，各项期间
    评估对象未来规划保持一致而不发生 费用不会在现有基础上发生大幅的变化，
    较大变化。                   仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并
    销策略，各项期间费用不会在现有基础 生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已
    上发生大幅的变化，仍将保持其最近几 作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               前次                           本次交易
   年的变化趋势持续，并随经营规模的变 生的利息收入，也不考虑付息债务之外的
   化而同步变动。                           其他不确定性损益。
   等在生产经营过程中频繁变化且闲置 税务总局 国家发展改革委关于延续西部
   资金均已作为溢余资产考虑，评估时不 大开发企业所得税政策的公告》（财政部
   考虑存款产生的利息收入，也不考虑付 公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1
   息债务之外的其他不确定性损益。                   日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区
   部 税务总局 国家发展改革委关于延 业所得税。在被评估单位开展的业务中，
   续西部大开发企业所得税政策的公告》 水上高速客运业务属于《产业结构调整指
   对设在西部地区的鼓励类产业企业减 的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
   按 15%的税率征收企业所得税。在被 本次评估假设该税收优惠政策到期后不再
   评估企业开展的业务中，水上高速客运 延续，自 2031 年起企业所得税率恢复为
   励类第二十五条“水运”第 11 款 “水上 11. 本次评估假设被评估单位经营场所的
   高速客运”，按照规定享受减按 15%的 取得及利用方式与评估基准日保持一致而
   税率征收企业所得税的税收优惠政策。 不发生变化。
   本次评估假设该税收优惠政策到期后 12. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
   不再延续，自 2031 年起企业所得税率 策性征收费用等不发生重大变化。
   恢复为 25%。                          13. 本次评估假设委托人及被评估单位提
   的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》 整。
   （财政部和税务总局公告 2020 年第 8 14. 本次评估假设无自然灾害等人力不可
   号），被评估单位按照规定享受对纳税 抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大
   人提供公共交通运输服务取得的收入 不利影响。
   免 征 增 值 税 的 优 惠 政 策 。 该 政 策 自 当上述条件发生变化时，评估结果一般会
   疫情情况另行公告。本次评估假设该优
   惠政策持续至 2020 年 12 月 31 日，自
   政策。
   所的取得及利用方式与评估基准日保
   持一致而不发生变化。
   政策性征收费用等不发生重大变化。
   位提供的基础资料和财务资料真实、准
   确、完整。
   不可抗拒因素或不可预见因素对企业
   造成重大不利影响。
   当上述条件发生变化时，评估结果一般
   会失效。
 经对比可见，由于前次评估假设中第 11 项所涉及的税收优惠政策已在本次
评估过程中到期，因此本次评估中不需要针对该项进行评估假设。除此以外，
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前次评估与本次评估在评估对象、评估范围、评估方法、评估假设等方面不存
在明显差异。
  净现金流等预测参数对比如下：
                                                                   单位：万元
    项目         2021 年    2022 年       2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
          前次    57,725    65,701       71,900    75,847    79,536    79,536
  收入
          本次    56,450    64,732       70,831    74,723    78,355    78,355
          前次    31,428    35,029       37,725    39,427    40,982    40,982
  成本
          本次    31,902    35,263       38,416    40,211    41,752    41,752
          前次    14,957    15,852       17,082    17,935    18,704    18,704
 期间费用
          本次    13,204    14,600       15,347    16,039    16,734    16,734
          前次     8,923    11,705       13,564    14,678    15,751    15,741
 净利润
          本次     8,943    11,735       13,536    14,664    15,789    15,792
          前次    21,856    14,534        1,461         -         -         -
资本性支出
          本次    17,727    17,600        4,900         -         -         -
          前次    -1,171      -487         -378      -241      -225         -
营运资金增加额
          本次    -1,473      -537         -395      -252      -235         -
          前次    -4,398     5,314       20,137    22,575    23,632    20,398
净现金流量
          本次       56      2,039       16,715    22,600    23,708    20,476
          前次    11.0%     11.0%        11.0%     11.0%     11.0%     11.0%
 折现率
          本次    11.0%     11.0%        11.0%     11.0%     11.0%     11.0%
    项目         2027 年    2028 年       2029 年    2030 年
                                                          及以后
          前次    79,536    79,536       79,536    79,536    79,536
  收入
          本次    78,355    78,355       78,355    78,355    78,355
          前次    40,964    40,865       40,864    40,864    40,864
  成本
          本次    41,734    41,632       41,631    41,631    41,631
          前次    18,704    18,704       18,704    18,704    18,704
 期间费用
          本次    16,734    16,734       16,734    16,734    16,734
          前次    15,756    15,841       15,841    15,841    14,205
 净利润
          本次    15,807    15,894       15,895    15,895    14,163
          前次         -         -            -         -         -
资本性支出
          本次         -         -            -         -         -
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          前次        -          -           -        -        -
营运资金增加额
          本次        -          -           -        -        -
          前次   20,395   18,158        18,159   18,159   16,250
 净现金流量
          本次   20,473   18,166        18,166   18,166   16,167
          前次   11.0%    11.0%         11.0%    11.0%    11.0%
  折现率
          本次   11.0%    11.0%         11.0%    11.0%    11.0%
  本次评估中营业收入的预测有所下降，主要是由于销售政策的改变所致，
前次评估参考 2019 年度的销售政策，旅行社渠道的促销费在销售费用中进行核
算和预测；本次评估参照最新的销售政策，旅行社渠道的促销费直接体现在销
售折扣中，折扣金额直接在营业收入中扣除，同时在销售费用预测中不再考虑
促销费用，因此本次评估中营业收入和销售费用的预测略低于前次评估。对于
净利润的预测，两次评估数据较为接近，不存在明显差异。
  此外，由于本次评估中新增了部分资本性支出，时间规划亦有所更新，因
此预测期前三年的净现金流量与前次评估存在差异，预测期其他年度与前次评
估不存在明显差异。折现率方面，本次评估预测期各年所采用的折现率与前次
评估亦不存在明显差异。
  前次评估与本次评估的评估值差异情况如下：
   项目             前次                     本次                差异率
   评估值         137,000 万元             138,700 万元           1.24%
  本次评估的评估值为 138,700 万元，较前次评估值 137,000 万元升高了 1,700
万元，差异率为 1.24%，不存在明显差异，造成差异的主要原因包括前后两次
基准日折现期的差异以及资本性支出等预测数据变化所致。此外，在前次评估
值的基础上，考虑两次基准日之间即 2020 年 10-12 月标的公司实现的净利润
具备合理性。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
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表如下意见：
中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游
船 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船
估目的相关性一致。
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
绎游船的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
  中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司新绎游船 100%股权进行评
估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采
用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构
对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、
资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
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    评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
新绎游船历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情
况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对新绎游船的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合新绎游船
未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
    本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
    在本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按
《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保新绎游船生产经营的合规性，加强
标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分
析
    根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                     单位：万元
营业收入变动幅度   -10%       -5%        0%        5%         10%
归属于母公司所有
者权益价值
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入变动幅度           -10%       -5%          0%           5%          10%
价值变动率              -27.69%    -13.77%       0.00%        13.77%     27.47%
    根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                   单位：万元
 折现率变动值            -1%       -0.5%        0%           0.5%         1%
归属于母公司所
有者权益价值
价值变动率               9.88%      4.69%        0.00%        -4.33%      -8.36%
    根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                   单位：万元
毛利率变动幅度            -5%       -1%          0%            1%          5%
归属于母公司所有
者权益价值
价值变动率               -8.36%     -1.66%       0.00%         1.73%      8.44%
（五）本次交易标的定价公允性的分析
年度的盈利数据进行比较，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
                        市盈率                  市盈率
证券代码        证券简称                                              市净率（P/B）
                    （2019P/2019E）        （2020P/2019E）
       中位                      22.34                  19.25              1.33
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            市盈率                  市盈率
证券代码       证券简称                                                       市净率（P/B）
                        （2019P/2019E）        （2020P/2019E）
       均值                          25.46                   21.85                1.56
      新绎游船                         10.03                   10.03                1.27
注：1、新绎游船的市值数据使用本次交易价格；2、市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率
超过 50 的情况；3、市盈率 2019P/2019E=该公司的 2019 年 12 月 31 日收盘价*截至 2019 年
该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日总股本/该公司 2019 年的归属
于母公司股东的净利润；5、市净率 P/B=该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年
     本次新绎游船的交易对价对比 2019 年静态市盈率（本次交易作价/2019 年归
属于母公司所有者的净利润）为 10.03，显著低于可比上市公司静态市盈率水平；
本次交易中新绎游船市净率（本次交易作价/2020 年末归属于母公司所有者权益）
为 1.27，低于可比上市公司市净率水平。
     由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，未能获取近期处于同一细
分行业的公开交易案例，故选取近三年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行
分析对比，其作价及市盈率、市净率情况如下：
        上市公司                                                                      注
                                      评估        资产平均        静态市盈     市净率 2
序号    证券                 标的资产                                注
            证券代码                     基准日        增值率         率 1（P/E） （P/B）
      简称
      南纺                 秦淮风光       2019 年 4
      股份                  51%股权      月 30 日
      宁波                 宁电海运       2018 年 7
      热电                 100%股权      月 31 日
      广州                 中山港航      2017 年 12                               注3
       港                52.51%股权     月 31 日
                   平均                            253.25%              9.64       2.74
                  中位数                            306.31%             11.48       1.95
    西藏             新绎游船
    旅游            100%股权
注 1：静态市盈率=交易作价/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润，新绎游船
为股东全部权益价值/2019 年归属于所有者净利润；
注 2：市净率＝股权价值/账面净资产；
注 3：广州港收购中山港航 52.51%股权交易中未披露中山港航相应年度归属于母公司股东
净利润，因此计算中使用中山港航当期净利润进行计算。
     本次评估得出的新绎游船静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年归属于所
有者净利润）为 10.03，与上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平基本持
平。本次交易中新绎游船静态市净率为 1.27，低于可比交易案例中的市净率水平。
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从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上
市公司及中小股东的利益。
  综上所述，新绎游船股东权益价值评估结果客观反映了新绎游船股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
  本次交易完成后，上市公司将完成对新绎游船 100%股权的收购，新绎游船
将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，新绎游船与上市公司的景区运营业
务在业务发展等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评
估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（七）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
  本次交易中，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为 138,700.00 万元，交
易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格为 137,000.00 万元。本次交
易的定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游
船 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船
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估目的相关性一致。
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
绎游船的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
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          第八节     本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
资产协议》。
（一）标的公司
  北海新绎游船有限公司系于 2010 年 10 月 26 日依法设立并有效存续的有限
责任公司，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，标的公司的注
册资本与实收资本均为 22,100 万元。
（二）定价依据及交易价格
  标的资产的预估交易价格为 13.70 亿元，具体价格以标的资产截至评估基准
日（2020 年 12 月 31 日）经上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构评
估确定的评估值为作价依据，并经双方另行协商确定。
（三）交易方案
  上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
  上市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十九次会议决议公告之日。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前 60 个交易日股票交
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易均价＝定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
的股票交易总量）的 90%。
  若上市公司 A 股股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至
发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，
则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整。调整方式为：
  （1）派发现金股利：Pl=P0-D
  （2）送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
  （3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
  上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权所应发行的股份数
量为：股份对价÷发行价格。
  若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现
折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
  股份锁定安排
  （1）交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产新增取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同
主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行；本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行结束之日后 6 个月上市公司股票期末收盘价低
于发行价的，则交易对方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6
个月。
  （2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在交易对方负有减值补偿义务、业绩补偿的情况
下，因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
  （3）上述交易对方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股
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本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  交易对方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上
市公司要求就本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份出具股份锁定承
诺，并办理股份锁定有关事宜。
  如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，交易对方届时将
按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份在上
述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
  双方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行
价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润，将由本次
发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
  上市公司本次拟通过发行股份方式支付 50%对价，通过向交易对方支付现金
方式支付剩余 50%对价。
  本次交易中的拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由甲乙双方另行协
商确定并另行签署相关协议。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
（四）业绩补偿
  在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
  在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或
业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业
绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支
付现金购买资产发行股份数量的 90%后，不足部分方可以现金补偿。
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  业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、
业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，由双方另行协商确定，
并由上市公司与补偿方另行签署相关协议。
（五）交割
  协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的
资产交割事宜及本协议项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并履行完毕
标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手
续。交易对方与上市公司共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，上
市公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出
具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
  交易对方应于交割完成日前向上市公司递交完毕与标的公司相关的全部合
同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
  双方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有
者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署
日前即存在且交易对方未向上市公司披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），
但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
  自标的资产交割完成日起，标的公司即成为上市公司的全资子公司；本次交
易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
  双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双
方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）评估基准日后的损益安排
  交易双方同意，过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产
部分由上市公司享有。
  交易双方同意，过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日
内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为
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准。交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020 年 12
月 31 日）标的公司经审计的净资产值。
  交易双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、
或有负债时，交易对方应负责解决；如交易对方未解决的，应在负债、或有负债
出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
  标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
（七）过渡期安排
  过渡期内，交易对方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实
施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上）。
（八）协议生效条件
  除协议另有约定外，经交易双方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
  与本次交易相关的协议、议案均已获得上市公司董事会、股东大会的批准同
意；
  本次交易获得中国证监会核准。
  若因协议任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，交
易双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议
其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为
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所致。
  若出现协议条件不能在交易双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，
以使前述目标最终获得实现。
（九）违约责任
  协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规
定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由
此给守约方所造成的全部损失等。
  本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议
约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易总
对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10%计算违约金支
付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
  本次交易实施的先决条件满足后，如上市公司未按照协议约定的期限将交易
对方因本次交易获得的股份登记至交易对方名下，每逾期一日，应当以未登记股
份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10%
计算违约金支付给交易对方，但非因上市公司的原因导致逾期办理股份登记的除
外。
  如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结
算公司，下同）未能批准/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管机构延迟
发放批准/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按
协议的约定及时完成交割、交易对方取得的上市公司新增股份未能及时完成股份
登记的，不视为任何一方违约。交易双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、
修改、补充协议。
  若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措
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施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务自
守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方
仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
二、《补充协议》主要内容
（一）定价依据及交易价格
  根据中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北
海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1652 号），
标的资产于评估基准日以收益法评估的评估值为 138,700 万元，参考上述评估值
并经交易双方协商一致，本次交易的交易总价为 13.70 亿元。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的
对价，其中 68,500 万元由上市公司以发行股份方式支付，剩余 68,500 万元由上
市公司以现金方式支付。
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式向交
易对方购买标的公司股权所对应的发行股份数量为：股份对价÷发行价格，按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，且本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为 8.52 元/股。按照签署交易价格及发行价格计算，本
次上市公司拟向交易对方发行的股份数量为 80,399,061 股，并以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
（二）现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
  上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
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（三）业绩补偿
   交易双方一致同意由交易对方承担对上市公司的全部利润补偿及减值补偿
义务，具体的业绩承诺期限、承诺净利润数、补偿方式、补偿金额及数量等事项
将在交易对方与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》中予以约定。
（四）其他
   《发行股份及支付现金购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的，适用
《补充协议》的约定；《补充协议》未约定的事项适用《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定。《补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》构
成不可分割的完整部分，对《补充协议》的修改应以书面方式进行。
   《补充协议》经甲乙双方盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效之日起生效。
           《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，
《补充协议》亦自行解除或终止。
三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）承诺净利润数
   交易对方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2021 年度净利润不低于
别说明，《业绩承诺及补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润）。
   如本次交易未能于 2021 年度实施完毕，则承诺净利润数将根据承诺期的变
更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议予
以约定。
（二）实际净利润的确定及业绩补偿方式
   标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，
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以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。
  鉴于根据《补充协议》由上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、
减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表
示意见四种类型，现就四种意见下的处理方式约定为：
  若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留
意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为《补充协议》计算相应补偿的依据；
  若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表
示意见，则上市公司将在该等报告出具后按照《补充协议》所约定的程序以总价
人民币 1 元的价格回购补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中取得
的上市股份（以下简称“交易对方取得股份”）；在履行完毕《补充协议》约定
的全部补偿义务之前，补偿义务人不申请解锁该等交易对方取得股份。
  根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际
净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《补充协议》
约定履行补偿义务。
  交易对方应优先以交易对方取得股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则
可通过从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份进行补偿。当交易对方已补
偿的股份总数达到交易对方取得股份数量的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可
自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。自交易对方取得股份之日起至交易对
方股份回购实施日期间，如交易对方取得股份数量因发生分红、送股、资本公积
金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计股份补偿的上限将根据前述股
份的实际数量随之进行调整。
（三）股份补偿及现金计算方式
  如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至
该年度的累计承诺净利润数，则交易对方应就未达到承诺净利润数的部分向上市
公司承担补偿责任。具体计算方式如下：
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  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格（以下简称“发行价格”）；
  其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价
－累积已补偿金额；
  （2）发行价格为 8.52 元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施转
增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=
发行价格÷（1＋转增或送股比例）；
  （3）补偿期限内各年的预测净利润数总和为 34,214 万元；
  （4）标的资产交易对价为 13.70 亿元。
  上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 元时，按其
实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份
数量少于或等于 0 元时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  上市公司在承诺期内实施现金分红的，则补偿义务人就当期补偿股份数量已
分配的现金股利应返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
当期补偿金额的计算公式。
  如交易对方股份补偿总数达到交易对方取得股份数量的 90%后仍应进行补
偿，交易对方选择采用现金形式补偿的，计算公式如下：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。
（四）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资
产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三
十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的
评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减
资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额
计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易
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对方同意或认可。
  根据减值测试报告，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已补偿
股份总数÷交易对方取得股份，则交易对方应进行减值补偿，计算公式如下：
  标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总额；
  标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－交易
对方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿现金
总额÷发行价格）
  其中：发行价格为 8.52 元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日之间实
施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价
格=发行价格÷（1＋转增或送股比例）；
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若交易对方取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由交易
对方通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。交易对
方采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产
减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿股份数×发行价格。
（五）补偿的实施方式
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对
价）。
  交易对方以股份进行补偿的，该等补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购
并依法予以注销。具体程序如下：
  若发生交易对方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会
计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知交易对方补偿上市公司；若
发生交易对方应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告公开披露后十
个工作日内通知交易对方补偿上市公司，并在专项审核报告/资产减值报告披露
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后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销交易对方应补
偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
  上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公
司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内通知补偿义务人，补偿义务人应在收到
通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自审议
回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股
份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
  若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大
会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会
审议。
  如交易对方根据约定选择现金补偿的，上市公司应在股东大会审议通过回购
注销方案后 5 个工作日内通知交易对方，交易对方应在接到上市公司发出的通知
后 40 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
（六）其他
  《业绩承诺及补偿协议》未约定的事项适用《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议的约定。《业绩承诺及补偿协议》系《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议不可分割的组成部分，对《业绩承诺及补偿协议》
的修改应以书面方式进行。
  《业绩承诺及补偿协议》自双方盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议生效之日起同时生效。《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》亦自行解除或
终止。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容
补充协议》。
  《业绩承诺及补偿协议》原第 8 条约定如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “第 8.1 条 双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业绩
承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议双方可协商一致，以书
面形式对补偿金额予以调整。
  第 8.2 条 如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通
知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解
除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。”
  双方一致同意，《业绩承诺及补偿协议》原第 8.2 条并对原第 8.1 条内容进
行修改，修改后的第 8 条内容如下：
  “第 8.1 条   乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺
的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用不可
抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另
有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要
求相应进行调整。”
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          第九节 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的为新绎游船。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》
 （2012 年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                             （GB/T4754-2011），
标的公司所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为“水利、环境和公共设施
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理业”中的“公共设施管理业”，行业代码为 N78。标的公司所处行业符合国家
产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
  新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠洲岛、北
海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线。最近 36 个月内，标的公司不存在情
节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重
大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  新绎游船的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的公司
基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要债务情况”。最近 36 月内，标
的公司不存在严重违反土地管理相关法规的行为，亦不存在因违反土地管理方面
法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规
的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：
 （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                            （2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 25%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见 “重大事项提示”之“五、本次
交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出
具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对新
绎游船股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以
的评估值为 138,700.00 万元。本次发行最终交易金额以评估结果为基础，经交易
各方友好协商确定为 137,000.00 万元。
  关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问
报告之“第七节   交易标的评估情况”。
  （1）发行股份及支付现金购买资产的价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十九次会议决议公告之日，即 2021 年 3 月 19 日。发行股份的价格经交易双
方协商确认为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
最终发行价格尚须经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
  （2）募集配套资金发行股份的价格
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象非公开发行股票发
行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。因此，本次交易依据《公司法》
                  《股票上市规则》
                         《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
  上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为新绎游船 100%股权。新绎游船为合法设立、有效存
续的公司。交易对方新奥控股合法拥有其 100%股权，该等资产产权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情
形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
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  同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后新绎游船将成为上市公
司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司的主营业务将在康乐旅游目的地运营和传媒文化
业务基础上，增加海洋旅游运输服务业务。本次交易标的资产主要经营三条海洋
旅游航线，且标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，从船舶运力、利润水平等
多角度来看，新绎游船在行业内具备一定优势。此外，标的公司从事的海洋旅游
航线服务及其他旅游业务，属于国家鼓励的产业类型，标的公司业务具有良好的
发展前景和未来成长性。本次交易有利于上市公司完善旅游业务的产品体系、寻
求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
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  本次交易完成后的控股股东新奥控股投资股份有限公司、西藏国风文化发展
有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司和实际控制人王
玉锁已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》：
  “1、关于保证上市公司人员独立
  （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪；
  （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
  （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
  （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用一个银行账户；
  （3）保证上市公司依法独立纳税；
  （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使
用调度；
  （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
  （1）保证上市公司具有完整的经营性资产；
  （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
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市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司章程等规定，履行必要的法定程序。”
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
  截至 2018 年 7 月 8 日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧
阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记，上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
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   本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                        单位：万元/万股
               资产总额             资产净额
                                                              本次交易拟
    项目        及交易金额孰高        及交易金额孰高             营业收入
                                                              发行股份数
                 值              值
新绎游船 100%股权     186,598.25        137,000.00      37,530.78     8,039.91
    项目         资产总额             资产净额             营业收入          总股本
   上市公司         133,649.42         46,044.51      14,163.22    22,696.55
 财务指标比例           139.62%              297.54%    264.99%        35.42%
  注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审
计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入。
   本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
   综上，截至审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月，本次交易构成重组上市。
   本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体请
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“三、本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
   本次交易的拟收购资产新绎游船成立于 2010 年，是依法设立且合法存续的
有限责任公司。且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节
“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
   上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
   本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出
具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立董事发表的独立意见
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认为，拟购买资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果
为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。基于上述，本次交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资
者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规
定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性
   本次交易完成后，上市公司主营业务从康乐旅游目的地运营和传媒文化业务
增加为康乐旅游目的地运营、传媒文化和海洋旅游运输服务业务。
   根据上市公司与新奥控股签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股
承诺标的公司 2021 年度净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润
合计不低于 20,678 万元，2021 年度至 2023 年度净利润合计不低于 34,214 万元
（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
   本次交易前，上市公司经审计的 2020 年度归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益分别为 474.30 万元、0.02 元/股，未经审计的 2021 年 1-6 月归属于母
公司股东的净利润、基本每股收益分别为-149.46 万元、-0.01 元/股。根据信永中
和出具的 XYZH/2021CDAA10304《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公
司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为 4,440.65 万元、
   本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地
保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
  本次交易前，上市公司与新绎游船间存在一定的关联交易；本次交易完成后，
相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，新绎游船与上市公
司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围。具
体情况参见重组报告书之“第十二节      同业竞争与关联交易”之“三、关联交易
情况”。
  本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交易
将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司将规范关
联交易，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关
联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易完成后
上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。上市公司的业务范围增加了海洋旅游运输业务，本次交易不会新增
同业竞争。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股
东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司
及中小股东的利益。
  本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
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  此外，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资
产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于保证上市公司的独立性。
  综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计
报告
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年财务报表进行
了审计，出具了标准无保留意见的“XYZH/2021CDAA10011”《审计报告》。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为新绎游船 100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营
性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                         （以下简称“《适用意见 12
号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配
套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，本次交易中上市公
司拟在发行股份及支付现金购买资产 100%股权的同时，向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过 68,500 万元，不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答
的规定。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次发行股份及支付现金购买资
产后公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发行股份数量为本次发行股份及支
付现金购买资产后公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为
   上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。本次募集配套资金未用于补
充流动资金。上述募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份
发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，
新奥控股通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，交易对方已就其因本次发行股份及支付现金购买
资产获得的上市公司股份作出了限售承诺。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
   上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
   （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
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  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交
易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
年 10 月 26 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依
法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
标的公司生产经营符合法律、法规、规章、规范性文件和标的公司章程的规定，
并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
船董事、高级管理人员的变动均系股东内部工作安排变动导致，变动后新增的高
级管理人员均系股东及标的公司内部培养产生，未发生重大变化，新绎游船符合
《首发管理办法》第十二条的规定。
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股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
                              《公司章程》
等规定建立完善公司治理结构，股东、董事会和监事等机构、人员能够依法履行
职责。本次重组完成后，标的公司及其控股股东承诺会继续保持并建立健全公司
治理结构及制度。新绎游船符合《首发管理办法》第十四条的规定。
规定对新绎游船的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任。新绎游船符合《首发管理办法》第十五条的规定。
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
                                 （1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见。因此，新绎游船符合《首发管理办法》第十六条的规定。
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，新绎游船符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
的规定：
  （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
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  （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造浙标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
独立财务顾问报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条之规定。
（三）财务与会计
客位、设计理念等方面处于国内领先水平，资产质量良好，资产负债结构处于合
理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定。
大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发办法》第二十二条的规定。
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新绎游船的财务状况、经营成果
和现金流量，并已由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。因此，新绎游
船符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
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确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，新绎游船符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
  （1）新绎游船 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
  （2）新绎游船 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入累计超过 3 亿元。
  （3）截至本独立财务顾问报告出具，新绎游船注册资本为 22,100 万元，不
少于人民币 3,000 万元。
  （4）截至 2021 年 6 月 30 日，新绎游船扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
  （5）截至 2021 年 6 月 30 日，新绎游船不存在未弥补亏损。
符合相关法律法规的规定。新绎游船的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发管理办法》第二十七条的规定。
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
第三十条的规定：
  （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
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行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
    （4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
    （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
    （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
项
     报告期内，标的资产存在通过第三方周转银行贷款的情形。2018-2020 年，
标的资产通过第三方银行账户回款金额占收入比例分别为 3.64%、2.12%及
绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及其子公司与新绎游船及子公司
之间的互相占用资金按 6%计算利息。
     针对上述事项，相关背景及对应的合法合规情况如下：
     （1）相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规
具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行
情况等
     报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，新绎游船存在先将贷款委托银
行支付给第三方，然后对方将贷款汇回，后续新绎游船根据实际付款需要将款
项进行使用的情形（以下简称“转贷”行为）。相关转贷的具体情况如下表所示：
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序   贷款     贷款合同编                            转出时       转出金       转回时       转回金
                       贷款金额       周转方
号   银行         号                             间         额         间         额
    中国                                      2019.6.   5,000.0   2019.6.   5,000.0
    银行                                          25          0       26          0
          号                       物资贸
          HTZ4506500              易有限
    建设                                      2019.9.   5,000.0   2019.9.   5,000.0
    银行                             公司           24          0       24          0
     ① 相关交易形成原因
较大，在融资渠道较为单一的客观环境下，标的公司主要以银行贷款、关联方
拆借作为补充营运资金和项目建设资金的重要来源。
    根据银行贷款要求，标的公司申请银行贷款时需提供明确的资金用途和采
购合同，银行将标的公司申请的贷款发放至标的公司银行专户并受托支付给申
请贷款时提供的受托支付对象；但由于在贷款发放时点，标的公司不存在与贷
款发放金额相匹配的采购需求，标的公司向银行提供的采购合同后续未实际执
行，供应商将收到的受托支付贷款转回给标的公司，从而形成转贷。
    ②资金流向和使用用途
    相关转贷的具体资金流向情况和使用用途如下表所示：
      项目                   中国银行借款                          建设银行借款
                                                  HTZ450650000LDZJ20190000
    贷款合同编号         2019 年北中银贷字第 004 号
     贷款类型          流动资金借款                         流动资金借款
贷款下发至新绎游船账
   户日期
    受托支付对象                        廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司
     转出时间          2019 年 6 月 25 日                2019 年 9 月 24 日
     转出金额          5,000 万元                       5,000 万元
     转回时间          2019 年 6 月 26 日                2019 年 9 月 24 日
     转回金额          5,000 万元                       5,000 万元
                   根据标的公司经营和资金计划，用于支付员工报销款、支付供应
     使用用途
                   商采购款等日常经营或与关联方之间进行拆借
    贷款偿还时间         2020 年 6 月 1 日                 2020 年 9 月 5 日
    贷款偿还主体                                  新绎游船
    ③利息
    “转贷”涉及的银行贷款利率均为 4.35%，由标的公司承担并支付。
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  由于“转贷”过程中，周转方将收到的银行款项在收款当日或次日全额转
至标的公司账户，资金在第三方处停留的时间较短，划出及收回的资金一一对
应，金额相等，不存在跨期情况，且系为了补充标的公司流动资金，因此，标
的公司对该部分资金周转未计提利息。
  ④违反有关法律法规具体情况及后果
  标的公司上述转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》关
于贷款人受托支付和《贷款通则》关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规
定之情形。
  标的公司通过第三方周转贷款是为了符合商业银行贷款规定及满足企业生
产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款的目的。标的公司仅在 2019 年 6
月至 9 月间进行了两笔周转贷款，且已按照贷款合同约定向银行履行还本付息
义务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其
他不利影响。自 2019 年 10 月起，标的公司即停止了通过第三方进行贷款周转
的行为，不存在主观恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为。
款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约的情形，不存在损害银行
利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情形，银
行未对标的公司进行处罚。
公司进行行政处罚的记录。”
  ⑤后续可能影响的承担机制
  如标的公司因报告期内曾进行转贷行为被有关部门给予任何处罚或被任何
第三方追究任何形式的法律责任，新奥控股承诺承担处罚结果或责任，保证标
的公司不会因此遭受任何损失。
  新奥控股出具的具体承诺如下：“如应有权部门要求或决定，标的公司因
通过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷款行为承担任何罚款或损失
的，则本公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，且不向标的公司追偿，
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  ⑥整改措施
  标的公司已对上述行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规
文件，确保日后不会再进行此类违规操作。具体如下：
  A）完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
  标的公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门
规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，严格规范《筹资管理制
度》以及《资金支付管理制度》，严格规范资金支付的审批流程。
  B）清理转贷行为，规范资金周转
  标的公司对转贷行为进行了清理和规范，一方面加强资金使用和内部控制
的管理；另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计划，自 2019 年 10
月起未再发生上述在没有真实业务背景情况下通过受托支付方式取得银行贷款
行为，不存在损害标的公司利益或造成资产损失的情形。2020 年 6 月 1 日和 2020
年 9 月 5 日，标的公司分别将转贷涉及的银行贷款全部足额偿还完毕并按约定
支付相关利息。
  ⑦相关内控建立及运行情况
  报告期内，标的公司为满足贷款银行受托支付要求，存在转贷行为。上述
行为的资金周转方将收到的银行款项在收款当日或次日全额转至标的公司账
户，不存在占用标的公司资金的情形，不存在向标的公司收取费用或向标的公
司输送利益的情形，亦不存在损害标的公司利益或造成资产损失的情形。综上
所述，上述转贷行为不属于公司主观恶意行为，不构成重大违法违规，且已整
改完毕，相关事项不会影响标的公司内控有效性。
  标的公司建立了有效的内部控制制度，《公司章程》《筹资管理制度》《资
金支付管理制度》等对银行借款均有明确的审批权限和应履行的决策程序，能
够防止以后通过第三方周转银行贷款的情形发生，标的公司严格按照上述制度
执行，确保标的公司的经营活动合法合规。
  信永中和会计师对标的公司内控执行情况出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款的金额及占收入比例情况
如下：
                                                                   单位：万元
  项目      回款金      占收入     回款金       占收入     回款金       占收入     回款金       占收入
           额       比例       额         比例      额         比例      额         比例
客户为个体工
商户，由其经营   461.81   1.76%   552.00    1.47%   643.30    0.95%   135.00    0.21%
者代付
法人或实际控                                                         1,180.2
制人代付                                                                 0
员工、合作伙
伴、直系亲属及   105.94   0.40%   518.30    1.38%   452.11    0.67%             1.57%
其他
第三方回款金                     1,252.0           1,429.1           2,316.4
额                                7                 0                 1
  报告期各期，标的公司通过第三方银行账户回款金额占收入比例分别为
  ①相关交易形成原因
  报告期内，标的公司船票和海洋旅游服务产品的部分代理商为个体工商户
或小规模经营者，船舶修造业务的部分客户为自然人。由于个体工商户未申请
办理银行基本账户，小规模经营者和自然人出于交易习惯、家庭经营特点，存
在通过经营者、法定代表人、实际控制人、员工、合作伙伴，自然人的直系亲
属、其他亲属或朋友等支付货款的情形。上述第三方回款符合实际业务特点，
具有商业合理性和真实交易背景。
  ②资金流向和使用用途
  客户或代理商通过授权委托相关自然人向标的公司支付货款，并向标的公
司提供授权证明书，用于采购标的公司服务或产品。
  ③利息
  上述事项为客户委托第三方向标的公司进行付款，不涉及标的公司的利息
计提事项。
  ④违反有关法律法规具体情况及后果
  标的公司客户委托第三方进行付款具有商业合理性和真实交易背景，未违
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反法律法规的相关规定。
  ⑤后续可能影响的承担机制
  报告期内，标的公司与相关客户不存在因第三方回款导致的纠纷或潜在纠
纷。若标的公司与客户因报告期内的第三方回款事项产生纠纷，新奥控股承诺
承担相关纠纷所产生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
  新奥控股出具的具体承诺如下：“若标的公司与客户因报告期内的第三方
回款事项产生纠纷，则本公司无条件地全额承担该等纠纷导致的支出或所受损
失，且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  ⑥整改措施
  报告期内，为了确保销售回款的真实性及控制风险，标的公司建立了针对
客户第三方回款的内控制度。标的公司持续控制第三方回款的总体规模，使整
体第三方付款金额呈下降趋势，鼓励回款方与标的公司直接签署业务协议，对
于客户委托其他单位或个人付款的，要求提供委托付款说明，财务部每年对于
第三方回款的情况进行检查。
  ⑦相关内控建立及运行情况
  标的公司在《北海新绎游船有限公司收款管理规定》中对第三方回款进行
规定，要求对第三方回款的情况进行核实、通过取得委托付款说明等方式进行
内部控制，具体如下：
  “第二十一条 为了保证销售回款的准确性和真实性，应收取发生实际业务
往来的单位或个人款项，对于对方单位委托其他单位或个人付款的，业务部门
需进行核实确认，及时告知财务部，进行账务处理。
  第二十二条 对于合同对方委托其他单位或个人付款的单笔金额 10 万元以
上 100 万以下的，需业务部门联系对方单位提供委托付款说明，注明付款方与
合同签订方的关系，并提交财务部留存，单笔金额 100 万以上的合同签订方不
允许委托其他单位或个人付款。
  第二十三条 财务部须核查银行流水，对于不明收款，及时询问业务单位，
进行正确的账务处理，并要求业务单位补充相关资料。”
  报告期内，标的公司均根据《北海新绎游船有限公司收款管理规定》落实
执行，对第三方收款的内控制度合理且持续运行有效。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，新绎游船及其子公司与新智认知及其子公司（除新绎游船外）
之间存在资金拆借。
  ①相关交易形成原因
  因 2018 年下沉至新绎游船的业务及资产不包含银行存款，因此，为保持标
的公司后续的正常运营，新智认知向新绎游船拆入资金以维持经营周转和固定
资产投资。
  随着经营业绩的释放及现金流量情况的好转，标的公司逐渐完成对新智认
知拆入资金的偿还。在新绎游船为新智认知子公司期间，为提高整体资金使用
效率，新绎游船将部分资金拆借给新智认知。
  ②资金流向和使用用途
拆入，2019 年 6 月及之后，为新绎游船及其关联方向新智认知及其关联方净拆
出。
  双方拆借的资金主要用于日常经营使用。
  ③利息
  新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间的互相占用资金按 6%计
算利息，利息统一由新智认知与新绎游船进行结算。2018 年度，新绎游船应付
新智认知利息 116.73 万元，2019 年度新绎游船应付新智认知利息 788.30 万元，
应收利息 568.77 万元；2020 年度新绎游船应收新智认知利息 1,211.31 万元。
  ④违反有关法律法规具体情况及后果
  根据 2020 年 8 月 18 日最高人民法院审判委员会第 1809 次会议《关于审理
民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 第二次修正）》第十一条：“法人
之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合
同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本
规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予
支持。”
  新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间资金拆借为双方根据经营
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需要进行资金拆借，为互相的真实意思表示，未违反相关法律法规。
    ⑤后续可能影响的承担机制
    新绎游船与新智认知于 2020 年末完成拆借资金清理，并结清利息。双方确
认，截至 2020 年末和 2021 年 6 月末，新绎游船与新智认知之间已结清互相拆
借的资金和利息，不存在纠纷或潜在纠纷。若标的公司与新智认知因报告期内
的资金拆借事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产生的损失，保证标
的公司不会因此遭受任何损失。
    新奥控股出具的具体承诺如下：“若标的公司与新智认知因报告期内的资
金拆借事项产生纠纷，则本公司无条件地全额承担该等纠纷导致的支出或所受
损失，且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
    ⑥整改措施
    标的公司完善了相关财务内控制度，并开展了与关联方之间的资金清理。
截至 2021 年 6 月末，标的公司向实际控制人控制的关联方拆出的资金均已收回，
后续已不再发生向关联方拆出资金的相关行为。
    此外，新奥控股及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
减少和规范本次交易后可能存在的关联交易。
    ⑦相关内控建立及运行情况
    为规范关联方的资金拆借情况，新绎游船按照相关法律法规，建立了《关
联交易管理制度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交
易的决策程序等内容。
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司严格按照相关内部管理制度对关联方资
金拆借进行了规范，信永中和会计师对标的公司内控执行情况出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》。
    （2）前述行为的合法合规性，前述行为违反法律法规规章制度（如《票据
法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况说明认
定，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风
险
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司的转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》关于
贷款人受托支付和《贷款通则》关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规定
之情形。
  标的公司通过第三方周转贷款是为了符合商业银行贷款规定及满足企业生
产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款的目的。标的公司仅在 2019 年 6
月至 9 月间进行了两笔周转贷款，且已按照贷款合同约定向银行履行还本付息
义务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其
他不利影响，不存在后续影响或重大风险隐患。自 2019 年 10 月起，标的公司
即停止了通过第三方进行贷款周转的行为，且后续已积极整改、加强内控，避
免产生新的不合规资金往来，不存在恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行
为。
  综上，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不存在相关争议或纠纷事
项，不构成重大违法违规行为。
款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约的情形，不存在损害银行
利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响的情形，银
行未对标的公司进行处罚。
公司进行行政处罚的记录。”
  标的公司控股股东已就标的公司银行转贷情况承诺如下：“如应有权部门
要求或决定，标的公司因通过廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司周转银行贷款行
为承担任何罚款或损失的，则本公司无条件地全额承担该等支出或所受损失，
且不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。”
  综上，标的公司的转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》
和《贷款通则》相关规定之情形，但不存在非法占有银行贷款的目的、不存在
恶意通过多笔贷款长期占有银行贷款的行为，各贷款银行及中国人民银行北海
市中心支行已出具相关证明，标的公司转贷行为不属于主观故意或恶意行为且
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不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险。
  标的公司与客户之间的第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性和
真实交易背景，标的公司与相关客户不存在因第三方回款导致的纠纷或潜在纠
纷。因此，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，不
存在被处罚情形或风险。
  报告期内，新智认知与标的公司之间的资金拆借主要用于日常生产经营，
截至 2021 年 6 月末，标的公司对新智认知及其子公司之间拆借的资金及利息已
结清，双方的资金拆借事项不存在争议或潜在纠纷，不会对标的公司利益造成
损害。因此，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，
不存在被处罚情形或风险。
  （3）标的资产对前述行为财务核算真实、准确性，与相关方资金往来的实
际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形
  标的公司报告期内对第三方进行贷款周转行为的财务核算真实、准确。
  转贷资金由银行受托支付给第三方后，第三方将资金汇回，后续新绎游船
根据实际付款需要将款项进行使用，具体流向和使用情况详见本独立财务顾问
报告本章节前述部分。
  转贷资金在周转方银行账户停留的时间间隔短（分别为 1 天和 0 天），不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
  标的公司报告期内第三方银行账户回款行为的财务核算真实、准确。
  客户或代理商通过授权委托相关自然人向标的公司支付货款，并向标的公
司提供授权证明书，用于采购标的公司服务或产品。
  标的公司第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性和真实交易背景，
不存在体外资金循环粉饰业绩的情形。
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  标的公司报告期内与新智认知之间的资金拆借利息按月末余额×0.5%（年
化 6%）进行计提，财务核算真实、准确。
  新绎游船与新智认知的相关方资金往来主要用于日常经营使用，不存在通
过体外资金循环粉饰业绩等情形。
  （4）针对前述不规范行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠
正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内
控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为
  标的公司通过第三方周转的银行贷款已经偿还完毕，标的公司的整改措施、
相关内控建立及运行情况如下：
  ①标的公司加强了对资金的规范管理，财务制度规定标的公司开展银行贷
款融资时，停止改变贷款资金用途；应根据实际资金需求开展融资申请，并严
格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途，不得对外出借资金。
  ②组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习《公司法》《流
动资金贷款管理暂行办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法
律法规，提高资金管理安全性和使用规范性的意识。
  ③根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的要求，标的公司建立健全法人治理结构，同时进一步
完善了资金营运与筹资内部控制制度，后续得到了有效执行。
  对于第三方回款的整改措施：
  ①标的公司积极与相关客户签订有关第三方付款协议，财务人员定期与销
售部门业务员沟通，对存在第三方付款的客户以及付款方名称、付款账户信息
进行提前备案登记，并定期与销售部门业务员核对，确保及时更新相关信息。
  ②标的公司与客户积极沟通，原则上要求以自身账户进行付款，减少第三
方回款金额，降低第三方回款比例。此外，为了有效防控风险，确保销售收入
的真实性及可核查性，标的公司对销售回款建立了较为严格的内控程序，标的
公司收到货款后会将订单信息与付款信息进行匹配，若出现付款账户名称与订
单客户名称约定不一致的情形，财务人员会及时与相关销售部门业务员予以核
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实确认，同时将收款金额与财务账上的应收款项金额核对，以保证所有回款均
来自客户或其相关方且回款金额准确。
  新智认知与新绎游船之间的资金拆借已于 2020 年 12 月 31 日前结清，后续
未与新智认知发生进一步的资金拆借行为。标的公司已制定关联交易管理制度，
其中包括关联人和关联交易、关联人报备、关联交易定价、关联交易的审批权
限、关联交易的决策程序、关联人及关联交易的披露、日常关联交易披露和决
策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序等相关规定。
  综上，标的公司从 2021 年起，未再发生“转贷”、也未与新智认知进行资金
拆借，申报后未发生新的不合规资金往来等行为。对于第三方回款，标的公司
的客户群体决定了短期内无法避免代付款情况，管理层已规范标的公司的收款
管理，标的公司与客户积极沟通，原则上要求以自身账户进行付款，减少第三
方回款金额，第三方回款占比逐年下降。
  （5）前述行为不存在重大后续影响，不存在重大风险隐患
  针对标的公司转贷行为，2021 年 6 月，各贷款银行出具了证明，确认标的
公司贷款期间均能按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或违约
的情形，不存在损害银行利益的情形，不存在对金融稳定和金融支付结算秩序
产生不利影响的情形，银行未对标的公司进行处罚。2021 年 6 月，中国人民银
行北海市中心支行出具复函，“经查询，在 2018—2020 年期间，未发现中国人
民银行北海市中心支行对北海新绎游船有限公司进行行政处罚的记录。”此外，
如标的公司因报告期内曾进行转贷行为被有关部门给予任何处罚或被任何第三
方追究任何形式的法律责任，新奥控股承诺承担处罚结果或责任，保证标的公
司不会因此遭受任何损失。
  针对标的公司第三方回款行为，报告期内，标的公司与相关客户不存在因
第三方回款导致的纠纷或潜在纠纷。若标的公司与客户因报告期内的第三方回
款事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产生的损失，保证标的公司不
会因此遭受任何损失。
  针对与新智认知资金拆借行为，截至 2021 年 6 月末，新绎游船与新智认知
之间已结清互相拆借的资金和利息，不存在纠纷或潜在纠纷。若标的公司与新
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智认知因报告期内的资金拆借事项产生纠纷，新奥控股承诺承担相关纠纷所产
生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
  综上，标的公司上述行为不存在重大后续影响，不存在重大风险隐患。
（四）结论意见
  经核查，本独立财务顾问认为，新绎游船符合《首发管理办法》规定的发
行条件。
九、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则
有关独立性的相关要求
（一）业务独立性
  报告期各期，标的公司海洋旅游运输业务收入合计占比始终在 90%以上，主
营业务较为突出。标的公司拥有独立的办公场地和运营船舶，独立运营海洋旅游
航线，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形。标的公司报告期各期向关联
方采购商品和接受服务占当期营业成本比例分别为 4.48%、12.47%、6.78%和
联方形成重大依赖，关联交易亦非公司经营利润的主要来源，对标的公司业绩影
响较为有限。
  综上，标的公司主要从事海洋旅游运输业务，标的公司主营业务的开展未依
赖于其股东或其他关联方；标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而
使标的公司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
（二）资产独立性
  标的公司拥有独立开展业务所需的场所、资产，具备与经营有关的主要生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的主要土地使用权、房屋
所有权、船舶、机器设备等资产。
（三）人员独立性
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  标的公司具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，董事、监事均严格按照《公
司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序。标的公司在员工管理、
社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（四）财务独立性
  标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。标的公司独立开设银行
账户，独立纳税。
（五）机构独立性
  标的公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营
管理机构、独立行使经营管理职权，股东、董事会和监事等机构、人员能够依法
履行职责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构独立。
     经核查，本独立财务顾问认为，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》
等规定，标的公司业务、资产、人员、财务及机构保持独立，满足独立性的基
本要求，不存在因控股股东、实际控制人不当控制而严重影响独立性的情形。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表
明确意见
（一）评估方法的适当性
  本次交易评估机构中联评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法、收益法对新绎游船 100%股权进行了评估，并出具了中联评报字[2021]
第 1652 号《资产评估报告》。
  根据资产特点以及未来发展预期，新绎游船 100%股权采用了收益法作为定
价依据。
  本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
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（二）评估假设前提的合理性
  中联评估对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
  本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第七节 交易标的评估情况”。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期
收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
十一、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  上市公司主要业务为景区运营，主要包括西藏自治区林芝地区和阿里地区，
且在江西鹰潭的龙虎山景区运营有“道养小镇•古越水街”项目。标的公司主要
经营海洋运输服务，拥有多年的海洋运输经验，旅游航线主要位于广西壮族自治
区北海地区和山东省烟台地区。通过本次交易的实施，优质旅游资产将整合进入
上市公司，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务将实现有
益互补，有利于提升上市公司的持续经营能力于盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
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  本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将在康乐旅游目的地运营和传媒文化基础上新增海洋旅游运输服务业务，进一步
完善旅游业务的产品体系。同时，本次交易完成后，新绎游船将实现重组上市，
完成与 A 股资本市场的对接，这将进一步推动新绎游船的业务发展，有助于提
升企业的综合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业
整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
  标的公司的竞争优势参见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”
之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（1）标的公司的竞争优势”。
  除上述标的公司竞争优势外，随着上市公司对新绎游船的整合，随着双方运
营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务将实现有益互补，有利于提升上
市公司的持续经营能力于盈利能力。
  上市公司与标的公司均涉及旅游行业，辐射的自然资源是旅游行业公司的核
心禀赋。
  上市公司是西藏自治区唯一的一家旅游业上市公司，目前运营的景区主要位
于林芝和阿里两地，针对林芝地区，上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷、巴松措这两
个西藏仅有的自然风光类的 5A 级景区。此外，苯日景区和鲁朗花海牧场景区在
生态旅游景观资源丰富的同时，藏传佛教、少数民族特色旅游资源也较为集中，
是公司在林芝国际生态旅游区的重要战略资源布局，针对阿里地区，上市公司覆
盖的景区包括神山圣湖景区（4A 级景区）。
  标的公司方面，标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛
三条海洋旅游航线。北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线。近
年来，标的公司一直是该航线独家运营商。标的公司抓住北部湾经济区快速发展
和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、灵活安排航班、提
高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径，已将该航线打造成
了北部湾区域的“黄金旅游航线”。
  如上所述，上市公司和标的公司在旅游业方面均有自己的核心资源禀赋，覆
盖西藏自然风光、海岛风光、文化宗教等各类旅游特色，构成了本次交易完成后
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上市公司的核心竞争力。
  标的公司的竞争劣势参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”
之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（2）标的公司的竞争劣势”。
  此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资
产规模、人员规模均有所增加。上市公司与标的公司的主要人员、业务经营地不
同将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制
度等各方面带来一定的挑战。交易完成后，上市公司的主营业务将由海洋旅游航
线业务、景区运营业务构成，其中海洋旅游航线业务占比较高，上市公司在景区
的培育及运营方面的发展仍需进一步加强。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
  根据信永中和出具的 XYZH/2021CDAA10304《备考审计报告》，本次交易
完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                           单位：万元
  项目
           实际数             占比             备考数              占比
 流动资产        69,689.08       46.55%        107,875.52        31.88%
 非流动资产       80,005.92       53.45%        230,546.63        68.12%
 资产总计       149,695.00      100.00%        338,422.15       100.00%
 流动负债        31,301.09       67.72 %       147,018.22        78.05%
 非流动负债       14,918.95       32.28%            41,354.58     21.95%
 负债合计        46,220.04      100.00%        188,372.80       100.00%
 资产负债率         30.88%                            55.66%
                                                           单位：万元
  项目
           实际数             占比             备考数              占比
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    项目
               实际数             占比             备考数            占比
  流动资产           59,422.22       43.45%          99,747.16    30.87%
  非流动资产          77,351.14       56.55%         223,411.14    69.13%
  资产总计          136,773.36      100.00%        323,158.31    100.00%
  流动负债           31,531.82       94.77%        156,309.80     87.36%
  非流动负债           1,738.64        5.23%          22,615.41    12.64%
  负债合计           33,270.47      100.00%        178,925.20    100.00%
  资产负债率           24.33%               -            55.37%         -
   本次交易完成前，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债率为 24.33%，
流动资产和非流动资产分别为 59,422.22 万元和 77,351.14 万元，占总资产比为
占总负债比为 94.77%和 5.23%。本次交易完成后，上市公司截至 2020 年 12 月
为 30.87%，非流动资产 223,411.14 万元，占总资产比为 69.13%；流动负债
比为 12.64%。
   上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的资产负债率为 30.88%，流动资产和非流
动资产分别为 69,689.08 万元和 80,005.92 万元，占总资产比为 46.55%和 53.45%；
流动负债和非流动负债分别为 31,301.09 万元和 14,918.95 万元，占总负债比为
资产负债率为 55.66%，其中流动资产 107,875.52 万元，占总资产比为 31.88%，
非流动资产 230,546.63 万元，占总资产比为 68.12%；流动负债 147,018.22 万元，
占总负债比为 78.05%，非流动负债 41,354.58 万元，占总负债比为 21.95%。
   新绎游船资产负债率较高，如果未来能够借助上市公司平台进行股权融资，
将拓宽新绎游船的融资渠道，进一步降低其资产负债率。
   根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买新绎游
船 100%股权，标的公司新绎游船运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛
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力的增强，上市公司间接融资能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公
司的盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计
上市公司未来融资能力将得到有效强化。
等规定，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定
等规定
  本次交易前，2021 年 6 月末，上市公司的资产负债率为 30.88%，流动比率、
速动比率分别为 2.23 和 2.20，上市公司整体负债率较低，偿债能力良好。本次
交易完成后，根据上市公司《备考审计报告》，2021 年 6 月末，上市公司的资
产负债率为 55.66%，流动比率、速动比率分别为 0.73 和 0.72。根据上市公司备
考财务报表编制基础，上述指标计算时上市公司对标的公司的股权转让款中的
现金对价部分列示在流动负债其他应付款科目中。
  考虑到本次交易将同时募集配套资金用于现金对价支付，对于募集不足的
部分，上市公司将采用其他方式解决。因此，本次交易完成现金对价支付后，
标的公司的其他流动负债中的股权支付对价款会相应减少，长期借款科目和权
益类科目将视本次采用的募集方式而相应调整。基于此，下表列示不同融资方
式下支付现金对价后的上市公司偿债能力与可比公司对比情况：
              流动资产/总       流动负债/  资产负债              流动比     速动比
       公司
              资产（%）        总负债（%） 率（%）               率       率
      长白山         17.04             48.45   13.71    2.57    2.40
      九华旅游        34.33             87.16   12.89    3.06    3.01
      峨眉山 A       37.59             33.47   27.14    4.14    4.02
      黄山旅游        40.72             54.83   11.20    6.63    6.53
      张家界          6.52             31.58   49.24    0.42    0.41
      桂林旅游        10.48             37.77   51.15    0.54    0.53
  可比公司平均值         24.45             48.88   27.56    2.89    2.82
  上市公司-交易前        46.55             67.72   30.88    2.23    2.20
  上市公司-备考数        31.88             78.05   55.66    0.73    0.72
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              流动资产/总      流动负债/  资产负债              流动比     速动比
      公司
              资产（%）       总负债（%） 率（%）               率       率
上市公司-全部以募集资
  金支付现金对价
上市公司-全部以新增长
长期借款支付现金对价
  如上表所示，本次交易完成后，若募集配套资金支付全额现金对价，上市
公司流动资产、流动负债相较于本次交易前占比有所下降；资产负债率相较于
本次交易前有所上升，但仍处于合理水平；流动比率与速动比率虽然出现一定
程度下降，但比值仍大于 1，整体偿债能力良好。因此，交易完成后资产负债率、
流动比率和速动比率均处于可比公司区间内，不存在重大差异。
  若本次交易现金对价全部采用新增长期借款方式支付，上市公司相较于本
次交易前流动负债占总负债比例有所下降，负债结构得以优化；资产负债率有
所上升，但短期仍不存在偿债压力。虽相较于可比公司，本次交易完成后，上
述融资方式下上市公司资产负债率高于同行业可比公司均值，但主要系增加长
期借款用于支付交易作价所致，对短期偿债不会造成影响，且标的公司和上市
公司报告期内净经营性现金流持续为正，不存在债务偿还压力。
  综上所述，本次交易完成后，不同融资方式下上市公司的财务状况有所差
异，但上市公司均不存在短期偿还压力，符合上市公司与标的公司经营状况，
资产负债结构合理。
  《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买
资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”本次交易符合该规定，其中，符合“本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的具体情况
如下：
  本次交易前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，盈利来源较为单
一；本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增
北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线，进一步完善上市公
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司旅游产品布局。2021 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 26,214.77 万元，实现
净利润 5,879.64 万元，且交易对方承诺 2021 年至 2023 年标的公司净利润合计不
低于 34,214 万元。本次交易将进一步拓宽上市公司收入来源，提高上市公司的
盈利能力，同时分散经营风险，提高上市公司可持续发展能力。
  根据《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如
下：
                                                             单位：万元
          项目
                                实际数             备考数           增幅
总资产                             149,695.00      338,422.15    126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                 103,231.16      148,379.78     43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                  4.55            4.83     6.14%
          项目
                                实际数             备考数           增幅
营业收入                              8,519.68       34,734.45    307.70%
归属于上市公司股东的净利润                      -149.46        5,840.37          -
基本每股收益（元/股）                          -0.01            0.19          -
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入规模均大
幅增长，上市公司 2021 年 6 月末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股，
显著增强。本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 30.88%上升到 55.66%，
流动比率从 2.23 下降至 0.73（全部以募集配套资金或以新增长期借款支付交易
对价后流动比率变为 1.37），速动比率从 2.20 下降至 0.72（全部以募集配套资
金或以新增长期借款支付交易对价后速动比率变为 1.35）。上市公司的资产负
债率虽有所上升，短期偿债能力指标有所下降，但主要系标的公司前期投入较
多资金用于资本性支出所致；随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以
及经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率将持续下降，短期偿债能
力将持续上升。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力。
（四）本次交易对公司未来发展前景影响的分析
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     通过本次交易，上市公司将在景区运营和传媒文化基础上新增海洋旅游运输
服务业务，进一步推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务
提供”，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、
高品位、智慧化的旅游体验。通过本次收购，能够更好丰富上市公司旅游产品，
改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，
实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
     根据信永中和出具的 XYZH/2021CDAA10304《备考审计报告》，本次交易
完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                                                                      单位：万元
 项目
         实际数          备考数          变动率       实际数          备考数          变动率
流 动 资
产：
货币资金     51,975.54    81,186.34    56.20%    47,155.95    79,993.40    69.64%
交易性金
融资产
应收账款      2,637.09     4,748.39    80.06%     2,004.41     3,369.95    68.13%
预付款项       950.89      2,071.34    117.83%     774.45      1,612.40    108.20%
其他应收
款
存货         768.33      1,694.05    120.48%     776.17      1,661.21    114.03%
其他流动
资产
流动资产
合计
非流动资
产：
长期应收
                 -       195.83    100.00%
款
长期股权
                 -     3,073.10    100.00%           -     3,095.48    100.00%
投资
投资性房
                 -     4,693.22    100.00%
地产
固定资产    27,634.61    126,417.47    357.46%   27,548.08   131,101.74    375.90%
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 项目
           实际数          备考数          变动率         实际数            备考数          变动率
在建工程        1,351.22    18,894.94   1,298.36%     4,154.39      19,411.78    367.26%
使用权资
产
无形资产       41,437.86    45,269.28      9.25%     42,214.37      46,123.12       9.26%
商誉            493.21     6,585.15    1235.16%      493.21        6,585.15   1235.16%
长期待摊
费用
递延所得
                   -       728.81     100.00%            -        540.38     100.00%
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
资产总计      149,695.00   338,422.15    126.07%    136,773.36     323,158.31    136.27%
     截至 2020 年末，上市公司备考后流动资产为 99，747.16 万元，增幅为 67.86%，
主要是由于货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产等科目的上升；上
市公司备考后非流动资产为 223,411.14 万元，增幅为 188.83%，主要是由于长期
股权投资、固定资产、在建工程和其他非流动资产等科目的增长。上市公司注入
新绎游船的全部资产后，2020 年末，总资产规模为 323,158.31 万元，增幅达到
     截至 2021 年 6 月末，上市公司备考后流动资产为 107,875.52 万元，增幅为
产等科目的上升；上市公司备考后非流动资产为 230,546.63 万元，增幅为
誉和其他非流动资产等科目的增长。上市公司注入新绎游船的全部资产后，2021
年 6 月末，总资产规模为 338,422.15 万元，增幅达到 126.07%，资产规模提升明
显，整体实力明显加强。
                                                                            单位：万元
     项目
               实际数          备考数          变动率       实际数           备考数         变动率
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  项目
          实际数           备考数              变动率            实际数           备考数          变动率
流动负债：
短期借款      12,413.00     42,435.26         241.86%       5,906.31      45,957.48    678.11%
应付票据              -                -             -       680.00        1,129.80     66.15%
应付账款       7,397.59     13,616.69          84.07%       6,731.34      15,673.82    132.85%
合同负债        939.75       3,038.95         223.38%       1,291.34       2,145.21     66.12%
应付职工薪酬      560.79       2,301.92         310.47%        341.53        2,233.61    554.00%
应交税费        184.78       1,098.83         494.66%         27.51         811.71    2850.60%
其他应付款      8,913.55     79,799.66         795.26%    10,655.37        80,396.62    654.52%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债       56.38        151.87          169.34%         73.43         107.95      47.01%
流动负债合计    31,301.09    147,018.22        369.69%     31,531.82       156,309.80   395.52%
非流动负债：
长期借款      14,801.90     37,326.77         152.18%       1,662.60      19,358.50   1064.35%
租赁负债         47.26        591.09         1150.65%              -              -          -
递延收益         69.79       3,436.72        4824.25%         76.04        3,256.90   4183.14%
非流动负债合
计
负债合计      46,220.04    188,372.80        307.56%     33,270.47       178,925.20   437.79%
  本次交易完成后，截至 2020 年末，上市公司备考后负债总额为 178,925.20
万元，增长率为 437.79%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以
流动负债为主。
  本次交易完成后，截至 2021 年 6 月末，上市公司备考后负债总额为
期借款等科目的增加。
    项目
                      实际数                 备考数                 实际数                 备考数
流动比率（倍）                     2.23                 0.73                  1.88           0.64
速动比率（倍）                     2.20                 0.72                  1.86           0.63
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    项目
                实际数                 备考数            实际数             备考数
资产负债率（合并）         30.88%                55.66%      24.33%          55.37%
利息保障倍数（倍）             1.16                6.37           2.09          3.13
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
相对上升。主要原因为新绎游船资产负债率较高。本次交易完成后，新绎游船将
拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
   本次交易前，上市公司的主营业务为景区运营和传媒文化，2021 年上半年
和 2020 年度分别实现营业收入 8,519.68 万元和 12,592.55 万元，归属于上市公司
股东的净利润为-203.72 万元和 583.32 万元。2021 年 6 月末和 2020 年末，上市
公司总资产规模分别为 149,695.00 万元和 136,773.36 万元，总负债规模分别为
   本次交易完成后，上市公司将获得新绎游船 100%股权，在原有的业务基础
上新增海洋旅游运输服务业务，进一步丰富上市公司旅游产品类型。2020 年度
备考前后，上市公司的每股收益指标分别为 0.02 元/股和 0.15 元/股，有所提升，
未来随着新绎游船的盈利能力和资产规模进一步提升，有利于为上市公司的持续
经营提供坚实保障。
      项目
                   实际数                  备考数        实际数             备考数
应收账款周转率（次/年）                 7.34          17.11         5.54         13.53
存货周转率（次/年）               12.32             23.80         8.85         19.18
总资产周转率（次/年）                  0.12           0.21         0.09          0.16
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
   本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，2021 年上半年和 2020 年度，
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备考应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。主要由于
完成后，公司的经营规模大幅提升，同步带动上述指标提高。
                                                                           单位：万元
  项目
            实际数        备考数              变动率            实际数          备考数         变动率
 营业收入       8,519.68   34,734.45          307.70%      12,592.55    49,949.03   296.66%
 营业成本       4,755.16   19,959.91          319.75%       7,752.87    33,904.23   337.31%
 营业利润       -120.38     6,949.25       5,872.76%         708.49      6,547.77   824.19%
 利润总额       -148.39     6,788.18       4,674.55%         619.35      5,224.88   743.61%
  净利润       -203.72     5,671.87       2,884.15%         588.32      4,304.34   631.63%
归属于母公司所
            -149.46     5,840.37       4,007.65%         474.30      4,440.65   836.25%
 有者的净利润
注：因 2021 年 1-6 月，上市公司营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净
利润为负，故变动率为备考数较实际数增长率的绝对值。
  本次交易完成后，上市公司绝大多数盈利指标均大幅改善。2020 年度，本
次交易完成后销售毛利率将从 38.43%变动至 32.12%，净利率将从 4.63%提升至
净利率将从-2.39%变动至 16.83%。本次交易完成后，上市公司将在原有景区运
营和传媒文化基础上新增海洋旅游运输服务业务，上市公司的盈利能力进一步增
强。
       项目
                       实际数               备考数               实际数              备考数
销售毛利率                     44.19%              42.54%          38.43%            32.12%
销售净利率                     -2.39%              16.83%           4.63%            8.62%
期间费用率                     46.19%              22.92%          51.41%            30.60%
基本每股收益（元/股）                 -0.01               0.19               0.02           0.15
     本次交易完成后，上市公司盈利指标有所改善。2020 年度及 2021 年 1-6 月，
本次交易完成后净利率将分别从 4.63%和-2.39%提升至 8.62%和 16.83%。本次交
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易完成后，上市公司将在原有景区运营和传媒文化基础上新增海洋旅游运输服务
业务，上市公司的盈利能力进一步增强。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，上市公司未来资本性支出情况参见重组报告书之“第十节
管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）
资本性支出分析”之“2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量”。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
  本次交易完成后，上市公司、标的公司与已聘任的职工签署的劳动合同继续
履行，本次交易不涉及职工安置事项。新奥控股作为本次交易前的间接控股股东
和本次交易完成后的直接控股股东，将致力于上市公司全体员工劳动关系的维持
及合法劳动权益的保护，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
合同法》的有关规定履行全体上市公司职工的劳动合同。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
十二、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作
细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟购买资产的交割
  协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的
资产交割事宜及本协议项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并履行完毕
标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手
续。交易对方与上市公司共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，上
市公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出
具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
  交易对方应于交割完成日前向上市公司递交完毕与标的公司相关的全部合
同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（二）拟购买资产的权利转移和风险承担
  双方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有
者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（《发行股份
及支付现金购买资产协议》签署日前即存在且交易对方未向上市公司披露的负
债、纠纷、索赔、义务等除外），但《发行股份及支付现金购买资产协议》或本
次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
  自标的资产交割完成日起，标的公司即成为上市公司的全资子公司；本次交
易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
  双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双
方将密切合作并采取一切必要的行动。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）期间损益安排
  过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020 年 12 月 31 日）标的公司经审
计的净资产值。
  资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新
奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
  标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
（四）过渡期安排
  过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；
过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易
金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上）。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
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十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易前，国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本
次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成
为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
  标的公司所处行业前景良好，业务定位突出，本次交易有利于上市公司业务
开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交
易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
  本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交
易，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的
利益。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十六、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及
补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
（一）业绩承诺安排
  根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元，2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元，
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
（二）业绩补偿安排
  补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价－累积已
补偿金额
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格
  上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的
发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
  补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现
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金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
  如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份及支付现金购买资产的股份的发行价格）。
（三）减值补偿安排
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减
值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已
补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式
如下：
  标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总
额；
  标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－业
绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿
现金总额÷发行价格）
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还。
  若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在《资产减值报告》
公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在《专项审核报告》
/《减值测试报告》披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价
回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（四）关于不可抗力
  新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关
规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用不可抗
力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有
安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求
相应进行调整。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性
及合理性。
十七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问存在有偿聘请第三方的行为
  为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
提高申报文件质量，本项目聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“立信会计师”）协助完成本项目的财务尽职调查工作、协助收集、整理本项目
相关的工作底稿等，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚
会计师”）对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，聘请恒云承德电子
商务有限公司（以下简称“恒云承德”）作为本项目呼叫外包机构，为本项目提
供电话访谈服务。具体情况如下：
  （1）聘请立信会计师
  立信会计师成立于 2011 年 1 月 24 日，注册资本 12,550 万元，持有统一社
会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志国、
朱建弟。本次选聘服务内容包括协助华泰联合证券完成本项目的财务尽职调查工
作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等，服务价格为 19.9 万元（含税）。
  （2）聘请容诚会计师
  容诚会计师成立于 2013 年 12 月 10 日，注册资本 5,170 万元，持有统一社
会信用代码为 911101020854927874 的《营业执照》，执行事务合伙人为肖厚发。
本次选聘服务内容包括对项目申请文件及工作底稿涉及的财务信息提供复核服
务，服务价格为 20 万元（含税）。
  （3）聘请恒云承德
  恒云承德成立于 2015 年 8 月 17 日，注册资本 450 万元，持有统一社会信用
代码为 91130803347870777G 的《营业执照》，法定代表人为杜忠元。本次选聘
服务内容包括协助华泰联合证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助通过电话
访谈方式对标的公司的个人客户进行批量电话访谈，服务价格为 2 元/接通条数
（含税）。
  华泰联合证券与第三方机构经过友好协商，以市场价为基础，根据第三方机
构项目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用。截至本独立财务顾问报告
出具日，华泰联合证券尚未向容诚会计师支付服务费用，华泰联合证券以自有
资金通过银行转账的方式向立信会计师和恒云承德分别支付 10 万元（含税）和
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  为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合证券依据中国证监会发布
的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、
                       《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供
中介服务管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程序等相关要求。
  本次华泰联合证券聘请立信会计师、容诚会计师、恒云承德严格按照《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、
                                 《华
泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》的规
定，履行了背景调查、合同审查、费用审批等流程，同时合规总监对选聘流程、
聘请协议等进行了合规审查并出具合规审查意见。相关服务费用标准均由合同约
定，华泰联合证券采用自有资金进行支付。
  综上，华泰联合证券在本次交易中聘请立信会计师、容诚会计师、恒云承德
的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性。
  除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。
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    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问聘请立信会计
师协助完成本项目的财务尽职调查工作、协助收集、整理本项目相关的工作底
稿等，聘请容诚会计师对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，聘请
恒云承德为本项目提供电话访谈服务，该行为合法合规，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定；除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
十八、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    通过本次交易，新绎游船将成为上市公司全资子公司。根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏旅游股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020
年度备考财务报表审计报告》
            （XYZH/2021CDAA10304 号），本次交易完成后上
市公司每股收益较本次交易前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能
完全排除新绎游船未来盈利能力不及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况
下，如果未来标的业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现
下降的风险。
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
    为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，
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健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
  本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
  提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中披露了本次交易
的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在
摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
任。”
（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公
司控股股东新奥控股、实控人王玉锁作出如下承诺：
  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
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市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（五）独立财务顾问核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
                     《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
十九、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  经核查，上市公司已制定了《西藏旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情
人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
  经核查，上市公司已与本次重组的相关中介机构签署了保密协议，对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并
对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司已按照上交所的相关要求，
向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定
建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
并接收管理原有酒店员工，新绎酒店为上市公司实际控制人王玉锁控制的公司。
为妥善解决酒店出售后的相关员工安置等历史遗留问题，西藏旅游存在为新绎酒
店代付员工社保等款项、新绎酒店按季度对账确认并按年度向西藏旅游支付清账
的情况，构成与关联方非经营性资金往来。2020 年度，新绎酒店于 2020 年累计
非经营性占用上市公司资金 825.45 万元，占西藏旅游 2020 年度经审计净资产的
    截至本独立财务顾问报告出具日，西藏旅游为相关酒店员工代付社保款的方
式已整改为由新绎酒店预付西藏旅游相关代付社保款款项后，西藏旅游再对外进
行支付，上述非经营性资金占用情况已不再发生。
                                           单位：万元
     项目名称             关联方            2021 年 6 月 30 日
     应收账款        北海新奥华恒物流有限公司                    0.20
     应收账款      广西北部湾新奥燃气发展有限公司                   0.33
     应收账款        新绎置业（北海）有限公司                    7.02
     应收账款       廊坊艾力枫社物业服务有限公司                   0.21
     预付账款         北海新奥航务有限公司                     0.42
              北京新绎爱特文化科技有限公司（曾用名：
     预付账款                                        7.99
                北京新绎爱特艺术发展有限公司）
     其他应收款        长岛长通旅运有限公司                   145.42
     其他应收款      北海市涠洲岛新涠公交有限公司                 228.20
     其他应收款    北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司                 2.50
    其他非流动资产      新绎置业（北海）有限公司                  540.76
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司对实际控制人、控股股东及其关
联人的应收款项均已收回。
    标的公司对北海新奥航务有限公司、北京新绎爱特文化科技有限公司的预付
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账款已获取相应产品或服务。标的公司对新绎置业（北海）有限公司的其他非流
动资产为预付 2021 年下半年拟开工建设项目的代建费和拟建设的观光亭费用。
截至本独立财务顾问报告出具日，相关建设项目及观光亭已开工。
     除此之外，对长岛长通旅运有限公司、新涠公交和北海市涠洲岛旅游资产经
营管理有限公司的应收款项尚未收回，标的公司已向上述单位发出催款函。尚未
收回应收款项三家对方单位性质及形成原因如下：
序号          关联方               关联关系    形成原因
                        控股子公司渤海长通的少
                        数股东
       北海市涠洲岛旅游资产经营管理   控股子公司新绎海洋的少
       有限公司             数股东
     由上表所示，尚未收回应收款项的上述单位不属于标的公司实际控制人、控
股股东及其关联人控制的企业。
     本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     第十节      独立财务顾问的结论性意见
  经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照
相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
件。
法律和行政法规的规定。
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
的处理事项。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方所持新绎游船股权的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。根据本次交易的
安排及本次交易中交易各方签署的协议，本次交易完成后，上市公司不会因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺
补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安
排具有可行性。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
后不能及时获得相应对价的情形。
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     第十一节   独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
  华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、
                           《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制
部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说
明；
核员参与问核工作；
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅及公司领导审批通过后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《西藏旅游股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务
顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目组提交的西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评
审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
  综上所述，本独立财务顾问同意为西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相
关证券监管部门报送相关申请文件。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目协办人：
              潘沛宪             左迪
              张权生             罗浩
财务顾问主办人：
              黄玉海             胡梦婕          栾宏飞
投行业务负责人：
              唐松华
内核负责人：
              邵 年
法定代表人：
              江 禹
                               华泰联合证券有限责任公司

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