西藏旅游: 华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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   华泰联合证券有限责任公司
        关于
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
      二〇二一年十一月
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托,担任其发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出具独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明:
问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
的有关意见是完全独立进行的。
市公司董事会发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,及相关中介机构出具的法律意见书、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
何目的,也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问特作如下承诺:
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读重整报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概况
  本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与
否不影响本次资产购买行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的新绎游
船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%,剩
余部分通过现金支付。
  根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》,截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日,新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
终的交易价格为 137,000.00 万元。
  本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船 100%股权。
(二)募集配套资金
  本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的
最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根
据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
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方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(三)本次发行股份的价格
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日,即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认,本次股份发行
价格为 8.52 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,最终
发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
  根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市
公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  (1)配套融资发行股份的价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式,本次交易配套融资发行股份的定价基
准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,
由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
  (2)配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元,不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按
照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
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  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(四)现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
  上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价,即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入,募集资金到位后予以置换,如届时配套资金未能足额募集,则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
用安排
  (1)上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资
渠道等情况
  本次交易前,上市公司的主要财务状况及偿债指标如下:
                                              单位:万元
       科目        金额(2021 年 6 月末)           占总资产比例
      流动资产                     69,689.08        46.55%
其中:货币资金与交易性金
融资产
      非流动资产                    80,005.92        53.45%
      资产合计                    149,695.00        100.00%
      流动负债                     31,301.09        20.91%
      非流动负债                    14,918.95            9.97%
      负债合计                     46,220.04        30.88%
  如上表所示,本次交易前上市公司财务安全性较高,偿债能力较强。本次交
易前,上市公司流动资产占比为 46.55%,其中货币资金与交易性金融资产占比
为 42.74%,流动资产占比较高;资产负债率 30.88%,处于较低水平,流动比率、
速动比率分别为 2.23 和 2.20,偿债能力较强。
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还的风险较低
  本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价,不足部分由上市
公司自有资金或自筹解决,本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应支付
的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司已取
得的贷款意向情况,假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全部募集
配套资金或全部长期借款,在上述两种支付现金交易对价的情况下,上市公司偿
债能力指标变化如下:
             流动资产/
                       流动负债/      资产负债
      项目      总资产                           流动比率     速动比率
                       总负债(%)     率(%)
              (%)
 上市公司-交易前      46.55      67.72     30.88     2.23      2.20
 上市公司-备考数      31.88      78.05     55.66     0.73      0.72
上市公司-备考数(全
部以募集资金支付现      31.88      65.50     35.42     1.37      1.35
   金对价)
上市公司-备考数(全
部长期借款支付现金      31.88      41.68     55.66     1.37      1.35
    对价)
  如上表所示,若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付,上市公司不需
要从自身体系或标的公司体系支出现金,交易完成后,资产负债率有所上升,但
仍处于合理区间;流动比率和速动比率有所下降,但均大于 1,上市公司依然有
较强的偿债能力;若本次交易的现金对价全部以长期借款支付,上市公司与标的
公司短期债务偿还压力不变,长期债务因上市公司与标的公司有较为充足的自有
资金和充裕的净经营性活动现金流,上市公司债务不能偿还的风险较低。
步充裕
  近三年一期,上市公司净经营性现金流持续为正;标的公司置入后,上市公
司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情况如
下:
                                                     单位:万元
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          三年一期合        2021 年 1-6
   项目                                 2020 年度      2019 年度      2018 年度
            计              月
上市公司经营活
动产生的现金流    16,097.56      2,206.91      2,093.58     7,980.34     3,816.73
量净额
标的公司经营活
动产生的现金流    78,788.75     12,245.25      8,289.08    31,123.40    27,131.02
量净额
   合计      94,886.31     14,452.16     10,382.66    39,103.74    30,947.75
  如上表所示,上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万
元,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,叠加标的公司经营
性现金流情况,本次交易完成后,以近三年一期为例,两者相加累计净经营性活
动现金流为 94,886.31 万元,现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的经营
性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保障。
  上市公司为西藏本土知名企业,公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家银
行为上市公司日常经营提供授信额度,截至 2021 年 9 月 30 日,各银行合计提供
授信额度 6.84 亿元,尚可使用额度为 1.22 亿元。
  (2)本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性
  本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价,在募集资金不足的情况
下,由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50%比例现金支付对价的
主要考虑及合理性如下:
  交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以
及我国证券市场的理解,进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一致行
动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在本次
发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让,股份锁定数额较大、
锁定期限较长。此外,交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全部采用
现金方式支付,交易对方存在一定的资金需求,亦希望从本次交易中获得部分现
金对价。上市公司根据未来发展规划,资金安排等因素考虑,为促进本次交易达
成,提升重组效率和效果,经过双方协商一致,将现金支付比例确定为 50%。
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    上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通,即
使不能全额募集配套资金,上市公司以自有或自筹的方式解决现金交易对价亦不
会带来较大的偿债风险,在此背景下,上市公司同意本次交易的现金支付比例设
置为 50%。
    本次交易前,新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上
市公司 26.41%的股份,为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其持
有的新绎游船 100%股权,如采用全部发行股份购买与以 50%股份支付、50%现
金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示:
                                     本次交易后                   本次交易后
              本次交易前
                                  (发股+现金购买+募配)             (全部发股购买)
股东名称
          持股数量          持股         持股数量   持股              持股数量    持股
           (股)          比例         (股)    比例               (股)    比例
新奥控股                -         -    80,399,061   20.12%    160,798,122   41.47%
西藏文化       26,017,748   11.46%     26,017,748    6.51%     26,017,748    6.71%
西藏纳铭       22,680,753    9.99%     22,680,753    5.68%     22,680,753    5.85%
乐清意诚       11,234,786    4.95%     11,234,786    2.81%     11,234,786    2.90%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348   35.12%    220,731,409   56.92%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -    92,209,373   23.08%              -         -
  资者
    合计    226,965,517   100.00%   399,573,951   100.00%   387,763,639   100.00%
    如上表所示,在不采用现金支付的情形下,交易完成后新奥控股及其一致行
动人将合计持有上市公司 56.92%股份,高于募集配套资金支付现金对价的方案。
完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公司中
的持股比例,给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。
    综上所述,本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈
判结果,上市公司财务状况及授信情况良好,具有本次交易中现金对价的支付实
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力,上市公司 2020 年年度股东大会中,本次交易现金对价安排的相关议案在表
决中获得中小股东投票中 99.3360%的同意比例;此外,较高比例的现金对价有
助于改善上市公司股权结构,一定程度上提高上市公司股票的流通性。
  (3)融资用途及使用安排
  本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金,募集资金总额不超过 68,500 万元,拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《补充协议》,上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易
对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价,即 68,500 万元。因
此上市公司募集的配套资金主要部分将在支付期限内支付给新奥控股作为本次
交易的现金对价。
  (4)交易对价的 50%以现金支付,与新奥控股支付此前自新智认知受让标
的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关
  新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立,不互
为前提,不属于一揽子交易安排,新奥控股关于标的公司前次股权转让的交易对
价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支付此
前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。
对上市公司偿债能力的影响,后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  (1)如配套募集资金不足,上市公司将采取的支付现金对价的具体举措
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,上市公司将在符合相关法律法规
及上市公司监管要求的条件下,综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价,包括
公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。
  截至 2021 年 10 月 15 日,上市公司货币资金余额为 64,434.43 万元,其中可
自由支配的现金金额为 28,767.94 万元。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司已与多家银行等金融机构同步进
行沟通,若未能足额募集配套资金,则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本
独立财务顾问报告出具日,针对本次交易,上市公司已与多家银行就并购贷事宜
进行了磋商,包括中国民生银行拉萨分行在内的 4 家银行已提供并购贷款意向
函。具体情况如下:
拟融资金融机   拟融资金额(人
                              利率              期限       目前进展          备注
  构        民币)
                             按中国民生                              意向书有效
中国民生银行    最高限额为                                       取得《贷款
                             银行拉萨分          不超过 7 年             期至 2022 年
拉萨分行      68,500 万元                                    意向书》
                             行定价执行                              3 月 31 日
中国工商银行                                                          意向函有效
          最高不超过                                       取得《贷款
西藏自治区分                         /               /                期至 2021 年
行                                                               12 月 31 日
中国光大银行                                                取得《贷款
拉萨分行                                                   意向函》
                                                                有 效 期 至
交通银行河北   最高不超过 6.85                                   取得《授信
                               /               /                2022 年 3 月
省分行        亿元                                          意向书》
  (2)不同募集资金来源渠道方式下,对上市公司偿债能力的影响
  以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下,本次交易对价现
金支付对上市公司偿债能力影响如下:
                                                                单位:万元
  科目         交易前              备考数             全部募集资金支付 全部长期借款支付
 资产规模         149,695.00       338,422.15          338,422.15       338,422.15
 流动资产          69,689.08       107,875.52          107,875.52       107,875.52
 负债规模          46,220.04       188,372.80          119,872.80       188,372.80
 流动负债          31,301.09       147,018.22           78,518.22        78,518.22
 资产负债率          30.88%              55.66%            35.42%          55.66%
 流动比率                 2.23             0.73              1.37             1.37
 速动比率                 2.20             0.72              1.35             1.35
  如上表所示,若本次现金对价全部用募集配套资金支付,则交易完成后上市
公司的资产负债率仍处于合理水平,短期偿债指标仍大于 1,偿债能力良好。如
果募集资金不足,上市公司可以通过长期借款的方式补充,相应的资产负债率水
平会有所上升,流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于 1,不存在较大的
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿债风险。
  (3)后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  根据上市公司 2020 年年报,上市公司 2020 年现金流量概况如下表所示:
                                                                                单位:万元
                   科目                                               2020 年
      经营活动产生的现金流量净额                                                                 2,093.58
      投资活动产生的现金流量净额                                                                31,887.07
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                 3,007.64
       现金及现金等价物净增加额                                                                36,988.28
  根据新绎游船 2020 年经审计的财务数据,其现金流量概况如下表所示:
                                                                                单位:万元
                   科目                                               2020 年
      经营活动产生的现金流量净额                                                                 8,289.08
      投资活动产生的现金流量净额                                                                -5,375.95
      筹资活动产生的现金流量净额                                                                24,220.16
       现金及现金等价物净增加额                                                                27,133.30
  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司尚未确定具体的借款方案,假设
借款金额为 68,500.00 万元,借款期限为 7 年,借款利率为 5%,不同还款方式
(均于每年末还款)下上市公司未来的还款计划如下表所示:
                                                                                单位:万元
还款方
      第 1 年末      第 2 年末      第 3 年末       第 4 年末       第 5 年末      第 6 年末      第 7 年末
 式
等额本
息法
等额本
金法
分期付
息、到    3,425.00    3,425.00    3,425.00      3,425.00    3,425.00    3,425.00   71,925.00
期还本
  上市公司完成对新绎游船 100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的
全资子公司。根据未经审计的财务报表,上市公司及新绎游船 2021 年 6 月末可
自由动用的货币资金超过 3 亿元。假设上市公司及新绎游船 2021 年实现的经营
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
活动现金流量净额与 2020 年一致,则 2021 年预计共可实现经营活动现金净流入
超过 1 亿元。本次交易完成后,在经营活动现金净流入的支撑下,结合合并后上
市公司自有资金,上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额(如上表假设)。
  此外,上市公司将积极拓展主营业务发展,合理安排现金流,提升自身融资
能力,保障本次交易转让价款的支付。上市公司为西藏本土知名企业,公司融资
渠道畅通、资信状况良好。多家银行为上市公司日常经营提供授信额度,截至
亿元。后续上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金,进一步促进主营业务
发展,保障现金流安全。
  综上所述,考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提
升及上市公司可新增其他银行借款进行补充,前述还款预计不会对上市公司现金
流产生较大压力。
司造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
  (1)如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公
司造成较大财务负担
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,上市公司将在符合相关法律法规
及上市公司监管要求的条件下,综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价,包括
公司自有货币资金、申请银行贷款等方式,保证本次交易顺利进行。
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,假设为完成本次交易对价的支
付,上市公司总计需筹措 6.85 亿元借款。截至 2020 年末,上市公司资产负债率
为 24.33%,仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下,上
市公司资产负债率将提升至 49.58%,上市公司的偿债压力和财务风险将有所增
加,但资产负债率仍维持在合理水平。
  根据西藏旅游 2020 年年报及新绎游船经审计的财务数据,2020 年度,西藏
旅游实现利润总额 619.35 万元,新绎游船实现利润总额 4,609.04 万元。上市公
司完成对新绎游船 100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的全资子公
司。假设年借款利率为 5%,本次交易完成后,上市公司每年将增加财务费用约
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。则考虑增加的财务费用后,交易完成后预计上市公司 2021 年可实现利润
总额 8,106.35 万元,仍较上市公司 2020 年利润总额有较大增长。
  此外,上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和补
偿约定,结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制
措施,本次交易完成后,标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务
费用和偿还借款提供一定的资金支持。
  因此,本次交易完成后,上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利
能力都将有所提高;本次交易将增强上市公司的盈利能力,提升上市公司的综合
竞争实力和抗风险能力,进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行未能募
集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
  (2)保持公司财务和生产经营稳定的措施
  为保障公司财务和生产经营的稳定,公司拟采取如下措施:
  本次交易完成后,上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织,降低运营成
本,认真做好开源节流、增收节支工作,努力改善公司财务状况,确保公司生产
运营资金的需求,缓解资金压力,以保证持续经营的稳定性。
  作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司,西藏旅游将在自
治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势,扩大国内外的游
客受众,提升美誉度和忠诚度。在 2020 年下半年以来中高端出境游向国内长线
游转化的机遇之下,进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力,提高盈利能力。
  本次交易完成后,新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公司
将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下,发挥自身在资金、市场、
经营管理方面的优势,加强整合和后续管理,确保标的公司以良好的态势经营发
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展,提升上市公司整体业绩,实现上市公司整体的财务和生产经营稳定。
(五)股份锁定期
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具
的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排如下:
  “1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述
锁定期进行锁定。
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现
金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次
发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
不相符,本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调
整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易
中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股
份的锁定期安排如下:
  “本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让
在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进
行锁定。
  本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购
买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行
相应调整。”
  新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方,在因本次交易而签署的
《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前,就本次交易取得的上市公司股份无质押
计划,并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》,承诺如下:
  “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份(以下
简称‘对价股份’),在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履
行完毕前,本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
(六)本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考,签订了《补充协议》《业绩承诺及
补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定,新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元,2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元,
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
  补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿,若前
述股份不足补偿的,则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的,补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价-累积已补
偿金额
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格
  上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的,则公式中的
发行价格应当进行调整:调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增或送股比例)。
  补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还,返还的现
金股利不作为已补偿金额,不计入当期补偿金额的计算公式。
  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股
份不冲回。
  如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金进行业绩补偿的金额为:当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×本次发行股
份及支付现金购买资产的股份的发行价格)。
  在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》,减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减
值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据《减值测试报告》,如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已
补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份,则业绩承诺方应进行减值补偿,计算公式
如下:
  标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格)-业绩承诺期内累计已补偿现金总
额;
  标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-业
绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-(业绩承诺期内累计已补偿
现金总额÷发行价格)
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时,差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
偿义务人采用现金补偿的,计算公式为:标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×(1+转增或送股比例);补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利
应作相应返还。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形,则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司;若发生补偿义务人应进行减值补偿情形,则上市公司应在《资产减值报告》
公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司,并在《专项审核报告》
/《资产减值报告》披露后三十个工作日内召开董事会,审议以人民币 1 元总价
回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价(包括股份对价和现金对价)。
     新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关
规定,除相关规则明确或经监管机构认可的情形外,新奥控股不得引用不可抗力
条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排
或进行调整的,双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进
行调整。
(七)过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下:
  过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎
地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债
权,或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求上市公司的同意后方可实
施;过渡期内,非经上市公司同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为(交易金额在 3,000 万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上)。
   过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额,最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。
   资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新
奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。
   标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
   本次交易中,上市公司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
                                                    单位:万元
                 资产总额                资产净额
       项目                                           营业收入
               及交易金额孰高值            及交易金额孰高值
新绎游船 100%股权          186,598.25        137,000.00    37,530.78
       项目         资产总额               资产净额           营业收入
上市公司                 136,773.36        103,378.83    12,592.55
财务指标比例                 136.43%           132.52%      298.04%
注:标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入。
   由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
   本次交易前,西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本
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次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成
为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
   根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董
事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东回避表决。
(三)截至审议本次交易的股东大会召开日,本次交易构成重组上市
   截至 2018 年 7 月 8 日,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧
阳旭;2018 年 7 月 8 日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议,受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记,上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
交易方案,并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
审议本次交易的股东大会召开日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
   本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
                                                         单位:万元/万股
                资产总额               资产净额                    本次交易拟
     项目                                               营业收入
              及交易金额孰高值           及交易金额孰高值                  发行股份数
新绎游船 100%股权       186,598.25             137,000.00   37,530.78    8,039.91
     项目         资产总额                    资产净额          营业收入        总股本
上市公司              133,649.42              46,044.51   14,163.22   22,696.55
财务指标比例              139.62%                297.54%    264.99%       35.42%
注:标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的
   本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
   综上,截至审议本次交易的股东大会召开日,王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月,本次交易构成重组上市。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日,王玉锁作为上市公司实际控制人已满 36
个月。
(四)新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制
人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺,出售决策是否充分评
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响,对新智认知及其中小股
东有无利益补偿安排
股股东、实际控制人的相关承诺
  (1)出售新绎游船不影响新智认知的持续经营
相对独立,新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
  新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展,符合新智认
知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继新智认知前期剥离协同性较差的
景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合新智认知战略
规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对
独立,新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影
响,反而能够进一步充实新智认知的资金实力,有利于新智认知持续推进“数字
工程建设者+智能运营服务商”的战略,尤其是涉及获取城市中包括但不限于水
务、交通、能源等领域的运营资产,进一步促进新智认知集中资源做强优势业务,
提升新智认知核心竞争力;同时,出售新绎游船回流资金,有利于新智认知持续
加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定资金基础,同时也
为新智认知把握市场机遇,推动未来发展创造有利条件。
核心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究,连续多年保持较高规模研发投
入,近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合技术体系,同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式,大幅提
升研发效率,节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用
等一体化产品体系,各子产品功能明确,各有侧重,体系化产品布局也为新智认
知后续提供稳定运营开发服务(SaaS)奠定良好基础。随着数字化升级大趋势,
SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透,运营服务高附加值、强黏性,有利于
增强新智认知未来收入的稳定和可见性,加速新智认知商业形态的再次优化升
级。
  根据新智认知《2020 年年度报告》,作为高新技术企业,新智认知始终关注
技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年,一体化指挥调度国家工程实验室
成功完成国家发改委组织的验收,专项成果深获行业认可。2020 年,新智认知
还取得国家保密局颁发的甲级涉密资质(安防监控),该资质是我国信息安全行
业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、
机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,承建涉密信息系统服务咨询,
进一步提升技术壁垒,提升新智认知综合竞争力。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》,2021 年上半年,新智认知实现
营业收入 34,694.48 万元,归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元,较 2020
年同期增长 158.53%。出售新绎游船 100%股权后,新智认知持续对多元产品体
系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完
善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固
与增强,在聚焦提质、瞄准蓝海赛道,内部增效、优化组织体系方面进行发力,
此外,新智认知资金得到进一步充实,业务转型逐步落地,经营性现金流正向平
稳,为后续发展奠定良好基础。
  综上,新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面,出售新绎游船不
影响新智认知的持续经营。
  (2)新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的
相关承诺
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关承诺
    根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各方
出具的相关承诺,除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述与保
证外,新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下:
序   承诺类
           涉及承诺方            承诺主要内容                履行情况
号    型
                    将在交割日后的 180 日内促使新绎游船
    交割后             偿还新智认知对新绎游船担保对应的全
    义务              部债务或通过变更担保人的方式解除新
                    智认知对新绎游船的担保责任
                    本次交易完成后,未经新奥控股书面同
    避免同    新智认知、西   意,新智认知及其控制的主体不得从事、
    业竞争    藏博康      与目标公司及其子公司现有业务有直接
                    或间接竞争关系的经营活动
    新智认知出售新绎游船交易中,各方未对维持新智认知经营业务稳定、新绎
游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定,西藏旅游收购新绎游船
    新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北
部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
上市以来的历年年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人的承
诺事项如下:
序   承诺    涉及承诺                         承诺时间及期
                       承诺主要内容                          履行情况
号   类型     方                             限
                  自北部湾旅首次公开发行股票并上
                  市之日起,本公司将所持北部湾旅      2012 年 2 月 29
    股 份                                                持续履行
    限售                                                  中
                  者在卖出后六个月内又买入,由此      期限:长期
                  所得收益归北部湾旅所有。
                  自新智认知上市之日起 36 个月内,
          实际控制    不转让或者委托他人管理新智认知
    股 份                                日
    限售                                 期限:上市后
          东       间接持有的新智认知股份,也不由
                  新智认知回购该部分股份。
                  新智认知上市后 6 个月内,如股票
                  连续 20 个交易日的收盘价均低于    2014 年 4 月 24
          实际控制
    股 份           首次公开发行股票时的发行价,或      日
    限售            者上市后 6 个月期末收盘价低于首    期限:上市后 6
          东
                  次公开发行股票时的发行价,其直      个月内
                  接或间接持有的新智认知股票的锁
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺    涉及承诺                        承诺时间及期
                        承诺主要内容                         履行情况
号    类型     方                            限
                   定期限自动延长 6 个月。
           实际控制    直接或间接所持股份在锁定期满后
     股 份                               日
     限售                                期限:锁定期满
           东       次公开发行股票的发行价。
                                       后两年内
                   在锁定期届满后,在王玉锁先生担
                   任新智认知董事期间,每年转让的
           实际控制                        2014 年 4 月 24
     股 份           新智认知股份不超过其直接或间接                     持续履行
     限售            持有新智认知股份总数的 25%,且                    中
           东                           期限:长期
                   离职后半年内,不转让其直接或间
                   接持有的新智认知股份。
                   锁定期满后两年内减持的,每年减
                   持股份不超过新智认知股票上市之
                   日其所持股份总量的 25%,减持价
     股份                                日
     限售                                期限:锁定期满
                   价。减持新智认知股份时,应提前
                                       后两年内
                   将减持意向和拟减持数量等信息以
                   书面方式通知。
     解 决   实际控制                        2012 年 2 月 9
                                                       持续履行
                                                        中
     竞争    东                           期限:长期
           实际控制
     解 决                               2012 年 2 月 9
           人王玉锁                                        持续履行
           先生及控                                         中
     交易                                期限:长期
           股股东
                 上市后三年内,如公司股票连续 20
                 个交易日的收盘价均低于公司最近
                 一期经审计的每股净资产,本公司
                 及控股股东、董事和高级管理人员       2014 年 4 月 24
     回 购
                 等相关主体将启动以下措施中的一       日
                 项或多项以稳定公司股价:(1)公      期限:上市后 3
     承诺
                 司回购公司股票;(2)公司控股股      年内
                 东增持公司股票;(3)公司董事、
                 高级管理人员增持公司股票;(4)
                 其他证券监管部门认可的方式。
                 如新智认知上市后三年内,股票收
                 盘价连续 20 个交易日低于最近一     2014 年 4 月 24
     增 持         期经审计的每股净资产,在新智认       日
     承诺          知启动稳定股价预案时,本公司将       期限:上市后 3
                 严格按照稳定股价预案的要求,依       年内
                 法履行增持新智认知股票的义务。
                 公司首次公开发行股票招股说明书
                 不存在虚假记载、误导性陈述或者
           新智认知、
     回 购         重大遗漏。若本公司首次公开发行       2014 年 4 月 24
           实际控制                                        持续履行
           人、控股股                                        中
     承诺          性陈述或者重大遗漏,导致对判断       期限:长期
           东
                 本公司是否符合法律规定的发行条
                 件构成重大、实质影响的,公司将
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                     承诺时间及期
                        承诺主要内容                        履行情况
号    类型       方                         限
                   依法回购首次公开发行的全部新
                   股。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的全
     关 于
             控股股东、 部税收风险,并承担相关法律责任,   2012 年 2 月 9
     税 收
     的 承
             人     为损害北部湾旅及其他股东的合法    期限:上市前
     诺
                   利益。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的关
     关   于
                   联交易可能对北部湾旅造成的任何
     关   联   控股股东、                    2012 年 2 月 9
                   未来的风险及相关法律责任,包括                    持续履行
                   但不限于经营、技术、质量、税务                     中
     的   承   人                        期限:长期
                   等,保证不因此损害北部湾旅及其
     诺
                   他股东的合法利益。
     关   于
     原   北
     海   海
     运   总
     公   司   控股股东、 如原广西北海海运总公司国有产权    2012 年 2 月 9
                                                      持续履行
                                                       中
     产   权   人     利益受到损害,愿意承担一切责任    期限:长期
     转   让
     事   宜
     的   承
     诺
               关制度而被政府主管部门要求补缴
               或进行处罚,愿意对公司因补缴或
     关 于
               接受处罚所产生的经济损失予以全
     社保、
         控股股东、 额补偿,使公司不因此遭受任何损        2012 年 2 月 9
     住 房                                              持续履行
     公 积                                               中
         人     房公积金制度而被政府主管部门要        期限:长期
     金 的
               求补缴或进行处罚,愿意对公司因
     承诺
               补缴或接受处罚所产生的经济损失
               予以全额补偿,使公司不因此遭受
               任何损失。
     重 大
     资 产
               承诺《报告书》及重大资产重组申
     重 组
               请文件内容真实、准确、完整,不
     信 息 控股股东、                        2016 年 2 月 22
               存在任何虚假记载、误导性陈述或                        持续履行
               重大遗漏,并承诺对所提供资料的                         中
     准确、 人                            期限:长期
               合法性、真实性和完整性承担个别
     完 整
               和连带的法律责任。
     的 承
     诺
     解 决                              2016 年 2 月 22
         实际控制                                         持续履行
         人                                             中
     交易                               期限:长期
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                       承诺时间及期
                        承诺主要内容                          履行情况
号    类型        方                           限
     同 业     人     司及全体股东利益,并赔偿违反承      日                中
     竞争            诺而给公司造成损失的承诺。        期限:长期
                   在本次交易完成后 12 个月内,本人
                   /本单位将不以任何方式转让本人
             控股股东、                      2016 年 2 月 22
     股 份           在本次交易前直接或间接持有的北
     限售            部湾旅股份,包括但不限于通过证
             人                          期限:12 个月
                   券市场公开转让或通过协议方式转
                   让,也不由北部湾旅回购。
                   本人承诺不无偿或以不公平条件向
                   其他单位或者个人输送利益,也不
     关   于         采用其他方式损害公司利益。本人
     本   次         承诺对本人的职务消费行为进行约
     重   组         束。承诺不动用公司资产从事与其
     摊   薄         履行职责无关的投资、消费活动。
     即   期   实际控制  本人承诺由董事会或薪酬委员会制
     回   报   人     定的薪酬制度与公司填补回报措施
                                        期限:三年
     填   补         的执行情况相挂钩。本人承诺拟公
     措   施         布的公司股权激励的行权条件与公
     的   承         司填补回报措施的执行情况相挂
     诺             钩。如违反上述承诺给公司或者股
                   东造成损失的,本人将依法承担补
                   偿责任。
     回 购
             控股股东、 公司筹划回购股份时及公告回购预      2019 年 1 月 24
     股 份
     相 关
             人     持公司股票的计划。            期限:6 个月
     承诺
     由上表所示,新智认知出售新绎游船 100%股权,以及西藏旅游收购新绎游
船 100%股权,未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相
关承诺。
     综上,新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营,未违反公司及其
控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响,不影响新智认知后续持续经营,对
新智认知及其中小股东不存在利益侵害,因此无利益补偿安排
     (1)新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点,获取现
金以支持行业认知解决方案业务的发展
     根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、
转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决
方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入,并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益,对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优化,
新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务,紧抓市场机遇,提升核心竞争力,进而提升新智认知持续盈利能
力,有利于新智认知的长期发展。
  (2)新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在
负面影响,不影响新智认知后续持续经营,对新智认知及其中小股东不存在利益
侵害,因此无利益补偿安排
  根据新智认知披露的相关公告,新智认知已披露该次出售行为对新智认知未
来经营及盈利能力的影响,主要内容如下:
  “1、本次出售行为将使公司(新智认知)进一步专注主营业务发展,符合
公司(新智认知)聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继公司前期剥离协
同性较差景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合公司
(新智认知)战略规划及市场定位需求;
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限
公司(以下简称‘新绎游船’)所营航线业务后,公司(新智认知)业务将主要集
中于行业认知解决方案业务,新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公
司(新智认知)合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测,新绎
游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此,上市公司(新
智认知)短期面临一定的盈利能力下降风险。”
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  此外,新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露了
该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主要内
容为:
  “2019 年起,新智认知持续推进业务转型,以现金流为重点,强调项目质
量和回款周期,2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转,
但受业务转型及受疫情影响双重压力,截至本回复日,认知业务营业收入、净利
润规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期,
项目开拓情况晚于预期,将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认知未来将
在聚焦主营业务基础上,持续开拓智能城市领域多元应用场景,除了依靠自身资
源内生增长外,也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。此外,随着
国家一系列行业鼓励政策的出台和实施,更多公司涌入智能数字业务领域,市场
竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛,技术迭代
较快。新智认知对新业务的探索,可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技
术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题,进而导致新智认知
智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。”
  新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险, 2020 年 1-9 月,受新冠疫情
的影响,上市公司(新智认知)的净利润出现了较大幅度的下滑,且此次股权转
让后,新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司(新智认知)合并报
表。虽然本次交易给上市公司(新智认知)带来 137,000 万元的资金净流入与
司(新智认知)行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间,且面临
不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重大风
险,则上市公司(新智认知)将面临盈利能力下降的风险。
  出售新绎游船后,新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能等
优势领域,并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。凭
借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力,新智认知以城市安全
为切入点,持续为城市提供多元化的智能运营服务,并于 2021 年上半年实现了
业务复苏和增长。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》,新智认知持续对多元产品体系
与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完善、
技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固与增
强,在聚焦提质、瞄准蓝海赛道,内部增效、优化组织体系方面进行发力。
东净利润 8,292.22 万元,较 2020 年同期增长 158.53%。新智认知上半年除受益
于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持续
攀升外,也受益于出售新绎游船带来的资金充实,新智认知得以主动优化融资结
构,减少有息负债,当期财务费用下降 98.52%;此外,出售新绎游船完成后,
新智认知亦对组织结构进行了优化,践行精细化管理,管理费用、销售费用相应
降低。
  出售新绎游船 100%股权后,新智认知资金充实,业务转型逐步落地,经营
性现金流正向平稳,为后续发展奠定良好基础。
偿安排
  新智认知全资子公司西藏博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股
权转让予新奥控股,该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”
《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权
项目资产评估报告》为估值定价依据。
  此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。2020 年 12 月 1 日,新
奥控股作出股东大会决议,同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权;同日,
西藏博康股东作出股东决定,同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控
股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》,关联董事回避表决,独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与此次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;
                                         《董
事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认意
见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》等相关公
告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联股东回避表决;次日,新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
  该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。因此,新智认知及时履行了信息披露义务,符
合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求。
截至本独立财务顾问报告出具日,标的资产已完成交割,新奥控股已支付全部股
权转让对价,资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
  出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力,有利于新智认知持续
加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定充实资金基础,为
新智认知发掘市场机遇、寻求未来内生外延式发展创造有利条件,进一步促进新
智认知集中资源做强优势业务,有利于提高新智认知核心竞争力。由于出售新绎
游船不影响新智认知的后续持续经营,对新智认知及其中小股东不存在利益侵
害,根据出售新绎游船的交易协议,新奥控股对新智认知及其中小股东无利益补
偿安排。
  综上,新智认知出售新绎游船时已从盈利能力下降、智能数字业务开拓的不
确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后,新
智认知资金充实,业务转型逐步落地,行业认知方案业务逐渐复苏,经营性现金
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流正向平稳,为后续发展奠定良好基础。2021 年上半年,新智认知实现营业收
入 34,694.48 万元,归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元,较 2020 年同期
增长 158.53%。新智认知出售新绎游船的交易中,交易各方已履行了完整的决策
程序及审批程序,并及时履行了信息披露义务,新奥控股与新智认知不存在争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷,出售新绎游船不影响新智认知后续持续经营,对新智
认知及其中小股东不存在利益侵害,因此无利益补偿安排。
(五)新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付
进展,两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排
质量出发,实现新智认知业务聚焦,西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上市公
司平台
  (1)新绎游船从新智认知置出主要系立足提升新智认知公司质量的出发点,
获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展
  根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且
考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、
转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决
方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入,并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益,对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优化,
新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行业认知
解决方案业务,紧抓市场机遇,提升核心竞争力,进而提升新智认知持续盈利能
力,有利于新智认知的长期发展。
  (2)西藏旅游购买新绎游船主要从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
虑,加快成为更全面完善的旅游上市公司平台
  西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到西藏旅游的盈利来源较为单
一,故从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,西藏旅游积极进行业务升级,
布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司
平台。
中逐步恢复,宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行业
之一,旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖,疫情影响正在逐渐降低。
随着后疫情时代的到来,旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度看好国内
旅游产业和体验经济的发展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新的战略和业
务布局。
  随着国内免疫屏障的逐步建立,国内旅游市场逐步复苏。在此市场背景下,
围绕西藏旅游向“目的地综合服务提供”升级的战略,加快使其成为更全面完善
的旅游上市公司平台,突破西藏旅游产业的季节性限制,实现双方业务的协同发
展,实现西藏旅游盈利能力的显著提升,新奥控股取得新绎游船 100%股权后,
经与西藏旅游沟通论证,适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。
项,两次交易互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排,相关交易安排不
存在规避分拆上市条件的情形
  (1)新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船
事项,两次交易互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘
录》,相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所示:
  项目     新智认知出售新绎游船 100%股权          西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
         股东大会作出决定,西藏博康股东            事会审议本次交易事项,并出具股东
交易决策时间   作出股东决定;                    决定;
         董事会会议审议此次交易                事会会议审议此次交易
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目     新智认知出售新绎游船 100%股权     西藏旅游购买新绎游船 100%股权
                          寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
          提升新智认知公司质量,集中优势
交易的主要考                    西藏旅游盈利能力,进行业务升级,
          资源全力发展行业认知解决方案业
虑                         布局多场景旅游产品,加快成为更全
          务
                          面完善的旅游上市公司平台
主要决策参与
          新奥控股及新智认知的核心管理层 新奥控股及西藏旅游的核心管理层

          买方为新奥控股               买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康        卖方为新奥控股
                                新奥控股召开董事会进行审议
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议
                                西藏旅游召开股东大会进行审议
批程序       新智认知召开股东大会进行审议
                                证监会重组委进行审核
          新奥控股于 2020 年 12 月 25 日支付
交易对价支付    2020 年 12 月 29 日,完成新绎游船 西藏旅游尚未支付交易对价;
及进展情况     100%股权的交割;               交易仍在进行中
          新奥控股于 2021 年 3 月 15 日支付
是否已经实施
          已实施完毕并生效              尚未生效且尚未实施
完毕/生效
  由上表所示,新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的
时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上,两项交易的筹划
过程相互独立,不互为前提,两项交易的主要决策参与方不同,交易相关方不同,
交易出发点不同,分别履行相关程序并对外披露,不属于一揽子交易。
议》的相关约定,分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 15 日完成了交易对
价的支付。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明,新智认知出售新绎游船 100%股
权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,也未对后续将新绎游船相关资
产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎游
船的后续资本运作方向,于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进行
了内部探讨,并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此,新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上,新奥控股根据此次出售交
易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开
始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,两项交易的
主要决策参与方不同,交易相关方不同,交易出发点不同,分别履行相关程序并
对外披露,不为一揽子交易安排。
  (2)相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形
为独立事项,主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展
战略,且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,在业
务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业
认知解决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打
造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上,从两次交易的出发点来看,新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅
游购买新绎游船股权事项均主要从提高各自上市公司质量出发,符合各自上市公
司的发展战略。
易表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路,
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股持有新绎游船股权已超过 10 个
月,西藏旅游收购新绎游船交易仍在进行中,王玉锁作为西藏旅游实际控制人已
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
满 36 个月。
  因此,相关交易安排相互独立、未进行统一筹划、分别履行相关程序,不具
有规避分拆上市的交易表现形式。
分拆上市动机及必要性
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定,“本规定
所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子
公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金,交易对方为新奥控股,新奥控股为非上市公司,因此,本次交易
不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外,新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前,王玉锁已于 2018 年 8
月实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后,王玉锁
均为西藏旅游的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日,王玉锁作为西藏
旅游实际控制人已满 36 个月。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平
台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上,相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发;
相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式;
实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市的
动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
   (六)新绎游船符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于
上市公司”的相关要求
  标的公司符合中国证监会发布的现行有效的《首发业务若干问题解答(2020
年 6 月修订)》(以下称“《首发业务若干问题解答》”)之“问题 8、如果发行人
的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应重点关注哪些方面?”第二款相关
规定,具体如下:
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和
证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、争议或
潜在纠纷
    标的公司主要资产系由新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月通过增资划转
及承债式转让、股权转让、划转、增资的方式转移至标的公司;标的公司原为新
智认知控制的全资孙公司,于 2020 年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。
前述资产划转及转让的情况如下:
           转让方/划   受让方/接收
 时间                          转让/划转标的     转让/划转方式   定价依据
            出方       方
                            航线业务相关资
                            产、负债、人员,
  月至                                     债式转让、股权   经审计确
           新智认知    新绎游船     新涠公交、乐新海
                            洋等 9 家子公司股
   月                                     资
                            权
           西藏博康    新奥控股                  股权转让      评估作价
    相关交易具体情况如下:
    (1)2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
    为优化公司组织架构,提高经营管理效率,2018 年 5 月,新智认知将航线
业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的主
要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公司
新绎游船(以下简称“资产下沉”)。此外,新智认知还于 2018 年 5 月至 2019 年
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新海洋 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权(合称“子公司股权”)划
转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资。
    ①新智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、
船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转
移至新绎游船
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》,决定以增资划
转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船,并于次日提交并披露《第三届
董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负债
转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》;当晚提交并于次
日披露了股东大会决议公告。
元,由新智认知以实物(增资划转的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资
产)出资,同时决定修改公司章程。同日,新绎游船完成本次资产划转相关增资
的工商变更登记。
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关联
交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国证监会、
上交所等相关部门批准。
    ②新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投

    新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资
的交易形式及涉及金额情况如下表所示:
    标的资产     转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                   股权转让   借:长期股权投资-新涠公交
             新智认   涠洲投              借:长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权    知     资        股权转让   434.42 万元
                                    贷:其他应付款-新智认知
新奥航务 49%股权                   股权划转   借:长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                          100.04 万元
                             股权划转   借:长期股权投资-新奥航务
股权           新智认   新绎游
新绎网络 100%股                          2,067.15 万元
              知     船        股权划转
权                                   借:长期股权投资-涠洲投资
新绎物流 100%股                          3,485.29 万元
                             股权划转   贷:资本公积 5,652.49 万元

  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   标的资产       转让方    受让方       交易形式        新绎游船会计处理
北海国际 97.5%股                             (石头埠港务、新绎网络、
                               股权划转
权                                       北海国际合并日净资产为负
涠洲投资 100%股                              数,长期股权投资成本为 0
                               股权划转
权                                       元)
                                        借:长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                     股权增资     9,916.09 万元
                                        贷:资本公积 9,916.09 万元
   由上表所示,上述子公司股权划转及转让涉及的金额较小,纳入会计处理的
合计交易金额为 17,289.09 万元,未超过新智认知 2017 年末经审计归母净资产
涉及合并报表范围及合并财务数据变化,在资产下沉交易已履行董事会及股东大
会审议的情况下,子公司股权转让及划转无需履行董事会审议及单独披露程序。
   上述资产下沉、子公司股权划转及转让均在新智认知与合并范围内的子公司
之间发生,主要目的为优化公司组织架构,提高经营管理效率,不涉及关联交易,
也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易均履行了必要的决策
程序、审批程序及信息披露义务,未损害公众投资者的合法权益。
   根据中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
站(http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2021 年 11 月 16 日-17 日)相关查询
信息,截至查询日,新智认知及新绎游船不存在因上述资产划转事宜发生争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷。
   (2)2020 年股权转让
   上述资产下沉、子公司股权转让及划转完成后,2019 年 10 月,新智认知将
其持有的新绎游船 100%股权划转给全资子公司西藏博康。鉴于新绎游船与行业
认知解决方案业务相对独立,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知
行业解决方案的发展战略,新智认知于 2020 年 12 月决定将西藏博康持有的新绎
游船 100%股权转让给新奥控股。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新绎游船 100%股权;同日,西藏博康股东作出股东决定,同意将持有的新绎游
船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》,关联董事回避表决,独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标
的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相关
的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;
董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认
意见、独立董事的独立意见等相关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联股东回避表决;次日,新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
   该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国
证监会、上交所等相关部门批准。
   根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网站(http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2021 年 11 月 16
日-17 日)相关查询信息,截至查询日,新智认知与新奥控股不存在因上述股权
转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
   综上所述,标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转让
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序,并及时履行了信息披露义务,
符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要
求,相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与新智认
知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,在相
关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有
效措施;资产转让过程中是否存在损害新智认知及其中小投资者合法利益的情形
     (1)标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控
制公司的历史任职情况
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,新绎游船现任的董
事、监事、高级管理人员任职情况如下:
                           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职(在
序号     姓名    在新绎游船处任职
                             新绎游船及其控制的企业任职除外)
                           曾在秦皇岛新绎旅游有限公司(于2018年6月
                           不再是新智认知控制企业,现更名为秦皇岛
                           新朝旅游有限公司)担任董事兼总经理,2018
                                  年7月起不再任职
                           曾任新智认知法务总监,已于2021.01.01不再
                                于2021.07.23注销)监事
     王景启已于 2018 年 7 月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理;
邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务,上述任职不违反竞业禁止义
务。标的公司在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,上述任职具有合理
性、不违反相关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务,未违反当时有效的
法律法规禁止性规定。根据标的公司现任董事、监事、高级管理人员出具的调查
表,标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条所
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在《首发办法》第
十六条所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
     除以上披露的情形外,标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历史
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上均未在新智认知及其控制的公司任职。
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,新智认知出售新绎
游船后,新智认知与新绎游船仍属于同一实际控制人控制,新智认知仍为新绎游
船关联企业。因此,此处列示截至本独立财务顾问报告出具日,直接或间接控制
新绎游船的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下:
                             是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号      姓名      任职情况
                             (在新绎游船及其控制的企业任职除外)
             新奥控股、廊坊天然
                 人
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
             新奥控股、廊坊天然      曾任新智认知董事长(2020.03.16任期届满不
                气董事                 再任职)
             新奥控股、廊坊天然
                气董事
                           现任新智认知董事长,现任深圳市博康智能信
                           息技术有限公司等新智认知子公司执行董事
                           现任新智认知董事、常务副总裁,现任重庆数
                                    事
             新奥控股高级管理人
                 员
     根据新智认知公开披露信息及新奥控股的公司登记资料,新奥控股直接持有
新智认知股份,且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁先生
控制;王玉锁先生在新智认知任董事,且存在直接或间接控制标的公司的法人新
奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形;上述任职具有合理
性,且未相关董事、监事、高级管理人员的违反竞业禁止义务,未违反当时有效
的法律法规禁止性规定。除以上列明的情形外,标的公司直接或间接控股股东的
其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任
职。
     (2)决策程序及其回避情况
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至新智认知将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日,新
智认知的董事、监事、高级管理人员如下:
                        与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
序号      姓名   当时的任职情况
                          理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                        任新奥控股监事,曾任标的公司董事长(2020.12.29
                                  辞任)
                        任新奥控股、廊坊天然气董事长,为标的公司实
                                 际控制人
             副总裁、财务总                 否
             监、董事会秘书
     根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告等公开披露文件,新智认知
董事会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时,关联董事王
玉锁、张亚东、王曦、鞠喜林、杨瑞、张瑾回避表决,且独立董事发表了独立意
见。
     根据新智认知 2020 年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件,新智
认知股东大会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时,关联
股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心(有限合伙)、宿迁新毅德
辉投资管理中心(有限合伙)、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司均回避表决,且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
  此外,根据新智认知公开披露信息,2018 年,新智认知将航线相关资产转
移至当时全资子公司新绎游船时,该次业务转移重组在新智认知与合并范围内的
全资子公司之间发生,不涉及关联交易,不涉及相关人员回避表决事项。
  (3)是否存在损害上市公司(新智认知)及其中小投资者合法利益的情形
  根据新智认知公开披露信息及相关会议文件,新智认知将新绎游船 100%股
权转让给新奥控股已履行董事会及股东大会审议程序,关联董事及关联股东回避
表决,独立董事发表了独立意见,且股东大会对中小投资者表决结果单独计票,
相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
  根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议,上述转让交易价格按照中
联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限公司
拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依
据,关联交易价格公允。
  此外,新智认知出售新绎游船 100%股权交易给新智认知带来 13.7 亿元的资
金流入与 29,239.55 万元的投资收益,改善了新智认知的财务状况,有助于新智
认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升经营业绩。
  因此,出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的规
定,交易价格公允,不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,不存在损害新智
认知及其中小股东利益的情形。
公司生产经营的作用
  (1)2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
  新绎游船的主要资产来源于 2018 年 8 月新智认知以资产划转方式转让的航
线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的
主要资产、负债、人员,并于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间将部分子公司股权
划转至新绎游船。
  新绎游船受让的主要资产(以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日)占标的公司
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例情况如下:
                                                             单位:万元
         标的公司受让的资产主要            标的公司主要资产构成
  项目                                                    主要标的资产占比
         构成(截至 2018.06.30)       (截至 2021.06.30)
 流动资产                9,133.50               38,198.45          23.91%
非流动资产               91,505.39              150,548.71          60.78%
其中:固定资
  产
 在建工程               11,213.00               17,543.72          63.91%
 资产总计              100,638.89              188,747.16          53.32%
注:新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间进行子公司股权划转、增资等事项,该等
股权亦为标的资产的组成部分,但鉴于股权划转的财务基准日各不相同,此处选取下沉资
产及各转让公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表进行模拟合并,进行占比的计算。
  由上表所示,标的公司受让的总资产占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
要系资产划转后由标的公司经营积累所得。标的公司主营业务为海洋旅游运输服
务,故受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大。
  (2)2020 年股权转让
  新绎游船 100%股权于 2020 年 12 月由新智认知转让给新奥控股,相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成,审计/评估基准日为 2020 年 9
月 30 日。标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产,新智认知转让的标
的公司主要资产(截至审计/评估基准日)占标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
主要资产比例情况如下:
                                                             单位:万元
         新智认知转让的标的公司主要                标的公司主要资产构成             主要标的资
  项目
         资产构成(截至 2020.09.30)           (截至 2021.06.30)        产占比
 流动资产                   48,135.61                38,198.45    126.01%
非流动资产                  129,820.67               150,548.71     86.23%
其中:固定资
  产
 在建工程                    9,609.70                17,543.72     54.78%
 资产总计                  177,956.28               188,747.16     94.28%
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股,截至 2021
年 6 月 30 日,因标的公司股权转让至新奥控股名下时间较短,标的公司的资产
情况相较于新智认知转让其股权时未发生重大变化。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综上,新绎游船符合《首发业务若干问题解答》关于“发行人的资产部分来
自于上市公司”的相关要求。
三、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》,本次
交易中,中联评估对新绎游船 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日,新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元,评估值
为 138,700.00 万元,评估增值 31,006.50 万元,增值率 28.79%。
   基于上述评估结果,交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格
为 137,000.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
   本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
   本次交易已获得的批准或核准情况如下:
次交易方案,并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案;
过;
会第七次会议审议通过。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
(二)本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
(三)本次交易存在审批风险
  本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前,上市公司主营业务为景区运营和传媒文化,其中目前运营的
景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅
游运输服务,目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航
线。本次交易完成后,上市公司将增加海洋旅游运输服务业务,完善旅游业务的
产品体系。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格,本次交易上市公司拟向交易对方发行
市公司总股本的 30%,则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
  本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:
                                本次交易后                  本次交易后
            本次交易前
                               (不考虑募配)                (考虑募配)
 股东名称
        持股数量         持股       持股数量   持股              持股数量   持股
         (股)         比例       (股)    比例              (股)    比例
 新奥控股            -        -    80,399,061   26.16%   80,399,061   20.12%
 西藏文化   26,017,748   11.46%    26,017,748   8.46%    26,017,748   6.51%
 西藏纳铭   22,680,753   9.99%     22,680,753   7.38%    22,680,753   5.68%
 乐清意诚   11,234,786   4.95%     11,234,786   3.66%    11,234,786   2.81%
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                    本次交易后                          本次交易后
               本次交易前
                                   (不考虑募配)                        (考虑募配)
股东名称
           持股数量          持股       持股数量   持股                      持股数量   持股
            (股)          比例       (股)    比例                      (股)    比例
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348      45.66%        140,332,348   35.12%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -              -             -      92,209,373    23.08%
   资者
  合计      226,965,517   100.00%   307,364,578     100.00%        399,573,951   100.00%
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后,上市公司的主要财务指标对比情况如下:
                                                                            单位:万元
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
总资产                                        149,695.00          338,422.15      126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                            103,231.16          148,379.78       43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                               4.55              4.83        6.14%
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
营业收入                                         8,519.68           34,734.45      307.70%
归属于上市公司股东的净利润                                 -149.46            5,840.37            -
基本每股收益(元/股)                                       -0.01              0.19            -
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
总资产                                        136,773.36          323,158.31      136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益                            103,378.83          142,569.02       37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                               4.55              4.64        1.98%
              项目
                                           实际数                 备考数             增幅
营业收入                                        12,592.55           49,949.03      296.66%
归属于上市公司股东的净利润                                    474.30          4,440.65      836.25%
基本每股收益(元/股)                                        0.02              0.15      650.00%
  由上表所示,上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元/股,2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股;2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股,2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股,上市公司财务状况得以增强,盈利能力大幅提升。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
   截至本独立财务顾问报告出具日,各方已出具承诺如下:
承诺方     事项                        承诺的主要内容
                完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
                复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
                实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供资料    性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
      真实、准确、完   立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益
      整的承诺      的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
                易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
                登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
上市公
                所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
司及其
                违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
董事、
监事、
                担连带法律责任。
高级管
理人员
                的情形。
                违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受到行
      关于合法合规
                政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
      事项的承诺
                大诉讼、仲裁。
                存在其他重大失信行为。
                次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;
                查或者立案侦查之情形;
      关于不存在内
      幕交易的承诺
                法追究刑事责任之情形;
                罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                    承诺的主要内容
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
上市公            1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
司除欧            实施完毕期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减持
阳旭以            上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将
      关于无减持公
外的董            严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履
      司股份计划的
事、监            行信息披露义务。
      承诺
事、高            2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违
级管理            反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法
人员             承担相应赔偿责任。
               益,也不采用其他方式损害公司利益;
               消费活动;
上市公            与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
      关于填补回报
司 董            5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励
      措施得以切实
事、高            计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
      履行的承诺函
管              6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监
               督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
               规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
               时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
               补充承诺;
               承担补偿责任。
               “国风集团”)持有上市公司股份之外,本人及本人控制的其他
               企业未直接或间接持有上市公司股份。除本人控制的国风集团已
               披露的减持计划外,无其他应当按照《上海证券交易所上市公司
               股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
上市公            规、规范性文件及证券交易所的相关规定需要披露的减持计划。
      关于减持计划
司董事            国风集团亦有权按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
      的说明
欧阳旭            相关规定进行减持,若国风集团减持上市公司股份的,将严格按
               照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息
               披露义务。
               本函的说明内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相
               应赔偿责任。
上市公            1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
司控股            的情形。
股东新            2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
奥控股            违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚
      关于合法合规
及其一            (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
      事项的承诺
致行动            3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重
人西藏            大诉讼、仲裁。
文化、            4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不
西藏纳            存在其他重大失信行为。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
铭、乐             1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
清 意             完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚,实             2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
际控制             均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
人王玉             复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
锁               实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供资料    误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证
      真实、准确、完   监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有
      整的承诺      权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
                券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
                申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证
                券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
                息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用
                于相关投资者赔偿安排。
                (1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他
                企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司/本人控
                制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控
                制的其他企业中兼职、领薪;
                (2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
                系,且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其
                他企业。
                (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
                核算体系和财务管理制度;
                (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/
                本人控制的其他企业共用一个银行账户;
      关于保持上市
                (3)保证上市公司依法独立纳税;
      公司独立性的
                (4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
      承诺
                司的资金使用调度;
                (5)保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
                双重任职。
                保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
                组织机构,与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的
                情形。
                (1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
                (2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                有独立面向市场自主经营的能力;若本公司/本人及本公司/本人
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                     承诺的主要内容
               控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签
               订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行
               必要的法定程序。
               从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争
               或可能构成竞争的业务或活动;本公司/本人亦将促使下属直接或
               间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上
               市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
               成竞争的业务或活动。
               存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
               的业务或业务机会,本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接
      关于避免同业   控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该
      竞争的承诺    业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全
               资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
               委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规
               定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利
               用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
               法权益。
               承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司及其
               他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
               控制的其他企业(上市公司及其控股子公司除外)与上市公司之
               间将尽量避免新增非必要的交易。
               价原则,与上市公司依法签订规范的交易协议;并基于上市公司
               相关监管要求,按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
      关于规范关联
               公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及
      交易的承诺
               信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公
               司/本人控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行回避表决义
               务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               使本次重组完成后的上市公司遭受损失,本公司/本人及本公司/
               本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
      关于本次交易   1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
      的原则性同意   进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实施
      意见及无减持   本次重组。
      公司股份计划   2、本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,
      的承诺      不存在减持所持上市公司股票的计划。
               次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;
      关于不存在内   查或者立案侦查之情形;
      幕交易的承诺   3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
               法追究刑事责任之情形;
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
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承诺方     事项                      承诺的主要内容
                相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
                资产重组情形。
                个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人
                控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后
                按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司
                送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行
                锁定。
      关于股份锁定
                月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或
      的承诺
                者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月
                期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁
                定期自动延长至少 6 个月。
                易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券
                交易所的相关监管意见进行相应调整。
                的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
                责任。
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
                件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供材料
      真实、准确、完
                导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监
      整的承诺
                会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权
本次交
                益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
易对方
                书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券
新奥控
                交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

                请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
                所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证
                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                安排。
                本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
      关于拥有标的    格。
      资产完整权利    2、本公司合法持有标的股权,已经依法履行对标的公司的出资
      的承诺       义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款,不存在
                任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和
                责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
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承诺方     事项                       承诺的主要内容
               法、有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属
               纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何质押
               和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
               的情形;资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理
               合法。
               的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
               大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次重
               组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股
               权转让给上市公司的限制性权利。
               若本公司违反本承诺函之承诺,本公司愿意赔偿上市公司因此而
               遭受的全部损失。
               本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补
               偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押通过本
      关于对价股份
               次重组获得的对价股份(如有)时,将书面告知质权人根据业绩
      质押事宜的承
               补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协
      诺函
               议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
               定。
               控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金,或者标
               的公司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门
               的行政处罚,则本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并
      关于社会保险   承担相应的赔偿责任,且不向标的公司及其控股子公司追偿,保
      及住房公积金   证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
      相关事项的承   2、如标的公司或其控股子公司因劳务派遣事宜向承担第三方赔
      诺函       偿责任或因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或
               被相关行政管理部门要求补缴社会保险费和/或住房公积金等,则
               本公司无条件地全额承担该等应当费用并承担相应的赔偿责任,
               且不向标的公司及其控股子公司追偿,保证标的公司及其控股子
               公司不会因此遭受任何损失。
               目,如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政
               管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司
               无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物,给标的公司或其控股
               子公司正常经营造成障碍,致使标的公司或其控股子公司或上市
               公司遭受任何损失的,本公司承诺协调解决,并承担标的公司或
               其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责
      关于本次交易   任。
      及西藏旅游有   2、新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“新智认知”)
      关事项的承诺   在相关土地使用权证换证过程中因规划等原因导致土地使用权
      及说明      面积减少,北海市国土资源局、北海市人民政府分别于 2014 年
               公司土地面积减损有关情况的复函》(北国土函[2014]349 号)、
               《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关问题的复
               函》,确认土地权益仍属于新智认知,待规划实施时,新智认知
               可向政府申请补偿或调整置换,北海市国土资源局将予以协调。
               标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权,截至本承诺出具
               日,相关规划未实施,相关置换或补偿手续未履行,如上述土地
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承诺方     事项                      承诺的主要内容
               使用权面积减损给标的公司或上市公司带来损失的,本公司承诺
               对标的公司或上市公司的损失予以全额赔偿。
               头埠港务”)于 2020 年 12 月 22 日收到北海市海洋局出具的《行
               政处罚决定书》,石头埠港务正在办理处罚对应的海域使用权的
               申请手续,如因石头埠港务无法取得相关海域使用权,因此给标
               的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标
               的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的,本公司承诺
               协调解决,并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损
               失、罚款或赔偿责任。
               日,标的公司正在办理验收备案手续且已实际使用该等建筑物,
               如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚
               或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物,给标的公
               司正常经营造成障碍,致使标的公司或上市公司遭受任何损失
               的,本公司承诺协调解决,并承担标的公司或上市公司由此发生
               的所有损失、罚款或赔偿责任。
               下简称“涠洲投资”)承租北海市海城区涠洲镇荔枝山村民委员
               会第五村民小组 101 亩土地用于未来储备,如标的公司或其控股
               子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因
               其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地,给
               标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍,致使标的公司或其
               控股子公司或上市公司遭受任何损失的,本公司承诺协调解决,
               并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损
               失、罚款或赔偿责任。
               资贸易有限公司周转银行贷款行为承担任何罚款或损失的,则本
               公司无条件地全额承担该等支出或所受损失,且不向标的公司追
               偿,保证标的公司不会因此遭受任何经济损失。
本次交            本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关
      关于对价股份
易对方            股份(以下简称‘对价股份’),在本公司因本次重组而签署的
      不进行质押的
新奥控            《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前,本公司将不以对价股份
      承诺函
股              进行任何的质押融资行为。
               具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投
               资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批
本次交            评的决定》([2018]21 号),除此之外,本公司/本人最近五年
易对方            内,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与
新奥控            经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在未按期偿还大
      关于主体资格
股及其            额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
      及合法合规事
董事、            券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
      项的承诺
监事、            2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下
高级管            不得收购上市公司的情形:
理人员            (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
               (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
               (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
               (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
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承诺方     事项                     承诺的主要内容
               公司的其他情形。
               者的条件,具有参与本次交易的主体资格,不存在法律、法规、
               规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与
               本次交易的情形。
               股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第十
               三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形,即不
               存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
               立案侦查,或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
               刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
               相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
               在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;
               查或者立案侦查之情形;
      关于不存在内
               法追究刑事责任之情形;
      幕交易的承诺
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
               (1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业
               中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他
               企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业
               中兼职、领薪;
               (2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
               系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
               (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
本次交
               核算体系和财务管理制度;
易对方
               (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制
新奥控   关于保持上市
               的其他企业共用一个银行账户;
股及其   公司独立性的
               (3)保证上市公司依法独立纳税;
实际控   承诺
               (4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
制人王
               司的资金使用调度;
玉锁
               (5)保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重
               任职。
               保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
               组织机构,与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情
               形。
               (1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
               (2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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承诺方     事项                     承诺的主要内容
               保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
               有独立面向市场自主经营的能力;若本公司及本公司控制的其他
               企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并
               将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定
               程序。
               他企业(上市公司除外)与上市公司之间将尽量避免新增非必要
               的交易。
               价原则,与上市公司依法签订规范的交易协议;并基于上市公司
               相关监管要求,按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
      关于规范关联
               公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及
      交易的承诺
               信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司及本公司控
               制的其他企业的关联交易事项时,严格履行回避表决义务;保证
               不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
               组完成后的上市公司遭受损失,本公司及本公司控制的其他企业
               将承担相应的赔偿责任。
               任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
               能构成竞争的业务或活动;本公司亦将促使下属直接或间接控股
               企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或
               其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
               业务或活动。
               任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
               务或业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业
      关于避免同业   放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业
      竞争的承诺    务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股
               子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
               会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,
               与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大
               股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权
               益。
               若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将
               由本公司承担。
               上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让(在同
               一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定
               期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由
      关于股份锁定   于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述
      的承诺      锁定期进行锁定。
               个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
               或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个
               月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人在本次发行股份及支付
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                      承诺的主要内容
                现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
                月。
                易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券
                交易所的相关监管意见进行相应调整。
                利,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的
                利益。
      关于填补回报    本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司
      措施得以切实    /本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司
      履行的承诺     /本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满
                足证监会该等规定的,本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新
                规定出具补充承诺。
                完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
                复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
      关于提供材料    实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      真实、准确、完   3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
      整的承诺      准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的,在形成调查结论前,将暂停转让在上市公司中拥有权益
                的股份(如涉及)。
标的公             5、如违反上述保证,本公司/本人将承担相应的法律责任。
司新绎             1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重
游船及             大行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;最近十二个月内未受到
其 董             过证券交易所的公开谴责,亦不存在其他重大失信行为;不存在
事、监             因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
事、高             监督管理委员会立案调查的情形;
级管理             2、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不
人员              存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
                证监会立案调查的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交易
      关于合法合规
                所的公开谴责的情形,亦不存在其他重大失信行为;
      事项的承诺
                规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查,尚未
                有明确结论意见的情形;最近三年内未受到中国证券监督管理委
                员会的行政处罚,或者最近三年未受到过证券交易所公开谴责或
                者通报批评;未被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
                期;不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不能担任
                公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在违反《中华人民
                共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
      关于不存在内    1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本
      幕交易的承诺    次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方     事项                     承诺的主要内容
               查或者立案侦查之情形;
               法追究刑事责任之情形;
               罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
               资产重组情形。
原控股
股东国
风 集            本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
      关于合法合规
团、原            法违规正在被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚或者
      事项的承诺
实际控            刑事处罚。
制人欧
阳旭
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
(二)股东大会通知公告程序
  上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前敦促全体股
东参加本次股东大会。
(三)严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并在股东大会
上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网
络方式行使表决权。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
(四)提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
过网络进行投票表决。
(五)分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
(六)股份锁定安排
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交
易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关
于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构
的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调
整。
(七)资产定价公允、公平、合理
  上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,资产定价具有公允性、
合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
(八)业绩承诺及补偿的安排
  本次交易中,交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的
公司经营业绩未达承诺数时,交易对方同意对上市公司进行补偿。
(九)其他保护投资者权益的措施
  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司间接控股股东新奥控股及其一致
行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚,实际控制人王玉锁已出具《关于对本次
交易的原则性同意意见》:“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、
有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实施本次
重组。”
  就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,间接
控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人
王玉锁出具承诺:“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间,不存在减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺:
  “1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划;若
本人拟减持上市公司股份的,本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证
券交易所的相关规定履行信息披露义务。
的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
  上市公司董事欧阳旭出具说明:
  “1、截至本说明之日,除本人通过国风集团有限公司(以下简称“国风集
团”)持有上市公司股份之外,本人及本人控制的其他企业未直接或间接持有上
市公司股份。除本人控制的国风集团已披露的减持计划外,无其他应当按照《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定需要披露的减持计划。国风集团
亦有权按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持,若国
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
风集团减持上市公司股份的,将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
   根据国风集团出具的告知函,自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 3 月 30 日,
国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于 2020 年 12 月 1 日披露的股份减持
计划(减持期间为 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 6 月 20 日)。根据国风集团出
具的《股份减持计划告知函》,国风集团计划自 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 12
月 21 日),拟通过集中竞价交易方式减持不超过 4,539,310 股,即不超过公司总
股本的 2%(任意连续 90 日内,减持股份总数不超过公司总股本的 1%)。若减
持期间公司有送股、转股等股份变动事项,减持股份数量进行相应调整。减持价
格将按照减持实施时的市场价格确定。截至 2021 年 9 月 8 日,国风集团以集中
竞价方式减持 2,269,600 股,以大宗交易方式累计减持公司无限售流通 A 股
九、关于“北部湾 66”客滚轮复航的说明
营,后标的公司将其租赁给上海兆祥。2021 年 7 月 28 日,新绎游船收到政府关
于研究加密北海—海南水上客运航线有关工作的会议指示,因此,新绎游船拟与
上海兆祥协商解除租赁协议,并安排“北部湾 66”尽快复航。2021 年 9 月 30 日,
“北部湾 66”完成复航。
   截至本独立财务顾问报告出具日,“北部湾 66”复航后的经营情况仍存在一
定的不确定性,相关风险参见本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、标的
公司有关风险”中进行的披露。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “北部湾 66”客滚轮复航对盈利预测及本次交易估值的影响
(一)
拓等情况,列表补充披露北部湾 66 号由对外租赁改为复航状态,对盈利预测各
期客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估
值等指标的影响
  标的公司已于 2021 年 9 月 28 日与北部湾港股份有限公司北海港分公司和北
海北港码头经营有限公司签订《北部湾港码头国内客轮航线服务协议》,由北部
湾港股份有限公司北海港分公司为标的公司提供北海至海口航线营运的“北部湾
部湾 66 号”的靠泊条件,且码头具备经营旅客运输资质。
  根据《广西壮族自治区交通运输厅关于北海港侨港港点 5#、6#、7#客滚船
码头泊位工程初步设计的批复》桂交行审〔2020〕207 号,标的公司正在筹备建
设的 7#泊位能够满足“北部湾 66 号”客轮的靠泊条件,该泊位预计于 2022 年底
前完工并达到可使用状态。自 2023 年起,“北部湾 66 号”将恢复在标的公司自有
的北海国际客运港运营。
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司已与上海兆祥邮轮科技集团股份
有限公司签署了解约协议,双方协商一致同意自 2021 年 8 月 31 日起解除原租赁
合同。
航线      项目       2017 年    2018 年      2019 年     2020 年
                                                                 月
        人次        86,602      76,848     64,235     19,787       13,265
      北部湾 66 号
北海至               17,572      48,136     26,841
       运输人次
海口去
 程      航次           367        265        222        130           75
      北部湾 66 号
        航次
海口至     人次        56,094      67,494     60,213     15,350       10,282
北海返   北部湾 66 号
 程                 8,396      42,332     27,696
       运输人次
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 航线     项目         2017 年     2018 年     2019 年     2020 年
                                                                     月
        航次             369         265        222          130             75
      北部湾 66 号
        航次
注:北部湾 66 号由于靠泊港口受限,于 2019 年 8 月退出北琼航线运营,2019 年度北部湾
双方结束租赁合同,北部湾 66 号已于 2021 年 9 月 30 日复航。
   标的公司已针对“北部湾 66”复航制定了营销计划,将基于游客需求和海南、
广西两地的旅游特色,打造以海洋旅游+民族文化的国内旅游新产品,以产品为
核心,加上标的公司多年全国市场积累的营销资源,从客源地及落地北海游客双
管齐下,快速启动并深挖市场。2021 年作为启动年,将在冬季市场主打落地北
海过冬的候鸟型客群,以北海过冬的候鸟型客群落地转化为重点工作,结合线上、
分销、传统旅行社,在候鸟居多的民宿、酒店、景区等资源进行收客;结合原北
涠航线客源地客户发布北海-海南产品线暖冬广告,进行源头广告宣传;未来逐
步开拓全国重点客源地,深挖重点区域并开发货运市场;开发船上餐饮等二销产
品,联合旅行社,在船上设立专门的旅游专线产品展区,并逐步增加和优化二销
产品种类及服务,拓展二销业务。
   标的公司综合考虑复航进展、北海-海口客运量及市场开拓计划等情况,对
北部湾 66 号未来的经营情况进行了预测。考虑到北部湾 66 号于 2019 年 8 月退
出北琼航线运营,因此未来各项收入、单价、成本、费用的预测主要参考北部湾
港码头国内客轮航线服务协议》及《北海市旅游文体局关于给予“北部湾 66”运
营补贴的复函》等文件,其中客运的平均单价参照运营期间的平均水平预计,未
来客运量预计随着海南自贸港建设的逐步落地以及旅游行业的发展而逐步增长。
复航后,未来 5 年北部湾 66 号运营北琼航线的盈利预测情况如下:
                                                       单位:万元/万人次
项目/年度               2022 年     2023 年    2024 年     2025 年        2026 年
 客运量       0.5        7.5        10.0      10.9      12.0           13.2
营业收入       122       1,841      3,113     3,424      3,767         4,144
营业成本       667       3,629      3,136     3,231      3,328         3,387
 净利润      -858       -1,004      746       119       360            669
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净现金流      -677           -281           1,470             843          1,084      1,393
  考虑上述事项的影响,北部湾 66 号由对外租赁改为复航后,标的公司在原
租赁协议终止后不再产生相关租赁收入,同时在预测期增加了北部湾 66 号改为
运营北琼航线后相关的旅游航线运输收入及相关成本和费用。在其他条件不变的
情况下,按照原评估模型测算调整后的盈利预测各期客运量、营业收入、营业成
本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的情况及影响如下:
                                                                         单位:万元/万人次
  项目/年度          2021 年         2022 年       2023 年         2024 年      2025 年    2026 年
  营业收入            56,104        65,315          72,648      76,813      80,747    80,747
对营业收入的影响          -0.6%          0.9%            2.6%           2.8%     3.1%      3.1%
  客运量合计            504           586             646            690       725      725
 对客运量的影响          0.1%           1.3%            1.6%           1.6%     1.7%      1.7%
  营业成本            32,257        37,648          40,300      42,180      43,809    43,809
对营业成本的影响          1.1%           6.8%            4.9%           4.9%     4.9%      4.9%
   毛利             23,846        27,667          32,349      34,632      36,938    36,938
 对毛利的影响           -2.9%         -6.1%            -0.2%          0.3%     0.9%      0.9%
  期间费用            13,215        14,668          15,456      16,158      16,864    16,864
对期间费用的影响          0.1%           0.5%            0.7%           0.7%     0.8%      0.8%
  净利润             8,083         10,851          14,077      14,639      15,933    15,936
 对净利润的影响          -9.6%         -7.5%            4.0%       -0.2%        0.9%      0.9%
  净现金流量            -827         1,216           17,336      22,593      23,872    20,620
对净现金流量的影响        -1589.0%       -40.4%           3.7%           0.0%     0.7%      0.7%
  项目/年度           2027 年        2028 年           2029 年     2030 年
                                                                         及以后
  营业收入            80,747        80,747          80,747      80,747       80,747
对营业收入的影响          3.1%           3.1%            3.1%           3.1%     3.1%
  客运量合计            725           725              725           725       725
 对客运量的影响          1.7%           1.7%            1.7%           1.7%     1.7%
  营业成本            43,792        43,689          43,688      43,688       43,688
对营业成本的影响          4.9%           4.9%            4.9%           4.9%     4.9%
   毛利             36,956        37,058          37,059      37,059       37,059
 对毛利的影响           0.9%           0.9%            0.9%           0.9%     0.9%
  期间费用            16,864        16,864          16,864      16,864       16,864
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对期间费用的影响      0.8%    0.8%            0.8%     0.8%     0.8%
    净利润      15,951   16,038      16,039       16,039   14,290
 对净利润的影响      0.9%    0.9%            0.9%     0.9%     0.9%
   净现金流量     20,618   18,310          18,311   18,311   16,295
对净现金流量的影响     0.7%    0.8%            0.8%     0.8%     0.8%
   根据标的公司提供的 “北部湾 66”实现复航的盈利预测,在其他条件不变的
情况下,按照原有评估模型测算,得出标的公司归属于母公司所有者权益评估测
算结果为 138,500.00 万元,标的公司归属于母公司所有者权益评估价值测算结果
较原收益法评估结果 138,700.00 万元下降 200.00 万元,下降幅度约 0.14%。
生的影响,本次评估值及交易作价是否需要调整
   经充分考虑北部湾 66 号复航的相关影响,鉴于调整后标的公司归属于母公
司所有者权益评估测算结果为 138,500.00 万元,与评估结论的差异率仅为
价仍保持 137,000.00 万元,评估值和交易作价不需要调整。
(二)标的公司业绩承诺的可实现性
   基于标的公司商业模式、2021 年上半年海洋旅游航线业务的良好发展态势
等因素,标的公司预计在“北部湾 66”复航后,仍具备完成原有业绩承诺的基础。
因此根据交易各方协商,暂不调整本次交易的业绩承诺与补偿安排。对于原有业
绩承诺的可实现性,具体分析如下:
现当期业绩承诺的 63.95%
   在本次交易的资产评估报告(中联评报字[2021]第 1652 号)中,新绎游船
管理层本着审慎的态度作出了标的公司各项业务的盈利预测,其中,对标的公司
北涠航线 2021 年的乘客人数预测为恢复至疫情前(即 2019 年)的 84.78%,2022
年的乘客人数为恢复至 2019 年的 97.49%,2023 年的乘客人数为达到 2019 年的
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增强,标的公司各航线客流量复苏,经营状况良好。其中,标的公司北海-涠洲
岛旅游航线 2021 年二季度运输旅客人次达 106.56 万人次,较 2020 年同期增长
的恢复态势。随着涠洲岛基础设施的逐渐完善,知名度的进一步提升,预计未来
北涠航线的乘客人数仍能持续提升。此外,据文化和旅游部数据中心统计,2021
年“五一”假期,全国国内旅行出游 2.3 亿人次,在旅游人数上,同比增长 119.7%,
按可比口径恢复至疫前同期的 103.2%,在全国旅游业恢复的趋势下,标的公司
蓬莱-长岛旅游航线亦处于较好的恢复状态。
   根据经审计的财务数据,标的公司 2021 年 1-6 月扣非后归母净利润为
的到来,预计标的公司 2021 年业绩承诺具有可实现性。
全年预测净利润的 124.43%。
步巩固业绩承诺的实现
   “北部湾 66”复航情况下的 2022 年及 2023 年预测净利润较业绩承诺金额差
异分别为 488 万元和 266 万元,差异幅度分别为 4.16%和 1.97%,差异较小。基
于北涠航线在 2021 年上半年的良好恢复态势,预计在 2022 年和 2023 年的实际
运营情况仍有较大可能性超出预测水平,从而能够对“北部湾 66”复航造成的业
绩差额进行有效弥补。同时,标的公司将持续推进抓营销拓渠道、提升服务、优
化采购等“降本增效”措施,其中,营销及渠道方面,标的公司持续优化销售团队、
增强与 OTA 平台的合作,提高“来游吧”等自有票务平台的便捷性及知名度;
服务方面,标的公司将持续对船上服务人员进行培训,提高服务质量,增强游客
体验度;采购方面,标的公司将持续评估并引入新的合格供应商,增强议价能力,
同时选择合理的结算方式来降低采购成本。各项举措将进一步巩固业绩承诺的实
现。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有较好的可实现性
  此次对“北部湾 66”复航的盈利预测,是标的公司管理层根据“北部湾 66”
客滚轮的经营情况和发展规划做出的,基于“北部湾 66”在 2021 年四季度实现
复航,客运量于 2022 年恢复至 2018 年的水平,较为谨慎。随着海南自贸港建设
的逐步落地,赴海南的游客人数呈增长趋势,2021 年 1 至 6 月,海南全省接待
游客总人数 4,321.1 万人次,同比增长 119.7%,比 2019 年同期增长 12.0%。此
外,“北部湾 66”为北海-海口旅游航线的首艘豪华游轮,装备先进,2017 年 9
月投运后,知名度逐渐提高,2019 年 1-7 月乘客人次较 2018 年同期增长 17.73%。
复航后,随着海南旅游行业的迅速发展,针对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道
开拓等各项措施的逐步落地,预计“北部湾 66”复航后的盈利预测具有较好的可
实现性。
  综上,“北部湾 66”复航后,由于标的公司的业绩承诺仍具有较高的可实现
性,因此暂不调整本次交易的业绩承诺与补偿安排。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的
情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易标的公司新绎游船最近 36 个月
内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站(http://www.sse.com.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
  本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会第三十
二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议审议通过及上市
公司 2020 年度股东大会审议通过,本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案。
  本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同
意的时间,均存在一定的不确定性。因此,若本次重组无法获得上述批准、核准
或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,
公司提请广大投资者注意投资风险。
(二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在
停牌公告前 20 个交易日内累计涨幅为 9.23%,未超过 20%;在剔除大盘因素影
响后,公司股价在停牌公告前 20 个交易日内累计涨幅为 22.38%,超过 20%。中
国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
  此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过
程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无
法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能,提请广大投资者注意相关风险。
(三)标的资产估值的相关风险
   本次交易中,新绎游船 100%股权的评估值为 138,700.00 万元,较其账面净
资产值增值 28.79%,主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司
未来将有较强的持续盈利能力。
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、尽职的
义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的
风险,提请投资者注意相关估值风险。
(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《业绩承诺及补偿协议》,
新奥控股承诺新绎游船 2021 年度净利润不低于 8,943 万元,2021 年度及 2022 年
度净利润合计不低于 20,678 万元,2021 年度至 2023 年度净利润合计不低于
   业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断,业绩承诺
的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未
来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善
等情况,则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
   若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
(五)现金补偿不足的风险
   本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿,当股份补偿的总数达到本次发行中
取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的,补偿义务人可自行选择以现金及/或
股份方式进行补偿。本次交易发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%,
剩余部分通过现金支付;虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,
设计了明确的违约责任和股份锁定安排,但依然存在现金补偿不足的风险。
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(六)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
   上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%;且发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照
《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
   本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船 100%股权的
现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金
额低于预期金额,则不足部分公司将通过其他方式予以解决;若上市公司未能及
时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期的风险。
二、标的公司有关风险
(一)新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响
游出行受到较大影响,相关地区旅游市场受到较大冲击。根据文化和旅游部发布
的 2020 年国内旅游数据,根据国内旅游抽样调查结果,受新冠疫情影响,2020
年度国内旅游人数 28.79 亿人次,比上年同期减少 30.22 亿人次,下降 52.1%。
   新冠疫情影响下,标的公司 2020 年经营业绩受到较大不利影响,涠洲岛景
区于 2020 年 1 月 26 日关闭直至 2020 年 3 月 3 日开放主要景区,标的公司运行
的北海至涠洲岛航线亦于 2020 年 3 月才恢复正常运行,标的公司北海-涠洲岛旅
游航线运输旅客人次 2020 年较 2019 年降低约 45.37%,北海-涠洲岛旅游航线
   随着国内疫情防治效果得到进一步巩固,群众出游意愿的增强,各地景区陆
续恢复开业,标的公司各航线也开始显露复苏迹象,标的公司北海-涠洲岛旅游
航线运输旅客人次 2021 年 1-6 月较 2020 年同期增长约 153.31%。虽然我国疫情
得到控制,但国内新冠疫情仍面临较大的境外输入性和病毒变异的风险,考虑到
疫情存在反复的可能性,影响程度及持续时间均有一定的不确定性,标的公司经
营业绩仍可能受到疫情的不利影响。
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(二)自然灾害等不可抗力风险
  旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大疫情、外部经济环境等多重因素
的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
  标的公司主要从事航线运行业务,易受台风天气等外部环境的影响。报告期
内,台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域,因恶劣天气等外部环境的影响,
标的公司主要运行的北涠旅游航线分别停航 15 天、14 天、27 天和 5 天(不含疫
情停航)。
  未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业及
标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
(三)业务航线集中度较高及潜在竞争风险
  标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航
线。报告期各期,北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例达到 70%以上,
是标的公司主要的收入来源;且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯
一运营商,其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的
运营拥有较大的优势,在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建
立了一定的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新
的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线营运,将会对标的公司经营业绩
产生较大的影响。
(四)经营业绩季节性波动风险
  旅游行业具有一定的季节性,游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节
假日(包括春节、五一小长假、十一黄金周等)和暑期。此外,北海位于广西的
最南端,气候具有典型的亚热带特色,长夏无冬,亦受到游客冬季出行的青睐。
标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显,经营业绩存在季节性波动
的风险。
(五)经营许可到期无法延续的风险
  根据《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》相关规定,经营
水路运输业务实施许可制度,标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》为开
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展水路运输业务所必备的资质。标的公司持有的北海-涠洲岛、北海-海口航线《国
内水路运输经营许可证》将分别于 2023 年 6 月 7 日、2025 年 6 月 30 日到期,
最近 10 年内,新智认知及标的公司在《国内水路运输经营许可证》到期后均能
顺利完成续期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求
的条件,但若标的公司的经营环境发生重大不利变化,未来存在不能满足相关经
营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性,进而对标的公司的生产经营产生
不利影响。
(六)定价政策风险
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司运营的北涠航线、北琼航线由标
的公司自主定价后报备物价主管部门和交通主管部门;蓬莱至长岛及长岛县域内
各航线轮渡票价为政府定价。虽然历史期内,标的公司北涠航线、北琼航线运输
调价不存在备案未通过情形,蓬长航线定价亦是基于相关主管部门充分考虑运营
企业成本与效益平衡确定;但不排除未来价格主管部门调整标的公司相关服务收
费标准或定价政策,进而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注定价政
策的风险。
(七)燃油价格波动风险
  标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中
最主要的成本之一。燃油价格的波动将对标的公司主营业务成本产生直接影响,
燃油价格的提升会增加标的公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、
节能减耗等方式予以缓冲,但其运营成本仍然面临油价波动的影响。提请投资者
关注燃油价格波动的风险。
(八)安全运营风险
  标的公司主要从事航线运营业务,运营安全是标的公司维持生存和长期发展
的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、
航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发
生任何重大安全事故,亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来
的经济损失,但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地
理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故,进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。
(九)现金收款的内控风险
  标的资产主营业务为海洋旅游运输,主要客户是个人游客;虽然近年来,标
的资产通过开发小程序、完善自营官网等形式积极推动客户线上支付,标的资产
的现金收款占营业收入比例已由 2018 年的 9.11%降低至 2021 年上半年的
交易中仍存在少量现金收款的情况。目前,标的资产已经制定了较为完善的现金
收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行,但如果因内控制度不够
完善,出现对现金结算流程监控不严的情况,或相关工作人员措施执行不到位,
则可能导致现金的管理风险。
(十)部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司存在部分房产尚未办理权属证书
的情形,其中海洋文化展示中心 1-6 号楼和航站楼目前正在办理验收备案手续,
待项目整体完工后可办理证照;海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书,
主要系在租赁划拨土地上建设所致。
  截至 2021 年 6 月 30 日,因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土地
使用权面积比例为 3.96%,涉及租赁划拨用地建设的自有房产建筑面积占总自有
房产建筑面积比例为 1.78%,整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主要
用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途,并不直接带来
经济收益,系辅助建筑物。虽然北海市自然资源局、北海市涠洲岛旅游区管理委
员会已分别对本次租赁和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公
司相关行为,但是标的公司仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑
物进而对经营活动开展带来一定不利影响的风险。
  本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺,对新绎游船因上述房屋无法办理
权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任,但新绎游船仍存在相关房屋无法办理
权属证书或被要求拆除,从而对业务经营造成不利影响的风险。
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(十一)“北部湾 66”复航后运营情况具备一定不确定性的风险
   受新冠疫情影响,且“北部湾 66”暂停运营北海—海口旅游航线时间较久,
复航后需挖潜市场、开拓渠道等,“北部湾 66”复航后的经营情况存在一定的不
确定性影响。若“北部湾 66”复航后运营情况不及预期,则可能对标的公司经营
业绩产生一定影响。
(十二)标的公司未来经营业绩不及预期风险
   受新冠疫情影响,随着各地疫情防控措施的出台,国内旅游出行受到冲击,
标的公司经营情况受到一定程度的影响。最近三年及一期,标的公司分别实现营
业收入 63,585.60 万元、67,426.51 万元、37,530.78 万元及 26,214.77 万元,实现
净利润 15,513.57 万元、13,587.95 万元、3,724.52 万元及 5,879.64 万元。根据中
联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船
有限公司股权项目资产评估报告》
              (中联评报字[2021]第 1652 号),标的公司 2021
年预计实现营业收入 56,450 万元,实现净利润 8,943 万元。
   根据标的公司未经审计的财务数据,标的公司 2021 年 1-10 月实现净利润
来年度仍存在业绩波动的风险。一方面,标的公司所在旅游行业虽有扩大最终消
费、促进经济内循环等政策机遇,但总体较疫情前仍处于低位状态。另一方面,
标的公司航线经营可能受到疫情、自然灾害、恶劣天气等其它不可抗力因素的影
响,出现游客数量短期下滑、航线暂停的情况,从而导致业绩下滑、持续盈利能
力下降的风险。
   此外,除已提示风险外,如标的公司受到未预期的其它因素影响,亦可能存
在业绩下滑的风险及业绩承诺期内无法实现业绩承诺的潜在风险,提请投资者进
一步关注。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
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行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者
带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并严格按照《公司法》
                                 《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投
资者做出正确的投资决策。
(二)其他不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。

     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         目           录
   八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,及控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
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  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
九、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的
十、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假
十一、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
二十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      释    义
  本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
一、普通术语
本独立财务顾问报        《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
            指
告               配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案、交易预案   指
                配套资金暨关联交易预案(修订稿)  》
重组报告书、报告        《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
            指
书、草案            配套资金暨关联交易报告书(草案)  (修订稿)
                                      》
                西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
本次交易、本次重组   指   金购买北海新绎游船有限公司 100%股权,同时向特定投资者非
                公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支        西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
            指
付现金购买资产         金购买北海新绎游船有限公司 100%股权
                西藏旅游股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买北海新
本次发行股份购买
            指   绎游船有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份新股上市
资产实施完毕
                登记
上市公司、公司、西
            指   西藏旅游股份有限公司,曾用名为“西藏圣地股份有限公司”
藏旅游
国风集团        指   国风集团有限公司
考拉科技        指   西藏考拉科技发展有限公司
西藏文化        指   西藏国风文化发展有限公司,为新奥控股全资子公司
西藏纳铭        指   西藏纳铭网络技术有限公司,为新奥控股全资子公司
西藏体旅        指   西藏国际体育旅游公司
乐清意诚        指   乐清意诚电气有限公司,为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公
司、交易标的、业绩
            指   北海新绎游船有限公司,为新奥控股全资子公司
承诺资产、被评估单

新奥控股、交易对        新奥控股投资股份有限公司,通过西藏文化、西藏纳铭和乐清意
方、业绩承诺方、补   指   诚控制西藏旅游,为西藏旅游的间接控股股东;同时持有新绎游
偿义务人            船 100%股权
新奥有限        指   新奥控股投资有限公司,新奥控股前身
廊坊国富        指   廊坊国富投资有限公司(新奥有限曾用名)
廊坊天然气       指   廊坊市天然气有限公司
标的资产        指   新奥控股持有的新绎游船 100%股权
                新智认知数字科技股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市公
新智认知        指
                司(股票代码:603869.SH)
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北部湾旅          指   北部湾旅游股份有限公司(新智认知曾用名)
新绎网络          指   广西新绎网络科技有限公司
涠洲投资          指   北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流          指   北海新绎物流有限责任公司
新绎海洋          指   北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
石头埠港务         指   新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管          指   北海新绎商管物业有限公司
北海国际          指   新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通          指   长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务          指   北海新奥航务有限公司
乐新海洋          指   广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交          指   北海市涠洲岛新涠公交有限公司
渤海仙境          指   烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司
拉萨啤酒          指   西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络          指   四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广          指   宜兴市中广网络有限公司
锡山物资          指   锡山市中广物资公司
无锡赛诺          指   无锡赛诺资产管理中心
工商局           指   工商行政管理局/市场监督管理局
文旅部           指   中华人民共和国文化和旅游部
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
独立财务顾问/华泰
              指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/国枫律所     指   北京国枫律师事务所
审计机构/信永中和     指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估     指   中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)
                                          》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则 26 号》   指
                  公司重大资产重组(2018 年修订)》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付           上市公司与新奥控股于 2021 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支
          指
现金购买资产协议》          付现金购买资产协议》
                   上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
《补充协议》         指
                   付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺及补偿           上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股份及支
               指
协议》                付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
                   华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游
《独立财务顾问报
               指   股份有限公司发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金暨
告》
                   关联交易之独立财务顾问报告》
                   国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公
《法律意见书》        指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                   法律意见书》
                   经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司 2021 年 1-6 月、2020
《审计报告》         指   年度、2019 年度、2018 年度审计报告》(XYZH/2021CDAA10299
                   号)
                   经信永中和审计的《西藏旅游股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020
《备考审计报告》       指
                   年度备考财务报表审计报告》(XYZH/2021CDAA10304 号)
                   中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》       指   购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报
                   字[2021]第 1652 号)
报告期、最近三年一
               指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月

最近三年           指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
最近一年及一期        指   2020 年度和 2021 年 1-6 月
报告期各期末         指
购买资产发行股份           上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即 2021
               指
定价基准日              年 3 月 19 日
                   标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之
交割日            指
                   日
审计基准日          指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日          指   2020 年 12 月 31 日
过渡期            指   评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
               指载客 12 人以上,一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667 米/秒(▽是
高速客船       指   指对应的设计水线下的排水体积),或设计静水时速沿海水域≥25 海
               里,内河通航水域≥35 公里的船舶,包括动力支承船舶
               一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式托盘直接
客滚船        指
               进出货舱装卸的运输船舶
OTA        指   Online Travel Agency,线上旅行社
双体船        指   在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体的船舶
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北涠旅游航线、
          指   北海-涠洲岛旅游航线
北涠航线
北琼旅游航线、
          指   北海-海口旅游航线
北琼航线
蓬长旅游航线、
          指   蓬莱-长岛旅游航线
蓬长航线
  除另有说明,本独立财务顾问报告任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符,均为四舍五入所致。
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             第一节      本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
  上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018 年、2019 年、
来源较为单一。2018 年以来,西藏旅游依托自有景区资源,持续进行设施建设
及投入,积极开展产品创新和精细化运营,对于旅游优质资产的运营管理能力不
断加强。
  但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击,上市公司持续盈
利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展,突破西藏旅游产业的季节性
限制,全面提升上市公司盈利能力,切实保护投资者利益,西藏旅游与交易对方
新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
  近年来,随着旅游市场持续增长,国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均
远高于国民经济的总体增速,旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支
撑。2020 年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击,但随着疫情防控经验的丰富和
新冠疫苗的成功研制,国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看,旅游市场
持续向好和稳定发展格局没有改变,旅游业依然在促消费、稳就业、保增长等方
面发挥重要作用。
  在我国旅游行业经过多年的发展之后,市场日趋成熟,旅游产品逐步丰富,
居民的旅游消费需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集
合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
现阶段,旅游企业只有通过不断提高业务水平,提供更为丰富的旅游产品和内容,
满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求,才能持续提高游客满意度
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和获得感,进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
  随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范,众多大型文
旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇,同时也有部分企业
陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中,在文旅融
合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下,旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。
普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成
功转型等考验,行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公
司亟需多元化盈利渠道,激发业务发展的新动能。
(二)本次交易的目的
  上市公司以聚焦旅游主业为发展战略,旨在通过产品创新发掘资源价值、通
过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值,产品、营销和运营在智
慧旅游载体上协同发力,为更多游客提供更具吸引力的旅游产品,成为具有独特
自然和人文特色的专业旅游运营商。
  标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,近年来随着国内旅游行业的蓬勃发
展,标的公司通过更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。目前已拥有包括高
速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显。在完成对新绎游船
条海洋旅游航线,进一步完善上市公司旅游产品布局。
布局多场景旅游产品
  虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击,但随着国家“双循环”发
展战略和相关扶持政策的出台,上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发
展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新的战略和业务布局。
  通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察,上市公司积极推动业务
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从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级,打造以景区运
营为核心,以智慧为手段,以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅
游体验。
   对新绎游船的股权收购,能够更好地丰富上市公司旅游产品,改变目前单一
的“山岳型”旅游体验场景,增加优质的“海岛型”旅游体验场景,实现“一域
一美”的多场景旅游体验服务。
   标的公司主要经营海洋运输服务,除 2020 年受疫情影响导致业绩有所下滑
外,2018 年、2019 年及 2021 年 1-6 月均实现了良好的业绩。报告期各期,新绎
游船经审计的净利润分别为 15,513.57 万元、13,587.95 万元、3,724.52 万元和
   本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模,提升上市公司持续盈利能
力,为上市公司全体股东创造更多价值。
   上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区,受海拔、自然环境等客观因
素影响,游客主要集中在 5-10 月,业务运营季节存在不均匀的情况;新绎游船
目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域,不仅在产品类别上与上市公司
现有产品形成互补,丰富了上市公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏地区形
成显著的协同互补性。主要协同性体现如下:
   战略方面,西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造,以丰富旅游产品、内容,
提升体验品质,通过植入良好的管理团队,借助信息化工具,强化运营提升,增
强盈利能力;标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型,重点打造航线两端
的集散中心,突破原有的港口功能,致力于旅游体验的提升,而航线是连接两端
场景的运输工具。
   品牌与市场方面,整合渠道后,上市公司与标的公司在原有市场的基础上,
市场份额将进一步提升,同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品
认知度,旅游业务的影响力、认知度将进一步提升,使上市公司与标的公司同时
受益。
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  组织与人员方面,上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易
完成后将得以进一步整合,组织架构进一步优化,同时借助信息化的工具,提升
上市公司及标的公司的治理能力,提升运营效率。
  季节性方面,补足原有的上市公司运营时间短的短板,提升上市公司的盈利
的稳定性、持续性,增强抗风险能力。
  通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合,能够实现
双方竞争力的进一步提升。因此,本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务,完
善旅游产品布局,发挥协同效应,打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
损业务资产转出标的资产并注入上市公司,有无相应利益补偿安排
  新智认知将北海-海口航线、蓬莱-长岛航线、船舶修造业务等业务资产转入
标的资产,新奥控股将标的资产整体注入上市公司主要出于业务协同发展的考
虑,因此不存在相应利益补偿安排。
  (1)北海-海口航线与北海-涠洲航线协同性较强
  北海-海口航线与北海-涠洲航线北海始发共用北海国际客运港码头、票务系
统等,北海-海口航线与北海-涠洲航线由新绎游船统一进行管理,有助于提高经
营效率,且避免了同业竞争情况。
  随着海南自贸港建设的逐步落地,赴海南的游客人数呈增长趋势,2021 年 1
至 6 月,海南全省接待游客总人数 4,321.1 万人次,同比增长 119.7%,比 2019
年同期增长 12.0%。
  随着“北部湾 66”客滚轮的复航,针对“北部湾 66”的市场挖潜、渠道开拓等
各项措施正逐步落地。作为广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一
通道,北海-海口航线营运质量有望得到进一步提升,未来业绩有一定可实现性。
  (2)蓬莱-长岛航线是标的公司海洋旅游运输航线业务有效补充
  蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市区和长岛旅游区的重要海上通道,在京沪高铁
二线建成通车后,烟台将融入北京周边 3 小时经济圈,长岛作为我国北方少有的
海岛型旅游目的地,有望成为京津冀地区周末旅行目的地,吸引更多旅客前往。
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     蓬莱-长岛航线使标的公司形成了南北方海岛旅游目的地覆盖,有效丰富了
标的公司旅游目的地产品线。
     新绎游船具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体
系。标的公司将运营北海-涠洲岛航线的相关经验有效运用到蓬莱-长岛航线,通
过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率,提升客户满意度。
同时避免了新绎游船和渤海长通间的同业竞争。
     (3)修造船业务对航线业务有一定的保障作用
     标的公司海运船厂系北海地区规模较大船舶修造船厂之一,报告期内除承
担自有船舶的部分修造工作外,亦承担包括执法监管部门用船、渔船、能源运
输船、游艇等外部船舶修造工作。
     海运船厂在标的公司船舶日常维护保养、简易维修等发挥了较大的作用,
降低了标的公司运维成本,减少了船舶维修等待时间,提高了船舶运行效率,
有效提升了标的公司自有船舶的运营保障水平。
二、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下:
本次交易方案已经新绎游船股东审议通过,新奥控股已出具股东决定;
次交易方案,并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案;
过;
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会第七次会议审议通过。
(二)本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
(三)本次交易存在审批风险
  本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
  本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与
否不影响本次资产购买行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的新绎游
船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%,剩
余部分通过现金支付。
  根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》,截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日,新绎游船的股东全部权益价值的评估值为
终的交易价格为 137,000.00 万元。
  本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船 100%股权。
(二)募集配套资金
  本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 68,500 万元。本次配套融资总额不
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超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的
最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根
据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本
次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(三)本次发行股份的价格
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次
会议决议公告之日,即 2021 年 3 月 19 日。经交易各方协商确认,本次股份发行
价格为 8.52 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,最终
发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
  根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市
公司拟向交易对方发行股份为 80,399,061 股。最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  (1)配套融资发行股份的价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式,本次交易配套融资发行股份的定价基
准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,
由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的
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规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
  (2)配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元,不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股
份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按
照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(四)现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。
  上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易对方支付本次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价,即 68,500 万元。上市公司可以自有或自筹资金
先行投入,募集资金到位后予以置换,如届时配套资金未能足额募集,则上市公
司应及时用自有或自筹资金支付。
用安排
  (1)上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资
渠道等情况
  本次交易前,上市公司的主要财务状况及偿债指标如下:
                                             单位:万元
       科目       金额(2021 年 6 月末)           占总资产比例
      流动资产                    69,689.08        46.55%
其中:货币资金与交易性金
融资产
      非流动资产                   80,005.92        53.45%
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     科目            金额(2021 年 6 月末)               占总资产比例
    资产合计                          149,695.00             100.00%
    流动负债                           31,301.09              20.91%
    非流动负债                          14,918.95              9.97%
    负债合计                           46,220.04              30.88%
  如上表所示,本次交易前上市公司财务安全性较高,偿债能力较强。本次
交易前,上市公司流动资产占比为 46.55%,其中货币资金与交易性金融资产占
比为 42.74%,流动资产占比较高;资产负债率 30.88%,处于较低水平,流动比
率、速动比率分别为 2.23 和 2.20,偿债能力较强。
还的风险较低
  本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价,不足部分由上
市公司自有资金或自筹解决,本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应
支付的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司
已取得的贷款意向情况,假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全
部募集配套资金或全部长期借款,在上述两种支付现金交易对价的情况下,上
市公司偿债能力指标变化如下:
             流动资产/
                       流动负债/       资产负债
    项目        总资产                               流动比率     速动比率
                       总负债(%)      率(%)
              (%)
 上市公司-交易前      46.55      67.72         30.88     2.23      2.20
 上市公司-备考数      31.88      78.05         55.66     0.73      0.72
上市公司-备考数(全
部以募集资金支付现      31.88      65.50         35.42     1.37      1.35
   金对价)
上市公司-备考数(全
部长期借款支付现金      31.88      41.68         55.66     1.37      1.35
   对价)
  如上表所示,若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付,上市公司不
需要从自身体系或标的公司体系支出现金,交易完成后,资产负债率有所上升,
但仍处于合理区间;流动比率和速动比率有所下降,但均大于 1,上市公司依然
有较强的偿债能力;若本次交易的现金对价全部以长期借款支付,上市公司与
标的公司短期债务偿还压力不变,长期债务因上市公司与标的公司有较为充足
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的自有资金和充裕的净经营性活动现金流,上市公司债务不能偿还的风险较低。
步充裕
  近三年一期,上市公司净经营性现金流持续为正;标的公司置入后,上市
公司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情
况如下:
                                                                 单位:万元
          三年一期合        2021 年 1-6
     项目                                2020 年度      2019 年度      2018 年度
            计              月
上市公司经营活
动产生的现金流    16,097.56      2,206.91       2,093.58     7,980.34     3,816.73
量净额
标的公司经营活
动产生的现金流    78,788.75     12,245.25       8,289.08    31,123.40    27,131.02
量净额
     合计    94,886.31     14,452.16      10,382.66    39,103.74    30,947.75
  如上表所示,上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万
元,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,叠加标的公司经
营性现金流情况,本次交易完成后,以近三年一期为例,两者相加累计净经营
性活动现金流为 94,886.31 万元,现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的
经营性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保
障。
  上市公司为西藏本土知名企业,公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家
银行为上市公司日常经营提供授信额度,截至 2021 年 9 月 30 日,各银行合计提
供授信额度 6.84 亿元,尚可使用额度为 1.22 亿元。
  (2)本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性
  本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价,在募集资金不足的情
况下,由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50%比例现金支付对价
的主要考虑及合理性如下:
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    交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景
以及我国证券市场的理解,进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一
致行动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在
本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让,股份锁定数额较
大、锁定期限较长。此外,交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全
部采用现金方式支付,交易对方存在一定的资金需求,亦希望从本次交易中获
得部分现金对价。上市公司根据未来发展规划,资金安排等因素考虑,为促进
本次交易达成,提升重组效率和效果,经过双方协商一致,将现金支付比例确
定为 50%。

    上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通,
即使不能全额募集配套资金,上市公司以自有或自筹的方式解决现金交易对价
亦不会带来较大的偿债风险,在此背景下,上市公司同意本次交易的现金支付
比例设置为 50%。
    本次交易前,新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有
上市公司 26.41%的股份,为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其
持有的新绎游船 100%股权,如采用全部发行股份购买与以 50%股份支付、50%
现金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示:
                                   本次交易后                  本次交易后
             本次交易前
                                (发股+现金购买+募配)            (全部发股购买)
股东名称
          持股数量         持股        持股数量   持股             持股数量    持股
           (股)         比例        (股)    比例             (股)     比例
新奥控股               -        -    80,399,061   20.12%   160,798,122   41.47%
西藏文化      26,017,748   11.46%    26,017,748   6.51%     26,017,748   6.71%
西藏纳铭      22,680,753   9.99%     22,680,753   5.68%     22,680,753   5.85%
乐清意诚      11,234,786   4.95%     11,234,786   2.81%     11,234,786   2.90%
控股股东及
其一致行动     59,933,287   26.41%   140,332,348   35.12%   220,731,409   56.92%
 人合计
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     本次交易后                   本次交易后
              本次交易前
                                  (发股+现金购买+募配)             (全部发股购买)
股东名称
          持股数量          持股         持股数量   持股              持股数量    持股
           (股)          比例         (股)    比例              (股)     比例
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -    92,209,373   23.08%              -         -
  资者
  合计      226,965,517   100.00%   399,573,951   100.00%   387,763,639   100.00%
   如上表所示,在不采用现金支付的情形下,交易完成后新奥控股及其一致
行动人将合计持有上市公司 56.92%股份,高于募集配套资金支付现金对价的方
案。完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公
司中的持股比例,给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。
   综上所述,本次交易设置 50%比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈
判结果,上市公司财务状况及授信情况良好,具有本次交易中现金对价的支付
实力,上市公司 2020 年年度股东大会中,本次交易现金对价安排的相关议案在
表决中获得中小股东投票中 99.3360%的同意比例;此外,较高比例的现金对价
有助于改善上市公司股权结构,一定程度上提高上市公司股票的流通性。
   (3)融资用途及使用安排
   本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金,募集资金总额不超过 68,500 万元,拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》,上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交
易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价,即 68,500 万元。
因此上市公司募集的配套资金主要部分将在支付期限内支付给新奥控股作为本
次交易的现金对价。
   (4)交易对价的 50%以现金支付,与新奥控股支付此前自新智认知受让标
的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关
   新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立,不
互为前提,不属于一揽子交易安排,新奥控股关于标的公司前次股权转让的交
易对价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。
对上市公司偿债能力的影响,后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  (1)如配套募集资金不足,上市公司将采取的支付现金对价的具体举措
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,上市公司将在符合相关法律法
规及上市公司监管要求的条件下,综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价,
包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。
  截至 2021 年 10 月 15 日,上市公司货币资金余额为 64,434.43 万元,其中可
自由支配的现金金额为 28,767.94 万元。
  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司已与多家银行等金融机构同步
进行沟通,若未能足额募集配套资金,则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截
至本独立财务顾问报告出具日,针对本次交易,上市公司已与多家银行就并购
贷事宜进行了磋商,包括中国民生银行拉萨分行在内的 4 家银行已提供并购贷款
意向函。具体情况如下:
拟融资金融机   拟融资金额(人
                       利率              期限      目前进展        备注
  构        民币)
                      按中国民生                            意向书有效
中国民生银行    最高限额为                                取得《贷款
                      银行拉萨分          不超过 7 年           期至 2022 年
拉萨分行      68,500 万元                             意向书》
                      行定价执行                            3 月 31 日
中国工商银行                                                 意向函有效
          最高不超过                                取得《贷款
西藏自治区分                  /               /              期至 2021 年
行                                                      12 月 31 日
中国光大银行                                         取得《贷款
拉萨分行                                            意向函》
                                                       有 效 期 至
交通银行河北   最高不超过 6.85                            取得《授信
                        /               /              2022 年 3 月
省分行        亿元                                   意向书》
  (2)不同募集资金来源渠道方式下,对上市公司偿债能力的影响
  以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下,本次交易对价
现金支付对上市公司偿债能力影响如下:
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         单位:万元
  科目        交易前          备考数          全部募集资金支付 全部长期借款支付
 资产规模       149,695.00   338,422.15      338,422.15       338,422.15
 流动资产        69,689.08   107,875.52      107,875.52       107,875.52
 负债规模        46,220.04   188,372.80      119,872.80       188,372.80
 流动负债        31,301.09   147,018.22       78,518.22        78,518.22
 资产负债率        30.88%       55.66%          35.42%           55.66%
 流动比率             2.23         0.73            1.37             1.37
 速动比率             2.20         0.72            1.35             1.35
  如上表所示,若本次现金对价全部用募集配套资金支付,则交易完成后上
市公司的资产负债率仍处于合理水平,短期偿债指标仍大于 1,偿债能力良好。
如果募集资金不足,上市公司可以通过长期借款的方式补充,相应的资产负债
率水平会有所上升,流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于 1,不存在较
大的偿债风险。
  (3)后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
  根据上市公司 2020 年年报,上市公司 2020 年现金流量概况如下表所示:
                                                         单位:万元
            科目                                  2020 年
    经营活动产生的现金流量净额                                            2,093.58
    投资活动产生的现金流量净额                                          31,887.07
    筹资活动产生的现金流量净额                                            3,007.64
       现金及现金等价物净增加额                                        36,988.28
  根据新绎游船 2020 年经审计的财务数据,其现金流量概况如下表所示:
                                                         单位:万元
            科目                                  2020 年
    经营活动产生的现金流量净额                                            8,289.08
    投资活动产生的现金流量净额                                           -5,375.95
    筹资活动产生的现金流量净额                                          24,220.16
       现金及现金等价物净增加额                                        27,133.30
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  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司尚未确定具体的借款方案,假
设借款金额为 68,500.00 万元,借款期限为 7 年,借款利率为 5%,不同还款方
式(均于每年末还款)下上市公司未来的还款计划如下表所示:
                                                                                单位:万元
还款方
      第 1 年末      第 2 年末      第 3 年末       第 4 年末       第 5 年末      第 6 年末      第 7 年末
 式
等额本
息法
等额本
金法
分期付
息、到    3,425.00    3,425.00    3,425.00      3,425.00    3,425.00    3,425.00   71,925.00
期还本
  上市公司完成对新绎游船 100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的
全资子公司。根据未经审计的财务报表,上市公司及新绎游船 2021 年 6 月末可
自由动用的货币资金超过 3 亿元。假设上市公司及新绎游船 2021 年实现的经营
活动现金流量净额与 2020 年一致,则 2021 年预计共可实现经营活动现金净流入
超过 1 亿元。本次交易完成后,在经营活动现金净流入的支撑下,结合合并后上
市公司自有资金,上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额(如上表假设)。
  此外,上市公司将积极拓展主营业务发展,合理安排现金流,提升自身融
资能力,保障本次交易转让价款的支付。上市公司为西藏本土知名企业,公司
融资渠道畅通、资信状况良好。多家银行为上市公司日常经营提供授信额度,
截至 2021 年 9 月 30 日,各银行合计提供授信额度 6.84 亿元,尚可使用额度为
业务发展,保障现金流安全。
  综上所述,考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平
提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充,前述还款预计不会对上市公司
现金流产生较大压力。
司造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
  (1)如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公
司造成较大财务负担
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  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,上市公司将在符合相关法律法
规及上市公司监管要求的条件下,综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价,
包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式,保证本次交易顺利进行。
  如上市公司非公开发行未能募集足额资金,假设为完成本次交易对价的支
付,上市公司总计需筹措 6.85 亿元借款。截至 2020 年末,上市公司资产负债率
为 24.33%,仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下,上
市公司资产负债率将提升至 49.58%,上市公司的偿债压力和财务风险将有所增
加,但资产负债率仍维持在合理水平。
  根据西藏旅游 2020 年年报及新绎游船经审计的财务数据,2020 年度,西藏
旅游实现利润总额 619.35 万元,新绎游船实现利润总额 4,609.04 万元。上市公
司完成对新绎游船 100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的全资子公
司。假设年借款利率为 5%,本次交易完成后,上市公司每年将增加财务费用约
万元。则考虑增加的财务费用后,交易完成后预计上市公司 2021 年可实现利润
总额 8,106.35 万元,仍较上市公司 2020 年利润总额有较大增长。
  此外,上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和
补偿约定,结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理
控制措施,本次交易完成后,标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支
付财务费用和偿还借款提供一定的资金支持。
  因此,本次交易完成后,上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈
利能力都将有所提高;本次交易将增强上市公司的盈利能力,提升上市公司的
综合竞争实力和抗风险能力,进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行
未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
  (2)保持公司财务和生产经营稳定的措施
  为保障公司财务和生产经营的稳定,公司拟采取如下措施:
  本次交易完成后,上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织,降低运营
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成本,认真做好开源节流、增收节支工作,努力改善公司财务状况,确保公司
生产运营资金的需求,缓解资金压力,以保证持续经营的稳定性。
  作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司,西藏旅游将在
自治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势,扩大国内外
的游客受众,提升美誉度和忠诚度。在 2020 年下半年以来中高端出境游向国内
长线游转化的机遇之下,进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力,提高盈利
能力。
  本次交易完成后,新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公
司将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下,发挥自身在资金、市
场、经营管理方面的优势,加强整合和后续管理,确保标的公司以良好的态势
经营发展,提升上市公司整体业绩,实现上市公司整体的财务和和生产经营稳
定。
(五)股份锁定期
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具
的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排如下:
  “1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有
关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述
锁定期进行锁定。
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现
金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次
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发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
不相符,本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调
整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制
人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易
中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股
份的锁定期安排如下:
  “本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让
在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进
行锁定。
  本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购
买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有
的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相应调整。”
  新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方,在因本次交易而签署
的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前,就本次交易取得的上市公司股份无
质押计划,并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》,承诺如下:
  “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份(以下
简称‘对价股份’),在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履
行完毕前,本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。”
(六)本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考,签订了《补充协议》《业绩承诺及
补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
  根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定,新奥控股承诺标的公司 2021 年度
净利润不低于 8,943 万元,2021 年度及 2022 年度净利润合计不低于 20,678 万元,
益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)。上述承诺净利润以上市公司聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出
具《专项审核报告》进行确认。
  补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿,若前
述股份不足补偿的,则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的,补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
  补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
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  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价-累积已补
偿金额
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
  上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的,则公式中的
发行价格应当进行调整:调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增或送股比例)。
  补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还,返还的现
金股利不作为已补偿金额,不计入当期补偿金额的计算公式。
  在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股
份不冲回。
  如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
金进行业绩补偿的金额为:当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份
及支付现金购买资产的股份的发行价格。
  在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》,减值测试采取的评估方法应
与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的
公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减
值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。
  根据《减值测试报告》,如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已补
偿股份总数÷业绩承诺方取得股份,则业绩承诺方应进行减值补偿,计算公式如
下:
  标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺方业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格)-业绩承诺期内累计已补偿现金总额;
  标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-业绩
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承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-(业绩承诺期内累计已补偿现
金总额÷发行价格)
  若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,则补偿义务人就标的资产减值部
分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。
  若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时,差额部分由补
偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补
偿义务人采用现金补偿的,计算公式为:标的资产减值部分的现金补偿金额=标
的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
  若上市公司在发行日至补偿实施日之间实施分红、送股、资本公积金转增股
本等事项的,则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数
量=另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例);补偿义务人就当期补偿股份数已
分配的现金股利应作相应返还。
  若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形,则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公
司;若发生补偿义务人应进行减值补偿情形,则上市公司应在资产减值报告公开
披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司,并在专项审核报告/资产减
值报告披露后三十个工作日内召开董事会,审议以人民币 1 元总价回购并注销补
偿义务人应补偿股份数量的事宜。
  交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额
总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价(包括股份对价和现金对价)。
  新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关
规定,除相关规则明确或经监管机构认可的情形外,新奥控股不得引用不可抗
力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有
安排或进行调整的,双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求
相应进行调整。
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(七)过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下:
  过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎
地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债
权,或以标的资产承担其自身债务。
  过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以
外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求上市公司的同意后方可实
施;过渡期内,非经上市公司同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行
为(交易金额在 3,000 万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上)。
  过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司
补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补
偿的金额,最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。
  资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新
奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向
上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。
  标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
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四、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
  本次交易中,上市公司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
                                                   单位:万元
                 资产总额               资产净额
       项目                                          营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
新绎游船 100%股权         186,598.25        137,000.00    37,530.78
       项目        资产总额               资产净额           营业收入
上市公司                136,773.36        103,378.83    12,592.55
财务指标比例                136.43%           132.52%      298.04%
注:标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、
                                         资产净额及 2020
年度所产生的营业收入。
  由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
  本次交易前,西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本
次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公
司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成
为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
  根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董
事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
(三)截至审议本次交易的股东大会召开日,本次交易构成重组上市
  截至 2018 年 7 月 8 日,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧
阳旭;2018 年 7 月 8 日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议,受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记,上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
交易方案,并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审议本次交易的股东大会召开日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满 36 个
月。
   本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公
司拟收购新绎游船 100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
                                                      单位:万元/万股
              资产总额及交易        资产净额及交易                    本次交易拟
      项目                                         营业收入
               金额孰高值          金额孰高值                     发行股份数
新绎游船 100%股权     186,598.25        137,000.00      37,530.78    8,039.91
      项目       资产总额             资产净额             营业收入         总股本
上市公司            133,649.42         46,044.51      14,163.22   22,696.55
财务指标比例            139.62%              297.54%     264.99%      35.42%
注:标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的
   本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
   综上,截至审议本次交易的股东大会召开日,王玉锁作为上市公司实际控制
人尚未满 36 个月,本次交易构成重组上市。
   截至本独立财务顾问报告出具日,王玉锁作为上市公司实际控制人已满 36
个月。
(四)新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制
人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺,出售决策是否充分评
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响,对新智认知及其中小股
东有无利益补偿安排
股股东、实际控制人的相关承诺
     (1)出售新绎游船不影响新智认知的持续经营
相对独立,新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
     新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展,符合新智
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继新智认知前期剥离协同性较
差的景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合新智认
知战略规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对
独立,新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影
响,反而能够进一步充实新智认知的资金实力,有利于新智认知持续推进“数
字工程建设者+智能运营服务商”的战略,尤其是涉及获取城市中包括但不限于
水务、交通、能源等领域的运营资产,进一步促进新智认知集中资源做强优势
业务,提升新智认知核心竞争力;同时,出售新绎游船回流资金,有利于新智
认知持续加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定资金基
础,同时也为新智认知把握市场机遇,推动未来发展创造有利条件。
核心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究,连续多年保持较高规模研发投
入,近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈
闭合技术体系,同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式,大
幅提升研发效率,节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应
用等一体化产品体系,各子产品功能明确,各有侧重,体系化产品布局也为新
智认知后续提供稳定运营开发服务(SaaS)奠定良好基础。随着数字化升级大
趋势,SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透,运营服务高附加值、强黏性,
有利于增强新智认知未来收入的稳定和可见性,加速新智认知商业形态的再次
优化升级。
  根据新智认知《2020 年年度报告》,作为高新技术企业,新智认知始终关注
技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年,一体化指挥调度国家工程实验室
成功完成国家发改委组织的验收,专项成果深获行业认可。2020 年,新智认知
还取得国家保密局颁发的甲级涉密资质(安防监控),该资质是我国信息安全行
业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,承建涉密信息系统服务咨
询,进一步提升技术壁垒,提升新智认知综合竞争力。
    根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》,2021 年上半年,新智认知实现
营业收入 34,694.48 万元,归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元,较 2020
年同期增长 158.53%。出售新绎游船 100%股权后,新智认知持续对多元产品体
系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续
完善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了
巩固与增强,在聚焦提质、瞄准蓝海赛道,内部增效、优化组织体系方面进行
发力,此外,新智认知资金得到进一步充实,业务转型逐步落地,经营性现金
流正向平稳,为后续发展奠定良好基础。
    综上,新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面,出售新绎游船
不影响新智认知的持续经营。
    (2)新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的
相关承诺
关承诺
    根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各
方出具的相关承诺,除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述
与保证外,新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下:
序   承诺类
          涉及承诺方          承诺主要内容          履行情况
号    型
                   将在交割日后的 180 日内促使新绎游船
    交割后            偿还新智认知对新绎游船担保对应的全
    义务             部债务或通过变更担保人的方式解除新
                   智认知对新绎游船的担保责任
                   本次交易完成后,未经新奥控股书面同
    避免同   新智认知、西   意,新智认知及其控制的主体不得从事、
    业竞争   藏博康      与目标公司及其子公司现有业务有直接
                   或间接竞争关系的经营活动
    新智认知出售新绎游船交易中,各方未对维持新智认知经营业务稳定、新
绎游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定,西藏旅游收购新绎游
船 100%股权未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和相关承诺。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北
部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和上市以来的历年年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人
的承诺事项如下:
序    承诺    涉及承诺                         承诺时间及期
                        承诺主要内容                          履行情况
号    类型     方                              限
                   自北部湾旅首次公开发行股票并上
                   市之日起,本公司将所持北部湾旅      2012 年 2 月 29
     股 份                                                持续履行
     限售                                                  中
                   者在卖出后六个月内又买入,由此      期限:长期
                   所得收益归北部湾旅所有。
                   自新智认知上市之日起 36 个月内,
           实际控制    不转让或者委托他人管理新智认知
     股 份                                日
     限售                                 期限:上市后
           东       间接持有的新智认知股份,也不由
                   新智认知回购该部分股份。
                   新智认知上市后 6 个月内,如股票
                   连续 20 个交易日的收盘价均低于
           实际控制    首次公开发行股票时的发行价,或
     股 份                                日
     限售                                 期限:上市后 6
           东       次公开发行股票时的发行价,其直
                                        个月内
                   接或间接持有的新智认知股票的锁
                   定期限自动延长 6 个月。
           实际控制    直接或间接所持股份在锁定期满后
     股 份                                日
     限售                                 期限:锁定期满
           东       次公开发行股票的发行价。
                                        后两年内
                   在锁定期届满后,在王玉锁先生担
                   任新智认知董事期间,每年转让的
           实际控制                         2014 年 4 月 24
     股 份           新智认知股份不超过其直接或间接                      持续履行
     限售            持有新智认知股份总数的 25%,且                     中
           东                            期限:长期
                   离职后半年内,不转让其直接或间
                   接持有的新智认知股份。
                   锁定期满后两年内减持的,每年减
                   持股份不超过新智认知股票上市之
                   日其所持股份总量的 25%,减持价
     股份                                 日
     限售                                 期限:锁定期满
                   价。减持新智认知股份时,应提前
                                        后两年内
                   将减持意向和拟减持数量等信息以
                   书面方式通知。
     解 决   实际控制                         2012 年 2 月 9
                                                        持续履行
                                                         中
     竞争    东                            期限:长期
     解 决   实际控制                         2012 年 2 月 9    持续履行
     关 联   人王玉锁                         日                中
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺      涉及承诺                      承诺时间及期
                        承诺主要内容                         履行情况
号    类型        方                          限
     交易      先生及控                      期限:长期
             股股东
                   上市后三年内,如公司股票连续 20
                   个交易日的收盘价均低于公司最近
                   一期经审计的每股净资产,本公司
                   及控股股东、董事和高级管理人员     2014 年 4 月 24
     回 购
                   等相关主体将启动以下措施中的一     日
                   项或多项以稳定公司股价:(1)公    期限:上市后 3
     承诺
                   司回购公司股票;(2)公司控股股    年内
                   东增持公司股票;(3)公司董事、
                   高级管理人员增持公司股票;(4)
                   其他证券监管部门认可的方式。
                   如新智认知上市后三年内,股票收
                   盘价连续 20 个交易日低于最近一   2014 年 4 月 24
     增 持           期经审计的每股净资产,在新智认     日
     承诺            知启动稳定股价预案时,本公司将     期限:上市后 3
                   严格按照稳定股价预案的要求,依     年内
                   法履行增持新智认知股票的义务。
                   公司首次公开发行股票招股说明书
                   不存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏。若本公司首次公开发行
             新智认知、
     回 购           股票招股说明书有虚假记载、误导     2014 年 4 月 24
             实际控制                                      持续履行
             人、控股股                                      中
     承诺            本公司是否符合法律规定的发行条     期限:长期
             东
                   件构成重大、实质影响的,公司将
                   依法回购首次公开发行的全部新
                   股。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的全
     关 于
             控股股东、 部税收风险,并承担相关法律责任,    2012 年 2 月 9
     税 收
     的 承
             人     为损害北部湾旅及其他股东的合法     期限:上市前
     诺
                   利益。
                   自愿承担北部湾旅发行上市前的关
     关   于
                   联交易可能对北部湾旅造成的任何
     关   联   控股股东、                     2012 年 2 月 9
                   未来的风险及相关法律责任,包括                     持续履行
                   但不限于经营、技术、质量、税务                      中
     的   承   人                         期限:长期
                   等,保证不因此损害北部湾旅及其
     诺
                   他股东的合法利益。
     关   于
     原   北
     海   海
     运   总
             控股股东、 如原广西北海海运总公司国有产权     2012 年 2 月 9
     公   司                                             持续履行
     国   有                                              中
             人     利益受到损害,愿意承担一切责任     期限:长期
     产   权
     转   让
     事   宜
     的   承
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺   涉及承诺                      承诺时间及期
                    承诺主要内容                          履行情况
号    类型    方                           限
     诺
               关制度而被政府主管部门要求补缴
               或进行处罚,愿意对公司因补缴或
     关 于
               接受处罚所产生的经济损失予以全
     社保、
         控股股东、 额补偿,使公司不因此遭受任何损      2012 年 2 月 9
     住 房                                            持续履行
     公 积                                             中
         人     房公积金制度而被政府主管部门要      期限:长期
     金 的
               求补缴或进行处罚,愿意对公司因
     承诺
               补缴或接受处罚所产生的经济损失
               予以全额补偿,使公司不因此遭受
               任何损失。
     重 大
     资 产
               承诺《报告书》及重大资产重组申
     重 组
               请文件内容真实、准确、完整,不
     信 息 控股股东、                      2016 年 2 月 22
               存在任何虚假记载、误导性陈述或                      持续履行
               重大遗漏,并承诺对所提供资料的                       中
     准确、 人                          期限:长期
               合法性、真实性和完整性承担个别
     完 整
               和连带的法律责任。
     的 承
     诺
     解 决                            2016 年 2 月 22
         实际控制                                       持续履行
         人                                           中
     交易                             期限:长期
     解 决       避免同业竞争的承诺,维护上市公      2016 年 2 月 22
         实际控制                                       持续履行
         人                                           中
     竞争        诺而给公司造成损失的承诺。        期限:长期
               在本次交易完成后 12 个月内,本人
               /本单位将不以任何方式转让本人
         控股股东、                      2016 年 2 月 22
     股 份       在本次交易前直接或间接持有的北
     限售        部湾旅股份,包括但不限于通过证
         人                          期限:12 个月
               券市场公开转让或通过协议方式转
               让,也不由北部湾旅回购。
               本人承诺不无偿或以不公平条件向
               其他单位或者个人输送利益,也不
     关 于       采用其他方式损害公司利益。本人
     本 次       承诺对本人的职务消费行为进行约
     重 组       束。承诺不动用公司资产从事与其
     摊 薄       履行职责无关的投资、消费活动。
     即 期 实际控制  本人承诺由董事会或薪酬委员会制
     回 报 人     定的薪酬制度与公司填补回报措施
                                    期限:三年
     填 补       的执行情况相挂钩。本人承诺拟公
     措 施       布的公司股权激励的行权条件与公
     的 承       司填补回报措施的执行情况相挂
     诺         钩。如违反上述承诺给公司或者股
               东造成损失的,本人将依法承担补
               偿责任。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承诺    涉及承诺                      承诺时间及期
                      承诺主要内容                         履行情况
号    类型     方                           限
     回 购
           控股股东、 公司筹划回购股份时及公告回购预     2019 年 1 月 24
     股 份
     相 关
           人     持公司股票的计划。           期限:6 个月
     承诺
     由上表所示,新智认知出售新绎游船 100%股权,以及西藏旅游收购新绎游
船 100%股权,未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相
关承诺。
     综上,新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营,未违反公司及
其控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响,不影响新智认知后续持续经营,
对新智认知及其中小股东不存在利益侵害,因此无利益补偿安排
     (1)新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点,获取现
金以支持行业认知解决方案业务的发展
     根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,
且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚
焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认
知解决方案业务的发展。
     出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入,并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益,对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优
化,新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行
业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升核心竞争力,进而提升新智认知持
续盈利能力,有利于新智认知的长期发展。
     (2)新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在
负面影响,不影响新智认知后续持续经营,对新智认知及其中小股东不存在利
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益侵害,因此无利益补偿安排
  根据新智认知披露的相关公告,新智认知已披露该次出售行为对新智认知
未来经营及盈利能力的影响,主要内容如下:
  “1、本次出售行为将使公司(新智认知)进一步专注主营业务发展,符合
公司(新智认知)聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继公司前期剥离
协同性较差景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合
公司(新智认知)战略规划及市场定位需求;
为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有
限公司(以下简称‘新绎游船’)所营航线业务后,公司(新智认知)业务将主要
集中于行业认知解决方案业务,新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市
公司(新智认知)合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测,新
绎游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此,上市公司
(新智认知)短期面临一定的盈利能力下降风险。”
  此外,新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露
了该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主
要内容为:
  “2019 年起,新智认知持续推进业务转型,以现金流为重点,强调项目质
量和回款周期,2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年均有好转,
但受业务转型及受疫情影响双重压力,截至本回复日,认知业务营业收入、净
利润规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动
延期,项目开拓情况晚于预期,将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认
知未来将在聚焦主营业务基础上,持续开拓智能城市领域多元应用场景,除了
依靠自身资源内生增长外,也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。
此外,随着国家一系列行业鼓励政策的出台和实施,更多公司涌入智能数字业
务领域,市场竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展
迅猛,技术迭代较快。新智认知对新业务的探索,可能存在受传统业务模式束
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
缚、对新市场新技术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题,
进而导致新智认知智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。”
  新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险,2020 年 1-9 月,受新冠疫情
的影响,上市公司(新智认知)的净利润出现了较大幅度的下滑,且此次股权
转让后,新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司(新智认知)合并
报表。虽然本次交易给上市公司(新智认知)带来 137,000 万元的资金净流入与
司(新智认知)行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间,且面
临不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重
大风险,则上市公司(新智认知)将面临盈利能力下降的风险。
  出售新绎游船后,新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能
等优势领域,并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。
凭借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力,新智认知以城市
安全为切入点,持续为城市提供多元化的智能运营服务,并于 2021 年上半年实
现了业务复苏和增长。
  根据新智认知披露的《2021 年半年度报告》,新智认知持续对多元产品体系
与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完
善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩
固与增强,在聚焦提质、瞄准蓝海赛道,内部增效、优化组织体系方面进行发
力。
东净利润 8,292.22 万元,较 2020 年同期增长 158.53%。新智认知上半年除受益
于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持
续攀升外,也受益于出售新绎游船带来的资金充实,新智认知得以主动优化融
资结构,减少有息负债,当期财务费用下降 98.52%;此外,出售新绎游船完成
后,新智认知亦对组织结构进行了优化,践行精细化管理,管理费用、销售费用
相应降低。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  出售新绎游船 100%股权后,新智认知资金充实,业务转型逐步落地,经营
性现金流正向平稳,为后续发展奠定良好基础。
偿安排
  新智认知全资子公司西藏博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股
权转让予新奥控股,该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”
《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权
项目资产评估报告》为估值定价依据。
  此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。2020 年 12 月 1 日,新
奥控股作出股东大会决议,同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权;同日,
西藏博康股东作出股东决定,同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控
股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》,关联董事回避表决,独立董事出具了同意意见。
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、
标的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与此次股权转让相
关的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;
                                         《董
事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认
意见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》等相关
公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联股东回避表决;次日,新
智认知披露了股东大会决议公告。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
  该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中
国证监会、上交所等相关部门批准。因此,新智认知及时履行了信息披露义务,
符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露
要求。截至本独立财务顾问报告出具日,标的资产已完成交割,新奥控股已支
付全部股权转让对价,资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
  出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力,有利于新智认知持
续加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定充实资金基础,
为新智认知发掘市场机遇、寻求未来内生外延式发展创造有利条件,进一步促
进新智认知集中资源做强优势业务,有利于提高新智认知核心竞争力。由于出
售新绎游船不影响新智认知的后续持续经营,对新智认知及其中小股东不存在
利益侵害,根据出售新绎游船的交易协议,新奥控股对新智认知及其中小股东
无利益补偿安排。
  综上,新智认知出售新绎游船时已从盈利能力下降、智能数字业务开拓的
不确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后,
新智认知资金充实,业务转型逐步落地,行业认知方案业务逐渐复苏,经营性
现金流正向平稳,为后续发展奠定良好基础。2021 年上半年,新智认知实现营
业收入 34,694.48 万元,归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元,较 2020 年
同期增长 158.53%。新智认知出售新绎游船的交易中,交易各方已履行了完整的
决策程序及审批程序,并及时履行了信息披露义务,新奥控股与新智认知不存
在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷,出售新绎游船不影响新智认知后续持续经
营,对新智认知及其中小股东不存在利益侵害,因此无利益补偿安排。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
(五)新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。
结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付
进展,两个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排
质量出发,实现新智认知业务聚焦,西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上市
公司平台
  (1)新绎游船从新智认知置出主要系立足提升新智认知公司质量的出发点,
获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展
  根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,
且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚
焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认
知解决方案业务的发展。
  出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入,并在
完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益,对新智认知财务状况
和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成
后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优
化,新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行
业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升核心竞争力,进而提升新智认知持
续盈利能力,有利于新智认知的长期发展。
  (2)西藏旅游购买新绎游船主要从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考
虑,加快成为更全面完善的旅游上市公司平台
  西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到西藏旅游的盈利来源较为单
一,故从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,西藏旅游积极进行业务升
级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上
市公司平台。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中逐步恢复,宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行
业之一,旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖,疫情影响正在逐渐
降低。随着后疫情时代的到来,旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度
看好国内旅游产业和体验经济的发展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新
的战略和业务布局。
  随着国内免疫屏障的逐步建立,国内旅游市场逐步复苏。在此市场背景下,
围绕西藏旅游向“目的地综合服务提供”升级的战略,加快使其成为更全面完
善的旅游上市公司平台,突破西藏旅游产业的季节性限制,实现双方业务的协
同发展,实现西藏旅游盈利能力的显著提升,新奥控股取得新绎游船 100%股权
后,经与西藏旅游沟通论证,适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。
项,两次交易互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排,相关交易安排
不存在规避分拆上市条件的情形
  (1)新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船
事项,两次交易互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备
忘录》,相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所
示:
     项目   新智认知出售新绎游船 100%股权           西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
          股东大会作出决定,西藏博康股东 事会审议本次交易事项,并出具股东
交易决策时间    作出股东决定;         决定;
          董事会会议审议此次交易     事会会议审议此次交易
                          寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
          提升新智认知公司质量,集中优势
交易的主要考                    西藏旅游盈利能力,进行业务升级,
          资源全力发展行业认知解决方案业
虑                         布局多场景旅游产品,加快成为更全
          务
                          面完善的旅游上市公司平台
主要决策参与
          新奥控股及新智认知的核心管理层 新奥控股及西藏旅游的核心管理层

          买方为新奥控股                     买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康              卖方为新奥控股
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议              新奥控股召开董事会进行审议
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目     新智认知出售新绎游船 100%股权      西藏旅游购买新绎游船 100%股权
批程序       新智认知召开股东大会进行审议         西藏旅游召开股东大会进行审议
                                 证监会重组委进行审核
          新奥控股于 2020 年 12 月 25 日支付
交易对价支付    2020 年 12 月 29 日,完成新绎游船 西藏旅游尚未支付交易对价;
及进展情况     100%股权的交割;               交易仍在进行中
          新奥控股于 2021 年 3 月 15 日支付
是否已经实施
          已实施完毕并生效               尚未生效且尚未实施
完毕/生效
  由上表所示,新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的
时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上,两项交易的筹划
过程相互独立,不互为前提,两项交易的主要决策参与方不同,交易相关方不
同,交易出发点不同,分别履行相关程序并对外披露,不属于一揽子交易。
议》的相关约定,分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 3 月 15 日完成了交易对
价的支付。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明,新智认知出售新绎游船 100%股
权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,也未对后续将新绎游船相关
资产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎
游船的后续资本运作方向,于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进
行了内部探讨,并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此,新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早
于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3 个月以上,新奥控股根据此次出售交
易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开
始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,两项交易
的主要决策参与方不同,交易相关方不同,交易出发点不同,分别履行相关程
序并对外披露,不为一揽子交易安排。
  (2)相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为独立事项,主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发
展战略,且考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,
在业务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支
持行业认知解决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以
打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上,从两次交易的出发点来看,新智认知出售新绎游船股权事项和西藏
旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高各自上市公司质量出发,符合各自上
市公司的发展战略。
易表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路,
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股持有新绎游船股权已超过 10 个
月,西藏旅游收购新绎游船交易仍在进行中,王玉锁作为西藏旅游实际控制人
已满 36 个月。
  因此,相关交易安排相互独立、未进行统一筹划、分别履行相关程序,不
具有规避分拆上市的交易表现形式。
分拆上市动机及必要性
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定,“本规定
所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的
子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行
为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金,交易对方为新奥控股,新奥控股为非上市公司,因此,本次交
易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外,新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前,王玉锁已于 2018 年 8
月实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后,王玉锁
均为西藏旅游的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日,王玉锁作为西
藏旅游实际控制人已满 36 个月。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市
平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上,相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出
发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表
现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避
分拆上市的动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
  (六)新绎游船符合中国证监会关于“发行人的资产部分来自于
上市公司”的相关要求
  标的公司符合中国证监会发布的现行有效的《首发业务若干问题解答(2020
年 6 月修订)》(以下称“《首发业务若干问题解答》”)之“问题 8、如果发行人
的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应重点关注哪些方面?”第二款相关
规定,具体如下:
审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会
和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、争
议或潜在纠纷
  标的公司主要资产系由新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月通过增资划转
及承债式转让、股权转让、划转、增资的方式转移至标的公司;标的公司原为
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新智认知控制的全资孙公司,于 2020 年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。
前述资产划转及转让的情况如下:
           转让方/划   受让方/接收
 时间                          转让/划转标的     转让/划转方式   定价依据
            出方       方
                            航线业务相关资
                            产、负债、人员,
  月至                                     债式转让、股权   经审计确
           新智认知    新绎游船     新涠公交、乐新海
                            洋等 9 家子公司股
   月                                     资
                            权
           西藏博康    新奥控股                  股权转让      评估作价
    相关交易具体情况如下:
    (1)2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
    为优化公司组织架构,提高经营管理效率,2018 年 5 月,新智认知将航线
业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的主
要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公
司新绎游船(以下简称“资产下沉”)。此外,新智认知还于 2018 年 5 月至 2019
年 8 月之间分别将北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新海洋 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权(合称“子公司股权”)划
转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资。
    ①新智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、
船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式
转移至新绎游船
于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》,决定以增资划
转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船,并于次日提交并披露《第三
届董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负
债转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》;当晚提交并于次
日披露了股东大会决议公告。
元,由新智认知以实物(增资划转的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关
资产)出资,同时决定修改公司章程。同日,新绎游船完成本次资产划转相关
增资的工商变更登记。
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关
联交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国证监
会、上交所等相关部门批准。
    ②新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投

    新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司或标的公司子公司涠洲投资
的交易形式及涉及金额情况如下表所示:
    标的资产      转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                    股权转让   借:长期股权投资-新涠公交
              新智认   涠洲投              借:长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权     知     资        股权转让   434.42 万元
                                     贷:其他应付款-新智认知
新奥航务 49%股权                    股权划转   借:长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                           100.04 万元
                              股权划转   借:长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                           2,067.15 万元
                              股权划转   借:长期股权投资-涠洲投资

新绎物流 100%股                           3,485.29 万元
              新智认   新绎游       股权划转   贷:资本公积 5,652.49 万元

北海国际 97.5%股    知     船               (石头埠港务、新绎网络、
                              股权划转   北海国际合并日净资产为负

涠洲投资 100%股                           数,长期股权投资成本为 0
                              股权划转   元)

                                     借:长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                    股权增资   9,916.09 万元
                                     贷:资本公积 9,916.09 万元
    由上表所示,上述子公司股权划转及转让涉及的金额较小,纳入会计处理
的合计交易金额为 17,289.09 万元,未超过新智认知 2017 年末经审计归母净资产
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涉及合并报表范围及合并财务数据变化,在资产下沉交易已履行董事会及股东
大会审议的情况下,子公司股权转让及划转无需履行董事会审议及单独披露程
序。
   上述资产下沉、子公司股权划转及转让均在新智认知与合并范围内的子公
司之间发生,主要目的为优化公司组织架构,提高经营管理效率,不涉及关联
交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。相关交易均履行了必
要的决策程序、审批程序及信息披露义务,未损害公众投资者的合法权益。
   根据中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
站(http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2021 年 11 月 16 日-17 日)相关查询
信息,截至查询日,新智认知及新绎游船不存在因上述资产划转事宜发生争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷。
   (2)2020 年股权转让
   上述资产下沉、子公司股权转让及划转完成后,2019 年 10 月,新智认知将
其持有的新绎游船 100%股权划转给全资子公司西藏博康。鉴于新绎游船与行业
认知解决方案业务相对独立,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认
知行业解决方案的发展战略,新智认知于 2020 年 12 月决定将西藏博康持有的新
绎游船 100%股权转让给新奥控股。
新绎游船 100%股权;同日,西藏博康股东作出股东决定,同意将持有的新绎游
船 100%股权转让给新奥控股。
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的
议案》,关联董事回避表决,独立董事出具了同意意见。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、
标的公司 2019 年及 2020 年 1-9 月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相
关的公告。
海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;
董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确
认意见、独立董事的独立意见等相关公告。
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联股东回避表决;次日,新
智认知披露了股东大会决议公告。
智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
   该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中
国证监会、上交所等相关部门批准。
   根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网站(http://zxgk.court.gov.cn/,查询日期:2021 年 11 月 16
日-17 日)相关查询信息,截至查询日,新智认知与新奥控股不存在因上述股权
转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
   综上所述,标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转
让给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序,并及时履行了信息披露义
务,符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息
披露要求,相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与新智
认知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,
在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利
益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害新智认知及其中小投资者合法利
益的情形
     (1)标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控
制公司的历史任职情况
     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,新绎游船现任的董
事、监事、高级管理人员任职情况如下:
                           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职(在
序号     姓名    在新绎游船处任职
                             新绎游船及其控制的企业任职除外)
                           曾在秦皇岛新绎旅游有限公司(于2018年6月
                           不再是新智认知控制企业,现更名为秦皇岛
                           新朝旅游有限公司)担任董事兼总经理,2018
                                  年7月起不再任职
                           曾任新智认知法务总监,已于2021.01.01不再
                                于2021.07.23注销)监事
     王景启已于 2018 年 7 月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理;
邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务,上述任职不违反竞业禁止
义务。标的公司在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,上述任职具有合
理性、不违反相关董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务,未违反当时有
效的法律法规禁止性规定。根据标的公司现任董事、监事、高级管理人员出具
的调查表,标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四
十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在《首
发办法》第十六条所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
     除以上披露的情形外,标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历
史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
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     新绎游船在 2020 年 12 月前为新智认知合并范围内企业,新智认知出售新绎
游船后,新智认知与新绎游船仍属于同一实际控制人控制,新智认知仍为新绎
游船关联企业。因此,此处列示截至本独立财务顾问报告出具日,直接或间接
控制新绎游船的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下:
                            是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
序号     姓名     任职情况
                            (在新绎游船及其控制的企业任职除外)
            新奥控股、廊坊天然
                人
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
            新奥控股、廊坊天然     曾任新智认知董事长(2020.03.16任期届满不
               气董事                再任职)
            新奥控股、廊坊天然
               气董事
                          现任新智认知董事长,现任深圳市博康智能信
                          息技术有限公司等新智认知子公司执行董事
                          现任新智认知董事、常务副总裁,现任重庆数
                                   事
            新奥控股高级管理人
                员
     根据新智认知公开披露信息及新奥控股的公司登记资料,新奥控股直接持
有新智认知股份,且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁
先生控制;王玉锁先生在新智认知任董事,且存在直接或间接控制标的公司的
法人新奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形;上述任职具
有合理性,且未相关董事、监事、高级管理人员的违反竞业禁止义务,未违反
当时有效的法律法规禁止性规定。除以上列明的情形外,标的公司直接或间接
控股股东的其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其
控制的公司任职。
     (2)决策程序及其回避情况
     截至新智认知将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日,新
智认知的董事、监事、高级管理人员如下:
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                       与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
序号     姓名   当时的任职情况
                         理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                       任新奥控股监事,曾任标的公司董事长(2020.12.29
                                 辞任)
                       任新奥控股、廊坊天然气董事长,为标的公司实
                                际控制人
            副总裁、财务总                 否
            监、董事会秘书
     根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告等公开披露文件,新智认
知董事会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时,关联董事
王玉锁、张亚东、王曦、鞠喜林、杨瑞、张瑾回避表决,且独立董事发表了独
立意见。
     根据新智认知 2020 年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件,新智
认知股东大会在审议将新绎游船 100%股权转让给新奥控股的相关议案时,关联
股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心(有限合伙)、宿迁新毅德
辉投资管理中心(有限合伙)、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限
公司均回避表决,且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
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  此外,根据新智认知公开披露信息,2018 年,新智认知将航线相关资产转
移至当时全资子公司新绎游船时,该次业务转移重组在新智认知与合并范围内
的全资子公司之间发生,不涉及关联交易,不涉及相关人员回避表决事项。
  (3)是否存在损害上市公司(新智认知)及其中小投资者合法利益的情形
  根据新智认知公开披露信息及相关会议文件,新智认知将新绎游船 100%股
权转让给新奥控股已履行董事会及股东大会审议程序,关联董事及关联股东回
避表决,独立董事发表了独立意见,且股东大会对中小投资者表决结果单独计
票,相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
  根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议,上述转让交易价格按照
中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限公
司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价
依据,关联交易价格公允。
  此外,新智认知出售新绎游船 100%股权交易给新智认知带来 13.7 亿元的资
金流入与 29,239.55 万元的投资收益,改善了新智认知的财务状况,有助于新智
认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升经营业绩。
  因此,出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的
规定,交易价格公允,不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,不存在损害
新智认知及其中小股东利益的情形。
公司生产经营的作用
  (1)2018 年 5 月至 2019 年 8 月资产划转、股权转让及增资
  新绎游船的主要资产来源于 2018 年 8 月新智认知以资产划转方式转让的航
线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的
主要资产、负债、人员,并于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间将部分子公司股权
划转至新绎游船。
  新绎游船受让的主要资产(以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日)占标的公司
截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例情况如下:
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                                                              单位:万元
         标的公司受让的资产主要            标的公司主要资产构成
  项目                                                     主要标的资产占比
         构成(截至 2018.06.30)       (截至 2021.06.30)
 流动资产                9,133.50                38,198.45          23.91%
非流动资产               91,505.39               150,548.71          60.78%
其中:固定资
  产
 在建工程               11,213.00                17,543.72          63.91%
 资产总计              100,638.89               188,747.16          53.32%
注:新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间进行子公司股权划转、增资等事项,该等
股权亦为标的资产的组成部分,但鉴于股权划转的财务基准日各不相同,此处选取下沉资
产及各转让公司 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务报表进行模拟合并,进行占比的计算。
  由上表所示,标的公司受让的总资产占标的公司 2021 年 6 月末总资产的
要系资产划转后由标的公司经营积累所得。标的公司主营业务为海洋旅游运输
服务,故受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大。
  (2)2020 年股权转让
  新绎游船 100%股权于 2020 年 12 月由新智认知转让给新奥控股,相关股权
转让的工商变更登记于 2020 年 12 月 29 日完成,审计/评估基准日为 2020 年 9
月 30 日。标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产,新智认知转让的标
的公司主要资产(截至审计/评估基准日)占标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的
主要资产比例情况如下:
                                                              单位:万元
         新智认知转让的标的公司主要                 标的公司主要资产构成             主要标的资
  项目
         资产构成(截至 2020.09.30)            (截至 2021.06.30)        产占比
 流动资产                   48,135.61                 38,198.45    126.01%
非流动资产                  129,820.67                150,548.71     86.23%
其中:固定资
  产
 在建工程                    9,609.70                 17,543.72     54.78%
 资产总计                  177,956.28                188,747.16     94.28%
  标的公司 100%股权于 2020 年 12 月被新智认知转让给新奥控股,截至 2021
年 6 月 30 日,因标的公司股权转让至新奥控股名下时间较短,标的公司的资产
情况相较于新智认知转让其股权时未发生重大变化。
  综上,新绎游船符合《首发业务若干问题解答》关于“发行人的资产部分来
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自于上市公司”的相关要求。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前,上市公司主营业务为景区运营和传媒文化,其中目前运营的
景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅
游运输服务,目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航
线。本次交易完成后,上市公司将增加海洋旅游运输服务业务,完善旅游业务的
产品体系。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前上市公司总股本为 226,965,517 股。根据最终确定的交易金额、
发行股份支付比例及发行股份价格,本次交易上市公司拟向交易对方发行
市公司总股本的 30%,则本次配套融资的发行股份数量为 92,209,373 股。
  本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:
                                    本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
                                   (不考虑募配)                 (考虑募配)
 股东名称
           持股数量          持股       持股数量   持股               持股数量   持股
            (股)          比例       (股)    比例               (股)    比例
 新奥控股               -         -    80,399,061    26.16%    80,399,061    20.12%
 西藏文化      26,017,748    11.46%    26,017,748     8.46%    26,017,748     6.51%
 西藏纳铭      22,680,753     9.99%    22,680,753     7.38%    22,680,753     5.68%
 乐清意诚      11,234,786     4.95%    11,234,786     3.66%    11,234,786     2.81%
控股股东及
其一致行动      59,933,287   26.41%    140,332,348   45.66%    140,332,348   35.12%
 人合计
上市公司其
他 A 股股东
配套资金投
                    -         -             -         -    92,209,373    23.08%
   资者
  合计      226,965,517   100.00%   307,364,578   100.00%   399,573,951   100.00%
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后,上市公司的主要财务指标对比情况如下:
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                单位:万元
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
总资产                                149,695.00      338,422.15    126.07%
归属于上市公司股东的所有者权益                    103,231.16      148,379.78    43.74%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                     4.55            4.83     6.14%
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
营业收入                                 8,519.68       34,734.45    307.70%
归属于上市公司股东的净利润                         -149.46        5,840.37          -
基本每股收益(元/股)                             -0.01            0.19          -
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
总资产                                136,773.36      323,158.31    136.27%
归属于上市公司股东的所有者权益                    103,378.83      142,569.02    37.91%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                     4.55            4.64     1.98%
            项目
                                   实际数             备考数           增幅
营业收入                                12,592.55       49,949.03    296.66%
归属于上市公司股东的净利润                         474.30         4,440.65    836.25%
基本每股收益(元/股)                              0.02            0.15    650.00%
   由上表所示,上市公司 2020 年末的每股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.64
元/股,2020 年度每股收益将从 0.02 元/股增加至 0.15 元/股;2021 年 6 月末的每
股净资产将从 4.55 元/股增加至 4.83 元/股,2021 年 1-6 月每股收益将从-0.01 元/
股增加至 0.19 元/股,上市公司财务状况得以增强,盈利能力大幅提升。
六、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1652 号《资产评估报告》,本次
交易中,中联评估对新绎游船 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日,新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为 107,693.50 万元,评估值
为 138,700.00 万元,评估增值 31,006.50 万元,增值率 28.79%。
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   基于上述评估结果,交易双方协商确定新绎游船 100%股权最终的交易价格
为 137,000.00 万元。
七、其他事项
(一)标的资产是否来自新智认知,是否为其 IPO 时的主要经营资
产,是否为其主要利润来源,本次交易是否涉及同一经营资产的再次
上市
   标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产,标的资产主要业务包括北海-
涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其中
北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产,但
标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知 IPO 时已发生
了一定变化;标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一,标的资产出
售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响;标的公司的北海-涠洲岛及
北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知 IPO 时的主要经营资产,本
次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产相较于新智认知 IPO 时的
资产范围发生了一定变化。
   根据新绎游船的公司登记资料及营业执照、章程,标的公司系新奥控股全
资子公司。根据新智认知的公开披露资料及相关资产转让协议,新绎游船原为
新智认知间接控制的全资子公司,由新智认知于 2020 年 12 月转让给新奥控股。
因此,本次交易中的标的资产前期为新智认知的资产。
   标的公司主营海洋旅游运输服务,部分资产系由新智认知通过增资划转及
承债式转让的方式转移至标的公司,相关主体及资产划转、资产转让的具体情
况如下:
   (1)新智认知的资产划转至新绎游船
   根据新智认知公开披露信息,为优化公司组织架构,提高经营管理效率,
适应未来业务发展规划,新智认知于 2018 年 5 月召开董事会及股东大会,决议
将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相
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关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司新绎
游船。根据交割确认文件、新绎游船公司登记资料、不动产权证书、相关资质
证书等,2018 年 8 月,新绎游船完成上述主要资产的交割,新绎游船承接了新
智认知与海洋旅游运输相关的业务及资产。
  此外,根据标的公司提供的股权划转协议,新智认知于 2018 年 5 月至 2019
年 8 月之间,分别将北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%
股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%股权、乐新运动 70%股权、渤海长
通 65%股权、新奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权(合称“子公司股权”)划
转至标的公司。截至 2019 年 12 月 31 日,上述子公司股权划转已履行完毕工商
变更登记程序。
  根据新智认知公开披露信息,为紧抓新基建的市场机遇,聚焦行业认知解
决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型,同
时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率,新智认知全资子公司西藏
博康于 2020 年 12 月将所持有的新绎游船 100%股权转让予新奥控股。该次交易
以中联评估出具的“中联评报字[2020]第 3216 号”《新智认知数字科技股份有限
公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定
价依据,该次股权作价 13.70 亿元。
  根据新智认知公开披露信息及新绎游船公司登记资料,新绎游船于 2020 年
全部股权转让款。
  因此,标的资产为新智认知于 2020 年 12 月转让给新奥控股的资产,上述资
产转让过程已履行必要审议程序,标的资产已完成交割,且新奥控股已支付全
部股权转让对价,资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
及其他旅游服务等业务,其航线中的北海-涠洲岛旅游运输业务及北海-海口旅游
运输业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产,但标的资产相较于新智认知 IPO
时已发生一定变化
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据新智认知公开披露资料,新智认知于 2015 年首次公开发行股票并上市
(以下简称“IPO”)时的主要业务为海洋旅游运输及旅游服务业务,包括北海-
涠洲岛旅游运输、北海-海口旅游运输、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游运输等航线
业务及国内旅游、出入境旅游业务。截至目前,标的公司亦主要从事海洋旅游
运输服务,其中北海-涠洲岛旅游运输业务收入占标的公司 2020 年度营业收入比
例为 71.67%,北海-海口旅游运输业务占比为 2.85%,前述两条航线业务系新智
认知 IPO 时的主要经营性资产,但标的公司的整体业务构成、业务发展方向及
资产构成相较于新智认知 IPO 时均已经发生了一定变化,具体体现如下:
  第一,标的公司现有航线之一“蓬莱-长岛”航线系新智认知 IPO 之后取得。
标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线,
其中占营业收入较为重要组成部分的蓬莱-长岛航线为新智认知上市后通过收购
子公司渤海长通控制权的方式取得,2020 年度该航线营业收入占标的公司营业
收入达到 12.95%。
  第二,新绎游船发展战略及业务发展方向较新智认知 IPO 及新智认知出售
新绎游船 100%股权前发生了一定变化。根据新智认知公开披露资料,新智认知
IPO 时以海洋旅游运输及旅行社相关服务为双主营业务。新智认知近年来的主
要战略为进一步聚焦城市安全智慧运营商主线,对现有航线业务采取维持稳健
经营的计划。根据标的公司出具的说明,截至本独立财务顾问报告出具日,标
的公司发展战略为立足于现有海洋旅游航线业务,并依托于 IPO 之后新建的航
站楼、海洋旅游基地等基础设施,打造以海洋旅游航线为中心,集购物、运动、
娱乐服务为一体的综合体。因此,新绎游船自身的发展战略更为明确聚焦,业
务发展方向更加清晰,较新智认知 IPO 及新智认知出售新绎游船 100%股权前
均发生了一定变化。
  第三,新智认知 IPO 时的主要主营业务之一为旅行社相关业务,而标的公
司目前未从事旅行社业务。根据新智认知公开披露资料,新智认知 IPO 时(基
于 2014 年 1-9 月数据)旅游服务收入占主营业务收入的比例为 14.98%,并通过
下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、
会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,在杭州、广州、青岛、洛阳、长
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等 11 个城市设立了 11 家旅行社
 子公司,并参股桂林大众国旅,涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目
 的地。截至本独立财务顾问报告出具日,新绎国旅未划转至标的公司名下,新
 绎国旅的 11 家旅行社子公司均已注销,新绎国旅已注销。标的公司未从事旅行
 社相关业务。
      标的公司相较于新智认知 IPO 时的主要资产构成也发生了一定变化,例如
 标的公司在 IPO 后新建了海洋旅游服务基地,借助智慧运营手段,提升港航一
 体运营效率,为游客集散、休闲等提供良好体验及安全保障。海洋旅游服务基
 地为标的公司的重要固定资产,也是未来标的公司发展旅游综合体业务的重要
 载体;此外,标的公司新增蓬莱-长岛航线 3 艘客船、7 艘客滚船、4 艘普通客船;
 北海-涠洲岛航线的客船构成也有一定变化,北游 26、北游 25、北游 15 等主要
 客船均为 IPO 之后新购入。
      具体而言,新智认知 IPO 时的主要资产构成与标的公司 2020 年末的主要资
 产构成变化如下:
                                                                    单位:万元
                                                                   标的资产与
            新智认知 IPO 时的主要资产              标的公司主要资产情
     项目                                                           IPO 资产增长
             情况(截至 2014.09.30)           况(截至 2020.12.31)
                                                                       率
 流动资产                       18,457.03                 40,529.33      119.59%
 非流动资产                      47,948.32                146,068.92      204.64%
其中:固定资产                     38,647.31                103,562.58      167.97%
 在建工程                        2,119.46                 15,257.39      619.87%
 资产总计                       66,405.35                186,598.25      181.00%
      其中,主要固定资产的变化及变化原因如下:
                                                                    单位:万元
固定资   新智认知 IPO 时的资产净        标的公司资产净值
                                                                  变化原因
产项目    值(截至 2014.09.30)     (截至 2020.12.31)
                                                    (1)新收购蓬莱-长岛航线船舶价值
船舶              28,284.57               74,672.66
                                                    (2)处置了新智认知 IPO 时的部分
                                                    船舶;
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资    新智认知 IPO 时的资产净         标的公司资产净值
                                                                 变化原因
产项目     值(截至 2014.09.30)      (截至 2020.12.31)
                                                   (3)北海-涠洲岛及北海-海口航线新
                                                   购入部分船舶。
房屋建
筑物等                                                新建海洋旅游服务基地等大量旅游
其他固                                                     服务设施
定资产
固定资
产小计
      注 1:根据新智认知公开披露信息,新智认知于 2015 年 3 月 26 日在上交所上市,《招
 股说明书》显示报告期为 2011 年至 2014 年 1-9 月,故选取截至 2014 年 9 月 30 日的数据作
 为新智认知 IPO 时的比对数据。
      根据上述表格,标的公司资产组成相较于新智认知 IPO 时已发生一定变化,
 标 的 公司总资产相较 IPO 时 总资产增长 181.00%,其中固定资产增长 了
 资产变化原因包括新收购的蓬莱-长岛航线后新增的船舶资产及新建海洋旅游服
 务基地等大量旅游服务设施。
      综上所述,标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅
 游航线及其他旅游服务等业务,其航线中的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业
 务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产,但其业务构成、业务发展方向及资产
 构成等相较于新智认知 IPO 时均已发生了一定变化。
 后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响
      根据新智认知公开披露信息,2018 年至 2020 年 9 月新智认知的主要收入及
 利润构成情况如下:
                                                                       单位:万元
        项目          2018 年度       2019 年度                          2020 年 1-9 月
                                                     年平均
      整体营业收入        303,165.32     322,797.36         312,981.34        61,690.67
 行业认         收入     221,324.66     252,915.83         237,120.25        30,653.19
 知业务         占比        73.00%         78.35%            75.76%           49.69%
 航线业         收入      63,585.60      67,426.51          65,506.06        28,533.80
  务          占比        20.97%         20.89%            20.93%           46.25%
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目        2018 年度      2019 年度                        2020 年 1-9 月
                                              年平均
  整体净利润          36,625.65     22,043.98        29,334.82       -15,354.32
行业认    净利润       24,898.04     12,139.18        18,518.61       -15,887.48
知业务        占比     67.98%         55.07%          63.13%                —
航线业    净利润       15,513.57     13,587.95        14,550.76         2,055.99
 务         占比     42.36%         61.64%          52.00%                —
  注:1、表格中行业认知业务与航线营业收入、净利润之和不等于 100%,系由于新智
认知还经营少量其他业务。
  根据上述表格及新智认知公开披露资料,新智认知收入、净利润构成的发
展情况如下:1)新智认知于 2016 年 9 月收购博康智能网络科技股份有限公司后,
主营业务变更为包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务,并逐步将主要资
源集中于行业认知解决方案业务,行业认知业务为新智认知 2018 年最主要的收
入及利润来源;2)由于行业认知业务高速扩张型增长带来应收账款规模较高、
经营性现金流动风险,2019 年新智认知主动对行业认知解决方案业务进行改革
调整,一是主动提高项目立项标准,控制垫资规模大、回款周期长的业务,逐
步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目,二是强化项目资金投入
管理、加强应收账款催收;2019 年度尽管新智认知行业认知解决方案业务营业
收入增速略有放缓,净利润规模有所下降,但新智认知应收账款账龄结构更加
合理,经营性现金流也获得极大改善。因此,2019 年认知业务仍为新智认知主
要收入来源,但净利润占比略低于航线业务;2018 年及 2019 年平均来看,行业
认知业务已成为新智认知最主要的收入及利润来源;3)2020 年 1-9 月,行业认
知业务受新冠疫情影响冲击较大,净利润为负;航线业务虽然也受到疫情影响,
但下半年逐渐恢复,整体保持盈利状态。
  综上所述,标的资产经营的航线业务在从新智认知剥离前系新智认知主要
利润来源之一,但除 2020 年 1-9 月由于疫情原因导致行业认知业务亏损,以及
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认知业务逐渐成为新智认知主营业务主要收入来源,同时也是新智认知净利润
的主要来源之一。
  近年来,新智认知的战略发展规划为聚焦行业认知解决方案业务,并逐步
将与行业认知解决方案业务协同性较差的景区、旅行社业务剥离。标的资产经
营的航线业务虽然是新智认知净利润的主要来源之一,但与新智认知战略规划
及市场定位需求不完全匹配,新智认知的优势资源亦不会向航线业务集中。此
外,新智认知行业认知业务具备持续经营的核心竞争力,具有独立经营能力。
  因此,虽然标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一,但标的
资产出售后符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,标的资产出
售后不会对新智认知后续持续经营造成重大不利影响。
智认知 IPO 时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但
标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化
  截至审议本次交易的股东大会决议日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚
未满 36 个月,且相关指标符合重组上市要求,本次交易构成重组上市。
  标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。根
据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息,标的公司 100%股权于
年 12 月 29 日完成,截至 2020 年 12 月 31 日,因标的公司股权转让至新奥控股
名下的时间较短,标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实
质性差异,但资产范围相较于新智认知 IPO 时已发生一定变化,且本次交易不
涉及以募集资金用于标的公司建设,未通过本次交易新增上市公司平台,具体
分析如下:
  (1)除 2018 年有少量投入外,标的资产近三年未使用新智认知募集资金,
且不涉及以本次交易募集资金用于标的公司建设
  根据新智认知披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2020 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》及标的公司近三年未经审计的财务报表,新智认知于 2018 年
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付“新建 718 座豪华客滚船项目”监理费,除上述情形外,标的资产最近三年不存
在使用新智认知募集资金的情形。
  根据本次交易相关董事会决议及股东大会决议,本次交易中上市公司拟采
用询价方式非公开发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易中的现金对价
及本次交易相关费用等,不用于标的公司的项目建设或补充标的公司流动资金。
因此,虽然本次交易构成重组上市,但本次交易配套的募集资金系用于支付本
次交易的现金对价及交易费用,不存在利用相关经营资产再次募集资金用于标
的公司项目建设的情形。
  (2)本次交易目的在于进一步完善上市公司旅游产品布局,未新增上市公
司平台
  本次交易的标的资产转让给新奥控股前为上市公司新智认知间接持股的全
资孙公司,并非借助西藏旅游的上市公司资源完成标的资产的上市。西藏旅游
因地区、自然环境等因素受限存在业务单一及运营季节不均匀的情况,新绎游
船目前运营业务不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补,丰富了上市
公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏地区形成显著的互补;西藏旅游自身
的盈利来源较为单一,标的资产盈利能力较强,通过本次交易,西藏旅游将经
营范围延展至海洋旅游航线服务,有助于西藏旅游实现新的业务增长点和提升
上市公司的持续盈利能力。西藏旅游及标的公司业务整合后,双方将共同致力
于旅游目的地打造,旅游专业人员的整合、智慧化运营手段的共享将实现经营
效率的提升,同时借助双方各自在原有品牌、市场、渠道长期积累的优势,通
过资源共享,协同作业实现原有市场规模的有效突破,促进营销效率的提升。
因此,通过品牌、市场、人员、智慧化等方面的整合,本次交易将实现双方在
原有营销、运营效率的进一步提升,标的资产与西藏旅游在业务、资产、运营
和市场等方面具有良好的协同性。
  此外,本次交易没有新增上市公司平台,交易的核心目的是实现西藏旅游
对优质海洋旅游航线资产的整合,交易完成后西藏旅游原有资产也不会剥离至
上市公司体外,不属于净壳交易。随着西藏旅游和标的资产运营能力、品牌优
势、渠道资源及专业人员的整合及共享,西藏旅游和标的公司的业务将实现有
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益互补,有助于打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  (3)标的资产相较新智认知 IPO 时的资产范围已有一定变化
  如前所述,标的资产系由新智认知转让给新奥控股,但其业务发展方向、
主营业务收入构成及主要资产组成等相较于新智认知 IPO 时的资产均已发生变
化;此外,根据新智认知公开信息披露,新智认知在完成对博康智能网络科技
股份有限公司的收购后,主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务,
并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务,新智认知前次将标的资产剥
离符合其主营业务转型的战略布局。
  因此,本次交易的标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围已发生一定
变化,新智认知前次将标的资产剥离是基于其主营业务转型的战略布局,而非
以使用原新智认知上市公司主要收入、利润来源的资产进行再次上市为目的。
  综上,标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于
新智认知 IPO 时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,
但标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化。
(二)标的资产短期内从新智认知置出,并拟注入同一控制下的西藏
旅游实现重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一
揽子交易安排,并结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避
分拆上市条件的情形;标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影
响,相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害
上市公司及中小股东利益的情形;本次交易与前期新智认知出售资产
相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况;新奥控股持有标的资
产 100%股权期间,与标的资产交易情况,包括但不限于资产交易、
资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额及原因,
以及对本次交易评估作价的影响
重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一揽子交易安排,并
结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   (1)相关交易安排的主要考虑和筹划过程
   ①新智认知出售新绎游船 100%股权的主要考虑
   根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新
智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,
综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,
且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、转型攻坚
阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决方案业
务的发展。
   出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金净流入,并
在完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益,对新智认知财务状
况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完
成后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的
优化,新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展
行业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升公司核心竞争力,进而提升新智
认知持续盈利能力,有利于新智认知的长期发展。
   ②西藏旅游购买新绎游船 100%股权的主要考虑
   西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一,
从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,上市公司积极进行业务升级,布
局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司
平台。具体考虑如下:
   A、上市公司盈利来源较为单一,积极寻求新的业务增长点
   上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018 年、2019 年和
万元,盈利主要由景区运营业务贡献,盈利来源较为单一。2018 年以来,西藏
旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养,对于旅游优质资
产的运营管理能力不断加强。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击,上市公司持续
盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展,突破西藏旅游产业的季
节性限制,全面提升上市公司盈利能力,切实保护投资者利益,西藏旅游与交
易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
  B、上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景,积极进行业务升级,
布局多场景旅游产品
  虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击,但随着国家“双循环”发展
战略和相关扶持政策的出台,上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发
展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新的战略和业务布局。
  通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察,上市公司积极推动业
务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级,打造以景区运营
为核心,以智慧为手段,以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅
游体验。
  对新绎游船的股权收购,能够更好地丰富上市公司旅游产品,改变目前单
一的“山岳型”旅游体验场景,增加优质的“海岛型”旅游体验场景,实现“一域一
美”的多场景旅游体验服务。
  C、发挥协同互补效应,打造旅游上市公司平台
  上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区,受海拔、自然环境等客观
因素影响,游客主要集中在 5-10 月,业务运营季节存在不均匀的情况;新绎游
船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域,不仅在产品类别上与上市
公司现有产品形成互补,丰富了上市公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏
地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下:
  战略方面,西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造,以丰富旅游产品、内
容,提升体验品质,通过植入良好的管理团队,借助信息化工具,强化运营提
升,增强盈利能力;标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型,重点打造
航线两端的集散中心,突破原有的港口功能,致力于旅游体验的提升,而航线
是连接两端场景的运输工具。
  品牌与市场方面,整合渠道后,上市公司于标的公司在原有市场的基础上,
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场份额将进一步提升,同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产
品认知度,旅游业务的影响力、认知度将进一步提升,使上市公司与标的公司
同时受益。
  组织与人员方面,上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交
易完成后将得以进一步整合,组织架构进一步优化,同时借助信息化的工具,
提升上市公司及标的公司的治理能力,提升运营效率。
  季节性方面,补足原有的上市公司运营时间短的短板,提升上市公司的盈
利的稳定性、持续性,增强抗风险能力。
  通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合,能够实
现双方竞争力的进一步提升。因此,本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务,
完善旅游产品布局,发挥协同效应,打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上,西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提
升盈利能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效
应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备
忘录》,相关交易安排的筹划过程如下表所示:
 交易             日期                       事项
         日                  行了内部沟通
新智认知出
         日                  行了沟通,双方就交易方案达成了初步一致意见
售新绎游船
         日                  行了沟通,双方就交易方案细节进行了沟通和交流
         日                  行了沟通,确定了交易方案,新智认知发出董事会通知
                            新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路,进行
                            了内部探讨,包括但不限于继续持有、出售给第三方、注
         日
                            入西藏旅游等
西藏旅游购
                            西藏旅游与实际控制人及相关中介机构就与实际控制人
买新绎游船
                            易方案达成了初步一致意见
         日                  与各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组当前
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 交易        日期                            事项
                       的核查进展情况进行了沟通和交流
                       西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜
                       与各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组方案
       日
                       细节进行了沟通和交流
  由上表所示,新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅
游购买新绎游船 100%股权事项,新智认知出售新绎游船 100%股权过程中,未
对新绎游船后续资本运作进行筹划,也未对后续将新绎游船相关资产注入西藏
旅游进行安排。
  综上所述,新智认知出售新绎游船 100%股权事项主要立足于提升新智认知
公司质量,西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项主要是从寻求新的业务增长
点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船
股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案,两次交
易筹划过程相互独立。
  (2)新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
是否为一揽子交易安排
  新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权互相
独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排。在交易筹划时间、交易相关方、
所需决策及批准程序等方面的差异如下:
  项目      新智认知出售新绎游船 100%股权           西藏旅游购买新绎游船 100%股权
正式开始筹划
交易时间
          买方为新奥控股                     买方为西藏旅游
买卖双方
          卖方为新智认知子公司西藏博康              卖方为新奥控股
                                      新奥控股召开董事会进行审议
所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议
                                      西藏旅游召开股东大会进行审议
批程序       新智认知召开股东大会进行审议
                                      证监会重组委进行审核
是否已经实施
        已实施完毕并生效                 尚未生效且尚未实施
完毕/生效
交易进程(截至
        于 2020 年 12 月 29 日完成新绎游船
本独立财务顾                           进行中
问报告出具日)
        提升新智认知公司质量,集中优势 寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
交易的主要考
        资源全力发展行业认知解决方案业 西藏旅游盈利能力,进行业务升级,

        务                        布局多场景旅游产品等
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由上表所示,新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西
藏旅游购买新绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立,两项交易的交
易相关方不同,交易出发点不同,分别履行相关程序并对外披露。
  根据新奥控股提供的新奥控股购买新绎游船 100%股权的股权转让协议,相
关协议中,不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。根据新奥控股出具的说
明,新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方
向,于 2021 年 2 月 18 日就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨,并于
  针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
的相关交易安排,实际控制人出具说明如下:
  “本人作为西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”)、新智认知数字
科技股份有限公司(以下简称“新智认知”)、北海新绎游船有限公司(以下简称
“新绎游船”)的实际控制人,从提升新智认知公司质量,集中优势资源全力发展
其行业认知解决方案业务出发,筹划了新智认知出售新绎游船 100%股权交易。
从拓展西藏旅游业务增长点、提升西藏旅游盈利能力出发,筹划了西藏旅游购
买新绎游船 100%股权交易。
  新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎
游船 100%股权事项,新智认知出售新绎游船 100%股权过程中,未对新绎游船
后续资本运作进行筹划,未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排,
也未将新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权进
行一揽子安排。
  在新奥控股取得新绎游船 100%股权后,开始规划新绎游船的后续资本运作
方向,于 2021 年 2 月 18 日在新奥控股就新绎游船后续资本运作思路进行了内部
探讨,并于 2021 年 3 月 3 日委派代表与西藏旅游正式沟通。”
  针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权
的相关交易安排是否构成一揽子交易,独立财务顾问、律师等中介机构的核查
方法如下:
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据相关公开披露信息、相关协议、说明、备忘录及访谈情况,新智认知
出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权
事项,新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作
方向,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。
  (3)相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
独立事项,主要从提高各自上市公司质量出发
  新智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的
出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发
展战略,且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、
转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解
决方案业务的发展。
  西藏旅游收购新绎游船 100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利
能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以
打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
  综上,从两次交易的出发点来看,新智认知出售新绎游船股权事项和西藏
旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高上市公司质量出发,符合相关上市公
司的发展战略。
表现形式
  新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新
绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路,
并于 2021 年 3 月 3 日开始与西藏旅游正式沟通。
  因此,相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的
交易表现形式。
拆上市动机及必要性
  《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定,“本规定
所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的
子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
  本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权并
募集配套资金,交易对方为新奥控股,新奥控股为非上市公司,因此,本次交
易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
  此外,新智认知出售新绎游船 100%股权事项筹划前,王玉锁已于 2018 年
实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船 100%股权的交易前后,王玉锁均
为西藏旅游的实际控制人。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,
不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
  综上,相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出
发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表
现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避
分拆上市动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
  根据新智认知公开披露的信息以及新智认知实际控制人出具的相关说明,
新绎游船出售后新智认知短期内可能导致盈利能力下降,但新智认知有独立的
发展规划,不影响新智认知未来长期持续经营,相关安排不会导致新智认知经
营业绩持续大幅下滑,因此,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具
体如下:
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  (1)新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营
售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
  新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展,符合新智
认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继新智认知前期剥离协同性较
差景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合新智认知
战略规划及市场定位需求。
  新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,新智认知出售
新绎游船不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响,反而能够进一步充
实新智认知的资金实力,有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营
服务商”的战略,尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运
营资产,进一步促进新智认知集中资源做强优势业务,提升公司核心竞争力;
同时,出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代,
为智能数字业务开拓奠定资金基础,同时也为新智认知把握市场机遇,推动未
来外延式发展创造有利条件。
心竞争力
  新智认知始终关注核心技术的创新与研究,连续多年保持较高规模研发投
入。近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈
闭合技术体系,同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式,大
幅提升研发效率,节约研发投入成本。
  新智认知还探索形成了从智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域
应用等一体化产品体系,各子产品功能明确,各有侧重,体系化产品布局也为
新智认知后续提供稳定运营开发服务(SaaS)奠定良好基础。随着数字化升级
大趋势,SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透,运营服务高附加值、强黏性,
有利于增强新智认知未来收入的稳定和和可见性,加速新智认知商业形态的再
次优化升级。
  此外,作为高新技术企业,新智认知始终关注技术实力的提升及业务资质
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的升级。2020 年,一体化指挥调度国家工程实验室成功完成国家发改委组织的
验收,专项成果深获行业认可。2020 年,新智认知还取得国家保密局颁发的甲
级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认
证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息
系统规划、设计和实施业务,承建涉密信息系统服务咨询,进一步提升技术壁
垒,提升公司综合竞争力。
  综上,新智认知行业认知业务的技术先进、产品体系全面,具备持续经营
的核心竞争力。
  (2)出售新绎游船 100%股权可能导致新智认知短期盈利能力下降,但不
会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑
绩出现了较大幅度的下滑,且此次股权转让后,新绎游船 2021 年的收入和利润
将不再纳入新智认知合并报表。根据前次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测,
新绎游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。虽然本次交易
改善了新智认知的财务状况,但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍
有改善与提升空间,且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务短期内的提
升不及预期或者业务发展出现重大风险,则新智认知短期面临一定的盈利能力
下降的风险。
  根据新智认知公开披露信息,新智认知出售新绎游船交易给新智认知带来
况,新智认知将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务,紧抓市场
机遇,提升新智认知的核心竞争力,进而提升新智认知的经营业绩。
  新智认知自 2019 年起,积极应对经济环境,尤其是降杠杆的宏观政策影响,
主动控制垫资规模大、回款周期长的项目规模,以现金流替代毛利率,作为业
务发展最主要的考虑因素。因此,近两年新智认知的利润下滑是主动调整战略
所致。经过这两年的调整,新智认知经营质量更加扎实,经营性现金流持续向
好。2020 年度,新智认知行业认知解决方案业务毛利率为 32.93%,较 2019 年
提高 11.23 个百分点;经营活动现金净流量为 60,659.97 万元,同比增长 136.57%;
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   此外,2020 年度,新智认知作为主牵头单位承建一体化指挥调度技术国家
工程实验室已完成专家组验收,专项成果获行业认可,取得了国家保密局颁发
的甲级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集
成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的
信息系统规划、设计和实施业务,进一步提升了新智认知核心技术壁垒及综合
竞争力。
   因此,随着新智认知取得出售新绎游船 100%股权的现金,新智认知的资产
负债率及财务成本进一步下降,雄厚的资金实力也有助于新业务的开拓,有助
于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升长期经营
业绩。出售新绎游船 100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑。
   (3)新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力
支持
   根据新智认知实际控制人出具的说明,从新奥集团整体的战略布局看,新
智认知是新奥集团数字板块的发展核心。新智认知将基于其在智能警务领域沉
淀的能力,不断向智能公共服务、智能社区等领域延伸,提高新智认知在城市
安全管理方面的能力;同时,新智认知将不断完善物联系统和数据底座,通过
构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N 智能应用”为核心架构的智能
城市运营体系,为智能城市建设提供建设和运营服务。
新智认知进行大力支持
   根据新智认知披露的相关公告,控股股东持续支持新智认知业务的发展。
新奥集团旗下业务囊括能源、旅游等多元业务场景,覆盖国内 27 个省(直辖市、
自治区),230 多座城市,触达人口 1 亿余人。依托新奥集团丰富多元的业务,
新智认知能够以场景为基础,融合行业专家智慧经验,将人工智能与专家智能
双向结合,不断打磨优化细分行业产品性能;同时依靠新奥集团品牌优势和渠
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
道优势,布局城市运营,推动新业务模式的落地。
  根据新智认知披露的关联交易公告,2020 年,新智认知为实际控制人控制
的下属企业提供互联网需求分析及开发服务合计金额为 9,651 万元;2021 年,新
智认知预计将为实际控制人控制的下属企业提供智能产品组件/设备及定制化产
品设计开发、技术运维及运营服务合计 3.5 亿元。控股股东丰富的数字化场景和
日益增加的数字化需求极大地便利了新智认知开发其数字化产品。2020 年至今,
在新奥集团的协助下,新智认知先后在廊坊临空和保定市,与当地政府投资公
司合作,探索以“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N 智能应用”为核心架
构的智能城市运营体系。
  此外,新奥新智物联网有限责任公司(简称“新奥新智”)计划自 2021 年 3
月 24 日起 6 个月内,在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下,
通过集中竞价交易和大宗交易等方式继续择机增持新智认知股份,累计增持金
额不低于人民币 5,000 万元。截至本独立财务顾问报告出具日,新奥新智通过
上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 5,770,000 股,占公司总股本的
股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。
  综上,新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营,出售新绎游船 100%
股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,新智认知作为新奥集团数字板
块的发展核心,将得到控股股东的大力支持,相关交易安排不存在损害新智认
知及其中小股东利益的情形。
致的情况
  (1)交易安排
  根据新智认知于 2020 年 12 月 18 日披露的《新智认知数字科技股份有限公
司关于回复上海证券交易所问询函的公告》,截至 2020 年 12 月 18 日,新智认
知并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划。
  西藏旅游收购新绎游船的交易于 2021 年 3 月 3 日开始筹划,在交易安排方
面,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况。
   (2)新绎游船财务及经营情况
   本次交易预案中新绎游船 2018 年经营活动现金流量净额为 27,131.02 万元,
新智认知出售新绎游船 100%股权的相关公告显示该数据为 34,302.93 万元,投
资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额亦有差异。差异原因详见本独立
财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十、最近三年主要财务数据”之
“(六)交易预案中标的资产 2018 年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具
体原因”。
   本次交易预案中新绎游船 2020 年 1-9 月营业收入为 27,645.67 万元,其他收
益为 1,235.50 万元。
   新智认知出售新绎游船 100%股权的相关公告中,2020 年 1-9 月营业收入为
   差异原因如下:根据财政部会计司于 2020 年 12 月 11 日出具的《企业会计
准则实施问答》之“企业对于当期直接减免的增值税,应当如何进行会计处理?”
本次交易预案中将当期减免的增值税 888.13 万元,从“营业收入”重分类至“其他
收益”。
   除上述事项外,不存在其他关于新绎游船财务及经营情况的信息披露差异。
   (3)其他信息披露内容
   除新绎游船因办理工商变更导致其基本信息变动外,本次交易与前期新智
认知出售资产相关公告的其他信息披露内容不存在前后信息披露不一致的情
况。
   综上,除新绎游船 2018 年现金流情况、2020 年 1-9 月营业收入及其他收益
外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的
情况。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额
及原因,以及对本次交易评估作价的影响
  新奥控股于 2020 年 12 月 29 日在工商变更登记为新绎游船股东。2020 年 12
月 29 日起至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股与标的资产交易情况如下表
所示:
                                             单位:万元
                                            涉及金额/交易
交易类型        时间                   具体事项
                                              金额
                         新智认知对新绎游船就北部湾银行借
                         担保
                         新绎游船还清对农业银行的借款,新
解除反担   2021 年 3 月 26 日   智认知对新绎游船就农业银行借款的      18,000.00
保                        担保解除,新奥控股相应解除反担保
                         新绎游船还清对建设银行北海分行借
                         款,新智认知对新绎游船就建设银行
                         北海分行借款的担保解除,新奥控股
                         相应解除反担保
  根据新智认知公开披露信息,自标的资产出售交割完成后新绎游船将不再
列入新智认知合并报表范围,同时由于新奥控股直接持有新智认知股份,且是
新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人,该次资产出售后,
新智认知继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。为保证新绎游船经营的
稳定,新智认知按照相关担保合同继续履行担保义务。同时为保护新智认知股
东权益,新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保,直至上述担保期限
届满,担保方式为连带责任保证。同时,新奥控股一并承诺同意在交割完成后
的 180 日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解
除新智认知对新绎游船的担保责任。
  根据标的公司提供的担保解除协议及还款凭证,2021 年 3 月 22 日,新智认
知对新绎游船就北部湾银行的担保解除,新奥控股相应的反担保责任也解除;
控股提供的反担保也相应解除。2021 年 4 月 25 日,因新绎游船还清建设银行北
海分行借款,新智认知提供的担保及新奥控股提供的反担保也相应解除。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此,新奥控股持有标的资产 100%股权期间,除上述反担保解除外,新奥
控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反
担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第二节    上市公司基本情况
一、西藏旅游基本情况
公司名称                      西藏旅游股份有限公司
股票简称                             西藏旅游
股票代码                             600749.SH
股票上市地                           上海证券交易所
成立日期                             1996-06-27
注册地址                西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
注册资本                      22,696.5517万元人民币
统一社会信用代码                   91540000219670359X
法定代表人                             赵金峰
办公地址                      西藏拉萨市林廓东路6号
联系电话                            0891-6339150
传真                              0891-6339041
               旅游资源及旅游景区的开发经营;旅游观光、徒步、特种旅游、
               探险活动的组织接待(仅限分公司经营);定线旅游(县内)(仅
               限分公司经营);酒店投资与经营;文化产业投资与经营;旅游
经营范围           产品的开发与销售;景区的管理与经营;旅游信息咨询;文体票
               务代理;旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务;会务
               会展服务;不动产租赁[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动]
二、公司的设立及历次股本变动情况
(一)公司设立与上市
     公司于 1996 年 9 月 28 日在西藏自治区工商局注册设立,原名“西藏圣地股
份有限公司”,系经西藏自治区人民政府藏政复(1996)1 号文、中国证监会证
监发审字(1996)第 170 号和 171 号文批准,由西藏体旅、西藏天然矿泉水有限
公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区农牧
业机械(集团)总公司发起,以公开募集方式设立的股份有限公司。公司设立时
公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股(其中包括公司职工股 150 万股),
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行价格为每股人民币 4 元。在公司设立过程中,发起人西藏天然矿泉水公司依
法注销,其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开发公司、四川省西
南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如下:
         股东             持股数(万股)              持股比例
四川省经济技术协作开发公司                     1,628.63          32.57%
西藏体旅                              1,001.11          20.02%
西藏交通工业总公司                          335.68           6.72%
西藏农牧业机械集团总公司                       254.56           5.09%
西藏信托投资公司                           254.56           5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司                      25.46           0.51%
社会公众股东                            1,500.00          30.00%
         合计                       5,000.00      100.00%
  经上海证券交易所同意,公司股票于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所
挂牌交易,股票代码为 600749.SH。
(二)公司上市后股权变更情况
  根据公司 1997 年年度股东大会通过的分配方案,公司以 1997 年末股份总额
万股,公司总股本变更为 8,000 万股。
定书》,四川省经济技术协作开发公司持有公司 26,058,135 股股份中的 22,856,035
股过户予拉萨啤酒,3,202,100 股过户予鑫盛网络。
将其所持有的公司 3,202,100 股股份转让给锡山物资。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赛诺。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》
(财企[2002]7 号)批准,西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的公司
转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国
有股转让有关问题的批复》(财企[2003]60 号)批准,前述股份转让完成后,国
风集团持有公司 28.42%的股份,成为公司的控股股东。本次变更后,公司的股
权结构如下:
         股东             持股数(万股)                持股比例
国风集团                              2,273.9460          28.42%
西藏体旅                              1,301.7606          16.27%
北京古越房地产开发有限公司                     1,168.9649          14.61%
西藏农牧业机械集团总公司                       407.2992           5.09%
西藏信托投资公司                           407.2992           5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司                      40.7301           0.51%
社会公众股东                            2,400.0000          30.00%
         合计                       8,000.0000      100.00%
号《民事裁定书》,四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司 407,301 股股份
全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后,公司的股权结构如下:
         股东             持股数(万股)                持股比例
国风集团                              2,273.9460          28.42%
西藏体旅                              1,301.7606          16.27%
北京古越房地产开发有限公司                     1,168.9649          14.61%
西藏农牧业机械集团总公司                       407.2992           5.09%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         股东          持股数(万股)                 持股比例
西藏信托投资公司                         407.2992           5.09%
四川省信托投资公司                         40.7301           0.51%
社会公众股东                          2,400.0000          30.00%
         合计                     8,000.0000      100.00%
股份有限公司股权分置改革方案》,公司非流通股股东向流通股股东支付了 720
万股股份作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日(2006 年 1 月
股股票的对价。2006 年 1 月 18 日,该对价在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了过户登记手续,公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市
流通权。本次变更后,公司的股权结构如下:
         股东          持股数(万股)                 持股比例
国风集团                            1,981.5814          24.77%
西藏体旅                            1,134.3914          14.18%
北京古越房地产开发有限公司                   1,018.6694          12.73%
西藏农牧业机械集团总公司                     354.9322           4.44%
西藏信托投资公司                         354.9322           4.44%
四川省信托投资公司                         35.4934           0.44%
社会公众股东                          3,120.0000          39.00%
         合计                     8,000.0000      100.00%
股票的通知》(证监发行字[2007]44 号)核准,公司向中国人寿保险(集团)公
司等八名特定对象非公开发行 3,000 万股股票。四川君和会计师事务所有限责任
公司于 2007 年 3 月 26 日出具君和验字(2007)第 3005 号《验资报告》,确认
公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元。本
次非公开发行股票完成后,公司的总股本变更为 11,000 万股。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
藏圣地股份有限公司”变更为“西藏旅游股份有限公司”。
年 12 月 26 日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字(2008)第
万元转增股本。本次变更后,公司总股本变更为 16,500 万股。
海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)、光大证券股份有限公司-中国光大银
行股份有限公司-光大阳光集合资产管理计划、王妙玉等 7 名特定对象非公开发
行 24,137,931 股股票,公司总股本变更为 189,137,931 股。2011 年 4 月 25 日,
信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010CDA5051 号《验资报
告》,确认截至 2011 年 4 月 25 日止,公司新增注册资本 24,137,931 元已经缴足。
本次变更后,公司总股本变更为 189,137,931 股。
京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共两名特定对象非公开发行
中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报
告》,确认截至 2018 年 2 月 27 日,公司新增注册资本 37,827,586 元已经缴足。
本次变更后,公司总股本变更为 226,965,517 股。
让其分别持有的西藏文化(直接持有上市公司 11.46%股份)与西藏纳铭(直接
持有上市公司 8.87%股份)100%的股权。上述股权转让完成后,新奥控股成为
上市公司的间接控股股东,上市公司实际控制人变更为王玉锁。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西藏旅游股份,占上市公司总股本的比例为 1.12%。
的乐清意诚 100%股权。本次协议收购后,新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及
乐清意诚间接持有公司股份 59,933,287 股,占公司总股本的 26.41%。
(三)公司前十大股东情况
     截至 2021 年 6 月 30 日,公司前十大股东的持股情况如下:
序号             股东名称              持股数量(股)        持股比例(%)
              合计                  146,307,784       64.46
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
(一)最近六十个月控制权变动情况
     截至 2018 年 7 月 8 日,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧
阳旭;2018 年 7 月 8 日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签
订股权转让协议,受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭 100%的股权。上述股
权分别于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 1 日完成工商变更登记,上市公司实
际控制人变更为王玉锁。
(二)公司最近三年重大资产重组情况
     除本次拟实施的重大资产重组外,公司最近三年未实施过《重组管理办法》
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及股权控制关系
(一)股权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日,西藏旅游的股权控制关系如下图所示:
注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
(二)控股股东及实际控制人
  公司控股股东为新奥控股。截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股通过
持有西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上市公司 26.41%的股份。
  新奥控股的基本情况如下:
公司名称         新奥控股投资股份有限公司
成立日期         2000-1-13
注册资本         800,000万元人民币
统一社会信用代码     91131001721660105E
法定代表人        王玉锁
公司类型         其他股份有限公司(非上市)
公司地址         廊坊开发区华祥路
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
               电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服
               务;销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电
               线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、
经营范围
               五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润
               滑油、柴油、化工原料及产品(化学危险品及易燃易爆化学品除
               外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
               活动)
     上市公司的实际控制人为王玉锁。王玉锁的基本情况如下:
姓名             王玉锁
性别             男
国籍             中国
证件号码           1310021964********
住所             河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址           廊坊开发区华祥路
是否取得其他国家或者
               否
地区的居留权
               王玉锁,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士
               研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长;
               股份有限公司”)执行董事,2016年10月至今任新奥控股投资有
               限公司董事长;2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司(现更名
               为“新奥能源控股有限公司”)董事局主席;2006年7月至2014年
学历及工作经历介绍
               伏能源有限公司董事长;2008年5月至2014年6月任新能矿业有限
               公司董事长;2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长;
               “新智认知数字科技股份有限公司”)董事长;2010年1月至今任
               廊坊新奥能源发展有限公司董事长;2008年至今任新奥天然气股
               份有限公司(原名为“新奥生态控股股份有限公司”)董事长。
五、上市公司主营业务概况
     上市公司景区运营业务主要包括自然和文化类旅游景区、康养综合体项目的
开发运营,以及景区与周边主要交通节点之间的短途客运业务等。运营的景区主
要位于西藏自治区林芝和阿里地区,其中林芝地区的景区有雅鲁藏布大峡谷、苯
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日、巴松措(客运、船游业务)和鲁朗花海牧场景区,阿里地区的景区有神山、
圣湖景区,其中雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家 5A 级景区,神山、圣湖景
区为国家 4A 级景区。同时,上市公司在位于江西鹰潭的龙虎山景区内,运营有
“道养小镇•古越水街”项目(2019 年开始运营)。
   上市公司的传媒文化业务,主要为雪巴拉姆藏戏演出和《西藏人文地理》杂
志。
   除此之外,上市公司还运营有旅行社业务,提供商旅、康养、会展等旅游服
务。
  年度          主营业务类型          收入(万元)          占营业收入比例
          旅游景区资源开发与运营             14,563.73        81.54%
               传媒文化                 945.33          5.29%
               旅游服务                1,841.98        10.31%
                合计                17,351.03        97.15%
               景区运营               13,554.99        72.13%
               传媒文化                1,901.93        10.12%
               商街运营                1,900.16        10.11%
                合计                18,791.84       100.00%
               景区运营                9,618.98        76.39%
               商街运营                1,811.38        14.38%
               传媒文化                 314.08          2.49%
                合计                12,592.55       100.00%
六、主要财务数据及财务指标
   根据信永中和 XYZH/2019CDA10133 号《审计报告》、XYZH/2020CDA10213
号《审计报告》
      、XYZH/2021CDAA10011 号《审计报告》及上市公司 2021 年 1-6
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月未经审计财务报表,西藏旅游最近三年一期的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                           单位:万元
        项目
资产总额                     149,695.00            136,773.36     132,051.69    134,827.68
负债总额                        46,220.04           33,270.47      26,634.94     29,661.93
所有者权益                    103,474.96            103,502.90     105,416.76    105,165.75
归属于母公司所有者权益              103,231.16            103,378.83     105,515.73    105,530.88
(二)合并利润表主要数据
                                                                            单位:万元
   项目        2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度           2018 年度
营业收入               8,519.68             12,592.55            18,791.84       17,859.92
营业利润                -120.38               708.49              2,145.48        3,574.51
利润总额                -148.39               619.35              2,180.72        2,181.31
净利润                 -203.72               583.32              2,150.40        2,181.31
归 属于母公 司所
                    -149.46               474.30              2,084.24        2,126.53
有者的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                            单位:万元
   项目        2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度           2018 年度
经 营活动产 生的
现金流量净额
投 资活动产 生的
                  -7,529.73             31,887.07            -9,366.26       11,296.90
现金流量净额
筹 资活动产 生的
现金流量净额
现 金及现金 等价
物净增加额
(四)主要财务指标
       项目
                       日                12 月 31 日           12 月 31 日      12 月 31 日
每股净资产(元/股)                    4.55                4.55             4.65           4.65
资产负债率                    30.88%                 24.33%          20.17%         22.00%
       项目         2021 年 1-6 月           2020 年度            2019 年度        2018 年度
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益(元)          -0.01             0.02   0.09   0.10
加 权 平 均 净 资产 收 益率
                    -0.14    0.45    1.95   2.37
(%)
注:每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本(未考虑上市公司回购股份
的情况)  ;资产负债率=负债总额/资产总额×100%;基本每股收益=归属于上市公司股东的净
利润/上市公司总股本;加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+
报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期
月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数/报告期月份数]。
七、最近三年守法情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司及其控股股东、实际控制人及现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据
公司出具的说明及承诺,公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,最近
三年未受到刑事处罚,不存在受到重大行政处罚的情形。
  此外,根据上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人欧阳旭出具的说明,
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人
欧阳旭最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第三节          交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新绎游船的股东,即新奥控
股。
一、新奥控股基本情况
(一)基本信息
公司名称          新奥控股投资股份有限公司
公司类型          其他股份有限公司(非上市)
公司住址          廊坊开发区华祥路
办公地址          廊坊开发区华祥路
法定代表人         王玉锁
注册资本          800,000万元人民币
统一社会信用代码      91131001721660105E
成立时间          2000年1月13日
营业期限          2000年1月13日至2030年1月12日
              对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
              子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务;
              销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
经营范围
              仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
              装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
              化工原料及产品(化学危险品及易燃易爆化学品除外)
(二)历史沿革
设立。注册资本人民币 3,000 万元,其中王玉锁以货币出资人民币 2,700 万元,
持有公司 90%的股权,王宝忠以货币出资人民币 300 万元,持有公司 10%的股
权。
增加出资人民币 2,700 万元,由股东王宝忠以货币形式增加出资人民币 300 万元。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宝忠将持有的本公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给赵宝菊。此次股
权转让完成后,廊坊国富的股权结构变更为王玉锁出资人民币 5,400 万元,持有
家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》
                       ((国)名称变核内字(2005)
第 656 号),廊坊国富名称变更为"新奥控股投资有限公司"。
廊坊天然气以其对新奥有限的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资,增加新
奥有限的注册资本。此次增资完成后,新奥有限的注册资本变更为人民币 60,000
万元,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币 54,000 万元,持有新奥有限 90%
的股权;王玉锁出资人民币 5,400 万元,持有新奥有限 9%的股权;赵宝菊出资
人民币 600 万元,持有新奥有限 1%的股权。
币形式出资人民币 30,000 万元,增加注册资本至人民币 90,000 万元。本次增资
完成后,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币 84,000 万元,持有新奥有限
菊出资人民币 600 万元,持有新奥有限 0.67%的股权。
民币 210,000 万元,增加注册资本至人民币 300,000 万元,该部分出资应于 2030
年 1 月 12 日之前缴足。2016 年 9 月 26 日,新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳
的第一期增资人民币 100,000 万元,2017 年 9 月 7 日,新奥有限收到股东廊坊天
然气缴纳的第二期增资人民币 110,000 万元。此次变更后,新奥有限注册资本人
民币 300,000 万元,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币 294,000 万元,持
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有新奥有限 98%的股权;王玉锁出资人民币 5,400 万元,持有新奥有限 1.8%的
股权;赵宝菊出资人民币 600 万元,持有新奥有限 0.2%的股权。
民币 500,000 万元,增加注册资本至人民币 800,000 万元,该部分出资应于 2030
年 1 月 12 日之前缴足。截至 2017 年 11 月 14 日,新奥有限收到股东廊坊天然气
增资人民币 440,000 万元,新增实收资本占新增注册资本的 88%。此次变更后,
廊坊天然气认缴出资人民币 794,000 万元,持有新奥有限 99.25%的股权;王玉锁
出资人民币 5,400 万元,持有新奥有限 0.675%的股权;赵宝菊出资人民币 600
万元,持有新奥有限 0.075%的股权。
经审计,截至 2019 年 12 月 12 日,新奥有限净资产为 802,729.15 万元;经评估,
截至 2019 年 12 月 12 日新奥有限净资产为 1,103,151.99 万元。新奥有限以 2019
年 12 月 12 日经审计净资产 802,729.15 万元折合成公司股份 800,000 万股,其中
称由“新奥控股投资有限公司”变更为“新奥控股投资股份有限公司”。
限公司签署了《新奥控股投资股份有限公司发起人协议》。同日,新奥控股召开
创立大会,决议以新奥有限截至 2019 年 12 月 12 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立新奥控股投资股份有限公司。
代码为:91131001721660105E。新奥控股设立时股权结构如下:
  股东姓名/名称        持股数(万股)            比例        出资方式
廊坊市天然气有限公司           794,000.00      99.25%   净资产折股
     王玉锁               5,400.00      0.675%   净资产折股
     赵宝菊                600.00       0.075%   净资产折股
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股东姓名/名称        持股数(万股)              比例          出资方式
       合计            800,000.00            100%     -
发行方式向工银金融资产投资有限公司发行 1,000 万股优先股。2020 年 12 月 3
日,工银金融资产投资有限公司 10 亿元投资款认缴到位。
  本次优先股发行完成后,新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型,股本
不变。新奥控股的股权结构如下:
  股东姓名/名称        持股数(万股)              比例          出资方式
一、普通股股东
廊坊市天然气有限公司           794,000.00        99.25%     净资产折股
      王玉锁              5,400.00        0.675%     净资产折股
      赵宝菊                  600.00      0.075%     净资产折股
     普通股合计           800,000.00            100%     -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限
    公司
     优先股合计             1,000.00            100%     -
(三)产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,根据新奥控股的章程,新奥控股普通股股
本结构为:普通股总数 800,000 万股,其中廊坊天然气持有 794,000 万股,占公
司普通股总数的 99.25%;王玉锁持有 5,400 万股,占公司普通股总数的 0.675%;
赵宝菊持有 600 万股,占公司普通股总数的 0.075%。新奥控股产权关系结构如
下:
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
     截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股的股东为廊坊天然气、王玉锁及
赵宝菊;优先股股东为工银金融资产投资有限公司。新奥控股的控股股东为廊坊
天然气,实际控制人为王玉锁。
     廊坊天然气基本情况如下:
公司名称        廊坊市天然气有限公司
公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
住所          廊坊开发区华祥路
法定代表人       王玉锁
注册资本        6,439.88万元人民币
统一社会信用代码    91131001236075084J
成立时间        1992年12月5日
营业期限        1992年12月5日至2042年12月8日
            液化石油气与管输燃气的销售;各类燃气管道与设施的设计与安装;
            各类燃气设备的销售与维修;液化气储配站及混气装置的工程安装;
            汽油、柴油、润滑油、天然气的零售(另设分支机构经营);销售:
经营范围
            食品、卷烟(零售)、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日
            用百货、汽车设备及设施;汽车修理;洗车服务。(依法须经批准
            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     王玉锁基本情况如下:
姓名            王玉锁
性别            男
身份证号码         1310021964********
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住所               河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址             河北省廊坊市经济技术开发区********
国籍               中国
其他国家地区居留权        无其他国家地区永久居留权
学历               博士研究生
(四)最近三年主营业务发展情况
     新奥控股为持股型公司,主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政
工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技
术咨询服务。
(五)主要财务情况
     新奥控股 2019 年及 2020 年经审计的主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
           项目
资产总计                                  14,599,437.62           13,651,514.01
负债总计                                     9,294,820.67          8,860,627.29
所有者权益                                    5,304,616.96          4,790,886.72
归属于母公司所有者权益合计                            2,330,236.13          2,274,532.71
营业总收入                                    9,010,766.09          9,348,868.96
利润总额                                     1,011,193.39          1,004,018.93
净利润                                       748,923.98            754,273.85
归属于母公司所有者的净利润                             115,796.29            150,538.56
(六)下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股下属主要子公司(一级子公司及
上市公司,不含新绎游船)情况如下:
                                           直接和间接持有
序号     公司名称     成立地点      注册资本                                 主要业务
                                            权益的百分比
      新奥天然气股     中国    2,845,853,619 元
       份有限公司    (大陆)       人民币
      新奥聚能科技
                 中国    1,500,000,000 元
                (大陆)       人民币
        公司
      一城一家网络     中国    400,000,000 元人
      科技有限公司    (大陆)         民币
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               直接和间接持有
序号      公司名称          成立地点      注册资本                          主要业务
                                                权益的百分比
      新奥数能科技           中国     500,000,000 元人
        有限公司          (大陆)          民币
      河北威远集团           中国     130,000,000 元人
        有限公司          (大陆)          民币
      西藏纳铭网络           中国     467,000,000 元人
      技术有限公司          (大陆)          民币
      西藏国风文化           中国     628,000,000 元人
      发展有限公司          (大陆)          民币
      乐清意诚电气           中国     223,000,000 元人
        有限公司          (大陆)          民币
      新智控股投资           中国     100,000,000 元人
        有限公司          (大陆)          民币
      恩牛网络科技           中国     100,000,000 元人
        有限公司          (大陆)          民币
      中智瑞绎投资           中国    50,000,000 元人民
      管理有限公司          (大陆)           币
      新奥阳光易采           中国    50,000,000 元人民
      科技有限公司          (大陆)           币
      天津新奥能源           中国     5,000,000 元人民
      服务有限公司          (大陆)           币
       ENN Group
      International   英属维尔
       Investment      京群岛
         Limited
      西藏旅游股份           中国    226,965,517 元人
        有限公司          (大陆)         民币
      新奥能源控股
        有限公司
二、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司之间的关联关系
     截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清
意诚间接持有公司股份 59,933,287 股,占公司总股本的 26.41%,新奥控股为上
市公司的控股股东,系上市公司关联方。
(二)交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
     截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司董事均由董事会提名委员会提
名,新奥控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉
讼、仲裁情况
  最近五年内,新奥控股的董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  上海证券交易所于 2018 年 4 月 16 日出具《关于对新奥生态控股股份有限公
司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予
以通报批评的决定》,因信息披露违规行为对新奥控股及其主要管理人员予以通
报批评处分。除上述情形外,新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。最近五年内,除上述事项外,新奥控股及其主要管理人员诚
信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            第四节         标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称           北海新绎游船有限公司
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地            北海市四川南路新奥大厦
主要办公地点         北海市四川南路新奥大厦
法定代表人          王景启
注册资本           22,100.0000 万元人民币
统一社会信用代码       914505005640063875
成立日期           2010 年 10 月 26 日
经营期限           2010 年 10 月 26 日至无固定期限
               许可项目:国内水路旅客运输;水路普通货物运输;水路危险货
               物运输;港口经营;旅游业务;餐饮服务;食品经营(销售预包
               装食品);特种设备检验检测服务;道路旅客运输经营;第二类
               增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
               展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准)一般项目:船舶设计;船舶修理;金属船舶制造;船舶制造;
               市场营销策划;以自有资金从事投资活动;旅客票务代理;票务
经营范围           代理服务;会议及展览服务;礼仪服务;装卸搬运;游览景区管
               理;金属结构制造;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修
               理;电子元器件与机电组件设备制造;机械电气设备制造;金属
               材料销售;停车场服务;劳动保护用品销售;日用百货销售;工
               艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收
               藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售
               (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
               动)
邮政编码           536000
电话             0779-3037835
二、历史沿革
(一)2010 年 10 月,标的公司成立
名称为北海旅游接待服务中心有限公司。2010 年 10 月 22 日,广西天辰会计师
事务所出具“桂天辰会师验字[2010]36 号”《验资报告》,截至 2010 年 10 月
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 10 月 26 日,北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》(注册号:
      标的公司设立时的股东及股权结构如下表所示:
序号      股东姓名    出资方式       认缴/实缴出资额(万元)           出资比例(%)
          合计                          30.00             100.00
(二)2011 年 9 月,增资至 600 万元
元增加至 600 万元,新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2011 年 8 月 31
日,广西天辰会计师事务所于出具“桂天辰会师验字[2011]40 号”《验资报告》,
截至 2011 年 8 月 30 日,标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币 570 万元,股东以货币出资合计 570 万元。2011 年 9 月 2 日,北海
市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》(注册号:450500000014244)。
      该次增资后,标的公司的股权结构如下:
序号      股东姓名        出资方式     认缴/实缴出资额(万元)          出资比例(%)
           合计                            600.00         100.00
(三)2016 年 9 月,增资至 2,100 万元
元增加至 2,100 万元,新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2016 年 9 月 9
日,北海市工商局向标的公司核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:
      该次增资后,标的公司的股权结构如下:
序号       股东姓名       出资方式    认缴/实缴出资额(万元)          认缴出资比例(%)
           合计                         2,100.00          100.00
(四)2018 年 8 月,增资至 22,100 万元
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元增加至 22,100 万元,新增注册资本全部由原股东新智认知(北部湾旅于 2018
年 6 月 26 日更名为新智认知)以其持有的航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口
航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资,上述资产已
于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转交接工作。2018 年 8 月 16 日,北海市行
政审批局向标的公司核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:
     此次增资完成后,标的公司的股权结构如下:
序号    股东姓名       出资方式   认缴/实缴出资额(万元)           认缴出资比例(%)
           合计                     22,100.00          100.00
(五)2019 年 10 月,第一次股权转让
标的公司 100%股权划转至其全资子公司西藏博康。同日新智认知与西藏博康签
订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》,约定上述股权转让事宜。
     本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:
序号     股东姓名      出资方式   认缴/实缴出资额(万元)            出资比例(%)
          合计                       22,100.00         100.00
(六)2020 年 12 月,第二次股权转让
技股份有限公司、西藏博康智能信息技术有限公司与新奥控股投资股份有限公司
之股权转让协议》,约定西藏博康将其所持有的标的公司 100%股权以 13.70 亿
元作价转让予新奥控股。2020 年 12 月 19 日,标的公司股东作出股东决议:同
意西藏博康将所持标的公司 100%股权转让予新奥控股。2020 年 12 月 29 日,北
海市行政审批局向新绎游船核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:
     本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     股东姓名         出资方式   认缴/实缴出资额(万元)           出资比例(%)
           合计                         22,100.00           100.00
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况
(一)标的公司近三年内部重组情况
智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造
业务相关资产、负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日通过增资划转及承债式转让
的方式转移至新绎游船,相关资产总计 648,107,195.68 元,相关负债总计
     根据致同会计事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2018)第 110ZC4801
号《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审计报告》,新智认知增资划转及
承债式转让的相关资产负债的账面价值如下:
                                                        单位:元
               项目                    截至2017年12月31日金额
             应收账款                                   15,235,878.10
             预付款项                                    6,808,572.41
            其他应收款                                    4,108,746.95
               存货                                    7,778,019.83
             固定资产                                  514,883,451.23
             在建工程                                   52,891,980.66
             无形资产                                   35,531,826.98
          其他非流动资产                                   10,868,719.52
             资产总计                                  648,107,195.68
             应付账款                                   21,273,607.05
             预收款项                                    2,290,822.02
            其他应付款                                   10,923,517.77
             递延收益                                     715,325.39
             负债总计                                   35,203,272.23
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟
以部分资产对其全资子公司北海新绎游船有限公司进行出资项目资产评估说明》
(中企华评报字(2018)第 1181-02 号),截至 2017 年 12 月 31 日,采用资产基
础法评估的增资划转资产账面价值为 61,346.07 万元,评估值为 80,742.15 万元,
增资额为 19,396.09 万元,增值率为 31.62%。上述资产增资分两次进行:先由新
智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船,按照账面价值
账面价值 160,394,971.03 元进行增资,其中 50,000,000.00 元计入新绎游船注册资
本,110,394,971.03 元计入新绎游船资本公积。上述资产已于 2018 年 6 月 30 日
前完成相关增资划转交接工作。
   为进一步整合资源,强化新绎游船海洋旅游航线运输及相关服务主业定位,
标的公司控股股东新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月份之间,分别将新涠公
交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让至标的公司,将北海国际 97.5%股权、石头
埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资 100%股权、新绎物流 100%
股权、新奥航务 49%股权划转至标的公司,将渤海长通 65%股权增资至标的公
司。截至 2019 年 12 月 31 日,上述子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工
商变更登记程序,其具体的转让情况如下:
           转让   受让                                         交易作价
 标的资产                 转让协议签署日              转让完成日
            方    方                                         (万元)
新涠公交 50%
股权         新智   涠洲
乐新海洋 70%   认知   投资
股权
北海国际
石头埠港务
新绎网络       新智   新绎
新绎物流
新奥航务 49%
股权
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               转让    受让                                               交易作价
  标的资产                     转让协议签署日                    转让完成日
                方     方                                               (万元)
 涠洲投资
                                                   以 8,200.00
                                                   万元作价向
                                                   新绎游船增
 渤海长通 65%
 股权
                                                   注册资本,
                                                   增资计入资
                                                   本公积
 注:新涠公交 50%股权和乐新海洋 70%股权的转让以工商变更完成日(2018 年 5 月 28 日)
 为定价基准日,以标的股权账面净资产为作价。
       (二)标的资产符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
 ——证券期货法律适用意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3
 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求
 的资产的情况
       新智认知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间,分别将航线相关业务及资产、
 北海国际 97.5%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、涠洲投资
 奥航务 49%股权、新涠公交 50%股权通过股权划转或转让方式转移至标的公司,
 具体如下:
转让方/    受让方/                      转让涉及资产的               转让涉及的主        转让工商变
                    转让/划转标的
划出方     接收方                       运行/成立时间                营业务           更时间
新智认     涠洲投                                             城市公共交通
                新涠公交 50%股权               2016.12                       2018.05
 知       资                                                运输
新智认     涠洲投                                             水上运动设施
                乐新海洋 70%股权               2016.11                       2018.05
 知       资                                                投资
新智认     新绎游                                             涠洲岛港口经
                新奥航务 49%股权               2008.01                       2018.07
 知       船                                                 营
新智认     新绎游    与航线业务等相关的资
 知       船       产、负债及人员
新智认     新绎游
                北海国际 97.5%股权             1995.09          船舶代理         2018.12
 知       船
新智认     新绎游
               石头埠港务 100%股权              1986.01          港务服务         2018.12
 知       船
新智认     新绎游     新绎网络 100%股权              2017.05        来游吧网站运         2018.12
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让方/    受让方/                       转让涉及资产的          转让涉及的主    转让工商变
                    转让/划转标的
划出方     接收方                        运行/成立时间            营业务      更时间
 知       船                                          营,现已无实际
                                                    业务,已注销
新智认     新绎游
               涠洲投资 100%股权                2016.11   旅游景区投资    2018.12
 知       船
新智认     新绎游
               新绎物流 100%股权                2017.11    货物运输     2018.12
 知       船
新智认     新绎游
                   渤海长通 65%股权             2015.04    旅游运输     2019.08
 知       船
       新绎游船受让的主要资产(以 2018 年 6 月 30 日为财务基准日)占标的公司
 截至 2021 年 6 月 30 日的主要资产比例详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
 之“二、本次交易的性质”之“(六)新绎游船符合中国证监会关于“发行人
 的资产部分来自于上市公司”的相关要求”之“3、相关资产置入标的公司的时
 间,在标的公司资产中的占比情况,对标的公司生产经营的作用”。
       (三)标的公司主营业务最近三年未发生重大变化
       根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》(以下
 简称“《3 号适用意见》”)的相关规定,发行人(标的公司)报告期内存在对同
 一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合相关条
 件,视为主营业务没有发生重大变化。经逐项核对,标的公司情况与相关规定
 对比如下:
                                                              是否符
              规定                            标的公司情况
                                                              合规定
           (一)被重组方应当自      上述资产重组前后,新智认知一直持有标的
           报告期期初起即与发       公司 100%股权,因此上述重组系新智认知
 发行人报告     行人受同一公司控制       与其全资子公司之间的业务整合。根据新智
 期内存在对     权人控制,如果被重组      认知最近三年年度报告,新智认知近三年的
 同一公司控     方是在报告期内新设       控股股东一直为新奥能源供应链有限公司, 符合
 制权人下相     立的,应当自成立之日      实际控制人一直为王玉锁,未发生变更。
 同、类似或相    即与发行人受同一公       因此,被重组方(新智认知)自报告期期初
 关业务进行     司控制权人控制;        即与标的公司受同一实际控制人王玉锁先
 重组情况的,                    生控制。
 如 同 时 符 合 (二)被重组进入发行      根据标的公司营业执照、工商登记资料,
 下列条件,视 人的业务与发行人重          2018 年 5 月资产划转前,新绎游船主要从
 为 主 营 业 务 组前的业务具有相关       事旅游接待服务。根据标的公司营业执照、
 没 有 发 生 重 性(相同、类似行业或      公司登记资料及业务资质,上述划转后新绎 符合
 大变化。      同一产业链的上下        游船主营业务新增海洋运输服务、游船票务
           游)。             销售、涠洲岛上娱乐项目投资及公共设施服
           重组方式遵循市场化       务等相关业务,划转前后业务均与旅游服务
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     是否符
          规定                         标的公司情况
                                                     合规定
          原则,包括但不限于以 相关,具有相关性。
          下方式:1、发行人收 根据标的公司提供的股权划转协议,新智认
          购被重组方股权;2、 知于 2018 年 5 月至 2019 年 8 月之间,分别
          发行人收购被重组方 将航线相关业务及资产及子公司股权按净
          的经营性资产;3、公 资产或评估值通过增资划转、承债式转让及
          司控制权人以被重组 股权划转或转让方式转移至标的公司,遵循
          方股权或经营性资产 市场化原则。
          对发行人进行增资;
          (四)发行人吸收合并
          被重组方。
          (一)被重组方重组前
          一个会计年度末的资
          产总额或前一个会计
          年度的营业收入或利
          润总额达到或超过重
          组前发行人相应项目
          者了解重组后的整体
          运营情况,发行人重组
          后运行一个会计年度
          后方可申请发行。
发 行 人 报 告 (二)被重组方重组前
期 内 存 在 对 一个会计年度末的资
同 一 公 司 控 产总额或前一个会计
                         根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出
制 权 人 下 相 年度的营业收入或利
                         具“致同专字(2018)第 110ZC4801 号”《北
同、类似或相 润总额达到或超过重
                         部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审
关 业 务 进 行 组前发行人相应项目
                         计报告》、标的公司及其子公司 2017 年审计
重组的,应关 50%,但不超过 100%
                         报告,被重组资产(航线相关业务及资产及 符合
注 重 组 对 发 的,保荐机构和发行人
                         子公司股权,下同)2017 年末的资产总额
行 人 资 产 总 律师应按照相关法律
                         占新绎游船 2017 年度资产总额的比例超过
额、营业收入 法规对首次公开发行
或 利 润 总 额 主体的要求,将被重组
                         运行已一个会计年度(2020 年度)。
的影响情况。 方纳入尽职调查范围
发 行 人 应 根 并发表相关意见。发行
据 影 响 情 况 申请文件还应按照《公
按 照 以 下 要 开发行证券的公司信
求执行:      息披露内容与格式准
          则第 9 号——首次公
          开发行股票并上市申
          请文件》(证监发行字
          [2006]6 号)附录第四
          章和第八章的要求,提
          交会计师关于被重组
          方的有关文件以及与
          财务会计资料相关的
          其他文件。
          (三)被重组方重组前 根据前述分析,被重组资产 2017 年末的资
                                                      符合
          一个会计年度末的资 产总额占新绎游船 2017 年度资产总额的比
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                                                        是否符
         规定                        标的公司情况
                                                        合规定
      产总额或前一个会计        例超过 100%。本次交易中标的公司的报告
      年度的营业收入或利        期为 2018 年 1 月-2021 年 6 月,申报财务报
      润总额达到或超过重        表包含重组完成后的最近一期(2020 年)
      组前发行人相应项目        的资产负债表。
      至少须包含重组完成
      后的最近一期资产负
      债表。
被重组方重组前一会计年度与重组      根据标的公司及其子公司 2017 年审计报
前发行人存在关联交易的,资产总      告,标的公司在 2017 年与乐新海洋等存在
                                                   /
额、营业收入或利润总额按照扣除该     金额不超过 20 万元的关联交易,扣除后相
等交易后的口径计算。           关指标占比仍超过 100%。
                     根据前述分析,2018 年 5 月至 2019 年 8 月
发行人提交首发申请文件前一个会 期间,被重组方(新智认知)分别将航线相
计年度或一期内发生多次重组行为 关业务及资产及子公司股权按净资产或评
                                                   符合
的,重组对发行人资产总额、营业收 估值通过增资划转、承债式转让及股权划转
入或利润总额的影响应累计计算。 或转让方式转移至发行人(标的公司),前
                     述指标计算时已合并计算。
重组属于 《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中同一控制下的企业合并
事项的,被重组方合并前的净损益应
计入非经常性损益,并在申报财务报
表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非 根据信永中和出具的《非经常性损益明细表
企业合并事项,但被重组方重组前一 的专项说明》,被重组方资产 2018 年-2019
                                                   符合
个会计年度末的资产总额或前一个 年度净利润均已计入非经常性损益,且已在
会计年度的营业收入或利润总额达 财务报表-利润表中列报
到或超过重组前发行人相应项目
期备考利润表时,应假定重组后的公
司架构在申报报表期初即已存在,并
由申报会计师出具意见。
   因此,经逐项对比,标的公司报告期内发生的重组符合《3 号适用意见》的
相关规定,可视为重组前后主营业务没有发生重大变化。标的公司符合中国证
监会对发行人“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。
(四)上述资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况,
相关会计处理、是否符合企业会计准则相关规定,及对标的资产各项
财务指标的具体影响;转移至标的资产的相关资产或业务是否完整独
立,是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影
响力等方面的依赖,与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争,是
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否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响,是否符合《重组办
法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项规定
是否符合企业会计准则相关规定,及对标的资产各项财务指标的具体影响
  (1)资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况
议经北部湾旅游股份有限公司第三届董事会第十次会议决议通过,并经 2017 年
度股东大会通过。协议约定,新智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航
线)、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承
债式转让的方式转移至全资子公司新绎游船。以 2017 年 12 月 31 日为基准日,
按经审计的资产价值 64,810.72 万元,通过增资划转及承债式转让的方式转移至
新绎游船。根据“人随业务、资产走”的原则,业务转移前与该航线业务相关的在
职员工整体转入新绎游船,员工用工方式不变,劳动关系承继,工龄连续计算。
按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
  具体约定如下:
  ①增资划转资产:新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关固
定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益(与本次划转固
定资产相关的政府补贴)划转至新绎游船,按照划转资产的账面净值作为新智
认知对新绎游船的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续,耗时较长,
为保证可以尽快将资产划转至新绎游船,尽量避免本次业务转移对企业正常运
营造成不利影响,上述增资分两次进行:①即先由新智认知将划转资产中的非
不动产资产划转至新绎游船,按照账面价值 45,306.57 万元进行增资,其中
②将不动产资产划转至新绎游船,按照账面价值 16,039.50 万元进行增资,其中
二次划转应在《业务转移重组协议》生效之日起 12 个月内完成交割。
  ②承债式转让资产:新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关
流动资产转让至新绎游船,新绎游船受让该等资产的同时,承继公司相应流动
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债的支付义务;截至基准日,该等流动资产合计为 3,393.12 万元,新绎游船
承接的债务合计为 3,448.79 万元,双方实际交割时点出现的差额以现金结算。
   此次资产或业务转移实际实施情况如下:
   A、新智认知与新绎游船于 2018 年 6 月 30 日完成相关增资划转资产及承债
式转让的交接工作;
   B、新绎游船以增资划转资产方式接受资产 62,694.47 万元,递延收益 196.53
万元,净资产 62,497.94 万元。新绎游船将各项资产负债以新智认知账面数入账,
其中 20,000.00 万元计入实收资本,42,497.94 万元计入资本公积。资产明细为:
固定资产 49,636.31 万元,无形资产 3,502.01 万元,在建工程 8,401.03 万元,预
付账款 1,155.12 万元。
   C、新绎游船以承债式转让资产方式接收净资产 917.39 万元,其中资产
入账,差额计入其他应付款—新智认知 917.39 万元。
知将其持有的新涠公交 50%股权、乐新海洋 70%股权转让给涠洲投资,实际交
易作价分别为 1,286.09 万元和 434.42 万元,基准日至拟转让股权的交割完成之
日为过渡期,过渡期内拟转让投权的期间收益、损失或因其他原因而增加或减
少的股权价值部分由新绎游船享有或承担。
双方约定:1)新智认知将其持有的新奥航务 49%股权、涠洲投资 100%股权、
北海国际 97.50%股权、石头埠港务 100%股权、新绎网络 100%股权、新绎物流
权投资,新绎游船无需支付对价。新绎游船接受投资的金额为标的股权截至基
准日的账面净值,全部注入新绎游船资本公积;3)基准日至拟划转股权的交割
完成之日为过渡期,过渡期内拟划转投权的期间收益、损失或因其他原因而增
加或减少的股权价值部分由新绎游船享有或承担。
认知将其持有的渤海长通 65%股权作价 8,200 万元向新绎游船增资,增资完成
后,新绎游船的注册资本不变,资本公积增加 8,200 万元。
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   上述股权转让、划转及增资的具体情况如下:
                             协议签署        交易作价
  标的资产        转让方   受让方                                 作价依据
                               日         (万元)
                                                    以 2018 年 5 月 28 日
新涠公交 50%股                                           (工商变更完成日)
权                                                   为定价基准日,为标
              新智认
                                                    的股权账面净资产
               知    涠洲投资
                                                    以 2018 年 5 月 28 日
乐新海洋 70%股                                           (工商变更完成日)
权                                                   为定价基准日,为标
                                                    的股权账面净资产
新奥航务 49%股

北海国际 97.50%
股权
                                                    无需支付对价,按照
石头埠港务 100%
股权
                                         股权划转       日 的 账面 价值 作 为
新绎网络 100%股
权             新智认
                                                    新绎游船
新绎物流 100%股     知    新绎游船

涠洲投资 100%股

                                                    无需支付对价,按照
                                                    标 的 股权 截至 基 准
渤海长通 65%股

                                                    资 本 公积 全部 注 入
                                                    新绎游船
   (2)相关会计处理
   《企业会计准则第 2 号——长期投权投资》第五条规定“同一控制下的企业
合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,
应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整
资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益”。
   《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条“合并方在企业合并中取得的
资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当
调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益”。
   新绎游船对上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理系依据
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述企业会计准则及签订的相关协议进行,具体如下:
   标的资产       转让方   受让方       交易形式      新绎游船会计处理
新涠公交 50%股权                    股权转让   借:长期股权投资-新涠公交
              新智认   涠洲投              借:长期股权投资-乐新海洋
乐新海洋 70%股权     知     资        股权转让   434.42 万元
                                     贷:其他应付款-新智认知
航线业务(北海-涠                            借:资产 66,805.11 万元
洲岛、北海-海口航                            贷:负债 3,389.78 万元
线)、港口码头服      新智认   新绎游    增资划转及承债   贷:其他应付款—新智认知
务、船舶修造业务      知     船        式转让     917.39 万元
相关资产、负债、                             贷:实收资本 20,000.00 万元
人员                                   贷:资本公积 42,497.94 万元
新奥航务 49%股权                    股权划转   借:长期股权投资-新绎物流
石头埠港务 100%                           100.04 万元
                              股权划转   借:长期股权投资-新奥航务
股权
新绎网络 100%股                           2,067.15 万元
                              股权划转   借:长期股权投资-涠洲投资

新绎物流 100%股                           3,485.29 万元
              新智认   新绎游       股权划转   贷:资本公积 5,652.49 万元

北海国际 97.5%股    知     船               (石头埠港务、新绎网络、
                              股权划转   北海国际合并日净资产为负

涠洲投资 100%股                           数,长期股权投资成本为 0
                              股权划转   元)

                                     借:长期股权投资-渤海长通
渤海长通 65%股权                    股权增资   9,916.09 万元
                                     贷:资本公积 9,916.09 万元
   由上表所示,上述资产增资、股权转让、划转及增资事项的会计处理符合
企业会计准则的相关规定。
   (3)对标的资产各项财务指标的具体影响
   新智认知对新绎游船的资产增资、股权转让、划转及增资事项均构成同一
控制下企业合并,新绎游船按照同一控制下企业合并的方法,编制报告期内的
合并报表,将合并日前至 2018 年初的利润表、现金流量表纳入合并范围。鉴于
以 2018 年 6 月 30 日为基准日完成了新智认知主要的资产及业务下沉,新绎游船
一控制下企业合并后的新绎游船 2018 年度财务数据进行对比,新绎游船在资产
增资、股权划转及增资前后的主要财务指标具体对比如下:
                                               单位:万元
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                 /2018 年度                 /2017 年度           变动幅度
      项目        (合并后)                  (原新绎游船)
                    A                        B               C=(A-B)/B
  资产总额               125,293.23                  10,395.37       1105.28%
  负债总额                  32,621.19                 8,256.53       295.10%
 所有者权益总额                92,672.04                 2,138.84      4232.81%
归属于母公司所有者
   权益合计
  资产负债率                  26.04%                   79.43%          -67.22%
  营业收入                  63,585.60                 2,125.08      2892.15%
  营业成本                  31,525.50                  428.15       7263.19%
      毛利率                50.42%                   79.85%          -36.86%
      净利润               15,513.57                  363.79       4164.44%
归属于母公司股东的
   净利润
      净利率                24.03%                   17.12%          40.36%
  由上表所示,资产增资、股权转让、划转及增资完成后,除毛利率外,新
绎游船的总资产、净资产、营业收入、净利润、净利率等财务指标均有所上升,
资产负债率有所下降。
业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖,与新智认知是
否存在已有或潜在的同业竞争,是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生
影响,是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一
项规定
  (1)转移至标的资产的相关资产或业务完整独立,不存在对新智认知业务、
技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖
  经标的公司原控股股东新智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航
线)、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债
式转让的方式转移至新绎游船,具体包括:①资产增资划转:新智认知将航线
业务、港口码头、船舶修造业务相关固定资产、无形资产、在建工程及其他非
流动资产以及递延收益(与该次划转固定资产相关的政府补贴)划转至新绎游
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船,按照划转资产的账面净值作为新智认知对新绎游船的增资;②承债式转让
资产:新智认知将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流动资产转让至新
绎游船,新绎游船受让该等资产的同时承继新智认知相应流动负债的支付义务。
此外,标的公司原控股股东新智认知将子公司股权划转或转让给标的公司,相
关子公司均独立核算,相关资产及业务独立。
   关于资产完整,相关划转及股权转让完成后,标的公司已取得与其主营业
务经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权。
   关于业务独立,标的公司、原股东新智认知与对应的客户或供应商签署了
三方补充协议,确定因该次资产划转后,原尚在履行合同中的新智认知承担的
义务、享受的权利由标的公司继承。相关划转及股权转让完成后,标的公司已
按照相关法律法规要求取得经营所需的《国内水路运输经营许可证》《港口经
营许可证》等资质证书,具有独立的运营业务体系,独立签署各项与其生产经
营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,标的公司的业务独立于新智认知
及其合并范围内的其他企业,标的公司与新智认知及其合并范围内的其他企业
存在部分业务相关的关联交易,但系基于正常的业务往来,且相关关联交易金
额较低,与新智认知及其合并范围内的企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易,不存在对新智认知业务、技术、资质等方面的依赖。
   标的公司报告期内各项政府补助的金额占同期利润总额的比例如下:
                                                                 单位:万元
      项目           2018 年度         2019 年度         2020 年度      2021 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助              466.17          342.86      1,882.09          508.32
     利润总额              19,597.11       16,701.45     4,609.04         6,940.63
      占比                 2.38%           2.05%        40.83%           7.32%
剔除收到政府补助金额后
 经营活动现金流量净额
   报告期内,标的公司计入当期损益的政府补助占利润总额的占比分别为
比较低,2020 年度占比相对较高主要系因为当年因疫情免征增值税共 1,169.10
万元。报告期各期,标的公司剔除当期收到的政府补助的金额后经营活动现金
流量净额依旧维持在较高水平,不存在资金营运压力与风险。综上,报告期内
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标的公司的日常经营不存在依赖于政府补助等政府优惠政策的情形。
   相关资产划转后,标的公司已按照相关法律、法规要求取得业务经营所需
的经营许可证,并持续具备相关资质要求的各项条件,不存在利用新智认知地
方影响力取得业务资质的情形;标的公司的主营业务为海洋旅游航线服务及其
他旅游业务,拥有独立完整的票务及运营系统,具有完整的业务体系,报告期
内与客户、供应商的相关业务合同履行完毕后均能正常续签,不存在新智认知
许可标的公司使用经营资源的情况,标的公司具备面向市场的自主经营能力。
综上,报告期内标的公司的日常经营不存在对新智认知地方影响力的依赖。
   综上,转移至标的资产的相关资产完整、业务独立,报告期内标的公司的
日常经营不存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等
方面的依赖。
   (2)标的资产从新智认知剥离后与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争
   相关资产及股权划转后,标的公司仍属于新智认知合并范围内企业。2020
年 12 月,新智认知将持有的标的公司 100%股权转让给新奥控股,转让完成后,
标的公司不再是新智认知合并范围内企业。根据新智认知《2021 年半年度报告》
并经查询公示系统(查询日期:2021 年 11 月 16 日-17 日),截至 2021 年 6 月 30
日,新智认知及纳入合并财务报表范围的子公司业务主要为认知数据服务,主
要包括数字视音频产品的设计、研发、系统集成、销售自产产品及售后安装调
试服务,不包括海洋旅游运输服务。
   因此,截至报告期末,标的公司与新智认知不存在已有或潜在的同业竞争。
   (3)资产划转后不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
   综上,转移至标的资产的相关资产或业务完整独立,不存在对新智认知业
务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖,资产划转后与新
智认知不存在已有或潜在的同业竞争,标的公司不存在下列影响持续盈利能力
的情形:
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
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大变化,并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
不确定性的客户存在重大依赖;
投资收益;
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
  因此,相关划转及转让完成后,不会对标的资产未来年度持续经营能力产
生影响。
  (4)标的资产符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一
款第一项规定
  本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。根据上市公司出具的说明及上市公司间接控股股东及
其一致行动人、实际控制人出具的承诺,本次交易不会影响上市公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性,本次交易完成后上市公司仍具有完
善的法人治理结构,与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办
法》第十一条第一款第(六)项的规定。
  本次交易完成后,上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升,有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力;本次交易完
成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,标的公司及其子公司与关联方之
间的持续性关联交易(标的公司与上市公司之间的交易除外)将会成为上市公
司的新增关联交易,为进一步减少和规范本次交易后可能存在的关联交易,并
避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争,上
市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、交易对方新奥控股已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保证上市公
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司独立性的承诺函》。如该等承诺得到切实履行,本次交易有利于上市公司规范
并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第(一)项的规定。
  综上,标的公司符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第
一款第一项规定。
(五)标的公司近三年重大资产重组情况
  除上述增资与资产划转及收购外,截至本独立财务顾问报告出具日,标的公
司近三年未发生过其他重大资产重组事项。
四、股权控制关系
(一)股权结构图
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司的股权结构如下图所示:
注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的 1,000 万股优先股。
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议,亦不存在高级管理人员的特殊安排,亦不
存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
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(二)控股股东
  截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股直接持有标的公司 100%的股权,
是标的公司的控股股东。
  新奥控股的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情
况”之“一、新奥控股基本情况”。
(三)实际控制人
  截至本独立财务顾问报告出具日,新奥控股直接持有新绎游船 100%股权,
是新绎游船的控股股东。王玉锁直接及通过廊坊天然气间接控制新奥控股
人。
  王玉锁基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之
“四、股东情况及股权控制关系”之“(二)控股股东及实际控制人”之“2、
实际控制人”。
五、下属公司情况
(一)下属公司基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司控股的下属企业如下图所示:
注:截至本独立财务顾问报告出具日,新绎网络、新绎商管已办理完毕公司注销手续。
(二)子公司基本情况列表
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司各下属企业基本情况及主营业务
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如下:
序号      公司名称     注册资本         股权结构      成立时间           主营业务
      北海市涠洲岛新
                    民币        100%         8日
      有限公司
      广西乐新海洋运   1,000 万元人   涠洲投资持股     2016 年 11 月    水上运动设施投
      动投资有限公司       民币        100%        16 日        资
                            涠洲投资持股
      北海市涠洲岛新
                    民币      旅游资产经营          日         目
      公司
                            管理有限公司
                             持股 34%
      广西新绎网络科   5,000 万元人   新绎游船持股     2017 年 5 月
      技有限公司         民币        100%        16 日
      北海新绎物流有   2,000 万元人   新绎游船持股     2017 年 11 月
      限责任公司         民币        100%         2日
      新奥北海石头埠   300 万元人民    新绎游船持股     1986 年 1 月
      港务有限公司         币        100%        13 日
      北海新绎商管物   200 万元人民    新绎游船持股     2019 年 12 月
      业有限公司          币        100%         3日
                            新绎游船持股
      新奥北海国际船   200 万元人民               1995 年 9 月
      舶代理有限公司        币                    14 日
                            埠港务有限公
                            司持股 2.5%
                            新绎游船持股
      长岛渤海长通旅   3,000 万元人              2015 年 4 月
      运有限公司         民币                    15 日
                            有限公司持股
注:截至本独立财务顾问报告出具日,广西新绎网络科技有限公司及北海新绎商管物业有
限公司已注销。
(三)控股子公司情况
      截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司下属企业中不存在构成新绎游船
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的重要子公司。标的公司子公司的情况如下:
      (1)基本情况
      截至本独立财务顾问报告出具日,新绎网络的基本情况如下:
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称            广西新绎网络科技有限公司
统一社会信用代码        91450500MA5L56KJ16
法定代表人           张亚东
注册资本            5,000 万元人民币
公司类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址            北海市创源路 1 号科技创业基地 401-3 室(北海高新区)
成立时间            2017 年 5 月 16 日
经营期限            2017 年 5 月 16 日至无固定期限
                许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;旅游业务;
                广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位);食品经营(销
                售预包装食品);城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须
                经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算
                机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
                市场营销策划;组织文化艺术交流活动;旅客票务代理;票务
经营范围            代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电
                台、电视台、报刊出版单位);电子产品销售;工艺美术品及收
                藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象
                牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;乐器批发;
                乐器零售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫
                生用品和一次性使用医疗用品销售;日用百货销售;鞋帽批发;
                鞋帽零售;针纺织品销售;玩具销售;文具用品批发;文具用
                品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法
                须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构            新绎游船持股 100%
     (2)历史沿革
(<北>登记内名预核字 [2017]第 1359 号),同意预先核准新绎网络的企业名称
为“广西新绎网络科技有限公司”。
     新绎网络系北部湾旅独资设立的有限责任公司,设立时注册资本 5,000 万元。
     成立时,新绎网络的股权结构如下:
序号     股东姓名     出资方式       认缴/实缴出资额(万元)            出资比例(%)
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   序号      股东姓名          出资方式            认缴/实缴出资额(万元)                         出资比例(%)
                 合计                                            5,000.00             100.00
  司股权转让合同》,新智认知将其持有的新绎网络 100%股权转让给新绎游船。同
  日,新绎网络召开股东会同意上述转让事项。本次股权转让完成后,新绎网络的
  股权结构如下:
   序号      股东姓名          出资方式            认缴/实缴出资额(万元)                         出资比例(%)
                 合计                                            5,000.00             100.00
        因整体业务规划与组织架构调整,标的公司于 2021 年申请注销新绎网络。
        (3)主营业务
        报告期内,新绎网络主要从事软件和信息技术服务。截至本独立财务顾问
  报告出具日,因标的公司整体业务规划与组织架构调整,新绎网络已办理完毕
  注销手续,新绎网络拥有的资产及业务已转移至标的公司。
        (4)最近三年一期主要财务数据
                                                                                单位:万元
  项目          2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
 资产总额                  4,099.09              4,942.44               15,273.46                155.87
 负债总额                    44.52                850.89                12,931.29                185.97
所有者权益总额                4,054.57              4,091.55                2,342.17                -30.10
                                                                                单位:万元
         项目           2021 年 1-6 月       2020 年度               2019 年度          2018 年度
        营业收入                      2.66        2,589.13             5,164.95         174.76
        营业成本                      2.85             207.29           132.74            0.00
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目       2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度       2018 年度
  营业利润             -39.83         1,924.18      2,590.74      -130.12
  利润总额             -39.17         1,924.18      2,598.70      -130.12
  净利润              -36.98         1,749.38      2,372.25      -130.10
  (5)最近三年增资及资产评估情况
  最近三年,新绎网络不存在增资及资产评估情况。
  (6)出资及合法存续情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,新绎网络已办理完毕注销手续。
  (7)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,新绎网络不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日,新绎网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,新绎网络不存在处罚金额在 500
元以上的行政处罚事项,不存在重大行政处罚事项。
  (1)基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,涠洲投资的基本情况如下:
公司名称            北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
统一社会信用代码        91450500MA5KEKMR69
法定代表人           王景启
注册资本            5,000 万元人民币
公司类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址            北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
成立时间            2016 年 11 月 8 日
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营期限             2016 年 11 月 8 日至无固定期限
                 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ;市场营
                 销策划;体验式拓展活动及策划;组织文化艺术交流活动;项
                 目策划与公关服务;游览景区管理;票务代理服务;广告设计、
                 代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版
                 单位);企业管理咨询;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其
                 制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);
                 珠宝首饰零售;乐器零售;化妆品零售;卫生用品和一次性使
经营范围             用医疗用品销售;日用百货销售;针纺织品销售;玩具销售;
                 文具用品零售;体育用品及器材零售;农副产品销售;食用农
                 产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                 展经营活动)许可项目:住宿服务;餐饮服务;国内水路旅客
                 运输;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);
                 城市配送运输服务(不含危险货物) (依法须经批准的项目,经
                 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准)
股权结构             新绎游船持股 100%
     (2)历史沿革
     涠洲投资系北部湾旅独资设立的有限责任公司,设立时注册资本 5,000 万元。
程》。
     成立时,涠洲投资的股权结构如下:
序号     股东姓名     出资方式      认缴/实缴出资额(万元)              出资比例(%)
          合计                             5,000.00       100.00
游投资开发有限公司股权转让协议》,新智认知将其持有的涠洲投资 100%股权转
让给新绎游船。同日,涠洲投资召开股东会同意上述转让事项。本次股权转让完
成后,涠洲投资的股权结构如下:
序号     股东姓名     出资方式      认缴/实缴出资额(万元)              出资比例(%)
          合计                             5,000.00       100.00
     (3)股权控制关系
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日,涠洲投资的股权结构图如下:
       涠洲投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
  协议,不存在高级管理人员的特殊安排,亦不存在影响涠洲投资资产独立性的协
  议或其他安排。
       (4)主营业务
       报告期内,涠洲投资主要从事海上体育运动项目投资。
       (5)最近三年一期主要财务数据
                                                                             单位:万元
  项目         2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
 资产总额                 4,080.30              4,412.57             5,656.43              8,104.07
 负债总额                 4,317.85              4,526.06             4,628.14              4,618.78
所有者权益总额               -237.55                -113.49             1,028.28              3,485.29
                                                                             单位:万元
       项目        2021 年 1-6 月          2020 年度          2019 年度             2018 年度
    营业收入                  44.66               54.08           129.53             371.90
    营业成本                  71.89              402.92           862.92             711.64
    营业利润                  -70.71            -894.02         -2,488.47           -940.29
    利润总额                  -70.71          -1,138.44         -2,460.14           -911.91
       净利润                -70.71          -1,141.78         -2,457.39          -1,062.23
       (6)最近三年增资及资产评估情况
       最近三年,涠洲投资不存在增资及资产评估情况。
       (7)出资及合法存续情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,涠洲投资不存在出资不实或影响其合法存
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续的情况;涠洲投资股东持有的股权权属清晰,不存在权属纠纷,该等股权均未
设置质押或其他第三方权利,不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
  (8)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,涠洲投资不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日,涠洲投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,涠洲投资不存在处罚金额在 500
元以上的行政处罚事项,不存在重大行政处罚事项。
  (1)基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日,新绎商管的基本情况如下:
公司名称           北海新绎商管物业有限公司
统一社会信用代码       91450500MA5P7FANX6
法定代表人          刘德军
注册资本           200 万元人民币
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址           北海市四川路新奥大厦
成立时间           2019 年 12 月 3 日
经营期限           2019 年 12 月 3 日至无固定期限
               物业管理;停车场管理;餐饮管理;建筑装修装饰工程;保洁
               服务;家庭服务;房屋租赁;房地产经纪服务;消防设备及器
经营范围
               材的维护和保养服务;设计、代理、发布广告。
                                   (依法须经批准
               的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构           新绎游船持股 100%
  (2)主营业务
  报告期内,新绎商管主要从事物业管理业务,截至本独立财务顾问报告出
具日,新绎商管因业务结构调整,已办理完毕注销手续。
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       (3)主要财务数据
                                                                              单位:万元
 项目
资产总额                  19.53                   36.10                23.07                         -
资产净额                  19.53                   -80.63                -0.01                        -
营业收入                         -                 6.37                     -                        -
净利润                   -3.61                 -280.62                 -0.01                        -
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,渤海长通的基本情况如下:
  公司名称                      长岛渤海长通旅运有限公司
  统一社会信用代码                  9137063433471269XA
  法定代表人                     王景启
  注册资本                      3,000 万元人民币
  公司类型                      其他有限责任公司
  注册地址                      山东省烟台市长岛县乐园大街 129 号
  成立时间                      2015 年 4 月 15 日
  经营期限                      2015 年 4 月 15 日至 2045 年 4 月 14 日
                            海上旅客、货物运输;船舶代理、货运代理;救生消防器材维
                            修检验;生活污水转运;日用百货、工艺品、文化办公用品、
  经营范围                      预包装食品、散装食品、冷饮及水产品销售;餐饮服务;县内
                            包车客运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                            开展经营活动)。
                            新绎游船持股 65%
  股权结构
                            长岛长通旅运有限公司持股 35%
       (2)主营业务
       报告期内,渤海长通主要从事海洋旅游运输业务。
       (3)主要财务数据
                                                                              单位:万元
项目
资产总额             27,093.87                26,791.21             28,032.79            31,662.06
资产净额              3,313.21                 3,788.22              4,314.29             5,293.00
营业收入              2,752.44                 5,889.83              9,201.56             9,791.45
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目
净利润                -475.01                 -520.47                   -13.91                 1,194.58
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,北海国际的基本情况如下:
  公司名称                      新奥北海国际船舶代理有限公司
  统一社会信用代码                  91450500282893491K
  法定代表人                     鞠喜林
  注册资本                      200 万元人民币
  公司类型                      其他有限责任公司
  注册地址                      北海市四川南路铁路桥以南日东综合楼(新奥大厦)六楼二室
  成立时间                      1995 年 9 月 14 日
  经营期限                      1995 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日
                            在北海口岸从事国际船舶代理业务。(依法须经批准的项目,经
  经营范围
                            相关部门批准后方可开展经营活动。)
                            新绎游船持股 97.5%
  股权结构
                            新奥北海石头埠港务有限公司持股 2.5%
       (2)主营业务
       报告期内,北海国际主要从事船舶代理业务。
       (3)主要财务数据
                                                                                   单位:万元
项目
资产总额                228.52                  234.75                    18.92                     36.88
资产净额                -140.96                -133.65                   -123.61                   -97.83
营业收入                        -                        -                        -                        -
净利润                   -7.31                   -10.04                  -25.78                   -25.13
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,新绎物流的基本情况如下:
  公司名称                      北海新绎物流有限责任公司
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 统一社会信用代码                  91450500MA5MW0DR4X
 法定代表人                     王景启
 注册资本                      2,000 万元人民币
 公司类型                      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册地址                      北海市新村东(海运公司 6 号)
 成立时间                      2017 年 11 月 2 日
 经营期限                      2017 年 11 月 2 日至无固定期限
                           道路普通货物运输,普通货物装卸,仓储服务(以上两项不含
 经营范围                      港口装卸)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动。)
 股权结构                      新绎游船持股 100%
       (2)主营业务
       报告期内,新绎物流未实际经营业务。
       (3)主要财务数据
                                                                           单位:万元
项目
资产总额                99.43                 100.19                100.25              100.06
资产净额                99.43                    99.71              100.19              100.04
营业收入                       -                     -                   -                   -
净利润                 -0.28                    -0.48                0.15                0.04
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,石头埠港务的基本情况如下:
 公司名称                      新奥北海石头埠港务有限公司
 统一社会信用代码                  91450500199421979R
 法定代表人                     鞠喜林
 注册资本                      300 万元人民币
 公司类型                      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 注册地址                      铁山港区兴港镇石头埠街 22 号
 成立时间                      1986 年 1 月 13 日
 经营期限                      1986 年 1 月 13 日至无固定期限
 经营范围                      北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务;
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            码头及其他港口设施服务(为船舶提供码头设施);货物装卸(在
                            港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务);船舶港口服务(为
                            船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务)。(依法须经批准的
                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
  股权结构                      新绎游船持股 100%
       (2)主营业务
       报告期内,石头埠港务主要业务为将石头埠码头对外出租作为仓库使用,
       (3)主要财务数据
                                                                          单位:万元
项目
资产总额               251.97                314.49               460.02               565.29
资产净额              -237.63                -219.30              -226.99              -213.51
营业收入                -1.19                 78.16                41.36                  0.66
净利润                -18.34                   7.69               -12.74               -86.05
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,乐新海洋的基本情况如下:
  公司名称                      广西乐新海洋运动投资有限公司
  统一社会信用代码                  91450500MA5KENTR9L
  法定代表人                     王景启
  注册资本                      1,000 万元人民币
  公司类型                      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地址                      广西北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺口村 14 号
  成立时间                      2016 年 11 月 16 日
  经营期限                      2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日
                            对体育设施项目的投资,体育设施产品设计、销售,体育文化
                            信息咨询,体育运动项目策划,企业营销策划,体育场馆服务;
                            旅游产品销售,国内旅游服务,旅游开发,旅游度假信息咨询。
  经营范围                      体育赛事策划;演艺活动策划;摩托艇(含游艇)海上钓鱼;
                            潜水观光;帆船租赁;游艇租赁;旅游观光服务;水上运动策
                            划。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                            动。)
  股权结构                      涠洲投资持股 100%
     西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       (2)主营业务
       报告期内,乐新海洋主要从事海上体育运动项目运营。
       (3)主要财务数据
                                                                           单位:万元
项目
资产总额              1,188.90                929.69              1,093.73             1,098.96
资产净额              -654.00                 -496.52               -51.47               410.42
营业收入               172.37                 225.39                512.13               483.03
净利润               -137.03                 -445.06              -461.90              -435.01
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,新绎海洋的基本情况如下:
  公司名称                       北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司
  统一社会信用代码                   91450500MA5MRF071D
  法定代表人                      王景启
  注册资本                       1,000 万元人民币
  实收资本                       1,000 万元人民币
  公司类型                       其他有限责任公司
  注册地址                       北海市涠洲镇原公山小学 2 号楼 101 室
  成立时间                       2017 年 9 月 8 日
  经营期限                       2017 年 9 月 8 日至 2047 年 9 月 7 日
                             对水上运动设施项目的投资,水上运动文化信息咨询,水上运
                             动活动策划,水上运动赛事策划;土特产、工艺品(不含文物)
                             销售;国内旅游服务,旅游开发,旅游度假信息咨询,旅游观
  经营范围
                             光服务;演艺活动策划;帆船租赁、游艇租赁;餐饮业;旅馆
                             业。
                              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                             动。)
                             涠洲投资持股 66%
  股权结构
                             北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司持股 34%
       (2)主营业务
       报告期内,新绎海洋主要从事海上体育运动项目运营。
       (3)主要财务数据
      西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           单位:万元
项目
资产总额               1,347.60               768.91             1,040.42              917.46
资产净额                782.77                629.82               815.62              845.76
营业收入                357.86                506.41               245.58                 6.36
净利润                 152.95               -185.80               -30.13              -154.31
     (四)联营公司情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司的联营公司共 3 家,分别为新奥
     航务、新涠公交和渤海仙境,基本情况如下表所示:
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,新奥航务的基本情况如下:
     公司名称                   北海新奥航务有限公司
     统一社会信用代码               91450500669723753J
     法定代表人                  王景启
     注册资本                   4,000 万元人民币
     公司类型                   其他有限责任公司
     注册地址                   北海市四川南路新奥大厦内
     成立时间                   2008 年 1 月 21 日
     经营期限                   2008 年 1 月 21 日至 2038 年 1 月 20 日
                            许可项目:港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                            后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
     经营范围                   可证件为准)一般项目:旅客票务代理;国内货物运输代理;
                            以自有资金从事投资活动;停车场服务(除依法须经批准的项
                            目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                            新绎游船持股 49%
     股权结构
                            北海市水路发展服务中心持股 51%
       (2)主营业务
       报告期内,新奥航务主要从事码头经营业务,拥有涠洲岛唯一的客运及普通
     货物运输码头的经营权,新奥航务具备经营涠洲岛码头所需的《港口经营许可
     证》,拥有港口码头用地及相关海域。
       新奥航务所拥有的港口码头用地已取得北海市人民政府和北海市国土资源
  西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 局颁发的编号为“北国用(2011)第 B34333 号”的土地使用权证,地类(用途)
 为港口码头用地,年限为 50 年,终止日期为 2061 年 12 月 27 日;所拥有的海域
 已取得广西壮族自治区海洋局颁发的编号为 “45000020120010(BG)”和
 “45000020120011(BG)”的海域使用权证,终止日期为 2054 年 9 月 23 日。
       新奥航务的《港口经营许可证》情况如下表所示:
公司名称    资质证书         编号               许可内容              颁发单位              有效期
                                在港区内为船舶提供码
                   (桂北)
        《港口经                    头设施;港口旅客运输              广西壮族
                   港经证
新奥航务    营许可                     服务(为旅客提供候船              自治区交       2020.10.20-2023.07.13
                   (0039)
         证》                     和上下船舶设施);货物             通运输厅
                     号
                                装卸(车辆滚装)服务
       (3)主要财务数据
                                                                           单位:万元
项目
资产总额             4,966.55               4,888.91             4,637.80             4,257.44
资产净额             4,374.31               4,264.55             4,330.53             4,136.21
营业收入               466.71                802.56               986.47                871.43
净利润                109.77                 42.41               194.32                278.16
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,新涠公交的基本情况如下:
 公司名称                       北海市涠洲岛新涠公交有限公司
 统一社会信用代码                   91450500MA5KX25F47
 法定代表人                      王景启
 注册资本                       5,000 万元人民币
 公司类型                       其他有限责任公司
 注册地址                       北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村 14 号
 成立时间                       2016 年 12 月 30 日
 经营期限                       2016 年 12 月 30 日至 2046 年 12 月 29 日
                            一般项目:旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;汽车拖车、
                            求援、清障服务;机动车修理和维护;汽车零配件零售;珠宝
 经营范围                       首饰批发;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外) ;
                            美发饰品销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);
                            工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);特种设备销售;
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                           停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                           开展经营活动)许可项目:城市公共交通;道路旅客运输经营
                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                           涠洲投资持股 50%
 股权结构
                           北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司持股 50%
       (2)主营业务
       报告期内,新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务。
       (3)主要财务数据
                                                                          单位:万元
项目
资产总额               550.41               630.46                790.52              967.19
资产净额               264.95               417.29                531.75              842.89
营业收入                66.33                78.20                184.68              259.89
净利润               -152.34               -114.46              -310.81              -357.15
       (1)基本情况
       截至本独立财务顾问报告出具日,渤海仙境的基本情况如下:
 公司名称                      烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司
 统一社会信用代码                  91370634MA94Q8L63M
 法定代表人                     张文生
 注册资本                      1,000 万元人民币
 公司类型                      其他有限责任公司
 注册地址                      山东省烟台市长岛县海滨路 126 号
 成立时间                      2021 年 8 月 23 日
 经营期限                      2021 年 8 月 23 日至 2051 年 8 月 22 日
                           一般项目:文化场馆管理服务;组织文化艺术交流活动;名胜
                           风景区管理;公园、景区小型设施娱乐活动;游览景区管理;
                           旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;信息咨询服务(不含许
                           可类信息咨询服务);酒店管理;休闲观光活动;体验式拓展活
                           动及策划;餐饮管理;停车场服务;票务代理服务;娱乐性展
 经营范围
                           览;礼仪服务;组织体育表演活动;广告设计、代理;会议及
                           展览服务;电子产品销售;园林绿化工程施工;物业管理;自
                           有资金投资的资产管理服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象
                           牙及其制品除外);互联网销售(除销售需要许可的商品);广
                           告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);商业综合体管
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                理服务;摄像及视频制作服务;市场营销策划;创业投资(限
                投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                法自主开展经营活动)许可项目:电影摄制服务;旅游业务;
                餐饮服务;建设工程设计;各类工程建设活动;营业性演出;
                互联网信息服务;港口经营;省际普通货船运输、省内船舶运
                输。
                 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                新绎游船持股 50%
股权结构
                烟台蓬长客港集团有限公司持股 50%
     (2)主营业务
     渤海仙境于报告期后成立,尚未开展具体业务。
六、内部架构
(一)组织结构图
     截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司内部组织架构图如下:
(二)职能部门设置情况
     标的公司各部门主要职能如下:
序号     部门名称                     主要工作职能
       船舶港口运营   负责公司船舶及港口的生产与运营管理,执行船票配票、售票、
         中心     退票及改签政策
                围绕客户需求统筹服务提升工作,推动服务标准建立和完善,对
                各自驱组织的现场服务进行监督
                负责对内对外船舶修理及建造业务,制定修造船施工方案并组织
                落实生产任务,负责安全生产及质量控制、现场调度及生产工艺
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序号       部门名称                          主要工作职能
                  控制
                  负责银滩老码头商业街及航站楼商业的招商和运营管理,负责公
                  行及维护
                  挖掘客户需求,创新营销方案,拓展多渠道并推动营销整合,通
                  过线上线下营销活动,对产品落地进行传播与验证
        客户认知与产    统筹公司创新产品的规划布局,落地所负责产品的孵化及跟进产
         品发展部     品的生命周期
                  公司品牌及舆情管理,联动公司各部门助力业务发展,组织协调
                  公司重大事项,进行招投标管理
                  制定财务预算,通过风险控制,成本核算和会计管理等动态匹配
                  资源,支持投资决策
                  统筹公司的质量、安全生产、环境、健康管理工作,完善并落地
                  理关键能力提升,监督安全生产主体责任的落实
                  以客户为牵引,以人才为核心,以创值为导向,打造和运营人才
                  励并发展人才
七、董事、监事和高级管理人员基本情况
(一)董事、监事和高级管理人员的简要情况
      截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司现任董事的任职情况及其任期如
下:
序号      姓名       职务      最近选举或聘任情况                 任职期间
                       于新绎游船 2020 年 12 月 19
                        日股东会被选举为董事
      截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司董事会由 3 名成员组成。董事均
由股东提名产生,任期 3 年,任期届满可连选连任。标的公司董事简历如下:
      王景启,男,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1991 年 7 月至 1992
年 12 月,任焦作矿工报社担任记者;1993 年 1 月至 2000 年 5 月,先后任焦煤
集团局长秘书、煤炭运销公司办公室副主任;2000 年 6 月至 2015 年 7 月,先后
任新奥集团集团办公室副主任、总部总裁办公室主任、行政共享中心总经理、总
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裁工作协调办公室主任、集团总部总裁助理、新奥董事局秘书长、新奥董事局党
委副书记、董事局秘书长、新奥大学管理学院副院长、院长等职;2015 年 8 月
至 2018 年 3 月,任北部湾旅游股份有限公司党委书记;2018 年 4 月至 2019 年 4
年,任新绎旅游党委书记,兼任新绎旅游山东公司执行总经理;2019 年 5 月至
今,任北海新绎游船有限公司董事长、总经理。
  刘帅,男,1987 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2015 年
年 8 月,任北部湾旅游股份有限公司市场洞察经理;2018 年 9 月至 2019 年 2 月,
任新绎控股项目部经理;2019 年 3 月至 2020 年 12 月,任北海新绎游船有限公
司经营决策委员会委员,总经理助理;2021 年 1 月至今,任北海新绎游船有限
公司副总经理;2020 年 3 月至 2021 年 3 月,兼任北海新绎商管物业有限公司总
经理。
  孟祥龙,男,1984 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。
任北京亚信网络安全有限公司审计经理;2018 年 11 月至 2020 年 5 月,任希努
尔男装股份有限公司预算高级经理;2020 年 6 月至今,任北海新绎游船有限公
司财务总监,2021 年 6 月至今任北海新绎游船有限公司董事。
  标的公司不设监事会,设 1 名监事,由新奥控股委派。任期三年,可连选连
任。标的公司监事简历如下:
  邹晓俊,男,1981 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。
今任新智认知数字科技股份有限公司法律总监;2018 年 7 月至今任西藏旅游监
事。
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    截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司高级管理人员的任职情况如下:
     序号            姓名                    职务
    标的公司共有 3 名高级管理人员,简历如下:
    王景启、刘帅、孟祥龙简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员基本
情况/(一)董事、监事和高级管理人员的简要情况/1、董事会成员”。
(二)董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的公
司股份的情况
    截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司董事、监事和高级管理人员及其
近亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
(三)董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
    截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司现任董事、监事和高级管理人员
对外投资情况如下:
                         直接持股
序号       姓名   被投资企业名称                    主营业务
                          比例
                                   一般项目:商业综合体管理服务;社会
              天津绎航商业管理             经济咨询服务;信息咨询服务(不含许
              伙)                   的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                   营活动)
    截至本独立财务顾问报告出具日,除上述对外投资外,标的公司的董事、监
事和高级管理人员无其他对外投资情况,且与标的公司不存在任何利益冲突。
(四)董事、监事和高级管理人员薪酬情况
    标的公司现任董事、监事和高级管理人员 2020 年在标的公司领取薪酬情况
如下:
序号            姓名            职务         2020 年税前薪酬(万元)
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序号          姓名                职务            2020 年税前薪酬(万元)
                  合计                                    129.93
     标的公司监事邹晓俊未在标的公司领薪,在标的公司关联方领取薪酬 62.40
万元。
     除上述情况外,标的公司董事、监事和高级管理人员均未于标的公司或其关
联方享受其他待遇或退休金计划。
(五)董事、监事和高级管理人员的兼职情况
     截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司董事、监事和高级管理人员除在
标的公司及控股子公司任职外,兼职情况如下表所示:
                                             兼职单位与标的公司的
序号    姓名          兼职单位               兼职职务    关联关系(除本人兼职引
                                               起的关系外)
            林芝新绎旅游开发有限
            公司
            廊坊新绎七修文化发展
            有限公司
            廊坊新绎水云间商业管
            理有限公司
            西藏国风文化发展有限
            公司
            林芝市巴宜区环喜玛拉
            雅疗休养服务有限公司
            新绎生活服务股份有限
            公司
      邹晓俊   西藏纳铭网络技术有限
            公司
            阿里景区运营管理有限
            公司
            西藏圣地国际旅行社有
            限责任公司
            新绎健康(北海)有限
            公司
            北海新绎来康郡商业运
            营管理有限公司
            新地(廊坊)园林绿化
            工程有限公司
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         兼职单位与标的公司的
序号    姓名      兼职单位                兼职职务   关联关系(除本人兼职引
                                           起的关系外)
           北海新绎国际旅行社有
           限公司
           廊坊艾力枫社体育俱乐
           部有限公司
           北海市涠洲岛新绎旅游
           投资开发有限公司
           新绎七修健康咨询有限
           公司
           新绎文化(北海)有限
           公司
           鹰潭市新绎七修酒店管
           理有限公司
           新奥北海国际船舶代理
           有限公司
           新绎七修酒店管理有限
           公司
           新绎置业(北海)有限
           公司
           西藏雪巴拉姆艺术演出
           有限公司
           廊坊开发区新绎七修文
           司
           江西省新绎旅游投资发
           展有限公司
           烟台渤海仙境文化旅游
           发展有限公司
           米林县环喜玛拉雅旅游
           开发有限公司
     截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司董事、监事和高级管理人员除上
述兼职外,不存在其他兼职情况。
(六)董事、监事和高级管理人员之间存在的亲属关系
     截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司的董事、监事和高级管理人员相
互之间不存在近亲属关系。
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
(七)董事、监事和高级管理人员与标的公司签订的协议、所作承诺
及履行情况
  标的公司董事、监事和高级管理人员中,作为标的公司员工的董事、监事和
标的公司高级管理人员均与标的公司签署了劳动合同、保密协议与竞业禁止协
议。截至本独立财务顾问报告出具日,上述合同、协议等均正常履行。
(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格
  截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司董事、监事及高级管理人员均符
合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任
职资格的相关规定。
  标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形,不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
(九)董事、高级管理人员近三年变动情况
  报告期内,标的公司董事、高级管理人员的具体变化情况如下:
董事职务,委派赵金峰为公司执行董事;2018 年 8 月 13 日,新绎游船股东新智
认知出具股东决定,免去赵金峰执行董事职务,选举王子峥为公司执行董事;2020
年 8 月 15 日,新绎游船股东西藏博康出具股东决定,设立董事会,选举张亚东、
林洁、刘德军为公司董事;2020 年 12 月 19 日,新绎游船股东新奥控股出具股
东决定,选举王景启、林洁、李会玲为公司董事。2021 年 6 月 9 日,新绎游船
股东新奥控股出具股东决定,免去林洁、李会玲董事职务,聘任孟祥龙、刘帅为
公司董事。
务,任命罗练鹰财务总监职务。2018 年 4 月 2 日,标的公司股东北部湾旅出具
股东决定,免去王军总经理职务,聘任刘德军为总经理;2018 年 3 月 30 日,标
的公司执行董事出具决定,聘任蒋东锐为财务负责人;2020 年 6 月 1 日,新绎
游船董事会审议通过决定聘请孟祥龙为财务总监;2020 年 12 月 19 日,新绎游
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
船董事会审议通过决定聘请王景启为总经理;2021 年 1 月 4 日,新绎游船董事
会审议通过决定聘请刘帅为副总经理,免去王静副总经理职务。
     报告期内,新绎游船董事、高级管理人员任职情况如下表所示:
                                          高级管理人员
        时间              董事
                                  总经理    副总经理      财务负责人
                                          王静    (2018.03-2020.05)
                     张亚东、林洁、刘
                        德军
                     王景启、林洁、李                        孟祥龙
                        会玲                       (2020.06-至今)
                                  王景启     刘帅
                     王景启、刘帅、孟
                        祥龙
     上述董事、高级管理人员变化前任职情况如下:
序号        姓名                     职位变动前任职情况
                   赵金峰 2018 年 4 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   北部湾旅董事、总裁
                   王子峥 2018 年 9 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   北部湾旅董事
                   张亚东 2020 年 7 月任标的公司董事前曾在新奥集团体系内任职且担任
                   新智认知董事
                   刘德军 2018 年 4 月任标的公司总经理前曾在新奥集团体系内任职且担
                   任北部湾旅副总裁
                   蒋东锐 2018 年 3 月任标的公司财务总监前曾在标的公司财务部担任核
                   算召集人
                   王景启在 2020 年 12 月任标的公司董事、总经理前曾在新奥集团体系内
                   任北部湾旅党委书记、新奥集团党委常委等职务
                   李会玲 2021 年 1 月担任标的公司董事前曾在新奥集团体系内担任新奥
                   集团战略绩效部总监、北部湾旅战略绩效总监等职
                   刘帅 2021 年 1 月担任标的公司副总经理前曾在新奥集团体系内担任新
                   绎控股有限公司总经理助理、北海新绎置业公司市场运营经理等职务
                   孟祥龙 2020 年 6 月担任标的公司财务总监前曾在新奥集团体系内担任
                   北部湾旅财务副召集人
     由上表可知,标的公司最近三年董事的变动均系股东内部工作安排变动导
致,变动后新增的高级管理人员均系股东及标的公司内部培养产生,为满足标的
公司生产经营活动及日常管理发生的正常变化,属于内部正常的人事调整,未影
响新绎游船的决策机制和经营管理。根据《首发业务若干问题解答》中有关 “变
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则
上不构成人员的重大变化”的相关规定,报告期内标的公司董事、高级管理人员
的变动不构成重大变化。因此,标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第 12 条中关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
    (十)标的资产前述董事、高级管理人员频繁变动的原因,是否符合《首
发办法》第十二条的规定
    报告期初,标的公司的董事为鞠喜林,监事为邹晓俊,高级管理人员为王
军(总经理)、王静(副总经理)、罗练鹰(财务负责人),标的公司最近三年内
的董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下:
 时间       变动前     变动后       变动原因                备注
                            董事变动情况
                                       变更后新增的董事赵金峰曾在新奥集
                          股东内部工作
                          安排调整
                                       事、总裁
                          股东内部工作       变更后新增的董事王子峥在新奥集团
                          安排调整         体系内任职且曾担任新智认知董事
                                       变更后新增的董事张亚东在新奥集团
                          设立董事会,完
                                       体系内任职且担任新智认知董事长,
                  张亚东、    善公司法人治
                                       刘德军曾在新奥集团体系内任职且曾
                                       担任新智认知副总裁,林洁曾在新智
                  德军      部工作安排调
                                       认知担任审计部主任,在标的公司财
                          整
                                       务处任职
                                       变更后新增的董事王景启曾在新奥集
          张亚东、    王景启、                 团体系内任新智认知党委书记常委等
                          股东内部工作
                          安排调整
          德军      会玲                   新奥集团战略绩效部总监、新智认知
                                       战略绩效总监等职务
          王景启、    王景启、                 变更后新增的董事孟祥龙曾在新绎游
                          股东内部工作
                          安排调整
          会玲      刘帅                   理、刘帅曾担任标的公司总经理助理
                          高级管理人员变动情况
                                       变动后新增的高级管理人员蒋东锐系
          罗 练 鹰   蒋 东 锐
                          股东内部工作       标的公司内部培养产生,曾在新智认
                          安排调整         知财务处任职,2018 年 3 月至今在标
          责人)     责人)
                                       的公司财务处任职
                  刘 德 军                变更后新增的高级管理人员刘德军曾
          王军(总            股东内部工作
          经理)             安排调整
                  理)                   认知副总裁
          蒋 东 锐   孟 祥 龙                变动后新增的高级管理人员孟祥龙系
                          股东内部工作
                          安排调整
          责人)     责人)                  船及新绎游船廊坊分公司担任财务经
   西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   时间       变动前       变动后         变动原因                          备注
                                                 理
            刘 德 军   王 景 启                        变更后新增的高级管理人员王景启曾
                                股东内部工作
                                安排调整
            理)      理)                           记常委等职务
                                                 变动后新增的高级管理人员刘帅系标
            王静(副    刘帅(副        股东内部工作
            总经理)    总经理)        安排调整
                                                 司总经理助理
      综上,标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动均系股东内部工作安
  排变动导致,变动后新增的董事、高级管理人员均系股东内部工作安排调整或
  标的公司内部培养产生,均系为满足标的公司生产经营活动及日常管理发生的
  正常变化,根据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管
  理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构成人员的重大变
  化”的相关规定,标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变
  化,符合《首发办法》第十二条的规定。
  八、员工情况
  (一)员工基本情况
      标的公司报告期各期末的员工人数及变化情况如下:
   类型         2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
劳务派遣人数(人)                  34                   52                  25                 24
员工人数(人)                   938                  964               1,128                790
用工总人数(人)                  972                 1,016              1,153                814
  注:表格数据为各期期末数,渤海长通 2019 年纳入合并范围,故 2018 年未纳入其用工情况。
      截至 2021 年 6 月 30 日,公司员工人数共 972 人,具体构成如下:
      截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司员工岗位分布情况如下:
            员工类型                   人数(人)                            比例
            销售人员                                      86                      4.63%
            管理人员                                      41                     13.79%
        生产及服务人员                                       845                    81.58%
            总计                                        972                   100.00%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司员工的学历构成情况如下:
     员工学历           人数(人)              比例
    硕士及以上                       11            1.13%
      本科                       173           17.80%
      大专                       282           29.01%
    高中或中专                      386           39.71%
    初中及以下                      120           12.35%
      总计                       972          100.00%
  截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司员工年龄构成情况如下:
      年龄            人数(人)              比例
      总计                       972          100.00%
(二)标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,
                    标的公司为员工缴纳城镇社会保险的具体情况如下:
      项目            人数(人)              比例
     员工人数                      938          100.00%
  缴纳社会保险人数                     876          93.39%
  未缴纳社会保险人数                    62            7.08%
注:上述员工人数不包括劳务派遣人员。
  报告期内,标的公司存在未为部分适龄员工缴纳社会保险的情形,未缴纳的
主要原因为:截至 2021 年 6 月 30 日,部分退休返聘人员不需缴纳社保、新入职
员工当月未参保、部分员工原单位未办转移未能在新单位缴纳社保等。除上述情
况外,标的公司为适龄员工缴纳社会保险。
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下:
         项目                    人数(人)                  比例
        员工人数                                 938             100.00%
     缴纳住房公积金人数                               870             92.75%
    未缴纳住房公积金人数                               68               7.82%
注:上述员工人数不包括劳务派遣人员。
     报告期内,标的公司存在未为部分适龄员工缴纳住房公积金的情形。未缴纳
的主要原因为:截至 2021 年 6 月 30 日,部分退休返聘人员不需缴纳住房公积金、
新入职员工当月未缴纳、部分员工原单位未办转移未能在新单位缴纳公积金等。
除上述情况外,标的公司为适龄员工缴纳住房公积金。
     针对报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况,标的公司已取得北海市人力
资源和社会保障局、北海市住房公积金管理中心等部门出具的合规证明,具体如
下:
序                                                   公积金合法      出具
      公司名称           社保合法证明描述                出具单位
号                                                   证明描述       单位
     新绎游船、                                   北海市人
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14
     新绎物流、                                   力资源和
               日在我局没有员工投诉或举报被
      石头埠港                                   社会保障
               侵权的记录。
     际、乐新海     2019 年 3 月至 2021 年 7 月 5 日期   北海市综
     洋、新绎海     间我局未对其作出人力资源和社                合行政执
       洋       会保障领域的行政处罚。                    法局
                                             北海市人
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14
                                             力资源和
               日在我局没有员工投诉或举报被
                                             社会保障   截至目前,没     北海
     新绎网络、     侵权的记录。
      新绎商管
               间我局未对其作出人力资源和社                合行政执   关法律法规而     积金
               会保障领域的行政处罚。                    法局    被处罚的情      管理
               自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 14            况。       中心
               日,市社保经办中心共接到投诉涠
               投未足额缴纳社会保险费的案件 1              北海市人
               件,该公司已于 2021 年 7 月 13 日       力资源和
               补足欠缴的社会保险费,整改完                社会保障
               成。除此之外,该公司在我局没有                局
               其他员工投诉、举报被侵权的记录
               或劳动争议案件。
               间我局未对其作出人力资源和社                合行政执
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                  公积金合法          出具
      公司名称       社保合法证明描述               出具单位
号                                                  证明描述           单位
             会保障领域的行政处罚。                  法局
                                    长岛海洋
             截至证明出具日,不存在因违反有        生态文明
                                                                  烟台
             关社会保险法律、法规、规范性文        综合试验          截至证明出具
                                                                  市住
             件而被投诉、举报、提起仲裁或受        区社会保          日,该公司暂
                                                                  房公
             到处罚的记录。                险服务中          不存在因违反
                                                                  积金
                                     心            住房公积金管
             自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具 长岛海洋          理法律、法规、
                                                                  中心
             日,不存在因违反有关《劳动法》、 生态文明                规范性文件而
                                                                  长岛
             《劳动合同法》和社会保障法律、 综合试验                 被处罚的记
                                                                  管理
             法规、规范性文件或发生劳动争议 区劳动保                   录。
                                                                  部
             而被投诉、举报、提起仲裁或受到 障监察大
             处罚的记录。                  队
     标的公司控股股东已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公
积金之相关事宜承诺如下:“如应员工本人或有关主管部门的要求或决定,标的
公司或其控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金,或者标的公
司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚,则本公
司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任,且不向标的公
司及其控股子公司追偿,保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失”。
     报告期内,标的公司及其控股子公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的
情形,但标的公司及其控股子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、
法规或者规章而受到行政处罚;且标的公司控股股东已出具承诺,保证标的公司
及其控股子公司不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。标的
公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对标的公司生产经营
产生重大影响。
欠缴原因和后续处理措施
     (1)欠缴原因及后续处理措施
     报告期各期末,标的公司未缴纳社会保险人数及原因如下:
                                                               单位:人
        原因
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       原因
     期末入职/未转正            3             5             6             2
退休返聘/超龄不需要缴纳            41            40            66            17
在其他单位代缴/自行缴纳            16            30            29            13
      当月已离职             -2        -4(注)             12             0
       已补缴               4             0             0             0
       合计               62            71           113            32
注:在册员工人数统计时间与社保缴纳时间不一致,主要原因系员工在册人数以月底时点
数为统计依据,社保缴纳人数则以当地社保局规定的缴纳时间为统计依据,故存在当月已
离职且已缴纳社会保险,但未计入当月末在册员工人数的情形
                            (1)标的公司于 2019
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权,并将其纳入合并范围,渤海长
通在 2019 年末因退休返聘或超龄不需要缴纳社会保险的员工合计 51 人;
                                     (2)标
的公司于 2019 年 1 月设立新绎游船廊坊分公司,新绎游船廊坊分公司在 2019
年末由其他单位代缴社会保险的员工共 20 人。
  截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司委托第三方代缴社会保险的人员共 16 人,
标的公司委托第三方缴纳社会保险的主要原因为:
                     (1)部分员工因个人需求想要
在北京等地方缴纳社会保险,标的公司未在北京设立子公司或分公司,故无法
以自有账户为该等员工在北京缴纳社会保险;
                   (2)为保障相关员工享有社会保险
的待遇,并尊重员工在异地缴纳社会保险的意愿,标的公司通过第三方代缴的
方式为相关员工在北京缴纳社会保险。
  标的公司通过第三方代缴部分员工社会保险未完全遵守《中华人民共和国
社会保险法》的相关规定,但已实际履行了为员工缴纳社会保险的法律义务,
符合《社会保险法》保护员工合法权益的目的,标的公司员工利益没有受到损
害。
  根据标的公司所在地人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的
证明,报告期内,标的公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
  因此,标的公司已实际承担了第三方代缴社会保险的费用,并未逃避缴纳
义务,且社会保险主管部门亦出具了不存在因违反社会保险相关法律、法规而
受到行政处罚的说明,标的公司委托第三方代缴部分员工社会保险的情形不构
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成重大违法违规行为。
  综上,标的公司已逐步规范社会保险的缴纳,员工在其他单位代缴社保的,
标的公司均已向第三方支付,实际履行了为员工缴纳社会保险的义务,缴纳社
会保险的员工占比逐年提高。
  报告期内,标的公司未缴纳公积金的具体明细如下:
                                                           单位:人
     原因
  期末入职/未转正         4              6            1             1
退休返聘/超龄不需要缴纳       44             33          66            17
在其他单位代缴/自行缴纳       16             25          24            12
   当月已离职           0          -4(注)           12             0
   主动放弃缴纳          0              180         203            0
    已补缴            4              2            1             0
     合计            68             242         307           30
注:在册员工人数统计时间与公积金缴纳时间不一致,主要原因系员工在册人数以月底时
点数为统计依据,公积金缴纳人数则以当地公积金管理中心规定的缴纳时间为统计依据,
故存在当月已离职且已缴纳公积金,但未计入当月末在册员工人数的情形
年 8 月取得新智认知持有的渤海长通 65%股权,并将其纳入合并范围,而渤海
长通存在较多未缴纳公积金主要系渤海长通在报告期内存在公积金未开户的情
形。渤海长通已于 2021 年 5 月在烟台市住房公积金管理中心长岛管理部完成公
积金开户并为员工缴存住房公积金,未开户情形已整改完毕。
  截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司委托第三方代缴公积金的人员共 16 人,
标的公司委托第三方缴纳公积金的原因与标的公司委托第三方缴纳社会保险的
原因一致。标的公司通过第三方代缴部分员工住房公积金未完全遵守《住房公
积金管理条例》的相关规定,但已实际履行了为员工缴纳住房公积金的法律义
务,符合《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的,标的公司员工利
益没有受到损害。
  根据标的公司所在地住房公积金管理中心出具的证明,报告期内,标的公
司不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。综上
所述,公司已实际承担了第三方代缴住房公积金的费用,并未逃避缴纳义务,
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
且住房公积金主管部门亦出具了不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规
而受到行政处罚的说明,因此,标的公司委托第三方代缴部分员工住房公积金
的情形不构成重大违法违规行为。
  (2)补缴对标的资产可能造成的影响及应对方案
  经测算,报告期各期标的公司如按正常比例缴纳社保和公积金,补缴的社
保和公积金金额对标的公司成本和利润的影响情况如下:
                                                         单位:万元
         项目                    2020 年度      2019 年度      2018 年度
                    月
社会保险应缴未缴金额             0.98          9.58       14.51        12.59
住房公积金应缴未缴金额            8.48        26.14        15.86          7.36
应缴未缴金额合计               9.46        35.71        30.37        19.96
当期利润总额             6,940.63      4,609.04    16,701.45    19,597.11
应缴未缴金额占利润总额比例       0.14%         0.77%        0.18%        0.10%
营业成本              15,205.66     26,268.19    32,898.00    31,525.50
应缴未缴金额占营业成本比例       0.06%         0.14%        0.09%        0.06%
  由上表所示,标的公司报告期各期经测算的应补缴的社会保险和住房公积
金合计数占当期利润总额及营业成本比例较小,对标的公司经营业绩的影响较
小。
  根据《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等有关规定,
用人单位应按照规定为员工及时申报缴纳社会保险费、住房公积金。标的公司
未替上述员工缴纳社会保险及/或住房公积金,存在被有关主管部门要求补缴和/
或处罚的风险。标的公司控股股东已就标的公司及其子公司为员工缴纳社会保
险及住房公积金之相关事宜承诺如下:“如应员工本人或有关主管部门的要求或
决定,标的公司或其控股子公司需要为员工补缴社会保险费和/或住房公积金,
或者标的公司或其控股子公司由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政
处罚,则本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任,
且不向标的公司及其控股子公司追偿,保证标的公司及其控股子公司不会因此
遭受任何损失。”
  因此,标的公司及其控股子公司如被相关政府部门要求补缴应缴未缴的社
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保或公积金,标的公司控股股东已承诺予以承担,对标的公司经营业绩不会产
生不利影响。
     (3)是否属于重大违法行为
     报告期内标的公司及控股子公司在社会保险、住房公积金方面取得如下证
明:
序                                                    公积金合法
         公司名称          社保合法证明描述               出具单位               出具单位
号                                                     证明描述
     新绎游船、        自 2018 年 1 月 1 日至今在我       北海市人力
     新绎物流、        局没有员工投诉或举报被侵               资源和社会
     石头埠港         权的记录。                      保障局
     际、乐新海        日期间我局未对其作出人力               北海市综合
     洋、新绎海        资源和社会保障领域的行政               行政执法局
     洋            处罚。
                  自 2018 年 1 月 1 日至今在我       北海市人力
                  局没有员工投诉或举报被侵               资源和社会
                  权的记录。                      保障局
     新绎网络、
     新绎商管
                  日期间我局未对其作出人力               北 海 市 综 合 具日,没有因
                  资源和社会保障领域的行政               行政执法局 违 反 住 房 公     北海市住
                  处罚。                                  积金管理相     房公积金
                  保经办中心共接到投诉涠洲                         而被处罚的
                  投资未足额缴纳社会保险费                         情况。
                  的案件 1 件,该公司已于              北海市人力
                  社会保险费,整改完成。除               保障局
                  其他员工投诉、举报被侵权
                  的记录或劳动争议案件。
                  日期间我局未对其作出人力               北海市综合
                  资源和社会保障领域的行政               行政执法局
                  处罚。
                                                     截至证明出
                                                     具日,该公司
                  截至证明出具日,不存在因               长岛海洋生               烟台市住
                                                     没有因违反
                  违反有关社会保险法律、法               态文明综合               房公积金
                                                     住房公积金
                                                     管理法律、法
                  举报、提起仲裁或受到处罚               保险服务中               长岛管理
                                                     规、规范性文
                  的记录。                       心                   部
                                                     件而被处罚
                                                     的记录。
     根    据   北    海    市    人    力    资     源   和   社   会   保   障   局
(http://xxgk.beihai.gov.cn/bhsrlzyhshbzj/#.airline)、烟台市人力资源和社会保
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
障 局 ( http://rshj.yantai.gov.cn/ )、 北 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
(http://xxgk.beihai.gov.cn/bhszfgjjglzx/#.airline)、烟台市住房公积金管理中心
(http://gjj.yantai.gov.cn/,查询日期:2021 年 11 月 16 日-17 日)相关查询信息,
截至查询日,标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管
理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
   因此,报告期内标的公司及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而受到处罚的情形,不存在相关重大违法行为。
   综上,标的公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的
情况,应补缴的社会保险和住房公积金占标的公司报告期各期的利润总额及营
业成本比例较低,标的公司于报告期内予以逐步规范,逐步提高缴纳比例,且
标的公司控股股东对于该等情形可能给标的公司带来的补缴等风险已出具相关
承诺,因此不会对标的公司的生产经营产生重大影响。标的公司及其子公司所
属当地社会保险管理部门与住房公积金管理部门已出具证明,确认标的公司及
其子公司在报告期内不存在因违反当地社保、住房公积金方面法律法规而受到
行政处罚的情形。
(三)标的公司其他用工情况
   各报告期期末,标的公司劳务派遣人员情况如下:
    用工形式
                     日              31 日              31 日           31 日
劳务派遣人数(人)                 34                 52            25             24
员工人数(人)                  938                964          1,128           790
用工总人数(人)                 972              1,016          1,153           814
劳务派遣人数占比               3.50%              5.12%         2.17%          2.95%
注:渤海长通 2019 年纳入合并范围,2018 年未纳入其用工情况。
   报告期内标的公司为提高管理和生产效率,保障生产经营和用工需求,对部
分非核心岗位采用劳务派遣的用工方式作为公司劳动用工的补充方式。截至报告
期各期末,劳务派遣人数占比未超过 10%,符合《中华人民共和国劳动法》、
                                   《劳
务派遣暂行规定》等相关规定。
   针对报告期内劳务派遣情况,标的公司已取得北海市人力资源和社会保障局
等部门出具的合规证明,确认标的公司报告期内不存在因劳务派遣事项而受到处
    西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
罚的情形,具体如下:

       公司名称                 社保合法证明描述                          出具单位

                                                             北海市人力
     新绎游船、新绎物 自 2018 年 1 月至今在我局没有员工投诉或举报被侵
                                                             资源和社会
     流、石头埠港务、                  权的记录。
     北海国际、乐新海
      洋、新绎海洋
                    人力资源和社会保障领域的行政处罚。                        行政执法局
                                                             北海市人力
                 自 2018 年 1 月至今在我局没有员工投诉或举报被侵
                                                             资源和社会
     新绎网络、新绎商                  权的记录。
        管
                       人力资源和社会保障领域的行政处罚。                     行政执法局
                 自 2018 年 1 月至今,市社保经办中心共接到投诉涠
                  投未足额缴纳社会保险费的案件 1 件,该公司已于                   北海市人力
                           侵权的记录或劳动争议案件。
                       人力资源和社会保障领域的行政处罚。                     行政执法局
                                                             长岛海洋生
                 截至本证明出具日,不存在因违反有关社会保险法                      态文明综合
                        受到处罚的记录。                             保险服务中
                                                               心
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
(一)主要资产的权属情况
     根据信永中和出具的 XYZH/2021CDAA10299 号《审计报告》,截至 2021 年
                                                             单位:万元
            项目
                                      金额                     比例
流动资产:
货币资金                                       29,210.79              15.48%
应收账款                                        2,111.31              1.12%
预付款项                                        1,120.45              0.59%
其他应收款                                       1,488.78              0.79%
存货                                           925.72               0.49%
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目
                                          金额                           比例
其他流动资产                                          3,341.40                      1.77%
流动资产合计                                         38,198.45                    20.24%
非流动资产:
长期应收款                                            195.83                       0.10%
长期股权投资                                          3,073.10                      1.63%
投资性房地产                                          4,693.22                      2.49%
固定资产                                           98,790.87                     52.34%
在建工程                                           17,543.72                      9.29%
使用权资产                                           1,238.83                      0.66%
无形资产                                            3,831.41                      2.03%
商誉                                              6,091.94                      3.23%
长期待摊费用                                          1,445.72                      0.77%
递延所得税资产                                          728.81                       0.39%
其他非流动资产                                        12,915.26                      6.84%
非流动资产合计                                     150,548.71                      79.76%
资产总计                                        188,747.16                      100.00%
     标的公司及其子公司主要固定资产为船舶、房屋及建筑物、码头、机器设备、
办公及电子设备和运输设备。截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司固定资产账面价
值合计为 98,790.87 万元。具体类别情况如下:
                                                                       单位:万元
     项目   账面原值            累计折旧           减值准备         账面价值              成新率
     船舶   101,743.94      29,665.53        367.77          71,710.64         70.48%
房屋及建筑物        23,997.12    2,908.98              -         21,088.15         87.88%
     码头        6,996.04    4,156.59              -          2,839.44         40.59%
办公及电子设
  备
 机器设备          2,108.22    1,005.53              -          1,102.69         52.30%
 运输设备           933.74      710.63               -           223.11          23.89%
固定资产合计    138,775.13      39,616.50        367.77          98,790.87        71.19%
注:成新率=账面价值/账面原值×100%,下同。
     (1)房屋建筑物
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日,新绎游船及其控股子公司拥有已取得权属
证书的房屋建筑物共 31 项,具体如下:
                                 建筑面积                            他项
序号    不动产权证          坐落位置                     用途   权利人    权利性质
                                 (㎡)                             权利
     桂(2018)北      北海市鸿正路 8
                                                          市场化商
                                                           品房
     第 0098493 号   1001 号
     桂(2018)北
                   北海市四川路                     商业
                   新奥大厦                       服务
     第 0090041 号
                   北海市北海银
     桂(2018)北
                   滩恒利旅游度                                 市场化商
                   假中心豪华区 7                                品房
     第 0092235 号
                   号
                   北海市北海银
     桂(2018)北
                   滩恒利旅游度                                 市场化商
                   假中心中二后                                  品房
     第 0090046 号
                   区 12-8 号
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0010829 号   埠街 22 号 1 幢
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0002880 号   埠街 22 号 2 幢
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0002642 号   埠街 22 号 3 幢
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0001136 号   埠街 22 号 4 幢
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0001135 号   埠街 22 号 5 幢
     桂(2019)北      北海市铁山港
     第 0002881 号   埠街 22 号 6 幢
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 6 幢)
     第 0098188 号
     桂(2019)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 7 幢)
     第 0025276 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 12 幢)
     第 0098190 号
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                建筑面积                            他项
序号    不动产权证          坐落位置                    用途   权利人    权利性质
                                (㎡)                             权利
     海市不动产权        路(海运 13 幢)
     第 0090045 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 14 幢)
     第 0098296 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 15 幢)
     第 0098299 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 19 幢)
     第 0098298 号
     桂(2019)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 20 幢)
     第 0025492 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 21 幢)
     第 0098297 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 22 幢)
     第 0098193 号
     桂(2019)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 23 幢)
     第 0022847 号
     桂(2019)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 24 幢)
     第 0025275 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 25 幢)
     第 0098192 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 26 幢)
     第 0098191 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 27 幢)
     第 0098492 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 29 幢)
     第 0089014 号
     桂(2019)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 34 幢)
     第 0046738 号
     桂(2018)北
                   北海市外沙西
                   路(海运 36 幢)
     第 0098490 号
                   南宁市良庆区
     桂(2021)南
                   五象大道 401 号                            市场化商
                   南宁航洋信和                                 品房
     第 0178313 号
                   广场 1 号楼三十
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                               建筑面积                               他项
序号    不动产权证          坐落位置                 用途     权利人       权利性质
                               (㎡)                                权利
                   四层 3425 号
               南宁市良庆区
     桂(2021)南  五象大道 401 号
                                         市场化商
                                          品房
     第 0178299 号
               广场 1 号楼三十
               四层 3423 号
               南宁市良庆区
   桂(2021)南 五象大道 401 号
                                         市场化商
                                          品房
   第 0178152 号 广场 1 号楼三十
               四层 3422 号
注:根据标的公司出具的说明,第 9、14、15、20、26、28 项不动产权证对应的房屋建筑物
已拆除;第 27 项不动产权证中附图(宗地图)与实际不一致,标的公司正在办理相应不动
产权证注销及换证手续。
     截至 2021 年 6 月 30 日,新绎游船及其控股子公司存在未取得权属证书的房
屋建筑物如下:
序号         建筑物名称               结构        建筑面积(㎡)            未办证原因
                   合计                          33,196.73      -
     ①第 1-7 项房屋建筑物
     第 1-7 项房屋建筑物为标的公司在不动产权编号为“桂(2018)北海市不动
产权第 0066915 号”土地上建设,已取得建设用地规划、建设工程规划及建设工
程施工许可证,目前正在办理验收备案手续,待项目整体完工后可办理证照,标
的公司已实际使用该等建筑物。
     北海市住房和城乡建设管理局于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》,“新绎游
船……在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间,在我局无房屋建筑和市政基础
 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设施工程方面的违法违规行为记录。其中,在 2018 年 1 月至 2019 年 6 月期间(自
违反有关房屋建筑和市政基础设施工程方面的法律、法规、规章而受到行政处罚
的情形。北海新绎游船有限公司投资建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目已
投入使用的房屋目前正在申请办理相关权属证书,在办理相关权属证书前,该公
司可以继续使用该等房屋。”北海市综合行政执法局于 2021 年 3 月 10 日出具《证
明》,“北海新绎游船有限公司……在 2019 年 3 月 8 日至今,在生产经营活动
中不存在因违反有关法律、法规、规范性文件被处罚的情形。”
   ②第 8 项房屋建筑物
   第 8 项房屋建筑物系在租赁土地上建设。2014 年 10 月 15 日,北部湾旅与
北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》,约定北海市涠洲供销合作社将拥有的
涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权(10,666.7 平方米)租赁给北部湾旅,租赁
期限为 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日,北部湾旅已支付完毕租金。该
块土地使用权证书载明的使用权类型为“划拨”,用途为“仓储”,新智认知已
将该土地转租给标的公司,标的公司子公司乐新海洋、涠洲投资、海洋运动已在
该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。北海市自然资源局于 2021 年 3 月
反土地管理相关法律、法规、规范性文件,租赁程序符合本单位的要求。本单位
同意上述土地租赁行为,认可其按照租赁协议约定进行租赁,不会要求出租方提
前收回租赁土地。2、涠洲投资及乐新海洋使用以上租赁土地不属于严重违反土
地管理相关法律、法规、规范性文件的行为,本单位同意其使用租赁土地进行房
屋建设并用于经营,本单位及下属部门不会要求其变更土地用途,也不会因此对
其进行处罚。3、涠洲投资及乐新海洋在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日期间,
遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件,不存在因违反相