海南京粮控股股份有限公司
上市公司：海南京粮控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京粮控股/京粮B
股票代码：000505/200505
信息披露义务人：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
股份权益变动性质：股份数量增加（认购京粮控股非公开发行股份）
一致行动人：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
股份权益变动性质：股份数量不变
签署日期：2021年11月15日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购办法》”） 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准
则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南京粮控股股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息
外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南京粮控股股
份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动已经京粮控股董事会审议通过。在关联股
东回避表决的情况下，京粮控股2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案》，首农食品集团以不超
过人民币60,000万元（含本数）认购京粮控股本次非公开发行的股票，并承诺自
本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。首农食品集团认购京粮控股非公
开发行的股份而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的条件，首农食品集团可免于发出要约。
五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
第三节 权益变动目的及持股计划
第四节 权益变动方式
第五节 资金来源
第六节 免于发出要约的情况
第七节 后续计划
第八节 对上市公司的影响分析
第九节 与上市公司之间的重大交易
第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
第十一节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
第十二节 其他重大事项
第十三节 备查文件
附 表 详式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
首农食品集团、信息披露义务人 指 北京首农食品集团有限公司
京粮控股、上市公司、发行人 指 海南京粮控股股份有限公司
京粮集团、一致行动人 指 北京粮食集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市人民政府国有资产监督管理委
北京市国资委 指
员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海南京粮控股股份有限公司详式权益
本报告书 指
变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
《准则15号》 指
与格式准则第15号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容
《准则16号》 指 与格式准则第 16号—上市公司收购报
告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
公司名称：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：王国丰
注册资本：602,053.528319万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1992年10月1日
统一社会信用代码：91110000101115923W
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和
销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业
承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂
品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；
住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经
营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性
活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进
料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气
供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市西城区裕民中路4号
联系电话：010-62003680
公司名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
法定代表人：张立军
注册资本：90,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1999年6月11日
统一社会信用代码：91110000700224507H
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加
工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦
联系电话：010-51672039
二、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间的股权
控制关系
首农食品集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。首农食
品集团是京粮集团的控股股东。股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监
督管理委员会
北京国有资本运营管理有限
公司
北京首农食品集团有限公司
北京粮食集团有限责任公司
三、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业的情况
（一）首农食品集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，首农食品集团纳入合并报表范围的二级子公司共39
家，基本情况如下：
主要 实收资本 持股比
序号 企业名称 业务性质
经营地 （万元） 例
直接：
北京三元食品股份 35.79
有限公司 间接：
北京首农股份
有限公司
北京盛华四合资产
管理有限公司
直接：
北京三元种业科技 97.35
股份有限公司 间接：
北京南牧兴资产管理
中心有限公司
北京市东郊农场
有限公司
北京市南郊农场
有限公司
北京市西郊农场
有限公司
北京市北郊农场
有限公司
北京市双桥农场
有限公司
北京首农东风资产
管理有限公司
北京市通达房地产 房地产
开发建设总公司 开发业
北京市延庆农场
有限公司
北京盛福大厦
有限公司
北京市华成商贸
有限公司
北京首农酒店管理服
务有限公司
北京三元出租汽车
有限公司
北京首农香山会议
中心有限公司
北京三元石油 机动车
有限公司 燃料零售
北京三元创业投资 其他专业
有限公司 咨询
北京壳牌石油 机动车
有限公司 燃料零售
北京首农供应链管理
有限公司
山东三元乳业
有限公司
上海首农投资控股有
限公司
Beijing Enterprises 投资与资产
(Dairy) Limited 管理
首农国际(香港)
有限公司
北京粮食集团 谷物、豆及薯
有限责任公司 类批发
北京二商集团 糕点、糖果及
有限责任公司 糖批发
北京二商肉类食品 屠宰及肉类
集团有限公司 加工
北京首农食品集团 为成员单位
财务有限公司 金融服务等
北京市裕农优质农
产品种植有限公司
首农一号（天津）投
（有限合伙）
北京京粮生物科技
集团有限公司
北京建院建筑设计 专业技术
创意有限公司 服务业
北京市大发畜产
有限公司
北京首农粮食储备 谷物、豆及薯
有限公司 类批发
有限公司
北京市 SPF 猪育种
管理中心
（二）京粮集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，京粮集团纳入合并范围的主要二级子公司共有5家
（不含京粮集团本部），基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 业务性质
号 （万元） （%）
米、面制品及
食用油批发
（三）北京国管控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，北京国有资本运营管理有限公司所控制的核心企业
基本情况如下：
注册资本金额
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；
企业管理；投资与资产管理；
会议服务；承办展览展示活
动；从事商业经纪业务；物
北京国际
业管理；企业管理咨询。
（企
技术合作
中心有限
开展经营活动；依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
工程咨询；工程项目管理；
工程招标代理；工程监理服
务；工程造价咨询；污染治
北京市工
理设施运营；技术推广服务；
经济贸易咨询；房地产信息
限公司
咨询；岀租商业用房；软件
开发；会议服务；承办展览
展示活动；企业管理咨询；
工程勘察；工程设计；人力
资源服务；互 联网信息服
务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务、工程勘察、
工程设计、人力资源服务以
及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产
管理；房地产开发；销售自
行开发的商品房；物业管理；
专业承包；销售建筑材料、
五金交电、化工产品（不含
一类易制毒化学品及危险化
北京京国 学品）、日用杂货；技术开
管置业投 发、技术转让、技术咨询；
资有限公 家庭劳务服务；岀租办公用
司 房、岀租商业 用房；机动车
公共停车场服务；会议服务。
（“1、 未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；
和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企 业
提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损 失或
者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发
的商品房；物业管理；专业
承包；技术开发、技术服务；
销售建筑材料、化工 产品
（不含一类易制毒化学品及
危险化学品）、工艺 品、家
具、机械设备、五金交电、
北京京国
棉纺织品、日用杂 货、计算
管置业管
理有限公
济信息咨询（不 含中介）；
司
家庭劳务服务。（企业依法
自主选择经营 项目，开展经
营活动；依法须经批准的项
目，经相关 部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经济信息咨询；市场调查；
企业管理；技术开发、技术
推广、技术咨询、技术服务；
人才中介；房地产中介；建
设工程项目管理；会议服务；
承办展览展示活动；应用软
北京都成
件服务；基础软件服务。
（企
业依法自主 选择经营项目，
公司
开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理；投资咨询。（市
场主体依法自主选择经营
北京龙盈
项目，开展经营活动；依法
科创股权
须经批准的项目，经相关 部
门批准后依批准的内容开展
中心（有
经营活动；不得从事国家和
限合伙）
本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
为非上市股份公司股份、有
中关村股
限公司股权、债券以及其他
权交易服
务集团有
管、交易、结算及投融资提
限公司
供交易场所和服务；为金融
产品创新与交易提供服务。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营 活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；企业管 理
咨询。（市场主体依法自主
北京肆板 选择经营项目，开展经 营活
有限公司 经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨
北京京国
询；投资管理；投资咨询。
瑞股权投
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；“1、
理有限公
未经有关部门批准，不得以
司
公开方式募集资金；
北京股权 接受其他股权投资基金委
管理有限 资管理、咨询。（市场主体
公司 依法自主选择经营项目，开
展经营活动；该企业于2011
年9月7日由内资企 业变更
为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
北京国管
中心投资
控股有限
公司
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
的简要说明
（一）首农食品集团的主要业务及最近三年财务状况
司实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一
步完善。重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号
品牌，重点围绕食品制造与销售、现代农牧渔业、商贸服务、现代物流为核心的
主业板块整合资源配置，培育农副产品生物科技开发和园区开发与运营管理行业，
优化市场布局。
首农食品集团最近三年经审计简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 15,380,078.45 14,535,908.62 13,367,700.30
负债总额 9,997,644.82 9,782,499.04 9,339,987.00
净资产 5,382,433.63 4,753,409.58 4,027,713.30
归属于母公司所有者的
净资产
营业收入 15,706,161.10 14,226,401.67 12,665,487.52
净利润 328,318.70 315,733.01 298,734.02
归属于母公司所有者的
净利润
净资产收益率 7.42% 6.67% 8.73%
资产负债率 65.00% 67.30% 69.87%
注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者
的净资产
（二）京粮集团的主要业务及最近三年财务状况
京粮集团按板块划分为粮油加工及销售业务板块、粮食贸易与物流业务板块、
商贸物流业务板块及不动产经营业务板块。京粮集团已逐步建立起以粮食产业体
系运行链为基础，以商贸物流为推动力，以互联网平台、京津冀协同发展平台和
国有资本投资运营平台为协同的产业格局。
京粮集团最近三年经审计简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 3,555,964.39 3,481,474.84 3,087,748.66
负债总额 2,705,700.07 2,498,640.36 2,220,380.81
净资产 850,264.32 982,834.48 867,367.85
归属于母公司
所有者的净资产
营业收入 4,660,191.41 5,022,046.32 4,212,031.07
净利润 29,684.61 55,877.66 82,759.39
归属于母公司
所有者的净利润
净资产收益率 2.26% 5.14% 10.20%
资产负债率 76.09% 71.77% 71.91%
注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者
的净资产
五、信息披露义务人及其一致行动人最近5年受到的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
是否取
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 得境外
居留权
党委书记、
董事长
党委副书
总经理
党委副书
记、董事
党委常委、
副总经理
党委常委、
董事
北京市
石景山区
监事、工会
副主席
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
是否取
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 得境外
居留权
党委书记、
董事长
党委副书记、
董事、总经理
党委副书记、
副董事长
党委副书记、
董事
董事、
副总经理
董事、
副总经理
董事、
副总经理
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有北京三元食品股份有
限公司54.70%的股份；信息披露义务人间接持有新西兰上市公司PGG Wrightson（股
票代码：PGW）13.54%的股份。
除此以外，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份没有达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至2021年6月30日，北京国管在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号 证券代码 证券简称 持股比例
八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的其他金融机构的简要情
况
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
直接持有9.84%
间接持有0.09%
油有限公司间接持有
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
通过北京市大兴区粮
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
京粮控股拟向特定对象发行股票，发行股份总数为不超过105,633,802股（含
本数），募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数）。信息披露义务人将
认购本次发行的全部股票。本次增加持股的主要目的在于进一步巩固国有资本对
京粮控股的实际控制地位，同时通过本次非公开发行优化京粮控股资产负债结构，
提升京粮控股盈利水平，进一步增强京粮控股核心竞争力。
二、未来12个月内的持股计划
信息披露义务人本次认购的京粮控股非公开发行股票自股权登记完成之日
起36个月内不得转让。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人未
有其他在未来12个月内继续增持或者减少上市公司股份的具体计划。若发生相关
权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
信息披露义务人就本次增持决定，已履行相应的决策程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
京粮控股拟向特定对象发行股票，发行股份总数为不超过105,633,802股（含
本数），募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数）。信息披露义务人将
认购本次发行的全部股票。信息披露义务人于2021年9月30日与京粮控股签订了
《附条件生效的股份认购协议》。
二、本次权益变动的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司
乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司
签订时间：2021年9月30日
首农食品集团以现金认购发行人向其发行的股份。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第十八次会议
决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
与发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计
算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为5.68元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
首农食品集团同意按本协议约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认
购金额为不超过人民币60,000.00万元。本协议项下发行人本次非公开发行股
票数量不超过105,633,802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前发行
人已发行股票总数的30%，其中，首农食品集团拟以自有资金认购数量不超过
人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行
数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他
原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
本次向首农食品集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。限售期内因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转
换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。首农食品集团承
诺如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的
相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限
售期应相应调整。
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，当且仅当下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）首农食品集团董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成
违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，
违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本
次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
（3）本次非公开发行股票事宜如未获得：发行人董事会审议通过；或/
和首农食品集团董事会审议通过；或/和发行人股东大会审议通过；或/和中国
证监会的核准，不构成双方违约。
（二）非公开发行股票前后，信息披露义务人权益变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资子公司京粮集团间接持有
上市公司288,439,561股股份，占上市公司总股本的39.68%。本次非公开发行
完成前后，信息披露义务人直接、间接持有发行人股份及发行人总股本情况变
动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量
占比 持股数量（股） 占比
（股）
首 通过京粮
农 集团间接 288,439,561 39.68% 288,439,561 34.64%
食 持有
品 直接持有 - - 105,633,802 12.69%
集
合计 288,439,561 39.68% 394,073,363 47.33%
团
其他股东 438,510,690 60.32% 438,510,690 52.67%
合计 726,950,251 100.00% 832,584,053 100.00%
（三）信息披露义务人及其一致行动人股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资子公司京粮集团间接持有上
市公司288,439,561股股份，占上市公司总股本的39.68%。信息披露义务人及其一
致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人本次拟认购的上市公司非公开发行的股份，也不存在质押、
冻结等权利限制情况。信息披露义务人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的
股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
京粮控股与首农食品集团及其一致行动人及其各自控制的下属企业关联交易
的具体内容已在京粮控股定期报告、临时公告中予以披露。
截至本报告书签署日，首农食品集团与上市公司之间未来12个月内无其他安
排。若未来发生其他安排，首农食品集团将严格按照相关法律法规的要求，配合
京粮控股依法履行信息披露义务。
四、本次权益变动的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得京粮控股董事会、监事会和股东大会的
批准，尚需获得中国证监会的核准。相关事项尚存在不确定性。
第五节 资金来源
首农食品集团承诺：“本公司将以合法自有资金或自筹资金认购发行人本次
非公开发行的股份。不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的发行人股票存在任何权属争议的
情形。用于认购本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持
股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议
安排。不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。不存
在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；……”。
在关联股东回避表决的情况下，京粮控股2021年第三次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案》，首农食
品集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。首农食品集团认
购京粮控股非公开发行的股份而触发的要约收购义务符合《收购办法》第六十三
条第一款第（三）项规定的条件，首农食品集团可免于发出要约。
二、本次权益变动前后上市公司股份变动情况
本次权益变动前后上市公司将增加105,633,802股限售流通股，具体股份变动
情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量 变动股数 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
合计 726,950,251 100.00% 105,633,802 832,584,053 100.00%
第七节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果根据京粮控股的实际情况，信息披露义务人及其一致行
动人需要筹划相关事项，京粮控股将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
首农食品集团参与京粮控股本次定向增发，未影响首农食品集团对京粮控股
的控制权，首农食品集团不会因为参与本次定向增发对京粮控股现任董事会、监
事会或高级管理人员进行调整。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程
进行修改的计划。若根据京粮控股的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人及其一致行动人将依法履行程序修改京粮控股公司章程，履行相应的法定程序
和义务。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红
政策的重大调整计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织机构有重大影响的计划。若根据京粮控股实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息
披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。为保证上市公司的独立运
作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机
构、业务等方面的完整及独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
业务重合的情况：
序 注册资本 持股比 业务重合
公司名称 经营范围
号 （万元） 例 的产品
加工及销售酱类、酱腌
菜、酱油、醋、腐乳、
干菜、调味品、豆制品、
纸箱；销售副食品、酒、
首 农 食 食品、粮油食品；零售
品 集 团 烟；普通货运（道路运
通 过 北 输经营许可证有效期
北京六必 京 二 商 至2020年08月09日）；
香油、
麻酱
限公司 限 责 任 构经营：销售定型包装
公 司 间 食品、酱菜、散装糕点；
接 持 有 现场制售大饼、烧饼、
宝、咖喱卤；自有房屋
的物业管理（含出租写
字间）；自营和代理各
类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；销
售谷类、豆类、薯类、
塑料制品、玻璃制品、
纸制品。（企业依法自
主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营
活动。）
生产豆制品（发酵性豆
制品）；批发兼零售预
包装食品；粮食收购；
首 农 食 普通货运；销售谷物、
品 集 团 豆类、薯类、日用品、
通 过 北 金属材料；零售化工产
北京二商
京 二 商 品（不含危险化学品及
王致和食 香油、
品有限公 麻酱
份 有 限 技术开发、技术转让、
司
公 司 间 技术咨询、技术服务；
接 持 有 仓储服务；代理进出
进出口；机械设备租赁
（不含汽车租赁）。 生
产豆制品（发酵性豆制
品）；批发兼零售预包
装食品；粮食收购；普
通货运。（市场主体依
法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
首农食
品集团
商品信息咨询服务;饼
通过北
干及其他焙烤食品制
广州百麦 京市南
造（不含现场制售）;
烘焙食品制造（现场制
公司 有限公
售）;糕点、面包制造
司间接
（不含现场制售）;
持 有
首农食
品集团
生产糕点（烘烤类糕
通过北
点），速冻面米食品，
东莞百嘉 京市南
销售自产产品；提供自
产产品的技术咨询及
限公司 有限公
技术服务；货物进出
司间接
口。
持 有
生产糕点（食品生产许
可 证 有 效 期 至 2021 年
粉类制成品（元宵）
（食
品生产许可证有效期
至2021年04月24日）；
销售自产食品；预包装
食品销售（含冷藏冷冻
食品）（食品流通许可
证 有 效 期 至 2021 年 06
首 农 食 月06日）；道路货物运
品 集 团 输；接受委托进行物业
通 过 北 管理（出租写字间）；
北京二商
京 市 南 餐饮管理；销售针纺织
宫颐府食
品有限公
有 限 公 用具、卫生间用具、日
司
司 间 接 用品、化妆品、清洁用
持 有 品、钟表、眼镜、箱包、
工艺美术品、家用电
器、花卉、苗木（种苗
木除外）、五金产品（不
含电动自行车）；维修
家用电器；技术咨询、
服务；包装设计；人工
装卸服务。（市场主体
依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道
路货物运输以及依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
除上述情况外，首农食品集团及其控制的下属企业未以任何方式直接或间接
从事与京粮控股相竞争的业务，未直接或间接拥有与京粮控股存在竞争关系的企
业的股份、股权或任何其他权益。
“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情
况，本公司承诺在本函出具之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部
门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业
务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同
业竞争问题。
在本公司控制发行人期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或
间接地以下列形式或其他任何形式新增对发行人的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相
似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组
织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与发行人相同或相似业务的企业或
经济组织。
为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与发行人
新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本
公司或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与发行人相竞争的
业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似
的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制
的其他企业与发行人产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知发行
人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控
制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的
业务，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交
易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。”
（二）关联交易
本次权益变动前，京粮控股与首农食品集团及其一致行动人及其控制的下属
企业关联交易的具体内容已履行相应的决议和披露义务。
为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，首农食品集团出具了关于减
少和规范关联交易的承诺函。
首农食品集团承诺如下：
“1.本公司将诚信和善意履行作为控股股东的义务，本公司及本公司所控制
的其他企业，将尽可能避免与发行人之间发生除为满足日常经营业务所需的非日
常关联交易。
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与发行人依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规、深交所有关规定和公司章程的规定履行信息披露义
务和办理有关审批程序，保证关联交易价格的公允性，保证不通过关联交易损害
发行人及其他股东的合法权益。
第三方的权利。
式占用发行人及其子公司的资金，也不要求发行人及其子公司为本公司及本公司
所控制的其他企业进行违规担保。
法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，
保证关联交易的审议程序规范。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
本报告书公告前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况
请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除
上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其各自
的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理
人员作出任何补偿的承诺，或其他类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买
卖上市公司股票的情况。
第十一节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、首农食品集团财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出具了2018年度标准无保
留意见审计报告（致同审字（2019）第110ZA6296号）。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为首农食品集团出具了2019年度标准无保留意见审计报告（致同审字
（2020）第110ZA6994号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2020年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第110A013375号）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 1,385,759.42 1,416,189.64 1,899,291.65
交易性金融资产 6,347.81 16,132.47 24,395.66
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产 212,987.58 10,617.84 5,126.89
衍生金融资产 0.00 8,912.15 7,126.04
应收票据及应收账款 502,839.53 682,191.60 613,546.93
其中：应收票据 37,416.76 8,155.74 10,303.21
应收账款 465,422.77 674,035.86 603,243.72
预付款项 687,425.56 1,011,743.20 791,323.47
其他应收款 881,026.81 840,775.70 721,735.61
买入返售金融资产 0.00 200.00 0.00
存货 4,741,121.15 4,172,549.96 3,460,267.74
合同负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资
产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 344,388.95 245,938.18 198,453.89
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产合计 8,761,896.80 8,405,250.75 7,721,267.87
非流动资产：
可供出售金融资产 653,331.56 399,870.25 277,401.18
长期股权投资 1,189,922.53 1,057,996.25 952,297.74
其他权益工具投资 4,550.94 4,313.14 4,268.89
投资性房地产 489,065.72 469,894.21 446,341.53
固定资产 1,966,191.87 2,053,904.43 2,032,701.80
在建工程 536,200.38 429,076.98 349,474.97
生产性生物资产 188,029.88 201,910.68 195,106.00
使用权资产 461.85 711.32 664.62
无形资产 694,569.73 673,752.27 674,376.28
开发支出 474.07 2,659.86 2,048.66
商誉 409,021.04 407,020.01 406,147.72
长期待摊费用 132,809.38 122,524.24 119,134.57
递延所得税资产 36,994.50 30,257.45 23,106.55
其他非流动资产 316,558.21 276,766.78 163,361.90
非流动资产合计 6,618,181.65 6,130,657.87 5,646,432.43
资产总计 15,380,078.45 14,535,908.62 13,367,700.30
流动负债：
短期借款 3,001,012.79 2,259,432.98 1,990,353.47
衍生金融负债 38,043.64 23.50 0.00
应付票据及应付账款 658,403.52 910,000.23 851,126.13
其中：应付票据 100,484.15 110,474.03 140,515.49
应付账款 557,919.38 799,526.21 710,610.64
预收款项 1,099,497.20 1,163,845.38 966,887.45
合同负债 66,467.69 81,689.00 0.00
应付职工薪酬 89,166.71 83,460.39 73,317.42
应交税费 80,872.39 107,598.34 112,226.31
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他应付款 1,923,690.69 1,924,741.95 1,751,780.01
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 254,616.63 204,137.65 201,921.07
流动负债合计 7,709,318.04 7,012,147.78 6,207,134.51
非流动负债：
长期借款 1,029,947.03 1,670,297.38 2,188,905.48
应付债券 683,510.00 460,000.00 350,000.00
租赁负债 87.32 337.56 655.30
长期应付款 91,936.34 176,689.74 168,907.84
长期应付职工薪酬 20,766.26 21,554.00 24,330.27
预计负债 1,268.90 2,292.77 1,346.56
递延收益 293,801.34 304,421.45 271,618.62
递延所得税负债 167,009.59 130,992.32 123,368.00
其他非流动负债 0.00 3,766.05 3,720.40
非流动负债合计 2,288,326.78 2,770,351.26 3,132,852.48
负债合计 9,997,644.82 9,782,499.04 9,339,987.00
实收资本（或股本）净
额
其他权益工具 1,025,720.75 995,720.75 428,200.00
其中：永续债 1,025,720.75 995,720.75 428,200.00
资本公积 1,278,105.99 1,287,104.83 1,210,739.27
其他综合收益 89,728.94 66,486.61 55,482.53
专项储备 59.43 59.60 54.28
盈余公积 0.00 0.00 0.00
一般风险准备 10,538.38 4,658.45 4,658.45
未分配利润 899,205.21 742,446.05 667,177.41
归属于母公司所有者权 3,927,119.24 3,700,236.82 2,968,075.47
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
益（或股东权益）合计
少数股东权益 1,455,314.39 1,053,172.75 1,059,637.83
所有者权益合计 5,382,433.63 4,753,409.58 4,027,713.30
负债及所有者权益总计 15,380,078.45 14,535,908.62 13,367,700.30
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 15,706,161.10 14,226,401.67 12,665,487.52
其中：营业收入 15,694,228.99 14,220,307.79 12,659,849.22
利息收入 11,932.12 6,093.88 5,638.29
二、营业总成本 15,571,117.37 14,078,506.07 12,570,065.32
其中：营业成本 14,463,701.76 12,882,064.63 11,485,772.79
利息支出 1,927.70 7.70 1.04
手续费及佣金支出 115.63 69.30 47.52
税金及附加 57,393.88 61,215.40 53,454.15
销售费用 488,100.20 548,903.91 472,166.34
管理费用 417,429.21 430,713.58 406,226.26
研发费用 12,426.22 11,750.33 9,578.08
财务费用 130,022.76 143,781.24 142,819.15
加：其他收益 79,403.50 76,833.36 70,932.87
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
-6,839.75 1,386.95 -509.12
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以 -3,608.01 1,152.95 0.00
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-53,390.54 -28,870.40 -27,960.64
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 95,770.58 128,991.37 134,451.25
减：营业外支出 24,729.28 38,525.26 26,204.17
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 129,370.50 118,597.24 102,674.03
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
其中：归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-” 291,480.58 246,865.24 258,993.96
号填列）
少数股东损益（净亏损以
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 357,052.33 328,020.83 299,385.65
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收取利息、手续费及佣金
的现金
回购业务资金净增加额 200.00 0.00 0.00
收到的税费返还 17,822.58 8,198.78 8,459.69
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 18,715,240.31 17,360,034.31 16,699,889.62
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 312,970.35 298,019.05 298,877.35
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 18,668,314.11 17,203,527.05 16,603,571.69
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 407,813.07 242,245.16 463,334.16
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取得投资收益收到的现金 47,624.91 50,391.31 29,419.22
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 21,744.00 30,134.72 11,988.81
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 487,008.34 328,401.38 523,468.48
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 373,161.36 321,168.13 308,953.56
金
投资支付的现金 748,060.81 493,521.05 823,984.32
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 1,139,317.74 825,691.13 1,783,575.86
投资活动产生的现金流量
-652,309.40 -497,289.75 -1,260,107.38
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 583,206.99 587,677.24 117,979.44
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,934,747.11 5,192,990.92 5,973,659.10
收到其他与筹资活动有关
的现金
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入小计 7,523,056.10 5,815,650.22 6,246,877.65
偿还债务支付的现金 6,415,095.29 5,436,527.16 4,845,977.53
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 6,931,372.00 5,899,413.02 5,194,355.29
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
-2,092.36 405.72 4,974.42
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-15,791.46 -424,139.59 -106,292.67
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
二、京粮集团财务资料
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2018年度合并及母公司会计
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2019]000741号审计报
告。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2019年度合并及母公司会
计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2020]000547号审计
报告。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮集团2020年度合并及母公司
会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2021]000324号审
计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 479,252.54 460,026.70 455,403.24
交易性金融资产 6,347.81 16,130.00 0.00
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 0.00 0.00 0.00
衍生金融资产 0.00 8,912.15 7,126.04
应收票据 26,464.22 6,680.17 8,167.33
应收账款 71,160.78 124,843.64 125,599.22
预付款项 52,474.30 84,776.69 67,363.84
其他应收款 170,424.75 113,018.67 39,966.61
其中：应收利息 292.74 392.74 240.09
应收股利 6,448.45 0.00 0.00
存货 1,355,166.04 1,315,265.91 1,100,065.60
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 172,384.66 123,703.85 104,596.20
流动资产合计 2,333,675.09 2,253,357.77 1,908,288.08
非流动资产：
可供出售金融资产 67,590.88 37,633.31 49,258.03
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 28,799.94 26,562.24 24,401.03
其他权益工具投资 2,000.00 2,000.00 0.00
投资性房地产 87,715.14 83,948.60 89,192.47
固定资产 529,406.87 674,889.66 670,192.63
在建工程 210,228.89 122,425.65 80,843.67
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 102,435.62 114,452.65 114,376.49
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
开发支出 0.00 0.00 23.17
商誉 134,047.42 134,124.85 134,124.85
长期待摊费用 16,305.76 10,827.99 12,147.20
递延所得税资产 11,784.82 6,151.59 4,718.47
其他非流动资产 31,973.96 15,100.53 182.58
非流动资产合计 1,222,289.29 1,228,117.07 1,179,460.58
资产总计 3,555,964.39 3,481,474.84 3,087,748.66
流动负债：
短期借款 1,358,641.70 1,226,138.32 829,201.05
吸收存款及同业存款 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 38,016.42 0.00 0.00
应付票据 0.00 25,750.00 34,350.00
应付账款 88,696.00 171,300.91 53,843.54
预收款项 230,668.56 160,561.38 116,797.69
应付职工薪酬 8,690.70 8,311.89 9,217.44
应交税费 13,629.78 43,344.20 48,894.69
其他应付款 643,100.29 461,129.39 219,486.51
其中：应付利息 4,946.30 3,930.08 9,779.51
应付股利 6,129.43 5,605.65 5,709.55
合同负债 34,687.43 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 85,984.22 199,614.03 120,000.00
其他流动负债 845.18 38.63 201,412.11
流动负债合计 2,502,960.28 2,296,188.75 1,633,203.04
非流动负债：
长期借款 38,368.15 38,765.94 426,504.82
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 60,216.83 55,003.82 53,160.18
长期应付职工薪酬 17,224.73 17,133.80 20,280.28
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
预计负债 1,182.00 1,182.00 1,182.00
递延收益 79,236.50 83,232.99 78,757.99
递延所得税负债 6,511.58 7,133.05 7,292.50
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 202,739.79 202,451.60 587,177.77
负债合计 2,705,700.07 2,498,640.36 2,220,380.81
所有者权益：
实收资本 141,953.38 144,032.38 144,032.38
其他权益工具 360,000.00 330,000.00 228,150.00
资本公积 33,835.98 53,581.94 51,230.49
其他综合收益 -107.49 -171.96 1,276.39
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 26,518.78 24,689.79 22,172.91
一般风险准备 0.00 0.00 4,658.45
未分配利润 1,079.56 97,416.04 97,638.60
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 286,984.11 333,286.30 318,208.63
所有者权益合计 850,264.32 982,834.48 867,367.85
负债和所有者权益总计 3,555,964.39 3,481,474.84 3,087,748.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 4,660,191.41 5,022,046.32 4,212,031.07
其中：营业收入 4,660,191.41 5,022,046.32 4,206,392.78
利息收入 0.00 0.00 5,638.29
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
二、营业总成本 4,637,300.83 4,942,059.90 4,099,012.25
营业成本 4,416,997.69 4,669,744.74 3,833,405.90
利息支出 0.00 0.00 1.04
手续费及佣金支出 0.00 0.00 47.52
税金及附加 13,807.52 14,415.67 14,266.56
销售费用 73,914.55 97,487.74 94,315.20
管理费用 93,915.79 101,765.70 100,960.43
研发费用 1,498.51 1,345.79 851.74
财务费用 37,166.77 57,300.26 55,163.86
加：其他收益 6,038.45 9,352.72 7,725.28
投资收益 20,332.89 3,434.77 1,670.03
公允价值变动收益 -1,740.28 1,507.41 -90.14
信用减值损失 25.17 -129.57 0.00
资产减值损失 -243.99 -5,478.29 12,933.66
资产处置收益 -6.88 964.11 988.52
三、营业利润 47,295.94 89,637.59 110,378.86
加：营业外收入 6,067.60 12,076.68 20,770.32
减：营业外支出 1,764.06 9,981.20 9,194.09
四、利润总额 51,599.47 91,733.07 121,955.08
减：所得税费用 21,914.86 35,855.41 39,195.70
五、净利润 29,684.61 55,877.66 82,759.39
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 16,940.07 22,511.27 26,753.45
六、其他综合收益的税后净
额
以后将重分类进损益的其
他综合收益
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
七、综合收益总额 29,710.79 54,444.79 82,286.55
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
客户存款和同业存放款项净
增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
收到的税费返还 3,711.89 2,180.33 1,642.30
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 5,800,247.01 6,183,645.15 5,222,092.74
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 88,598.35 77,730.28 75,885.34
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 5,777,373.73 5,846,771.76 5,198,974.52
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 361,992.20 239,005.16 275,524.49
取得投资收益收到的现金 2,191.98 3,082.23 6,449.25
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 369,270.13 442,604.25 288,282.24
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 355,628.02 275,589.15 324,771.65
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 419,569.73 372,898.55 421,783.93
投资活动产生的现金流量净
-50,299.60 69,705.70 -133,501.69
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 22,334.00 54,176.49 9,329.89
取得借款收到的现金 2,965,292.38 2,766,345.00 1,919,713.68
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 3,067,626.38 2,930,782.00 2,067,102.68
偿还债务支付的现金 2,784,614.26 3,206,076.16 1,806,997.71
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 3,015,827.28 3,324,093.79 1,905,409.59
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
-2,126.16 -36.41 1,901.86
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
第十二节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
二、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员身份证明
文件；
（三）信息披露义务人与京粮控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）信息披露义务人及其一致行动人最近三年的审计报告；
（五）信息披露义务人出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况
的承诺》；
（六）信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在公告日前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；
（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖上市公司股票的情况的说明；
（九）信息披露义务人及一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺；
（十）信息披露义务人及一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺；
（十一）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）法律意见书；
（十三）证监会和深交所要求的其他材料。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：海南京粮控股股份有限公司证券事务部
地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人（签字）：
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签章）：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
海南京粮控股股份有限公司
基本情况
上 市 公 司 名 海南京粮控股股份有限公 上市公司所 海口市滨海大道珠江
称 司 在地 广场帝豪大厦29层
股票简称 京粮控股/京粮B 股票代码 000505/200505
信 息 披 露 义 北京首农食品集团有限公 信息披露义 北京市西城区裕民中
务人名称 司 务人注册地 路4号
拥 有 权 益 的 增加 ?
有无一致行 有 ? 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
是 ? 否 □ 务人是否拥 是 ? 否 □
务人是否对
回答“是”，请注明公司 有境内、外 回答“是”，请注明
境内、境外其
家数 两个以上上 公司家数
他上市公司
持股5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
持股种类： A股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 288,439,561股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 39.68%（通过京粮集团间接持有）
比例
本 次 发 生 拥 变动种类： A股
有权益的股
份 变 动 的 数 变动数量： 105,633,802股
量及变动比
例 变动比例： 7.65%
与上市公司
之间是否存
是 ? 否 □
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 ? 否 □
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于 未 来 12 个 是 ? 否 ?
月内继续增
持
信息披露义
务人前6个月
是否在二级
是 □ 否 ?
市场买卖该
上市公司股
票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 ?
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 ? 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 ? 否 □
源
是否披露后
是 ? 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否 ?
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 ? 否 □
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 ? 否 □
相关股份的
表决权
（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人（签章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
一致行动人（签章）：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
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