A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯
H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二一年十一月
特别提示
方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以
任何方式交易或转让。
公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
《证券法》及《上
市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读报告书全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
__________ __________ __________
李自学 徐子阳 李步青
__________ __________ __________
顾军营 诸为民 方 榕
__________ __________ __________
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
中兴通讯股份有限公司
目 录
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
释 义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 中兴通讯股份有限公司
公司、中兴通讯
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券、中信建投
上市公告书/公告书/ 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实
指
本公告书 施情况报告书暨新增股份上市公告书》
《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
报告书 指
告书（草案）（修订稿）
》
中兴微电子、标的公
指 深圳市中兴微电子技术有限公司
司
赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）
仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司
恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
汇通融信 指 深圳市汇通融信投资有限公司
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司
中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电
本次交易、本次重组 指
子技术有限公司 18.8219%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 中兴微电子 18.8219%股权
交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信
公司与交易对方于 2020 年 10 月 28 日签署的《中兴通讯股份有
《发行股份购买资
指 限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通
产协议》
融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》
公司与交易对方于 2020 年 11 月 16 日签署的《中兴通讯股份有
《发行股份购买资
指 限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通
产补充协议》
融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
指
第 26 号》 公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
引》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
深圳交易所、交易
指 深圳证券交易所
所、深交所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四
舍五入造成。
一、公司基本信息
中文名称 中兴通讯股份有限公司
曾用名称 深圳市中兴通讯股份有限公司
英文名称 ZTE CORPORATION
住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
法定代表人 李自学
董事会秘书 丁建中
成立日期 1997 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 9144030027939873X7
股票上市地 深圳交易所及香港联交所
公司 A 股简称 中兴通讯
公司 A 股代码 000063
公司 H 股简称 中兴通讯
公司 H 股代码 763
邮政编码 518057
电话号码 +86 755 26770282
传真号码 +86 755 26770286
电子信箱 IR@zte.com.cn
网址 http://www.zte.com.cn
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、
主营业务 生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消
费者业务”
二、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子
公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证
监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣
除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充流动资金
项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产情况
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%
股权。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）募集配套资金情况
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金不超过 261,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
序号 项目 募投项目总额 拟使用募集资金投入金额
合计 77.83 26.10
三、本次交易实施情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
机构决策同意；
机构决策同意；
（二）本次交易的实施情况
截至本公告书出具之日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
兴 微 电 子 取得 了 深 圳市 市 场监 督 管 理局 出 具 的《 变 更 （备 案 ）通 知 书 》
（22106471094）。
安永会计师出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）
验字第 60438556_H01 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截
至 2021 年 10 月 28 日止，恒健欣芯及汇通融信已将其分别持有的中兴微电子
司出具的《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000011520），确认已受理
公司向恒健欣芯和汇通融信非公开发行 85,321,143 股股票的登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。上市公司本次新增股份数量为
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，中兴通讯董事、监事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本公告书出具之日，中兴通讯不存在实际控制人，本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与恒健欣芯、汇通融信签署了《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在报告书中
披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反
承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：公司尚需
在中国证监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；公司尚需就本次
交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；
公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（八）中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券
股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实
施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
更登记手续已经完成，中兴通讯已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律
意见书》。经核查，法律顾问认为：
“1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，相关交易协议约定
的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
行了验资手续，中兴通讯已合法取得标的资产的所有权及相关权益，中登公司深
圳分公司已经受理本次购买资产项下的新增股份的登记手续，相关股份登记到账
后将正式列入中兴通讯的股东名册。
本次交易而发生更换的情况。
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在中兴通讯为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易的相关承诺均正常履行，未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交
易中出具的相关承诺的情形。
相关协议与承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。”
四、本次交易新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次新增的 85,321,143
股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
（二）新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：85,321,143 股人民币普通股（A 股）；其中，向恒健欣芯发
行 45,942,154 股 A 股股份、向汇通融信发行 39,378,989 股 A 股股份。
发行股票价格：30.60 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
（三）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：中兴通讯
证券代码：000063
上市地点：深圳证券交易所
（四）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 10 日，根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）新增股份的限售安排
本次交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生
产、销售、服务”等于一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主
营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次
交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 16,526,810.9 16,526,810.9 - 14,120,213.5 14,120,213.5 -
总负债 12,051,129.9 12,051,129.9 - 10,324,783.7 10,324,783.7 -
归属于上市公
司普通股股东 4,190,588.4 4,284,170.9 2.23% 2,882,686.8 2,968,045.5 2.96%
的所有者权益
所有者权益 4,475,681.0 4,475,681.0 - 3,795,429.8 3,795,429.8 -
资产负债率
（合并）
营业收入 7,412,942.4 7,412,942.4 - 9,073,658.2 9,073,658.2 -
净利润 321,475.3 321,475.3 - 577,666.9 577,666.9 -
归属于上市公
司普通股股东 271,204.9 279,428.6 3.03% 514,787.7 518,471.3 0.72%
的净利润
基本每股收益
（元/股）
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资
产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月
于上市公司普通股股东的净利润，2020 年 1-9 月基本每股收益也会有所提高，随
着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提
升。
本次交易新增股份数量为 85,321,143 股，交易前后公司每股收益如下：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
（元/股）
注 1：交易前基本每股收益以各期末发行在外普通股数计算；
注 2：交易后基本每股收益以本次交易后总股本数计算。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公
司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
（按截至 2021 年 10 月 31
股东名称 （截至 2021 年 10 月 31 日）
日股东名册测算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中兴新 1,007,878,400 21.71% 1,007,878,400 21.32%
香港中央结算代理人有限
公司
香港中央结算有限公司 88,526,157 1.91% 88,526,157 1.87%
恒健欣芯 - - 45,942,154 0.97%
汇通融信 43,032,108 0.93% 82,411,097 1.74%
上市公司其他股东 2,750,633,719 59.25% 2,750,633,719 58.18%
总股本 4,642,469,460 100.00% 4,727,790,603 100.00%
注 1：截至 2021 年 9 月 30 日，中兴新持有的本公司 2,038,000 股 H 股由香港中央结算代理人有限公司作为
名义持有人持有。
注 2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易
的本公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了
中兴新持有的本公司 2,038,000 股 H 股。
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司 A 股股份的总和。
注 4：因公司 2017 年股票期权激励计划激励对象行使股票期权，截至 2021 年 11 月 8 日，公司在中国登记
结算有限公司深圳分公司查询到的 A 股总数为 3,887,905,900 股，在此基础上，本次新增股份上市后，公司
A 股总数变更为 3,973,227,043 股，总股数变更为 4,728,729,577 股。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公
司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东及实际控制人发生变更。
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次
股份发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变
动。
六、持续督导
（一）持续督导期间
根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》
《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，中兴通讯与独立
财务顾问中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之日
起至 2022 年 12 月 31 日。
（二）持续督导方式
中信建投将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
中信建投将结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意
见，并予以公告：
七、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23953869
传真 0755-23953850
经办人员 伍春雷、包桉泰、林建山
（二）律师事务所
单位名称 北京市君合律师事务所
地址 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人 华晓军
电话 0755-29395227
传真 0755-29395389
经办人员 魏伟、黄炜、杨楚寒
（三）会计师事务所
单位名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
负责人 毛鞍宁
电话 010-58153000、0371-61872192
传真 010-85188298
经办人员 李剑光、马婧、曾赐花
（四）资产评估机构
单位名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址 北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层（100044）
负责人 徐伟建
电话 010-52596085
传真 010-88019300
经办人员 邓春辉、王慧
八、备查文件
并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1399 号)；
（安永华明（2021）
验字第 60438556_H01 号）；
司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》；
确认书》；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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