股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2021-113 号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划
? 回购资金总额：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含
本数）
? 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
? 回购价格：不超过人民币 13 元/股（含）
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：HPPC Holding SARL 现持有公司 11.99%股
份，其所持有的公司股份尚在锁定期。经问询，HPPC Holding SARL 目前没有减
持上市公司股份的计划；在锁定期届满后，如果发生相关权益变动事项，将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况
外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月无减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
法实施或者部分实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出或注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
根据《浙江海正药业股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本
次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无
需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公
司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长
效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的
情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于
后续实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 13 元/股（含），该价格不超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包
含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币 1 亿
元、回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 769.23 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.64%；按回购资金总额上限人民币 1.95 亿元、回
购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 1,500 万股，约占公
司目前已发行总股本的 1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以
回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购股份的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 1.95 亿元，回购价格上限人民币 13 元/
股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
限售流通股 230,672,720 19.28 245,672,720 20.54
无限售流通股 965,531,842 80.72 950,531,842 79.46
总计 1,196,204,562 100.00 1,196,204,562 100.00
公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
限售流通股 230,672,720 19.28 230,672,720 19.53
无限售流通股 965,531,842 80.72 950,531,842 80.47
总计 1,196,204,562 100.00 1,181,204,562 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 2,085,977.22 万元，归属于
上市公司股东的净资产 667,866.52 万元，流动资产 734,786.52 万元。假设回购资
金总额的上限人民币 19,500 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.93%、2.92%、2.65%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认
为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会
对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股
权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；
同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激
励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利
于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。
总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含本数），根据公司目
前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况
及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具
备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方
案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于 2021 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司董事、高级管
理人员均为首次授予对象，获授限制性股票数量情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票数量（万股）
蒋国平 董事长 31
陈晓华 副董事长、高级副总裁 33
李琰 董事、总裁 55
杜加秋 高级副总裁 25
杨志清 高级副总裁 25
赵磊 高级副总裁 17
路兴海 高级副总裁 23
金红顺 高级副总裁 11
张祯颖 财务总监 20
沈锡飞 董事会秘书 15
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购
决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不
存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月是否存在减持计划并得到回复：HPPC Holding SARL 目前没有减
持上市公司股份的计划；在锁定期届满后，如果发生相关权益变动事项，将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况
外，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有
关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士
全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行
相应调整；
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案
无法实施或者部分实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已
回购股份无法全部授出或注销的风险；
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能
力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出
回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司
将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的
要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2021 年 10 月 29
日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比
例情况，具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股
东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2021-112 号），已
登载于 2021 年 11 月 3 日的《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股
份回购专用账户。专用账户情况如下：
持有人名称：浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884459064
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年十一月五日
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