安德利: 华安证券关于对安德利重组预案信息披露的问询函相关问题之专项核查意见

证券之星 2021-10-30 00:00:00
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      华安证券股份有限公司
          关于
       上海证券交易所
《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信
     息披露的问询函》相关问题
           之
        专项核查意见
        独立财务顾问
      签署日期:二〇二一年十月
  上海证券交易所:
  安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“上市公司”或“安德利”)于 2021
年 10 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》
            (上证公函[2021]2803 号,以下简称“《问询函》”)。
作为安德利本次重大资产重组之独立财务顾问,就《问询函》中提出的意见,华
安证券股份有限公司进行了认真调查和核实,形成了本专项核查意见。
  如无特别说明,本核查意见内容出现的简称均与《安徽安德利百货股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》中的释义内容相
同。截至本核查意见出具日,本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作
尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机
构审计,与最终审计结果可能存在差异。
一、关于拟出售资产
有的全部资产和负债,交易价格不低于 6 亿元。陈学高与宁波亚丰已签订股份转
让协议,拟将其持有的 1680 万股安德利股份(对应股份比例 15%)以 39.03 元
/股的价格协议转让给宁波亚丰,转让总对价为 6.56 亿元。上述价款将作为陈学
高代安德利支付标的公司的部分收购对价,并与陈学高应付公司对价相抵销。预
案披露,因上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元,
上述债务转让预计无法取得债权人同意,因此拟出售资产范围调整为安德利工
贸 100%股权,价格不低于 10.73 亿元,公司取得相应股权转让款后自行偿付公
司现有债务,与前期方案无实质性差异。请公司补充披露,本次拟出售资产范围
调整后,相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源。请财务顾问发
表意见。
  回复:
  (一)本次拟出售资产范围调整后,相关方对于出售作价差额部分的支付安
排以及资金来源
  上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。参考截至
德利股份转让给宁波亚丰取得的交易对价 6.56 亿元外,剩余 4.17 亿元股权转让
款的资金来源及初步支付安排如下:
将公司全部资产(含银行借款形成的公司资产)划转至新成立的全资子公司安德
利工贸,但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工贸。
上述资产划转完成后上市公司为偿还到期银行借款,从安德利工贸取得借款,从
而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项,截至 2021 年 8 月 31 日,上市公司
应付安德利工贸款项合计为 3.56 亿元,上市公司银行借款余额为 3.02 亿元,安
德利工贸银行借款余额为 1.16 亿元,另外,截至本回复签署日安德利工贸尚有
借款,并将该借款出借给上市公司用于偿还上市公司作为借款主体的银行借款。
本次交易完成后,拟由上市公司、安德利工贸、陈学高签订三方债权债务转让协
议,将上市公司应付安德利工贸款项与陈学高应付上市公司款项进行对冲。剩余
款项由陈学高本人在资产出售交易过户完成后 2 年内向公司支付完毕。
  (二)独立财务顾问核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:本次拟出售资产范围调整后的作价差额部分有
合理的支付安排以及资金来源。
为基准进行预估,陈学高以其持有上市公司股份代为支付的部分价款以公司股
票二级市场价格为基准计算。二者对应的上市公司资产范围一致,但价值计算基
础不同。请结合公司主业经营、资产结构、同行业可比公司市盈率水平等因素,
补充披露出售资产价格以净资产确定、但相关价款以股票二级市场价格确定的
合理性,以及拟出售资产价格的公允性,定价方式是否损害上市公司利益。请财
务顾问发表意见。
  回复:
  (一)上市公司主业经营情况、资产结构、及同行业可比公司市盈率情况
  安德利工贸是目前上市公司的主要经营主体,公司主要从事国内三、四线城
市及农村市场的百货零售业务,是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、
农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主,具
体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
  新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击,同时伴随消费升级,线上线下一体
化等新零售模式的涌现,作为区域性百货零售企业,公司积极转变以超市为中心,
加速网点布局、区域拓展,但依然面临较大的业务转型和升级压力。
  报告期内,上市公司主要经营数据如下表所示:
                                                                       单位:万元
       项目         2021 年 1-6 月    2020 年度           2019 年度        2018 年度
营业收入                  84,775.80    176,571.39        189,785.51        180,294.36
营业利润                    -609.96       148.64           2,304.42           907.82
利润总额                    -591.98       199.05           2,351.54           978.20
净利润                     -561.26       -659.14          1,527.83           585.82
归属于母公司所有者净
                        -561.26       -659.14          1,527.83           585.82
利润
  由上表可知,自 2020 年以来,公司收入、利润均呈现下滑趋势,出现连续
亏损,公司经营面临较大困难,安德利工贸作为公司的主要经营主体,其股权的
流动性亦受到较大影响。
  截至 2021 年 6 月 30 日,公司单体报表口径主要资产情况如下:
                                                                       单位:万元
             项目
                                   金额                             占比
流动资产:
 货币资金                                    2,478.31                        2.34%
 其他应收款                                 21,300.00                        20.08%
 其他流动资产                                     36.24                        0.03%
            流动资产合计                     23,814.55                        22.45%
非流动资产:
  长期股权投资                      81,818.22                  77.14%
  固定资产                             0.57                   0.00%
  递延所得税资产                        428.58                   0.40%
         非流动资产合计              82,247.36                 77.55%
           资产合计              106,061.91                 100.00%
   由上表可知,上市公司单体报表的主要资产为长期股权投资,即上市公司持
有的安德利工贸股权。
   截至 2021 年 6 月 30 日,公司合并口径的主要资产情况如下:
                                                    单位:万元
          项目
                            金额                     占比
流动资产:
  货币资金                            9,217.48                5.43%
  应收账款                            1,329.69                0.78%
  预付款项                            3,544.99                2.09%
  其他应收款                           2,247.99                1.32%
  存货                             31,076.01               18.29%
  其他流动资产                           104.58                 0.06%
         流动资产合计                  47,520.73              27.97%
非流动资产:
  投资性房地产                         23,258.45               13.69%
  固定资产                           73,535.17               43.28%
  在建工程                            2,206.92                1.30%
  使用权资产                           7,932.43                4.67%
  无形资产                           10,698.54                6.30%
  长期待摊费用                          2,825.88                1.66%
  递延所得税资产                         1,912.31                1.13%
       非流动资产合计                  122,369.70              72.03%
         资产总计                   169,890.44              100.00%
   由上表可知,公司资产主要为非流动资产。截至 2021 年 6 月 30 日,公司非
流动资产占总资产的 72.03%,其中,固定资产、投资性房地产和无形资产占比
较大,分别占公司总资产的 43.28%、13.69%和 6.30%。截至 2021 年 6 月 30 日,
公司流动资产占总资产的 27.97%,其中,存货、预付款项和货币资金占比较大,
分别占公司总资产的 18.29%、2.09%和 5.43%。
   截至 2021 年 8 月 31 日,公司的土地及房屋建筑物的情况如下表所示:
      所处位置            房屋建筑物(m2)              土地使用权(m2)
        庐江                      73,403.50          143,727.76
        巢湖                      98,034.97             32,487.45
        和县                      45,620.63             30,709.03
        无为                      56,042.82             32,767.00
        当涂                      29,384.97             10,523.96
        合计                     302,486.90          250,215.20
   公司资产占比较大的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资
产主要位于三、四线城市,其变现能力较差。
    同行业可比公司               市盈率                   市净率
       步步高                           52.62                 0.81
      华联综超                           34.60                 1.23
      三江购物                           35.50                 1.37
       家家悦                           21.31                 3.10
      国光连锁                           32.57                 3.35
       平均值                           35.32                 1.97
       安德利                         -601.33                 6.59
  注:上述市盈率计算方法为 2021 年 10 月 25 日收盘价/2020 年每股收益;上述市净率
计算方法为 2021 年 10 月 25 日收盘价/2020 年每股净资产。
   由上表可知,同行业上市公司平均市盈率为 35.32 倍,但由于公司 2020 年
处于亏损状态,且 2021 年半年报仍未实现扭亏为盈,因此公司目前的市盈率不
具有参考性。同行业上市公司平均市净率为 1.97 倍,而公司的市净率为 6.59 倍,
明显高于同行业上市公司市净率平均水平,公司目前的股票价格中包含较大的流
动性溢价以及对公司未来重组转型的市场预期。
  (二)出售资产价格以净资产确定、但相关价款以股票二级市场价格确定的
合理性,以及拟出售资产价格的公允性,定价方式是否损害上市公司利益
  上市公司本次拟向陈学高出售公司持有的安德利工贸 100%股权,同时,陈
学高向宁波亚丰出售其持有的 1,680 万股安德利股票(占公司总股本的 15%),
上述两项交易的交易标的、交易目的等均存在较大差异,因此两项交易的定价方
式存在差异。
  (1)出售安德利工贸 100%股权价格以净资产确定的原因及合理性
  本次上市公司出售安德利工贸股权的主要原因系为收购亚锦科技 36%股权
而筹措资金,并盘活公司现有资产。
  上市公司本次拟出售的安德利工贸系公司目前开展具体经营业务的主体公
司。2020 年以来,新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击,同时伴随消费升级,
线上线下一体化等新零售模式的涌现,公司经营面临较大的压力,公司收入、利
润均呈现下滑趋势,且出现连续亏损。另外,安德利工贸的主要资产系位于三、
四线城市的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资产,其变现能
力亦较差。在主营业务开展面临较大亏损压力,且主要资产所处地区变现能力较
差的情况下,安德利工贸股权作为非上市流通股,较难寻找到合适买家。陈学高
作为公司的大股东非常愿意帮助公司实现本次战略转型,因此同意受让公司现有
资产和业务,帮助公司筹措收购资金。
  综合考虑安德利工贸的经营状况、盈利能力、主要资产变现能力以及股权流
动性等因素,并参考上市公司同类资产出售业务的定价依据,本次出售资产定价
初步确定为不低于截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元,未
来,拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值(基准日为 2021 年 8 月
约定。
  (2)陈学高出售给宁波亚丰的股票以二级市场价格确定的合理性
  陈学高将其持有的 1,680 万股上市公司股票(占上市公司总股本的 15%)出
售给宁波亚丰主要系为帮助公司实现本次战略转型,通过转让股份的方式筹措收
购资金。
  自 2019 年 11 月公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇以来,公司的股
票价格一直处于较高的水平,公司的市净率等指标明显超出同行业平均水平,公
司的股票价格与公司的实际经营情况出现偏差,公司的股票价格中包含了自身的
流动性溢价和市场对于公司重组转型的预期。宁波亚丰同意以安德利股票二级市
场价格为基础协商确定转让价格受让陈学高持有的公司股票,主要基于对公司本
次交易完成后转型发展的认可,且本次宁波亚丰受让陈学高持有的安德利股票以
公司股东大会审议通过本次交易为生效条件之一。因此,陈学高与宁波亚丰以安
德利股票二级市场价格为基础协商确定转让价格具有合理性。
  综上所述,公司拟出售安德利工贸 100%股权与陈学高向宁波亚丰转让的安
德利 1,680 万股股票的定价依据存在差异具有合理性。
  本次出售资产定价初步确定为不低于截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账
面净资产 10.73 亿元,拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值(基准
日为 2021 年 8 月 31 日),经友好协商后最终确定。
  上市公司已聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估,并对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性进行审慎核查,并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定
履行相关审议程序,以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
  上市公司将以专业的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础,与交
易对方协商确定最终交易价格,定价依据具有公允性,定价方式不存在损害上市
公司利益的情形。
  (三)独立财务顾问核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司拟出售安德利工贸 100%股权与陈学
高向宁波亚丰转让的安德利 1,680 万股股票的定价依据存在差异具有合理性;拟
出售资产将以专业的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础,与交易对
方协商确定最终交易价格,定价依据具有公允性,定价方式不存在损害上市公司
利益的情形。
二、关于标的公司
头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元,该笔应收款项实际为标的公司
原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用标的公司资金的过程中所形成。标的公
司已针对该等应收款全额计提损失,上述其他应收款能否全部收回仍存在重大
不确定性。请公司补充披露:(1)上述资金被挪用的具体实施及发现过程,涉
及的人员及职务;(2)亚锦科技控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资
金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形;(3)结合上述情形,说明标的
公司内部控制是否有效,公司治理是否存在重大缺陷,是否符合重组办法相关规
定。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)上述资金被挪用的具体实施及发现过程,涉及的人员及职务
  自 2016 年起,当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责亚锦科技
日常经营的杜敬磊,利用职务之便,在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的
情况下,多次以往来款、咨询费等名义将亚锦科技的巨额资金转入其实际控制的
第三方账户,并根据需要出借给其他单位使用。同时,杜敬磊为了应付财务审计
和监督,伪造银行转账回单、虚构借款、制作虚假借款合同,以掩盖亚锦科技账
面巨额资金亏空的事实。
作,在各方持续梳理 2018 年度重要事项的决议、合同、付款凭证及其他基础材
料的过程中,发现向包头北方智德置业有限责任公司提供 35,673.79 万元的借款
事宜未履行必要的内部审议程序,且合同等重要文件缺失。因金额重大引起亚锦
科技董事会的高度关注,在董事长 Jiao Shuge 的组织下成立专项工作小组开展深
入自查。经自查,工作小组发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据。为保
护公司和股东利益免受损失,亚锦科技向公安机关报案并于 2019 年 5 月 17 日获
得受理,该事项正式进入司法程序。
  针对上述案件,宁波市北仑区人民法院于 2021 年 1 月 8 日作出一审刑事判
决,认定杜敬磊犯挪用资金罪,判处有期徒刑七年;杜敬磊挪用的亚锦科技资金,
责令继续退还。一审判决作出后,杜敬磊不服,提出上诉。浙江省宁波市中级人
民法院于 2021 年 3 月 16 日作出终审判决,裁定驳回上述,维持原判。目前该案
件已进入执行程序,亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产追
索工作。截至问询函回复日,亚锦科技尚未有实际追回的财产。目前部分财产正
在执行过程中,部分财产线索正在试图纳入执行范围或通过其他方式进行追回。
   根据亚锦科技提供的法院生效判决及其向相关办案机关了解到的情况,前述
案件属于杜敬磊的个人行为,未发现亚锦科技或南孚电池的任何其他董事、监事、
高级管理人员或员工共同涉案该等犯罪行为,司法机关也未对前述人员采取任何
刑事强制措施。
   (二)亚锦科技控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金占用、违规
担保等侵害标的公司利益的情形
   截至 2021 年 8 月 31 日,亚锦科技控股股东及其关联方不存在非经营性资金
占用的情形。
   经亚锦科技自查,亚锦科技存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形,
具体情况如下:
   在亚锦科技配合上市公司就本次重组事宜进行尽职调查的过程中,亚锦科技
管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定了股权质押,质押权
人为中国银行股份有限公司南平分行(以下简称“南平中行”)。但亚锦科技内
部并没有相关质押协议,也没有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议
的记录。经与南平中行核实,该股权质押发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月,
系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health
(HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中所办理。
   对外担保的基本情况如下:
fj830622017171),约定以亚锦科技持有的南孚电池 14%的股权为南平中行与
RISING PHOENIX INVESTMNETS LIMITED(以下简称“RISING”)之间签署
的《授信业务总协议》提供担保。2018 年 8 月 16 日,亚锦科技与南平中行签订
《最高额质押合同变更协议》(编号:fj800622018102),约定将《质押合同》
(编号:fj830622017171)中的质押物变更为亚锦科技持有南孚电池 22.183%的
股权。其中,RISING 系亚锦科技控股股东宁波亚丰的境外间接母公司,间接持
有宁波亚丰 100%股权。经核实,亚锦科技合计向南平中行质押所持有的 22.183%
南孚电池股权,为 RISING 与南平中行之间的授信 5 亿美元提供担保,其中 4 亿
美元的借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日,截至 2019 年 4 月 1
日该笔借款已经结清,剩余的 1 亿美金借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2024 年
   经自查,亚锦科技前述股权质押事项,当时并未履行董事会和股东大会审议
程序,亚锦科技内部也没有留存质押协议,且杜敬磊挪用资金一案案发后,亚锦
科技董事会先后进行了改选和换届,在此之前并未发现该等违规担保事实。在发
现此事项后亚锦科技管理层立即将该等情况向其董事长进行汇报,董事长第一时
间决定通知各位董事并召开董事会对该事项进行审议。
     (1)关于资金被挪用事项
   杜敬磊案件发生后,亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度,主要措施如
下:
   ①在案发后尽快制定和完善了亚锦科技的《对外借款管理办法》、《印鉴使
用和管理制度》、《合同审批管理制度》、《董事、监事和高级管理人员监管和
责任追究制度》等;
   ②对董事会成员进行了适当调整;
   ③聘请外部律师作为法律顾问,组织董事、监事和高级管理人员学习相关法
律法规等。
   ④对照全国股转公司于 2020 年 1 月颁布的《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》的相关规定和要求,全面梳理包括《公司章程》在内的各项制
度,于 2020 年第一次临时股东大会修改《公司章程》、《股东大会制度》、《董
事会制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》,并于 2020 年
第二次临时股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,以进一步规
范和细化对外借款的审议、决策和信息披露事宜。
     (2)关于违规担保事项
   针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务
的行为,2021 年 10 月 22 日,亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通
过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之
关联方提供的担保事项不予追认的议案》,参与表决的 4 名董事均对上述议案投
了赞成票,董事焦树阁回避表决。
  亚锦科技董事会认为,该笔担保当时未履行董事会和股东大会审议程序,且
未进行信息披露,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担
保制度的解释》的相关规定,亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力,且不
承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与控股股东及
南平中行积极协商、提起诉讼等手段,尽快解除对此 22.183%南孚电池股权的质
押登记。
  (三)结合上述情形,说明标的公司内部控制是否有效,公司治理是否存在
重大缺陷,是否符合重组办法相关规定
产经营的情形,公司治理目前不存在重大缺陷
  上述情形发生于 2016 年至 2019 年 7 月杜敬磊任职并负责亚锦科技日常事
务期间,除前述情形外,亚锦科技控股股东及其关联方不存在其他非经营性资金
占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形。
日,亚锦科技的董事会和股东大会能正常运行,各组织机构的人员及职责明确,
并具有规范的运行制度,确保标的公司各项业务发展稳定。
  亚锦科技不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重
大决策机制的科学合理,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履
行信息披露义务,注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益。目前亚锦科技
的组织架构清晰,职责分工明确,内部治理不存在重大缺陷。
  在现有基础上,亚锦科技董事会就进一步加强内部控制制度,切实防范违规
担保和资金占用事宜提出如下计划:
  (1)进一步完善相关制度
  亚锦科技拟在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、
《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上,进一步制
定《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用制度》,对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专
项制度设计,并切实贯彻落实。
  (2)进一步加强监事会的监督力度
  亚锦科技监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项
检查,并重点关注是否存在违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题,亚锦科
技董事会和管理层将予以全力配合。
  (3)进一步强化主办券商和其他中介机构作用
  亚锦科技将进一步加强与主办券商、律师、审计机构的日常联系,在签订重
大合同及在日常业务经营之外做出重要决策前,均咨询专业机构的意见,确保合
法合规。
  鉴于上述违规担保并未履行亚锦科技董事会和股东大会审议程序,且未进行
信息披露,亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池
有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》,
董事会认为亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力,且不承担担保责任或者
赔偿责任。
  亚锦科技目前正在与控股股东及中国银行进行沟通,争取在正式协议签署前
尽快解除该等 22.183%的南孚电池股权质押,并根据协商情况采取必要的法律手
段维护自身合法权益。宁波亚丰承诺,如在正式协议签署前未能解除上述股权质
押,则该等 22.183%的南孚电池股权质押最迟将在本次拟购买资产交割之前,由
宁波亚丰通过其与安德利实施共管的银行账户中取得的本次交易价款,部分专项
用于归还中国银行的借款后,实现对 22.183%南孚电池股权的质押解除。
  截至问询函回复日,亚锦科技股权处于质押状态,南孚电池部分股权处于质
押和冻结状态。宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前(即公
司召开董事会审议本次重组草案前)解除相应的南孚电池股权冻结事项;同时,
交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解
除前述相关质押。本次交易拟购买资产权属清晰,股权质押及冻结解除后,资产
过户或转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
  本次交易前,上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定,设置了
股东大会、董事会、监事会等内部组织机构,制定了股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后,上市公司将继
续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。
  此外,本次交易完成后,上市公司将通过改选标的公司董事会等方式,进一
步协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度,保证标的公司
按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。因此,本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
  (四)独立财务顾问意见
  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露上述资金被挪用的具体实
施及发现过程,涉及的人员及职务;截至 2021 年 8 月 31 日,亚锦科技控股股东
及其关联方不存在非经营性资金占用情形,但存在将南孚电池 22.183%股权违规
对外担保的情形;2021 年 10 月 22 日,亚锦科技董事会审议通过了《关于对以
公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供
的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务;宁波亚丰承诺将采取措施
确保在与上市公司签署正式协议前(即公司召开董事会审议本次重组草案前)解
除相应的南孚电池股权冻结事项,同时如在正式协议签署前未能解除上述股权质
押,则该等 22.183%的南孚电池股权质押最迟将在本次拟购买资产交割之前,由
宁波亚丰通过其与安德利实施共管的银行账户中取得的本次交易价款,部分专项
用于归还中国银行的借款后,实现对 22.183%南孚电池股权的质押解除;本次交
易拟购买资产权属清晰,股权质押及冻结解除后,资产过户或转移不存在法律障
碍,符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定;亚锦科技在上述事项后对内
控制度进行了整改,股东大会、董事会等能够正常运行,本次交易完成后,上市
公司将通过改选标的公司董事会等方式,进一步协助标的公司建立科学、规范的
公司治理结构和内部控制制度,保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公
司的管理制度规范运行,因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项
     之规定。
     主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售。近年来,以锂电池为代
     表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市
     场空间,南孚电池核心产品存在被替代的风险。请公司补充披露:(1)对比分
     析碱性电池与锂电池等二次电池的技术特性及演进情况、综合成本、使用场景等,
     说明当前及可预见的未来,碱性电池与其他类型电池是否具有可替代性,对标的
     公司的生产经营是否产生重大不利影响;(2)电池行业是否符合《产业结构调
     求,是否属于高耗能高污染产业类别;(3)报告期标的公司是否因安全生产、
     环保问题受到行政处罚,是否构成重大违法行为。请财务顾问发表意见。
         回复:
         (一)对比分析碱性电池与锂电池等二次电池的技术特性及演进情况、综合
     成本、使用场景等,说明当前及可预见的未来,碱性电池与其他类型电池是否具
     有可替代性,对标的公司的生产经营是否产生重大不利影响
     比
         锌锰电池,全称为锌-二氧化锰电池,是以锌为负极,以二氧化锰为正极,通
     过氧化还原反应产生电流的一次电池,是主要的一次电池产品。锌锰电池主要包
     括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池又称碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳
     锌电池,电解质通常为氯化锌和氯化铵。碱性电池又称碱性锌锰电池、碱锰电池,
     电解质为氢氧化钾。
         二次电池,又称“蓄电池”,电量耗尽后可以通过充电反复使用,常见有镍镉
     电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸蓄电池等。当前二次电池中与锌锰电池形成
     一定竞争及潜在替代关系的主要有镍氢电池以及锂离子电池。
         锌锰电池与镍氢电池、锂离子电池等二次电池的技术特性、演进情况、综合
     成本以及使用场景对比情况具体如下:
类别        技术特性            演进情况           使用场景        综合成本
碱性   标称电压通常为 1.5V。容量   发展历史悠久,制造技术   使用场景广泛。主要包括遥控   使 用 方
电池   大、稳定性好、可放置时间        成熟,已经发展为国际标    器、钟表、收音机等小型传统 便 , 成 本
     长、小电流放电性能好,尤        准化产品,尺寸、形状、规   家用电器领域,智能门锁、智 较 低 , 性
     其适用 于长期需要小电流        格等都具有国内外通用标    能 体 脂 称等 小型 智 能家居 领 价比高。
     放电的环境。但不可反复充        准。             域,遥控车、无线电遥控飞机
     电。                                 等电动玩具领域,以及血压仪、
                                        红外体温计等家用医疗设备领
                                        域。
     标称电压通常为 1.5V。容量
碳性   低于碱性电池,价格便宜;                       主要用于燃气灶、遥控器、钟
电池   但内阻较大,稳定性不好,                       表、手电筒、电动玩具等。
     不可反复充电。
                                        主要包括日常消费电池和用电
     标称电压通常为 1.2V。可靠                    器具配套电池两种。日常消费     成 本 较
     性强,耐过充过放,容量大,                      电池主要用于遥控器、钟表、     高,需配
镍氢   能力密度高,低温性能好, 经过多年发展,技术水平           电动玩具、数码相机等民用零     套 充 电
电池   可反复充电,循环寿命长。 和生产工艺已较为成熟。           售领域。用电器具配套电池主     器,但可
     但开路电压较低,自放电率                       要用于电动中小家电、电动工     反 复 使
     较大。                                具、电动玩具以及混合动力汽     用。
                                        车等领域。
     标称电压通常为 3.2-3.7V。
                                       主要包括智能可穿戴设备、笔      成本高,
     比能量大,绿色无污染,工
锂离                       自 20 世纪中后期开展研 记本电脑、平板电脑、智能手      需配套充
     作温度范围宽,自放电小,
子电                       究至今,经历了飞速发展, 机等消费电子领域,新能源汽       电器,但
     无记忆效应,可反复充电,
池                        当前发展进入新阶段。    车、电动摩托车等动力领域,      可反复使
     循环使 用寿命长。但成本
                                       以及储能领域。            用。
     高,生产工艺复杂。
        (1)锌锰电池与二次电池存在一定的终端应用场景重合
        经过多年发展,锌锰电池已经发展为国际标准化产品,尺寸、形状、规格等
     都具有国内外通用标准,广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器
     领域,智能门锁、智能体脂称等智能家居领域,遥控车、无线电遥控飞机等电动
     玩具领域,以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
        当前在一定终端应用场景下,锌锰电池与部分二次电池可以相互替代使用,
     替代品主要为镍氢电池、锂离子电池等。日常消费的镍氢电池额定电压为 1.2V,
     产品规格与锌锰电池相同,基本可以覆盖锌锰电池的使用场景,但是不适用于少
     部分终止电压超过 N*1.2V 的用电器具。锂离子电池应用领域主要包括消费电子、
     动力和储能,应用于消费电子领域的常规产品如 CY1254、CY14500、CY18650
     等锂离子电池标称电压为 3.7V,形状、规格与锌锰电池不同,无法直接代替锌锰
     电池使用,主要用于 TWS 耳机、智能眼镜、智能手表等智能可穿戴设备以及智
能音箱、扫地机器人等中小型智能家居领域,与锌锰电池的主要使用场景存在差
异。随着技术发展,当前行业内部分技术领先企业已经研制出输出电压为 1.5V
恒压、具有 AA\AAA 等标准型号的新一代充电锂离子电池,在一定使用场景下
可以作为锌锰电池的替代,但是由于制造成本较高、售价较贵,且需额外配备专
用充电器等原因,主要适用于对电压稳定性、充电速度要求较高且价格敏感性较
低的消费者,与锌锰电池、镍氢电池存在差异化竞争。
  (2)锌锰电池凭借自身特性,目前仍是使用最为广泛的电池之一
  与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比,锌锰电池具有如下优点:第一,
锌锰电池无需额外配备充电器,即插即用,相比于二次电池放电时间更长,使用
更为便捷。第二,锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故,无需专门配备保护
板,安全性能更高,制造成本更低。第三,锌锰电池生产成本远低于二次电池,
价格更低,对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠,具有更高的性价比。第
四,锌锰电池的自放电率更小,常温下可以储存 10 年左右。第五,锌锰电池放
电曲线平稳,具有更强的稳定性,没有记忆效应,不用担心过放,对用电环境的
适应性较强,不易损坏。
  锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全
可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点;锌锰电池经过 100 多年的发
展,已形成成熟的标准体系。2019 年我国锌锰电池与其他主要电池类别的产量
对比如下:
   序号            电池类别
                                  (亿只)
  数据来源:《2019 年中国电池行业运行概况》
  注:锂离子电池产量除消费型锂离子电池外,还包含动力型锂离子电池、储能型锂离子
电池等;上表不包括铅蓄电池、太阳能电池、燃料电池汽车配套等以万伏千安时、GW、辆
计量的电池。
  由上表可知,虽然不断有新型的电池出现,锌锰电池自出现至今 100 多年,
没有被其他电池所替代,目前仍是使用最为广泛的电池之一。
  基于锌锰电池的前述优点,当小电流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、
性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时,锌锰电池仍具有不可替代的
优势,广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。
其广泛的下游市场保证了锌锰电池具有稳定的市场需求。随着人们生活水平不断
提高以及万物互联时代开启,家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎
来新一轮的增长,锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下,移动照明灯
具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品,市场规模较为稳定,
作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应
用场景下,物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及,
给锌锰电池带来了新的市场空间。
  (3)随着锌锰电池碱性化率逐步提高,碱性电池市场具有广阔的发展前景
  锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前,锌锰电池正朝着碱性
化方向发展,碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低,价格便宜,但与碱性电
池相比,具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等
型号下,碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍,且贮存期长、原材料利用率高、低
温性能好,更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深
化,不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用,碱性
电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计,发达国家碱性电池占整个干电
池市场份额的 80%,且仍在不断提高。相比之下,截至 2015 年底,中国碱性电
池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见,未来随着人们收入和生活水
平的提高,低品级电池将逐步被淘汰,碱性电池应用范围和产品数量还会继续上
升,在国内外市场具有较大发展空间。
  经过多年技术积累与不断创新,国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和技
术水平已经处于世界一流行列,中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。根据
中商产业研究院数据,“十三五”期间,我国锌锰电池行业销售收入呈稳定快速增
长趋势,2016 年销售收入为 394.5 亿元,2020 年为 481.8 亿元,复合增长率为
                                                  单位:亿元
  数据来源:中商产业研究院
  作为普通锌锰电池的技术升级产品,碱性电池在我国发展态势良好。推动锌
锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋势。
批量试制碱性电池,但尚未形成规模化生产能力。90 年代初,福建南平南孚电池
有限公司等企业率先进行技术改造,引进先进生产设备和技术,自此,碱性电池
制造行业在国内迅速发展。多年来,经过历次技术改进,国产碱性电池在增加容
量、无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得了长足的进步。
  此外,当前我国各部门出台了各种产业政策,大力支持我国碱性锌锰电池产
业持续发展。《轻工业发展规划(2016-2020 年)》中把无汞碱性锌锰电池高速
生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程,把超长寿命(8 年以上)碱性
锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程;《电池行业“十三五”发展
规划》中指出,要重点推进普通锌锰电池产业升级,力争出口在有序竞争中拓展
(碱性电池出口额年均增速 5%),同时保持国内市场持续发展(碱性电池产量
之 15“碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。
收消费税的通知》,规定“将电池、涂料列入消费税征收范围,在生产、委托加
工和进口环节征收,适用税率均为 4%”,并特别指出“对无汞原电池、金属氢
化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电
池免征消费税”。国家各种产业政策的出台,有效促进电池行业的产业升级与技
术进步,为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
  近年来,我国碱性电池产量呈稳定增长趋势,已逐渐超过碳性电池。根据
《2019 年中国电池行业运行概况》,2019 年,我国碱性电池推估产量合计 231.47
亿只,同比增加 19.83%。碳性电池 2019 年推估产量 217.56 亿只,同比增加 1.19%。
随着未来锌锰电池碱性化率逐步提高,碱性电池市场依然具有广阔的发展前景。
  由前述分析可知,虽然锌锰电池与其他电池存在一定的终端应用场景重合,
但锌锰电池凭借自身特性仍是使用最为广泛的电池之一,同时,随着锌锰电池碱
性化率逐步提高,碱性电池市场具有广阔的发展前景。
  此外,标的公司已采取应对措施,多元化布局电池市场,不断增强研发创新
能力。具体为,南孚电池主要产品包括碱性电池、碳性电池、锂一次电池、锂离
子电池、镍氢电池、锌空电池及其他产品,其中以碱性电池为核心。当前,南孚
电池不断增强研发创新能力,深耕碱性电池市场,多元化布局消费电池市场,战
略进军锂离子电池市场。一方面,注重新型碱性电池产品研发和技术升级,不断
推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品。另一方面,针对不同应用场景以
及消费需求,面向消费者推出了多种类电池产品,包括专门针对燃气灶高温高湿
环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽
扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及
适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时,南孚电池已经推出采用聚合物锂离
子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂
离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品,从而多元化布局电池
市场。
或淘汰类产能,是否符合国家和地方环保要求,是否属于高耗能高污染产业类别
或淘汰类产能
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),拟购买
标的公司所在行业属于“C 制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大
类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4757-2017),拟购买
标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C384 电池制造”,
其中锌锰电池业务属于“C3844 锌锰电池制造”,锂一次电池业务属于“C3849
其他电池制造”,锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”,镍氢电池业
务属于“C3842 镍氢电池制造”。
属于国家政策规定的限制类或淘汰类产能。
类别
  拟购买标的公司所生产产品为无铅、无镉、无汞电池,符合国家关于低碳、
环保的产业政策要求。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》,高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学
制品制造业,非金属矿物制品业,黑色金属冶炼和压延加工业,有色金属冶炼和
压延加工业,电力、热力生产和供应业”,标的公司不属于高耗能行业。根据环
境保护部颁布的《环境保护综合名录》(2017 年版),标的公司的电池产品未被
列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》,
拟购买标的公司所属行业不属于重污染行业。
  根据《福建省生态环境厅关于印发 2021 年度重点排污单位名录的通知(闽
环保综合[2021]6 号)》,南孚电池是 2021 年度福建省土壤重点排污单位。根据
《福建省生态环境厅关于印发 2021 年度省级土壤污染重点监管单位名录的通
知》,南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法
规要求,定期开展监测,并按要求对外公布相关信息,不存在违反相关法规规定
的情形。南孚电池高度重视环境污染防治工作,在生产过程中严格遵守国家及地
方环保法律法规的规定,积极落实和推进环境保护。
  (三)报告期标的公司不存在因安全生产、环保问题受到行政处罚的情形
  报告期内,标的公司未出现因生产安全、环保问题而受到行政处罚的情形。
至 2021 年 10 月 8 日期间未接到过福建南平南孚电池有限公司发生生产安全伤
亡事故的报告;无违反国家安全生产法律法规被该局行政处罚的情况。2021 年 9
月 28 日,南平市延平生态环境局出具证明,确认福建南平南孚电池有限公司自
  (四)独立财务顾问意见
  经核查,独立财务顾问认为:碱性电池与其他电池存在一定的终端应用场景
重合,但预计对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响;标的公司所在电池
家和地方环保要求,不属于高耗能高污染产业类别;报告期标的公司不存在因安
全生产、环保问题受到行政处罚的情形。
直销为辅,线下与线上销售相结合”的销售模式,目前主要盈利来源为电池销售。
请公司补充披露:(1)报告期内经销与直销、线上与线下销售金额及占比,并
就变动情况说明原因;(2)经销模式下的收入确认方法,标的公司与经销商之
间是否为买断式销售,经销商是否有权要求退换货,如有,请列示报告期内的退
换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况;(3)报告期内标的公司前五大
客户名称、销售额及占比、与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)报告期内经销与直销、线上与线下销售金额及占比,并就变动情况说
明原因
  南孚电池销售业务分为经销模式、平台销售模式和直销模式,经销模式包括
线下经销模式、线上分销模式及线上经销模式,平台销售模式包括 KA 模式和电
商平台销售模式,直销模式包括 OEM 模式、线上直销零售及出口业务。
  报告期内,南孚电池经销模式、平台销售模式与直销模式的销售金额及其占
比情况如下:
                                                                 单位:万元
 项目
          金额         占比         金额         占比         金额          占比
经销模式    168,561.91   68.46%   236,359.20   70.13%   199,763.73    70.20%
平台客户     26,845.86   10.90%    41,998.29   12.46%    37,795.78    13.28%
直销模式     50,821.32   20.64%    58,673.22   17.41%    46,999.53    16.52%
总计       246,229.09   100.00%   337,030.70   100.00%   284,559.04   100.00%
   报告期内,南孚电池线上与线下销售金额及其占比情况如下:
                                                                    单位:万元
  项目
           金额         占比          金额         占比          金额          占比
线下销售     209,207.50    84.96%   279,690.40    82.99%   238,935.67    83.97%
线上销售      37,021.59    15.04%    57,340.31    17.01%    45,623.37    16.03%
总计       246,229.09   100.00%   337,030.70   100.00%   284,559.04   100.00%
   根据上表可知,报告期内,南孚电池经销模式、平台客户及直销模式的占比
相对稳定,直销模式占比逐年上升,线下销售的占比总体也呈现波动式上升趋势,
主要原因是南孚电池加大了出口业务的客户拓展力度,2020 年以来新增了
ENERGIZER 等海外客户业务,出口业务量大幅增加。
   ENERGIZER 为劲量控股旗下企业,劲量控股(股票代码[ENR.N],纽约证
券交易所上市公司)及其子公司是一家主要经营电池、便携式路灯、汽车护理外
观、性能、制冷剂和香水产品的全球制造商、营销商和分销商,是世界上最大的
原电池、便携式电池、供电设备的生产厂家之一。ENERGIZER 主要电池产品包
括碱性电池、锂铁电池、镍氢电池、扣式电池等。在 2019 年收购 Spectrum Holdings,
Inc.的全球电池、照明和便携式电源业务后,ENERGIZER 的电池和电灯产品以
Energizer、EveReady、Rayovac 和 Varta 品牌对外销售。
   劲量电池在欧美市场具有很强的竞争力,是金霸王电池传统竞争对手。根据
劲量控股披露的定期公告,其销售收入主要分布在北美和拉丁美洲,其在美洲的
销量占比超过 70%。劲量控股 2020 年财务年度实现营业收入 27.45 亿美元,截
至 2020 年财务年度末,资产总额 57.28 亿美元。
   (二)经销模式下的收入确认方法,标的公司与经销商之间是否为买断式销
售,经销商是否有权要求退换货,如有,请列示报告期内的退换货金额、原因及
对应的收入确认、冲回情况
   经销模式下,标的公司根据合同或协议,由第三方承运完工产品至购买方指
定地点,在购买方验收后交付验收清单时确认收入,即标的公司在经销商签收商
品并完成验收后确认收入。
  南孚电池与经销商之间是买断式销售,即南孚电池将产品销售给经销商客户
后,所有权即转移至下游经销商客户,后续由其自行负责销售。
  南孚电池与经销商签订的经销合同中对验收相关条款约定如下:
  “甲方委托或指定第三方发运给乙方的货品,必须经乙方或者乙方有权收货
人签名盖章确认。乙方或乙方有权收货人必须在甲方货品到达乙方收货地址之日
及时签收盖章。自乙方下单之日起满 10 个工作日(若遭遇自然灾害或不可控因
素,则该期限由甲乙双方协商后另行确定),乙方若未签收盖章亦未提出书面异
议,则视为乙方已签收,并视为乙方对该批货品数量和质量验收合格。
  ……
  在乙方或乙方有权收货人签收盖章后,货品的损失风险由乙方承担。因乙方
的原因致使货品不能按照约定的期限签收的,乙方应当自违约之日起承担标的物
损毁、灭失的风险。”
  根据上述经销合同条款,标的公司与经销商之间为买断式销售,在合同约定
的特定条件下,经销商可申请对货品进行更换,退换货相关具体条款如下:
  “乙方在甲货品到达收货地址签收时发现甲方所送货品箱数短少或损坏,应
先行签收,在送货单上注明短少或损坏的数量,并在七日内以书面形式通知甲方。
属甲方生产或运输以及其他可归责于甲方的原因造成乙方需要调换货品时,,乙
方必须在签收之日起三十日内以书面形式通知甲方,并经甲方营业代表签名确认
后,甲方给予调换。”
  (1)报告期内的退换货金额情况如下:
                                                 单位:万元
      项目
                 金额             金额             金额
退换货                   166.21         245.24         172.10
  (2)退换货的原因
  标的公司在日常销售退换货的售后管理中,对于外包装破损等质量问题的退
换货需求均以退货方式进行处理,除特殊情况,不对此进行换货处理。
  报告期内,经销商的退货主要是在产品运输途中造成的外包装破损等非因质
   量问题导致的退货。
         (3)对应的收入确认、冲回情况
         对经销商退货的会计处理:按所退货物原销售价金额冲减退货当期的销售收
   入、增加预收款项;按原销售成本冲减退货当期销售成本、增加存货。
         (三)报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及占比、与标的公司是否
   存在关联关系
         报告期内,标的公司的前五大客户名称、销售额及占比情况如下:
                                                            单位:万元
                                                                   是否为关
    年度         序号               客户名称          销售金额        占比
                                                                    联方
                            合计                46,905.18   19.05%    -
                            合计                50,277.80   14.92%    -
                            合计                36,708.48   12.90%    -
      注:上述前五大客户数据中,对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其
   中:1、ENERGIZER 包括 ENERGIZER TRADING LIMITED、ENERGIZER MFG INC C/O
   RICHS WHS、ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD、ENERGIZER KOREA LTD.;2、京东贸
   易包括:北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库、JD E-Commerce America Limited;3、大
   润发包括:康成投资(中国)有限公司--东区碱性苏州总仓以及其他由大润发控股有限公司
   控股的主体;4、华润万家包括:华润万家有限公司以及其他由华润万家(香港)有限公司
   控制的主体。
  经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构,上述境内企业与标的公
司均不存在关联关系。此外,经查询境外客户的官方网站,核实确认 ENERGIZER
为劲量控股旗下公司,系世界著名电池和便携式照明设备的生产商;EDEKA
Nonfood-CM GmbH 为德国规模较大的商品零售企业,旗下有多家连锁超市;
OHM ELECTRIC INC 为欧姆电机株式会社,1961 年成立于的日本浜松市,专注
于电气机电化领域的生产制造。
  综上,报告期内标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。
  (四)独立财务顾问意见
  经核查,财务顾问认为:报告期内,标的公司出口业务量的增加导致其直销
占比的上升以及线下销售占比的总体波动式上升趋势;经销模式下,标的公司与
经销商之间是买断式销售,经销商仅在因标的公司生产或运输破损导致产品损坏
的特定情形下有权申请调换货品;报告期内,标的公司前五大客户与标的公司不
存在关联关系。
有限公司(以下简称鹏博实业)、浙江讯通联盈商务服务有限责任公司(以下简
称讯通联盈)两家参股公司。鹏博实业的参股权在“以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产”中核算,其仅能通过股利分派对标的公司损益产生
正向影响。公开信息显示,截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司持有鹏博实业的其
他权益工投资账面价值为 8.34 亿元,已发生累计损失 1.66 亿元。同时,标的公
司已与受让方签署协议转让其所持的讯通联盈 24%股份。
  请公司补充披露:(1)投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的
会计科目;
    (2)本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式;
(3)鹏博实业投资的后续计量中是否可能通过减值、终止确认等方式影响损益,
并充分提示该项投资后续可能存在的风险敞口及拟采取应对措施;(4)标的公
司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损益的影响;(5)
标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价格、支付安
排等,以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目
深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》,亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿元,
持股比例为 40.00%;2018 年 3 月 20 日,亚锦科技 2018 年第一次临时股东大会
审议通过上述议案。2018 年 3 月 15 日,兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科
技签署的信托贷款合同,将并购资金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。
  根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限
公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定,亚锦科技向鹏博
实业增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元,持股比例为 29.455%,增资款
已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日,该项对外投资事项已经
完成工商变更登记。
  (1)会计政策
  亚锦科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产”,计入“其他权益工具投资”科目列示,对应会计政
策为:“本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计
入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得
或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。”
  (2)累计损失情况
  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成,亚锦科技 2019 年和 2020 年
的累计损失具体情况如下:
                 项目                    金额(万元)
初始投资                                      100,000.00
税费影响                                       -1,986.11
截至 2019 年末余额                               92,055.57
税费影响                                       -2,163.89
截至 2020 年末余额                               83,400.00
累计损失                                       -16,600.00
  为进行可靠计量,亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具投资进行评估,
作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。亚锦科技对鹏
博实业的投资损失主要系 2019 年、2020 年亚锦科技分别根据估值报告而计量的
公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益——其他权
益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资——公允价值变动”。评估机
构采用市场法对鹏博实业 29.455%股权权益进行估值。鹏博实业估值下降的主要
原因为:鹏博实业经营的业务类型较多,涉及宽带、房地产、餐饮服务、钢材、
投资、大酒店、农业、贸易等,其中宽带业务为重资产行业,竞争对手中国电信、
中国联通、中国移动的资金雄厚,因此该业务的竞争压力和经营压力较大;房地
产业务受政策限制,行业整体不景气;2020 年餐饮、酒店行业因疫情影响整体下
滑较大;综合上述行业因素影响,鹏博实业近年经营性业务亏损较大,且每年利
息费用支出较大,从而导致经营风险增加。
  根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字[2020]第 A121 号《亚
锦科技持有鹏博实业 29.455%股权权益估值报告》,亚锦科技持有鹏博实业 29.455%
股权于 2019 年 12 月 31 日的公允价值为 92,055.57 万元。因此亚锦科技其他权益
工具投资的当期期末余额为 92,055.57 万元,当期计入其他综合收益的公允价值
变动损失为 7,944.43 万元,合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其
他权益工具投资公允价值变动”为-5,958.32 万元。
  根据格律(上海)资产评估有限公司出具的格律沪咨报字[2021]第 006 号《亚
锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业 29.455%的
股权价值估值报告》,亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2020 年 12 月 31
日的公允价值为 83,400.00 万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末余
额为 83,400.00 万元,当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为 8,655.57 万
元,累计损失为 16,600.00 万元,合并利润表中列示的“其他综合收益的税后净
额-其他权益工具投资公允价值变动”为-6,491.68 万元。
  (二)本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式
  本次交易系上市公司看重亚锦科技控制的南孚电池在电池领域的较强竞争
力和较高市场地位,鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的
前期投资对象,交易双方主要围绕着本次交易实质即南孚电池股权进行了磋商与
谈判,在本次交易的初步对价中并未考虑鹏博实业参股权所对应的价值,业绩承
诺也剔除了鹏博实业股权投资的影响,双方同意在最终交易作价中也将扣除鹏博
实业参股权所对应的价值。
  本次交易最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值(基准日为 2021
年 8 月 31 日),经友好协商后最终确定,并在正式的附条件生效的股份转让协
议中明确约定。本次交易以南孚电池股权为核心,将在鹏博实业参股权评估值的
基础上,在购买资产交易作价中予以扣除该评估值的影响,即“其他权益工具投
资-鹏博实业”这项资产对应的交易作价为零。双方认为,交易作价中对鹏博实业
参股权的上述处理方式更有利于推动本次交易的实施,有利于标的公司集中经营
南孚电池主业回报投资者,保障上市公司和中小股东的利益。
  (三)鹏博实业投资的后续计量中是否可能通过减值、终止确认等方式影响
损益,并充分提示该项投资后续可能存在的风险敞口及拟采取应对措施
  亚锦科技将对鹏博实业的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定,“企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工
具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的,当该金
融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收
益中转出,计入留存收益”,因此除了股利收入计入当期损益外,对鹏博实业投
资的后续计量、终止确认等均不会影响损益。根据《<企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量>应用指南(2018)》,以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产,其公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值
准备。
  未来如果亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动,因公允
价值变动而计入其他综合收益的金额也会相应改变,从而影响亚锦科技所有者权
益中的“其他综合收益”;如果终止确认,则会影响所有者权益中的留存收益。
  未来,如果亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动或终止
确认,则不会影响亚锦科技的损益情况,但会对其净资产金额及结构产生影响。
     鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成,根据亚锦科技 2021 年半年
度报告,截至 2021 年 6 月末,亚锦科技其他权益工具投资的初始投资为
当鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动时,影响亚锦科技所有者权益中的
“其他综合收益”,但不会对其未分配利润产生影响;当鹏博实业 29.455%股权
终止确认时,假设届时该笔投资的累计损失为上限 100,000.00 万元,则影响亚锦
科技留存收益的金额为-100,000.00 万元,考虑到终止确认时鹏博实业 29.455%股
权价值为零的可能性较小,在亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下,预计
不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。
     后续,亚锦科技拟适时退出对参股公司股权投资,加速资产变现及资金回笼,
降低可能存在的净资产波动风险。
     (四)标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损
益的影响
亚锦科技为扩展业务布局,对外投资设立参股公司讯通联盈。设立时,讯通联盈
各股东均以 1 元/注册资本认缴,具体股权结构如下:
                                认缴出资额        持股比例
序号           股东名称/姓名                                   出资方式
                                (万元)          (%)
              合计                120,000.00    100.00    -
限公司向其增资 30,000 万元用于认缴讯通联盈新增注册资本,讯通联盈注册资
本变更为 150,000 万元,亚锦科技持股比例变更为 24%;同月,讯通联盈就本次
增资事项完成了工商变更登记。
     各股东投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通混
改项目,亚锦科技作为牵头方于 2019 年 4 月、5 月率先实缴了 18,000 万元的注
册资本。
  亚锦科技按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定,对讯
通联盈的长期股权投资以权益法核算,按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长
期股权投资的账面价值。2019 年,亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认
的投资损益为-22.77 万元。2020 年,亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确认
的投资损益为-0.13 万元。
  此外,根据亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司(以下简称“宁
波力豪”)于 2021 年 1 月 27 日签署的《股权转让协议》,宁波力豪拟以 18,000
万元受让亚锦科技所持的讯通联盈 24%股权,其中 4,400 万元由宁波力豪以承接
亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付,其余 13,600 万元由宁波力豪以现金方式
向亚锦科技分期支付。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定,
亚锦科技对尚未收到的股权转让价款的预计未来现金流量现值进行计算,与账面
价值进行比较后,当期对长期股权投资计提 773.60 万元的资产减值准备。
  综上,关于亚锦科技对讯通联盈的股权投资事项,对亚锦科技 2019 年度的
损益影响值为-22.77 万元,对 2020 年度的损益影响值为-773.73 万元。
  (五)标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价
格、支付安排等,以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。
  亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑,决定转让讯通联盈股份。
各方设立讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体,共同参与云南联通混改项目;
鉴于亚锦科技已退出该项目,专注于持有南孚电池股权,因此决定剥离讯通联盈
股权。宁波力豪应向亚锦科技支付的 1.8 亿元转让对价中,4,400 万元由宁波力
豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付,因此亚锦科技通过转让讯通联盈
股权减少了 4,400 万元负债。
《关于出售股权及转移债务的议案》,同意亚锦科技将所持讯通联盈 24%股权以
讯通联盈 24%股权的转让对价为 18,000 万元,由受让方宁波力豪以支付现金和
承接转让方债务相结合的方式支付,具体为:(1)协议生效后,宁波力豪以承
接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付首期股权转让对价 4,400 万元;(2)2021
年 9 月 30 日之前,宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的 10%,即人民币 1,360
万元;
  (3)2021 年 12 月 31 日之前,宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的 30%,
即人民币 4,080 万元;(4)2022 年 6 月 30 日之前,宁波力豪向亚锦科技支付剩
余现金对价,即人民币 8,160 万元。双方同意,宁波力豪支付完毕全部现金对价
后 30 个日内办理工商变更登记手续。
技将对其所负的债务 4,400 万元全部转移给宁波力豪。截至 2021 年 9 月 27 日,
亚锦科技已收到宁波力豪支付的第一期现金转让价款 1,360 万元。
  经独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开网站查询
核实,亚锦科技与宁波力豪之间不存在关联关系。亚锦科技出具了《关于与交易
对手无关联关系的说明》:“本公司承诺与宁波力豪及其关联方之间不存在关联
关系、一致行动关系或其他利益安排。本公司不存在直接或间接持股宁波力豪及
其关联方的情形,不存在向宁波力豪委派董事、监事、高级管理人员的情形。宁
波力豪及其关联方亦不存在持股本公司的情形,不存在向本公司委派董事、监事、
高级管理人员的情形。本公司与宁波力豪不存在直接或间接同为第三方控制的情
形。本公司与宁波力豪之间的股权转让协议是本着意思自治的原则签订的,不存
在任何损害本公司中小股东利益的行为。”
  本次股权转让的交易对方宁波力豪的基本信息如下:
名称      宁波梅山保税港区宁波力豪投资有限公司
住所      浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2005
企业类型    有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人   黄淑玲
        上海合舟投资有限公司持股 83.75%,上海柯鸿企业管理有限责任公司持
股权结构
        股 16.25%
实际控制人   王旭宁
主营业务    实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询
注册资本    人民币 5,000,000 元
  预估值未考虑本次股权转让对标的公司的影响,上市公司为本次交易所聘请
的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值,合计确定为讯
通联盈的评估值。
  (六)独立财务顾问意见
  经核查,独立财务顾问认为:
损失目前主要发生于 2019 年度和 2020 年度,主要系根据估值报告而计量的公允
价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益——其他权益工
具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资——公允价值变动”;
鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象,本次
交易对价将不考虑鹏博实业参股权所对应的价值,即“其他权益工具投资-鹏博
实业”这项资产对应的交易作价为零;
综合收益的金融资产。根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定,除了股利
收入计入当期损益外,对鹏博实业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益,
亦不需计提减值准备。未来如果其他权益工具投资的公允价值发生变动,则会影
响所有者权益中的“其他综合收益”;如果终止确认,则会影响所有者权益中的
留存收益。考虑到终止确认时鹏博实业 29.455%股权价值为零的可能性较小,在
亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下,预计不会导致亚锦科技未分配利润
为负数从而无法实施利润分配的情形。亚锦科技后续拟适时退出对参股公司的股
权投资,加速资产变现及资金回笼,降低可能存在的净资产波动风险。
盈各股东均以 1 元/注册资本认缴。亚锦科技对讯通联盈的长期股权投资以权益
法核算,该笔投资对亚锦科技 2019 年度的损益影响值为-22.77 万元,对 2020 年
度的损益影响值为-773.73 万元。
份。经核查,亚锦科技与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排。本次转让对价为 18,000 万元,亚锦科技与宁波力豪已对支
付安排予以明确约定。本次预估值未考虑股权转让对标的公司的影响,上市公司
为本次交易所聘请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现
值,合计确定为讯通联盈的评估值。
三、其他
际实现的净利润未达到承诺金额的,宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对
上市公司进行补偿。同时,为解决宁波亚丰短期流动资金问题,公司已向其支付
意向金 3 亿元。请公司补充披露:(1)宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价
款的主要用途;(2)对于业绩补偿是否设置保障措施,届时宁波亚丰是否具有
足额补偿能力。请财务顾问发表意见。
  回复:
  (一)宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途
  截至 2021 年 8 月 31 日,宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿元、
非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等,本次交易取得的交易价款拟
用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债
务等。
  宁波亚丰及 JIAO SHUGE(焦树阁)出具承诺如下:
  “1、截至 2021 年 8 月 31 日,本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金
占用情形,但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司(以下简称“南孚电池”)
过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东
之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务;本公司/本
人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前(即公司召开董事会审议本次
重组草案前)解除相应的南孚电池股权冻结事项,同时交易各方将在正式协议中
明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质
押及 22.183%南孚电池股权的质押。
以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%的股权之上设定质押外,本公司/本人不存
在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。
元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等,除上述已披露事项外,宁
波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形,不存在其他金融机
构或非金融机构隐性负债的情形;除已公开披露的信息外,亚锦科技和南孚电池
不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形,亦不存在其他金融机
构或非金融机构隐性负债的情形。
作为共同债务人承担连带责任,所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公司的生产经
营。若因债务纠纷产生的任何法律责任,应由本公司自行承担,与亚锦科技及其
子公司无关。
导性陈述或重大遗漏;如若违反以上承诺,本公司/本人将承担一切法律责任。”
   截至本问询函回复日,宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态,
目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元;南孚电池
为 8,200.00 万美元;亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结,原
告主张的违约金金额为 26,920.00 万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合计为
人民币 62,895.00 万元和 8,200.00 万美元。
   宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前(即公司召开董事
会审议本次重组草案前)解除相应的南孚电池股权冻结事项;同时,交易各方将
在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦
科技股份的质押及亚锦科技持有的 22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池
股权冻结事项未能解除,或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事
项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押,则本次重组存在无法交割
从而导致本次交易终止的风险。如交易终止,宁波睿利支付的意向金中,由上市
公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个工作日内退回,剩余部分将由交易对方
在 18 个月内退回,其他交易款项将在 10 个工作日内直接从共管账户中退回。
    (二)对于业绩补偿是否设置保障措施,届时宁波亚丰是否具有足额补偿能

    拟购买标的公司的历史业绩与本次初步业绩承诺的对比情况如下:
                                                                单位:万元
      主体       利润表项目        2019 年度          2020 年度         2021 年 1-6 月
             营业收入           284,794.31          337,404.37      192,249.47
             营业利润            34,211.82           70,239.50       54,965.48
     亚锦科技    利润总额            36,985.23           72,388.65       54,978.79
    (合并口径)
             净利润             28,623.28           56,596.31       42,941.76
             归属于母公司所
             有者净利润
             营业收入           284,794.31          337,404.37      192,249.47
             营业利润            71,435.51           84,795.53       56,005.08
     南孚电池    利润总额            71,471.46           84,672.59       56,018.36
    (合并口径)
             净利润             54,792.99           65,832.18       44,076.92
             归属于母公司所
             有者净利润
                                                                单位:万元
     主体       项目       2022 年       2023 年         2024 年        平均值
  亚锦科技
             承诺净利润     61,637.25    65,746.40      69,855.55    65,746.40
 (合并口径)
  南孚电池
             对应净利润     75,000.00    80,000.00      85,000.00    80,000.00
 (合并口径)
    以南孚电池和亚锦科技 2020 年度归属于母公司所有者净利润予以测算,南
孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为 80.63%
和 66.58%。2021 年上半年,南孚电池和亚锦科技分别实现净利润 43,269.85 万元
和 34,425.30 万元,分别占 2022 年承诺净利润的 57.69%和 55.85%。假设亚锦科
技 2022 年-2024 年合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%,同时假设亚锦科
技在业绩承诺期均将各期归母净利润的 60%用于实施现金分红,则根据《股份转
让框架协议》中的约定,业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口
如下:
                                                            单位:万元
 初步交易         初步业绩承
                           假设完成率   补偿金额         分红款项        补偿缺口
  对价          诺总金额
   注:分红款项以宁波亚丰 34.39%的持股比例予以测算,同时不考虑宁波亚丰持有的上
市公司股份的分红。
    除本次拟出售给上市公司的亚锦科技 36%股权外,宁波亚丰还持有亚锦科
技 34.39%的股权(其中 15%的股权质押给上市公司),加之宁波亚丰还将自陈
学高受让上市公司 15%股权,该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获
取分红,增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技 2022 年-2024 年合计完成率分
别为 90%、80%、70%和 60%,以宁波亚丰剩余 34.39%的持股比例予以测算并扣
除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后,预计宁波亚丰补偿资金缺
口分别为-12,072.22 万元、16,553.89 万元、45,180.00 万元和 73,806.12 万元。
    为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性,并保证业绩承
诺未完成时交易对方有足额的补偿能力,在本次收购完成且宁波亚丰表决权委托
对应的 15%的股权解除质押后,宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司,根
据本次交易的初步定价,上述亚锦科技 15%的股权价值约为 10.23 亿元。如未来
亚锦科技未完成业绩承诺,且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿,上市公司
可就上述质押给公司的亚锦科技 15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科
技业绩承诺完成率达到 60%以上,结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上
市公司 15%股权的预估价值,预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。
    综上,上市公司已设置了业绩补偿的保障措施,宁波亚丰具有足额补偿能力。
    (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:截至 2021 年 8 月 31 日,宁波亚丰的资金缺口
主要为长期借款 5.04 亿元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等,
本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的长
期借款以及偿还宁波亚丰其他债务等,上市公司已就上述股份质押及冻结未能解
除导致的无法交割从而导致本次交易终止进行了风险提示;上市公司已经设置了
业绩补偿的保障措施,宁波亚丰具有足额补偿能力。
控制权,鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异,上市公司充分认可并尊
重标的公司现有的管理及业务团队,因此未来标的公司仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下运营。请公司补充披露:(1)标的公司后续经营是
否对原管理团队存在重大依赖,赖以人员是否签订竞业禁止协议;(2)上市公
司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才,是否能够实际控制标的公
司,并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
     回复:
  (一)标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖,赖以人员是否签
订竞业禁止协议
  标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权,南孚电池是中国电池行业知
名企业,通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售市
场的深耕细作,南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势,市场占有率较高。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年(1993 年-2020 年)在中国市场销量第一,
具有较强品牌认可度;另外,南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络,
通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道,覆盖全中国城市,
包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道,KA 卖场和 24 小时连锁便利
店等现代渠道,以及天猫、京东、拼多多、苏 宁 易 购等主流平台的线上电商渠道。
南孚电池在线下渠道精耕细作的同时,积极顺应现代消费趋势,由专业团队负责
电商平台的销售,为消费者提供全方位的消费体验。同时,南孚电池也建立了完
善的内部控制体系,引入了现代化的企业管理制度,从而不断减少对于管理团队
的过度依赖。因此,南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度,并形成了自身
的品牌优势和销售体系优势,本次交易完成后,公司对原管理团队不存在重大依
赖。
  公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约
定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实
施有效、稳定的控制,同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求
其与公司签署竞业限制协议,以保证南孚电池核心人员的稳定性。
  (二)上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才,是否能够
实际控制标的公司,并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。
际控制标的公司
  上市公司原有主营业务为百货零售行业,公司目前无在电池行业方面拥有管
理经验的人才。本次交易完成后,标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管
理团队管理下运营。
  本次交易过程中,为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池
的控制,公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确
约定并落实到位等方式,以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池
实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科技
净利润达到一定金额后,根据公司届时情况,适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦
科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控
制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份(如有)以及亚锦科技其他股东所
持亚锦科技股份(如选择以与宁波亚丰相同的条件出售)。
  另外,南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份,公司
未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度,引入与市场相适
应的薪酬及激励制度;同时,公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股
东(包括南孚电池管理层的持股平台)持有的南孚电池股份,进而实现对南孚电
池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
  上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、
销售,是中国电池行业知名企业,本次交易完成后,上市公司主营业务将从传统
的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行
业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终
端消费者的零售经验,为标的公司的持续发展提供支持,以保证本次交易完成后
亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、
管理体系、企业文化等方面存在一定差异,上市公司与标的公司的业务和管理能
否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合,可能导致管
理效率下降,进而导致本次重组效果不如预期,本次交易存在跨界重组的整合风
险。
  (三)独立财务顾问核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依
赖,上市公司将在正式协议中对标的公司核心人员签订竞业禁止协议事宜进行有
效安排;上市公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才,上市公司将通过
重组亚锦科技及南孚电池董事会、引入与市场相适应的薪酬及激励制度、进一步
收购亚锦科技少数股东权益以及收购其他少数股东(包括南孚电池管理层的持股
平台)持有的南孚电池股份等方式实际控制标的公司,上市公司已就跨界重组的
后续整合风险进行提示。
  (本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对安
徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意
见》之签章页)
                        华安证券股份有限公司
                           年   月   日

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