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安德利: 安德利重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）

证券之星 2021-10-30 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票代码：603031   上市地点：上海证券交易所      股票简称：安德利
      安徽安德利百货股份有限公司
   重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案
          （修订稿）
     重大资产购买交易对方             宁波亚丰电器有限公司
     重大资产出售交易对方                陈学高
                  二〇二一年十月
                声明
一、公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
二、交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
       八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
      二、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施
      四、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
      五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
      七、本次筹划重大资产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性披露的情形 ... 109
                        释义
 在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
                       一般名词
安德利、上市公司、公
             指   安徽安德利百货股份有限公司
司、本公司
安德利有限        指   安德利贸易中心有限公司，系公司前身
合肥荣新         指   合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀         指   深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动
             指   合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人        指   袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸        指   安徽安德利工贸有限公司
宁波睿利         指   宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
亚锦科技         指   宁波亚锦电子科技股份有限公司
标的公司         指   亚锦科技和安德利工贸，根据语境不同亦可单指其中一方
南孚电池         指   福建南平南孚电池有限公司
宁波亚丰         指   宁波亚丰电器有限公司
鹏博实业         指   深圳鹏博实业集团有限公司
讯通联盈         指   浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
                 重大资产出售交易对方陈学高和重大资产购买交易对方
交易对方         指
                 宁波亚丰，根据语境不同亦可单指其中一方
拟购买资产        指   亚锦科技 36%股权
拟出售资产        指   安德利工贸 100%股权
                 亚锦科技 36%股权和安德利工贸 100%股权，根据语境不
标的资产         指
                 同亦可单指其中一方
                 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架
《股份转让框架协议》   指
                 协议》
报告期          指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
                 安徽安德利百货股份有限公司以支付现金的方式向宁波
                 亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向
本次交易、本次重大资
             指   陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将
产重组、本次重组
                 其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）
                 对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
                 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
本预案          指
                 产出售暨关联交易预案》
                 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资
重组报告书        指
                 产出售暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》       指
                 监管的暂行规定》（2016 年修订）
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》   指
                 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）
                                      》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
中证登、中国结算、中
             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证登上海分公司
元、万元         指   人民币元、人民币万元
                 又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电
碱性电池         指   解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化
                 钾为电解质的原电池
  注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
                重大事项提示
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒
投资者注意投资风险。
  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。
一、本次交易方案概述
  公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委
托给安德利行使。
  （一）重大资产购买
  公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。
  各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好
协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新
设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
  另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股
份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通
过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决
权。
  上述股权收购以宁波亚丰同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可
撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚
丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完成
且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，直
至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%以
上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
  公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强
对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科
技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚
锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司
控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东
所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
  （二）重大资产出售
  上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
  参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售
安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格
将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，
并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
  根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑
到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%
股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式
与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
  本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
  （一）重大资产购买
   根据交易各方签订的《股份转让框架协议》，本次重大资产购买的业绩承诺
及利润补偿情况如下：
   各方初步同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技 2021
年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技 2021
年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023
年和 2024 年。宁波亚丰初步承诺，亚锦科技 2022 年、2023 年和 2024 年三个年
度内，净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净
利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和
   如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计
机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，宁波亚丰应就未实现的部分以现金
方式对上市公司进行补偿，具体补偿金额的计算公式为：
   当期补偿金额=（业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－
业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度
的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
   如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。
   最终的业绩承诺期、利润承诺金额和业绩补偿安排将在安德利与宁波亚丰签
订的相关业绩补偿协议中作出明确约定。
   上述业绩承诺的主要确定依据为：考虑到南孚电池的历史业绩情况、行业发
展情况、核心竞争力等因素，以及宁波亚丰对南孚电池未来经营业绩的预判及信
心，因此初步预测南孚电池 2022 年、2023 年和 2024 年的净利润应分别不低于
对应归属于标的公司股东的承诺净利润则为 6.16 亿元、6.57 亿元和 6.99 亿元。
   宁波亚丰承诺在本次收购完成且其持有的亚锦科技 15%股权解除质押后，
将该部分股权质押给上市公司，从而保证亚锦科技业绩承诺未完成时的补偿能力。
  截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿元、
非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟
用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债
务等。
  宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）出具承诺如下：
  “（1）截至 2021 年 8 月 31 日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资
金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电
池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事会
审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控
股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务；本公
司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审
议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式
协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股
份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。
  （2）截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股
份以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人不
存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负
担。
  （3）截至 2021 年 8 月 31 日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款 5.04 亿
元、非金融机构借款 3.01 亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，
宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融
机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电
池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不存在其他金融
机构或非金融机构隐性负债的情形。
  （4）上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均
未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公司的生
产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技
及其子公司无关。
  （5）本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、
误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责任。”
  拟购买标的公司的历史业绩与本次初步业绩承诺的对比情况如下：
                                                              单位：万元
    主体        利润表项目         2019 年度        2020 年度
                                                                月
            营业收入           284,794.31      337,404.37        192,249.47
            营业利润            34,211.82         70,239.50       54,965.48
  亚锦科技      利润总额            36,985.23         72,388.65       54,978.79
 （合并口径）
            净利润             28,623.28         56,596.31       42,941.76
            归属于母公司所
            有者净利润
            营业收入           284,794.31      337,404.37        192,249.47
            营业利润            71,435.51         84,795.53       56,005.08
  南孚电池      利润总额            71,471.46         84,672.59       56,018.36
 （合并口径）
            净利润             54,792.99         65,832.18       44,076.92
            归属于母公司所
            有者净利润
                                                              单位：万元
   主体        项目       2022 年      2023 年        2024 年         平均值
  亚锦科技
           承诺净利润      61,637.25   65,746.40     69,855.55    65,746.40
 （合并口径）
  南孚电池
           对应净利润      75,000.00   80,000.00     85,000.00    80,000.00
 （合并口径）
  以南孚电池和亚锦科技 2020 年度归属于母公司所有者净利润予以测算，南
孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为 80.63%
和 66.58%。2021 年上半年，南孚电池和亚锦科技分别实现净利润 43,269.85 万
元和 34,425.30 万元，分别占 2022 年承诺净利润的 57.69%和 55.85%。假设亚
锦科技 2022 年-2024 年合计完成率分别为 90%、80%、70%和 60%，同时假设亚锦
科技在业绩承诺期均将各期归母净利润的 60%用于实施现金分红，则根据《股份
转让框架协议》中的约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺
口如下：
                                                                单位：万元
初步交易对        初步业绩承
                          假设完成率        补偿金额        分红款项        补偿缺口
  价           诺总金额
  注：分红款项以宁波亚丰 19.39%的持股比例予以测算。
   除本次拟出售给上市公司的亚锦科技 36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科技
受让上市公司 15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获取分
红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技 2022 年-2024 年合计完成率分别
为 90%、80%、70%和 60%，以宁波亚丰剩余 34.39%的持股比例予以测算并扣除宁
波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波亚丰补偿资金缺口
分别为-12,072.22 万元、16,553.89 万元、45,180.00 万元和 73,806.12 万元。
   为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保证业绩
承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰表决权
委托对应的 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，
根据本次交易的初步定价，上述亚锦科技 15%的股权价值约为 10.23 亿元。如未
来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿，上市公
司可就上述质押给公司的亚锦科技 15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科
技业绩承诺完成率达到 60%以上，结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上市
公司 15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。
   综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。
   （二）重大资产出售
   本次重大资产出售不涉及业绩承诺及利润补偿。
三、本次交易预计构成重大资产重组
   本次交易标的资产的作价尚未最终确定。
   本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产
总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的
比例情况如下：
                                               单位：万元
     财务指标         标的公司           上市公司          占比
资产总额与预估交易金额孰高       303,529.22    167,954.89    180.72%
资产净额与预估交易金额孰高       245,562.80     61,323.10    400.44%
     营业收入           337,404.37    176,571.39    191.09%
  本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业
务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公
司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
  本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，
本次交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》
       、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
  在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。
  截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持
有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有
的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，
合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
     本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让
协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件
之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成
后，公司股权将发生变动如下：
       股东姓名/名       本次交易前                         本次交易后
序号                       持股比例                         持股比例
         称      持股数（股）                        持股数（股）
                          （%）                          （%）
       合计        112,000,000        100.00%    112,000,000   100.00%
     注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。
     （二）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电
专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线
下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020
年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
     亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生
产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持
稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先
导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一1。
在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显
的市场领先优势。
     本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将
实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，
快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，
有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
     （三）本次重组对上市公司财务指标的影响
     本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司
将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利
润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
     由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
     （四）本次重组后续整合计划
     标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业
知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售
市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第
一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网
络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城
市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便
利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏 宁 易 购等主流平台的线上电商渠
道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队
负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立
了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理
团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了
自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重
大依赖。
  公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约
定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实
施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求
其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。
  上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有
管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。
  本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电
池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行
明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南
孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚
锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有
的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、
公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他
股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
  另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司
未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相
适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数
股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚
电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订了《股份转让框架协议》；
易相关的议案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
通过；
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则
上同意本次交易的相关事宜。
    （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间的减持计划
的股份减持计划
    上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披
露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企
业直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有
的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的
股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规
的规定，及时披露相关信息。”
期间的股份减持计划
    上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组
相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的
股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公
司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、
                                《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
  本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本公司本次重组的进展情况。
  （二）严格执行相关决策程序
  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事
前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
  （三）股东大会和网络投票安排
  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
十、待披露的信息提示
  截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特
提请投资者注意。
              重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在
本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
  尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记
相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调
查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投
资者注意投资风险。
取消的风险
  本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购
买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法
按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
  若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动
重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
   （二）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
   （三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
   截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的
资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，
目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参
考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中
披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
   （四）资金筹措风险
   本次交易采用现金支付，上市公司拟通过安德利工贸股权转让回款、引入股
权投资基金等多种方式筹集交易款项，并根据未来签订的正式协议规定的付款方
式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，
不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
   （五）标的资产未能如约解除质押及冻结导致本次交易终止的风险
  截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，
目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；南孚电
池 22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本
金为 8,200.00 万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结，
原告主张的违约金金额为 26,920.00 万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合
计为人民币 62,895.00 万元和 8,200.00 万美元。
  宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事
会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，交易各方将
在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦
科技股份的质押及亚锦科技持有的 22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池
股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押
事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法
交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由
上市公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个工作日内退回，剩余部分将由交易
对方在 18 个月内退回，其他交易款项将在 10 个工作日内直接从共管账户中退
回。
  （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公
司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司
的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业
绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿
时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
  （七）交易意向金无法收回的风险
  截至本预案签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，协
议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，
或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，尽管该款项不会导致上市公司直
接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在意向
金无法收回的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  （一）宏观经济周期波动风险
  亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，
南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零
售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚
电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智
能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受
到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而
影响到电池市场。
  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变
化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
  （二）核心产品替代风险
  亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种
电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱
乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、
稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，
使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南
孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
  （三）涉诉导致核心资产的冻结风险
  中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月
签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协
 （以下简称《双百协议》）的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南
议》
省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金
结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判
决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
  目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判
决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加
标的公司财务负担；另外，若亚锦科技或相关方无法承担支付义务，则可能导致
标的公司丧失对核心资产的控制。
  （四）资金风险
  亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，
该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技
资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
  目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实
挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
  （五）参股公司公允价值变动的风险
  亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公
允价值计量。鹏博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企
业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科
技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综
合收益状况。
  （六）人才流失风险
  亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精
神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳
定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人
才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争
加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述
人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性
造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
  （一）上市公司整合风险
  本次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有
主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团
队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资
源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
  本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果
未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。
  （二）跨界重组的整合风险
  上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生
产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从
传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富
的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公
司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交
易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司
在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的
业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整
合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨
界重组的整合风险。
  （三）商誉减值风险
  本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因
素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉
计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
  （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
            第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  本次交易前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电
专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线
下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020
年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
  在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护
上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，
公司拟置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波亚丰持
有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚
电池。
  本次交易后，上市公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领先的市场地
位，实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转
型，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小股东的利益。
  （1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
  经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市
场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新
能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将
进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的
市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企
业，在国内碱性电池市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
  （2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
  一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷
等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来
碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及
居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表
和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃
发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
利条件
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》
        《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
                                《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《26 号准
则（2018 年修订）》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞
争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
  在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，
公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，
实现公司的产业转型升级和可持续发展。
  （二）本次交易的目的
  本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将
实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，
快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
  标的公司控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体
系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电
池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。电池行业具有较高壁垒，若公司采取
自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。
本次交易完成后，上市公司能够快速进入电池行业，并取得较为领先的市场地位，
有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在电池行业的核心竞争力。
  本次交易完成后，南孚电池将成为上市公司的控股子公司。在电池领域，南
孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，
南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销
量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。本次交易将为上市公司注入盈利能
力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，有效
增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东
利益。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订了《股份转让框架协议》；
易相关的议案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
通过；
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
  （一）重大资产购买
  公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权。
  各方初步同意，亚锦科技 36%的股权转让对价暂定为 24.56 亿元，最终的交
易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好
协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。公司拟新
设控股子公司作为本次购买亚锦科技 36%股权的购买主体。
  另外，亚锦科技 36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的 562,553,100 股股
份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通
过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将控制亚锦科技 51%的表决
权。
  上述股权收购以宁波亚丰同意表决权委托为前提条件，且该表决权委托不可
撤销，以确保本次交易完成后公司能够取得亚锦科技控制权且长期稳定。宁波亚
丰持有的亚锦科技上述 15%股权目前质押给中国银行南平支行，在本次收购完
成且该等 15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，
直至该部分股权被上市公司收购或上市公司持有亚锦科技股份的比例达到 51%
以上；同时，上市公司对该等 15%的股权享有同等条件下的优先购买权。
  公司在取得控制权后将通过对亚锦科技董事会进行改选等方式进一步加强
对亚锦科技的控制。未来，公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚锦科
技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚
锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司
控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东
所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
  （二）重大资产出售
  上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
  参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售
安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格
将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，
并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
  根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑
到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%
股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式
与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
  本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
四、本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易标的资产的作价尚未最终确定。
  本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技 15%
股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产
总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的
比例情况如下：
                                               单位：万元
     财务指标          标的公司          上市公司          占比
资产总额与预估交易金额孰高       303,529.22    167,954.89    180.72%
资产净额与预估交易金额孰高       245,562.80    61,323.10   400.44%
     营业收入           337,404.37   176,571.39   191.09%
  本次拟出售资产为公司持有的安德利工贸 100%股权，为公司主要资产和业
务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公
司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过 50%。
  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
  本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股 5%以上的股东，
重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，
本次交易完成后陈学高持有公司 7.24%股份，宁波亚丰持有公司 15%股份，根据
《重组管理办法》
       、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
  在本公司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。
  截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持
有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有
的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，
合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购买资产
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易中，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日签署的《股份转让
协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件
之一为公司股东大会审议通过本次收购亚锦科技 36%股权，因此，本次交易完成
后，公司股权将发生变动如下：
       股东姓名/名       本次交易前                         本次交易后
序号                       持股比例                         持股比例
         称      持股数（股）                        持股数（股）
                          （%）                          （%）
       合计        112,000,000        100.00%    112,000,000   100.00%
     注：陈学高已放弃其持有的公司股份的表决权；秦大乾将其表决权委托给合肥荣新。
     （二）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电
专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线
下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市
为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020
年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
     亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生
产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持
稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先
导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。
在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显
的市场领先优势。
  本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，上市公司将
实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，
快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，
有利于提升公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
  （三）本次重组对上市公司财务指标的影响
  本次上市公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司
将取得亚锦科技的控制权，预计交易完成后将提升上市公司营业收入规模和净利
润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
  由于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
  （四）本次重组后续整合计划
  标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业
知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售
市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。
“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第
一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网
络，通过线下经销商、线下 KA 卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城
市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便
利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏 宁 易 购等主流平台的线上电商渠
道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队
负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立
了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理
团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了
自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重
大依赖。
  公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约
定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实
施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求
其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。
  上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有
管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。
  本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电
池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行
明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南
孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且 2022 年或之后年度亚
锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有
的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、
公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他
股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。
  另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司
未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相
适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数
股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚
电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。
            第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称       安徽安德利百货股份有限公司
英文名称       Anhui Andeli Department Store Co.,Ltd
股票上市交易所    上海证券交易所
股票简称       安德利
股票代码       603031
注册资本       112,000,000.00 元
法定代表人      夏柱兵
董事会秘书      王成
注册地址       安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
办公地址       合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层
办公地址邮政编码   238000
联系电话       0551-62631368
联系传真       0551-62631368
公司网址       http://www.sinoadl.com/
           许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
           粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品
           销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果
           制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干
           制食用菌）】
                （分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖） （分装）销
           售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限
           分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营） ；二类医疗
营业范围       器械零售（上述内容凭有效许可证经营） ；(以上范围涉及行政许可
           和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家
           电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），
           家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为
           本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗
           材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设
           计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
 （一）公司设立及上市情况
东会决议通过，安德利有限以 2011 年 12 月 31 日为审计基准日整体变更为安徽
安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众
会字（2012）第 1321 号《审计报告》，安德利有限以截至 2011 年 12 月 31 日的
净资产 112,620,501.24 元为基数，按 1:0.53276 的折股比例折合为股本 6,000 万
股，每股 1 元，余额部分 52,620,501.24 元计入资本公积。
   上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于
月 17 日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757 号文）批准，同意安徽安德利
百货股份有限公司公开发行不超过 2,000 万股，并于 2016 年 8 月 22 日在上海证
券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，安德利的注册资本总股本由 6,000
万股增至 8,000 万股。
（2016）第 5628 号”《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
   （二）公司上市以后历次股本变化情况
末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），共计分配现金红利 12,000,000.00 元。同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 112,000,000 股。
第 5221 号《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
   截至本报告签署日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变化
情况。
   （三）公司股本结构
   截至 2021 年 8 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
 序号            股东名称或姓名        持股数量（股）         持股比例(%)
三、最近三十六个月控制权变动情况
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。
      截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持
有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有
的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，
合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%，为公司控股股东，袁
永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
      上述控制权变更完成后，公司控制权未再发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人
  （一）控股股东
  公司控股股东合肥荣新的基本情况如下：
企业名称        合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
            合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 542
注册地址
            室
执行事务合伙人     深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期        2018 年 8 月 2 日
统一社会信用代码    91340100MA2RY4PF3X
出资总额        43,100 万元人民币
            股权投资。
                （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围        代客理财等相关金融业务）
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
经营期限        2018 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 2 日
  合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀的基本情况如下：
企业名称        深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型        有限责任公司
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址        商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区
            综合服务楼四楼 415
法定代表人       李国兵
成立日期        2014 年 4 月 14 日
统一社会信用代码    91440300305851084N
注册资本        10,000 万元人民币
            一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、
经营范围
            金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
  （二）实际控制人
  截至本预案签署日，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
  （三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
  上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人之间的控制关系图如下：
六、最近三年主营业务发展情况
  公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万
村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公
司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店
等。
  公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，
以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，已发展成为安徽中
部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流
通企业”、中国百货商业协会百强企业。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在安徽地
区拥有 7 家购物中心及 63 家门店共 70 家店（按同一物理体综合计算；按业态口
径门店 85 个），经营网点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县
城及其下辖乡镇，营业面积合计 21.64 万平方米。
  新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020 年以
来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
  最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
  最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
 资产负债表项目        2021-6-30      2020-12-31        2019-12-31     2018-12-31
资产合计              169,890.44        167,954.89     183,379.85     173,728.26
负债合计              109,126.09        106,631.80     121,390.25     113,380.50
所有者权益              60,764.35         61,323.10      61,989.60      60,347.77
归属于母公司所有者权
益合计
  利润表项目        2021 年 1-6 月    2020 年度           2019 年度        2018 年度
营业收入               84,775.80        176,571.39     189,785.51     180,294.36
营业利润                 -609.96           148.64        2,304.42         907.82
利润总额                 -591.98           199.05        2,351.54         978.20
净利润                  -561.26           -659.14       1,527.83         585.82
归属于母公司所有者净
                     -561.26           -659.14       1,527.83         585.82
利润
 现金流量表项目       2021 年 1-6 月    2020 年度           2019 年度        2018 年度
经营活动现金净流量           2,509.67          7,765.44       7,790.43      13,753.05
现金及现金等价物净增
加额
  主要财务指标
合并资产负债率              64.23%            63.49%         66.20%         65.26%
母公司资产负债率             66.70%            65.37%         89.45%         87.65%
毛利率                  23.78%            20.35%         19.91%         19.70%
基本每股收益（元/股）            -0.05             -0.06           0.14           0.05
加权平均净资产收益率             -0.92             -1.07           2.50           0.97
  注：公司 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
八、上市公司最近三年合法合规情况说明
 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
             第三节 交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对方
  （一）基本情况
公司名称       宁波亚丰电器有限公司
公司类型       有限责任公司（台港澳法人独资）
住所         浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 401 室
法定代表人      JIAO SHUGE
注册资本       100,000 万元人民币
统一社会信用代码   913507007053334386
成立日期       1999 年 8 月 26 日
经营范围       各类电池及电池配件的技术咨询
  （二）主营业务发展情况
  最近三年，宁波亚丰为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技股份外无其他
实际经营业务。
  （三）产权关系结构图及主要股东基本情况
  截至本预案签署日，宁波亚丰的控股股东为 Gorgeous Company Limited，实
际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁），宁波亚丰的股权结构图如下：
  （四）与上市公司的关联关系
  本次拟购买资产的交易对方为宁波亚丰，本次交易前，宁波亚丰与上市公司
不存在关联关系，本次交易完成后，宁波亚丰将成为上市公司持股 5%以上的股
东。
  截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
  （五）与其他交易对手方的关联关系
有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会
审议通过本次收购亚锦科技 36%股权。
  截至本预案签署日，除上述股权转让事项外，宁波亚丰与本次拟出售资产的
交易对方陈学高不存在关联关系。
  （六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
  （七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
二、拟出售资产交易对方
  （一）基本情况
  本次拟出售资产交易对方为陈学高，其基本情况如下：
姓名           陈学高
性别           男
国籍           中国
身份证号码        342622195910******
住所           安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室
通讯地址         安徽省合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层
是否取得其他国家或地
             无
区的居留权
  （二）与上市公司的关联关系
  报告期内，陈学高曾为公司控股股东、实际控制人，报告期内曾担任公司董
事长兼总经理。截至本预案签署日，陈学高持有公司 24,916,356 股股份，持股比
例为 22.25%。2019 年 11 月，陈学高已出具《放弃股份表决权的承诺函》，承诺
将无条件且不可撤销地放弃所持上市公司的全部股份表决权，亦不委托任何其它
方行使该部分股份的表决权。
  报告期内，陈学高曾担任公司董事长兼总经理，于 2020 年 6 月 23 日离任。
截至本预案签署日，陈学高未担任上市公司现任董事或高级管理人员，亦不存在
向上市公司推荐现任董事及高级管理人员的情况。
  （三）与其他交易对手方的关联关系
有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，且该协议生效条件之一为公司股东大会
审议通过本次收购亚锦科技 36%股权。
  截至本预案签署日，除上述股权转让事项外，陈学高与本次拟购买资产的交
易对方宁波亚丰不存在关联关系。
  （四）交易对方最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，陈学高最近五年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
  （五）交易对方最近五年的诚信情况
  根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，陈学高最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分情况。
              第四节 拟购买资产基本情况
一、基本情况
企业名称          宁波亚锦电子科技股份有限公司
法定代表人         焦树阁
成立日期          2004 年 3 月 11 日
企业类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本          375,035.40 万元人民币
统一社会信用代码      91330200757191291T
证券代码          830806
证券简称          亚锦科技
股票交易场所        全国中小企业股份转让系统
住所            宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
营业期限          2004 年 3 月 11 日至无固定期限
              电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计
              算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部
经营范围
              门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
              资等金融业务）
二、股权结构及控制关系情况
     （一）股本结构
     截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技前十名股东情况如下：
序号              股东名称或姓名                 持股数量（股）          持股比例(%)
       北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南
       孚新三板基金 20 号
       北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博
       盈 1 号新三板定增基金
       福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合
       伙）
     （二）控股股东和实际控制人
     截至本预案签署日，亚锦科技的控股股东为宁波亚丰，持股比例为 70.39%，
实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁）。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本预案签署日，亚锦科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
     （四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
     截至本预案签署日，不存在影响亚锦科技独立性的协议或其他安排。
三、主要下属企业及参股公司情况
     （一）主要下属企业
     截至本预案签署日，亚锦科技直接持有两家控股子公司股权，其中，通过控
股子公司南孚电池间接控制五家子公司。具体情况如下：
企业名称          福建南平南孚电池有限公司
法定代表人         焦树阁
成立日期          1988 年 10 月 10 日
企业类型          有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本          3,997 万美元
统一社会信用代码      91350700611055115X
住所            福建省南平市工业路 109 号
营业期限          1988 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 9 日
              生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电
经营范围          工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。   （依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   股东名称            持股比例
股本结构
                   亚锦科技            82.18%
               南平实业集团有限公司             12.34%
             宁波海曙中基企和信息技术有
                      限公司
              CDH GIANT HEALTH(HK)
                     LIMITED
             宁波洪范股权投资合伙企业              0.67%
  （1）南孚电池股份被冻结相关案件基本情况
  中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月
签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协
议》（以下简称《双百协议》）的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南
省昆明市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金
结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判
决。另外，亚锦科技持有的南孚电池部分股权亦处于质押状态。
  截至本预案签署日，上述案件尚在审理过程中。
  （2）上述事项对本次交易的影响及后续的解决方案和时间安排
  ①南孚电池股份冻结对本次交易的影响
  本次交易拟转让的标的股份为宁波亚丰持有的亚锦科技 1,350,127,440 股股
份，占亚锦科技总股本的 36%，南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公
司，虽然冻结涉及的案件金额远低于南孚电池的预计估值，但南孚电池股权冻结
未解除对本次交易仍存在一定风险。
  ②后续的解决方案和时间
  截至本预案签署日，亚锦科技已积极应诉，该案件已开庭审理，尚待宣判；
此外，亚锦科技已基于南孚电池 82.183%股权的价值，就超额冻结财产事宜向法
院提起异议申请，申请释放超额冻结的股权，该等异议申请正在办理中。宁波亚
丰已承诺，将采用包括但不限于下述措施，确保在与公司签署正式协议前（即公
司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，以确保
不影响本次交易的交割以及交易完成后安德利对南孚电池的实际控制权：
  A、通过南孚电池的分红款（股份冻结并未限制南孚电池向亚锦科技分红）
向法院提供资金担保，以置换南孚电池被冻结的股权；
  B、提供相应数额的金融机构保函、不动产或有价证券担保等可供执行的财
产担保，置换南孚电池被冻结的股权。
  与此同时，亚锦科技也将在充分维护自身合法利益的前提下，争取相关诉讼
尽快结案，以尽快消除相关诉讼的潜在不利影响。
  综上，对于南孚电池股权冻结事宜，亚锦科技目前已采取积极合理的应对措
施，并已制定可行的后续解决方案，以确保南孚电池的股权冻结不会对本次交易
构成实质障碍，南孚电池股权冻结对本次交易的影响整体可控。
  南孚电池共拥有五家下属子公司，基本情况如下：
  （1）福建南孚市场营销有限公司
企业名称       福建南孚市场营销有限公司
法定代表人      刘荣海
成立日期       2009 年 11 月 24 日
企业类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本       6,000 万元人民币
统一社会信用代码   9135070069663334XP
住所         福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限       2009 年 11 月 24 日至 2059 年 11 月 23 日
           许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；
           食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代
           理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市
           场营销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
           国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零
           售；五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个
经营范围
           人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设
           计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用
           杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；
           玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布
           （非广播电台、电视台、报刊出版单位）
                            （除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构       南孚电池持有其 100%股权
  （2）福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
企业名称       福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
法定代表人      刘荣海
成立日期       2020 年 3 月 30 日
企业类型       有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本       100 万元人民币
统一社会信用代码   91350702MA33P24Q5A
住所         福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限       2020 年 3 月 30 日至 2050 年 3 月 29 日
           研发、生产及销售各类电池、电器具、电子产品、光电产品、五金交
经营范围       电及电工产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动）
           南孚电池持有其 80%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合
股本结构
           伙）持有其 20%股权
 （3）福建南孚环宇电池有限公司
企业名称       福建南孚环宇电池有限公司
法定代表人      刘荣海
成立日期       2021 年 8 月 23 日
企业类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本       5,000 万元人民币
统一社会信用代码   91350702MA8TTME80X
住所         福建省南平市延平区工业路 109 号
营业期限       2021 年 8 月 23 日至 2071 年 8 月 22 日
           一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；
           金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备
           销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品
           零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；电
经营范围       子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联
           网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；
           广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅销售预包装食
           品）
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构       南孚电池持有其 100%股权
 （4）深圳鲸孚科技有限公司
企业名称       深圳鲸孚科技有限公司
法定代表人      刘荣海
成立日期       2019 年 12 月 11 日
企业类型       有限责任公司
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5G05AY68
           深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城 C5 栋厂房 C5 栋 5 层
住所
营业期限       2019 年 12 月 11 日至无固定期限
           一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电
           信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计
           算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术
           咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家
           用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能
经营范围       设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询。货物
           及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
           外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：剃须
           刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化
           妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生
           产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。
           南孚电池持有其 51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持
股本结构
           有其 49%股权
 （5）上海鲸孚科技有限公司
企业名称       上海鲸孚科技有限公司
法定代表人      刘荣海
成立日期       2021 年 7 月 1 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91310113MA1GQ8D26G
住所         上海市宝山区铁山路 258 号 1 幢 106 室
营业期限       2021 年 7 月 1 日至无固定期限
           许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
           部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、软件
           科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
           务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨
经营范围       询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、
           代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
           家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用百货、卫浴用品、化妆
           品、个人卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电、电
           子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构       深圳鲸孚科技有限公司持有其 100%股权
企业名称       亚锦新通信（北京）有限公司
法定代表人      李强
成立日期       2019 年 8 月 6 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91110105MA01LWW97L
住所         北京市朝阳区红军营南路 36 号院 2 号楼 1 至 7 层 101 号 6 层 632
营业期限       2019 年 8 月 6 日至 2049 年 8 月 5 日
           经营电信业务；互联网信息服务；软件开发；基础软件服务；应用软
           件服务（不含医用软件） ；技术服务；计算机系统服务；数据处理；
           租赁计算机、通讯设备；企业管理；会议服务。 （企业依法自主选择
经营范围
           经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
           亚锦科技持有其 51%股权，北京共铸保辉管理咨询中心（有限合伙）
股本结构
           持有其 49%股权
 （二）主要参股公司
 截至本预案签署日，亚锦科技主要直接持有两家参股公司股权，具体情况如
下：
企业名称       深圳鹏博实业集团有限公司
法定代表人      杨学林
成立日期       1995 年 12 月 15 日
企业类型       有限责任公司
注册资本       150,888.89 万元人民币
统一社会信用代码   91440300192399887J
住所         深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室
营业期限       1995 年 12 月 15 日至无固定期限
           一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报） ；计算机多媒体、
           计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及
经营范围       技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
           目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信
           息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务） 。
                 股东名称           持股比例
            深圳市中津博科技投资有限公司      65.81%
                 亚锦科技           29.46%
股本结构
            农银国际投资（苏州）有限公司       2.80%
            农银二号无锡股权投资中心（有
                 限合伙）
            深圳市众新友信息技术有限公司            0.46%
  鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，
标的公司将其在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中进
行核算，其仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响。综合考虑到标的公
司对于鹏博实业的投资现状，在本次对亚锦科技进行评估时预计无法对其持有的
鹏博实业采用未来现金流折现的方式进行估价，如将其纳入业绩承诺考核范围将
会导致业绩承诺实现情况脱离本次交易实质。考虑到后续标的公司需与上市公司
会计政策不存在重大差异或标的公司对鹏博实业投资情况发生变化等情况，交易
各方同意承诺净利润将剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资
可能对净利润造成损益影响，有利于标的公司集中经营南孚电池主业回报投资者，
能够更好保护中小投资者利益，具有合理性。
  （1）投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目
  ①亚锦科技对鹏博实业股权投资的具体过程
深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿元，
持股比例为 40.00%；2018 年 3 月 20 日，亚锦科技 2018 年第一次临时股东大会
审议通过上述议案。2018 年 3 月 15 日，兴业国际信托有限公司根据其与亚锦科
技签署的信托贷款合同，将并购资金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事宜。
  根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有
限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，亚锦科技向鹏
博实业增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元，持股比例为 29.455%，增资
款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资事项已
经完成工商变更登记。
  ②投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目
  A．会计政策
  亚锦科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目列示，对应会计
政策为：
   “本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动
计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利
得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。”
   B．累计损失情况
   鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，亚锦科技 2019 年和 2020 年
的累计损失具体情况如下：
                  项目                     金额（万元）
初始投资                                        100,000.00
税费影响                                         -1,986.11
截至 2019 年末余额                                 92,055.57
税费影响                                         -2,163.89
截至 2020 年末余额                                 83,400.00
累计损失                                        -16,600.00
   为进行可靠计量，亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具投资进行评
估，作为第三层次公允价值计量项目以评估值作为公允价值波动计量。亚锦科技
对鹏博实业的投资损失主要系 2019 年、2020 年亚锦科技分别根据估值报告而计
量的公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益——其
他权益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资——公允价值变动”。评
估机构采用市场法对鹏博实业 29.455%股权权益进行估值。鹏博实业估值下降的
主要原因为：鹏博实业经营的业务类型较多，涉及宽带、房地产、餐饮服务、钢
材、投资、大酒店、农业、贸易等，其中宽带业务为重资产行业，竞争对手中国
电信、中国联通、中国移动的资金雄厚，因此该业务的竞争压力和经营压力较大；
房地产业务受政策限制，行业整体不景气；2020 年餐饮、酒店行业因疫情影响
整体下滑较大；综合上述行业因素影响，鹏博实业近年经营性业务亏损较大，且
每年利息费用支出较大，从而导致经营风险增加。
   根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字[2020]第 A121 号《亚
锦科技持有鹏博实业 29.455%股权权益估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业
技其他权益工具投资的当期期末余额为 92,055.57 万元，当期计入其他综合收
益的公允价值变动损失为 7,944.43 万元，合并利润表中列示的“其他综合收益
的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-5,958.32 万元。
  根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字[2021]第 006 号
《亚锦科技拟了解其拥有的其他权益工具投资公允价值涉及的鹏博实业 29.455%
的股权价值估值报告》，亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2020 年 12 月 31
日的公允价值为 83,400.00 万元。因此亚锦科技其他权益工具投资的当期期末
余额为 83,400.00 万元，当期计入其他综合收益的公允价值变动损失为 8,655.57
万元，累计损失为 16,600.00 万元，合并利润表中列示的“其他综合收益的税后
净额-其他权益工具投资公允价值变动”为-6,491.68 万元。
  （2）本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式
  本次交易系上市公司看重亚锦科技控制的南孚电池在电池领域的较强竞争
力和较高市场地位，鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响
的前期投资对象，交易双方主要围绕着本次交易实质即南孚电池股权进行了磋
商与谈判，在本次交易的初步对价中并未考虑鹏博实业参股权所对应的价值，业
绩承诺也剔除了鹏博实业股权投资的影响，双方同意在最终交易作价中也将扣
除鹏博实业参股权所对应的价值。
  本次交易最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为 2021
年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协
议中明确约定。本次交易以南孚电池股权为核心，将在鹏博实业参股权评估值的
基础上，在购买资产交易作价中予以扣除该评估值的影响，即“其他权益工具投
资-鹏博实业”这项资产对应的交易作价为零。双方认为，交易作价中对鹏博实
业参股权的上述处理方式更有利于推动本次交易的实施，有利于标的公司集中
经营南孚电池主业回报投资者，保障上市公司和中小股东的利益。
  （3）鹏博实业投资的后续计量对损益的影响，后续存在的风险敞口及拟采
取应对措施
  ①对鹏博实业投资的后续计量
  亚锦科技将对鹏博实业的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，
            “企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工
具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该
金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综
合收益中转出，计入留存收益”，因此除了股利收入计入当期损益外，对鹏博实
业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益。根据《<企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》，以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减
值准备。
   未来如果亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动，因公允
价值变动而计入其他综合收益的金额也会相应改变，从而影响亚锦科技所有者
权益中的“其他综合收益”；如果终止确认，则会影响所有者权益中的留存收益。
   ②可能存在的风险敞口及拟采取应对措施
   未来，如果亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动或终止
确认，则不会影响亚锦科技的损益情况，但会对其净资产金额及结构产生影响。
   鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，根据亚锦科技 2021 年半年
度报告，截至 2021 年 6 月末，亚锦科技其他权益工具投资的初始投资为
元。当鹏博实业 29.455%股权的公允价值发生变动时，影响亚锦科技所有者权益
中的“其他综合收益”，但不会对其未分配利润产生影响；当鹏博实业 29.455%
股权终止确认时，假设届时该笔投资的累计损失为上限 100,000.00 万元，则影
响亚锦科技留存收益的金额为-100,000.00 万元，考虑到终止确认时鹏博实业
景下，预计不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。
   后续，亚锦科技拟适时退出对参股公司股权投资，加速资产变现及资金回笼，
降低可能存在的净资产波动风险。
企业名称        浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
法定代表人       石耘豪
成立日期        2019 年 4 月 9 日
企业类型        有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本         150,000 万元人民币
统一社会信用代码     91330206MA2GQ1DP76
住所           浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 3076 室
营业期限         2019 年 4 月 9 日至无固定期限
             商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
             门批准后方可开展经营活动）
                     股东名称           持股比例
              宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司    24.00%
                     亚锦科技           24.00%
股本结构
                鹏博士电信传媒集团股份有限公司     20.00%
                 北京华夏亿达科技有限公司       16.80%
                 道生国际融资租赁有限公司       15.20%
    注：2021 年 1 月，亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司签署了《股权转让
协议》  ，将其持有的讯通联盈 24%股份转让给宁波梅山保税港区力豪投资有限公司，定价为
     （1）标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损
益的影响
     ①亚锦科技对讯通联盈投资的具体过程
亚锦科技为扩展业务布局，对外投资设立参股公司讯通联盈。设立时，讯通联盈
各股东均以 1 元/注册资本认缴，具体股权结构如下：
                                    认缴出资额        持股比例
序号           股东名称/姓名                                       出资方式
                                    （万元）          （%）
              合计                    120,000.00    100.00    -
限公司向其增资 30,000 万元用于认缴讯通联盈新增注册资本，讯通联盈注册资
本变更为 150,000 万元，亚锦科技持股比例变更为 24%；同月，讯通联盈就本次
增资事项完成了工商变更登记。
     各股东投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通混
改项目，亚锦科技作为牵头方于 2019 年 4 月、5 月率先实缴了 18,000 万元的注
册资本。
  ②会计计量方法及历年对损益的影响
  亚锦科技按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，对讯
通联盈的长期股权投资以权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整
长期股权投资的账面价值。2019 年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下确
认的投资损益为-22.77 万元。2020 年，亚锦科技对讯通联盈的投资在权益法下
确认的投资损益为-0.13 万元。
  此外，根据亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（以下简称“宁
波力豪”）于 2021 年 1 月 27 日签署的《股权转让协议》，宁波力豪拟以 18,000
万元受让亚锦科技所持的讯通联盈 24%股权，其中 4,400 万元由宁波力豪以承接
亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，其余 13,600 万元由宁波力豪以现金方式
向亚锦科技分期支付。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，
亚锦科技对尚未收到的股权转让价款的预计未来现金流量现值进行计算，与账
面价值进行比较后，当期对长期股权投资计提 773.60 万元的资产减值准备。
  综上，关于亚锦科技对讯通联盈的股权投资事项，对亚锦科技 2019 年度的
损益影响值为-22.77 万元，对 2020 年度的损益影响值为-773.73 万元。
  （2）标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价
格、支付安排等，以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。
  ①股权转让原因
  亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑，决定转让讯通联盈股份。
各方设立讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体，共同参与云南联通混改项
目；鉴于亚锦科技已退出该项目，专注于持有南孚电池股权，因此决定剥离讯通
联盈股权。宁波力豪应向亚锦科技支付的 1.8 亿元转让对价中，4,400 万元由宁
波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付，因此亚锦科技通过转让讯
通联盈股权减少了 4,400 万元负债。
  ②股权转让情况
《关于出售股权及转移债务的议案》，同意亚锦科技将所持讯通联盈 24%股权以
讯通联盈 24%股权的转让对价为 18,000 万元，由受让方宁波力豪以支付现金和
承接转让方债务相结合的方式支付，具体为：（1）协议生效后，宁波力豪以承
接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付首期股权转让对价 4,400 万元；
                                  （2）2021
年 9 月 30 日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的 10%，即人民币 1,360
万元；
  （3）2021 年 12 月 31 日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的 30%，
即人民币 4,080 万元；（4）2022 年 6 月 30 日之前，宁波力豪向亚锦科技支付
剩余现金对价，即人民币 8,160 万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对
价后 30 个日内办理工商变更登记手续。
技将对其所负的债务 4,400 万元全部转移给宁波力豪。截至 2021 年 9 月 27 日，
亚锦科技已收到宁波力豪支付的第一期现金转让价款 1,360 万元。
  经独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开网站查
询核实，亚锦科技与宁波力豪之间不存在关联关系。亚锦科技出具了《关于与交
易对手无关联关系的说明》：“本公司承诺与宁波力豪及其关联方之间不存在关
联关系、一致行动关系或其他利益安排。本公司不存在直接或间接持股宁波力豪
及其关联方的情形，不存在向宁波力豪委派董事、监事、高级管理人员的情形。
宁波力豪及其关联方亦不存在持股本公司的情形，不存在向本公司委派董事、监
事、高级管理人员的情形。本公司与宁波力豪不存在直接或间接同为第三方控制
的情形。本公司与宁波力豪之间的股权转让协议是本着意思自治的原则签订的，
不存在任何损害本公司中小股东利益的行为。”
  本次股权转让的交易对方宁波力豪的基本信息如下：
名称      宁波梅山保税港区宁波力豪投资有限公司
住所      浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2005
企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人    黄淑玲
         上海合舟投资有限公司持股 83.75%，上海柯鸿企业管理有限责任公司持
股权结构
         股 16.25%
实际控制人    王旭宁
主营业务     实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询
注册资本     人民币 5,000,000 元
   ③本次股权转让对标的公司预估值的影响
   预估值未考虑本次股权转让对标的公司的影响，上市公司为本次交易所聘
请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为
讯通联盈的评估值。
四、最近两年及一期主要财务数据
   本次拟购买资产为亚锦科技 36%股权，亚锦科技最近两年及一期的主要财
务数据如下：
                                                             单位：万元
    资产负债表项目            2021-6-30        2020-12-31       2019-12-31
资产合计                       266,359.90      303,529.22       324,475.35
负债合计                       104,365.91      164,078.53       204,960.57
所有者权益                      161,993.99      139,450.69        119,514.79
归属于母公司所有者权益合
计
      利润表项目          2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度
营业收入                       192,249.47      337,404.37       284,794.31
营业利润                        54,965.48        70,239.50        34,211.82
利润总额                        54,978.79        72,388.65        36,985.23
净利润                         42,941.76        56,596.31        28,623.28
归属于母公司所有者净利润                34,425.30        43,775.12        17,481.45
      主要财务指标
合并资产负债率（%）                     39.18            54.06            63.17
毛利率（%）                         54.05            54.01            54.30
  注：亚锦科技 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计；其他财务数据业经
审计。
  截至本预案签署日，亚锦科技的全部审计工作尚未完成，最终审计数据将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
五、主营业务发展情况
  （一）亚锦科技
  本次交易拟购买资产为宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股权。亚锦科技核心
资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资
并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。具体为：
  亚锦科技是目标公司南孚电池的控股股东，持有南孚电池 82.18%股权；亚
锦科技持有亚锦新通信（北京）有限公司 51%股权，该公司系亚锦科技拟为推进
云南联通项目所设立的公司，目前尚未开展实际经营业务。同时，亚锦科技投资
深圳鹏博实业集团有限公司、讯通联盈等两家参股公司，其中，亚锦科技已与受
让方签署协议转让其所持的讯通联盈 24%股份。
  因此，南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公司。
  （二）南孚电池
  南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性
电池、二次电池、锂一次电池及其他电池产品，以及移动电源、数据线等其他配
套产品，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，市场占有
率高、经营状况良好。
  南孚电池成立于 1988 年，自 2000 年起先后被摩根士丹利、吉列、宝洁等外
资控股，2016 年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结
构又发生了一系列的变动。2017 年焦树阁先生取得南孚电池控制权，频繁的控
制权变动以及前期的外资控股结构，导致其错过了在国内资本市场上市的最佳时
机，也一定程度上限制了南孚电池的发展。
  （1）碱性电池
  南孚电池的碱性电池系列主要品种包括 D/C/AA/AAA/AAAA/9V/12V/纽扣
电池等，即 1 号电池、2 号电池、5 号电池、7 号电池、9 号电池、9V 电池、12V
电池和碱性纽扣电池，因市场需求有不同的包装。其中，核心产品为五号电池和
七号电池，是日常最经常被消费的碱性电池。南孚电池的碱性电池被广泛应用于
遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、电动日用品、影音器材电
源等领域。
  （2）碳性电池
  南孚电池的碳性电池产品为“丰蓝”品牌的碳性电池，主要为一号（D）电
池，主要应用于燃气煤气灶、热水器、手电筒、车位锁、收音机等产品上。
  （3）二次电池
  南孚电池的二次电池包括镍氢电池和充电锂电池。镍氢电池分为常规系列和
卡拉 OK 系列：常规系列主要是满足零售市场，目前有 2400mAh、900mAh 和
氢电池和一款 20 槽的专用充电器。
  充电锂电池主要为 1.5V 南孚 TENAVOLTS 恒压充电锂电池和 1.5V 南孚麦
克风专用电池，配有专用充电器，适用于游戏手柄、水牙线、闪光灯、麦克风等
对耗电量、稳定性、动力输出、电流要求更高的电器。
  （4）锂一次电池
  南孚电池的锂一次电池主要为新推出的物联电池传应（NECTIUM）系列，
其中，CR 系列锂锰 3V 纽扣电池主要应用于不同汽车品牌和车型的汽车钥匙遥
控器以及手表、蓝牙门禁卡等智能物联领域。
  （5）其他产品
  此外，南孚电池还有 SR 系列 1.5V 氧化银纽扣电池，助听器专用的锌空纽
扣电池等多种电池产品。配套商品主要包括移动电源、数据线、启动电源、适配
器、耳机等。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拟购买
标的公司所在行业属于“C 制造业”门类下的“C38 电气机械和器材制造业”大
类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T 4757-2017），拟购买标
的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C384 电池制造”，
其中锌锰电池业务属于“C3844 锌锰电池制造”，锂一次电池业务属于“C3849
其他电池制造”，锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”，镍氢电池业务
属于“C3842 镍氢电池制造”。
属于国家政策规定的限制类或淘汰类产能。
  拟购买标的公司所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、
环保的产业政策要求。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼
和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，标的公司不属于高耗能行业。根据
环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公司的电池产品未
被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名
录》，拟购买标的公司所属行业不属于重污染行业。
  根据《福建省生态环境厅关于印发 2021 年度重点排污单位名录的通知（闽
环保综合[2021]6 号）》，南孚电池是 2021 年度福建省土壤重点排污单位。根据
《福建省生态环境厅关于印发 2021 年度省级土壤污染重点监管单位名录的通
知》，南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法
规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相关信息，不存在违反相关法规规定
的情形。南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地
方环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。
  报告期内，标的公司未出现因生产安全、环保问题而受到行政处罚的情形。
至 2021 年 10 月 8 日期间未接到过福建南平南孚电池有限公司发生生产安全伤
亡事故的报告；无违反国家安全生产法律法规被该局行政处罚的情况。2021 年
     自 2019 年 1 月至今，没有因环境违法问题被生态环境部门处罚。
        （1）锌锰电池与二次电池的技术特性、演进情况、综合成本以及使用场景
     对比
        锌锰电池，全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，
     通过氧化还原反应产生电流的一次电池，是主要的一次电池产品。锌锰电池主要
     包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性电池又称碳性锌锰电池、普通锌锰电池、
     碳锌电池，电解质通常为氯化锌和氯化铵。碱性电池又称碱性锌锰电池、碱锰电
     池，电解质为氢氧化钾。
        二次电池，又称“蓄电池”，电量耗尽后可以通过充电反复使用，常见有镍
     镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸蓄电池等。当前二次电池中与锌锰电池形
     成一定竞争及潜在替代关系的主要有镍氢电池以及锂离子电池。
        锌锰电池与镍氢电池、锂离子电池等二次电池的技术特性、演进情况、综合
     成本以及使用场景对比情况具体如下：
类别        技术特性            演进情况             使用场景            综合成本
                                     使用场景广泛。主要包括遥控
     标称电压通常为 1.5V。容量                 器、钟表、收音机等小型传统
     大、稳定性好、可放置时间                    家用电器领域，智能门锁、智
碱性   长、小电流放电性能好，尤                    能 体 脂称 等 小型 智能 家居 领
                       发展历史悠久，制造技术
电池   其适用于长 期需要小电流                    域，遥控车、无线电遥控飞机         使 用 方
                       成熟，已经发展为国际标
     放电的环境。但不可反复充                    等电动玩具领域，以及血压仪、        便，成本
                       准化产品，尺寸、形状、
     电。                              红外体温计等家用医疗设备领         较低，性
                       规格等都具有国内外通用
                                     域。                    价比高。
                       标准。
     标称电压通常为 1.5V。容量
碳性   低于碱性电池，价格便宜；                    主要用于燃气灶、遥控器、钟
电池   但内阻较大，稳定性不好，                    表、手电筒、电动玩具等。
     不可反复充电。
                                     主要包括日常消费电池和用电
     标称电压通常为 1.2V。可靠                                       成 本 较
                                     器具配套电池两种。日常消费
     性强，耐过充过放，容量大，                                         高，需配
                                     电池主要用于遥控器、钟表、
镍氢   能力密度高，低温性能好， 经过多年发展，技术水平                              套 充 电
                                     电动玩具、数码相机等民用零
电池   可反复充电，循环寿命长。 和生产工艺已较为成熟。                              器，但可
                                     售领域。用电器具配套电池主
     但开路电压较低，自放电率                                          反 复 使
                                     要用于电动中小家电、电动工
     较大。                                                   用。
                                     具、电动玩具以及混合动力汽
                                       车等领域。
     标称电压通常为 3.2-3.7V。
                                       主要包括智能可穿戴设备、笔   成本高，
     比能量大，绿色无污染，工
锂离                     自 20 世纪中后期开展研   记本电脑、平板电脑、智能手   需配套充
     作温度范围宽，自放电小，
子电                     究至今，经历了飞速发展，    机等消费电子领域，新能源汽   电器，但
     无记忆效应，可反复充电，
池                      当前发展进入新阶段。      车、电动摩托车等动力领域，   可反复使
     循环使用寿 命长。但成本
                                       以及储能领域。         用。
     高，生产工艺复杂。
        （2）锌锰电池与二次电池的可替代性分析
        ①锌锰电池与二次电池存在一定的终端应用场景重合
        经过多年发展，锌锰电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等
     都具有国内外通用标准，广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用电器
     领域，智能门锁、智能体脂称等智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机等电动
     玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
        当前在一定终端应用场景下，锌锰电池与部分二次电池可以相互替代使用，
     替代品主要为镍氢电池、锂离子电池等。日常消费的镍氢电池额定电压为 1.2V，
     产品规格与锌锰电池相同，基本可以覆盖锌锰电池的使用场景，但是不适用于少
     部分终止电压超过 N*1.2V 的用电器具。锂离子电池应用领域主要包括消费电子、
     动力和储能，应用于消费电子领域的常规产品如 CY1254、CY14500、CY18650 等
     锂离子电池标称电压为 3.7V,形状、规格与锌锰电池不同，无法直接代替锌锰电
     池使用，主要用于 TWS 耳机、智能眼镜、智能手表等智能可穿戴设备以及智能音
     箱、扫地机器人等中小型智能家居领域，与锌锰电池的主要使用场景存在差异。
     随着技术发展，当前行业内部分技术领先企业已经研制出输出电压为 1.5V 恒压、
     具有 AA\AAA 等标准型号的新一代充电锂离子电池，在一定使用场景下可以作为
     锌锰电池的替代，但是由于制造成本较高、售价较贵，且需额外配备专用充电器
     等原因，主要适用于对电压稳定性、充电速度要求较高且价格敏感性较低的消费
     者，与锌锰电池、镍氢电池存在差异化竞争。
        ②锌锰电池凭借自身特性，目前仍是使用最为广泛的电池之一
        与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比，锌锰电池具有如下优点：第一，
     锌锰电池无需额外配备充电器，即插即用，相比于二次电池放电时间更长，使用
     更为便捷。第二，锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故，无需专门配备保护
板，安全性能更高，制造成本更低。第三，锌锰电池生产成本远低于二次电池，
价格更低，对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠，具有更高的性价比。第
四，锌锰电池的自放电率更小，常温下可以储存 10 年左右。第五，锌锰电池放
电曲线平稳，具有更强的稳定性，没有记忆效应，不用担心过放，对用电环境的
适应性较强，不易损坏。
  锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全
可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过 100 多年的发
展，已形成成熟的标准体系。2019 年我国锌锰电池与其他主要电池类别的产量
对比如下：
   序号              电池类别
                                   （亿只）
  数据来源：《2019 年中国电池行业运行概况》
  注：锂离子电池产量除消费型锂离子电池外，还包含动力型锂离子电池、储能型锂离子
电池等；上表不包括铅蓄电池、太阳能电池、燃料电池汽车配套等以万伏千安时、GW、辆计
量的电池
  由上表可知，虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今 100 多年，
没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。
  基于锌锰电池的前述优点，当小电流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、
性价比、长时间易储存、稳定性等具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的
优势，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域。
其广泛的下游市场保证了锌锰电池具有稳定的市场需求。随着人们生活水平不
断提高以及万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模
迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦随之扩大。传统应用场景下，移动照明
灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，市场规模较为稳
定，作为其重要配套产品的锌锰电池在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新
兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能化小型家用电器等新兴消费产品
的普及，给锌锰电池带来了新的市场空间。
  ③随着锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景
  锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱性
化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱性电
池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等
型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低
温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深
化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生产和使用，碱性
电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干电
池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电
池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随着人们收入和生活水
平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上
升，在国内外市场具有较大发展空间。
  经过多年技术积累与不断创新，国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和
技术水平已经处于世界一流行列，中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。根
据中商产业研究院数据，“十三五”期间，我国锌锰电池行业销售收入呈稳定快
速增长趋势，2016 年销售收入为 394.5 亿元，2020 年为 481.8 亿元，复合增长
率为 5.12%。预计到 2021 年，我国锌锰电池行业销售收入将上涨至 503.7 亿元。
                                                        单位：亿元
  数据来源：中商产业研究院
  作为普通锌锰电池的技术升级产品，碱性电池在我国发展态势良好。推动锌
锰电池向无汞化、碱性化和高功率发展已经成为我国锌锰电池行业的发展趋势。
批量试制碱性电池，但尚未形成规模化生产能力。90 年代初，福建南平南孚电
池有限公司等企业率先进行技术改造，引进先进生产设备和技术，自此，碱性电
池制造行业在国内迅速发展。多年来，经过历次技术改进，国产碱性电池在增加
容量、无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得了长足的进
步。
  此外，当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产
业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》中把无汞碱性锌锰电池高速
生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8 年以上）碱性
锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程；《电池行业“十三五”发展
规划》中指出，要重点推进普通锌锰电池产业升级，力争出口在有序竞争中拓展
（碱性电池出口额年均增速 5%），同时保持国内市场持续发展（碱性电池产量
之 15“碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自动化生产成套装备制造”列为鼓励类。
征收消费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托
加工和进口环节征收，适用税率均为 4%”，并特别指出“对无汞原电池、金属
氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流
电池免征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与
技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
  近年来，我国碱性电池产量呈稳定增长趋势，已逐渐超过碳性电池。根据
《2019 年中国电池行业运行概况》，2019 年，我国碱性电池推估产量合计 231.47
亿只，同比增加 19.83%。碳性电池 2019 年推估产量 217.56 亿只，同比增加
展前景。
  （3）潜在替代关系对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响
  由前述分析可知，虽然锌锰电池与其他电池存在一定的终端应用场景重合，
但锌锰电池凭借自身特性仍是使用最为广泛的电池之一，同时，随着锌锰电池碱
性化率逐步提高，碱性电池市场具有广阔的发展前景。
  此外，标的公司已采取应对措施，多元化布局电池市场，不断增强研发创新
能力。具体为，南孚电池主要产品包括碱性电池、碳性电池、锂一次电池、锂离
子电池、镍氢电池、锌空电池及其他产品，其中以碱性电池为核心。当前，南孚
电池不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战
略进军锂离子电池市场。一方面，注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断
推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品。另一方面，针对不同应用场景以
及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿
环境研发的“丰蓝 1 号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰
纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以
及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂
离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳
锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，从而多元化布局
电池市场。
  南孚电池主要采用“以经销为主、直销为辅，线下与线上销售相结合”的销
售模式，目前主要盈利来源为电池销售，即通过电池销售获得收入、利润和现金
流。
  南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销
售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资
源，主要为广大消费者提供低成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。
     （1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
  南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年
（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。通过保持稳定领先的产品性能，以及
对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年
度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项。
     （2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
  南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA
卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各
类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京
东、拼多多、苏 宁 易 购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细
作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者
提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策
略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名 IP 合作，跨界整合资源，为品
牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
     （3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
  南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基
础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发
升级，不断推出新品类电池，卓越适配新兴电器对电池的性能要求，被授予首个
“物联网电池电源研发生产基地”称号。作为国家认定企业技术中心，南孚电池
拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大
学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生
产工艺和新产品研发的领先优势。
  （4）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
  南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团
队成员均在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，
对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，
经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高
效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名
牌提供了坚实基础。
  （5）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
  南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优
势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起
了战略合作同盟关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的
稳定性；受益于稳定的供应商关系，大宗原材料基本实现采购国产化，成本管控
优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基
础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
  （1）报告期内南孚电池各类销售金额、占比及变动情况说明
  南孚电池销售业务分为经销模式、平台销售模式和直销模式，经销模式包括
线下经销模式、线上分销模式及线上经销模式，平台销售模式包括 KA 模式和电
商平台销售模式，直销模式包括 OEM 模式、线上直销零售及出口业务。
  报告期内，南孚电池经销模式、平台销售模式与直销模式的销售金额及其占
比情况如下：
                                                                单位：万元
 项目
          金额        占比         金额          占比         金额         占比
经销模式   168,561.91   68.46% 236,359.20      70.13% 199,763.73     70.20%
平台客户   26,845.86    10.90%   41,998.29     12.46%   37,795.78    13.28%
直销模式   50,821.32    20.64%   58,673.22     17.41%   46,999.53    16.52%
总计     246,229.09   100.00% 337,030.70     100.00% 284,559.04   100.00%
   报告期内，南孚电池线上与线下销售金额及其占比情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
           金额        占比         金额          占比         金额         占比
线下销售    209,207.50   84.96% 279,690.40      82.99% 238,935.67     83.97%
线上销售     37,021.59   15.04%   57,340.31     17.01%   45,623.37    16.03%
总计      246,229.09   100.00% 337,030.70     100.00% 284,559.04   100.00%
   根据上表可知，报告期内，南孚电池经销模式、平台客户及直销模式的占比
相对稳定，直销模式占比逐年上升，线下销售的占比总体也呈现波动式上升趋势，
主要原因是南孚电池加大了出口业务的客户拓展力度，2020 年以来新增了
ENERGIZER 等海外客户业务，出口业务量大幅增加。
   ENERGIZER 为劲量控股旗下企业，劲量控股（股票代码[ENR.N]，纽约证券
交易所上市公司）及其子公司是一家主要经营电池、便携式路灯、汽车护理外观、
性能、制冷剂和香水产品的全球制造商、营销商和分销商，是世界上最大的原电
池、便携式电池、供电设备的生产厂家之一。ENERGIZER 主要电池产品包括碱性
电池、锂铁电池、镍氢电池、扣式电池等。在 2019 年收购 Spectrum Holdings,
Inc.的全球电池、照明和便携式电源业务后，ENERGIZER 的电池和电灯产品以
Energizer、EveReady、Rayovac 和 Varta 品牌对外销售。
   劲量电池在欧美市场具有很强的竞争力，是金霸王电池传统竞争对手。根据
劲量控股披露的定期公告，其销售收入主要分布在北美和拉丁美洲，其在美洲的
销量占比超过 70%。劲量控股 2020 年财务年度实现营业收入 27.45 亿美元，截
至 2020 年财务年度末，资产总额 57.28 亿美元。
   （2）经销模式下的收入确认方法，退换货金额、原因及对应的收入确认、
冲回情况
   ①经销模式下的收入确认方法
   经销模式下，标的公司根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指
定地点，在购买方验收后交付验收清单时确认收入，即标的公司在经销商签收商
品并完成验收后确认收入。
   ②标的公司与经销商之间是否为买断式销售，经销商是否有权要求退换货
  南孚电池与经销商之间是买断式销售，即南孚电池将产品销售给经销商客
户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。
  南孚电池与经销商签订的经销合同中对验收相关条款约定如下：
  “甲方委托或指定第三方发运给乙方的货品，必须经乙方或者乙方有权收
货人签名盖章确认。乙方或乙方有权收货人必须在甲方货品到达乙方收货地址
之日及时签收盖章。自乙方下单之日起满 10 个工作日（若遭遇自然灾害或不可
控因素，则该期限由甲乙双方协商后另行确定），乙方若未签收盖章亦未提出书
面异议，则视为乙方已签收，并视为乙方对该批货品数量和质量验收合格。
  ……
  在乙方或乙方有权收货人签收盖章后，货品的损失风险由乙方承担。因乙方
的原因致使货品不能按照约定的期限签收的，乙方应当自违约之日起承担标的
物损毁、灭失的风险。”
  根据上述经销合同条款，标的公司与经销商之间为买断式销售，在合同约定
的特定条件下，经销商可申请对货品进行更换，退换货相关具体条款如下：
  “乙方在甲货品到达收货地址签收时发现甲方所送货品箱数短少或损坏，
应先行签收，在送货单上注明短少或损坏的数量，并在七日内以书面形式通知甲
方。属甲方生产或运输以及其他可归责于甲方的原因造成乙方需要调换货品时，，
乙方必须在签收之日起三十日内以书面形式通知甲方，并经甲方营业代表签名
确认后，甲方给予调换。”
  ③报告期内的经销商退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况
  A、报告期内的退换货金额情况如下：
                                                      单位：万元
      项目
                 金额                  金额             金额
退换货                   166.21              245.24         172.10
  B、退换货的原因
  标的公司在日常销售退换货的售后管理中，对于外包装破损等质量问题的
退换货需求均以退货方式进行处理，除特殊情况，不对此进行换货处理。
  报告期内，经销商的退货主要是在产品运输途中造成的外包装破损等非因
质量问题导致的退货。
         C、对应的收入确认、冲回情况
         对经销商退货的会计处理：按所退货物原销售价金额冲减退货当期的销售
   收入、增加预收款项；按原销售成本冲减退货当期销售成本、增加存货。
         ④报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及占比、与标的公司是否存在
   关联关系
         报告期内，标的公司的前五大客户名称、销售额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                        是否为关
    年度         序号                客户名称              销售金额        占比
                                                                         联方
                                合计                 46,905.18   19.05%     -
                                合计                 50,277.80   14.92%     -
                                合计                 36,708.48   12.90%     -
   注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：
   ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD、ENERGIZER KOREA LTD.；2、京东贸易包括：北京京东世
   纪贸易有限公司及其各分仓库、JD E-Commerce America Limited；3、大润发包括：康成投
   资（中国）有限公司--东区碱性苏州总仓以及其他由大润发控股有限公司控股的主体；4、
   华润万家包括：华润万家有限公司以及其他由华润万家（香港）有限公司控制的主体。
         经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的
公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认 ENERGIZER
为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产商；EDEKA
Nonfood-CM GmbH 为德国规模较大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市；OHM
ELECTRIC INC 为欧姆电机株式会社，1961 年成立于的日本浜松市，专注于电气
机电化领域的生产制造。
  综上，报告期内标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。
六、标的公司内部控制
  标的公司其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78
元，该笔应收款项实际为标的公司原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用标的
公司资金的过程中所形成。
  （一）资金被挪用的具体情况
  自 2016 年起，当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责亚锦科技
日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的
情况下，多次以往来款、咨询费等名义将亚锦科技的巨额资金转入其实际控制的
第三方账户，并根据需要出借给其他单位使用。同时，杜敬磊为了应付财务审计
和监督，伪造银行转账回单、虚构借款、制作虚假借款合同，以掩盖亚锦科技账
面巨额资金亏空的事实。
作，在各方持续梳理 2018 年度重要事项的决议、合同、付款凭证及其他基础材
料的过程中，发现向包头北方智德置业有限责任公司提供 35,673.79 万元的借
款事宜未履行必要的内部审议程序，且合同等重要文件缺失。因金额重大引起亚
锦科技董事会的高度关注，在董事长 Jiao Shuge 的组织下成立专项工作小组开
展深入自查。经自查，工作小组发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据。
为保护公司和股东利益免受损失，亚锦科技向公安机关报案并于 2019 年 5 月 17
日获得受理，该事项正式进入司法程序。
  针对上述案件，宁波市北仑区人民法院于 2021 年 1 月 8 日作出一审刑事判
决，认定杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年；杜敬磊挪用的亚锦科技资金，
责令继续退还。一审判决作出后，杜敬磊不服，提出上诉。浙江省宁波市中级人
民法院于 2021 年 3 月 16 日作出终审判决，裁定驳回上述，维持原判。目前该案
件已进入执行程序，亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产
追索工作。截至本预案签署日，亚锦科技尚未有实际追回的财产。目前部分财产
正在执行过程中，部分财产线索正在试图纳入执行范围或通过其他方式进行追
回。
  根据亚锦科技提供的法院生效判决及其向相关办案机关了解到的情况，前述
案件属于杜敬磊的个人行为，未发现亚锦科技或南孚电池的任何其他董事、监事、
高级管理人员或员工共同涉案该等犯罪行为，司法机关也未对前述人员采取任
何刑事强制措施。
   （二）非经营性资金占用、违规担保情况
  截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技控股股东及其关联方不存在非经营性资金
占用的情形。
  经亚锦科技自查，亚锦科技存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，
具体情况如下：
  在亚锦科技配合上市公司就本次重组事宜进行尽职调查的过程中，亚锦科技
管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定了股权质押，质押权
人为中国银行股份有限公司南平分行（以下简称“南平中行”）。但亚锦科技内部
并没有相关质押协议，也没有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议
的记录。经与南平中行核实，该股权质押发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月，
系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant
Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中所办理。
  对外担保的基本情况如下：
fj830622017171），约定以亚锦科技持有的南孚电池 14%的股权为南平中行与
RISING PHOENIX INVESTMNETS LIMITED（以下简称“RISING”）之间签署的《授
信业务总协议》提供担保。2018 年 8 月 16 日，亚锦科技与南平中行签订《最高
额质押合同变更协议》（编号：fj800622018102），约定将《质押合同》（编号：
fj830622017171）中的质押物变更为亚锦科技持有南孚电池 22.183%的股权。其
中，RISING 系亚锦科技控股股东宁波亚丰的境外间接母公司，间接持有宁波亚
丰 100%股权。经核实，亚锦科技合计向南平中行质押所持有的 22.183%南孚电池
股权，为 RISING 与南平中行之间的授信 5 亿美元提供担保，其中 4 亿美元的借
款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日，截至 2019 年 4 月 1 日该笔借
款已经结清，剩余的 1 亿美金借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17
日；截至本预案签署日，RISING 尚需归还借款 8,200 万美元。
  经自查，亚锦科技前述股权质押事项，当时并未履行董事会和股东大会审议
程序，亚锦科技内部也没有留存质押协议，且杜敬磊挪用资金一案案发后，亚锦
科技董事会先后进行了改选和换届，在此之前并未发现该等违规担保事实。在发
现此事项后亚锦科技管理层立即将该等情况向其董事长进行汇报，董事长第一
时间决定通知各位董事并召开董事会对该事项进行审议。
  （1）关于资金被挪用事项
  杜敬磊案件发生后，亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度，主要措施如
下：
  ①在案发后尽快制定和完善了亚锦科技的《对外借款管理办法》、
                              《印鉴使用
和管理制度》、
      《合同审批管理制度》、
                《董事、监事和高级管理人员监管和责任追
究制度》等；
  ②对董事会成员进行了适当调整；
  ③聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高级管理人员学习相关法
律法规等。
  ④对照全国股转公司于 2020 年 1 月颁布的《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》的相关规定和要求，全面梳理包括《公司章程》在内的各项制
度，于 2020 年第一次临时股东大会修改《公司章程》、
                           《股东大会制度》、
                                   《董事
会制度》、
    《关联交易管理制度》、
              《信息披露事务管理制度》，并于 2020 年第二次
临时股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，以进一步规范和细
化对外借款的审议、决策和信息披露事宜。
  （2）关于违规担保事项
  针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务
的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通
过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之
关联方提供的担保事项不予追认的议案》，参与表决的 4 名董事均对上述议案投
了赞成票，董事焦树阁回避表决。
  亚锦科技董事会认为，该笔担保当时未履行董事会和股东大会审议程序，且
未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担
保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不
承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与控股股东
及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除对此 22.183%南孚电池股权的
质押登记。
  （三）标的公司内部控制及公司治理有效性分析
产经营的情形，公司治理目前不存在重大缺陷
  上述情形发生于 2016 年至 2019 年 7 月杜敬磊任职并负责亚锦科技日常事
务期间，除前述情形外，亚锦科技控股股东及其关联方不存在其他非经营性资金
占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形。
日，亚锦科技的董事会和股东大会能正常运行，各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发展稳定。
  亚锦科技不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重
大决策机制的科学合理，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履
行信息披露义务，注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益。目前亚锦科技
的组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存在重大缺陷。
  在现有基础上，亚锦科技董事会就进一步加强内部控制制度，切实防范违规
担保和资金占用事宜提出如下计划：
 （1）进一步完善相关制度
 亚锦科技拟在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、
《信息披露事务管理制度》、
            《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定
《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项
制度设计，并切实贯彻落实。
 （2）进一步加强监事会的监督力度
 亚锦科技监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项
检查，并重点关注是否存在违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科
技董事会和管理层将予以全力配合。
 （3）进一步强化主办券商和其他中介机构作用
 亚锦科技将进一步加强与主办券商、律师、审计机构的日常联系，在签订重
大合同及在日常业务经营之外做出重要决策前，均咨询专业机构的意见，确保合
法合规。
 鉴于上述违规担保并未履行亚锦科技董事会和股东大会审议程序，且未进行
信息披露，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池
有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》，
董事会认为亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或
者赔偿责任。
 亚锦科技目前正在与控股股东及中国银行进行沟通，争取在正式协议签署前
尽快解除该等 22.183%的南孚电池股权质押，并根据协商情况采取必要的法律手
段维护自身合法权益。宁波亚丰承诺，如在正式协议签署前未能解除上述股权质
押，则该等 22.183%的南孚电池股权质押最迟将在本次拟购买资产交割之前，由
宁波亚丰通过其与安德利实施共管的银行账户中取得的本次交易价款，部分专
项用于归还中国银行的借款后，实现对 22.183%南孚电池股权的质押解除。
 截至本预案签署日，亚锦科技股权处于质押状态，南孚电池部分股权处于质
押和冻结状态。宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公
司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，
交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解
除前述相关质押。本次交易拟购买资产权属清晰，股权质押及冻结解除后，资产
过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
 本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了
股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继
续严格按照《公司法》、
          《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章
程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
 此外，本次交易完成后，上市公司将通过改选标的公司董事会等方式，进一
步协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司
按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
           第五节 拟出售资产基本情况
一、基本情况
企业名称      安徽安德利工贸有限公司
法定代表人     陈学高
成立日期      2019 年 12 月 26 日
企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本      10,000 万元人民币
统一社会信用代
码
住所        安徽省合肥市庐江县庐城镇文明中路 1 号
营业期限      2019 年 12 月 26 日至 2049 年 12 月 25 日
          预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
          特殊医学用途配方食品销售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；
          冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品
          及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品
          （干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）
                                     （分装）
          销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分
经营范围      公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械
          零售；家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不
          含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销
          售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电
          脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告
          设计、制作、发布:母婴用品销售:母婴服务。
                              （依法须经批准的项目，
          经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系情况
  截至本预案签署日，安德利工贸为上市公司全资子公司，实际控制人为袁永
刚、王文娟夫妇，其基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控
股股东及实际控制人”之“（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图”。
  安德利工贸产权控制关系如下：
                                              安徽安德利百货股份有限公司
                                              安徽安德利工贸有限公司
    三、主要下属企业及参股公司情况
            截至本预案签署日，安德利工贸共有 6 家一级全资子公司，4 家二级全资子
    公司。具体情况如下：
                                                   安徽安德利工贸有限公司
        巢湖安德利                       无为安德利          当涂县安德利         含山安德利     肥西县安德利       安徽安德利
       购物中心有限公司                   购物中心有限公司        购物中心有限公司      购物中心有限公司    超市有限公司     电子商务有限公司
 和县安德利                巢湖长江百货        芜湖安德利                                                巢湖安德利
购物中心有限公司               有限公司       购物中心有限公司                                             电子商务有限公司
            （一）主要下属企业
            巢湖安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
     企业名称                        巢湖安德利购物中心有限公司
     法定代表人                       陈学高
     成立日期                        2003 年 9 月 4 日
     企业类型                        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本                        5,500 万元人民币
     统一社会信用代码                    91340181752987928K
     住所                          安徽省巢湖市巢湖中路 79 号
     营业期限                        2003 年 9 月 4 日至无固定期限
                                 一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五
                                 金产品零售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品
     经营范围
                                 及原料销售；宠物食品及用品零售；汽车装饰用品销售；玩具销售；
                                 办公设备销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；体育用品及
           器材零售；照相器材及望远镜零售；乐器零售；计算机软硬件及辅
           助设备零售；电子产品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；化妆
           品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
           品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；家用电器
           销售；家用电器零配件销售；物业管理；销售代理；农副产品销售；
           初级农产品收购；日用电器修理；家用电器安装服务；食品经营（仅
           销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生
           产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；总质量 4.5 吨及以下
           普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；住房租赁；
           仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；第一类医疗器械销售；第二
           类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；成人情趣
           用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴用品销售；办公用品销售（除
           许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
           项目：废弃电器电子产品处理；食品经营；食品经营（销售散装食
           品）；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；互联网信息服务；食
           品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 无为安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       无为安德利购物中心有限公司
法定代表人      姚忠发
成立日期       2012 年 7 月 30 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       4,000 万元人民币
统一社会信用代码   9134022505146813XF
住所         安徽省芜湖市无为市无城镇凤河北路东侧、花园路南
营业期限       2012 年 7 月 30 日至无固定期限
           预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
           保健食品经营；卷烟（雪茄烟）零售；宾馆、住宿（仅限分公司经
           营）；家用电器、日用百货、服装鞋帽销售；农副产品购销（不含粮
           棉）；家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；
经营范围
           为本企业运输服务；家电维修；产品咨询服务；电脑及电脑耗材销
           售；旧家电回收服务；柜台、仓库、设备租赁；家用电器维修、安
           装及配件零售；二类医疗器械销售；办公用品销售。（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 当涂县安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如
下：
企业名称       当涂县安德利购物中心有限公司
法定代表人      李立东
成立日期       2015 年 3 月 20 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       2,307.32 万元人民币
统一社会信用代码   913405213356390768
住所         安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路 12 号
营业期限       2015 年 3 月 20 日至无固定期限
           家具、装饰材料、日用百货、土特产、五金交电、厨房用具、宠物
           用品、汽车用品、针纺织品、办公文具、计算机及耗材、保健器械、
           自行车、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、数码产品、
           手机、通讯设备、化妆品、珠宝首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、
经营范围       箱包、劳保用品、音像制品、出版物、家用电器及配件销售；烟、
           预包装食品、散装食品、特殊食品、一类二类医疗器械零售，家用
           电器回收、维修、安装，农副产品收购、销售，餐饮服务，代办中
           国移动业务，物业管理，糕点类食品制售。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 含山安德利购物中心有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       含山安德利购物中心有限公司
法定代表人      陈东林
成立日期       2019 年 1 月 4 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       2,000 万元人民币
统一社会信用代码   91340522MA2TD68213
住所         含山县环峰镇昭关南路东侧天喜苑 3#
营业期限       2019 年 1 月 4 日至无固定期限
           家居用品、家具、建筑装饰材料（不含油漆及涂料制品）、日用百货、
           照明设备、五金产品、厨房设备、音像制品、出版物、床上用品、
           宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、办
           公耗材、自行车、模型、玩具、文体用品、广播影视设备、乐器、
           婴幼儿用品、电脑、数码产品、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠
经营范围
           宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、清洁用品、
           洗涤用品、纸制品、预包装食品兼散装食品、保健品、农产品、酒
           类、糖、土特产销售；卷烟零售；农副产品（不含粮食）收购、销
           售；家用电器及配件销售、维修、安装；互联网信息服务；普通货
           物道路运输；豆芽及豆制品加工、销售；糕点、面包烘焙、销售；
           熟食生产、销售；摊位租赁；电信业务代办服务；物业管理。
                                     （依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 肥西县安德利超市有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       肥西县安德利超市有限公司
法定代表人      张赛
成立日期       2021 年 8 月 9 日
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       1,000 万元人民币
统一社会信用代码   91340123MA8N330QXL
住所         安徽省合肥市肥西县经济开发区派河大道 88 号旭辉广场 B1F-009
营业期限       2021 年 8 月 9 日至无固定期限
           一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
           务；食用农产品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
           品）；日用百货销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；办公设
           备销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
           配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危
           险化学品）  ；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销
           售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；
           鲜蛋零售；针纺织品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；化妆品零售；
           个人卫生用品销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品
           花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；文具用品零售；
           体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
经营范围
           乐器零售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；单用途商业
           预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备
           耗材销售；电子产品销售；办公用品销售；日用化学产品销售；成
           人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）  ；食品用洗涤剂销售；总质
           量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
           物）；物业管理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；食品互联网
           销售（仅销售预包装食品）  ；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件
           及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
           或限制的项目）许可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；
           药品零售；互联网信息服务；餐饮服务；酒类经营（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 安徽安德利电子商务有限公司系安德利工贸一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       安徽安德利电子商务有限公司
法定代表人      王成
成立日期       2015 年 8 月 12 日
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       500 万元人民币
统一社会信用代码   91340225353263375R
住所         安徽省合肥市政务区怀宁路 288 置地广场 C 座 38 层
营业期限       2015 年 8 月 12 日至无固定期限
           电子商务；家电、百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、黄金珠宝、
           文体用品、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木销售；预包装食
           品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；农
           副产品购销（不含粮棉）；调味品、食品添加剂销售；机电产品、汽
经营范围       车用品、农资销售；手机、电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回
           收服务；家具、装潢材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险
           化学品）、皮革制品、橡塑制品销售；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清
           洁干洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
股本结构       安德利工贸持有其 100%股权
 和县安德利购物中心有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       和县安德利购物中心有限公司
法定代表人      姚忠发
成立日期       2010 年 1 月 26 日
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       2,700 万元人民币
统一社会信用代码   91340523550173336L
住所         安徽省马鞍山市和县历阳东路 150 号
营业期限       2010 年 1 月 26 日至 2040 年 1 月 26 日
           预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
           音像制品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家具、装饰用材、日
           用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床上用品、宠物用品、汽车
           用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、体育器
           械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、
经营范围       电脑、数码产品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰
           和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用
           电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收业务；家用电器
           维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售，热食类食品制售，冷
           食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售。
                                （依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       巢湖安德利购物中心有限公司持有其 100%股权
 巢湖长江百货有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       巢湖长江百货有限公司
法定代表人      任等平
成立日期       2013 年 5 月 23 日
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       500 万元人民币
统一社会信用代码   91340181069120035G
住所         巢湖市东风路与巢湖中路交叉口安德利扩建工程 A 楼 901
营业期限       2013 年 5 月 23 日至 2063 年 5 月 22 日
           预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售批发；
           家居、家具、装饰用材、日用百货、土特产、灯饰、五金交电、厨
           房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公
           用品、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动器
           材、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、
经营范围
           游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品（不含文物）、花卉、
           服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器、洗化用品销售；物业管
           理；家电回收；装潢装修工程施工；展览展示及会务服务；广告制
           作；初级农产品（不含粮食）采购兼零售；酒水、饮料销售。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       巢湖安德利购物中心有限公司持有其 100%股权
 芜湖安德利购物中心有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       芜湖安德利购物中心有限公司
法定代表人      郑昌玲
成立日期       2020 年 5 月 21 日
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       2,000 万元人民币
统一社会信用代码   91340207MA2UTA6P6T
住所         安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇同乐城市广场 1#楼一层
营业期限       2020 年 5 月 21 日至无固定期限
           预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批
经营范围       发兼零售；卷烟零售；住宿服务；家居用品、家具、装饰用材、日
           用百货、灯饰、五金交电、厨房用具、床上用品、宠物用品、汽车
           用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、体育器
           械、自行车、模型、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童用品、
           电脑、数码产品、手机、通讯设备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰
           和金银首饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用
           电器销售；物业管理；电信业务代办；旧家电回收、销售；家用电
           器维修、安装及配件零售，二类医疗器械零售。热食类食品制售，
           冷食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       无为安德利购物中心有限公司持有其 100%股权
 巢湖安德利电子商务有限公司系安德利工贸二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称       巢湖安德利电子商务有限公司
法定代表人      任等平
成立日期       2015 年 10 月 14 日
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       500 万元人民币
统一社会信用代码   91340181MA2MQ5559Q
住所         巢湖市居巢经开区义城路与旗山路交叉口安德利电商物流园
营业期限       2015 年 10 月 14 日至 2035 年 10 月 13 日
           通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、黄金珠
           宝、文体用品、装饰品、工艺礼品（不含文物）、玉器、玩具、花木、
           预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、调味品、食
           品添加剂、机电产品、汽车用品、农资、手机、电脑及电脑耗材、
           家具、装潢材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、
           皮革制品、橡胶制品、初级农产品、土特产、生鲜肉类、禽蛋类、
经营范围
           劳保用品、保健用品；旧家电销售、回收服务；鲜花礼仪服务、婚
           庆服务、清洁干洗服务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象
           策划；市场营销策划；图文设计、制作（不含印刷）；计算机网络工
           程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
           或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）
股本结构       安徽安德利电子商务有限公司持有其 100%股权
 （二）主要参股公司
 截至本预案签署日，安德利工贸无参股公司。
四、最近两年及一期主要财务数据
 安德利工贸最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      资产负债表项目       2021-6-30       2020-12-31       2019-12-31
资产合计                   200,495.73       180,206.25                 -
负债合计                    93,235.83        72,788.94                 -
所有者权益                  107,259.89       107,417.30                 -
归属于母公司所有者权益合计          107,259.89       107,417.30                 -
       利润表项目       2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度
营业收入                    84,775.80       159,381.89                 -
营业利润                      -147.20         1,529.70                 -
利润总额                      -129.22         1,579.16                 -
净利润                       -159.92           367.08                 -
归属于母公司所有者净利润              -159.92           367.08                 -
      主要财务指标
合并资产负债率（%）                  46.50            40.39                 -
毛利率（%）                      23.78            18.93                 -
  注：2019 年公司尚未开展实际业务，2020 年数据业经审计，2021 年 1-6 月数据未经审
计。
五、主营业务发展情况
  安德利工贸所属行业为商业流通行业中的百货零售行业，在经营方式上采取
了连锁经营的组织形式，主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务。
主要经营模式为：自营、联营和租赁等，拟出售资产的业务以自营百货零售为主，
具体零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
  新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020 年以
来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。
        第六节 标的资产的初步交易作价情况
一、拟购买资产
  上市公司拟购买的资产为亚锦科技 36%股权，亚锦科技的审计、评估工作尚
未完成，亚锦科技 36%股权交易作价暂定为 24.56 亿元，最终交易作价将根据具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟购买资产评估报告，由各方协商确
定。
  （一）本次交易意向金的支付安排
  本次交易的意向金为 3 亿元，意向金主要系交易对方为了选择合作意向较强
且具有资金实力的合作方而设定的条件，并解决其短期内流动资金问题。根据宁
波亚丰财务情况，交易未生效宁波亚丰具有偿还能力。
  本次交易意向金系由宁波睿利向宁波亚丰支付，宁波睿利是公司全资子公司
安徽启睿创业投资有限公司作为普通合伙人（出资 100 万元）的合伙企业，宁波
睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）
                                  （以下简称
“京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
                             （以下简称“苏
州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，其中，
苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。
  宁波睿利向宁波亚丰支付意向金，体现了公司股东及相关方对于本次重组的
大力支持，有效缓解宁波亚丰对于公司资金实力有限、无法筹集交易价款的担忧,
同时可以与上市公司进行风险隔离，保护了上市公司全体股东的利益。
  宁波睿利系公司全资子公司作为普通合伙人的合伙企业，公司无需就上述意
向金支付利息，亦不存在其他融资成本，未提供担保，亦未进行任何承诺或其他
利益安排。
  （二）支付对价的资金安排
  本次收购支付现金对价中除去上市公司现有业务置出及自有资金预计可筹
集 6.56 亿元外，上市公司本次交易需要通过控股子公司引入少数股东进行 11 亿
元的股权融资和 7 亿元的债务融资。11 亿元股权融资意向出资方有宁波睿利、
安徽省“三重一创”基金包括但不限于新能源汽车基金、新材料基金及关联基金、
合作伙伴、股东等；7 亿元债权融资意向出资方包括地方政府平台、股东等，债
务融资的利率按照同期银行贷款利率，时间不低于 3 年。
  为避免本次交易给公司带来较大财务负担，上市公司在交易结构中拟采用控
股子公司作为收购主体，同时引入少数股东权益的方式，使债务融资总体规模控
制在 7 亿元左右，从而确保公司资产负债率处于相对合理水平。上述债务融资时
间预计不低于 3 年，根据交易对方初步确认的业绩承诺，标的公司未来三年承诺
净利润合计为 197,239.20 万元，公司可通过取得标的公司分红解决部分未来还款
的资金来源；另外，公司未来可通过直接股权融资、发行股权购买资产并募集配
套资金等方式筹集资金用于偿还部分本次交易的债务融资。本次债务融资的对象
初步确定为地方政府平台和股东，如果到期不能及时归还，也可通过展期的方式
减轻还款压力。
二、拟出售资产
  上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
  参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售
安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格
将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，
并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。
  根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑
到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务
转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%
股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式
与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。
  上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定
履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
  在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审
议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披
露。
     （一）相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源
     上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。参考截至
德利股份转让给宁波亚丰取得的交易对价 6.56 亿元外，剩余 4.17 亿元股权转
让款的资金来源及初步支付安排如下：
将公司全部资产（含银行借款形成的公司资产）划转至新成立的全资子公司安德
利工贸，但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工
贸。上述资产划转完成后上市公司为偿还到期银行借款，从安德利工贸取得借款，
从而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项，截至 2021 年 8 月 31 日，上市
公司应付安德利工贸款项合计为 3.56 亿元，上市公司银行借款余额为 3.02 亿
元，安德利工贸银行借款余额为 1.16 亿元，另外，截至本回复签署日安德利工
贸尚有 1.4 亿元银行授信未用，预计在本次交易完成前，安德利工贸可进一步取
得银行借款，并将该借款出借给上市公司用于偿还上市公司作为借款主体的银
行借款。本次交易完成后，拟由上市公司、安德利工贸、陈学高签订三方债权债
务转让协议，将上市公司应付安德利工贸款项与陈学高应付上市公司款项进行
对冲。剩余款项由陈学高本人在资产出售交易过户完成后 2 年内向公司支付完
毕。
     （二）拟出售资产预估值合理性
     （1）公司主业经营情况
     安德利工贸是目前上市公司的主要经营主体，公司主要从事国内三、四线城
市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、
农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具
体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。
  新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体
化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，
加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。
  报告期内，上市公司主要经营数据如下表所示：
                                                                      单位：万元
      项目         2021 年 1-6 月    2020 年度            2019 年度       2018 年度
营业收入                 84,775.80    176,571.39        189,785.51        180,294.36
营业利润                  -609.96          148.64        2,304.42            907.82
利润总额                  -591.98          199.05        2,351.54            978.20
净利润                   -561.26         -659.14        1,527.83            585.82
归属于母公司所有者
                      -561.26         -659.14        1,527.83            585.82
净利润
  由上表可知，自 2020 年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势，出现连续
亏损，公司经营面临较大困难，安德利工贸作为公司的主要经营主体，其股权的
流动性亦受到较大影响。
  （2）公司资产结构
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司单体报表口径主要资产情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目
                                      金额                         占比
流动资产：
 货币资金                                   2,478.31                         2.34%
 其他应收款                                 21,300.00                        20.08%
 其他流动资产                                     36.24                        0.03%
           流动资产合计                      23,814.55                        22.45%
非流动资产：
 长期股权投资                                81,818.22                        77.14%
 固定资产                                        0.57                        0.00%
 递延所得税资产                                   428.58                        0.40%
         非流动资产合计              82,247.36                  77.55%
           资产合计               106,061.91                100.00%
   由上表可知，上市公司单体报表的主要资产为长期股权投资，即上市公司持
有的安德利工贸股权。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径的主要资产情况如下：
                                                       单位：万元
           项目
                                金额                     占比
   流动资产：
  货币资金                            9,217.48                  5.43%
  应收账款                            1,329.69                  0.78%
  预付款项                            3,544.99                  2.09%
  其他应收款                           2,247.99                  1.32%
  存货                             31,076.01              18.29%
  其他流动资产                             104.58                 0.06%
         流动资产合计                  47,520.73              27.97%
   非流动资产：
  投资性房地产                         23,258.45              13.69%
  固定资产                           73,535.17              43.28%
  在建工程                            2,206.92                  1.30%
  使用权资产                           7,932.43                  4.67%
  无形资产                           10,698.54                  6.30%
  长期待摊费用                          2,825.88                  1.66%
  递延所得税资产                         1,912.31                  1.13%
         非流动资产合计                122,369.70              72.03%
          资产总计                  169,890.44              100.00%
   由上表可知，公司资产主要为非流动资产。截至 2021 年 6 月 30 日，公司非
流动资产占总资产的 72.03%，其中，固定资产、投资性房地产和无形资产占比
较大，分别占公司总资产的 43.28%、13.69%和 6.30%。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司流动资产占总资产的 27.97%，其中，存货、预付款项和货币资金占比较大，
分别占公司总资产的 18.29%、2.09%和 5.43%。
   截至 2021 年 8 月 31 日，公司的土地及房屋建筑物的情况如下表所示：
        所处位置            房屋建筑物（m2）             土地使用权（m2）
         庐江                      73,403.50        143,727.76
         巢湖                      98,034.97         32,487.45
         和县                      45,620.63         30,709.03
         无为                      56,042.82         32,767.00
         当涂                      29,384.97         10,523.96
         合计                      302,486.90       250,215.20
    公司资产占比较大的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形
资产主要位于三、四线城市，其变现能力较差。
    （3）同行业上市公司市盈率情况
     同行业可比公司                市盈率                  市净率
        步步高                           52.62             0.81
        华联综超                          34.60             1.23
        三江购物                          35.50             1.37
        家家悦                           21.31             3.10
        国光连锁                          32.57             3.35
        平均值                           35.32             1.97
        安德利                         -601.33             6.59
注：上述市盈率计算方法为 2021 年 10 月 25 日收盘价/2020 年每股收益；上述市净率计算
方法为 2021 年 10 月 25 日收盘价/2020 年每股净资产。
    由上表可知，同行业上市公司平均市盈率为 35.32 倍，但由于公司 2020 年
处于亏损状态，且 2021 年半年报仍未实现扭亏为盈，因此公司目前的市盈率不
具有参考性。同行业上市公司平均市净率为 1.97 倍，而公司的市净率为 6.59
倍，明显高于同行业上市公司市净率平均水平，公司目前的股票价格中包含较大
的流动性溢价以及对公司未来重组转型的市场预期。
理性，拟出售资产价格具有公允性，定价方式未损害上市公司利益
    （1）出售资产价格以净资产确定、相关价款以股票二级市场确定具有合理
性
    上市公司本次拟向陈学高出售公司持有的安德利工贸 100%股权，同时，陈
学高向宁波亚丰出售其持有的 1,680 万股安德利股票（占公司总股本的 15%），
上述两项交易的交易标的、交易目的等均存在较大差异，因此两项交易的定价方
式存在差异。
  ①出售安德利工贸 100%股权价格以净资产确定的原因及合理性
  本次上市公司出售安德利工贸股权的主要原因系为收购亚锦科技 36%股权
而筹措资金，并盘活公司现有资产。
  上市公司本次拟出售的安德利工贸系公司目前开展具体经营业务的主体公
司。2020 年以来，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，
线上线下一体化等新零售模式的涌现，公司经营面临较大的压力，公司收入、利
润均呈现下滑趋势，且出现连续亏损。另外，安德利工贸的主要资产系位于三、
四线城市的房屋建筑物等固定资产、投资性房地产和土地等无形资产，其变现能
力亦较差。在主营业务开展面临较大亏损压力，且主要资产所处地区变现能力较
差的情况下，安德利工贸股权作为非上市流通股，较难寻找到合适买家。陈学高
作为公司的大股东非常愿意帮助公司实现本次战略转型，因此同意受让公司现
有资产和业务，帮助公司筹措收购资金。
  综合考虑安德利工贸的经营状况、盈利能力、主要资产变现能力以及股权流
动性等因素，并参考上市公司同类资产出售业务的定价依据，本次出售资产定价
初步确定为不低于截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，
未来，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8
月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明
确约定。
  ②陈学高出售给宁波亚丰的股票以二级市场价格确定的合理性
  陈学高将其持有的 1,680 万股上市公司股票（占上市公司总股本的 15%）出
售给宁波亚丰主要系为帮助公司实现本次战略转型，通过转让股份的方式筹措
收购资金。
  自 2019 年 11 月公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇以来，公司的
股票价格一直处于较高的水平，公司的市净率等指标明显超出同行业平均水平，
公司的股票价格与公司的实际经营情况出现偏差，公司的股票价格中包含了自
身的流动性溢价和市场对于公司重组转型的预期。宁波亚丰同意以安德利股票
二级市场价格为基础协商确定转让价格受让陈学高持有的公司股票，主要基于
对公司本次交易完成后转型发展的认可，且本次宁波亚丰受让陈学高持有的安
德利股票以公司股东大会审议通过本次交易为生效条件之一。因此，陈学高与宁
波亚丰以安德利股票二级市场价格为基础协商确定转让价格具有合理性。
  综上所述，公司拟出售安德利工贸 100%股权与陈学高向宁波亚丰转让的安
德利 1,680 万股股票的定价依据存在差异具有合理性。
  （2）拟出售资产价格具有公允性、定价方式未损害上市公司利益
  本次出售资产定价初步确定为不低于截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账
面净资产 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基
于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基
准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定。
  上市公司已聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规
定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
  上市公司将以专业的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，与
交易对方协商确定最终交易价格，定价依据具有公允性，定价方式不存在损害上
市公司利益的情形。
              第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在
本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
  尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记
相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调
查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投
资者注意投资风险。
取消的风险
  本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购
买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法
按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
  若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动
重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
   （三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
   截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的
资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，
目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参
考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中
披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
   （四）资金筹措风险
   亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，
该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技
资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
   目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实
挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
   （五）标的资产未能如约解除质押及冻结导致本次交易终止的风险
  截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，
目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；南孚电
池 22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本
金为 8,200.00 万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结，
原告主张的违约金金额为 26,920.00 万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合
计为人民币 62,895.00 万元和 8,200.00 万美元。
  宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事
会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，交易各方将
在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦
科技股份的质押及亚锦科技持有的 22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池
股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押
事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法
交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由
上市公司出资的 100 万元由交易对方在 10 个工作日内退回，剩余部分将由交易
对方在 18 个月内退回，其他交易款项将在 10 个工作日内直接从共管账户中退
回。
  （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与相关各方签署的《股份转让框架协议》，为充分维护上市公
司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司
的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业
绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿
时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
  （七）交易意向金无法收回的风险
  截至本预案签署日，本公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利已根据
《股份转让框架协议》的约定，向宁波亚丰支付交易意向金 300,000,000 元，协
议中已约定意向金退回条款，但如宁波亚丰及其实际控制人未能遵守协议约定，
或者其他原因导致宁波亚丰不能够返还意向金，尽管该款项不会导致上市公司直
接的大额财务损失，但上市公司全资子公司作为普通合伙人的宁波睿利存在意向
金无法收回的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  （一）宏观经济周期波动风险
  亚锦科技主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，
南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零
售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚
电池”在国内电池市场占有较大优势。标的资产的电池广泛应用于家用电器、智
能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受
到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而
影响到电池市场。
  如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变
化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的资产经营业绩发生波动。
  （二）核心产品替代风险
  亚锦科技主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种
电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱
乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、
稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量，
使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南
孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
  （三）涉诉导致核心资产的冻结风险
  中国联合网络通信有限公司云南省分公司认为亚锦科技未按照 2019 年 5 月
签订的《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协
议》的约定履行合同义务，于 2021 年 1 月 8 日向云南省昆明市中级人民法院提
起诉讼，请求法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元；同时，亚锦科技核
心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结，冻结期限为 2021 年 5 月 17 日至 2024
年 5 月 16 日。上述案件已开庭审理，尚未判决。另外，亚锦科技持有的南孚电
池部分股权亦处于质押状态。
  目前上述诉讼未对亚锦科技生产经营产生重大不利影响，但案件尚未最终判
决，若后续诉讼结果对亚锦科技不利，则可能导致亚锦科技承担支付义务，增加
标的公司财务负担；另外，若亚锦科技或相关方无法承担支付义务，则可能导致
标的公司丧失对核心资产的控制。
  （四）资金风险
  亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司 336,737,875.78 元，
该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技
资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
  目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，
该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实
挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
  （五）参股公司公允价值变动的风险
  亚锦科技持有一定数额的其他权益工具投资（即鹏博实业参股权），并以公
允价值计量。鹏博实业重要资产为持有 A 股上市公司鹏博士（600804）及多家企
业股权，鹏博实业未来公允价值可能存在一定程度的不确定性和波动性，亚锦科
技对鹏博实业股权投资的未来公允价值变动将影响亚锦科技资产结构及其他综
合收益状况。
  （六）人才流失风险
  亚锦科技主要从事电池的研发、生产和销售业务，已形成稳定而富有开拓精
神的管理团队和经营团队。亚锦科技重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳
定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证亚锦科技人
才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争
加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来亚锦科技若不能持续保持对上述
人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对亚锦科技的经营和业务稳定性
造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
  （一）上市公司整合风险
  本次交易完成后，上市公司将取得亚锦科技控制权，鉴于其与上市公司原有
主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重亚锦科技现有的管理及业务团
队，因此未来亚锦科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
上市公司需要与亚锦科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资
源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
  本次交易完成后，如果上市公司与亚锦科技在业务及人员等方面的整合效果
未达预期，可能会影响亚锦科技的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成
不利影响。
  （二）跨界重组的整合风险
  上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生
产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从
传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富
的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公
司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交
易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司
在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的
业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整
合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨
界重组的整合风险。
  （三）商誉减值风险
  本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于亚锦科技盈利能力受到多方面因
素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉
计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
  （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
             第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则
上同意本次交易的相关事宜。
二、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
披露之日起至实施完毕期间的减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：“自公司首次披
露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企
业直接或间接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有
的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的
股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规
的规定，及时披露相关信息。”
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自公司首次披露本次重组
相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的
股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公
司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
三、最近十二个月内的资产交易情况
  截至本预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大
资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、
出售情况如下：
德利酒店有限公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司
股东全部权益市场价值，巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转让价格为
贷款有限公司的股权。
  根据《公司章程》规定，上述出售资产暨关联交易达到董事会审议权限，本
次出售资产暨关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。
  上述交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在
关联的情况。上述交易的标的资产与本次交易标的资产不存在同一或者相关资产，
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。
四、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明
  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对首次披露本次重组的相
关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前 20 个交易日公司股
票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：000001.SH）和申万一般零售
指数（代码：801203.SI）波动情况如下：
         项目              2021 年 8 月 12 日    2021 年 9 月 9 日    涨跌幅
上证综合指数（代码：000001.SH）             3,524.74          3,693.13   4.78%
申万一般零售指数（代码：801203.SI）           2,952.70          3,133.00    6.11%
公司股价（元/股）                           26.88             36.48   35.71%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                       30.94%
剔除同行业板块影响后涨跌幅                      29.61%
  根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价
涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的 20%标准。
  本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接
洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关
信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时
签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下：
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资
风险。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对
方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东
的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其
经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公
司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体参见本预案之“重
大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次筹划重大资产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性
披露的情形
充分把握本次战略转型机会，尽快锁定标的资产，同时防范内幕信息泄露；2021
年 9 月 10 日，宁波亚丰与上市公司、相关股东方签订股份转让协议的主要目的
系就首次框架协议中关于意向金支付和业绩承诺金额等未达成一致意见的交易
内容，经双方内部决策同意后签署协议做出进一步明确。公司就本次筹划重大资
产重组事项的首次信息披露完整、不存在选择性披露的情形。
           第九节 独立董事意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
                          《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
                            《独立董事工作
制度》的规定，作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第五次会议
相关事项，发表意见独立意见如下：
  “1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中
小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出
具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
   《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程
序，并充分披露了本次交易的相关风险。
将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关
事项再次发表独立意见。
互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的
权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，我们同意公司上述相关事项。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担个别及连带责任。
  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董
事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
  （以下无正文）
本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
声明》之签章页）
全体董事签名：
 夏柱兵            余     斌             胡智慧
 李国兵            吴     飞             陈国欣
 方福前
全体监事签名：
 朱海生            刘     希             常倩倩
其他高级管理人员签名：
 王   成          任顺英
                          安徽安德利百货股份有限公司
 （本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易预案》之盖章页）
                        安徽安德利百货股份有限公司

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