证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2021-053
苏州道森钻采设备股份有限公司
控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》、
《附条件放
弃表决权的承诺函》、公司控股股东及实际控制人拟发生变
更的提示性公告暨公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或“公司”）接到
控股股东及其一致行动人通知，江苏道森投资有限公司（以下简称“道森投资”）、
Baoye Machinery,Inc.（以下简称“宝业机械”）于 2021 年 10 月 26 日与科云新
材料有限公司（以下简称“科云新材”）签署了《股份转让协议》
（以下简称“《协
议一》”）
、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，道森投资与深圳市华昇晖实业
有限公司（以下简称“华昇晖”）签署了《股份转让协议》
（以下简称“《协议二》”）；
道森投资与宁波铭鹰新能源发展有限公司（以下简称“铭鹰发展”）签署了《股
份转让协议》（以下简称“《协议三》”）。
? 若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司控股股东将由道森投资变更为科云新材，实际控制人将由舒志高变更为赵伟
斌。
? 科云新材、华昇晖、铭鹰发展三家公司，其营业范围与公司主营业务无关，
三者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。
? 本次交易需上市公司临时股东大会审议同意豁免舒志高自愿性承诺的股份
限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
? 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登
记等手续，该事项能否最终实施完成，及实施结果尚存在不确定性。
? 随着交易的推进和外部环境变化，或有其他不可预见的情形出现，一方或双
方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出
现，将直接导致交易失败。交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更
能否完成存在不确定性。
? 华昇晖和铭鹰发展两家公司为新成立的投资公司，资金尚未实缴到位。如果
无法按照协议按时支付对价款项，交易存在不确定性。
? 截至本公告披露日，道森投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的
占公司总股本的 31.25%。上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在
一定的风险，可能会影响本次交易的推进。
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、 本次股份协议转让的基本情况
公司接到控股股东及其一致行动人通知，道森投资、宝业机械于 2021 年 10
月 26 日，与科云新材签署了《协议一》、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，
道森投资与华昇晖签署了《协议二》；道森投资与铭鹰发展签署了《协议三》。
道森投资和宝业机械将共计出让公司股份 10,400 万股，占公司总股份比例
公司总股份 26.1%）。道森投资将分别向科云新材转让其持有公司的 395.2 万股
股份（占公司总股份 1.9%）、向华昇晖转让其持有公司的 2,496 万股股份（占公
司总股份 12%）、向铭鹰发展转让其持有公司的 2,080 万股股份（占公司总股份
亿元。
协议自各方签字或盖章之日成立，经公司临时股东大会审议通过豁免实际控
制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
道森投资和宝业机械与科云新材、华昇晖的转让交易同步进行。在合计 40%
股权过户完成后，科云新材将持有公司 28%的股份，成为公司第一大股东。道森
投资及其一致行动人合计持有公司 26.23%股份，已低于与第一大股东科云新材，
但比例接近，为进一步筑固科云新材的控制权，维持公司股权结构稳定，道森投
资将暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，公司控股股东变更为科云新材。权益
变动情况见下表：
权益变动前 权益变动后
序 变动比例 变动股数
股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本
号 （%） （万股）
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
小计 13,775 66.23 5,455 26.23 -40.00 -8,320
注：道森投资在交易股份过户完成，并足额收到对应对价款后，为稳定科云新材对公司
的控制权，暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，待完成后续与铭鹰发展的交易后，恢
复表决权。恢复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。
道森投资将在 2022 年 1 月 31 日前完成相关股份的解质押手续，完成与铭鹰
发展的股权交易。股份过户完成后，之前放弃表决权的 10%股份将恢复表决权，
铭鹰发展将持有公司 10%的股份，道森投资及其一致行动人仍合计持有公司
权益变动前 权益变动后
序 变动比例 变动股数
股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本
号 （%） （万股）
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
小计 5,252 26.23 3,375 16.23 0 0
注：转让股份完成过户至铭鹰发展名下后，原放弃表决权的股份，立即恢复表决权。恢
复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。
具体受让股权各方基本情况和交易情况分别如下：
（一） 科云新材
名称 科云新材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904 室 4
住所
法定代表人 赵伟斌
注册资本 100,000 万元
实缴资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9W0JLX80
成立日期 2020 年 11 月 18 日
经营期限 2020 年 11 月 18 日至长期
新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金从事投资
活动;国内贸易代理
截止公告日，深圳市科源产业控股有限公司（以下简称“科源控股”）持有
科云新材 100%股权，为科云新材的控股股东。科源控股股东为赵伟斌（持股比
例 99%）、闫浩（持股比例 1%），实际控制人为赵伟斌。
科源控股为控股平台，实控人赵伟斌同一控制的主要实体公司为广州中色物
联网有限公司，成立于 2017 年 10 月，实缴资本 10 亿元人民币。主要从事有色
金属大宗原材料现货交易业务，与江西江铜、五矿集团、中国铝业等上游优质厂
家成为战略合作伙伴，扩展供应链管理业务。2021 年入围中国民营企业 500 强。
实控人赵伟斌先生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。2011 年至
担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担任广州中色物
联网有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今担任科云新材料有限公司执
行董事、经理；2020 年 12 月至今担任中泽科技产业控股（广东）有限公司监事。
此外，赵伟斌先生担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。
受让方科云新材及科源控股未被列为失信被执行人，未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主
体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的
有关规定。
科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，
目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。
以协议转让的方式向科云新材转让其持有的道森股份，转让总数合计 5,824 万股
股份（占公司总股本的 28.00%）。其中，宝业机械转让 5,428.8 万股（占公司总
股本 26.1%），道森投资转让 395.2 万股（占公司总股本 1.9%）。转让价格为 15.84
元/股，转让价款总额为 9.225 亿元。
协议自三方签字或盖章之日成立，经道森股份临时股东大会审议通过豁免
实际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
道森投资应于下列条件全部满足之日起 3 个工作日内自愿放弃其所持有道
森股份 10%股份对应的表决权：
（1） 上述转让股份完成过户至科云新材名下；
（2） 道森投资和宝业机械足额收到协议约定的交易总价款的 50%。
（1）各方确认，在协议签订后的 5 个工作日内，科云新材应将定金 2,000
万元支付至道森投资的银行账户，道森投资与宝业机械均认可该笔款项作为本次
交易的定金。如本协议生效，上述 2,000 万元定金等额冲抵应支付给道森投资的
交易对价款，如本协议未生效，道森投资应于本协议终止后 3 个工作日内将上述
（2）各方确认，在协议签订后的 5 个工作日内，三方在道森投资指定银行
开设以科云新材为开户人的共管账户（用于支付交易对价款），该共管账户应预
留道森投资与宝业机械指定一人、科云新材指定一人和银行方指定人员三方印
章。
（3）在本协议生效后 5 个工作日内，科云新材应向银行共管账户支付标的
股份交易总价款的 50%计 4.6125 亿元，并按约定向道森投资和宝业机械释放共
管资金。
（4）在科云新材向共管账户支付交易总价款的 50%计 4.6125 亿元后，科云
新材应向道森投资和宝业机械提供支付凭证，各方共同配合向上交所提交标的股
份过户登记所需的全部申请文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日
起 5 个工作日内，各方共同配合完成标的股份在中国证券登记结算有限公司的过
户登记手续。
（5）在全部 5,824 万股股份完成过户登记日后的次一个交易日前，双方应
按道森投资和宝业机械的指令将共管账户中 4.6125 亿元共管资金向指定的银行
账户等比例分别释放，具体金额如下：
I．向宝业机械指定的银行账户支付交易对价款人民币 4.2995 亿元。
II．向道森投资指定的银行账户支付交易对价款人民币 0.313 亿元。
（6）因道森投资所持 39.15%股份中 6,500 万股股份已设定质押，且道森投
资将附条件放弃其持有道森股份 10%股份的表决权。为保证各方权益，道森投资
应不晚于 2022 年 1 月 31 日前使前述股票解除质押，科云新材在道森投资前述股
票解除质押后的 5 个工作日内支付剩余的 50%交易对价款 4.6125 亿元。
（二） 华昇晖
公司名称 深圳市华昇晖实业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心
注册地址
A309-F4
法定代表人 王伟忠
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GY7TL10
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；新
经营范围 兴能源技术研发；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 08 月 24 日
营业期限 2021 年 08 月 24 日至长期
截止公告日，深圳市起航新能源材料有限公司（以下简称“起航新能”）持
有华昇晖 100%股权，为华昇晖的控股股东。起航新能股东为谢建辉（持股比例
起航新能主要业务是贸易和投资，无实体经营业务。
受让方华昇晖及起航新能未被列为失信被执行人，未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主体
资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有
关规定。
因华昇晖成立时间较短，暂无完整年度财务信息。
议转让方式向华昇晖转让其持有公司 2,496 万股股份（占公司总股本 12%）。转
让价格为 15.84 元/股，转让价款总额为 3.954 亿元。
协议自双方签字或盖章之日成立，经道森股份临时股东大会审议通过豁免
实际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
（1）取得监管机构对本次交易的认可、豁免自愿性承诺
在本协议签署后，道森投资还应与监管机构沟通本次股份转让相关事项，并
取得监管机构对本次交易认可，华昇晖应全力配合。
本协议签署后 2 个交易日内，双方应当依据上市公司收购相关监管规
则的规定分别或共同书面通知道森股份关于本次交易的情况，并分别依法
就本次交易作出适当的信息披露（包括披露权益变动报告书等）。
道森投资将促使道森股份实际控制人、董事长舒志高先生提请豁免自愿性股
份锁定承诺，并促使道森股份关于豁免承诺的股东大会不迟于本协议签署后 20
个工作日内召开。
（2）支付股份转让对价款
因标的股份在本协议签订之日仍存在股份质押，而解除该质押尚需要时间，
为保证交易的确定性，双方同意先签订本协议，在本协议生效、标的股份完成过
户后，华昇晖应根据道森投资的通知向道森投资支付标的股份 100%交易对价为
人民币 3.954 亿元，但道森投资应在本协议生效前使标的股份解除质押。
（3）办理标的股份过户
在本协议生效、标的股份解除质押后，由道森投资通知华昇晖，双方共同配
合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；自取得上交所就本次交
易出具的确认意见之日起 5 个工作日内，双方共同配合完成标的股份在中国证券
登记结算有限公司的过户登记手续。
（三） 铭鹰发展
公司名称 宁波铭鹰新能源发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区东一路
法定代表人 陈光耀
注册资本 8,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330212MA2J572G8N
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材
料销售；建筑材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产
品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；高品质
特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑用钢
筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；石棉水泥制品销
售；砼结构构件销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰
材料销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；选矿；金属
经营范围
矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；工程塑料及合
成树脂销售；塑料制品销售；防火封堵材料销售；煤炭及制品销
售；石油钻采专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；会
议及展览服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；建筑防水卷材产品销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；石油制品销
售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期 2021 年 03 月 05 日
营业期限 2021 年 03 月 05 日至长期
截止公告日，广东光耀致诚新材料有限责任公司（以下简称“光耀致诚”）
持有铭鹰发展 100%股权，为铭鹰发展的控股股东。光耀致诚股东为陈光耀（持
股比例 96%）、李展珠（持股比例 4%），实际控制人为陈光耀。
光耀致诚成立于 2020 年 7 月 30 日，主要从事销售业务，无实体经营业务。
受让方铭鹰发展及广东光耀致诚新材料有限责任公司未被列为失信被执行
人，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购
管理办法》等法律、法规的有关规定。
因铭鹰发展成立时间较短，暂无完整年度财务信息。
协议转让方式向铭鹰发展转让其持有公司 2,080 万股股份（占公司总股本 10%）。
转让价格为 15.84 元/股，转让价款总额为 3.295 亿元。
协议自双方签字或盖章之日成立，经道森股份临时股东大会审议通过豁免实
际控制人、董事长舒志高先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。
（1）各方确认，在本协议签订后的 5 个工作日内，双方在道森投资指定银
行开设以铭鹰发展为开户人的共管账户（用于支付交易对价款），该共管账户应
预留道森投资指定一人、铭鹰发展指定一人和银行方指定人员三方印章。
（2）在本协议生效、且标的股份具备过户条件后的 5 个工作日内，铭鹰发
展向共管账户支付标的股份 100%交易对价为人民币 3.295 亿元，并按约定向道
森投资释放共管资金，但道森投资应不晚于 2022 年 1 月 31 日前使标的股份解除
质押。
（3）在铭鹰发展向共管账户支付交易对价为人民币 3.295 亿元后，铭鹰发
展应向道森投资提供支付凭证，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所
需的全部申请文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日起 5 个工作日
内，双方共同配合完成标的股份在中国证券登记结算有限公司的过户登记手续。
（4）在标的股份完成过户登记后的次一个交易日前，双方应按道森投资指
令将共管账户中的交易对价款向道森投资指定的银行账户进行释放。
二、 实际控制人变更情况
权益变动前 权益变动后
序 占总股 占总股 变动比例 变动股数
股东名称 持股数 持股数
号 本比例 本比例 （%） （万股）
（万股） （万股）
（%） （%）
小计 13,775.00 66.23 3,375 16.23 -50.00 -10,400
本次股份转让前，公司控股股东为道森投资，持有公司 39.15%的股份，其一
致行动人宝业机械、苏州科创投资咨询有限公司分别持有公司 26.10%、0.98%的
股份；舒志高先生系前述股东的实际控制人，通过前述股东合计持有公司 66.23%
的股份，为公司实际控制人。
本次股权转让后，科云新材将持有公司 28%的股份，华昇晖将持有公司 12%
的股份，铭鹰发展将持有公司 10%的股份，道森投资持有公司 15.25%的股份。公
司控股股东将变更为科云新材，公司实际控制人将由舒志高先生变更为赵伟斌先
生。
本次权益变动完成后，科云新材的实际控制人赵伟斌先生将在上市公司任职
并承接上市公司原实际控制人舒志高先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺
内容为：在其担任上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转
让的股份不超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月
内，不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。
华昇晖和铭鹰发展同意在权益变动后，如在公司任职，也将承接上市公司原
实际控制人舒志高先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺内容为：在其担任
上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本
人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直
接或间接持有的上市公司股份。
三、 收购方的关系
科云新材、华昇晖、铭鹰发展三个投资者不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的构成一致行动人的情形，本次交易不会触发要约收购义务。具
体如下：
有同时担任其他方董事、监事或者高级管理人员的情形；
提供融资安排的情形；
股份的情形；
上市公司股份的情形；
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份的情形；
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述
亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
四、 控股股东附条件放弃表决权的情况
截止本公告日，道森投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的
占公司总股本的 31.25%。
《协议三》中转让给铭鹰发展的 10%股份需要待质押解除后才具备过户条
件。按照协议，这部分质押股份将于 2022 年 1 月 31 日前解除质押。在完成科云
新材 28%股份、华昇晖 12%股权转让过户后，道森投资剩余持有公司 25.25%的股
份。为维护交易的稳定性，在完成铭鹰发展 10%股权转让过户前，道森投资于 2021
年 10 月 26 日出具《附条件放弃表决权的承诺函》，为稳定第一大股东科云新材
的控制权，道森投资自愿临时放弃 10%股份对应的表决权，在该 10%股份过户至
铭鹰发展名下后恢复表决权，恢复表决权时间最晚不超过 2022 年 2 月 10 日。
主要内容如下：
（一）截至本承诺函出具之日，本公司持有道森股份 8,143.2 万股股份，占
道森股份股份总数的 39.15%。本公司承诺放弃本公司持有的道森股份 2,080 万股
股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，具体包括但
不限于以下权利：
事、高级管理人员人选等；
的事项行使表决权、签署相关文件；
（二）在放弃权利期间内，因道森股份配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下的弃权股份数量应相应调整，该
等弃权股份的表决权亦自动全部放弃，本承诺函自动适用于调整后的股份数量。
（三）本公司拟向无关联的第三方宁波铭鹰新能源发展有限公司转让该等弃
权股份，该等弃权股份自过户登记至铭鹰发展名下之日自动恢复表决权的行使。
本承诺函对受让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力。
（四）本承诺函于下列条件全部满足之日起生效：
协议》项下交易总价款的 50%即 4.6125 亿元。
五、 本次权益变动对公司的影响
次通过协议转让方式引入科云新材、华昇晖、铭鹰发展，有利于优化上市公司股
权结构，提升公司运作水平，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及
其他股东利益的情形；
不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
出自愿性股份限售承诺，主要内容如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收
购该部分股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超
过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本
人直接或间接持有的股份公司股份。
为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人舒志高先生向公司发出
了《关于申请豁免自愿性股份限售承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次
公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需经公司临时股东大会审议通
过。
六、 复牌安排
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603800，证券简称：道森
股份）将于 2021 年 10 月 27 日（周三）开市起复牌。
七、 其他说明及风险提示
《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易
所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》将按照规则予以披露。
份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
登记等手续，该事项能否最终实施完成暨实施结果尚存在不确定性。
或双方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情
形出现，将直接导致交易失败。交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权
变更能否完成存在不确定性。
占公司总股本的 31.25%。上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在
一定风险，可能会影响本次交易的推进。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
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