证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要所引用的财务会计资料的真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准
确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务
机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。
目 录
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行
价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，
向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，
首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不
会导致上市公司实际控制人变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规
定，就 2020 年度交易标的资产总额、资产净额、营业收入及上市公司相应指标
等计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额指标 营业收入指标
权益指标
海云环保 100%股权 434,655.02 158,600.00 145,871.33
首创水务 40%股权 15,410.83 13,880.00 3,132.28
实康水务 40%股权 11,359.71 9,560.00 2,359.22
绿动海云40%股权 43,195.51 28,280.00 4,846.04
本次交易标的资产合计 504,621.08 210,320.00 156,208.87
钱江生化 116,035.52 60,120.14 42,959.39
财务指标占比 434.88% 349.83% 363.62%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）以其
资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海
宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营
公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股
股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公
司与交易对方协商确定。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与海云环保 100%股权之交易对方协商
确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确
定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水
务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与实康水务 40%股权之交易对方协商确
定实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元。2021 年 6 月 22 日，实康
水务董事会审议通过利润分配方案，向北控水务浙江及海宁水务集团分别分配利
润 958.85 万元及 639.24 万元，其中海宁水务集团将相应款项留存于实康水务，
未实际收取，并承诺若重组成功，相应款项归上市公司所有。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海
云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与绿动海云 40%股权之交易对方协商确
定绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元。
四、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司
九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务
万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本
次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行
的股份数量如下：
发行股份购买资产交易对方 标的资产 发行股份数量（股）
海云环保 51%股权
首创水务 40%股权
海宁水务集团 299,336,343
实康水务 40%股权
绿动海云 40%股权
云南水务 海云环保 49%股权 175,426,636
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》
以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购
买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排
如下：
海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或
海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务
对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获
得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化
送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应
调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
五、本次配套募集资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金为
市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结
果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公
开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股
票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监
会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管
机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿方案
海云环保的利润承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上
述期间各年度的净利润分别不低于 11,500.00 万元、12,700.00 万元、14,200.00 万
元；
计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则海宁水务集团、云南水务应根据《盈利预测补偿协议》的
约定向钱江生化进行补偿；
年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议的利润承诺期间均
调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；
司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在利润承诺期间各个年
度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。
（三）盈利补偿的计算及实施
海宁水务集团及云南水务应按本协议的约定计算利润承诺期间应补偿的金额。
云环保截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，
则海宁水务集团及云南水务应就未达到承诺净利润数的差额部分对上市公司进
行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（1）在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。
（2）海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公
式如下（以下公式中甲方指钱江生化，乙方指海宁水务集团，丙方指云南水务）：
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如上市公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
公司；如上市公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水
务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水
务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务
承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股
东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水
务集团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获
赠股份。
（1）在利润承诺期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对海云环保进行减值测试。
如果，海云环保期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格，则海宁水务集团、云南水务应按照其持有海云环保的股权比例向钱江生化
另行补偿。
另行补偿股份数=海云环保期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间
已补偿股份总数
若因利润承诺期间钱江生化以公积金转增或送红股方式进行分配而导致海
宁水务集团、云南水务持有的钱江生化股份数量发生变化时，则海宁水务集团、
云南水务应补偿股份的数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公
式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）前述海云环保期末减值额为海云环保作价减去期末海云环保的评估值，
并扣除利润承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（1）在下列任一条件满足后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年
度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股
东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度
海云环保实际净利润<承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对海云环保进行
减值测试，海云环保期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价
格。
（2）按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购
股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承
担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起 10 日内，以
现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补
偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次
交易获得的股份数（如钱江生化在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，股份数量相应调整）。
（四）收购参股公司涉及的减值补偿安排
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，
关于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
补偿测算期间 年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水
务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分
别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，
关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
补偿测算期间 年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水
务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分
别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，
关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
补偿测算期间 1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计
内容 具体条款
年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海
云的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。
若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方
持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务
海云环保的主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务和自
来水制水业务。首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为自
来水制水业务，绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至本报告书摘要
签署之日，上市公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽
的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下
降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定
生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；
坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、
盈利能力得到改善和提高。
本次交易有利于拓宽公司的业务范围，提升上市公司的盈利能力、可持续发
展能力及整体实力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东/发行对象名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30% 100,378,762 12.93%
海宁水务集团 - - 299,336,343 38.57%
云南水务 - - 175,426,636 22.60%
其他原股东 201,023,382 66.70% 201,023,382 25.90%
合计 301,402,144 100.00% 776,165,123 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办；本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，
海宁水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后上市公司的
间接控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 /2021 年 1-5 月 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 114,851.04 599,882.41 116,035.52 605,089.00
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 21,449.81 67,269.41 42,959.39 188,830.71
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 0.02 0.16
扣除非经常性损益后基本
-0.02 0.03 -0.11 0.10
每股收益（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的
每股收益等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，预计不存在每股收益被摊薄的情形。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
股权认购钱江生化发行的股份；
生化发行的股份及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
上市公司 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
上 市 公 司 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
董 事 、 监 的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级管 2、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、
理人员 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺的主要内容
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
上市公司
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
控股股东
大遗漏。
海宁市资
产经营公
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
司
转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司
重大遗漏。
实际控制
人海宁市
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
国资办
转让间接拥有的钱江生化股份，并要求下属直接持股公司（以下简称“持股公
司”）于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代持股公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送持股公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本国资办承诺锁定间接持有的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
海云环保、 误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
首创水务、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
承诺主体 承诺的主要内容
实康水务、 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
绿动海云 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
交 易 对 方 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
海 宁 水 务 陈述或者重大遗漏。
集团、云南 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
水务 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
（一）安全生产行政处罚
本公司于 2018 年 1 月 27 日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海
宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》 （（海）安监罚[2018]2
号），因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业
被责令限期治理，并处以罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。
（二）上交所监管措施
本公司收到上交所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关于对浙
江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（编号：
上证公监函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不及时，
且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害了
上市公司 投资者的知情权，违反了《上市规则》，决定对上市公司及上市公司时任董
事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。
（三）中国证监会浙江监管局监管关注函
本公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关注
函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚
泰房地产有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要
求钱江生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按
规定履行决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
除上述情况外，自 2018 年 1 月 1 日起至本承诺签署之日，本公司未受过任
何重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
承诺主体 承诺的主要内容
的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司董
事、监事、高
证券交易所调查的其他情形或不良记录，不存在其他重大失信行为。
级管理人员
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司控股
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
股东海宁市资
产经营公司
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司实际
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
控制人海宁市
国资办
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
交易对手海宁 事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
水务集团、云 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
南水务 偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法
律后果。
标的公司海云
环保、首创水
截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、
务、实康水务、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲
绿动海云以及
裁或行政处罚事项。
海云环保重要
自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相
子公司北方环
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
保、弘成环保、
自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑
天河水务、天
事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
源给排水、长
监会立案调查的情形。
河水务及紫薇
水务
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
承诺主体 承诺的主要内容
了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存
在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
交易对方海
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
宁水务集团
安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻
结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。
法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和
完整的资产及业务体系。
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方云
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制
南水务
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股
份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
董事、监事、
查或被司法机关立案侦查的情形。
高级管理人
员
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
股股东海宁
内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
市资产经营
公司
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
上市公司实
被司法机关立案侦查的情形。
际控制人海
宁市国资办
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺的主要内容
标的公司海
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
云环保、首创
内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
水务、实康水
务、绿动海云
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交 易 对 方 海 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
宁水务集团、 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
云南水务 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控
本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所
股股东海宁
持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事
市资产经营
项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
公司
上市公司实 本国资办承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本国资办
际控制人海 对间接持有的上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转
宁市国资办 增股本等事项导致间接增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董 本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上
事、监事、高 市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
级管理人员 致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（六）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
化公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本国资办事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
上市公司实
将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交
际控制人海
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
宁市国资办
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易及资金占用损害钱江生化及其他股东的合法权益。
资办违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，
本国资办将依法承担相应的赔偿责任。
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大
上市公司控 会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
股股东海宁 的义务；
市资产经营 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽
公司 量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资
承诺主体 承诺的主要内容
金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
司违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
发生关联交易。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
交易对方海
场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关
宁水务集团、
联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交
云南水务
易价格，以保证交易价格的公允性。
司违反上述承诺与保证而导致钱江生化及其下属子公司或其他股东权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制
的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业
务相同或相似的业务。
从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经
营。
与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制
的企业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
上市公司实
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务
际控制人海
或项目；
宁市国资办
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权
的方式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境
内外投资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者
其他经济组织。
害钱江生化其他股东的权益。
投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归
钱江生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时
向钱江生化及其他股东进行足额赔偿。
或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似
上市公司控
的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
股股东海宁
式从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业
市资产经营
务；
公司
得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争
承诺主体 承诺的主要内容
或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱
江生化下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下
属控股子公司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外直
接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企
业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式
交易对方海
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济
宁水务集团
组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其
他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除钱江生
化及附属企业外，下同）与钱江生化及其附属企业保持独立，以维护钱江生
化的独立性，维护钱江生化及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪
酬。
务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
上市公司控
股股东海宁
其他经营主体之间完全独立。
市资产经营
公司、上市公
规占有钱江生化的资金、资产。
司实际控制
人海宁市国
体的债务提供担保。
资办
（三）财务独立
拥有控制权的其他经营主体。
人所拥有控制权的其他经营主体。
个银行账户。
方式干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。
营主体。
（四）机构独立
承诺主体 承诺的主要内容
生机构混同的情形，促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构，并拥
有独立、完整的组织机构。
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使其职权。
（五）业务独立
拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使钱江生化不断提高其面向市场独
立自主持续经营的能力。
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承
诺》。
（六）保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利，促使钱江生化
规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则钱江生化有权相
应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺
人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份，但为履行第三项
所述承诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承
诺，并依法承担相应责任。
本次重组完成后，本公司将保证钱江生化在业务、资产、财务、人员和机构
交 易 对 方 海 等方面的独立性，保证钱江生化保持健全有效的法人治理结构，保证钱江生
宁水务集团、 化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、
云南水务 规范性文件以及钱江生化《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
本公司的干预。
（九）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有
证券从业资格的会计师事务所审计确认本国资办无需向钱江生化履行补偿
义务或本国资办对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本国资办因本次发
行股份购买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定；
上市公司实 2、本国资办在本次交易之前间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后
际控制人海 18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体
宁市国资办 之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而
增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺；
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本国资办不转让在本次交易中获得的股份；
承诺主体 承诺的主要内容
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
发行价格的， 本国资办所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证
券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务
或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购
买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定；
成后 18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不
上市公司控 同主体之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等
股股东海宁 原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺；
市资产经营 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
发行价格的，本公司所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钱江生化董事会，由董事会代本人
上市公司董
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申
事、监事、高
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
级管理人员
信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本
公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资
产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
交易对方海 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
宁水务集团 结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
发行价格的，本公司所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方云 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
南水务 之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
承诺主体 承诺的主要内容
业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本
公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资
产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（十）关于填补本次重组摊薄即期回报的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司实 权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
际控制人海 诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本国资办承诺届时将按
宁市国资办 照中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。
办愿意依法承担对钱江生化或者投资者的补偿责任。
上市公司控
权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
股股东海宁
诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照
市资产经营
中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。
公司
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
事、高级管理 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（十一）关于业绩补偿相关事宜的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交 易 对 方 海 1、截至本承诺函出具日，本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份
宁水务集团、 进行质押的安排；
承诺主体 承诺的主要内容
云南水务 2、本次交易中本公司就标的公司承担业绩补偿及减值补偿义务，在盈利预
测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，本单位不会将本次交易完成后所获
钱江生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补
偿及减值补偿承诺，不通过任何方式逃废补偿义务；
偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进
行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交
易各方协商决定。
由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害钱江生化
合法权益，本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》要求的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行了专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络
方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见报告书“第五章 股份发行情况/二、本次发行股份购买资产情况/（六）
本次发行股份锁定期”及“第五章 股份发行情况/三、本次配套募集资金情况/
（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、信息披露查询
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需中国证监会核准后方可实施，参见报告书“重大事项提示/八、
本次交易涉及的决策及报批程序/（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在
一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风
险。
（三）标的资产评估存在增值的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水
务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海
云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉尽
责的义务，但是由于资产评估中的分析、判断、参数选取及评估结论均受到相关
假设和限定条件的限制，开展本次评估所基于的相关假设、限定条件及特别事项
等因素如未来出现预期之外的较大变化，均可能导致实际情况与本次评估结果存
在差异，提请广大投资者关注本次交易的标的资产评估存在增值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公
开发行股份募集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。本
次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综
合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本次
交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业
务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交易完
成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务板块纳
入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保
障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充
分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和释放各板块在
客户及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整
合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次交易
后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发
展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可能对上市
公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本次交易后的
整合相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方海宁水务集团、云南水务与上市公司签订的《盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方海宁水务集团、云南水务对海云环保的利润承诺期间为 2021
年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润（指海云环
保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于 11,500.00 万元、12,700.00 万元、14,200.00 万元。
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承
诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
绩无法实现的风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资
产的净利润承担补偿责任，具体参见报告书“第七章 本次交易的主要合同/二、
《盈利预测补偿协议》”。
（七）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露
及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》
《公
司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范和减少与上市公司的关联交易，海宁水务集团、云南水务、海宁市资
产经营公司、海宁市国资办已分别出具了关于规范和减少关联交易承诺函，具体
参见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（三）本次交易
完成后规范和减少关联交易的措施”。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次
交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东
的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大
幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的
情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交
易摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易的标的公司主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水
等业务，并不涉及强周期性行业，受到宏观经济波动的直接影响较小。但是，标
的公司的部分业务仍然可能受到宏观经济形势的影响，例如环保工程相关业务以
及固废处置业务中的危废处置等业务。当宏观经济形势整体向好时，危废产生企
业的整体经营状况也整体向好，进而具有更大的危废处置需求，危废处置企业的
经营状况亦整体向好；同时，地方政府的财政收入亦整体向好，地方政府将具有
更充足的财政资金以进行污水处理厂等民生基础设施的投资建设，进而带来环保
工程业务的整体向好。当宏观经济整体走弱或者下行时，危废产生企业的危废处
置需求相应走弱，地方政府的财政收入情况也整体变差，将带来危废处置业务、
环保工程业务需求量的降低，进而可能对本次交易标的的持续业务开拓和规模扩
大造成影响。提请广大投资者关注宏观经济波动对本次交易的标的公司造成影响
的风险。
（二）行业竞争加剧风险
本次交易的标的公司主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水
等业务，分属于环保工程、固废处置及水务行业，属于综合性环保运营和服务业
务。近年来，我国环保运营和服务相关业务的行业竞争愈发激烈，规模较大的环
保运营服务提供商利用其资本和规模优势及上市公司身份，较早开展全国范围内
的业务布局，并扩充和充实自身业务线，打造一体化、多层次的环保业务线，并
形成了品牌效应，具有一定的先发优势。与此同时，近年来环保行业内通行的
BOT、PPP 等业务模式对环保行业公司的资金实力提出了很高的要求，更加凸显
了行业内头部企业的优势，行业内其他企业在经营中将面临更大的资金压力以及
来自于行业头部企业的竞争压力，且未来环保行业的竞争有进一步加剧的可能。
本次交易的标的公司在未来的经营和发展中如果无法保持现有优势，或者在未来
的业务开拓不利，则可能丧失竞争力，从而对标的公司的整体经营和发展带来较
大影响，提请广大投资者关注环保行业竞争加剧对于标的公司未来经营和发展造
成影响的风险。
（三）特许经营权变动的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、自来水制水、
固废处置等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后
方可开展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。
根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出租
特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质量、
安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部门有权
提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形而导致已
获得特许经营权发生变动的风险。
（四）服务价格调整风险
标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、制水
费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济
影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价
格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（五）海云环保主要资产存在抵押、质押情形的风险
本次交易的标的公司海云环保的控股子公司北方环保、弘成环保、天河嘉业
以及天河水务的股权存在质押情形，且报告期内北方环保实现的营业收入占海云
环保营业收入的比例较大。截至本报告书摘要签署之日，尚不存在由于海云环保
无法履行到期债务而导致相关质押股权被冻结或处置的情形。但是，未来如果由
于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变
差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权
存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等
产生重大影响，提请广大投资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情形的风
险。
此外，海云环保部分房产、土地、设备及项目收费权亦存在抵押、质押情
形，主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，提请广大投资者关注。
（六）标的公司应收账款回款及现金流周转风险
本次交易的标的公司主要从事综合环保运营和服务业务，具体业务包括环保
工程、固废处置、污水处理以及自来水制水业务等，其主要客户包括地方政府或
其财政部门、各类固废产生企业等，标的公司经营产生的应收账款的回款情况受
到客户资金状况的影响较大，在客户资金较为紧张的情况下，标的公司的应收账
款回款情况可能不达预期，进而可能造成应收账款坏账计提金额较大或者实际发
生坏账的情形，可能对于标的公司的财务状况等造成影响。
标的公司承接的较多业务以 BOT、PPP 等模式开展，对于标的公司的一次
性现金流占用较大，且回款相对较慢。如果标的公司的应收账款回款状况变差，
可能导致标的公司的现金流周转状况不佳，进而对标的公司的业务开拓、持续经
营等造成影响。
其中，标的公司海云环保重要客户霍林郭勒市财政局报告期各期末应收账款
账面余额分别为 7,119.50 万元、11,255.30 万元和 10,961.60 万元，占当年应收账
款余额的比例分别为 15.69%、14.24%和 15.24%。目前，海云环保对霍林郭勒市
财政局的应收账款按 5%单项计提坏账准备，报告期内，对霍林郭勒市财政局应
收账款计提的坏账准备余额分别为 355.98 万元、562.77 万元和 548.08 万元。公
司虽已获取霍林郭勒市相关部门出具的还款安排，但随着与霍林郭勒市财政局业
务的持续发生，未来公司应收账款金额可能进一步增加，存在应收账款无法按期
回收或无法回收发生坏账的风险。
提请广大投资者关注标的公司应收账款回款及现金流周转相关风险。
（七）特许经营项目用地风险
标的公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大
类，其中自有土地系指公司及其子公司通过出让等方式取得土地使用权；政府方
提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法
取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用，具体方式主要为政府通
过划拨方式将土地使用权办至其附属单位名下，由其附属单位将土地无偿提供给
项目公司使用。虽然公司下属特许经营项目建设均按规定办理了投资立项、建设
工程规划许可、建设用地规划许可、施工许可等前置审批事项，项目用地主要由
地方政府方根据协议约定予以确保提供，但部分土地仍在办理权证手续过程中，
提请广大投资者关注标的公司相关用地风险。
（八）环保工程业务收入减少导致标的公司业绩下滑的风险
环保工程业务收入为标的资产海云环保营业收入的主要来源之一。报告期
内，标的资产海云环保环保工程业务收入分别为 49,049.24 万元、83,106.48 万元
和 20,171.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 43.34%、57.10%和 44.42%，
环保工程业务毛利分别为 10,358.25 万元、16,640.42 万元和 3,091.97 万元，占主
营业务毛利的比例分别为 36.24%、44.78%和 30.39%。随着环保工程行业竞争的
加剧，如标的公司海云环保未来不能持续获取新项目，可能存在环保工程业务收
入和毛利存在下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次
披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书、 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
草案 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告书摘要、重组报告 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
书摘要、草案摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、重组预案 指
套资金暨关联交易预案（修订稿）
钱江生化发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%股
本次交易、本次重组 指
权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权的交易
公司、本公司、上市公
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁水务集团、云南水务
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的、标的资产、 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
指
标的公司 和绿动海云 40%股权
紫光水务 指 海宁紫光水务有限责任公司
紫薇水务 指 海宁紫薇水务有限责任公司
天源给排水 指 海宁市天源给排水工程物资有限公司
长河水务 指 海宁长河水务有限责任公司
北方环保 指 哈尔滨北方环保工程有限公司
天河水务 指 霍林郭勒天河水务工程有限责任公司
天河嘉业 指 霍林郭勒天河嘉业水务有限公司
绿洲环保 指 浙江绿洲环保能源有限公司
弘成环保 指 江苏弘成环保科技有限公司
阳原海云 指 阳原海云环境科技有限责任公司
浩翔环境 指 浙江浩翔环境服务有限公司
海云能源 指 浙江海云能源科技有限公司
海云宜居 指 海宁市海云宜居环境工程有限公司
海云医疗 指 嘉兴海云医疗废物处置有限公司
海云智邦 指 嘉兴海云智邦环保有限公司
惠茂环保 指 酒泉惠茂环保科技有限公司
绥滨金河湾 指 绥滨金河湾污水处理有限公司
五常金水湾 指 五常市金水湾污水处理有限公司
庆安金河湾 指 庆安县金河湾污水处理有限公司
北安金河湾 指 北安市长青金河湾污水处理有限公司
勃利金河湾 指 勃利县金河湾污水处理有限公司
望奎金河湾 指 望奎金河湾污水处理有限公司
明水银水湾 指 明水银水湾污水处理有限公司
林甸金河湾 指 林甸县金河湾污水处理有限公司
方正龙头山 指 方正县龙头山污水处理有限公司
宾县金河湾 指 宾县金河湾污水处理有限公司
北安银水湾 指 北安市银水湾污水处理有限公司
居简酒店 指 哈尔滨居简酒店有限公司
东方环宇 指 汤阴东方环宇污水处理有限公司
天越建设 指 浙江天越建设工程有限公司
河南海云 指 河南海云净水材料有限公司
湖南鼎玖 指 湖南鼎玖能源环境科技股份有限公司
浩翔百诺 指 嘉兴浩翔百诺环境有限公司
海云紫伊 指 嘉兴海云紫伊环保有限公司
长沙鼎玖 指 长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司
钱塘水务 指 海宁钱塘水务有限公司
上塘水务 指 海宁上塘水务有限公司
洁源水务 指 海宁市洁源水务有限公司
佳源水务 指 海宁市佳源水务有限公司
新世纪饮用水 指 海宁市新世纪饮用水有限公司
新世纪水务检测 指 海宁市新世纪水务检定检测有限公司
欣源水务 指 海宁欣源水务有限公司
康源科技 指 海宁市康源再生资源科技有限公司
衡源环境 指 嘉兴市衡源环境科技有限公司
海宁金投 指 海宁金融投资有限公司
海宁交投集团 指 海宁市交通投资集团有限公司
海宁通程建设 指 海宁市通程建设开发有限责任公司
海宁城投集团 指 海宁市城市发展投资集团有限公司
盐官景区开发 指 海宁市盐官景区综合开发有限公司
盐仓开发 指 海宁市盐仓综合开发有限公司
临杭建投 指 海宁市临杭新区建设投资有限公司
海宁日报 指 海宁日报有限公司
尖山开发 指 海宁市尖山新区开发有限公司
尖山综合开发 指 海宁市尖山新区现代服务业综合开发有限公司
海宁科技创投 指 海宁市科技创业投资有限公司
海宁宾馆 指 海宁宾馆有限责任公司
海宁城郊建投 指 海宁市城郊建设投资有限公司
海宁兴房物业 指 海宁市兴房物业管理服务有限公司
海宁房地产开发 指 海宁市房地产开发有限公司
海宁土地开发 指 海宁市土地开发有限公司
云南省水务 指 云南省水务产业投资有限公司
北京碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
融源成长 指 融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域简在创业投资合伙企业
四川融琛 指 四川融琛投资有限公司
黑龙江云水 指 黑龙江云水环境技术服务有限公司
忻州云水 指 忻州市云水环保有限公司
明光云水 指 明光云水水务产业有限公司
云南碧水源 指 云南城投碧水源膜科技有限责任公司
江南要素交易中心 指 浙江江南要素交易中心有限公司
西藏天河嘉业 指 西藏天河嘉业环境工程有限公司
福建东飞环境 指 福建东飞环境集团有限公司
云水浩瑞 指 北京云水浩瑞环境科技有限公司
云南云水 指 云南云水建设工程有限公司
首创香港 指 首创（香港）有限公司
实康浙江 指 实康浙江（香港）有限公司
北控水务浙江 指 北控水务浙江（香港）有限公司
绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
海云美城 指 海宁海云美城环卫科技有限公司
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市住建局 指 海宁市住房和城乡规划建设局
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《发行股份购买资产
指 限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产协
协议》
议》
《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《 业绩 承诺 及补 偿协
指 限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产
议》
的盈利预测补偿协议》
业绩承诺及补偿方 指 海宁水务集团及云南水务
本 次发 行股 份购 买资
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本 次募 集配 套资 金的
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月
审计基准日 指 2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证
指 中信证券股份有限公司
券
法 律顾 问、 律师 事务
指 上海市锦天城律师事务所
所、锦天城
审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健所为本次重组出具的天健审 〔2021〕9042 号、天健审〔2021〕
标 的公 司审 计报 告、
指 9044 号、天健审〔2021〕9046 号、天健审〔2021〕9047 号《审
《审计报告》
计报告》
《备考审阅报告》、
《审 天健所为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕9066
指
阅报告》 号）
坤元评估为本次重组出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报〔2021〕397 号）、
《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责
任公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕
《资产评估报告》、评
指 399 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买
估报告
资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水
务有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2021〕398 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海
宁绿动海云环保能源有限公司股权价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2021〕400 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
热电联产蒸汽 指
效利用废热的业务模式
人工合成或天然提取的，具有生长发育调节作用的有机化合物，
植物生长调节剂 指
可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。
生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是一套适
用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、
GMP 指
设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关
法规达到卫生质量要求。
建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer），指承包方根据特许
BOT 指 经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入，
达到约定期限后将整体工程转让给客户
建设-拥有-运营-转让（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目
BOOT 指
的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工
程转让给客户
设计-采购-施工（Engineering-Procurement-Construction），指受
客户委托，按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施工、
EPC 指
安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，并对承包
工程的质量、安全、进度、造价全面负责
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指在公共服
务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管理
PPP 指
能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资
本提供公共服务，政府向社会资本支付对价
膜生物反应器（Membrane Bio—Reactor），是 20 世纪六十年
代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相
结合的新型的水处理工艺技术，是用超/微滤膜分离技术取代传
MBR 指
统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元，实现
了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接
达到高品质再生回用水标准
改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是指在
ROT 指
特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造和扩建，
通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，公司将设施
无偿移交给政府部门
委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥有的
OM 指 基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资和风险，
由公司向用户收取运营服务费
移交-经营-移交模式（Transfer-Operate-Transfer），是指政府将
拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承担设
TOT 指
施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届
满，公司将设施无偿移交给政府部门
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影响，
上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。
分别实现营业收入 44,273.31 万元、38,028.77 万元、42,959.39 万元及 21,449.81
万元，分别实现归属母公司股东的净利润-4,464.53 万元、1,918.03 万元、513.65
万元及 231.09 万元。
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公
司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保 100%股权，首创水
务、实康水务及绿动海云各 40%股权，标的资产的主营业务范围包括污水处理业
务、自来水制水业务、固废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资
产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈
利能力及对股东的回报能力。
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水
务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，
致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、
盈利能力等将得到提升。
本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金。本次募
集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动
资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。
二、本次交易方案概述
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行
价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，
向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，
首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁
市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规
定，就 2020 年度的交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应
指标的比例等计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额指标 营业收入指标
权益指标
海云环保 100%股权 434,655.02 158,600.00 145,871.33
首创水务 40%股权 15,410.83 13,880.00 3,132.28
实康水务 40%股权 11,359.71 9,560.00 2,359.22
绿动海云40%股权 43,195.51 28,280.00 4,846.04
本次交易标的资产合计 504,621.08 210,320.00 156,208.87
钱江生化 116,035.52 60,120.14 42,959.39
财务指标占比 434.88% 349.83% 363.62%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）
以其资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海
宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营
公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股
股东，实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不会导致上市公司的实际
控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重
组上市。
四、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公
司与交易对方协商确定。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元评
估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用市
场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环保
全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与海云环保 100%股权之交易对方协商
确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元评
估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市
场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水务
全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确
定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元评
估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市
场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水务
全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与实康水务 40%股权之交易对方协商确
定实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元。2021 年 6 月 22 日，实康
水务董事会审议通过利润分配方案，向北控水务浙江及海宁水务集团分别分配利
润 958.85 万元及 639.24 万元，其中海宁水务集团将相应款项留存于实康水务，
未实际收取，并承诺若重组成功，相应款项归上市公司所有。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元评
估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用市
场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海云
全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与绿动海云 40%股权之交易对方协商确
定绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
股权认购钱江生化发行的股份；
生化发行的股份及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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