关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见
有关财务事项的说明（修订版）
天健函〔2021〕1695 号
中国证券监督管理委员会：
由浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称钱江生化公司或公司)转来的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211668 号，以下简称反馈意见)
奉悉。我们已对反馈意见所提及的钱江生化公司财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)
一、申请文件显示，1）本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2）海
宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不足
利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023 年的净利
润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创水务 40%股权、
实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司：1）
按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿”的相关要求，
补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案。
法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补
偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方
确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈
利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润
的具体计算过程、计算依据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要
客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓
展预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可
实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（反馈意见
第 3 题）
回复：
(一) 补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采
用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形
评估作价的原因
在此次重组中，对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础法和
市场法对股权价值进行评估，并最终选择市场法评估结果作为交易价格依据。具体
的股权评估价值情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 资产基础法 市场法 差异率
首创水务 100%股权 34,881.43 34,700.00 0.52%
实康水务 100%股权 24,159.88 23,900.00 1.09%
绿动海云 100%股权 71,018.32 70,700.00 0.45%
整体而言，对首创水务、实康水务、绿动海云的两种评估方法的评估结果相差
不大，整体呈现一致性，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原则，更好地
保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。
对首创水务、实康水务、绿动海云采用的资产基础法（核心资产采用收益法）
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场环境、政府财政状况以及资产的有效
使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这
些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方
法结论产生差异。
资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对首创水务、实康水务、绿动海云
未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下
行压力等多重不确定性因素下，企业的未来收益的预测存在较大不确定性。相对于
市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的
企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价
格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场
上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直
观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的
反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两
种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企
业价值。
此外，针对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的评估价值，采用市场法
评估价值均低于采用资产基础法的评估价值。从谨慎性的角度出发，采用市场法评
估价值作为作价依据，能够更好的维护上市公司中小股东的利益。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收益法
对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承诺；若未使
用收益法作为定价参考依据，则《上市公司重大资产重组管理办法》并未强制要求
交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组案例中，
亦存在未进行业绩承诺的情形。
海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东，对三家公司无
控股权，对其生产经营无最终决策权，并不具备对其未来经营情况进行保证的实际
能力。此外，海宁水务集团与钱江生化签署《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）、（二）、
（三）》，在减值补偿期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试，并依据减值测
试结果确定是否给予相应的补偿。
综上所述，针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用市场
法进行评估，主要系目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力较大等多
重不确定性因素下，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的三家标的
公司价值，且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法确定的评估价值，
更具有合理性和谨慎性，不存在刻意规避业绩承诺要求的相关情形。
(二) 结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩
承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性
(1) 生产经营情况和持续盈利能力
海云环保及其各级下属公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处置业务、
污水处理业务及自来水制水业务。
类如下：
单位：万元
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环保工程业务 37,667.14 46.18% 83,106.48 57.10% 49,049.24 43.34%
污水处理业务 21,736.11 26.65% 28,722.58 19.73% 27,138.74 23.98%
固废处置业务 16,190.91 19.85% 25,778.95 17.71% 29,506.86 26.07%
自来水制水业务 5,161.35 6.33% 7,425.58 5.10% 7,476.19 6.61%
其 他 810.34 0.99% 511.88 0.35%
合 计 81,565.85 100.00% 145,545.47 100.00% 113,171.03 100.00%
注：2021 年 1-8 月财务数据未经审计
毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
环保工程业务 6,626.25 31.54 17.59 16,640.42 44.78 20.02 10,358.25 36.24 21.12
污水处理业务 8,377.53 39.88 38.54 9,000.20 24.22 31.33 7,600.29 26.59 28.01
固废处置业务 3,021.23 14.38 18.66 7,435.38 20.01 28.84 6,910.78 24.18 23.42
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
自来水制水业务 2,731.03 13.00 52.91 3,987.63 10.73 53.70 3,714.35 12.99 49.68
其他 252.24 1.20 31.13 93.20 0.25 18.21
合计 21,008.28 100.00 25.76 37,156.84 100.00 25.53 28,583.67 100.00 25.26
注：2021年1-8月财务数据未经审计
海云环保环保工程业务毛利率各年分别为21.12%、20.02%和17.59%。2020年度
环保工程业务毛利率较2019年度变动较小。2021年1-8月环保工程业务毛利率较低主
要系环保工程业务具有一定的季节性特征，海云环保重要子公司北方环保及其子公
司主要位于黑龙江省等地区，受到北方严寒地区寒冷、积雪、冻土等气候因素影响，
工程业务一般主要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。
因此，2021年1-8月相关业务收入较低，毛利率较低。
海云环保污水处理业务毛利率各年分别为28.01%、31.33%和38.54%。2020年度
污水处理毛利率较2019年度增加3.32%，主要系北方环保及天河嘉业相关污水处理项
目毛利率变动所致。其中北方环保毛利率增长主要系污水处理收入增加、燃料电费
等能耗成本减少所致；天河嘉业主要系中水销售收入大幅增加所致。2021年1-8月海
云环保污水处理业务毛利率增长，主要系紫光水务污水处理费向上调价所致。
海云环保的固废处置业务毛利率各年分别为23.42%、28.84%和18.66%。2020年
度海云环保毛利率较高的原因主要系海云环保子公司绿洲环保垃圾处理量增加、规
模效应带来的成本下降及公司降本增效的管理效果综合所致。2021年1-8月海云环保
固废处置业务毛利率下降，主要系毛利率较高的弘成环保危险废物处置业务收入占
比有所下降且该业务毛利率受焚烧二期项目延期投入运营及市场行情波动影响有所
下滑所致。弘成环保焚烧二期项目原预计于2021年6月投入运营，实际于2021年8月
下旬投入运营；焚烧平均单价由2020年度的0.47万元/吨下降至2021年1-8月的0.40
万元/吨，填埋平均单价由2020年度的0.28万元/吨下降至2021年1-8月的0.18万元/
吨。
海云环保的自来水制水业务毛利率各年分别为49.68%、53.70%和52.91%。2020
年度毛利率较2019年度增加4.02%，主要系海云环保子公司长河水务支付给水利局的
水资源费因疫情原因从2019年度的0.20元/吨下降至0.16元/吨，且人工成本也有所
下降。2021年1-8月海云环保自来水制水业务毛利率变动较小。
海云环保污水处理业务、自来水制水业务及固废处置业务大多为特许经营项目，
截至2021年8月31日，海云环保及其下属公司正在运营的特许经营项目具体如下：
序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间
霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂
“BOT”项目
内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项
目
哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中
处置中心有限公司给水、污水处理站
哈尔滨医科大学附属第一医院运行维 2018 年 11 月 26 日中标，
护项目 履约期 5 年
哈尔滨医科大学附属第二医院污水处
理项目
明水县污水处理厂污泥处理运营特许
经营权
北安市向前污水处理厂提标改造工程
PPP 项目
宾西经济技术开发区污水处理厂升级
改造 PPP 项目
勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目
合同
序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间
方正县方正镇污水处理厂二期工程
BOT 项目
庆安县污水处理厂提标升级改造工程
PPP 项目
庆安县污泥等有机废物集中处理处置
工程
绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改
造
望奎经济开发区工业污水处理工程
EPC+OM 项目
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化
利用项目
长沙经济技术开发区水质净化工程有
项目
上述特许经营项目已通过签订《特许经营权协议》约定了最低保底处理量和保
底处理价格，且其实际处理量随着经济的发展呈现稳中有升的总体趋势，未来持续
盈利能力有较大程度保障，其中：
① 污水处理业务
海云环保下属子公司紫光水务、紫薇水务、天河水务、天河嘉业以及北方环保
及其子公司等主要从事污水处理业务。
截至2021年8月31日，海云环保污水处理业务的产能、实际处理量情况如下：
单位：亿吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
污水处理能力（每年） 2.16 2.16 2.00
污水实际处理量 1.24 1.56 1.40
污水处理能力利用率 86.11% 72.22% 70.00%
注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力，2021年1-8月系年化
数据
② 自来水制水业务
海云环保下属子公司长河水务主要从事自来水制水业务。
截至2021年8月31日，长河水务自来水制水业务的产能、实际制水量情况如下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
自来水年制水能力 10,950.00 10,950.00 10,950.00
自来水年实际制水量 3,915.00 5,345.00 5,426.00
自来水制水能力利用率 53.63% 48.81% 49.55%
注：自来水制水能力利用率=自来水实际制水量/自来水制水能力，2021年1-8
月系年化数据
③ 固废处置业务
海云环保下属子公司弘成环保主要从事危废焚烧处置和危废填埋处置服务，绿
洲环保主要从事餐厨垃圾固废处置业务。
A 危险废物处置业务
截至2021年8月31日，弘成环保危险废物处置业务的产能、实际处理量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
期初垃圾存量 1,280.00 1,560.00 1,315.00
垃圾处理能力（每年） 27,000.00 27,000.00 27,000.00
垃圾实际处理量 16,925.00 27,105.00 26,730.00
期末垃圾存量 2,174.00 1,280.00 1,560.00
垃圾处理能力利用率 94.03% 100.39% 99.00%
注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021年1-8月系年化
数据
B 餐厨垃圾处置业务
截至2021年8月31日，绿洲环保餐厨垃圾固废处置业务的产能、实际处理量情况
如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
垃圾年处理能力 127,750.00 127,750.00 127,750.00
垃圾年实际处理量 75,278.00 87,809.00 70,884.00
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
垃圾处理能力利用率 88.39% 68.74% 55.49%
注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021年1-8月系年化
数据
综上所述，海云环保具备较强的持续盈利能力。
(2) 评估作价情况
本次评估的资产基础法中对海云环保开展实质经营业务的各级下属公司主要采
用收益法进行评估，根据历史经营情况及签订的特许经营权协议，海云环保各级下
属公司与资产评估师一起对其未来经营与收益状况进行了调查、分析、预测讨论、
调整等工作，最终预测的净利润和对应的评估值情况如下：
单位：万元
编号 公司名称 各公司采用的评估方法 资产组对应
测净利润 测净利润 测净利润
的评估值
许经营权采用收益法评
估，该资产基础法和收益
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
编号 公司名称 各公司采用的评估方法 资产组对应
测净利润 测净利润 测净利润
的评估值
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
资产基础法（同上 BOT 项
目公司）
海云环保属于控股型集团公司，其自身未开展实质经营业务，其主要资产及收
益来源为持有的北方环保、紫光水务、紫薇水务等各级下属公司的股权投资。
根据海云环保上述经营管理模式及其执行的会计政策、参考《企业会计准则第
采用的评估方法以及未来盈利预测情况等，本次业绩承诺中净利润（指海云环保合
并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）的计算公式为：
海云环保净利润=开展实质经营业务的各级下属公司预测净利润×海云环保持
股比例-预测的集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消-以往并购溢价形成的
合并对价分摊（合并报表口径）
其中：集团管理费用主要由职工薪酬、办公费和中介费等构成。根据集团管理
费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
集团财务费用主要由借款利息支出、手续费等组成。本次根据海云环保未来的
资金需求、借款还款计划、利率等进行预测。
内部交易合并抵消主要系海云环保内部关联交易。本次根据海云环保历史的内
部交易合并抵消情况经综合分析后进行预测。
以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报表口径）根据历史并购溢价情况、
分摊期限等进行计算确定，主要系收购北方环保、天河水务、天河嘉业、弘成环保
时房产、土地及无形资产-特许经营权的增值部分，根据对应资产剩余摊销年限计算。
综上所述，未来三年净利润的具体计算过程如下：
单位：万元
海云环保持
编号 公司名称 项 目 2021 年 2022 年 2023 年
股比例
海云环保持
编号 公司名称 项 目 2021 年 2022 年 2023 年
股比例
注：1、由于截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），海云环保持有北方环保 60%股权，期后海云环保收购北方环保 30%股权系公
司基于前次收购协议相关条款及看好北方环保未来发展前景的基础上开展的商业行为，该资金来源于其自有资金及并购贷款，故此处
北方环保采用 60%的股权比例计算海云环保未来合并归母净利润；
（1）绿洲环保在 2020 年 9 月 30 日与海宁市综合行政执法局签订的《海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许权补充协
议》，约定 2020 年 9 月 1 日起，餐厨废弃物处理服务费为 388 元/吨；2019 年 1 月 15 日-2020 年 8 月 31 日餐厨废弃物处理服务费按新
核定的单价 388 元/吨补差；2019 年 1 月 15 日之前餐厨废弃物处理服务费为 208 元/吨；
（2）紫光水务 2021 年度保底水价由 2.79 元/吨调整至 3.70 元/吨，超额水价调至 1.61 元/吨；
（3）紫薇水务 2019 年度保底水价由 1.99 元/吨调整至 2.15 元/吨，超额水价调整至 1 元/吨；2021 年度保底水价由 2.15 元/吨
调整至 2.08 元/吨，超额水价为 1 元/吨；
（4）长河水务 2021 年度保底水价调整为 1.44 元/吨，超供水价调整为 0.59 元/吨；
（5）首创水务 2021 年度保底水价调增 0.11 元/吨。
综上所述，本次业绩承诺中，海云环保未来年度预测净利润=通过开展实质经营业务的各级下属公司预测净利润×海云环保持股比
例-预测的集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消-以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报表口径），2021 年-2023 年预测净
利润分别为 11,512.37 万元、12,738.93 万元、14,205.58 万元，计算过程、计算依据充分合理。
(三) 结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合
同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度
等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性
海云环保经审计的2019年度、2020年度及2021年1-5月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,819.60 145,871.33 113,325.92
营业利润 3,752.84 16,108.37 12,154.11
利润总额 3,751.71 16,263.00 12,112.34
净利润 2,517.95 11,488.01 9,459.53
归属于母公司所有者净利润 2,275.47 9,099.93 7,807.32
海云环保2021年1-5月实现归属于母公司所有者净利润2,275.47万元，相较
于2021年业绩承诺金额占比较低，主要系气候不利于部分项目的施工、且工程业
务一般主要于年初进行招标投标工作尚未实际开展建设等原因所致。
海云环保2021年1-8月实现归属于母公司所有者的净利润7,431.06万元（未
经审计），占2021年业绩承诺金额11,500万元的64.62%，与2/3业绩承诺净利润
额较为接近。海云环保重要子公司北方环保主要位于哈尔滨等地区，年初受到严
寒、积雪、冻土等影响，项目开展存在一定现实障碍，收入一般在下半年实现。
综合考虑上述因素，海云环保在2021年完成业绩承诺具备较强的可实现性。
海云环保从事污水处理、自来水制水业务以及餐厨垃圾处置业务的子公司均
与客户签订了长期的特许经营权协议。客户均系政府部门或政府指定的事业单
位，较为稳定，主要包括海宁市住建局、海宁市环境卫生管理服务中心、霍林郭
勒市财政局、庆安县住房和城乡建设局和北安市城市管理综合执法局等。2021
年1-5月特许经营权客户贡献毛利6,273.23万元，占主营业务毛利的比例为
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块，客户主要为政府和事业单位。报告期内的主要客户
包括海宁市人民政府硖石街道办事处、海宁市人民政府海洲街道办事处、忻州市
云水环保有限公司、海宁欣源水务有限公司、海宁市长安镇人民政府等。
海云环保具备如下核心竞争力：
(1) 股东优势
海云环保的控股股东为海宁水务集团、参股股东为云南水务。海宁水务集团、
云南水务均在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多年，具备资金、
技术、管理、资源、人才等方面的优势。
(2) 市场优势
海云环保业务开展聚焦浙江省海宁市，并以此为中心辐射江苏省、湖南省、
甘肃省、黑龙江省等多地，服务品类多元，业务区域覆盖面广，整合后将提高区
域市场控制力、增强市场协同效益。
(3) 技术优势
海云环保在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势，包括囊式厌
氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR污水处理、污泥碳化技术等。标的资产
拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队，为项目拓展和运营提供充分保障。
(4) 资质优势
海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系，其拥有市政公用施工总承包二
级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程（水污染防治工程）设
计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水乙级资
质、环保工程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质等。这些资
质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。此外，海云环保还拥有在业
务领域相对应的特许经营权、特定领域准入牌照，既反映了地方政府对于标的公
司综合业务实力的认可，亦保障了标的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。
海云环保在手的业务合同主要由两部分构成，一部分为现行有效的特许经营
权协议，特许经营权协议执行情况请参见本题中“4）结合海云环保持续盈利能
力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的
具体计算过程、计算依据及合理性”相关表述。另一部分为在执行的工程建设合
同，主要涉及到北方环保及天源给排水。
北方环保单个项目金额较大，部分重要执行项目具体情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 8 月 31 日
序号 项目 合同额 累计进度
累计确认收入
望奎经济开发区工业污水处理工程
EPC+O 项目
[注]方正县高楞林区污水处理项目于2021年8月中标，于2021年9月开工建
设，预计2021年底完工80%
此外，北方环保在环保工程施工建设领域和市政涉水施工领域形成了相对完
善的业务网络，积攒了良好的业务知名度和信息优势，在相关环保工程施工方面
专业优势明显，积累了丰富的经验，北方环保积极拓展业务机会，积极利用资源、
技术及过往的经验等优势对储备项目进行拓展和开发，储备项目充足。
天源给排水单个项目金额较小，按照工程具体类型统计如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 8 月 31 日
项目类型 合同额 累计进度
累计确认收入
室内工程 9,042.28 8.39% 758.76
供水管道工程
室外工程 10,469.15 14.14% 1,480.35
管网工程 12,041.21 40.71% 4,902.56
污水管道工程
配套工程 310.73 28.05% 87.16
合计 31,863.37 22.69% 7,228.83
海云环保在建工程情况请参见本反馈意见回复八（二）中“补充披露在建工
程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固定资产、无
形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规定”相关内容。
截至本反馈意见回复日，海云环保相关在建项目按照计划有序推进，投产运
行的可行性较高。
根据海云环保“十四五”发展规划纲要，公司就业务层面有如下发展规划：
(1) 项目运营层面
海云环保将建成专业化、精细化、智慧化的具有市场竞争优势的、统筹管理
的自身运营管理团队，服务于项目安全达标运行及市场拓展承接，实现运营项目
安全达标、提质增效，增强项目盈利能力。
源，建立水务、固废、危废、环卫等条线，工艺、设备、电气、自控等专业的运
营技术队伍。搭建运管人才统筹平台，建立运营激励绩效机制，使运管人员能流
动、愿流动，促成同类项目交流任职，提升项目统筹规划管理能力，提升精细化
管理水平，增强运管队伍稳定性及项目拓展承接支撑力。
固废、环卫等板块的工艺运行、设备操作、维修保养、日常巡检、技术改造、化
验分析等标准化运营管理制度，确保项目规范、安全、达标、稳定运行，同时形
成运营规范化优势标签，增强公司市场化竞争力。
智慧化运维等行业发展动向，开展精确加药、精确曝气等实用运管技术的评估推
广应用，提升项目运行稳定性及盈利能力，逐步在市场化竞争中形成成本经济性
优势。
(2) 工程板块
实现工程业务的范围、类型、市场拓展，不断提升核心竞争力，实现产业转
型。晋升施工资质等级，为后续更高级别项目承揽与承做奠定基础。同时，对北
方环保、天源给排水两家子公司的工程资质、人员、技术等资源的进行有效整合，
优势互补，以进一步发挥工程板块的效能。
(3) 新技术研发与推广
加强污泥碳化技术的研发和推广运营。海云环保已成功研发出固体废弃物
（有机质）碳化技术，该技术较为领先且全面实现了固体有机质废弃物（包括：
减量化、无害化、稳定化、资源化。此外，在土壤修复层面，海云环保将以北方
环保为平台，重点推进土壤污染治理技术的研究，推动土壤治理相关产业发展。
海云环保各主要业务所处竞争格局情况如下所示：
(1) 环保工程板块行业竞争格局
当前，环保工程中与水务相关的工程建设领域主要由三类公司组成，包括国
际水务巨头、国有企业和民营企业。其中，国际水务巨头包括威立雅水务集团、
苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等凭借其品牌、资本等优势通过直
接投资、控股、参股等方式陆续大规模进入中国污水处理市场，取得了市场先导
地位；大型国有上市企业如北控水务、首创股份、兴蓉投资、创业环保等，随着
改革政策制度的陆续颁布，行业市场化进程进一步加快，迅速扩大业务规模，凭
借雄厚的资本实力、丰富的社会资源等优势迅速发展壮大；随着国家进一步鼓励
和引导民间资本进入市政公用事业领域，以节能国祯、鹏鹞环保为代表的一批优
秀民营企业凭借着市场化的经营管理机制、技术创新等优势迅速崛起，成为具有
良好发展潜力的行业新生力量，在区域市场及细分市场开始占据一定的市场份
额。
(2) 水务行业竞争格局
我国水务行业竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水
务企业跨地区的区域市场经营之间的竞争。
国际水务集团凭借雄厚的资本、先进的技术和管理经验在我国大型水务项目
中占有一定的市场份额。从综合竞争实力来看，法国威立雅水务集团、苏伊士、
新加坡胜科工业集团竞争实力较强，通过直接投资、BOT、合作经营、控股或收
购等方式在华投资，运营总规模排名市场前列。
近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体
制改革，转变经营机制，并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时，党的
十六届三中全会明确了城市水业在内的垄断性行业的市场准入，鼓励社会资本进
入。资本实力较强的民营资本进入水务行业，国内出现了一批民营水务企业，与
地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额。同时一些优质的水务企业纷纷利用
资本市场，通过上市、并购等方式实现规模化发展，使国内水务行业出现了以跨
国水务公司、国有控股上市水务公司、国有非上市跨区域发展水务公司、国有非
上市区域城市水务公司及民营企业为竞争主体的格局。
因此，近年来国内水务企业面临的地区内、跨区域甚至国际的市场竞争日益
激烈，市场规模也同步不断扩大，对于拥有较强技术实力、运营能力和市场规模、
业务不断开拓、技术与服务不断创新领先的水务企业来说将是实现跨越式发展的
良好契机。
(3) 固废处置行业竞争格局
目前，危废行业竞争格局呈现“小、散、乱”的现状，由于危废跨区运输难
度较大，各区域间市场割裂，加上属于新兴产业，市场参与者众多，整体规模和
处理能力偏弱，核心企业偏少，而随着危废行业规范程度的提升，小企业的处理
成本将逐渐增加，面临利润下降和技术升级改造的双重困境，因此，未来危废处
理市场将向着大型、集团化运作、多区域布局的方向前进，国有企业因其起步较
早，综合处置能力较强，融资成本具有优势，加上其资源禀赋优势等多方面优势
因素，在危废行业中显露出明显的竞争优势。
随着城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求的日益增长，我国
垃圾焚烧处理近年来发展迅速。据生态环境部统计：“十二五”和“十三五”期
间（2011-2020 年），我国垃圾焚烧厂的数量增加了 303%，焚烧处理量增加了 577%；
到了 2019 年增长到 401 座，处理量达 1.2 亿吨/年。10 年间，城市生活垃圾中
焚烧处理占比由 18.80%上升至 51.20%。
垃圾发电属于大型市政项目，对投资方资金要求较高，但由于其收益稳定、
空间较大，仍吸引多方主体投入。
截至 2020 年 6 月 1 日，我国在运行的垃圾焚烧厂总计 455 座，过去 5 年间
垃圾焚烧厂数量的年均复合增长率为 15.60%。目前垃圾发电行业的上市企业主
要包括如下三类：
一是国有企业，如光大国际、中国环境保护集团、康恒环境、绿色动力、深
圳能源、北京控股、重庆三峰、上海环境、广州环保、瀚蓝环境等；
二是民营企业，如锦江环境、粤丰环保、旺能环境、伟明环保、中国天楹等；
三是外资企业（或者具有外资背景），如威立雅中国、中德环保、金州环境、
香港创冠集团等。
综上所述，海云环保2021年1-5月实现归属于母公司所有者净利润2,275.47
万元，2021年1-8月实现归属于母公司所有者的净利润7,431.06万元（未经审计），
占2021年业绩承诺金额11,500万元的64.62%，与2/3业绩承诺净利润额较为接近，
盈利预测实现可能性较强。海云环保的客户主要为政府部门或政府指定的事业单
位，较为稳定。海云环保在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多
年，在工程业务方面亦具备较为齐全的资质体系，在污水处理、供水、固废处置
等方面具备核心技术优势，具备较为显著的核心竞争力。海云环保在手业务合同
充分，主要包括环保工程业务合同和现行有效的特许经营权协议。目前海云环保
已有特许经营项目30个，剩余运营期基本在25年左右，具有稳定性。海云环保在
执行的环保工程合同充足，一般在1-23年内提供工程建造服务，且随着国家对环
境保护标准的日渐提高以及环保督察的常态化，环保工程市场面临较好的发展机
遇，海云环保积极拓展业务机会，积极利用资源、技术及过往的经验等优势对储
备项目进行拓展和开发，储备项目充足，具备获取新合同的核心竞争力。综上，
稳定的政府或事业单位客户、充足的在手合同、各业务板块明确的拓展预期及在
充分竞争格局中较为显著的核心竞争力，均为海云环保未来盈利预测的可实现性
提供了保障。
(四) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
采用收益法）评估作价的原因，相关原因具备合理性，不存在规避业绩承诺要求
的情形；
具有合理性；
情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因
素，海云环保预测期营业收入及业绩承诺具备较强的可实现性。
二、申请文件显示，海云环保控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江
苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河
水务工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露：1）除前述股
权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限
制（如项目收费权质押等）。2）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3）
截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额，是
否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大
不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5）抵
押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致标的资产持续
经营存在重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（反馈意见第 8 题）
回复：
(一) 除前述股权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵
押、质押等权利限制（如项目收费权质押等）
截至 2021 年 8 月 31 日，标的资产及其对应的主要资产上存在的抵押、质押
等权利限制如下：
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保设置抵押、质押等权利限制的资产主要为
房产、土地、设备、子公司股权、项目收费权及应收账款。具体情况如下：
(1) 抵押
单位：万元
序 抵押 抵押 抵押 2021.08.31
合同号 抵押资产产权证号
号 人 权人 资产 账面价值
江苏银行股份 房产 2018 丹阳市不动产权第 0013434 号 2,509.30
弘成 DY11162
环保 土地 0000007 2,568.43
支行 第 7061 号、丹国用（2015）第 7062 号
湖州银行股份 2019 年湖 浙（2018）海宁市不动产权第 0000271 号
绿洲 房产 3,889.82
环保
海宁支行 土地 字 019 号 浙（2018）海宁市不动产权第 0000272 号 1,455.37
浙（2017）海宁市不动产权第 0047748 号
房产 63127925 1,706.39
-0047759 号
土地 浙（2017）海宁市不动产权第 0047748 号 2,394.17
中国建设银行
长河 1. 排泥阀门及电气控制系统 00868297、
水务 02133966、00868274、01102171、02273213；
海宁支行 63127925
设备 2. 臭氧发生系统 02111701、02111707、 684.32
合计 15,207.79
(2) 质押
单位：万元
序号 出质人 质押权人 质押资产 合同号
对应债务余额
中国银行股份有限
公司海宁支行
中国工商银行股份 2018 海宁（质）字
有限公司海宁支行 0166 号
中国工商银行股份 天河水务 81%股权、
有限公司海宁支行 天河嘉业 81%股权
宁（质）字 0415 号
合计 47,200.00
单位：万元
序 对应资产 2021.8.31
出质人 质押权人 质押资产 合同号
号 核算科目 账面价值
中国银行股份有限 丁桥污水处理厂四期项 JX 海宁 2018 质
公司海宁支行 目收费权 006
中国农业银行股份 尖山污水处理厂
行 务应收账款
中国银行股份有限 “海宁市盐仓污水处理 JX 海宁 2020 质
公司海宁支行 厂”特许经营收费权 009
海宁市餐厨废弃物无害
湖州银行股份有限 2019 年湖嘉海最
公司海宁支行 质字第 022 号
项目特许经营权
北安市向前污水处理厂
中国农业发展银行 提标改造工程 PPP 项目 在建工程、
北安市支行 合同项下应收账款（污水 无形资产
处理费）
中国邮政储蓄银行
滨市分行
勃利县城镇建设发展中
心与哈尔滨北方环保工
中国农业发展银行 程有限公司签订的勃利
勃利县支行 县污水处理厂扩建工程
PPP 项目合同项下的服务
费应收账款
庆安县污水处理厂提标 23120900-2020
中国农业发展银行
庆安县支行
合同下应收账款 0004 号
合计 107,005.35
注：1. 2021 年 8 月 31 日财务数据未经审计
外质押的为 2017.9.6——2025.9.30 财务应收账款，其质押资产价值采用借款协
议约定暂作价代替
截至本反馈意见回复出具日，首创水务及其对应的主要资产上不存在抵押、
质押等权利限制。
截至本反馈意见回复出具日，实康水务及其对应的主要资产上不存在抵押、
质押等权利限制。
截至本反馈意见回复出具日，绿动海云及其对应的主要资产上不存在抵押、
质押等权利限制。
(二) 标的资产目前处于质押、抵押状态的占比
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项目
收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保账面合并总资产
为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8 月 31 日，
海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万元，占本
次交易标的海云环保作价的 29.76%。
前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，截至本反馈
意见回复出具日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资产被冻
结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司
经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法
足额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险，上市公
司已在重组报告书中披露前述风险，提请广大投资者关注。
截至本反馈意见回复出具日，首创水务、实康水务、绿动海云及其对应的主
要资产上不存在抵押、质押等权利限制。
(三) 截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务
金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属
存在重大不确定性
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履行
情况、剩余债务余额情况如下：
单位：万元
序 借款 合同 借款 借款 借款合同 已提款 债务
贷款人 利率 抵押/质押物 还需还款
号 人 编号 期限 用途 金额 金额 余额
金额
弘成 江苏银行股份有 JK1116200001 2020.03.30-
环保 限公司丹阳支行 38 2030.03.29
支付工程
湖州银行股份有 2019 年湖嘉 房产、土地、
绿洲 2019.07.08- 款、设备款
环保 2027.05.16 及归还股
支行 002 号 权
东借款
中国建设银行股
长河 636127127020 2017.12.09-
水务 17843 2021.09.20
支行
海云 中国银行股份有 JX 海宁 2018 LPR+98.5B 2018.07.25- 北方环保 60%
环保 限公司海宁支行 人借 150 号 P 2025.06.20 股权
中国工商银行股 2018 年（海
海云 2018.04.01- 弘成环保 90%
环保 2024.12.31 股权
支行 号
中国工商银行股 2018 年（海
海云 2018.04.01- 弘成环保 90%
环保 2024.12.31 股权
支行 号
中国工商银行股 2017 年（海 天河水务 81%
海云 2017.09.01-
环保 2024.12.11
支行 号 业 81%股权
中国工商银行股 2018 年（海 天河水务 81%
海云 2017.09.01-
环保 2024.12.31
支行 号 业 81%股权
紫光 中国银行股份有 JX 海宁 2018 2018.05.31-
水务 限公司海宁支行 人借 148 2029.12.20
序 借款 合同 借款 借款 借款合同 已提款 债务
贷款人 利率 抵押/质押物 还需还款
号 人 编号 期限 用途 金额 金额 余额
金额
项目
中国农业银行股
紫光 330104201700 2017.09.13- 2017.9.6-202
水务 00979 2025.09.13 5.9.30 应收
市支行
账款
置换同业
紫薇 中国银行股份有 JX 海宁 2020 2020.12.28-
水务 限公司海宁支行 人借 425 号 2026.12.28
东借入款
北安 23110200-202
中国农业发展银 2020.07.28-
行北安市支行 2035.07.27
湾 字 0029 号
庆安 23120900-202
中国农业发展银 2020.09.20-
行庆安县支行 2040.09.28
湾 字 0021 号
宾县 中国邮政储蓄银
湾 哈尔滨市分行
勃利 23090200-202
中国农业发展银 2021.6.25-
行勃利县支行 2036.6.24
湾 字 0009 号
合计 161,389.15 152,327.90 111,095.29 12,718.66
海云环保上述担保分别对应的债务均系其正常经营过程中与银行间发生的
常规融资款项所致，上述借款均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未
发生逾期支付的情形，截至 2021 年 8 月 31 日，
剩余未归还债务金额为 111,095.29
万元，2021 年度尚需还款金额为 12,718.66 万元。
属存在重大不确定性。
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
务、自来水制水业务等，相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
由于前述项目建设期所涉及成本较高，故标的公司海云环保通常通过土地、
房产抵押，项目收费权质押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且
由于项目建设期较长，融资方式主要为长期借款，符合行业惯例。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述担保对应的债务均为长期借款，剩余未归还金
额为 111,095.29 万元，在 2021 年剩余月度还需归还金额为 12,718.66 万元。截
至 2021 年 8 月 31 日，海云环保账面合并流动资产为 122,853.73 万元，货币资
金为 35,618.10 万元，海云环保不存在重大偿债风险。同时，自上述借款借入以
来，海云环保均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未发生逾期支付的
情形。
综上，截至本反馈意见回复出具日，海云环保具有较强融资能力及偿债能力，
其经营情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重
大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。
(四) 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四
项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海云环保 100%股权，首创水务
交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。标的
公司海云环保存在将其房产、土地、设备设置抵押，子公司股权、项目收费权设
置质押的情形，均系其正常经营过程中与银行间发生的常规融资所致，且符合行
业惯例。海云环保及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
此外，本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对资产交割作出了
明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属变更手续，拟购买资产的过户和转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户
或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四
项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。
(五) 抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致标
的资产持续经营存在重大不确定性
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
务、自来水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营服务的提供，
相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
海云环保运营过程中所涉及项目包括污水处理项目、垃圾废弃物处理项目、
自来水制水项目等。由于前述相关项目涉及市政环保基础设施和服务的提供，其
投资规模较大，建设期所涉及成本较高，故项目公司通常通过土地、房产抵押，
等方式向银行提供担保以融入项目建设所需的资金。且由于项目建设期较长，考
虑到项目建设期尚未形成规模资产，可用于抵质押资产较少，银行一般采用项目
投产运营后稳定的收益权质押作为增信措施，此方式符合行业惯例。
截至本反馈意见回复出具日，海云环保及其涉及抵押、质押资产的子公司经
营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，抵押
权人/质押权人要求实现抵押/质押的可能性较低，土地、房产、设备及项目收费
权的抵质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属
企业正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
(六) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
项目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保账面合并总
资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8 月 31
日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万元，
占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。前述抵押及质押主要系为取得正常经
营所需债务融资资金所致，截至本回复报告出具之日，尚不存在由于海云环保无
法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形，但是，未来如果由于宏观
经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因
素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产
存在被冻结、处置的风险，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。截至 2021
年 8 月 31 日，首创水务、实康水务、绿动海云的资产不存在设置质押或抵押等
权利限制的情形；
活动向金融机构进行债务融资形成。截至本反馈意见回复出具日，海云环保经营
情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重大偿债
风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定；
系正常经营所需，符合行业惯例。海云环保经营情况良好，具有较强融资能力及
偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质押抵押等权利限制对海云环保主营业
务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
三、申请文件显示，海云环保、首创水务、实康水务和绿动海云拥有多项
特许经营权，且海云环保子公司共涉及运营 4 个 PPP 项目。请你公司：1）补充
披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是否已履行相应程
序。2）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部
政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政
预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响。3）结合特许
经营协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4）补充披露
上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在政策风险，如是，对
标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5）结合上述情况，以列表形式补充
披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、
减值计提情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 题）
回复：
(一) 结合上述情况，以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核
算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况，相关会计处理是否符
合企业会计准则规定。
减值计提情况
(1) 海云环保
单位：万元
初始入账价值/ 预计摊销期 特许经营协议到 是否计提 截至 2021.05.31
项目名称 运营模式 会计核算科目
已投入价值 限（月） 期时间 减值 账面价值
无形资产 30,583.39 360 26,881.58
海宁市尖山污水处理厂 BOT 2047.01.01 否
在建工程 705.83 302 705.83
海宁市丁桥污水处理厂四期工程 BOT 在建工程 19,563.72 360 否
海宁市盐仓污水处理厂 BOT 无形资产 40,185.20 360 2047.01.01 否 34,254.49
无形资产 6,874.71 328
霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂 5,763.78
BOT 是
“BOT”项目 2045.10.18
在建工程 471.05 290
内蒙古霍林郭勒污水处理厂
BOT 无形资产 13,457.74 320 2043.09.01 是
“BOT”项目 10,200.74
五常市污水处理厂 ROT 无形资产 791.77 327 2046.01.31 否 716.71
北安市向前污水处理厂提标改造
PPP 无形资产 5,812.82 356 2049.07.31 否
工程 PPP 项目 5,534.17
宾西经济技术开发区污水处理厂
PPP 无形资产 4,386.36 336 2048.12.01 否
升级改造 PPP 项目 4,324.88
勃利县污水处理厂 OM 无形资产 375.82 325 2044.08.16 否 322.70
勃利县污水处理厂扩建工程 PPP
PPP 在建工程 4,945.29 276 2044.12.31 否
项目合同 4,945.29
方正县污水处理厂一期技改 ROT 无形资产 2045.09.30
方正县方正镇污水处理厂二期工 2,261.83 358 否 2,042.21
BOT 无形资产 2046.01.27
程 BOT 项目
庆安县污水处理厂提标升级改造
PPP 在建工程 11,257.51 343 2050.07.24 否
工程 PPP 项目 11,257.51
庆安县污泥等有机废物集中处理
BOT 无形资产 1,012.40 360 2045.11.30 否
处置工程 860.86
绥滨县垃圾填埋场运营+工程投
ROT 否
资改造 金融资产（长
期应收款） 83.09
否
绥滨垃圾场渗滤液站 ROT
无形资产 27,086.64 360 23,851.29
海宁市第二水厂项目 BOT 2047.10.31 否
在建工程 854.50 300 854.50
初始入账价值/ 预计摊销期 特许经营协议到 是否计提 截至 2021.05.31
项目名称 运营模式 会计核算科目
已投入价值 限（月） 期时间 减值 账面价值
海宁市餐厨废弃物无害化处理资
BOT 无形资产 14,404.75 330 2046.09.18 否
源化利用项目 13,164.94
长沙经济技术开发区水质净化工
程有限公司城北污水处理厂污泥 BOT 无形资产 1,212.25 230 2037.12.25 否
深度处理项目
根据具体评估增值项目摊销
收购子公司对应项目评估增值 无形资产 111,421.52 是
期限进行摊销 85,841.26
合 计
其中：无形资产
在建工程
长期应收款
注：1. OM 运营模式的特许经营权只涉及运营阶段，故未统计在列表之中，
其中勃利县污水处理厂 OM 项目协议中明确北方环保可在原污水厂土地及配套设
施范围内自行投资建设污水厂的中水回用设施，中水运行费用及销售收益均由北
方环保负责，故勃利县污水处理厂 OM 项目中水回用部分投资确认为无形资产
营权相关项目，其初始入账价值以 2021 年 5 月末在建工程入账金额替代
收款原值以保底收入进行折现的期限
务、天河嘉业、弘成环保、北方环保股权所涉及特许经营权项目增值，增值金额
为 111,421.52 万元，计入无形资产——特许经营权项目，增值部分后续根据各
项目运营期限进行摊销，其中霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目和内
蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目由于其实际实现的自由现金流量低于收购
时点的预测值，故按照更新后的预测未来现金流入的现值与账面价值进行比较，
将低于账面价值部分计提减值准备 10,962.36 万元
如上表所示，海云环保特许经营权的会计核算科目为无形资产、在建工程和
长期应收款。海云环保无形资产、在建工程及长期应收款科目对应的资产亦主要
由前述特许经营权项目资产构成。截至 2021 年 5 月 31 日，海云环保各科目资产
账面价值及其中特许经营权涉及资产账面价值情况如下所示：
单位：万元
其中：特许经营权涉及资产
科 目 2021.05.31账面价值 占比
无形资产 222,494.99 214,810.40 96.55%
在建工程 53,088.17 37,797.90 71.20%
长期应收款 83.09 83.09 100.00%
注：1. 截至 2021 年 5 月 31 日，无形资产科目中特许经营权涉及资产占比
为 96.55%，其余部分无形资产为海云环保拥有的土地使用权、专利技术和管理
软件
在建项目
(2) 首创水务
单位：万元
截至
预计摊销期限 特许经营协议
项目名称 运营模式 会计核算科目 初始入账价值 是否计提减值 2021.05.31
（月） 到期时间
账面价值
海宁市丁桥污水处理厂一期、
二期
海宁市丁桥污水处理厂三期 20,014.39 228 2033.12.31 13,614.75
TOT 无形资产 否
海宁市丁桥污水处理厂改造项
目及加盖除臭工程
海宁丁桥污水厂一级 A 提标、
清洁排放改造项目
合 计 48,088.56 30,469.65
注：截至 2021 年 5 月 31 日，首创水务无形资产账面价值为 30,471.97 万元，
其中特许经营权资产账面价值为 30,469.65 万元，其余 2.31 万元为管理软件
(3) 实康水务
单位：万元
截至
预计摊销期限
项目名称 运营模式 会计核算科目 初始入账价值 摊销到期时间 是否计提减值 2021.5.31 账
（月）
面价值
无形资产 8,313.18 2036.10.08 否 4,444.91
海宁市第三水厂供水工程项目 BOT 346[注]
金融资产（长
期应收款）
[注] 金融资产模型核算的长期应收款不适用摊销期限，所涉及期限为长期
应收款原值以保底收入进行折现的期限
(4) 绿动海云
单位：万元
截至
预计摊销期限 是否计提减值
项目名称 运营模式 会计核算科目 初始入账价值 摊销到期时间 2021.5.31 账
（月）
面价值
无形资产 52,962.55 2048.08.24 否 52,407.21
海宁市绿能环保项目（垃圾焚
BOOT 340[注]
烧发电厂扩建项目） 金融资产（长
期应收款）
[注] 金融资产模型核算的长期应收款不适用摊销期限，所涉及期限为长期
应收款原值以保底收入进行折现的期限
《企业会计准则解释第 2 号》关于 BOT 项目的会计处理规定：项目公司可以
无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公
司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负
责将有关差价补偿给项目公司的，应当确认金融资产，并按照《企业会计准则第
获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取
现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理规定：社会资本方
根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收
取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当
在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认
的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》
的规定进行会计处理；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其
他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决
于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达到
预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超
过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
各标的公司的特许经营权协议均在2021年之前签署完成，满足符合《会计准
则解释2号》规定的特许经营权核算范围，2021年起执行的《企业会计准则解释
第14号》并不影响各标的特许经营权的初始确认。各标的公司结合项目特许经营
权协议的具体运营收费条款来确定会计核算科目，即未来运营期内保底收入可以
确定的按金融资产模型核算，无法确定保底收入的按无形资产模型核算。各标的
公司按无形资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第6号-无形资产》规
定进行后续计量，自项目建设完成后在剩余的特许经营权期限内摊销，并按照《企
业会计准则第8号——资产减值》规定对无形资产进行减值测试；各标的公司按
金融资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》进行后续计量和减值测试。
综上所述，各标的公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(二) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：标的公司报告期内特许经营权项目核算过程具有合理性，
会计处理以及会计科目的运用符合《企业会计准则》的相关规定。
四、申请文件显示，1）报告期内，标的资产主要从事环保工程、固废处置、
污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、
BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保实现营业收入分别为 113,325.92 万
元、145,871.33 万元和 45,819.60 万元，增长较快。请你公司：1）结合 BOT、
OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流程，补充披露环保工程、固废处
置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施工、生
产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包括但不限于不同期间的会计科目
核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等，补充披露相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。2）结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环
境、主要客户资源、经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较 2019
年大幅增长的原因及合理性，海云环保盈利能力的稳定性及可持续性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 题）
回复：
(一) 结 合 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流程，补
充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在
资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包括但不
限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等，补
充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
业务类别 运营
具体会计处理及依据的会计准则
模式
海云环保通过投标或者客户直接委托的方式取得环保工程项目，按客户要求及合同约
定开展工程施工建设和安装。公司根据项目合同实际情况编制项目建设计划总收入和
计划总成本，项目实施中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报
送已完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。海云环保主要根
据《企业会计准则第 14 号——收入》要求进行会计处理。
在施工过程中，首先通过工程施工(执行新收入准则后用合同履约成本)会计科目归集
材料及设备成本、分包成本、人工成本及其他成本
借：工程施工/合同履约成本
借：应交税费-进项税
贷：应付账款/原材料/库存商品/应付职工薪酬等
海云环保于每月末根据项目实施的实际情况调整预计总收入和预计总成本，并获取项
传 统
目监理机构的审查记录且其出具的工程款支付证书确认工程进度，以该完工百分比乘
施 工
以预计总收入减去以前期间已累计确认的收入作为当期应确认收入， 以完工百分比
建造
乘以预计总成本减去以前期间已累计结转的成本作为当期应结转成本。项目完工后，
项目进行决算审计，以决算审计确认的收入与成本冲减或补提账面确认金额。部分工
程体量较小、工程项目较多且完工进度难以估计的，公司于工程实际结束时按照竣工
验收法确认工程合同总收入并结转合同总成本。
借：应收账款/合同资产
环保工程
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：主营业务成本
贷：工程施工/合同履约成本
海云环保自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则实施后，海云环保在会
计核算处理上无明显差异。
客户为海云环保合并范围内的特许经营权项目公司，会计处理上与传统施工建造一
致，在建造公司单体报表上确认建造合同收入和成本。根据《企业会计准则解释第 2
号》 （以下简称解释 2 号）及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2012 年
特 许
第 1 期）的规定，从合并报表将建造公司与项目公司作为一个报告主体来看，建造服
经 营
务的最终提供对象为合并范围外的政府部门，该部分建造收入在合并层面不予以抵
权 模
消，合并报表体现出建造合同的收入和成本。
式
《企业会计准则解释第 14 号》 （以下简称解释 14 号）中规定是否确认建造收入需要
（ BOT
区分主要责任人还是代理人，海云环保各项目公司均为主要责任人，据此确认建造收
/PPP/
入和成本。
ROT）
海云环保下属项目公司后续根据具体特许经营模式将资产确认为金融资产或无形资
产进行后续会计处理，项目公司关于项目运营阶段的会计处理详见下述固废处置业
务、污水处理业务及自来水制水业务的会计处理。
(1) 资金投入：
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与出资。
借：银行存款
贷：实收资本
(2) 建设阶段：
根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认建造服务收入，应当按
照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。结
合具体协议条款，海云环保固废处置 BOT 项目按无形资产模式进行初始确认。项目公
司在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程，项目完工后
固废处置 BOT 结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无形资产，若发生项目借款的，按照
《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：无形资产-特许经营权
贷：在建工程
(3) 生产运营阶段：
进入运营期，项目公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定于每月末按照
政府相关部门盖章确认的结算单计算收入，会计处理如下：
业务类别 运营
具体会计处理及依据的会计准则
模式
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营期限内
平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并
结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合
同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第 13
号-或有事项》的规定处理。项目公司对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未
来现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，以等额年金的方
式确定每年计提预计负债的金额。同时，考虑预计负债的资金成本，按照确认预计负
债时使用的折现率计算预计负债应计利息，将利息一并计入预计负债。实际发生更新
维护支出时直接冲减预计负债。
借：主营业务成本
借：财务费用
贷：预计负债
(4) 移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权已摊销完毕，不涉及确认收入、
成本或处置资产相关的会计处理。
系海云环保子公司自建生产，属于自有资产，无政府方参与，建设期通过在建工程进
行归集外购的建筑施工、设备等支出，工程完工后由在建工程转入固定资产。
生产期：
公司及其客户对废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门批准，接收废弃物时计入
递延收益（执行新收入准则后计入合同负债），待按合同要求完成废弃物的处置后，
每月根据处理重量按合同约定的单位服务价格进行收入的确认，同时将人工费用、摊
自营 销费用、处理费用等其他直接费用等按项目归集，每月结转相应成本。
借：应收账款
贷：递延收益(合同负债)
借：递延收益（合同负债）
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
贷：原材料/固定资产累计折旧等
(1) 资金投入：
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与出资。
借：银行存款
贷：实收资本
(2) 建设阶段：
根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认建造服务收入,应当按
照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。污
水处理业务存在项目公司在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入
在建工程，项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无形资产或金
融资产，若发生项目借款的，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定对借
BOT/R
款利息支出予以资本化。无形资产对应借款利息支出予以资本化，金融资产对应的借
污水处理 OT/PP
款利息费用化。
P
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：无形资产-特许经营权 或 借：长期应收款
贷：在建工程 贷：未实现融资收益
贷：在建工程
(3) 生产运营阶段：
进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》每月末根据政府相关
部门盖章确认的污水处理结算单确认收入。
业务类别 运营
具体会计处理及依据的会计准则
模式
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营期限内
平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并
结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
进入运营期，项目公司照《企业会计准则第 14 号——收入》每月末根据政府相关部
门盖章确认的污水处理结算单计算收入，其中按协议约定的保底单价和保底污水量计
算的保底收入从长期应收款转入应收账款，当实际污水处理量超过保底量时，差额部
分按照超额处理服务单价确认当期污水处理收入。长期应收款按照《企业会计准则第
定当期的利息收入。会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的污水处理收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：其他业务收入-利息收入
每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
借：主营业务成本
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
项目公司对特许经营权资产均确认了预计负债，具体会计处理与固废处置 BOT 业务一
致。
(4) 移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕，不涉及
确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
OM 项目公司只存在运营阶段，收入、成本确认方法及时点与无形资产模式一致。
(1) 资金投入：
项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未参与投资。
(2) 建设阶段：
会计处理与固废处置业务 BOT 模式一致。
(3) 生产运营阶段：
进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》每月末根据政府相关
部门盖章确认的自来水处理结算单确认收入。
借：应收账款
贷：主营业务收入
自来水制 贷：应交税费-增值税-销项税
BOT
水 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营期限内
平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并
结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
项目公司对特许经营权资产确认了预计负债，具体会计处理与固废处置业务 BOT 模式
一致。
(4) 移交阶段：
与固废处置业务的 BOT 模式一致。
运营
业务类别 具体会计处理
模式
运营
业务类别 具体会计处理
模式
（1）资金投入
污水治理 TOT
首创水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未参
与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）建设阶段：
根据解释 2 号规定，首创水务未提供实际建造服务，因此不确认建造服务收
入。按照特许经营权协议的收费条款约定，首创水务直接受让的特许经营权
按支付对价确认无形资产
借：无形资产-特许经营权
贷：银行存款
首创水务对项目完成后运营期内预计大修、重置等必要支出按照解释 2 号规
定确认预计负债，并按《企业会计准则第 13 号-或有事项》处理，按照一定
折现率折合成现值确认无形资产特许经营权原值，差额计入未确认融资费用。
借：无形资产-特许经营权
借：未确认融资费用
贷：预计负债
（3）生产运营阶段：
进入运营期，首创水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》每月根据实际
抄表数量编制污水进水水量月报证书，待取得结算单位的确认盖章后，按照
确认后的水量和污水处理服务协议规定的结算水价计算确认收入。
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营
期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费
用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
运营期内实际发生的大修、重置等支出直接冲减预计负债，未确认融资费用
按一定的折现率分期摊销计入财务费用。
借：预计负债
贷：银行存款/应付账款
借：财务费用
贷：未确认融资费用
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权已摊销完毕，不涉及确认收
入、成本或处置资产相关的会计处理。
业务类别 运营
具体会计处理
模式
业务类别 运营
具体会计处理
模式
自来水制 （1）资金投入
BOT
水 实康水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未参
与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）建设施工
根据解释 2 号关于 BOT 会计处理规定，实康水务未提供实际建造服务，因此
不确认建造服务收入，根据特许经营权协议的收费条款约定，对于可以无条
件地自合同授予方收取确定金额的部分（即保底收入）对应的初始投资额确
定为金融资产，对于收费金额不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。
实康水务在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工
程，项目完工后按比例结转至无形资产和长期应收款。发生的借款利息根据
长期应收款和无形资产金额之间的比例进行分摊，按照《企业会计准则第 17
号-借款费用》对应无形资产部分的利息支出予以资本化，对应金融资产部分
的利息支出予以费用化。具体会计分录如下：
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：长期应收款
借：无形资产-特许经营权
借：财务费用
贷：未实现融资收益
贷：在建工程
（3）生产运营阶段：
进入运营期，实康水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》 ，每月向结算
单位获取盖章确认的水量结算单，并按协议条款计算确认收入，其中按保底
水价和保底水量计算的保底收入从长期应收款转入应收账款，当实际供水量
超过保底量时，差额部分按照超额处理服务单价确认当期自来水供水收入。
长期应收款按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》采用摊余成
本法进行后续计量，按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的保底供水收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营
期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费
用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在
移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企
业会计准则第 13 号-或有事项》的规定处理。实康水务对特许经营服务期限
内设备更新支出的预计未来现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其
现金流量的现值，以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时，
考虑预计负债的资金成本，按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债
应计利息，将利息一并计入预计负债，实际发生更新维护支出时直接冲减预
计负债。会计分录如下：
借：主营业务成本
借：财务费用
贷：预计负债
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕，
不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
运营
业务类别 具体会计处理
模式
垃圾焚烧 绿动海云的 BOOT 协议约定在特许经营期满公司需要将运行维护良好无任何债
BOOT
发电 务负担的资产无偿移交政府，同时非经政府方同意公司不得将特许经营权及
相关权益随意质押或其他处理，因此绿动海云在项目建设完成后并未真正拥
有相关资产的所有权，根据实质重于形式原则对拥有阶段不进行单独会计处
理，仍按解释 2 号 BOT 模式进行会计处理。
（1）资金投入
绿动海云系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未参
与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）投资阶段：
根据解释 2 号规定，绿动海云未提供实际建造服务，因此不确认建造服务收
入。根据特许经营权协议的收费条款约定，对于可以无条件地自合同授予方
收取确定金额的部分（即保底收入）对应的初始投资额确定为金融资产，对
于收费金额不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。绿动海云将建造过
程中支付的工程款、设备款等实际支出总额分别确认金融资产与无形资产，
即按照运营期内每年的保底垃圾处理费收入按照一定的折现率折现加总后确
认长期应收款，项目建造成本总预算金额超出长期应收款的部分，确认无形
资产。项目建设过程中，建造成本总预算金额根据实际情况进行修正，长期
应收款和无形资产按照完工百分比进行确认。发生的借款利息根据长期应收
款和无形资产金额的比例进行分摊，对应无形资产部分的利息支出予以资本
化，对应金融资产部分的利息支出予以费用化。
确认的长期应收款在特许经营权期限内按照《企业会计准则第 22 号—金融工
具的确认和计量》采用摊余成本法进行后续计量，按照实际利率法确定当期
的利息收入。具体会计分录如下：
借：长期应收款（保底处理收入总和）
借：无形资产-特许经营权
借：财务费用
贷：未实现融资收益
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
（3）生产运营阶段：
进入运营期，运营期内会产生垃圾处理收入和利用垃圾处理余热产生的发电
收入。绿动海云按照《企业会计准则第 14 号—收入》将每期保底垃圾处理收
入从长期应收款转入应收账款，当实际垃圾处理量超过保底处理量时，差额
部分按照超额处理服务单价确认当期垃圾处理收入；长期应收款继续按实际
利率法确认利息收入。
会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的保底处理收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底垃圾处理收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
当电力供应至电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时绿动海云
确认收入，每月按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认供
家可再生能源补助电费收入计入合同资产。
借：合同资产
贷：主营业务收入-发电收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：应收账款
运营
业务类别 具体会计处理
模式
贷：合同资产
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法在剩余特许经营
期限内平均摊销，绿动海云每期将燃料、人工费用、无形资产摊销等其他直
接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
运营期内大修、重置和恢复性大修等发生时确认进成本
借：主营业务成本
贷：银行存款/应付账款等
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕，
不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
综上所述，各标的公司的各业务不同运营模式的会计处理符合企业会计准则
的规定。
(二) 结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、
经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长的原因
及合理性，海云环保盈利能力的稳定性及可持续性。
海云环保的业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水
制水业务等。2020 年度和 2019 年度各业务模式下的经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率 动比率
环保工程业务 83,106.48 57.10% 20.02% 49,049.24 43.34% 21.12% 69.43%
污水处理业务 28,722.58 19.73% 31.33% 27,138.74 23.98% 28.01% 5.84%
固废处置业务 25,778.95 17.71% 28.84% 29,506.86 26.07% 23.42% -12.63%
自来水制水业务 7,425.58 5.10% 53.70% 7,476.19 6.61% 49.68% -0.68%
其 他 511.88 0.35% 18.21%
合 计 145,545.47 100.00% 25.53% 113,171.03 100.00% 25.26% 28.61%
海云环保 2020 年主营业务收入较 2019 年上涨 28.61%，2019 年度及 2020
年度海云环保各业务对应的收入占比未发生较大变动，其中环保工程业务收入占
比均系最高，且各业务模式下毛利率水平比较平稳。
海云环保 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长主要系环保工程业务收入的增
加所致，2020 年海云环保环保工程业务收入较同期上涨了 69.43%。
从行业发展情况和市场环境方面来看，2020 年作为“十三五”环保建设收
官之年，许多环保项目加快建设与验收，加上中央环保监督组对黑龙江省环保事
业的关注度提升，推动了 2020 年黑龙江省环保行业的大发展，为海云环保子公
司北方环保环保工程业务的扩大带来了较大助力。同时 2020 年海宁市推出“低
洼地段改造”和“污水零直排”等环保政策，海云环保子公司天源给排水基于海
宁区域的优势地位获取了相应的政府项目，相应带动了环保工程收入的增长。
从主要客户资源方面来看，海云环保环保工程业务主要通过招投标及直接委
托两种方式取得业务机会，海宁市域内的市政工程业务机会主要来源于政府单位
直接委托。海云环保 2020 年度环保工程业务前五客户收入总和较 2019 年度上涨
和海宁市人民政府海洲街道办事处 8,104.42 万元，均系海宁市内的污水零直排
工程，由政府直接委托。
综上所述，海云环保 2020 年主营业务收入为 145,545.47 万元，较 2019 年
增长 28.89%，主要是由于环保工程业务收入的增长所致。海云环保环保工程业
务主要由位于哈尔滨的子公司北方环保及位于海宁的子公司天源给排水开展，
业的关注以及 2020 年海宁市推出的“低洼地段改造”和“污水零直排”等环保
政策影响，海云环保 2020 年环保工程业务收入增长至 83,106.48 万元（占主营
业务收入比例为 57.10%），较 2019 年增长 69.43%，具有合理性。
(1) 环保工程业务
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，随着国家对环境保护的标准日渐
提高，环保执法日趋严格，催生环保相关行业迅速增长。保守估计，我国环保产
业投资未来 5-10 年每年增长 10%以上，在环保行业整体快速增长的同时，环保
服务和环保产品在工业领域用于前端治理的发展空间会最为广阔，我国环保工程
服务市场也面临较好的发展机遇。为落实坚决打好污染防治攻坚战的指导意见，
生态环境部也已部署启动了七项标志性重大战役和四个专项行动。特别是随着环
保督察常态化、监管频率和力度的增强，大气、水、固废等领域治理标准的提升，
环保产业的发展迎来了有利的市场环境。
经过多年的发展，海云环保子公司北方环保和天源给排水分别在环境工程施
工建设领域和市政涉水施工领域形成了相对完善的业务网络，在各自地域内积攒
了良好的业务知名度和信息优势，在相关环保工程施工方面专业优势明显，积累
了丰富的经验，为环保工程业务的稳定发展和持续盈利提供技术保障。
根据海宁市人民政府相关专题会议纪要，为有效保障海宁市涉水中心工程和
基础设施建设，天源给排水目前可以免招投标直接承接部分 200 万以下的政府投
资项目涉水工程。同时作为海云环保下属国有企业，获取战略合作伙伴方面更有
优势，在盈利能力的稳定性及可持续性也得到一定的保障。
(2) 污水治理和自来水供水业务
海云环保污水治理和自来水供水业务都采用特许经营权模式运营，目前海云
环保已有项目 30 个，剩余运营期基本在 25 年左右，在运营期内的运营收入和成
本总体比较稳定。
在“十四五”开局之年，国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源
化利用的指导意见》，对水环境治理提出了更高的要求；同时，国务院公布的《排
污许可管理条例》自 2021 年 3 月 1 日起施行，从法律地位以及效应上进一步彰
显了水环境治理的政策地位和行业发展空间。在政府财政和政策的双重引导下，
我国水环境治理投入将继续呈快速增长趋势，为海云环保未来污水处理量及自来
水供应量的增长提供了保障。
(3) 固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废处置和餐厨废弃物处置。海云环保
子公司弘成环保主要负责危废处置业务，弘成环保地处江苏镇江市，江苏省工业
经济发达，相应的产废量较高，随着市场发展和环保监管要求，需要处理的危废
量也会增多，市场前景较好。与此同时弘成环保危险废物焚烧处置二期项目业已
完工，在生产能力上进一步提高，可以满足后续危废量的增长。
海云环保子公司绿洲环保负责餐厨废弃物处置业务的运营，主要采用 BOT
业务模式，特许经营权期限自 2016 年 9 月 18 日至 2046 年 9 月 18 日，在剩余的
运营期内可以保持较稳定的业绩。绿洲环保位于海宁市，海宁市政府职能部门近
年来颁布了多项规章制度，前面清理规范餐厨废弃物收运、处置行为。随着收运
体系的不断完善，纳入收运范围的餐饮单位数量将不断增加。同时随着海宁市人
口增加，城市旅游、餐饮业的发展，全市每天产生的餐厨废弃物数量也呈增长趋
势。
综上所述，海云环保在环保工程业务领域形成了相对完善的业务网络，积攒
了良好的业务知名度和信息优势，随着国家环保产业的发展及政策利好影响，其
环保工程业务具有稳定性和可持续性；海云环保污水治理和自来水供水业务主要
通过特许经营模式开展，已有项目达 30 个，剩余运营期基本在 25 年左右，业务
具有稳定性和可持续性；海云环保固废处置业务通过自营及特许经营模式开展，
新建项目业已完工，生产能力将进一步提高，具有稳定性和可持续性。
(三) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：报告期内标的公司不同业务模式下各流程环节的相关会
计处理符合企业会计准则及解释的规定；海云环保 2020 年经营业绩较 2019 年大
幅增长的原因具有合理性，且盈利能力具有稳定性及可持续性。
五、申请文件显示，1）报告期各期末，海云环保应收账款分别为 42,686.79
万元、74,418.48 万元和 67,643.45 万元，占总资产的比例分别为 10.67%、17.12%
和 15.76%，2020 年末的应收账款较 2019 年末增加 74.34%。2）报告期内账龄
一年以上的应收账款余额分别为 12,279.08 万元、11,553.54 万元、14,680.24 万元。
充披露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原
因及合理性。2）结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、
截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余
额增长较快的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期
后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可
收回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
（反馈意见第 13 题）
回复：
(一) 补充披露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未
收回款项的原因及合理性
收回情况如下：
单位：万元、%
占 2020 年末 2020年新增项
单位名称 1 年内应收账 目应收账款期
目应收账款 比例
款余额比例 后回款金额
海宁市人民政府硖石街道办事处 8,945.64 13.26 6,587.35 73.64
忻州市云水环保有限公司 6,476.50 9.60 6,476.50 100.00
海宁市人民政府海洲街道办事处 6,302.67 9.34 3,895.40 61.81
海宁市住房和城乡建设局[注] 4,488.24 6.65 4,488.24 100.00
霍林郭勒市财政局 4,135.80 6.13
海宁市长安镇人民政府 3,914.41 5.80 1,751.96 44.76
五常市污水处理厂 3,788.96 5.62 3,275.01 86.44
黑龙江望奎经济开发区管理委员
会 2,987.88 4.43
海宁市环境卫生管理服务中心 2,878.23 4.27 2,878.23 100.00
海宁钱塘水务有限公司 2,329.55 3.45 2,329.55 100.00
通河县住房和城乡建设局 2,007.31 2.97
海宁市丁桥新市镇建设有限公司 1,735.33 2.57 1,568.24 90.37
海宁市洛溪实业发展有限公司 1,721.19 2.55 1,526.47 88.69
海宁上塘水务有限公司 1,171.32 1.74 1,171.32 100.00
佳木斯佳和投资有限公司 1,107.89 1.64 581.65 52.50
中建七局（上海）有限公司 1,087.73 1.61 1,087.73 100.00
海宁市环境卫生管理处 869.79 1.29 861.74 99.07
浙江钱塘江投资开发有限公司 799.25 1.18 765.46 95.77
宾西经济技术开发区管理委员会 646.83 0.96
庆安县住房和城乡建设局 611.45 0.91 611.45 100.00
深圳景秀环境工程技术有限公司 604.50 0.90 512.64 84.80
海宁欣源水务有限公司 485.92 0.72 485.92 100.00
合 计 59,096.39 87.59 40,854.84 69.13
[注]系通过钱塘水务公司、上塘水务公司结算的城市供水及污水处理服务款
项
前述主要应收账款未收回的原因如下所示
单位：万元、%
单位名称 2020年新增项目 未收回款项原因
应收账款期后回 回款比例
应收账款
款金额
主要为海宁市域内街道相关污水零
海宁市人民政府硖石街道办事处 8,945.64 6,587.35 73.64
直排工程项目应收账款，涉及项目约
海宁市人民政府海洲街道办事处 6,302.67 3,895.73 61.81 30余个，主要项目协议约定付款方式
为：1.开工后，预付合同价约20%预
付款项；2.施工过程中，按进度计量
支付，所有工程施工完毕并验收合格
后付至合同价约70%至85%；3.竣工结
算审计后，除留小比例质保金后结清
海宁市长安镇人民政府 3,914.41 1,751.96 44.76
余款。截至目前尚未回款部分主要是
由于部分项目竣工结算审计尚未完
成，未达结算审计后应付款项付款期
限。
为应收污水处理费用，由于当地财政
资金紧张、付款能力受限，应收账款
逾期。经中介机构走访访谈，霍林郭
勒市财政局对该应收账款确认无误，
霍林郭勒市财政局 4,135.80
并表示将积极安排资金回款，截至本
回复报告出具之日，已收到霍林郭勒
市财政局归还以前年度应收款项合
计 4,000.00 万元。
为望奎经济开发区工业污水处理工
程项目应收账款，根据协议约定该应
付账款已达支付期限但暂未支付。中
介机构已取得黑龙江望奎经济开发
区管理委员会出具的说明，表示相应
黑龙江望奎经济开发区管理委员会 2,987.88 账款暂未支付主要是由于受黑龙江
地区疫情影响，政府财政资金紧张，
付款能力有限，并表明将于2021年底
前偿还工程款2,000.00万元，于2022
年底前付清除质保金147.57万元外
的全部到期款项。
为通河县污水处理升级改造工程项
目应收账款，协议约定付款安排为：
主体完工 15 日内支付 40%；3.工程验
通河县住房和城乡建设局 2,007.31
收后扣除 5%质保金，支付剩余款项。
截至 2020 年末， 工程完工进度为 40%，
主体工程尚未完工，相关应收账款暂
未达到合同约定付款条件。
为佳木斯高新区污水处理工程项目
应收账款，协议约定付款安排为：1.
签订合同后预付 30%；2.施工过程中，
按进度支付 60%并抵扣预付款；3.竣
工结算审计完成后，扣除质保金后支
佳木斯佳和投资有限公司 1,107.89 581.65 52.50
付剩余款项。截至 2020 年末，工程
完工进度为 99%，未完成竣工结算审
计，工程整体回款比例为 78%，相关
应收账款暂未达到合同约定付款条
件。
为宾西污水处理 PPP 项目应收运营期
污水处理费，截至 2020 年末，该 PPP
项目已完工运营，但由于工程决算审
宾西经济技术开发区管理委员会 计和运营期绩效考核暂未完成，相应
款项暂未拨付。截至本反馈意见回复
出具日，宾西经济技术开发区管理委
员会已向宾县人民政府提交关于拨
单位名称 2020年新增项目 未收回款项原因
应收账款期后回 回款比例
应收账款
款金额
付污水处理费的相关请示，政府经费
拨付流程处于办理中，相关应收款项
收回不存在重大不确定性。
合 计 30,048.43 12,816.69 42.65
海云环保报告期内应收账款未回款部分主要包括：(1)部分客户资金紧张、
付款能力受限，应收账款逾期；(2)根据合同约定结算方式、应收账款尚未达到
需支付时点。
关于上述(1)情形，主要系应收霍林郭勒财政局根据特许经营权协议约定的
污水处理费，经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，
并表示将积极安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政
局归还以前年度应收款项合计4,000.00万元。鉴于应收霍林郭勒财政局的污水处
理费与当地民生息息相关，霍林郭勒财政局属于政府单位，相对信用度较高，且
中介机构已获得其回款计划说明，霍林郭勒市财政局目前按照回款计划及时进行
回款，故按5%预期信用损失比例专项计提坏账准备，坏账准备计提充足、合理。
关于上述(2)情形，主要为环保工程相关应收账款。环保工程存在部分未收
回款项的原因主要为：1) 环保工程业务一般经历开工、建设、竣工、验收、结
算等环节，相关款项的实际付款和进度及结算存在一定的时间差异，故部分应收
款项处于正常信用期内，未到合同约定的付款时间，符合业务模式特征；2) 海
云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业，
其款项进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素的影响，
实际付款时间可能存在一定程度的延误。鉴于客户主要为各级地方政府以及大型
中央企业下属子公司或地方国有企业，回款风险较小，不存在需要单项计提坏账
的应收款项，海云环保已对上述客户的应收账款采用预期信用损失模型计提预期
信用损失准备、计提充分。
综上所述，1. 截至本回复报告出具之日，海云环保2020年主要新增项目的
应收账款回款比例为69.13%，未收回部分主要包括环保工程业务应收款项及霍林
郭勒市财政局污水处理业务应收款项。2. 针对霍林郭勒市财政局的应收款项，
中介机构进行了走访访谈并取得了霍林郭勒市财政局出具的资金还款计划，霍林
郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示将积极安排资金回款，截至本回
复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收款项合计4,000.00
万元。3. 环保工程业务未收回款项主要是由于工程结算和款项支付模式使得收
款存在一定的时间差，且由于海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企
业下属子公司或地方国有企业，其款项进度受实际财政收支情况、流程审批进度、
财政拨款进度等因素影响，存在一定程度的延误，其未收回款项存在合理性。
(二) 结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止
目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余额增
长较快的原因及合理性。
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，其主营业务包括环保工程业务、
固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。2020年末，海云环保应收账
款余额较2019年末增长74.19%，主要系环保工程业务收入增长，具有合理性。
为56.83%和67.34%，具体情况如下：
单位：万元、%
应收账款
收入类别 占当期应 占当期应
增长率
收账款比 营业收入金额 应收账款金额 收账款比 营业收入金额
应收账款金额
例（%） 例（%）
环保工程业务 53,218.92 67.34 83,106.48 25,780.88 56.83 49,049.24 106.43
污水处理业务 18,642.82 23.59 28,722.58 14,263.90 31.44 27,138.74 30.70
固废处置业务 5,448.24 6.90 25,778.95 3,992.92 8.80 29,506.86 36.45
自来水制水业务 545.17 0.69 7,425.58 1,329.32 2.93 7,476.19 -58.99
其 他 1,171.56 1.48 511.88
合 计 79,026.71 100.00 145,545.47 45,367.02 100.00 113,171.03 74.19
海云环保签订的施工合同的结算规定一般为：1. 合同签订时点付款：部分
施工合同约定施工进场后即付合同价的一定比例作为预付款；2. 项目施工过程
中、竣工验收及审计结算时点付款：部分合同约定工程竣工验收后支付合同价的
一定比例，待工程最终审计结算后再支付一定比例；部分项目在竣工验收前结算，
即按照工程形象进度付进度款，工程竣工、审计结算后再分别支付一定比例；3.
工程项目质保期满付尾款：质保期一般为1-2年，质保期结束后再结清尾款。
情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度 增长率
期初应收账款余额 25,780.89 24,256.76 6.28
回款金额 54,070.90 40,254.77 34.32
期末应收账款余额 53,218.92 25,780.89 106.43
环保工程业务收入 83,106.48 49,049.24 69.43
海云环保环保工程业务应收账款主要受当期工程施工类业务营业收入与当
期回款金额影响。2020年末环保工程业务应收账款较2019年末增长106.43%，主
要原因是2020年度环保工程业务营业收入同比增加69.43%，但回款较上期仅增长
了34.32%，导致两者差额较上年增长较快。
海云环保应收账款金额较大，受海云环保工程施工相关业务的结算特点影
响。上述工程结算和工程款支付模式使得工程进度款结算与实际付款存在时间
差，海云环保获得工程进度款的时间通常滞后于实际完工进度。此外，由于海云
环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业，其
款项进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素的影响，
实际付款时间可能存在一定程度的延误，同时伴随着业务规模的扩张，导致2020
年末公司应收账款金额较大。
海云环保应收账款主要客户为政府单位及国有企业，具体情况如下所示：
单位名称 应收账款 含税销售金额 回款金额 应收账款余额 款项性质 客户类型
霍林郭勒市财政局 7,119.50 4,135.80 11,255.30 污水处理费 政府单位
海宁市人民政府硖
石街道办事处 219.37 10,431.95 1,705.68 8,945.64 工程款 政府单位
忻州市云水环保有 国有控股
限公司 7,017.50 541.00 6,476.50 工程款 企业
海宁市人民政府海
洲街道办事处 199.33 8,807.35 2,704.01 6,302.67 工程款 政府单位
海宁市住房和城乡 污水处理
建设局 4,595.64 22,317.75 22,425.15 4,488.24 费、制水费 政府单位
合 计 12,133.85 52,710.35 27,375.84 37,468.36
如上表所示，海云环保应收账款主要客户为政府单位及国有企业。政府单位
及国有企业款项进度会受实际财政收支情况，同时内部付款审批流程较长严格，
较一般企业回款慢。海云环保2020年末应收账款余额增长较快主要系海宁市人民
政府硖石街道办事处、忻州云水、海宁市人民政府海洲街道办事处对应的工程项
目按照完工进度结转收入并确认应收账款导致。其中：2018年起，根据《海宁市
“污水零直排区”建设行动方案》要求，海宁市各街道对该项目进行设计并招标，
并与公司签订相关建设合同，工程于2019年下旬分段进行，主要集中在2020年施
工并完工确认。海宁市人民政府硖石街道办事处于2020年确认收入9,591.53万
元；海宁市人民政府海洲街道办事处于2020年确认收入8,104.42万元。忻州云水
主要对应项目为忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP项目，该项目为北
方环保按招投标流程获取，并于2020年初开始施工，截至2020年末完工进度为
客户期末应收账款的余额增长。
单位：万元、%
单位名称 销售金额 占比 结算模式 信用政策
每个运营月结束
后 5 个工作日公司
开具账单或付款
通知进行结算/每 在收到账单 10 日内支付污水处
海宁市住房和城乡建设局 20,013.09 13.75 月 25 日之前根据 理服务费金额/收到对账单后于
双方联合读取流 每月 15 日之前支付水费
量表所确定的水
量开具收费通知
书结算
公司在每个月结
束后 10 工作日内，在提供结算单后 10 个工作日内
海宁市环境卫生管理处 11,927.28 8.19 向甲方提供服务 开具正式发票，对方在收到正式
费结算单进行结 发票后 10 个工作日内付款
算
开工一周后支付合同总价 20%作
为预付款；每月计量支付当月监
理审核后工程款的 80%；在承包
范围内所有工程完工并由发包
海宁市人民政府硖石街道办 根据工程进度每 人组织验收合格后，支付至合同
事处 9,591.53 6.59 月结算 总价的 80%；工程交工验收通过
后全部竣工资料统一整理归档
并由档案局出具接收证明并经
审计后，除 1.5%保修金外其余
余款结清。
发包人每月按照工程形象进度
的 75%支付工程进度款，主体工
海宁市人民政府海洲街道办 根据工程进度每
事处 月结算
的 75%，设备到达现场 15 天内
付至签约合同价的 85%。发包人
单位名称 销售金额 占比 结算模式 信用政策
在承包人提供结算文件 1 个月
内完成结算评审，在出具评审报
告之日起 1 个月内，发包人一次
性付清工程尾款
合同签订进场一周后，付合同的
监理工程师及发包人派驻工程
师审核后工程价款的 70%，同时
根据工程进度每 按比例扣回预付款；交齐所需资
海宁欣源水务有限公司 5,159.68 3.55 月结算 料，整个工程经市级交工验收通
过后，付至合同的 80%；工程结
算经审计审核后，除留 2.5%保
修金在交工验收通过后二年的
一个月内退还外余款结清。
合 计 54,796.00 37.65
报告期内，海云环保与主要客户的结算模式、信用政策未发生重大变动。受
海云环保工程施工相关业务的结算特点影响，其工程进度款结算与实际付款存在
时间差。2020年末海云环保应收账款增加主要系环保工程业务应收账款增加，与
其结算模式和信用政策相匹配。
截止本反馈意见回复出具日，海云环保2020年末应收账款期后回款情况如下
表所示：
单位：万元
海云环保应收账款回款正常，与其业务模式、结算模式相匹配，良好，关于
应收账款收回的具体情况详见本回复五（一）“补充披露海云环保2020年新增项
目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因及合理性”。
与同行业可比上市公司相比，海云环保应收账款余额、增长情况以及应收账
款周转率情况如下：
单位：万元、%
可比公司 款余额
应收账款余 应收账款净额占 应收账款 应收账款余 应收账款净额 应收账款
增长率
额 总资产比例 周转率 额 占总资产比例 周转率
中原环保 49,245.08 2.83 4.82 39,892.15 3.43 3.55 23.45
节能国祯 149,174.46 9.11 2.62 145,824.23 9.30 3.35 2.30
可比公司 款余额
应收账款余 应收账款净额占 应收账款 应收账款余 应收账款净额 应收账款
增长率
额 总资产比例 周转率 额 占总资产比例 周转率
鹏鹞环保 89,555.54 10.52 2.26 98,583.43 13.42 2.09 -9.16
中环环保 30,369.36 7.28 3.68 21,277.79 7.23 4.09 42.73
平均值 79,586.11 7.44 3.35 76,394.40 8.35 3.27 14.83
海云环保 79,026.71 17.12 2.35 45,367.02 10.67 2.60 74.19
如上表所示，报告期内，同行业可比上市公司的应收账款基本呈持续增长走
势，海云环保2020年应收账款增长率明显高于同行业，主要系中央环保监督组对
黑龙江省环保事业的关注度提升以及2020年海宁市推出“低洼地段改造”和“污
水零直排”等环保政策的影响导致的海云环保环保工程收入的增长所致。
综上所述，海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理
业务、自来水制水业务等，海云环保2020年末应收账款余额为79,026.71万元，
较2019年末增长74.19%。海云环保应收账款增加主要是由于环保工程业务相关应
收款项增长所致。海云环保2020年末环保工程应收账款余额较2019年末增长
环保2020年环保工程业务收入较2019年增长69.43%；(2) 受工程业务结算特点影
响，工程结算和款项支付存在一定的时间差，导致应收账款增加；(3) 海云环保
客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业，受实际
财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响，款项支付进度存在一
定程度的延误。截至本回复报告出具之日，海云环保2020年末应收账款期后回款
比例为62.46%，回款情况正常。综合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模
式、信用政策、截止目前的回款情况等进行考量，其2020年末应收账款的增长与
经营情况匹配，具有合理性。
(三) 结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上
市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计提
是否充分
报告期各期期末，海云环保应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账 龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例（%） 准备 金额 比例（%）
准备
金额 比例（%）
准备
合 计 71,925.75 100.00 4,282.31 79,026.71 100.00 4,608.24 45,367.02 100.00 2,680.24
报告期各期末，海云环保两年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额
总计的比重分别为82.49%、93.99%和90.42%，是海云环保应收账款的主要组成部
分，总体较为稳定，账龄情况较好。
除单独评估信用风险的应收款项外，海云环保根据信用风险特征将其他应收
款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合应收款项，海云环保参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。海云环保在上述基础上确定的账龄组合的预期信
用损失率如下：
工程施工类应收账款预 供水及环境治理服务类应收账
账 龄
期信用损失率（%） 款预期信用损失率（%）
（1）应收账款期后回款情况
报告期各期，海云环保应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 71,925.75 79,026.71 45,367.02
截至反馈意见回复出
具日的期后回款情况 27,010.12 49,360.03 36,634.40
回款比例（%） 37.55 62.46 80.75
由上表可知，海云环保应收账款回款情况正常，截至反馈回复日，报告期内
各期末应收账款期后回款比例分别为80.75%、62.46及37.55%，海云环保大部分
应收账款可以在1-2年内收回。
截至本反馈意见回复出具日，海云环保暂未收回的应收账款主要系工程项目
结算流程、地方财政等因素影响。报告期内，海云环保个别客户回款进度与结算
政策不符，主要由于在个别客户因为结算审核、资金支付审批流程较长，或者资
金未及时到位等原因，导致未按照合同约定时点结算付款。关于应收账款未收回
的具体情况详见本反馈意见回复五（一）“补充披露海云环保2020年新增项目的
应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因及合理性”。为了及时收回应收账
款，海云环保近年来逐步加强应收账款催收力度，并制定了相关应收账款管理制
度，应收账款回款情况整体较好。
（2）应收账款前五名客户期后回款情况
截至本反馈意见回复出具日，海云环保2021年5月末应收账款前五名客户回
款情况如下：
单位：万元
客户名称 截至反馈意见
回复出具日期 账龄 坏账计提金额 坏账计提方式
应收账款余额
后回款情况
霍林郭勒市财政 单独评估信用风
局 10,961.60 2,000.00 [注] 548.08 险，计提比例为 5%
海宁市人民政府 按照账龄计算信用
硖石街道办事处 5,701.14 3,587.35 一年以内 285.05 损失率计提
海宁市人民政府 按照账龄计算信用
海洲街道办事处 4,532.79 2,111.30 一年以内 226.64 损失率计提
忻州市云水环保 按照账龄计算信用
有限公司 4,464.23 1,337.00 一年以内 223.21 损失率计提
海宁市长安镇人 按照账龄计算信用
民政府 3,768.94 986.60 一年以内 188.45 损失率计提
合 计 29,428.70 10,022.25 1,471.43
[注]其中账龄1年以内金额为4,124.50万元，账龄1-2年金额为4,135.80万
元，账龄2-3年金额为2,439.06万元，账龄3-4年金额为262.24万元
应收霍林郭勒财政局款项主要系根据特许经营权协议约定的污水处理费，经
中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示将积极
安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还以前年
度应收款项合计4,000.00万元。鉴于应收霍林郭勒财政局款项的污水处理费与当
地民生息息相关，霍林郭勒财政局属于政府单位，相对信用度较高，且中介机构
已获得其回款计划说明，霍林郭勒市财政局目前按照回款计划及时进行回款，故
按5%预期信用损失比例专项计提坏账准备，坏账准备计提充足、合理。
海云环保可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下所示：
类别 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中原环保 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
节能国祯 3.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
供水、污水处
鹏鹞环保 0.5 0.5 0.5
理等环境治理
服务 中环环保 3.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
平均值 2.88 10.13 22.63 53.33 60.00 100.00
海云环保 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
中原环保 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
节能国祯
鹏鹞环保 5.00 15.00 50.00 70.00 90.00 100.00
环保工程业务
中环环保 5.72 18.21 25.16 56.75 100.00 100.00
平均值 5.24 17.74 38.39 62.25 90.00 100.00
海云环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
海云环保应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司按账龄组合确
定的应收账款预期信用损失率相比，其中供水、污水处理等环境治理服务业务对
应的应收账款坏账准备计提比例明显高于同行业上市公司，坏账政策更为谨慎；
环保工程业务对应的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司，考
虑到海云环保工程业务客户主要系政府及事业单位，信用风险较小，以上坏账计
提比例合理。
综上所述：(1) 海云环保应收账款账龄主要在两年以内，两年内的应收账款
账面余额占应收账款账面余额总计的比重分别为82.49%、93.99%和90.42%，总体
较为稳定，账龄情况较好；(2)海海云环保根据预期信用损失对应收账款计提坏
账准备，除单独评估信用风险的应收款项外，海云环保根据信用风险特征将其他
部分应收款项划分为若干组合，参考历史信用损失经验并结合当前状况以及对未
来经济状况的预测在组合基础上计算预期信用损失，与同行业公司的坏账计提政
策一致，与同行业公司的坏账计提比例不存在重大差异，坏账准备计提合理、充
分；(3) 报告期各期末，海云环保应收账款期后回款比例分别为80.75%、62.46%
及37.55%，海云环保存在未收回款项主要是由于工程业务结算特点导致款项支付
存在一定的时间差，且海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属
子公司或地方国有企业，受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等
因素影响，款项支付进度存在一定程度的延误；(4) 综合海云环保的业务模式、
客户性质、应收账款账龄、坏账计提政策、期后回款情况、同行业可比上市公司
坏账计提情况等进行考量，海云环保应收账款可收回性不存在重大不确定性风
险，坏账准备计提充分。
(四) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
分主要包括霍林郭勒财政局的污水处理费，及处于正常信用周期内的工程业务。
经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示将积
极安排资金回款，截至本反馈意见回复出具日，已收到霍林郭勒市财政局归还以
前年度应收账款合计4,000.00万元；
增长较快，且由于地方财政、工程项目结算流程等因素，导致海云环保存在未收
回应收账款，综合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截
止目前的回款情况等进行考量，其2020年末应收账款的增长与经营情况匹配，具
有合理性；
分，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
六、申请文件显示，1）报告期内，标的资产主要从事环保工程、固废处置、
污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、
TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保的资产负债率为 59.06%、
告期内，海云环保的长期借款余额分别为 115,148.26 万元、91,934.63 万元、
况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率水平的合
理性。2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排。3）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述
标的资产是否存在偿债风险，以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14 题）
回复：
(一) 结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披
露标的资产资产负债率水平的合理性
(1) 海云环保经营情况及发展战略
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等，分属于环保工程、固废处置及水务行业，采用
BOT、OM、PPP、ROT 等运营模式。
海云环保环保工程业务主要包括污废水处理等环保设施的建筑工程业务及
水务相关建筑和安装工程业务；海云环保固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及
填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等；海云环保污水处理业务主
要通过运营污水处理厂等污水处理设施开展；海云环保自来水之水业务主要通过
运营水厂特许经营权的方式开展。
从发展战略来看，海云环保主要从事综合环保领域服务业务，海云环保按照
“立足海宁及长三角地区、面向全国、辐射国际”的总体思路进行项目布局，在
国家对环保产业宏观政策支持的大背景下，发挥“资金、技术、运营”等优势，
打造“精细化运营管理的城市综合环境服务商”，通过特许经营（BOT/TOT/EPC+O/
BOO/O&M）等模式，努力为客户提供最优质的服务。海云环保所处基础设施建设
行业属于重资产投资，且海云环保在报告期内快速发展，加大了新项目的投建力
度，由于项目建设周期较长，为了满足建设不断投入的资金需求，新增较多项目
贷款等长期融资。
从经营情况来看，报告期内，海云环保经营规模不断扩大。截至本反馈意见
回复出具日，海云环保子公司运营的污水处理厂达 20 余座，已建设 9,000 吨/
年的危险废弃物焚烧处置项目以及 20,000 吨/年的危险废弃物填埋处置项目，已
建设日处理能力达 350 吨级的餐厨废弃物生产线，拥有制水能力达 30 万吨/天的
水厂特许经营权。海云环保所涉及业务主要为市政环保基础设施和服务的建设和
运营，且经营规模不断扩大。由于该类业务往往投资金额较大且持续投资时间较
长，且海云环保目前尚未登陆资本市场，相关项目投资资金的来源主要为标的公
司自有资金及通过银行债务融资解决，因而报告期内资产负债率较高。
(2) 海云环保可比公司资产负债率情况
报告期内，海云环保及可比公司资产负债率情况如下：
资产负债率
序号 股票代码 公司名称 主营业务
平均值 58.90% 55.05% 54.79%
海云环保 57.66% 58.73% 59.06%
注：可比上市公司最新一期为 2021 年 6 月 30 日数据
如上表所示，报告期内，海云环保资产负债率与可比公司资产负债率平均值
差异不大。
(3) 海云环保资产负债率水平的合理性
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等，主要为市政环保基础设施建设和服务，属于重资
产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通过银行债务融资方式解决，故
报告期内海云环保资产负债率较高，但其资产负债率与同行业可比公司差异不
大，与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性。
(1) 绿动海云发展战略及经营情况
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，销售收入主要来自于客户支付的垃
圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。
从发展战略来看，绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司，成立于 2018 年 8 月，
其成立即为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂。绿动海云垃圾焚烧发电业务主要
通过 BOOT 方式建设海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目开展。扩建项目规划设计日
处理生活垃圾能力为 2,250 吨，项目总投资约 12.50 亿元人民币，旨在通过对生
活垃圾无害化、减量化、资源化处理，维护市容环境卫生、促进资源循环利用，
保证垃圾焚烧处理安全，提供满意高效的服务。
从经营情况来看，绿动海云垃圾焚烧发电厂扩建项目分两期建设，一期处理
能力为 1,500 吨/日，二期处理能力为 750 吨/日。项目于 2018 年开工建设，一
期已于 2020 年 5 月建成并正式投入运营，经营状况良好。在项目建设过程中，
由于涉及投资规模较大，资金来源主要为绿动海云向银行借入长期借款方式，因
而报告期内资产负债率较高。
(2) 绿动海云可比公司资产负债率情况
报告期内，绿动海云及可比公司资产负债率情况如下：
序 资产负债率
股票代码 公司名称 主营业务
号 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
污水处理、固废处理、供水、
燃气
平均值 59.12% 58.33% 54.55%
绿动海云 57.45% 62.28% 58.25%
注：可比上市公司最新一期为 2021 年 6 月 30 日数据
如上表所示，报告期内，绿动海云资产负债率与可比公司资产负债率平均值
差异不大。
(3) 绿动海云资产负债率水平的合理性
绿动海云为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司，项目于
正式投入运营。报告期内绿动海云处于项目建设期，资产负债率较高，但其资产
负债率与同行业可比公司差异不大，与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配，
具备合理性。
(二) 补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排。
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保短期借款、一年内到期的非流动负债、长
期借款等科目的偿付安排如下：
(1) 短期借款
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保短期借款情况如下：
单位：万元
借款合同金 已提款 债务 偿付
序号 借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限
额 金额 余额 安排
中国民生银行股份有限 公流贷字第
公司嘉兴分行 ZX21000000314611 号
兴业银行股份有限公司
嘉兴海宁支行
兴业银行股份有限公司
嘉兴海宁支行
中国农业发展银行哈尔 23011400-2021 年(城郊)字
滨市城郊支行 0002 号
短期借款
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
有资金或
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
在借款到
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
偿还
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
中国民生银行股份有限 公流贷字第
公司嘉兴分行 ZX21000000318825 号
中国建设银行股份有限 HTZ330636100
公司海宁支行 LDZJ202100027
合计 35,200.00 32,108.75 32,108.75 -
(2) 长期借款及一年内到期的非流动负债
标的公司海云环保向银行借入到期一次性偿付的长期借款或根据协议分期偿付的长期借款，并于每个资产负债表日根据长期借款
偿还时限将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，截至 2021 年 8 月 31 日，其对应原始借入长期借款情况如下：
单位：万元
序 借款合同金 已提款 债务
借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
号 额 金额 余额
中国工商银行股份有限 2018 年（海宁）字 00524 LPR+ 2018.04.01- 已偿还 7,000 万元，根据借款协议，未来偿还计
公司海宁支行 号 59BP 2024.12.31 划如下：
中国工商银行股份有限 2018 年（海宁）字 00519 LPR+ 2018.04.01-
公司海宁支行 号 59BP 2024.12.31
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
中国工商银行股份有限 2017 年（海宁）字 01266 LPR+ 2017.09.01- 已偿还 9,000 万元，根据借款协议，未来偿还计
公司海宁支行 号 60BP 2024.12.11 划如下：
中国工商银行股份有限 2018 年（海宁）字 00109 LPR+ 2017.09.01-
公司海宁支行 号 60BP 2024.12.31
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
已偿还 6,577 万元，根据借款协议，偿还安排如
下：
中国银行股份有限公司 JX 海宁 2018 人借 150 LPR+ 2018.07.25-
海宁支行 号 98.5BP 2025.06.20
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
已偿还 645 万元，根据借款协议，偿还安排如下：
中国银行股份有限公司 JX 海宁 2018 人借 148 LPR× 2018.05.31- 元；
海宁支行 号 1.12 2029.12.20 3.2025 年度.2026 年度偿还 1,500 万元；
元。
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
序 借款合同金 已提款 债务
借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
号 额 金额 余额
已偿还 1,600 万元，根据借款协议，偿还安排如
下：
中国农业银行股份有限 LPR× 2017.09.13-
公司海宁市支行 1.11 2025.09.13
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
贷款余额 900 万元，拟根据协议于 2021 年 12 月
兴业银行股份有限公司 兴银嘉海固借（2016） LPR× 2016.09.06-
嘉兴海宁支行 002 号 0.95 2022.06.25
万元。
已偿还 450 万元，根据借款协议，后续偿还安排
如下：
中国银行股份有限公司 JX 海宁 2020 人借 425 LPR+ 2020.12.28-
海宁支行 号 25bp 2026.12.28
元，直至 2026 年 12 月偿还完毕。
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
天源给排 兴业银行股份有限公司 兴银嘉海中借（2021） LPR+ 2021.6.11-2 拟按照协议于到期日以自有资金或自筹资金一次
水 嘉兴海宁支行 005 号 1.4% 024.6.11 性偿付。
中国建设银行股份有限 LPR+ 2017.12.09- 贷款余额 1,618.66 万元，拟根据协议于 2021 年 9
公司海宁支行 3.16% 2021.09.20 月 20 日以自有资金或自筹资金偿还。
已偿还 1,200 万元，根据借款协议，后续偿还安
排如下：
湖州银行股份有限公司 2019 年湖嘉海固借字第 2019.07.08-
嘉兴海宁支行 002 号 2027.05.16
元；
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如下：
江苏银行股份有限公司 LPR+ 2020.03.30-
丹阳支行 15bp 2030.03.29
万元，至 2025 年 3 月止；
序 借款合同金 已提款 债务
借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
号 额 金额 余额
万元，至 2030 年 3 月止。
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如下：
中国农业发展银行海宁 33048101-2019 年[海 LPR+5b 2019.09.27- 2.2022 年偿还 600 万元；
市支行 宁]字 0034 号 p 2027.09.24 3.2023 年.2024 年.2025 年每年各偿还 500 万元；
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
已偿还 450 万元，根据借款协议，后续偿还安排
如下：
北安银水 中国农业发展银行北安 23110200-2020 年（北 LPR+5b 2020.07.28-
湾 市支行 安）字 0029 号 p 2035.07.27
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如下：
庆安金河 中国农业发展银行庆安 23120900-2020 年（庆 LPR+ 2020.09.20- 2.自 2024 年 9 月起，每年 9 月和 5 月各还款 240
湾 县支行 安）字 0021 号 50bp 2040.09.28 万元，至 2039 年 9 月止；
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
宾县金河 中国邮政储蓄银行股份 LPR× 2019.07.02-
湾 有限公司哈尔滨市分行 1.2 2029.07.01
根据借款协议，后续偿还安排如下：
勃利金河 中国农业发展银行勃利 23090200-2021 年（勃 LPR+ 2021.6.25-2
湾 县支行 利）字 0009 号 70bp 036.6.24
每年 12 月和 6 月各还款 250
万元，至 2036 年 6 月止。
均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
截至 2021 年 8 月 31 日，贷款提款金额为 5,700
中国农业发展银行瓜州 62212601-2021 年（瓜 LPR+ 2021.07.08-
县支行 州）字 0017 号 15bp 2031.07.07
有资金或自筹资金偿还。
合计 227,289.15 168,627.90 125,845.29
截至 2021 年 8 月 31 日，绿动海云负债主要为长期借款，其基本情况如下：
单位：万元
序 借款 合同 借款合同 实际借款
贷款人 利率 借款期限 债务余额
号 人 编号 金额 金额
招商银行
绿动 股份有限
海云 公司嘉兴
海宁支行
绿动海云所签订长期借款协议金额为 60,000.00 万元，绿动海云根据垃圾焚
烧发电站项目进度及资金需求进行提款，于每期提款时签订提款申请书并明确还
款计划。截至 2021 年 8 月 31 日，绿动海云实际借款金额为 59,166.51 万元，绿
动海云垃圾焚烧发电站项目目前已正式运营并按期偿还相关借款，截至 2021 年
金按照提款申请书中约定的还款计划按期偿还。
(三) 结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存
在偿债风险，以及对持续经营能力的影响。
(1) 偿债能力分析
报告期内，标的公司海云环保偿债能力相关的主要财务指标或财务数据如
下：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.88 0.98
速动比率 0.83 0.83 0.92
资产负债率（%） 57.66 58.73 59.06
利息保障倍数（倍） 2.29 3.21 2.64
注：上述财务指标的计算公式如下：
报告期内，海云环保流动比率分别为 0.98、0.88 和 0.90，速动比率分别为
年流动比率、速动比率较 2019 年略有下降，主要系 2020 年末应付账款及应付票
据的增加所致。2020 年海云环保的环保工程类业务量较 2019 年增加，导致的采
购总额上升，应付票据及应付账款规模相应增长，且由于部分工程尚未竣工验收
及结算导致流动比率及速动比率相应有所下降。
报告期内，海云环保资产负债率分别为 59.06%、58.73%和 57.66%。海云环
保资产负债率较为稳定，且略高于一般企业，主要系其行业性质和经营情况所致。
海云环保主要从事综合环保领域服务业务，为环保基础设施提供建设和运营服
务，属于重资产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通过银行债务融资
方式解决，故报告期内海云环保资产负债率较高，但其资产负债率与同行业可比
公司差异不大，与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性。
报告期内，海云环保利息保障倍数分别为 2.64、3.21 和 2.29。2020 年海云
环保利息保障倍数较 2019 年增长，主要是由于环保工程业务规模增长及发展所
致。2021 年 1-5 月利息保障倍数有所下降主要由于海云环保营业收入有所降低，
主要是由于公司环保工程业务具有一定的季节性特征，且受行业惯例影响，工程
业务一般主要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作，导
致海云环保营业收入和净利润有所降低。
(2) 盈利能力分析
报告期内，标的公司海云环保盈利能力相关的主要财务指标或财务数据如
下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
营业收入（万元） 45,819.60 145,871.33 113,325.92
净利润（万元） 2,517.95 11,488.01 9,459.53
毛利率（%） 22.83 25.61 25.23
净利率（%） 5.50 7.88 8.35
加权平均净资产收
益率（%）
注：上述财务指标计算公式如下：
普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2
万元、145,871.33 万元以及 45,819.60 万元，净利润分别为 9,459.53 万元、
程业务、污水处理业务、固废处置业务和自来水制水业务。2020 年海云环保收
入及净利润较 2019 年增长，主要是由于环保工程业务规模增长及发展所致。2021
年 1-5 月海云环保营业收入及净利润有所降低，主要是由于公司环保工程业务具
有一定的季节性特征，且受行业惯例影响，工程业务一般主要于年初进行招标投
标工作，后续进行建设、施工和验收等工作，导致海云环保营业收入和净利润有
所降低。亦由于前述原因，海云环保 2021 年 1-5 月毛利率及净利率指标也有所
降低。
为 7,570.66 万元，未经审计的毛利率为 26.46%，净利率为 9.14%。
综上所述，1、报告期内，标的资产海云环保流动比率分别为 0.98、0.88
和 0.90，速动比率分别为 0.92、0.83 和 0.83，资产负债率分别为 59.06%、58.73%
和 57.66%，利息保障倍数分别为 2.64、3.21 和 2.29，海云环保整体偿债能力较
为稳定，偿债指标与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性，且报告期内
海云环保均按时根据合同约定偿还金融机构借款，其偿债风险较小，持续经营能
力不存在重大不确定性。2、报告期内，标的资产海云环保营业收入分别为
万元、11,488.01 万元和 2,517.95 万元，净利率分别为 8.35%、7.88%和 5.50%，
确定性。
(1) 偿债能力分析
报告期内，标的公司绿动海云偿债相关的主要财务指标或财务数据如下：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 1.52 0.50 0.98
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
速动比率 1.51 0.50 0.98
资产负债率（%） 57.45 62.28 58.25
利息保障倍数（倍） 4.28 3.84 1.38
注：上述财务指标的计算公式如下：
报告期内绿动海云流动比率分别为 0.98、0.50 和 1.52，速动比率分别为
焚烧发电厂项目建设工程 2019 年仍处于建设期，2020 年 4 月试运行并于 5 月正
式投产，导致 2020 年相关应付账款规模增加。2021 年 1-5 月，随着其逐渐稳定
运营，收回经营资金，其流动比率及速动比率有所上升。
报告期内，绿动海云资产负债率分别为 58.25%、62.28%和 57.45%，主要因
绿动海云系垃圾焚烧发电厂项目公司，在项目建设过程中，由于涉及投资规模较
大，向银行融入较大规模长期借款。其资产负债率符合行业惯例及其经营情况，
具有合理性。
绿动海云 2020 年正式开始运营，2020 年及 2021 年 1-5 月绿动海云利息保
障倍数分别为 3.84 和 4.28。2021 年 1-5 月利息保障倍数的增加主要系随着其逐
渐稳定运营，其盈利能力逐渐增强。
(2) 盈利能力分析
标的公司绿动海云 2020 年 5 月正式运营，其 2020 年及 2021 年 1-5 月盈利
能力相关的主要财务指标或财务数据如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年
营业收入（万元） 7,363.61 12,115.09
净利润（万元） 3,467.03 5,628.82
项目 2021 年 1-5 月 2020 年
毛利率（%） 67.81% 72.42%
净利率（%） 47.08% 46.46%
加权平均净资产收益率（%） 15.92% 12.93%
注：上述财务指标计算公式如下：
普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润
绿动海云垃圾焚烧发电厂项目建设工程于 2020 年 4 月试运行并于 5 月正式
投产。绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月营业收入分别为 12,115.09 万元和
润情况与其运营时间基本匹配，且由于项目逐渐开始正式运营，其毛利水平略有
波动。
为 6,281.04 万元，未经审计的毛利率为 70.84%，净利率为 49.61%。
综上所述，1. 报告期内，标的资产绿动海云流动比率分别为 0.98、0.50
和 1.52，速动比率分别为 0.98、0.50 和 1.51，资产负债率分别为 58.25%、62.28%
和 57.45%，绿动海云于 2020 年 5 月正式投产运营，2020 年和 2021 年 1-5 月的
利息保障倍数分别为 3.84 和 4.28，随着运营规模扩大，其偿债能力向好，且绿
动海云均按时根据合同约定偿还金融机构借款，其偿债风险较小，持续经营能力
不存在重大不确定性。2. 2020 年和 2021 年 1-5 月，标的资产绿动海云营业收
入分别为 12,115.09 万元和 7,363.61 万元，净利润分别为 5,628.82 万元和
审计的营业收入为 12,659.68 万元，净利润为 6,281.04 万元，净利率为 49.61%，
其经营状况良好，持续经营能力不存在重大不确定性。
(四) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
础设施建设和服务，属于重资产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通
过银行债务融资方式解决，其资产负债率与同行业可比公司差异不大，与其发展
战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性。标的公司绿动海云云为建设和
运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司。报告期内绿动海云处于项目建设
期，资产负债率较高，与同行业可比公司差异不大，与其发展战略、业务模式及
经营情况相匹配，具备合理性；
不存在重大偿债风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
七、申请文件显示，1）报告期内，海云环保的主营业务毛利率分别为 25.26%、
年及 2021 年 1-5 月绿动海云项目运营毛利率分别为 67.98%和 62.78%。请你公
司：1）补充披露海云环保、绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降的原因及合理性。
标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及
对标的资产毛利率水平的影响。3）补充披露各标的资产主要业务销售单价调整
机制，若未来原材料成本持续上涨，是否存在销售单价无法及时调整对标的资
产毛利率及持续盈利能力的影响。4）补充披露报告期内首创水务污水处理业务
毛利率显著高于绿动海云污水处理业务的原因及合理性。5）结合同行业可比上
市公司同类业务的毛利率水平，补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况
及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 15 题）
回复：
(一) 补充披露海云环保、绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降的原因及
合理性。
(1) 2020 年度及 2021 年 1-5 月海云环保主营业务收入构成及毛利率变动情
况
单位：万元
收入类别
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
环保工程业务 20,171.85 44.42% 15.33% 83,106.48 57.10% 20.02%
污水处理业务 12,516.82 27.56% 29.26% 28,722.58 19.73% 31.33%
固废处置业务 9,632.09 21.21% 19.75% 25,778.95 17.71% 28.84%
自来水制水业务 2,990.69 6.59% 52.45% 7,425.58 5.10% 53.7%
其 他 104.46 0.23% -49.15% 511.88 0.35% 18.21%
合 计 45,415.91 100.00% 22.40% 145,545.47 100.00% 25.53%
海云环保 2021 年 1-5 月综合毛利率为 22.40%，较 2020 年度综合毛利率
环保工程业务毛利率下降 4.69%，固废处置业务毛利率下降 9.09%，具体分析说
明如下：
(2) 环保工程业务毛利率下降情况及原因
单位：万元
公司名称
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
北方环保 5,883.08 29.16% 30.01% 35,323.44 42.50% 29.89%
天源给排水等 14,288.77 70.84% 9.28% 47,783.02 57.50% 12.73%
合 计 20,171.85 100.00% 15.33% 83,106.46 100.00% 20.02%
高的北方环保收入占比大幅下降，二系天源给排水工程业务毛利率有所下降。
海云环保重要子公司北方环保及其子公司主要位于哈尔滨等地区，受到北方
严寒地区寒冷、积雪等气候因素影响，不利于部分项目的施工，工程业务一般主
要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。因此，2021
年 1-5 月北方环保环保工程业务收入较低。天源给排水环保工程安装业务主要采
取劳务外包的形式，故毛利率远低于北方环保。
受行业惯例影响，天源给排水工程安装业务一般主要于年初进行招标投标工
作，后续进行建设、施工和验收等工作，故 2021 年 1-5 月天源给排水毛利率较
高的工程安装业务收入较低，导致天源给排水工程业务毛利率有所下降。
(3) 固废处置业务毛利率下降的原因
单位：万元
类别
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
危废处置 2,319.56 24.08% 21.48% 9,130.91 35.42% 52.56%
餐厨垃圾处置 2,753.54 28.59% 37.86% 5,530.32 21.45% 30.68%
垃圾清运及处置等 4,559.00 47.33% 7.92% 11,117.72 43.13% 8.46%
合 计 9,632.10 100.00% 19.75% 25,778.95 100.00% 28.84%
要系毛利率高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降，该业务毛利率受市场
行情的影响也出现下滑所致。具体如下：
下降
弘成环保危险废物处置业务主要包括焚烧处置和填埋处置，2020 年度及 2021
年 1-5 月主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
类 别 销售 收入金 销售
收入金额 处理量 毛利率 处理量 毛利率
单价 额 单价
焚 烧
处置 1,323.13 3,159.98 0.42 12.80% 4,020.37 8,540.53 0.47 35.61%
填 埋
处置 996.43 4,889.05 0.20 33.01% 5,110.54 18,564.09 0.28 65.89%
小 计 2,319.56 8,049.03 0.29 21.48% 9,130.91 27,104.62 0.34 52.56%
由上表可知焚烧处置及填埋处置业务单价的下降是毛利率下降的主要原因。
降 14.71%，是毛利率下降的主要原因。弘成环保内部成立了危废基价小组（由
总经理、副总经理、技术部、生产部、市场部、财务部组成），每月定期召开危
险废物基价会议，根据近期全省处置能力、同行业处置情况和市场价格等对销售
价格进行调整。2020 年以来疫情的持续影响导致部分企业生产力不足，导致上
游供货减少。另一方面，部分企业选择价格便宜的跨省转移等，各处置单位竞争
激烈而引起价格下滑。
升，导致毛利率下降。
单位：万元、吨、万元/吨
类 别
成本金额 单位成本 毛利率 成本金额 单位成本 毛利率
焚烧处置 1,153.83 0.37 12.80% 2,588.76 0.30 35.61 %
填埋处置 667.54 0.14 33.01% 1,743.40 0.09 65.89%
小 计 1,821.37 0.23 21.48% 4,332.16 0.16 52.56%
主要系春节期间停工停产，但相应的固定成本及员工薪酬等仍需正常支出，导致
单体成本的上涨。
综上所述，海云环保 2021 年 1-5 月毛利率较 2020 年度毛利下降，主要系环
保工程业务及固废处置业务毛利率下降所致。环保工程业务毛利下降主要系受北
方严寒天气影响，毛利率高的北方环保前五个月工程业务施工减少，收入占比大
幅下降，拉低了工程业务的平均毛利率。固废处置业务毛利率下降主要系毛利率
高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降，该业务受市场行情及春节停工的
影响销售单价下降，而单位成本因处理量下降而相应的固定成本及员工薪酬等仍
需正常支出而有所上升，故毛利率出现较大幅度的下降。综上所述，海云环保
(1) 绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
项 目
占运营项目 占运营项目
金额 毛利率 金额 毛利率
收入的比例 收入的比例
供电收入 4,839.10 76.52% 8,648.11 83.35%
污泥处理收入 1,247.23 19.72% 1,021.07 9.84%
垃圾处理收入 219.05 3.46% 698.25 6.73%
其他收入 18.94 0.30% 8.26 0.08%
合 计 6,324.31 100.00% 62.78% 10,375.69 100.00% 67.98%
(2) 绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月主要业务量价数据
单位：万元、元/Kw、元/吨
数量 2021 年 1-5 月 2020 年度
收入类别
单位 收入 数量 单价 收入 数量 单价
供电收入 万 KW 4,839.10 9,399.48 0.51 8,648.11 16,423.24 0.53
污泥处理收入 万吨 1,247.23 5.86 212.84 1,021.07 4.85 210.53
垃圾处理收入 万吨 219.05 2.67 82.04 698.25 9.45 73.89
绿动海云 2021 年 1-5 月项目运营毛利率为 62.78%，较 2020 年度项目运营
毛利率下降 5.20%。从上表可知，绿动海云 2021 年 1-5 月和 2020 年度相比营业
收入单价基本保持稳定，对毛利率变动的影响有限。故绿动海云公司 2021 年 1-5
月毛利率下降的原因主要系项目运营成本上升所致。
(3) 绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月项目运营成本构成
单位：万元
占运营项目 占运营项目 占比变动
成本项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
收入的比例 收入的比例
职工薪酬 471.43 7.45% 679.82 6.55% 0.90%
折旧摊销 848.94 13.42% 1,259.37 12.14% 1.28%
环境处置费用 534.97 8.46% 763.53 7.36% 1.10%
水电费 148.05 2.34% 190.01 1.83% 0.51%
其他成本 350.25 5.54% 429.17 4.14% 1.40%
合 计 2,353.64 37.22% 3,321.90 32.02% 5.20%
绿动海云 2021 年 1-5 月环境处置费用占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 1.10%，主要系绿动海云公司 2021 年 1-5 月供电收入占比较 2020 年度下降
于发电业务产生的废气处理成本，使得绿动海云 2021 年 1-5 月环境处置费用的
成本占比较 2020 年度有所提高。
绿动海云 2021 年 1-5 月职工薪酬成本占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 0.90%，主要系绿动海云在 2020 年度新冠疫情期间享受了社保减免优惠政策，
而 2021 年 1-5 月不再享受上述社保减免优惠政策所致，使得绿动海云 2021 年
绿动海云 2021 年 1-5 月折旧摊销成本占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 1.29%，主要系绿动海云公司垃圾焚烧发电厂项目（无形资产——特许经营权）
在 2020 年 5 月投入正式生产后，又存在零星工程持续建设并转为特许经营权的
情况，使得绿动海云 2021 年 1-5 月折旧摊销成本占比较 2020 年度有所提高。
综上所述，绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降主要系：① 收入结构的变动，
污泥处理收入 2021 年 1-5 月占比较 2020 年度提升 9.88%，而污泥处置费用单位
成本高于发电业务产生的废气处理成本，使得环境处置费用的成本增大，相应的
毛利率下降；② 单位运营成本增加，其中职工薪酬因 2021 年未再享受社保减免
等优惠政策，使得职工薪酬成本占比较 2020 年度有所提高；折旧摊销因零星工
程持续建设结转等原因，使得折旧摊销成本占比较 2020 年度有所提高。故绿动
海云 2021 年 1-5 月毛利率下降具有合理性。
(二) 结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳
定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳
定性及对标的资产毛利率水平的影响。
四家标的公司原材料采购类别较为分散，且金额较小。故主要区分环保工程
业务原材料采购、其他业务原材料采购，并就所有业务均会涉及的电力能源采购
情况进行分析说明。
标的公司的采购模式分为询价采购和招标采购。其中，日常办公用品、原材
料及单件小额设备一般采用询价采购；生产经营的主要物资、工程项目所需集中
采购设备、材料或选择分包商一般由招标采购部采用公开招标、邀请招标及竞争
性询价采购。
(1) 环保工程业务原材料采购
海云环保环保工程业务采购的主要原材料为管材材料（主要包括球墨管、钢
管、PE 管等）、地方性材料（主要包括钢材、混凝土等）、设备类材料（主要
包括电机、水泵及环保非标设备等）。海云环保环保工程业务主要根据材料成本、
设备成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率进行定价。
海云环保环保工程主要原材料采取供应商年度公开招标入围机制，并与供应
商签订年度框架协议，约定年度采购基准价和其他合同条款。年度框架协议中一
般约定当市场价格涨跌达到一定幅度时，将启动调价机制，双方协商确定单价并
签订补充协议按照新的单价进行结算。以主要管材球墨管进行说明如下：
球墨管主要使用的球墨生铁 2019 年至 2021 年 8 月价格趋势图如下：
数据来源：IFIND
报告期内，海云环保球墨铸铁管主要供应商为新兴铸管股份有限公司，也根
据具体需求向入围的圣戈班管道系统有限公司及安徽泫氏铸造有限责任公司等
进行采购。公司与上述供应商签订年度框架协议，并根据市场价格的变动可适时
调整采购价格。
(2) 其他业务原材料采购
海云环保污水处理业务以及首创水务污水处理业务主要原材料包括药剂，主
要系乙酸钠、聚丙烯酰胺、次氯酸钠及硫酸银等，类别较为分散，总体采购金额
不大。
海云环保固废处置业务和绿动环保垃圾焚烧发电业务主要原材料采购较为
分散，总体采购金额均较小，主要为能源动力（电力及水费）。
海云环保自来水制水业务以及实康水务自来水制水业务主要原材料包括：1)
原水，使用原水所发生的水资源费根据有关水资源法律法规的要求进行支付给政
府指定单位；2)药剂，主要为次氯酸钠、净水聚合氯化铝及吸附剂等，类别较为
分散，总体采购金额不大；3)能源动力，主要系电力。
(3) 电力能源采购
报告期内四家标的公司采购的主要能源均为电力，电力根据当地电网统一定
价，随着光伏、水力、风能、垃圾焚烧等发电方式的进一步应用，国家对制造业
的政策导向和大力扶持，公司预测未来电力价格可能将长期保持稳定。2019 年
至 2021 年 8 月浙江省工业电价趋势如下图：
数据来源：浙江省电网
(1) 报告期内海云环保主要供应商变动情况
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容 是否继续合作
合同于 2021 年 11
月到期后再行商议
新兴铸管股
份有限公司
杭州销售分
有限公司
海宁市长安
服务队
合计 12,309.84
限公司
期间 序号 供应商名称 采购金额 采购内容 是否继续合作
新兴铸管股
份有限公司
杭州销售分
公司
江苏镇江四
有限公司
国网浙江海
限公司
合计 23,695.31
北京美福莱
限公司
新兴铸管股
份有限公司
公司
海宁水务集
团子公司
浙江卡森建
设有限公司
合计 15,321.05
报告期内，海云环保与大部分主要供应商合作稳定，因受客观因素影响导致
报告期内各期主要供应商的排名情况发生变化，主要原因系因业务结构、采购需
求等情况发生变化导致对部分原材料、设备及工程的采购金额发生变化。
(2) 报告期内首创水务和实康水务主要供应商变动情况
首创水务、实康水务报告期内第一大供应商均为国网浙江海宁市供电有限公
司，其余主要系药剂供应商，采购额均较小。
(3) 报告期内绿动海云主要供应商变动情况
是否继
期间 序号 名称 采购金额 采购内容
续合作
自来水及污
水处理
长 兴 恒 超 环 保 材 料有 限
公司 盐酸等药剂
溧 阳 市 卓 君 环 保 科技 有
限公司
是否继
期间 序号 名称 采购金额 采购内容
续合作
中 国 石 油 天 然 气 股份 有
公司
合计 734.67
自来水及污
水处理
长 兴 恒 超 环 保 材 料有 限
公司
中 国 石 油 天 然 气 股份 有
海 宁 绿 洲 环 保 水 务有 限 氨水、液碱、
公司 盐酸等药剂
溧 阳 市 卓 君 环 保 科技 有
限公司
合计 1,251.80
报告期内，绿动海云与主要供应商合作稳定。绿动海云 2019 年为筹建期，
材料采购较少，不具有参考意义。
综上所述，标的公司生产经营所需主要原材料的采购价格预计将在一个合理
的区间内运行。标的公司主要供应商均不处于业内强势垄断地位，并且管材及配
件、钢材、水泥、药剂等材料市场供给充足，因此公司对原材料供应商的议价能
力较强，原材料价格的稳定运行将保障标的公司毛利率水平的稳定。
(三) 补充披露各标的资产主要业务销售单价调整机制，若未来原材料成本
持续上涨，是否存在销售单价无法及时调整对标的资产毛利率及持续盈利能力
的影响。
四家标的公司按销售定价机制主要分为两类，一类为特许经营权项目（包括
污水处理业务、自来水制水业务、餐厨垃圾处理业务及垃圾焚烧发电业务），另
一类为非特许经营权项目，主要为环保工程业务和危险废物处置业务。两类业务
的销售单价调整机制具体说明如下：
报告期内，海云环保拥有正在运营的城镇污水处理项目 29 项，固废处置相
关项目 5 项，自来水制水项目 1 项；首创水务拥有正在运营的城镇污水处理项目
垃圾焚烧发电项目 1 项。上述四家标的公司正在运营的特许经营权项目的定价及
调价机制分别由各自的特许经营合同约定，主要项目的调价机制说明如下：
序号 项目主体 项目名称 调价周期 调价机制
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水平
进行协商，但当主要原材料的单位成本（人工、
海宁市尖山污水处
理厂
年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙方可立即
申请调价。
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水平
进行协商，但当主要原材料的单位成本（人工、
海宁市盐仓污水处
理厂
年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙方可立即
申请调价。
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水平
进行协商，但当主要原材料的单位成本（人工、
海宁市丁桥污水处
理厂四期工程
年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙方可立即
申请调价。
保底水价和超供水价原则上每三年为一个周期进
行调整，按照成本变化水平进行协商，但当主要
幅度累计超过 5%或者政府每年公布的 CPI 指数累
计涨幅超过 6%，乙方可立即申请调价。
霍林郭勒市沙尔呼
根据物价上涨指数及运营成本的增加，每两年调
增一次水价，
上调幅度为 5%-10%或根据调价公式。
“BOT”项目
内蒙古霍林郭勒污
根据物价上涨指数及运营成本的增加，每两年调
增一次水价，
上调幅度为 5%-10%或根据调价公式。
目
哈尔滨国环医疗固
运营费用应根据国家公布的上一年度物价上涨指
数的 80%逐年进行调整。
水、污水处理站
运行期间院内污水水质和水量超过技术协议要求
哈尔滨医科大学附
时，运行费重新进行调整。运营费用应根据国家
公布的上一年度物价上涨指数的 80%逐年进行调
理项目
整。
污水处理费用调整：污水处理单价从商业运营开
始日起的五年内不作调整，五年以后,双方可以根
运营五年后
每年协商
度或省市污水处理费用调整文件标准，对污水运
营费用进行协商调整。
调价原则：投资成本在对应的付费期内不作调整：
年运营维护成本根据服务期内的通货膨胀情况
宾西经济技术开发
（当地统计局公布的当期 CPI 数值）调整，同时
应考虑税率变化、退税政策变化等税收相关政策
改造 PPP 项目
变动，设定相应调价机制。以三年为周期，进行
定期调价。
本项目服务费价格的调整，可充分考虑项目总投
资额的变动、物价指数、药剂价格、电费价格、
勃利县污水处理厂 劳动力成本、税率、基准利率及其他因素变化的
合同 通货膨胀情况（当地统计局公布的当期 CPI 数值）
调整，设定相应调价机制。以四(4)年为周期，进
行定期调价。
序号 项目主体 项目名称 调价周期 调价机制
处理厂二期工程 次。乙方可依据附件 6 规定的污水处理基本单价
BOT 项目 的调价公式和条件向甲方和方正县人民政府提出
调价申请，经甲方和方正县人民政府有关部门审
核批准后进行调价，如乙方不申请不进行调价。
污泥处理单价从商业运营开始日起的三年内不做
调整，三年以后，若电价、物价、人工费、贷款
利率及税率发生变化，可按以下方法进行调整：
庆安县污泥等有机
运营三年 以乙方提供的《运行成本测算》的电价、物价、
后协商 人工费、贷款利率及签订本合同时的税率为基础，
工程
分析计算出由于电价、物价、人工费、贷款利率
及税率变化引起运行成本的增减量，再对污泥处
理费单价做一个调整方案,最后由双方商定。
污水处理运营费调整：双方根据物价上涨指数或
整。
由乙方或甲方提出申请(原则上每两年可以申请
一次，如在项目运营中发生重大事项变动或非乙
海宁市餐厨废弃物
方原因导致成本大幅增加可立即申请)，由甲方组
织，甲方、政府相关部门和乙方共同进行财务测
利用项目
算按实确定，测算过程中可参考首次调价专项审
计报告。
一般情况下，每一年度开始前，双方进行一次协
商，如果合资公司的运营成本（主要是指 1、电
价 2、药价 3、员工成本 4、税金 5、基准利率 6、
汇率 7、由于成本项目的增减而增减等），由于
物价或非管理原因变化，或国家税收等政策的调
海宁市第三水厂供
整，双方的结算水价即基本水价按照水价测算数
据调整实结算价格。若上年度单位运营成本比双
水务）
方确定的单位运营成本高于 1%，则双方同意价格
调整，并按照调价公式确定的价格执行。年度内
乙方的月单位运行成本与上一年平均单位运营成
本高于 5%，双方即启动协商程序并进行调整，并
在发生成本变动之日起执行新的结算价格。
调价原则上在本项目商业运营开始日开始每隔三
年可提出调整一次，但只有在测算后的调价幅度
在原来正在执行中的垃圾处理服务费单价的基础
上增加或降低百分之五(5%)(含百分之五(5%))以
上的，才能予以调整：(1)如在任一年，该年的嘉
兴年度 CPI 相比上一次增长或降低了百分之五
(5%)及以上，则不论是否到了规定的三(3)年调价
时间，乙方或甲方均可以提出调价要求；(2)如在
运营期间电力上网单价发生变化，则可按“恢复
双方约定经济地位”据实进行调整。(3)在项目合
海宁市绿能环保项 作期，协议任何一方通过努力为本项目争取到的
目（垃圾焚烧发电 海宁及以上政府政策性补助收入，40%的金额在甲
厂扩建项目）（绿 方对项目公司垃圾处理补助中抵扣；(4)如现行国
动海云） 家税收政策发生变化，则按照“恢复经济地位原
则”，对垃圾处理费单价进行调整；(5)发生不可
抗力事件时，双方应各自承担由此造成的支出和
费用，垃圾处理服务费单价不予调整；(6)当相关
法律、法规及国家有关规定变更导致乙方的垃圾
处理成本增加或者减少幅度较大时，或者乙方的
收入增加或者成本减少幅度较大，甲乙双方同意
对本协议进行修改与补充，并按照“恢复约定经
济地位”的原则，对垃圾处理服务费单价进行调
整；(7)除上述调价前提的情形外，甲乙双方不得
以任何理由提出调整垃圾处理服务费。
序号 项目主体 项目名称 调价周期 调价机制
海宁市丁桥污水处
污水处理费价格应自本协议生效之日起每 1 年调
整一次。
创水务）
根据上表，海云环保与特许经营权授予方依法签署的《特许经营协议》中对
污水处理、自来水制水、餐厨垃圾处理及垃圾焚烧发电业务单价调整机制均进行
了约定。报告期内依据上述调价机制进行的主要价格调整事项如下：
餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许权补充协议》，约定 2020 年 9 月 1
日起，餐厨废弃物处理服务费为 388 元/吨；2019 年 1 月 15 日-2020 年 8 月 31
日餐厨废弃物处理服务费按新核定的单价 388 元/吨补差；2019 年 1 月 15 日之
前餐厨废弃物处理服务费为 208 元/吨；
调至 1.61 元/吨；
调整至 1 元/吨；2021 年度保底水价由 2.15 元/吨调整至 2.08 元/吨，超额水价
为 1 元/吨；
元/吨；
事业特许经营管理办法》
（第 25 号）第二十条规定特许经营协议应当明确价格或
收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规
规定和特许经营协议约定予以确定和调整。报告期内，当地政府能按合同约定及
法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调整。四个标的公司特许经营权项目
需要采购的原材料主要系药剂，总体需求较小，故未来原材料成本持续上涨，不
会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
(1) 环保工程项目的定价
北方环保和天源给排水主要从事环保工程业务，主要通过招投标及直接委托
两种方式取得业务机会。在招投标方面，北方环保、天源给排水在获取到业务机
会信息后，会根据项目具体情况进行筛选，对于有意愿参与的项目，北方环保、
天源给排水会根据客户需求进行方案设计（如需），并制作投标材料参与投标环
节，若中标，则可取得业务机会。除通过上述招投标程序取得的业务机会外，天
源给排水所取得的部分海宁市域内的业务机会来源于直接委托，北方环保亦有部
分特许经营权业务通过与政府协商取得。环保工程业务主要根据材料成本、设备
成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率，并结合项目竞争
情况和单个项目的具体情况进行投标报价、商务洽谈或按照政府指导的成本上浮
价格确定最终的合同价格。
(2) 固废处置业务
海云环保开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保，其中弘成
环保主要从事危险废物的处理业务，绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务（系
特许经营权项目）。以下就非特许经营权的危险废物处置业务进行说明如下：
弘成环保主要为客户提供危废处置服务，包括危废焚烧处置和危废填埋处置
服务，弘成环保向客户收取危废处置相关服务费用。弘成环保公司内部成立了危
废基价小组（总经理、副总经理、技术部、生产部、市场部、财务部），每月定
期召开危险废物基价会议，由市场部负责汇报近期市场调研情况，包括全省处置
能力、同行业处置情况和市场价格；技术部分析近期危废特性、生产部分析危废
处置疑难程度、财务部分析危废成本管控和最低变动成本限价，分管市场副总提
议各类危废基价，成员表决通过，产生当月危废最低基价。各业务员在开展市场
业务，在该基价范围内进行洽谈业务报价。如遇到特殊情况（业务量较大、我公
司优质客户、有利于焚烧配伍、提高热值危废）将一事一议，签订会议纪要形式
给与价格优惠。
综上所述，四个标的公司的重要特许经营权项目均依照《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》的规定与当地政府有明确的价格确定和调整机制。报告期
内，当地政府基本能按合同约定及法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调
整。特许经营权项目需要采购的原材料主要系药剂，总体需求较小，故未来原材
料成本持续上涨，不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。四个标
的公司的非特许经营权项目主要系环保工程项目和危废处置业务。环保工程项目
主要依据成本加成进行定价，故未来原材料成本持续上涨，不会对标的资产毛利
率及持续盈利能力产生重要影响。危废处置业务主要根据市场行情进行定价，需
要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材料，并需要采购电力和天然气等能源，
电力能源价格受政府管控，价格相对平稳，化学材料总体需求较小，故未来原材
料成本持续上涨，不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
(四) 补充披露报告期内首创水务污水处理业务毛利率显著高于绿动海云
污水处理业务的原因及合理性。
报告期内，首创水务和海云环保污水处理业务毛利率如下：
公 司 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
首创水务 41.73% 40.72% 35.83%
海云环保 29.26% 31.33% 28.01%
差 异 12.47% 9.39% 7.82%
报告期内，海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业公司的评估增值摊
销对毛利率测算情况如下：
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
海云环保污水处理业务毛利率（①） 29.26% 31.33% 28.01%
海云环保污水处理业务评估增值摊
销金额(万元)（②） 1,225.96 2,807.73 2,875.85
海云环保污水处理业务收入(万元)
（③） 12,516.82 28,722.58 27,138.74
海云环保污水处理业务评估增值摊
销金额占收入比例（④=②/③） 9.79% 9.78% 10.60%
剔除评估增值摊销后的海云环保污
水处理业务毛利率（⑤=①+④） 39.05% 41.11% 38.61%
首创水务污水处理业务毛利率（⑥） 41.73% 40.72% 35.83%
差异（⑦=⑥-⑤） 2.68% -0.39% -2.78%
报告期内，首创水务污水处理毛利率高于海云环保主要系海云环保收购北方
环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务整体毛利率所致，
另外海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙地区），
也导致毛利率相对较低。
因此，从评估增值溢价和项目地区分布等因素导致了首创水务污水处理业务
毛利率显著高于海云环保污水处理业务，首创水务污水处理业务毛利率显著高于
海云环保污水处理业务具有合理性。
(五) 结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平，补充披露标的资产
各业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。
(1) 综合毛利率
报告期内，同行业可比公司及海云环保综合毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月[注] 2020 年度 2019 年度
中原环保 22.83 34.57 39.45
鹏鹞环保 35.05 39.23 33.39
节能国祯 27.66 29.29 24.71
中环环保 35.66 32.60 30.14
可比公司均值 30.30 33.92 31.92
海云环保 22.40 25.53 25.26
[注] 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
标的公司海云环保2021年1-5月综合毛利率较2020年度及2019年度略低，与
可比公司综合毛利率趋势整体一致。其综合毛利率低于可比公司均值，主要受具
体细分行业影响。
(2) 环保工程毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司环保工程业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 29.10 22.00 21.78
鹏鹞环保 16.11 24.35 19.84
节能国祯 14.08 17.54 17.73
中环环保 22.47 22.27 20.14
可比公司均值 20.44 21.54 19.87
海云环保 15.33 20.02 21.12
注： 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，除 2021 年 1-5 月海云环保环保工程业务毛利率为 15.33%，低于
可比公司毛利率均值 20.44%，其余年度海云环保环保工程业务与可比公司毛利
率相接近。2021 年 1-5 月海云环保环保工程业务毛利率下降主要系海云环保重
要子公司北方环保及其子公司主要位于哈尔滨等地区，受到北方严寒地区寒冷、
积雪等气候因素影响，不利于部分项目的施工，工程业务一般主要于年初进行招
标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。
(3) 污水处理业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司及标的公司污水处理业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 55.83 54.34 54.65
鹏鹞环保 64.59 65.97 62.22
节能国祯 40.18 42.61 38.83
中环环保 53.72 59.33 54.79
可比公司均值 53.58 55.56 52.62
海云环保 29.26 31.33 28.01
注： 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，海云环保污水处理业务毛利率相对同行业可比公司平均毛利率较
低主要系评估增值溢价摊销所致，海云环保收购北方环保、天河水务及天河嘉业
的评估增值摊销导致污水处理业务整体毛利率整体下降较多。此外，海云环保部
分子公司地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙地区），污水处理单价相
对较低。同行业可比公司及标的公司污水处理业务毛利率变动趋势相近。
(4) 固废处置业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司及标的公司固废处置业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
鹏鹞环保 39.55 51.47 35.05
中环环保 51.65 50.75
瀚蓝环境 19.63 32.08 31.51
启迪环境 24.25 27.40 22.84
可比公司均值 33.77 40.43 29.80
海云环保 19.75 28.84 23.42
注：1. 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
故增加固废处置行业可比公司瀚蓝环境、启迪环境
报告期内，海云环保固废处置业务毛利率相对同行业可比公司平均毛利率较
低主要系评估增值溢价摊销所致，海云环保收购弘成环保、绿洲环保的评估增值
摊销导致固废处置业务整体毛利率整体下降较多；其次，海云环保固废处置业务
中，毛利率较低的垃圾清运业务占比相对较高，导致海云环保固废处置业务毛利
率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势相一致。
(5) 自来水制水业务毛利率
报告期内，同行业可比公司及海云环保自来水制水业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
鹏鹞环保 73.52 77.52 70.95
钱江水利 45.11 40.58 37.25
绿城水务 45.74 47.88 42.78
江南水务 54.14 51.97 52.62
可比公司均值 54.63 54.49 50.90
海云环保 52.45 53.70 49.68
注：1. 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
水业务数据，故增加自来水制水行业可比公司钱江水利、绿城水务、江南水务
报告期内，海云环保自来水制水业务毛利率与同行业可比公司毛利率均值接
近。
综上所述，海云环保具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水
制水等，报告期内，海云环保环保工程业务毛利率分别为 21.12%、20.02%和
分别为 28.01%、31.33%和 29.26%，低于同行业可比公司均值 52.62%、55.56%和
销导致，此外，海云环保部分子公司地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内
蒙地区），污水处理单价相对较低。报告期内，海云环保固废处置业务的毛利率
分别为 23.42%、28.84%和 19.75%，低于同行业可比公司均值 29.80%、40.43%和
告期内，海云环保自来水制水业务毛利率分别为 49.68%、53.70%和 52.45%，与
同行业可比公司差异不大。报告期内，海云环保综合毛利率为 25.26%、25.53%
和 22.46%，低于同行业可比公司均值 31.92%、33.92%和 30.30%，主要是由于前
述污水处理业务及固废处置业务的毛利率低于同行业可比公司导致，其毛利率具
有合理性。
报告期内，首创水务及同行业可比公司污水处理业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 55.83 54.34 54.65
中持股份 44.34 41.78
重庆水务 48.82 51.10 47.36
海峡环保 46.70 44.22 42.91
可比公司均值 50.45 48.50 46.68
首创水务 41.73 40.72 35.83
注： 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，首创水务污水处理业务毛利率分别为 35.83%、40.72%和 41.73%，
略低于同行业可比公司均值，主要受污水处理业务区域、污水处理业务结构、处
理单价等因素影响。首创水务污水处理业务位于海宁市，污水处理单价为 2.00
元/吨左右，可比公司重庆水务污水处理业务主要集中在重庆市和成都市等大型
城市，污水处理单价约在 1.99 元/吨至 3.86 元/吨之间，可比公司中原环保污水
处理业务亦主要位于郑州市区，毛利率略高；可比公司中持股份除提供城镇污水
处理业务外，亦提供工业园区及工业污水处理，其工业园区及工业污水处理的平
均单价约为 4.90 元/吨，毛利率高于城镇污水处理业务；可比公司海峡环保亦存
在毛利率略高的工业污水处理业务。首创水务主要负责海宁市丁桥地区污水处
理，其毛利率具有合理性。
报告期内，同行业可比公司及实康水务公司自来水制水业务毛利率如下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
钱江水利 45.11 40.58 37.25
渤海股份 26.71 26.91
绿城水务 45.74 47.88 42.78
江南水务 54.14 51.97 52.62
可比公司均值 48.33 41.79 39.89
实康水务 55.13 47.75 43.47
注： 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，实康水务公司毛利率水平与同行业趋势一致，并且与同处海宁地
区的海云环保制水业务毛利率接近，不存在异常。
报告期内，绿动海云及同行业可比公司及标的公司焚烧发电业务毛利率如
下：
单位：%
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
瀚蓝环境 19.63 32.08 31.51
上海环境 41.52 36.72 34.13
伟明环保 63.35 66.34
旺能环境 50.53 50.11 52.85
三峰环境 65.06 54.51
圣元环保 65.84 55.57
可比公司均值 48.52 48.72 46.21
绿动海云 62.78 67.98
注： 可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，绿动海云 2020 年毛利相对较高主要系收入结构影响，2020 年毛
利率相对较高的供电收入占比相较 2021 年 1-5 月占比高 6.83%，其次，职工薪
酬 2020 年享受社保减免等优惠政策，单位运营成本相对较低。绿动海云焚烧发
电业务毛利率高于可比公司焚烧发电业务毛利率平均值主要系可比公司数据中
毛利率较低的污泥处置业务、固废处置业务占比相对较高，绿动海云毛利率较高
的供电收入占比较高。绿动海云的毛利率具有合理性。
(六) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
性效应及固废处置业务单价调整以及绿动海云收入结构变动等原因所致，具有合
理性；
的议价能力较强，原材料价格的趋稳运行将保障标的公司毛利率水平的稳定；
CPI波动进行周期性调价，环保工程项目主要依据成本加成进行定价，危废处置
业务主要根据市场行情进行定价，需要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材
料，化学材料总体需求较小，故未来原材料成本持续上涨，不会对标的资产毛利
率及持续盈利能力产生重要影响；
海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务
整体毛利率且海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙
地区），毛利率相对较低，具有合理性；
在显著差异，其毛利率的差异具有合理性，符合行业情况惯例。
八、申请文件显示，海云环保 2019 年末、2020 年末、2021 年 5 月 31 日的
在建工程账面价值分别为 39,365.65 万元、42,895.50 万元和 53,088.17 万元。请
你公司：1）补充披露在建工程的建设项目基本情况，包括在建项目名称、项目
投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资
进度、成本归集等情况。2）补充披露在建工程项目的具体进展，是否存在已经
达到预定可使用状态的情形，转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会
计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见
第 16 题）
回复：
(一) 补充披露在建工程的建设项目基本情况
预计竣工时间、各期投资金额、投资进度
单位：万元
项目投资 开工时间和预计
项目名称 投资期限 建造方式
规模 竣工时间
尖山污水厂清洁排放提标改造综合 1,018.97 11 个月 自建+分包 2020.12-2021.10
尖山污水处理厂提标改造 8,510.47 10 个月 自建+分包 2017.02-2017.12
丁桥污水处理厂四期[注 1] 21,469.62 30 个月 自建+分包 2017.12-2020.05
丁桥污水厂四期再生水综合 450.08 2 个月 自建+分包 2020.10-2020.11
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段新建工程管线迁改综合 1,032.71 11 个月 自建+分包 2020.12-2021.10
庆安污水提标改造 13,700.89 12 个月 自建+分包 2019.09-2020.09
勃利县污水处理厂扩建工程 6,810.06 7 个月 自建+分包 2020.11-2021.06
北安市向前污水处理厂提标改造工程 7,994.30 12 个月 自建+分包 2019.08-2020.08
宾西经济技术开发区污水处理厂 4,368.38 15 个月 自建+分包 2018.10-2019.12
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工程 750.00 3 个月 分包 2019.07-2019.09
方正污水提标改造工程[注 2]
阳原县经济开发区污水处理厂工程[注 3]
霍林郭勒市中水绿化管网工程[注 4] 980.00 4 个月 分包 2021.05-2021.08
瓜州危废处置及综合利用一期工程 77,171.00 57 个月 分包 2020.10-2025.06
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用 PPP 项目[注 5] 16,200.00 36 个月 分包 2016.07-2018.12
海宁市绿能环保项目（医废处置） 5,072.00 7 个月 自建+分包 2019.06-2019.12
海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造项目 2,535.00 10 个月 自建+分包 2020.09-2021.06
海宁市域外引水工程分质供水配套西部水厂工艺提升项目 5,412.00 24 个月 自建+分包 2020.11-2022.11
其他工程 工期较短，主要采用自建+分包的形式
续上表
项目名称 投资 投资 投资
投资金额 投资金额 投资金额
进度 进度 进度
尖山污水厂清洁排放提标改造综合 693.75 68.58% 5.02 0.49%
尖山污水处理厂提标改造 767.68 100.00%
丁桥污水处理厂四期[注 1] -1,621.37 89.51% 312.23 97.06% 9,755.41 95.61%
项目名称 投资 投资 投资
投资金额 投资金额 投资金额
进度 进度 进度
丁桥污水厂四期再生水综合 346.52 76.99%
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段新建工程管线迁改综合 7.06 0.68%
庆安污水提标改造 6,598.79 82.17% 2,764.91 34.00% 1,893.81 13.82%
勃利县污水处理厂扩建工程 89.36 72.62% 4,855.93 71.31%
北安市向前污水处理厂提标改造工程 975.89 100.00% 4,836.94 60.50%
宾西经济技术开发区污水处理厂 - 322.57 100.00% 939.63 93.28%
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工程 - 230.04 100.00% 474.88 63.32%
方正污水提标改造工程[注 2] -1,887.57 / 1,737.87
阳原县经济开发区污水处理厂工程[注 3] 134.92
霍林郭勒市中水绿化管网工程[注 4] 193.51 51.47% 277.54 28.32%
瓜州危废处置及综合利用一期工程 1,485.57 2.68% 585.63 0.76%
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用 PPP 项目[注 5] -626.37 100.00%
海宁市绿能环保项目（医废处置） 354.36 100.00% 2,865.76 57.48%
海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造项目 133.91 62.44% 467.73 18.45%
海宁市域外引水工程分质供水配套西部水厂工艺提升项目 183.67 4.67% 69.20 1.28%
其他工程 6.03 22.63 350.46
[注 1] 丁桥污水处理厂四期于 2020 年 6 月开始试运行，一直未达到商业运
营要求的出水量，将报告期内试运行收入成本冲减在建工程，2021 年 1-5 月投
入金额为负数除试运行影响外还有工程决算成本调整
[注 2] 方正污水提标改造工程于 2020 年改变合同条款，由政府方承担建设
义务，故北方环保将其转为工程建设收入
[注 3] 阳原县经济开发区污水处理厂工程自 2019 年起已停工，后续建设存
在较大的不确定性，已全额计提资产减值准备
[注 4] 霍林郭勒市中水绿化管网工程 2020 年受疫情影响和变更供应商导致
停工
[注 5] 海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用 PPP 项目 2019 年投入金额为
负数系工程决算差异调整
海云环保在建工程按照单项工程分别核算，并按照达到预定可使用状态前实
际发生的支出确定其工程成本。报告期内主要在建工程建造方式包括自建和分包
两种，以自建方式建造的在建工程成本归集情况主要由直接材料、直接人工、直
接机械施工等构成；以分包方式建造的在建工程成本归集情况主要以在建工程物
资、土建、税费、外包费等构成。
(二) 补充披露在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状
态的情形，转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规定
海云环保在建工程具体进展情况如下所示：
报告期内 目前项目进展
项目名称 预计可使用状态判断依据
结转时间 （截至 2021.8.31）
竣工验收正在办理中
尖山污水厂清洁排放提标改造综合 未结转
完成竣工验收及环保验收，运行已
尖山污水处理厂提标改造 2019 年 11 月
具有商业性生产经济规模
丁桥污水处理厂四期 未结转 环保验收正在办理中，预计
未结转 9 月结转
丁桥污水厂四期再生水综合
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段
未结转 预计 2021 年 9 月竣工
新建工程管线迁改综合
收备案，环保验收办理
庆安污水提标改造 未结转
中，预计 2021 年底可以
结转
竣工验收还在办理中，
勃利县污水处理厂扩建工程 未结转
预计 2021 年底可以结转
北安市向前污水处理厂提标改造工程 实际已投入使用且具备正常运
[注] 2020 年 1 月 营能力
宾西经济技术开发区污水处理厂 2020 年 12 月 依据竣工验收及环保验收报告
管道铺设完毕后，经通水试验
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工
程
程竣工验收报告
工程项目自 2019 年起已
停工，后续建设存在较
阳原县经济开发区污水处理厂工程 未结转
大的不确定性，故全额
计提资产减值准备
竣工验收中，预计 2021 年
霍林郭勒市中水绿化管网工程 未结转 9 月结转
瓜州危废处置及综合利用一期工程 未结转 施工中
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用 获得海宁市综合行政执法局出
PPP 项目 2019 年 1 月 具的正式运营确认函
实际已投入使用，并具备产出
海宁市绿能环保项目（医废处置） 2020 年 4 月
能力
海宁市域外引水工程分质供水配套长 未结转 施工中
河水厂改造项目
海宁市域外引水工程分质供水配套西
未结转 施工中
部水厂工艺提升项目
其他工程 工期较短，获得竣工验收单进行结转
[注] 北安市向前污水处理厂提标改造工程 于 2019 年 8 月开工，开工时预
计 2020 年 8 月完工，由于该项目为提标改造项目，进度较快，于 2020 年 1 月
已达可使用状态并投入使用，且具备正常运营能力，故于 2020 年 1 月进行暂估
结转
海云环保在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或
无形资产。对于已办理竣工验收或已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收的
项目，海云环保先按估计价值转入固定资产或无形资产，待办理竣工决算后再按
实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。报告期内在建工程均按
照海云环保会计政策核算，结转固定资产、无形资产的时间准确，符合《企业会
计准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定。
(三) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：报告期内，海云环保在建工程入账价值核算真实、完整，
不存在混入其他支出的情况，各项在建工程项目结转固定资产或无形资产的相关
依据充分合理，结转时间准确，海云环保对在建工程的会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
九、申请文件显示，本次交易报告书中未披露标的资产现金流量表。请你
公司：1）逐条对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，补充披露各
标的资产报告期内现金流量表。2）结合各标的资产业务模式、信用政策、经营
性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等，补充披露各
标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品
收到现金的匹配性，以及现金流的真实性与合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。（反馈意见第 17 题）
回复：
(一) 逐条对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，补充披露各
标的资产报告期内现金流量表
对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，对各标的资产报告期
内现金流量表进行补充披露和分析。
报告期内，海云环保现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,706.98 125,392.38 99,058.00
收到的税费返还 157.98 1,623.39 1,452.94
收到其他与经营活动有关的现金 4,218.10 11,516.80 7,373.50
经营活动现金流入小计 62,083.06 138,532.57 107,884.44
购买商品、接受劳务支付的现金 48,306.35 73,810.19 63,190.08
支付给职工以及为职工支付的现金 6,841.10 11,460.18 10,085.17
支付的各项税费 5,782.44 11,905.46 10,568.86
支付其他与经营活动有关的现金 3,890.17 17,080.14 10,132.16
经营活动现金流出小计 64,820.05 114,255.96 93,976.29
经营活动产生的现金流量净额 -2,737.00 24,276.60 13,908.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 1.43 3.69 0.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 8,766.89 5,978.12
投资活动现金流入小计 1.43 8,770.59 5,978.88
购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支
付的现金 9,615.66 17,355.19 13,992.01
投资支付的现金 1,790.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 18.86
支付其他与投资活动有关的现金 267.52 3,013.86
投资活动现金流出小计 9,615.66 17,641.57 18,795.86
投资活动产生的现金流量净额 -9,614.22 -8,870.98 -12,816.99
三、筹资活动产生的现金流量：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 766.70 350.00
其中：
子公司吸收少数股东投资收到的现金 766.70 350.00
取得借款收到的现金 25,599.57 38,352.79 46,641.45
收到其他与筹资活动有关的现金 10,785.05 2,873.13
筹资活动现金流入小计 25,599.57 49,904.54 49,864.58
偿还债务支付的现金 13,067.73 53,572.95 35,245.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,689.44 7,169.66 7,219.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 340.28 431.46 412.02
支付其他与筹资活动有关的现金 1,786.52 4,270.04 3,444.42
筹资活动现金流出小计 17,543.69 65,012.66 45,909.35
筹资活动产生的现金流量净额 8,055.89 -15,108.12 3,955.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.36 -1.44
五、现金及现金等价物净增加额 -4,295.33 268.15 5,044.96
加：期初现金及现金等价物余额 31,370.12 31,101.97 26,057.01
六、期末现金及现金等价物余额 27,074.79 31,370.12 31,101.97
报告期内，海云环保经营活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的现
金及购买商品、接受劳务支付的现金影响。2020 年度海云环保经营活动产生的
现金流量净额较 2019 年度有所增加主要系海云环保子公司北方环保及天源给排
水环保工程业务规模的增大所致，2021 年 1-5 月海云环保经营活动产生的现金
流量净额为净流出主要系环保工程业务存在一定的季节性特征，且公司环保工程
业务及污水处理业务存在未收回的应收账款所致。
报告期内，海云环保投资活动产生的现金流量均为净流出，主要受购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响。海云环保子公司北方环保运营
PPP 项目并负责投资建设新的污水处理厂，导致相关投资性现金流出。
报告期内，海云环保筹资活动产生的现金流量主要受债务筹资产生的现金流
入流出影响。由于海云环保还未在资本市场登陆，其日常经营活动中的融资主要
通过金融机构借款等方式解决，2020 年度海云环保筹资活动产生的现金流量为
净流出主要系当年偿还较多到期债务所致。
报告期内，首创水务现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 976.02 9,064.74 7,644.91
收到的税费返还 203.91 357.88 592.63
收到其他与经营活动有关的现金 5.41 2,553.82 41.44
经营活动现金流入小计 1,185.34 11,976.44 8,278.99
购买商品、接受劳务支付的现金 411.23 2,339.56 2,219.03
支付给职工以及为职工支付的现金 351.52 619.62 696.43
支付的各项税费 994.35 1,032.56 1,334.15
支付其他与经营活动有关的现金 258.20 156.37 210.57
经营活动现金流出小计 2,015.30 4,148.12 4,460.18
经营活动产生的现金流量净额 -829.95 7,828.32 3,818.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 157.50 2,289.25 49.67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 157.50 2,289.25 49.67
投资活动产生的现金流量净额 -157.50 -2,289.25 -49.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 962.45 1,721.26 1,662.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5.90 2,109.70 1,963.61
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 968.35 3,830.96 3,626.07
筹资活动产生的现金流量净额 -968.35 -3,830.96 -3,626.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,955.80 1,708.12 143.07
加：期初现金及现金等价物余额 3,352.53 1,644.42 1,501.35
六、期末现金及现金等价物余额 1,396.74 3,352.53 1,644.42
报告期内，首创水务经营活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的现
金，购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费影响。2020 年度首创水
务经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度有所增加主要系首创水务 2020 年度
主营业务收入提升带来的现金流入增加所致。2021 年 1-5 月首创水务经营活动
产生的现金流量净额为净流出主要系存在部分未收回的应收账款所致。
报告期内，首创水务投资活动产生的现金流量均为净流出，主要受购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响。2020 年度首创水务对污水处
理项目进行投资改造，导致相应投资活动现金流出金额较大。
报告期内，首创水务筹资活动产生的现金流量主要受债务筹资及股利分配影
响。报告期内首创水务无新增债务也未通过其他方式进行融资，按期偿还向金融
机构借入的资金，并对公司股东进行利润分配，导致报告期内筹资活动产生的现
金流量均为净流出。
报告期内，实康水务现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,760.11 5,718.14 7,784.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 774.20 2,470.55 5,986.21
经营活动现金流入小计 3,534.31 8,188.69 13,770.99
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 864.93 2,799.01 1,716.58
支付给职工以及为职工支付的现金 464.59 824.79 849.43
支付的各项税费 600.93 908.79 1,145.94
支付其他与经营活动有关的现金 1,747.59 4,272.75 10,837.90
经营活动现金流出小计 3,678.04 8,805.33 14,549.85
经营活动产生的现金流量净额 -143.73 -616.64 -778.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 468.26 1,123.83 1,123.83
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 468.26 1,123.83 1,123.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 43.71 7.61 0.61
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 43.71 7.61 0.61
投资活动产生的现金流量净额 424.55 1,116.22 1,123.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 489.71 630.02
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 489.71 630.02
筹资活动产生的现金流量净额 -489.71 -630.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
五、现金及现金等价物净增加额 280.83 9.86 -285.65
加：期初现金及现金等价物余额 10.09 0.22 285.87
六、期末现金及现金等价物余额 290.91 10.09 0.22
报告期内，实康水务经营性活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的
现金，购买商品、接受劳务支付的现金及收到和支付其他与经营活动有关的现金
影响。报告期内，实康水务股东对其经营性资金存在通过内部资金向上归集管理
等方式形成占用的情形，导致其经营活动产生的现金流量净额为净流出。在中国
证监会受理本次重大资产重组申报材料前，前述实康水务股东对其非经营性资金
占用问题已解决，且截至本反馈意见回复出具日，不存在其他拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
报告期内，实康水务投资活动产生的现金流量均为净流入，主要系其通过特
许经营协议方式形成的长期应收款的收回所致。
报告期内，实康水务筹资活动产生的现金流量均为净流出，主要系其向股东
进行股利分配所致。
报告期内，绿动海云现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,468.43 8,563.79
收到的税费返还 11.08
收到其他与经营活动有关的现金 238.56 406.60 3,119.71
经营活动现金流入小计 5,706.99 8,970.39 3,130.79
购买商品、接受劳务支付的现金 973.29 1,575.24 335.43
支付给职工以及为职工支付的现金 547.45 1,144.76 521.95
支付的各项税费 281.46 52.89 46.20
支付其他与经营活动有关的现金 386.54 361.01 145.64
经营活动现金流出小计 2,188.75 3,133.89 1,049.21
经营活动产生的现金流量净额 3,518.24 5,836.50 2,081.58
二、投资活动产生的现金流量：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 1,292.69 2,192.40
投资活动现金流入小计 1,292.69 2,192.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 11,394.00 28,592.50 52,225.66
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,394.00 28,592.50 52,225.66
投资活动产生的现金流量净额 -10,101.31 -26,400.10 -52,225.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,900.00 7,800.00 15,600.00
取得借款收到的现金 5,645.00 19,100.24 34,421.34
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,545.00 26,900.24 50,021.34
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 628.89 2,310.78 653.10
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000.00
筹资活动现金流出小计 628.89 5,310.78 653.10
筹资活动产生的现金流量净额 8,916.11 21,589.46 49,368.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,333.04 1,025.86 -775.85
加：期初现金及现金等价物余额 2,323.26 1,297.40 2,073.25
六、期末现金及现金等价物余额 4,656.30 2,323.26 1,297.40
报告期内，绿动海云经营性活动产生的现金流量主要受销售商品、提供劳务
收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现
金等项目影响。绿动海云 2020 年 5 月正式投产运营，其经营活动产生的现金流
量与其运营时间相匹配。
报告期内，绿动海云投资活动产生的现金流量均为净流出，主要是由于绿动
海云垃圾焚烧项目自 2018 年开工并不断投资建设所致。
报告期内，绿动海云筹资活动产生的现金流量均为净流入，主要是由于绿动
海云垃圾焚烧项目从银行借入长期借款以及项目公司收到股东注资所致。
(二) 结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性应收、应付和预付情况、
营业收入发生额、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与
业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性，以及现
金流的真实性与合理性
(1) 业务模式
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，其主营业务包括环保工程业务、
固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块。海云环保从事环保工程相关业务的子公司主要为北
方环保以及天源给排水。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工
程业务。天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务。
北方环保、天源给排水的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开
展，在获得项目机会信息后，北方环保、天源给排水会进行内部筛选，对于有承
接意愿的项目将会进行方案设计并参与投标或接受委托，中标后确定合作关系，
后续根据建设方要求、合同约定等按照计划开展工程施工建设和安装。
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处
置、污泥处置、垃圾清运等，其从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿
洲环保以及海云宜居等。
弘成环保主要提供危废的焚烧处置和填埋处置服务，弘成环保的业务和销售
团队会根据自身的危废处置能力和范围对产废单位等客户进行有针对性的覆盖，
并通过参与投标、与客户定点谈判等方式获取业务订单。绿洲环保按照特许经营
权协议的约定，在海宁市综合行政执法局的支持下，与海宁市餐饮企业签订餐厨
废弃物回收协议，同时与有关社区、街道、企业的食堂等签署了餐厨废弃物回收
协议，开展餐厨垃圾的收运和处置业务。海云宜居主要负责海宁市区环卫一体化
保洁项目运营服务，主要包括道路清洁、河道保洁、公厕保洁和粪便清运、垃圾
转运、乱张贴、乱涂清理等项目的运营管理。
海云环保的污水处理业务主要是系其子公司通过 BOT、OM、PPP、ROT 等方式
运营污水处理厂等污水处理设施开展。紫光水务、紫薇水务主要通过特许经营模
式开展海宁市域内的污水处理业务。天河嘉业、天河水务和北方环保及其子公司
的污水处理项目主要位于内蒙古、黑龙江，通过签署特许经营协议、运营协议等
方式，以 PPP 等模式取得有关项目的投资、建设、运营权利。
海云环保自来水制水业务主要由其子公司长河水务通过特许经营权模式开
展，长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权。
(2) 信用政策
海云环保的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开展，其客户主要
为政府环保基础设施建设主管部门，开展环保工程业务时，一般与客户按照完工
验收或者按照工程进度进行结算。
对于部分工期较短的工程项目，一般在整体工程完工并验收后与客户进行结
算，客户支付大部分工程款项，并保留一定比例的质保金在质保期结束后支付。
对于部分工期较长的工程项目，一般与客户按照经确认的工程进度进行结算，签
订合同时预收 10%-30%定金，验收决算后收款至 90%-95%，余款 5%-10%作为质保
金，在质保期结束后支付。
弘成环保及绿洲环保的固废业务一般与客户按月结算，即在次月就上月发生
的危废处置费用与客户进行确认，收款周期一般为 1 至 3 个月左右。
海云环保及其子公司运营的污水处理厂与客户一般按照月度或季度进行结
算和对账确认，根据对账确认情况，由客户向海云环保及其子公司支付污水处理
服务费，其中海云环保子公司运营的海宁市域内及黑龙江地区污水处理服务收款
周期一般为 1 至 2 个月左右，海云环保子公司运营的内蒙古地区污水处理服务收
款较慢，主要与当地财政情况有关。
海云环保自来水制水业务由长河水务运营，长河水务一般按照月度实际交付
水量进行对账确认，根据确认结果收取自来水制水费用，收款周期一般为 1-2
个月左右。
(3) 结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业
公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配
性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，海云环保经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 2,517.95 11,488.01 9,459.53
加：资产减值准备 -864.74 1,802.51 720.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧 1,052.98 2,546.77 2,139.10
无形资产摊销 4,067.62 9,623.11 8,710.27
长期待摊费用摊销 168.62 397.38 545.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列） 43.99 10.42 -3.94
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.05 52.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,763.29 7,919.95 8,651.58
投资损失（收益以“－”号填列） -3.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -217.14 -836.66 -548.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,951.50 6.21 254.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 6,453.41 -55,360.39 -17,690.98
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,922.19 46,332.33 1,488.77
其他 150.71 345.92 133.42
经营活动产生的现金流量净额 -2,737.00 24,276.60 13,908.16
万元、11,488.01 万元以及 2,517.95 万元，经营活动产生的现金流量净额分别
为 13,908.16 万元、24,276.60 万元以及-2,737.00 万元，经营活动现金流量净
额与当期净利润差异分别为 4,448.63 万元、12,788.59 万元以及-5,254.95 万元。
报告期内海云环保经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由无形
资产摊销、财务费用以及由于公司业务发展变化带来的经营性应收项目和经营性
应付项目余额变动构成。
活动现金流量净额与当期净利润差异受无形资产摊销及财务费用的影响较为一
致。2020 年度经营活动产生现金流量较 2019 年度增加主要系经营性应收项目和
经营性应付项目余额变动情况。2020 年度，海云环保经营性应收项目和经营性
应付项目均有所扩大，主要是由于环保工程业务规模的扩大，对于尚未竣工验收
及结算的环保工程，相关应收账款及应付账款规模亦随之增加，导致经营性应付
项目大幅增加。此外，海云环保环保工程业务主要为废水处理等环保设施的建设，
相关客户主要为政府环保基础设施建设主管部门，2020 年度受新冠疫情及政府
财政影响，工程结算及付款周期延长，导致经营性应收项目和经营性应付项目有
所扩大。
海云环保子公司天源给排水及北方环保的部分环保工程进行了工程验收决算，并
支付了相关应付账款，导致当期经营性应付项目规模下降所致。
报告期内，海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 57,706.98 125,392.38 99,058.00
营业收入 45,819.60 145,871.33 113,325.92
销售收现比例 125.94% 85.96% 87.41%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内，海云环保销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，
销售收现比例分别为 87.41%、85.96%和 125.94%。2019 年度和 2020 年度销售收
现比例较为稳定，2021 年 1-5 月销售收现比例上升主要系 2021 年 1-5 月海云环
保子公司北方环保及天源给排水环保工程业务以及天河水务、天河嘉业污水处理
业务相关应收账款收回所致。
海云环保可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 28.21% 76.81% 104.88%
鹏鹞环保 77.69% 87.50% 96.28%
节能国祯 92.29% 96.35% 96.40%
中环环保 83.78% 81.20% 88.28%
平均值 70.49% 85.46% 96.46%
海云环保 125.94% 85.96% 87.41%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%，可比
公司销售收现比例为 2021 年 1-6 月数据
根据上述数据，2019 及 2020 年度海云环保销售收现比例与可比公司不存在
重大差异，2021 年 1-5 月海云环保销售收现比例较高主要系当期应收账款回款
所致。
综上所述，海云环保主要从事环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、
自来水制水业务等综合环保领域服务业务，海云环保根据业务的不同给予客户不
同的信用政策。海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况与同行业上市
公司不存在重大差异，2021 年 1-5 月，因前期应收账款回收情况良好，销售收
现比例相对较高，整体海云环保经营活动现金流与其业务模式和净利润相匹配，
营业收入与销售商品收到现金具有真实性和合理性。
(1) 业务模式
首创水务主营业务为污水处理设施（污水处理厂）的建设和经营，市场区域
集中于海宁市，其拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权，通
过与海宁市住建局签订特许经营协议方式开展业务。
(2) 信用政策
首创水务的主要客户为海宁市住建局，报告期内首创水务按月与钱塘水务就
上月实际污水处理量进行对账确认，钱塘水务代海宁市住建局向首创水务支付污
水处理服务费，年底基本均会结清。根据 2021 年 5 月签署的《污水处理服务协
议之补充协议》约定，自协议签订日起，不再由钱塘水务向首创水务代为支付污
水处理服务费，而由海宁市住建局根据特许经营协议向首创水务直接支付污水处
理服务费。
(3) 结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业
公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配
性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，首创水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 965.23 2,272.78 2,021.55
加：资产减值准备 136.85 -7.54 6.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧 3.25 10.14 13.28
无形资产摊销 1,060.44 2,123.73 2,181.21
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 64.49 43.19
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 4.44 104.96 188.11
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -29.91 -441.98 -90.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 3.82 -19.27 65.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,664.87 212.19 -1,157.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -309.20 3,508.83 547.00
其他
经营活动产生的现金流量净额 -829.95 7,828.32 3,818.81
万元、2,272.78 万元以及 965.23 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
期净利润差异分别为 1,797.26 万元、5,555.54 万元以及-1,795.18 万元。
报告期内，首创水务经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要由无形资
产摊销、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。
年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度增加主要由于首创水务 2020 年收
到清洁排放技术改造项目补助资金。
首创水务污水处理费所形成的应收账款一般均会在年底之前进行结清，故
收回所致，因此 2021 年 1-5 月首创净利润为正而经营活动产生的现金流量净额
为净流出。
报告期内，首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 976.02 9,064.74 7,644.91
营业收入 3,286.95 7,830.71 7,808.34
销售收现比例 29.69% 115.76% 97.91%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
基本匹配，销售收现比例分别为 97.91%及 115.76%。2020 年销售收现比例较 2019
年略有上升主要系当年收回之前年度应收账款所致。2021 年 1-5 月首创水务销
售收现比例下降为 29.69%，主要系首创水务 2021 年 1-5 月部分污水处理费未收
回导致应收账款增加所致。
首创水务可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 28.21% 76.81% 104.88%
中持股份 101.20% 94.96% 94.51%
重庆水务 100.66% 102.91% 106.88%
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
海峡环保 85.23% 88.49% 78.98%
平均值 78.83% 90.79% 96.31%
首创水务 29.69% 115.76% 97.91%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%，可比
公司销售收现比例为 2021 年 1-6 月数据
根据上述数据，2019 年及 2020 年度首创水务销售收现比例与可比公司不存
在重大差异，2021 年 1-5 月首创水务销售收现比例较低主要系 2021 年 1-5 月部
分污水处理服务费尚未收回所致。
综上所述，首创水务主要从事污水处理业务，首创水务按月就上月实际污水
处理量进行对账确认，年底基本均会结清。首创水务营业收入与销售商品收到现
金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，2021 年 1-5 月，因部分污水
处理费尚未收回，销售收现比例相对较低，但整体首创水务经营活动现金流与其
业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性和合理性。
(1) 业务模式
实康水务主营业务为自来水制水业务，实康水务拥有海宁市第三水厂的特许
经营权，负责海宁市第三水厂的运营，过与海宁市住建局签订特许经营协议方式
提供自来水制水服务。
(2) 信用政策
实康水务的主要客户为海宁市住建局，报告期内，实康水务按照月度与钱塘
水务就实际交付水量进行对账确认，根据确认结果，钱塘水务代海宁市住建局向
实康水务支付自来水制水费用，收款周期一般为 1-2 个月。2021 年 5 月，实康
水务与海宁市住建局、海宁水务集团签署了《补充购水协议(二)》。根据上述协
议约定，自协议签订日起，不再由钱塘水务向实康水务支付自来水制水费用，而
由海宁市住建局根据特许经营协议向实康水务直接支付自来水制水费用。
(3) 结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业
公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配
性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，实康水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 768.93 1,675.60 1,644.54
加：资产减值准备 -2.51 26.03 -21.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧 2.67 6.76 14.77
无形资产摊销 120.13 288.32 288.32
长期待摊费用摊销 11.78 32.25 109.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 31.18 27.46
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4.96 -16.79 -1.63
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11.70 -13.66 -183.56
存货的减少（增加以“－”号填列） -14.35 -3.19 14.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -217.54 -1,292.71 -2,151.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -796.18 -1,350.43 -519.43
其他
经营活动产生的现金流量净额 -143.73 -616.64 -778.86
万元、1,675.60 万元以及 768.93 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-778.86 万元、-616.64 万元以及-143.73 万元，经营活动现金流量净额与当期
净利润差异分别为-2,423.40 万元、-2,292.24 万元以及-912.66 万元。
报告期内，实康水务净利润均为正但其经营活动产生的现金流量净额均为净
流出，主要系无形资产摊销、经营性应收和应付项目的变动所致，其中经营性应
收项目变动主要由于报告期内实康水务股东对其经营性资金存在通过内部资金
向上归集管理等方式形成占用的情形。在中国证监会受理本次重大资产重组申报
材料前，前述实康水务股东对其非经营性资金占用问题已解决，且截至本回复报
告出具之日，不存在其他拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
报告期内，实康水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,760.11 5,718.14 7,784.79
营业收入 2,295.02 5,898.06 5,772.14
销售收现比例 120.27% 96.95% 134.87%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内实康水务销售收现比例存在波动。2019 年度实康水务销售收现比
例为 134.87%，主要系收回之前年度应收票据；2020 年度实康水务销售商品、提
供劳务收到的现金与其营业收入基本匹配；2021 年 1-5 月，实康水务销售收现
比例为 120.27%，主要系收回之前年度应收票据。
实康水务可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
钱江水利 119.08% 124.02% 117.40%
渤海股份 69.15% 80.50% 97.62%
江南水务 100.23% 111.98% 103.61%
绿城水务 101.87% 104.93% 106.93%
平均值 97.58% 105.35% 106.39%
实康水务 120.27% 96.95% 134.87%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%，可比
公司销售收现比例为 2021 年 1-6 月数据
根据上述数据，2019 年及 2021 年 1-5 月实康水务销售收现比例高于 100%
主要系收回之前年度应收票据，其销售收现比与可比公司的数据差异存在合理
性。
综上所述，实康水务主要从事自来水制水业务，实康水务按照月度与就实际
交付水量进行对账确认，收款周期一般为 1-2 个月。实康水务营业收入与销售商
品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，实康水务经营活动现
金流与其业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性和
合理性。
(1) 业务模式
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，绿动海云通过与海宁市综合行政执
法局签订特许经营协议方式运营海宁市垃圾焚烧发电厂，其销售收入主要来自于
客户支付的垃圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入，
(2) 信用政策
绿动海云与相关客户按照月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认，根据
对账确认结果，绿动海云向有关客户开具发票，客户向绿动海云支付垃圾处理服
务费，收款周期一般为 1-2 个月。
绿动海云发电业务的客户为国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司，绿动海
云按月与国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司就电费进行结算并开具发票，国
网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司向绿动海云支付电费，收款周期一般为 1-2
个月。
(3) 结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业
公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配
性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 3,467.03 5,628.82 36.41
加：资产减值准备 40.74 170.00 2.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧 7.89 14.23 6.70
无形资产摊销 848.94 1,257.82
财务费用（收益以“－”号填列） 1,083.24 1,992.27 258.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 86.51 31.32 61.73
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.85 -74.17 0.63
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,088.99 -5,098.20 1,188.84
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,072.05 1,914.41 525.64
其他
经营活动产生的现金流量净额 3,518.24 5,836.50 2,081.58
万元、5,628.82 万元以及 3,467.03 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
期净利润差异分别为 2,045.17 万元、207.68 万元以及 51.21 万元。
报告期内，绿动海云经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要由无形资
产摊销、财务费用、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。绿动海云自
应有所增加，导致了净利润与经营活动现金流量的差异。
报告期内，绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,468.43 8,563.79
营业收入 7,363.61 12,115.09
销售收现比例 74.26% 70.69%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
月绿动海云正式投产后，其销售收现比例较为稳定，且由于结算周期所形成的应
收账款变动以及由于销售电力对应的国家可再生能源补助电费收入在项目纳入
比例分别为 70.69%和 74.26%。
绿动海云可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度
瀚蓝环境 83.23% 81.33%
上海环境 56.41% 95.87%
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度
伟明环保 74.15% 76.07%
旺能环境 90.74% 87.67%
平均值 76.13% 85.23%
绿动海云 74.26% 70.69%
注：1. 销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%，可
比公司销售收现比例为 2021 年 1-6 月数据
存在重大差异
综上所述，绿动海云主要从事垃圾焚烧发电业务，绿动海云与相关客户按照
月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认，垃圾处理服务费的收款周期一般为
进行结算并开具发票，电费的收款周期亦为 1-2 个月。绿动海云营业收入与销售
商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，绿动海云经营活动
现金流与其业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性
和合理性。
(三) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：标的资产海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云的
净利润考虑业务模式、信用政策、经营性应收应付项目变动和预付情况等因素后
与其经营性活动现金流具有匹配性，标的资产海云环保、首创水务、实康水务及
绿动海云营业收入与销售商品收到现金具有匹配性，标的资产的现金流具有真实
性和合理性。
十、申请文件显示，1）海云环保报告期内存在关联方采购金额分别为
万元、14,799.93 万元、11,616.02 万元。2）绿动海云报告期内存在关联方采购金
额分别为 22,064.15 万元、26,651.36 万元、1,978.52 万元，主要为与关联方深圳
景秀环境工程有限公司产生的工程建造服务款。3）实康水务报告期内向海宁水
务集团提供借款，存在非经营性资金占用行为，目前已解决。请你公司：1）结
合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允
性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露上述非经营性资金占
用的成因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用
情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 23 题）
回复：
(一) 结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性
与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形
报告期内，海云环保关联方采购金额分别为 9,600.21 万元、8,411.52 万元
及 7,798.96 万元，占报告期内总采购金额的比例分别为 23.22%、12.85%及
万元，占报告期内营业收入金额的比例分别为 11.04%、10.15%及 25.35%，具体
情况如下：
(1) 关联采购
海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来
水制水业务等。报告期内，其关联采购主要为子公司海云宜居向关联方海云美城
保洁服务费的采购、子公司北方环保向关联方云水浩瑞和云南云水的工程设备及
技术服务费的采购、子公司紫光水务向关联方佳源水务支付的建设用地指标有偿
使用费。报告期内，前述关联采购合计占关联采购总金额的比例分别为 94.91%、
单位：万元
采购方 关联方名称 交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
海云宜居 海云美城 保洁服务费 3,324.83 7,757.58 7,809.17
工程款 886.56
北方环保 云水浩瑞
技术服务费 212.26 141.51
北方环保 云南云水 工程款 2,924.82
建设用地指标
紫光水务 佳源水务 1,301.94
有偿使用费
合计 7,348.47 7,899.09 9,111.11
关联采购总金额 7,798.96 8,411.52 9,600.21
占比 94.22% 93.91% 94.91%
报告期内，海云宜居向海云美城采购的保洁服务费分别为 7,809.17 万元、
海云宜居为海云环保持股 65%的控股子公司，福建东飞环境持有海云宜居
开市长办公会议，会议听取并原则同意海宁市综合执法局关于推进海宁市城乡环
卫一体化的项目，力图真正实现覆盖全市的城乡一体化保洁体系。2018 年 11 月，
福建东飞环境通过公开招投标方式成为海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁
项目的中标方，项目服务时限为 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，中标
金额为 24,236.53 万元，双方签订《海宁市政府采购合同》。
作为共同开展环卫服务工作的项目公司，出资比例分别为 65%和 35%，海宁市环
境卫生管理处、福建东飞环境及海云宜居三方达成协议，由海云宜居承担海宁市
区一体化保洁项目的运营管理。海云宜居承担项目运营管理服务后将部分环卫业
务转包给专业从事保洁运营的海云美城，由海云美城负责相关保洁业务，并向海
云美城支付保洁服务费。报告期内，海云宜居不存在向其他非关联方采购相同或
类似服务的情形。海云宜居向海云美城采购的相关交易价格通过竞争性比选方式
确定，交易价格具备公允性，不存在相关利益输送的情况。
云南云水和云水浩瑞为本次交易对手方云南水务之子公司，为北方环保关联
方。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，北方环保向
云水浩瑞和云南云水采购的主要为忻州市污水处理项目建筑工程相关设备和技
术服务。
员）及天津市市政工程设计研究院（作为联合体成员）共同成立投标联合体，参
与忻州市住房保障和城乡建设管理局（作为政府方）的“忻州市云中污水处理厂
新建工程（近期）PPP 项目”招标，并于 2019 年 9 月确认为中标供应商，北方
环保具备市政工程施工总承包贰级资质，承担项目的工程总承包任务。项目中标
后，云南水务（作为发包人）与北方环保（作为承包人）签署了项目施工合同，
北方环保提供建筑工程服务。
忻州市污水处理项目牵头人为云南水务，北方环保主要负责项目相关工程服
务，一般情况下，建筑工程服务协议为整包合同，包括设备、土建、设备安装、
预备费用等。项目实施过程中，由于项目设备采购及技术服务采购需求，北方环
保从云南水务子公司云水浩瑞和云南云水采购部分所需工程设备及技术服务，其
工程设备主要包括 MBR 膜组器成套设备、低压自控系统、电控系统、调理剂料仓
等。
忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目属于大型的政府污水处理
建设 PPP 项目，通过公开招标的方式进行，政府方在项目立项过程中，对项目的
总投资金额（包括设备、安装工程、土建工程等）进行了详细的论证，招标中确
定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果，且最终的工程
造价会由政府部门及其聘请的第三方审计最终核定。北方环保向云水浩瑞和云南
云水采购的相关设备纳入项目总投资预算，北方环保采购参考了设备的市场价
格，对供应商进行了询价和比价，并最终确定，具备公允性。
综上所述，忻州市污水处理项目为大型政府污水处理建设 PPP 项目，通过公
开招标方式进行，设备采购金额纳入项目整体投资预算，北方环保作为联合体成
员，负责项目建设，项目进展中向云南云水和云水浩瑞采购的设备参照了设备的
市场价格，对供应商进行了询价和比价，具备公允性，不存在与关联方进行利益
输送的情形。
紫光水务通过特许经营模式运营丁桥四期污水处理厂，丁桥四期污水处理厂
项目最初设计业主单位为佳源水务，项目建设前期因涉及新增用地佳源水务支付
建设用地指标有偿使用费 1,301.94 万元。后经海宁市发展和改革局批准，丁桥
四期污水处理厂项目建设单位变更为紫光水务，紫光水务需支付此部分费用，此
费用实质为丁桥四期污水处理厂部分建设用地指标有偿使用费。且由于相关费用
佳源水务已支付至主管部门，紫光水务需将费用支付给佳源水务，故出于谨慎起
见，将其认定为关联交易，但此交易为建设用地指标有偿使用费，与佳源水务支
付至主管部门的费用金额无差异，不存在不公允的情形，不存在向关联方进行利
益输送的情形。
(2) 关联销售
海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来
水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营等服务的提供。报告期
内，其关联销售主要为子公司北方环保向关联方忻州云水提供的工程建造服务，
子公司天源给排水向关联方欣源水务、钱塘水务及上塘水务提供的工程建造服
务。报告期内，前述关联销售合计占关联销售总金额的占比分别为 86.33%、
单位：万元
销售方 关联方名称 交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
天源给排水 欣源水务 工程安装 4,961.87 5,047.84 3,104.34
天源给排水 钱塘水务 工程安装 997.88 899.56 4,841.49
天源给排水 上塘水务 工程安装 1,144.87 561.28 2,856.80
北方环保 忻州云水 工程安装 3,994.19 6,438.07 -
合计 11,098.81 12,946.75 10,802.63
关联销售总金额 11,616.02 14,799.93 12,513.37
占比 95.55% 87.48% 86.33%
天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务，其所承担
的建设项目包括海宁市域内多个街道污水“零直排”建设项目、取水和供水工程、
雨水管道改造等，其具有市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业
承包叁级等业务资质。欣源水务、钱塘水务、上塘水务均为海宁水务集团控股子
公司。欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作，欣源水务承接
总包项目（包括设计、工程施工及工程监理），并对项目后续运营负责。钱塘水
务主要负责盐官以东区域供排水基础设施的管理，上塘水务主要负责盐官以西区
域供排水基础设施的管理。天源给排水一般通过公开竞标或接受委托的方式承接
政府单位或其他业主单位、以及欣源水务、钱塘水务和上塘水务的项目。
对于公开招标的项目，天源给排水会在获取业务机会信息后进行初步判断，
并根据具体情况进行筛选，对于有意愿参与的项目，会根据客户需求进行方案设
计和测算，并进一步决定是否参与投标及参与投标后的报价等事项。对于直接承
接的工程项目，天源给排水一般会考虑项目规模、技术要求、材料成本、劳务分
包成本等因素通过造价部门的工程预算及预算审核等程序来进行定价。
报告期内，天源给排水向关联方及非关联方提供工程建造服务的相关收入、
成本及毛利率情况如下：
单位：万元
采购方
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
非关联方 3,244.12 3,037.78 6.36 30,269.68 26,242.81 13.30 11,256.63 8,932.54 20.65
关联方 7,215.20 6,138.33 14.92 7,073.18 6,289.58 11.08 11,343.82 9,578.38 15.56
合计 10,459.32 9,176.11 12.27 37,342.86 32,532.39 12.88 22,600.45 18,510.92 18.09
根据以上数据，2019 年及 2020 年天源给排水向关联方提供工程建造服务相
关毛利率略低于向非关联方提供工程建造服务相关毛利率，主要是由于：A.受环
保政策影响，2019 及 2020 年天源给排水向非关联方提供的主要工程项目为海宁
市域内污水“零直排”相关建设项目，项目所涉合同标的金额较大且工期较紧急，
故毛利率略高。B.2019 及 2020 年天源给排水向欣源水务、钱塘水务、上塘水务
所提供的建设项目服务主要为室内管道、供水配套设施等项目，合同标的金额相
对较小，相对毛利略低。
向非关联方提供工程建造服务的毛利率为 6.36%，且向非关联方提供工程建造服
务的毛利率偏低，主要是由于：A.2021 年 1-5 月，相关污水“零直排”等合同
标的较大的项目减少，导致天源给排水向非关联方提供的工程建造服务整体收入
和毛利大幅下降；B.个别管网项目由于预算成本和收入与实际结算成本和收入的
差异导致的调整，以及由于整体向非关联方提供收入的下降使得此部分常规调整
对毛利率的影响更敏感。
综上所述，天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业
务，由于欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作，天源给排水
基于公司发展和盈利等需求产生关联销售交易，报告期内，天源给排水向关联方
提供的销售服务的毛利率较为合理，其交易符合商业逻辑，存在必要性，其定价
公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。
忻州云水为本次交易对手方云南水务之子公司，为北方环保关联方。北方环
保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，2020 年及 2021 年 1-5
月北方环保向忻州云水的关联销售金额分别为 6,438.07 万元和 3,994.19 万元，
主要为忻州市污水处理项目建筑工程服务的提供。
员）及天津市市政工程设计研究院（作为联合体成员）共同成立投标联合体，参
与忻州市住房保障和城乡建设管理局（作为政府方）采购的“忻州市云中污水处
理厂新建工程（近期）PPP 项目”招标，并于 2019 年 9 月确认为中标供应商，
北方环保具备市政工程施工总承包贰级资质，承担项目的工程总承包任务。项目
中标后，云南水务（作为发包人）与北方环保（作为承包人）签署了项目施工合
同，北方环保提供建筑工程服务，建筑工程服务合同总金额为 18,800.00 万元。
PPP 模式是我国政府在公共基础设施建设领域引入社会资本方所广泛采用
的一种模式，“忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目”属于大型的
政府污水处理建设 PPP 项目。目前污水处理行业内承接大型污水处理项目的模式
一般为：政府需求方发布招标公告，符合资质的企业组成联合投标体投标，联合
投标体成员一般有牵头人，为项目运营方；项目设计方，多为设计院；项目施工
方，一般为至少需要一级施工资质的施工企业。中标后，根据招投标的要求，共
同出资设立由牵头人控股的项目公司，并按照招标方的要求，由项目公司和联合
投标体内的设计方签订工程设计合同，和联合投标体内的施工方签订工程施工合
同。项目公司不得与联合投标体外的任何企业签订设计和施工合同。
根据《招标投标法》，大型污水处理项目必须进行招标，政府方在项目立项
过程中，会对项目的总投资金额进行详细论证，招标中确定的项目总投资金额是
经政府部门充分讨论、分析比较后的结果。投标方在投标文件中的投资金额须低
于政府招标的总投资金额，且有多个综合实力强的联合体投标、竞标。北方环保
工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP 合同签署确定的工程预算费用
等来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管（项目公司需定期向政府方汇
报建设情况、定期提交项目投资融资情况，政府方也会抽查项目进度付款的审批
资料），工程监理方实施监督，最终的工程造价由政府部门及其聘请的第三方审
计最终核定。
从项目毛利率水平来看，截至 2021 年 5 月 31 日，“忻州市云中污水处理厂
新建工程（近期）PPP 项目”毛利率约为 17.72%左右，北方环保 2019 年和 2020
年工程业务毛利率分别为 34.20%和 29.12%，高于“忻州市云中污水处理厂新建
工程（近期）PPP 项目”。对于工程施工企业来说，受项目类型和规模、招投标
情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件和地点、结算条款等影响，同
类别业务不同项目毛利率会存在一定差异。忻州污水处理厂项目毛利率偏低具有
合理性，主要由于：（1）忻州污水处理项目为北方环保作为联合体成员参与的
政府公开招投标项目，招标中确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分
析、比较后的结果，后续工程造价、工程预算亦会由政府部门及第三方审计核定，
相关定价具有公允性；（2）忻州污水处理项目合同总金额达 18,800.00 万元，
其项目规模远大于北方环保其他的污水处理工程项目，报告期内除忻州污水处理
项目外，北方环保其他工程项目最高合同金额为 7,414.00 万元，此项目毛利率
略低，但其对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异，符合行业惯例和商业逻
辑，具有合理性；（3）北方环保地处黑龙江省哈尔滨市，忻州污水处理项目位
于山西省忻州市，忻州污水处理项目为北方环保跨地域承接的大型项目，施工过
程中所涉及成本会高于其他项目。
综上所述，忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目为政府公开招
标采购的 PPP 项目，北方环保作为联合体成员提供建设工程施工服务，其定价公
允。截至 2021 年 5 月 31 日，忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目
毛利率约为 17.72%左右，低于北方环保 2019 年和 2020 年工程业务毛利率 34.20%
和 29.12%，主要受政府项目整体预算、项目规模、施工地点等因素影响，此项
目对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异，该交易符合商业逻辑，具备合理
性和公允性，不存在向关联方进行利益输送的情形。
报告期内，绿动海云关联方采购金额分别为 22,064.15 万元、26,651.36 万
元、1,978.52 万元，主要为与关联方深圳景秀环境工程有限公司产生的工程建
造服务款。深圳景秀环境工程技术有限公司为绿动海云控股股东绿色动力控股子
公司，报告期内，绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的采购金额分别
为 22,063.30 万元、22,301.12 万元和 1,729.32 万元，占关联采购总金额比例
分别为 100%、83.68%和 87.40%。
绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的关联采购主要为其垃圾焚
烧发电项目相关设备和安装工程的采购，具有必要性和公允性，具体分析如下：
（1）绿动海云垃圾焚烧发电项目经公开招标程序开展
绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司，成立于 2018 年 8 月，通过特许经营方
式开展。根据特许经营协议，绿动海云垃圾焚烧发电项目规划设计日处理生活垃
圾能力为 2,250 吨，分两期建设，一期处理能力为 1,500 吨/日（配置 2 台 750
吨/日机械炉排焚烧炉和 600 吨/日污泥干化系统），二期处理能力为 750 吨/日
（增加同期国内先进成熟的 750 吨/日垃圾处理设施和 200 吨/日污泥干化系统）。
绿动海云垃圾焚烧发电项目一期处理能力为 1,500 吨/日，项目投资总额为
厂扩建项目）一期 EPC 工程总承包”招标公告，对该项目的设计采购施工总承包
进行公开招标，浙江省二建建设集团有限公司（作为牵头人，负责工程施工）、
中国联合工程有限公司（作为联合体成员，负责项目主体设计工作）、浙江省东
阳市富力建设有限公司（深圳景秀环境工程有限公司曾用名称）（作为联合体成
员，负责项目建设工程实施组织管理的总体策划和具体工作，包括但不限于全部
设备材料的采购、设备安装与调试、试运行、验收、保修及合法性手续办理、所
有账款的收取等工作）、紫光水务（作为联合体成员，负责项目工程建设、设备
监造相关的辅助工作）组成联合体参与项目招标，并成为最终中标单位，中标价
格为 103,722.60 万元，相关招标结果已报海宁市综合行政执法局进行备案。根
据建设项目工程总承包合同，合同总价为 103,722.60 万元（其中勘察设计费
万元，试运营服务费 782.75 万元）。
（2）绿动海云垃圾焚烧发电项目投资额与可比项目投资额无重大差异
上市公司绿色动力为绿动海云控股股东，根据绿色动力公开披露信息，绿色
动力近期投建完工或在建的垃圾焚烧发电项目的投资情况如下：
设计垃圾
序号 项目名称 处理能力 项目投资总额（万元） 吨垃圾投资额（万元）
（吨/日）
广东惠阳环境园生活垃
圾焚烧二期 PPP 项目
贵州省金沙县生活垃圾
焚烧发电项目
浙江平阳县垃圾焚烧发
电厂二期扩建 PPP 项目
湖北石首市生活垃圾焚
烧发电项目
浙江永嘉县垃圾焚烧发
电厂改造提升工程项目
湖北红安县生活垃圾焚
烧发电项目
江西宜春市生活垃圾焚
烧发电 PPP 项目
江西丰城市生活垃圾焚
烧发电 PPP 项目
注：项目信息来自绿色动力《关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见之回复报告》
根据同行业公司披露的公开信息，同行业垃圾焚烧发电项目的投资总额和单
位投资情况如下：
序 公司 设计垃圾处理 项目投资总 吨垃圾投资
项目名称
号 名称 能力（吨/日） 额（万元） 额（万元）
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP
项目
上海 威海市文登区生活垃圾焚烧
环境 发电项目
上海天马生活垃圾末端处置
综合利用中心二期工程项目
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩
瀚蓝 建项目
环境 漳州南部生活垃圾焚烧发电
厂项目
扬州江都区生活垃圾焚烧发
电项目
中国 渭南市蒲城县生活垃圾焚烧
天樱 发电项目
山东省平邑县生活垃圾焚烧
发电项目
注：上海环境项目信息来自《上海环境集团股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告》；瀚蓝环境项目信息来自《瀚蓝环境
公开发行可转换公司债券募集说明书》；中国天楹项目信息来自《公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
根据前述数据，海宁市绿能环保项目与其控股股东绿色动力的广东惠阳环境
园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目（处理能力 1,700 吨/日）及同行业公司上海环境
的上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目（处理能力 1,500 吨/
日）可比。广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目（总投资额为 11.13 亿元，
吨垃圾投资额为 65.50 万元，上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程
项目总投资额为 11.66 亿元，吨垃圾投资额为 77.70 万元。
海宁市绿能环保项目一期处理能力为 1,500 吨/日，项目投资总额为 11.63
亿元，吨垃圾投资额为 77.33 万元，略高于绿色动力的广东惠阳环境园生活垃圾
焚烧二期 PPP 项目，主要是由于海宁市绿能环保项目所涉用地为出让地且同步配
置了 600 吨/日污泥干化系统，广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目用地
为划拨地。海宁市绿能环保项目与上海环境的垃圾处理能力 1,500 吨/日的可比
项目海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程吨垃圾投资额差异不大。
（3）绿动海云垃圾焚烧发电项目设备购置相关金额与可比项目无重大差异
绿动海云焚烧发电项目相关设备从绿动海云控股股东控股的子公司深圳景
秀环境工程技术有限公司采购，设备采购纳入项目整体投资预算，通过公开招标
程序进行，具有公允性。截至 2021 年 8 月 31 日，已入库相关主要设备采购情况
如下：
序号 设备名称 金额（不含税）
（万元）
合计 39,706.31
根据绿色动力公开披露信息，与海宁市绿能环保项目可比的广东惠阳环境园
生活垃圾焚烧二期 PPP 项目设备购置及安装工程合计为 4.39 亿元。绿动海云的
海宁市绿能环保项目设备购置及安装工程合计为 5.29 亿元，差异主要为海宁市
绿能环保项目同步配置了 600 吨/日污泥干化系统（不含税金额 7,723.32 万元），
剔除此部分影响后差异不大。
综上所述，绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的关联采购主要为
其垃圾焚烧发电项目一期工程相关设备和安装工程的采购，绿动海云垃圾焚烧发
电项目的采购通过公开招标方式进行，相关过程由政府全程监管，具备公允性。
项目整体投资金额为 11.63 亿元、吨垃圾投资额为 77.33 万元、设备采购及安装
金额为 5.29 亿元，与处理能力相当的可比项目不存在重大差异，具备公允性，
不存在与关联方进行利益输送的情形。
(二) 补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，截至
目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第 10 号》就《上市公司重大资产重
组管理办法》第三条有关规定提出适用意见如下：“（一）上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（二）上市公司应当在《上市公司重大
资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。”
标的公司实康水务股东北控水务（中国）投资有限公司及海宁水务集团对其
存在非经营性资金占用问题。截至 2021 年 5 月 31 日，实康水务其他应收款构成
如下：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
北控水务 9,261.09
其他应收款
海宁水务集团 2,960.50
小计 12,221.59
实康水务对北控水务的其他应收款形成主要系其所属的北控水务集团内部
资金归集管理。实康水务对海宁水务集团的其他应收款主要系向海宁水务集团提
供借款。海宁水务集团已于 2021 年 6 月 3 日全部归还前述占用资金，北控水务
已于 2021 年 7 月 22 日全部归还前述占用资金。
综上所述，在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，前述实康水务
股东对其非经营性资金占用问题已解决，且截至本回复报告出具之日，不存在其
他拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性
资金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规
定。
(三) 请会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为：
性和合理性，符合商业逻辑，具备公允性，不存在向关联方进行利益输送的情形。
次重大资产重组申报材料前已解决，且截至本回复报告出具日，不存在其他拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占
用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十月十九日
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