扬州亚星客车股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司： 扬州亚星客车股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 亚星客车
股票代码： 600213
信息披露义务人： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
住所： 扬州市扬菱路 8 号
通讯地址： 扬州市扬菱路 8 号
股份权益变动性质： 股份增加（拟认购非公开发行股票）
签署日期：二〇二一年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在扬州亚星客车股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股份，以及信息
披露义务人认购扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股份而导致的。信息披露
义务人本次取得上市公司发行的新股尚须获得中国证监会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况 .. 5
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订
本报告书 指
稿）》
上市公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司
信息披露义务人、潍柴扬
指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
州
扬州亚星客车股份有限公司根据《扬州亚星客车股份有限公
司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的非公开
本次发行 指 发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议》的约定，向潍柴（扬州）亚星汽车有限公
司非公开发行 6,600.00 万股人民币普通股股票的行为
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司根据《扬州亚星客车股份有
限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的非
本次权益变动 指 公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票
认购协议之补充协议》的约定，认购扬州亚星客车股份有限
公司非公开发行的 6,600.00 万股人民币普通股股票的行为
《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限
《认购协议》 指
公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《补充协议》 指 《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
住所 扬州市扬菱路 8 号
法定代表人 张泉
注册资本 133,900 万元人民币
统一社会信用代码 9132100356780558XF
公司类型 有限责任公司
汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开
发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有
形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011-01-12 至 2041-01-11
通讯地址 扬州市扬菱路 8 号
截至本报告书签署之日，潍柴控股集团有限公司、山东潍柴进出口有限公司
分别持有潍柴扬州 99.27%、0.73%的股权，潍柴扬州的控股股东为潍柴控股集团
有限公司，实际控制人为山东重工集团有限公司，最终控制人为山东省人民政府
国有资产监督管理委员会。信息披露义务人的股权结构如图所示：
山东省人民政府国有资产
监督管理委员会
山东国惠投资有限公司
山东重工集团有限公司
潍柴控股集团有限公司
山东潍柴进出口有限公司
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，潍柴扬州的董事及主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
董事、总经
理
注：2021 年 10 月，经潍柴扬州 2021 年第三次临时股东会审议批准，选举王俊伟、王
其仁为董事；2021 年 10 月，经潍柴扬州第二届董事会第七十二次会议审议通过，聘任王其
仁为总经理，上述人事变动尚在办理工商变更手续。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超
过 5%的情况
潍柴扬州不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额
为 33,924.00 万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷
款。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，债务偿付压力得到一
定程度的缓解。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务
人无在未来 12 个月内通过法律法规允许的方式增持或减持其在上市公司中拥有
权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为 112,200,000 股，
占上市公司股份总数的 51%。
本次发行股数为6,600万股，本次权益变动完成前后，潍柴扬州拥有上市公
司的权益将发生如下变动：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
潍柴扬州 112,200,000 51.00 178,200,000 62.31
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为潍柴扬州认购上市公司非公开发行股份。
三、本次权益变动相关协议及补充协议的主要内容
（一）《认购协议》当事人
注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
法定代表人：李树朋
注册地址：扬州市扬菱路 8 号
法定代表人：张泉
（二）《认购协议》主要内容
每股面值为人民币 1.00 元。
本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，潍柴扬州以
人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 33,924.00 万元，
扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票
数量以中国证监会核准的数量为准。
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整），
最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，亚星客车如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为
D，每股资本公积转增股本或送股数为 N。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法
律的规定履行信息披露义务。
的股份比例共享。
本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和保荐机构（主承
销商）发出的认购款缴纳通知之日起 20 个工作日内，以现金方式一次性将全部
认购款划入保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕
并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完
毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
内，认购人不得转让其本次非公开发行所认购的股份，认购人应按照相关法律法
规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认
购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
个月至亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，认购人及认购人一致行动人承
诺不减持亚星客车的股票；认购人及认购人一致行动人不存在违反《中华人民共
和国证券法》第四十四条规定的情形。如认购人或认购人一致行动人违反上述保
证而发生减持情况，认购人承诺因减持所得全部收益（含认购人一致行动人因减
持所得收益）归亚星客车所有，并依法承担由此产生的法律责任。
按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）《补充协议》当事人
注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
法定代表人：李树朋
注册地址：扬州市扬菱路 8 号
法定代表人：张泉
（四）《补充协议》主要内容
双方同意将《认购协议》第二条第 2.2 款修改为：“本协议项下发行人本次
非公开发行股票数量为 66,000,000 股，即本次非公开发行股票前公司已发行股
票总数的 30%，潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金
额为人民币 33,924.00 万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿
还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股票自本次发行结束之日起
亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，承诺不减持上市公司的股票。除前述
情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不
限于质押、冻结等。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开
披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司
相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
本次权益变动完成后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公
司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确
定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前前六个月内不
存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的潍柴（扬州）亚星汽车有限公司承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
法定代表人：
张泉
年 月 日
备查文件
一、备查文件
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
的签字盖章页）
信息披露义务人： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
法定代表人：
张泉
年 月 日
附表
《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
基本情况
扬州亚星客车股份
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省扬州市
有限公司
股票简称 亚星客车 股票代码 600213
潍柴（扬州）亚星汽 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 扬州市扬菱路 8 号
车有限公司 册地
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□无√
变化
变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是√否□ 否为上市公司实际 是√否□
东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
本次权益变动前，信息 股票种类： 人民币普通股
披露义务人拥有权益
持股数量： 112,200,000 股
的股份数量及占上市
公司已发行股份比例 持股比例： 51%
股票种类： 人民币普通股
本次权益变动后，信息 持股数量： 178,200,000 股
披露义务人拥有权益
持股比例： 62.31%
的股份数量及变动比
例 变动数量： 66,000,000 股
变动比例： 11.31%
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□ 否√
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否□ 不适用
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
是□ 否□ 不适用
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是√ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
附表的签字盖章页）
信息披露义务人： 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
法定代表人：
张泉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
