亚康股份: 北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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       北京市天元律师事务所
  关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
             法律意见
          北京市天元律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
            邮编:100032
           北京市天元律师事务所
      关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
   首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
                法律意见
                       京天股字(2020)第 172-7 号
致:北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所(下称“本所”)接受北京亚康万玮信息技术股份有限
公司(下称“发行人”或“公司”)委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市的专项法律顾问,为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业
板上市(下称“本次上市”)发表法律意见。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》(下称“《创业板注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(下称“《上市规则》”)以及《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具本法律意见。
  为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
则》、
  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,出
具本法律意见。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为发表法律意见的依据。
人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
                      释义
  本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如
下:
发行人、公司或亚康万玮   指   北京亚康万玮信息技术股份有限公司
                  北京亚康万玮信息技术有限公司(即亚康万玮前
亚康万玮有限        指
                  身),曾用名为北京斯普特克科技有限公司
                  发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普
本次发行          指
                  通股股票(A 股)
                  发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普
本次上市          指
                  通股股票(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市
本所            指   北京市天元律师事务所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
国信证券          指   国信证券股份有限公司
大信会计师         指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)
                  《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发
《招股说明书》       指
                  行股票并在创业板上市招股说明书》
                  大信会计师为本次发行出具的《北京亚康万玮信息
《审计报告》        指   技术股份有限公司审计报告》(大信审字[2021]第 1-
                  大信会计师出具的《北京亚康万玮信息技术股份有
《验资报告》        指   限公司验资报告》(编号:大信验字[2021]第 1-
                  本所为发行人本次上市出具的《北京市天元律师事
                  务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次
本法律意见         指
                  公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律
                  意见》(京天股字(2020)第 172-7 号)
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                  《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
《创业板注册管理办法》   指
                  行)》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》及其
《公司章程》        指
                  历次修订
                  中华人民共和国;仅为本法律意见之目的,不包括
中国、境内         指
                  香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元             指   人民币元
                    正 文
一、本次上市的批准与授权
  (一)发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
  经本所律师核查,发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效,
发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜,其授权范围、程序合法有效。
  (二)发行人本次发行于 2021 年 2 月 24 日经深交所创业板上市委员会 2021
年第 13 次会议审议通过。
  (三)中国证监会出具证监许可〔2021〕2602 号《关于同意北京亚康万玮信
息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行
股票的注册申请,批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  (四)本次上市尚待获得深交所同意股票上市的决定。
  综上,本所律师认为,发行人本次上市除尚需取得深交所审核同意外,已经
取得其他全部必要的批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
  (一)发行人是依照《公司法》等法律、法规规定,由亚康万玮有限于 2019
年 6 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。亚康万玮有限成立于 2007 年 6 月 1
日。
  (二)发行人现持有统一社会信用代码为 91110108663124944W 的《营业执
照》,依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形。
  综上,本所律师认为,发行人经营时间已经超过 3 年,发行人是合法设立、
有效存续的股份有限公司,符合《公司法》、
                   《证券法》及其他法律、法规、规章
和有关规范性文件之规定,具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
  (一)根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的证明、《审计报告》并
经本所律师核查,发行人本次上市符合《创业板注册管理办法》规定的创业板发
行条件,符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件:
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
  (二)根据深交所创业板上市委员会 2021 年第 13 次会议结果公告、中国证
监会证监许可〔2021〕2602 号《关于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》、
              《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行
已依法获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册,符合中国证监会规定的发
行条件,并已公开发行,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项之规定。
  (三)发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元,根据《北京亚康万玮信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验
资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为 8,000 万元,不少于 3,000 万
元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定。
   (四)根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行股份的数量为 2,000
万股,公开发行股份的比例为 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(三)
项之规定。
   (五)根据《审计报告》及发行人的说明,发行人最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(四)项和
第 2.1.2 条第(一)项的规定。
   (六)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 2.1.7 条
之规定。
   综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、
                         《证券法》、
                              《创业板注册
管理办法》、
     《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
   (一)国信证券担任发行人本次上市的保荐机构,国信证券具有保荐业务资
格和深交所会员资格,并对发行人进行持续督导。符合《证券法》第十条和《上
市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条、第 3.1.5 条之规定。
   (二)国信证券已指定陈晔、韩培培作为保荐代表人具体负责发行人的持续
督导工作。符合《上市规则》第 3.1.5 条之规定。
五、结论意见
   综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次上市已经获得
发行人股东大会的批准、深交所审核通过和中国证监会的注册批复;发行人本次
上市符合《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板注册管理办法》、
                         《上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件;就本次上市事宜,发行人已聘请
具有保荐资格的保荐机构;发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》的签署页)
  北京市天元律师事务所(盖章)
  负责人:_______________
            朱小辉
                        经办律师(签字):________________
                                         谭    清
                                      _______________
                                         赵    莹
  本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号
 太平洋保险大厦10层,100032
                                          年       月     日

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