亚康股份: 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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北京亚康万玮信息技术股份有限公司                 上市公告书
 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
        (北京市海淀区丹棱街 18 号 805 室)
首次公开发行股票并在创业板上市
            之上市公告书
         保荐机构(主承销商)
(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)
               二零二一年十月
北京亚康万玮信息技术股份有限公司                     上市公告书
                   特别提示
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
  北京亚康万玮信息技术股份有限公司(以下简称“亚康股份”、“本公司”、
“发行人”或“公司”)股票将于 2021 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
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                第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承
担法律责任。
  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中证网(www.cs.com.cn)、中 国 证 券 网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证 券 日 报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
     (一)涨跌幅限制放宽
  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市
的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%,次交易日
开始涨跌幅限制为 10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提
高了交易风险。
     (二)流通股数量较少
  上市初期,原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后,公
司总股本为 80,000,000 股,其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000 股,占发
行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风
险。
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  (三)股票上市首日即可作为融资融券标的
  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险揭示
  本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:
  (一)丧失代理资质风险
  公司 IT 设备销售的客户主要为互联网企业。由于上游供应商市场格局,导
致国内互联网行业 IT 设备供应商集中在华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三
等几个品牌厂商。目前,公司拥有上述品牌厂商的代理资质,可以代理销售上述
品牌 IT 产品。未来,如果公司因违反代理协议或其他原因,导致公司不再拥有
上述品牌厂商代理资质,公司将无法直接向品牌厂商采购 IT 设备,公司 IT 设备
销售业务的竞争力将大幅下降,从而对公司经营业绩产生较大不利影响。
  (二)应收账款回收风险
  报告期各期末,公司应收账款净额分别为 15,492.24 万元、40,529.95 万元和
重要组成部分。如果应收账款不能及时收回或产生坏账,对公司资产质量以及财
务状况将产生较大不利影响。2020 年 12 月 31 日,账龄在 1 年以内的应收账款
原值占公司应收账款原值总额的比重为 99.11%。虽然公司主要应收账款客户是
大型互联网客户等信誉较高的客户,但仍不能排除主要客户经营状况发生重大不
利变化造成公司坏账损失的可能,公司存在应收账款回收风险。
  (三)人力成本上升风险
  报告期内,公司 IT 运维服务毛利占主营业务毛利比例分别为 42.61%、47.01%
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和 64.46%。IT 运维服务主要成本是人工成本,报告期内,公司 IT 运维服务业务
中人工成本占比分别为 52.39%、77.94%和 80.42%,随着我国全面进入小康社会,
社会工资水平呈上涨趋势。未来,如果公司无法有效控制单位人工成本的上涨,
将导致毛利率下降,并对公司盈利能力产生较大不利影响。
  (四)国际贸易政策变动风险
  公司主要供应商为华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三等 IT 设备生产商,
其中,2018 年、2019 年华为品牌产品占公司 IT 设备销售业务的比例约为 50%。
无法对外供货,进而影响公司销售订单交付,对公司正常经营产生不利影响。2020
年公司华为服务器销售额同比下降超过 40%,并导致公司 IT 设备销售业务同比
下滑。未来,如果因国际贸易政策变化、国际政治冲突等因素,并同时影响华为、
浪潮、中科曙光、新华三等国内 IT 设备供应商无法供货,将对公司经营业绩产
生重大不利影响。2020 年 8 月,美国政府以威胁国家安全为由,禁止 TikTok 在
美国运营,并要求字节跳动将 TikTok 出售给美国公司,2021 年 2 月,美国政府
暂停了 TikTok 禁令,并重新审查其对美国国家安全的威胁。报告期内 TikTok 收
入分别为 0 万元、380.10 万元、3,322.18 万元,占公司 IT 运维服务收入比例分
别为 0%、1.75%、10.65%。受美国禁止令影响,公司 TikTok 业务的可持续性存
在不确定性。未来,如公司丢失 TikTok 业务将对公司盈利产生不利影响。
  报告期内,公司海外 IT 运维服务收入占 IT 运维服务的比例分别为 33.63%、
也是公司利润的主要来源之一。虽然公司海外业务主要服务对象为国内大型互联
网公司,但是,如果未来因国际政治、国际贸易政策等因素,导致公司丢失阿里
巴巴等客户的海外 IT 运维服务业务,将对海外业务的盈利产生重大不利影响,
进而对公司盈利能力产生较大不利影响。
  (五)无法适应行业需求风险
  公司业务聚焦于互联网行业,根植于互联网数据中心,为大中型互联网公司
和云厂商服务。随着互联网行业不断深化发展,促使公司发展 IT 运维服务业务,
形成了“C+4S”的业务模式,增强了公司的盈利能力。但是互联网行业的快速迭
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代、也导致行业需求的不断涌现和更替。未来,如果公司无法跟上行业需求的变
化,或者行业内产生新的服务模式并替代目前服务模式,公司将丧失市场机遇,
并将对公司经营业绩产生较大不利影响。
    (六)公司服务不达标导致客户丢失的风险
    报告期内,公司 IT 运维服务业务毛利分别为 5,476.82 万元、8,289.31 万元
和 12,599.58 万元,占主营业务毛利比例分别为 42.61%、47.01%和 64.46%,是
公司盈利能力呈持续上升的重要保障。同时,IT 运维服务服务对象是阿里巴巴、
腾讯、百度等行业领军企业,是公司市场声誉的重要支撑。未来,如果公司服务
水平无法达到客户标准,或者出现由于公司服务失误影响客户正常业务的情况,
公司将丢失重要客户,并影响潜在业务机会,进而对公司经营业绩产生较大不利
影响。
    (七)公司售后维保、交付实施毛利率高于同行业上市公司平均综合毛利

    报告期内,公司售后维保服务毛利率为 73.89%、62.32%和 55.20%,公司交
付实施服务毛利率分别为 40.92%、51.89%和 60.53%。报告期内,公司上述两项
IT 运维服务毛利率保持在较高水平,并高于同期天玑科技、银信科技、宇信科
技、神州信息、海量数据和先进数通等 6 家上市公司的平均综合毛利率。
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                   第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
   本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票的注册申请,具体内
容如下:
   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
   二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
   经深圳证券交易所《关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]1003 号)同意,本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“亚康股份”,股票代码
“ 301085 ”;本次公开发行的 20,000,000 股股票将于 2021 年 10 月 18 日起上市交
易。
二、股票上市的相关信息
   (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
   (二)上市时间:2021 年 10 月 18 日
   (三)股票简称:亚康股份
   (四)股票代码:301085
   (五)本次公开发行后的总股本:80,000,000 股
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  (六)本次公开发行的股票数量:20,000,000 股,本次发行全部为新股,无
老股转让。
  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:20,000,000 股。
  (八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:60,000,000 股。
  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次
发行无战略配售。
  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 ”。
  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 ”。
  (十二)本次上市股份的其他限售安排
  无。
  (十三)公司股份可上市交易日期如下:
                              本次发行后             可上市交易日期(非
 类别      股东名称
                 持股数量(股)           持股比例          交易日递延)
        徐江          32,596,478        40.75%    2024 年 10 月 18 日
        祥远顺昌         9,518,698        11.90%    2024 年 10 月 18 日
        恒茂益盛           8,252,914       10.32%   2022 年 10 月 18 日
        古桂林            2,663,210        3.33%   2022 年 10 月 18 日
首次公开    天佑永蓄           1,658,671        2.07%   2024 年 10 月 18 日
发行前已    王丰             1,518,941        1.90%   2022 年 10 月 18 日
发行股份    曹伟             1,336,668        1.67%   2022 年 10 月 18 日
        沣沅投资           1,176,471       1.47%    2022 年 10 月 18 日
        翼杨天益             923,529       1.15%    2022 年 10 月 18 日
        吴晓帆              354,420       0.44%    2022 年 10 月 18 日
        小计            60,000,000      75.00%            -
首次公开    网上发行股份        20,000,000       25.00%   2021 年 10 月 18 日
发行网上
        小计            20,000,000      25.00%           -
发行股份
       合计          80,000,000.00      100.00%          -
 注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  (十五)上市保荐机构:国信证券股份有限公司
  三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
  公司选取的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
  发行人 2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者净利润均为正且累计净利润为 17,380.49 万元,符合“最近两年净利润
均为正,且累计净利润不低于人民币 5000 万元 ”的规定。
  因此,公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利
润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元 ”的上市标准。
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         第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称           北京亚康万玮信息技术股份有限公司
英文名称           Beijing Asiacom Information Technology Co., Ltd.
法定代表人          徐江
本次发行前注册资本      6,000 万元
本次发行后注册资本      8,000 万元
公司成立日期         2007 年 6 月 1 日
住所             北京市海淀区丹棱街 18 号 805 室
电话             010-58834063
传真             010-58834061
电子邮箱           dongmiban@asiacom.net.cn
               负责机构             董事会办公室
信息披露与
               负责人              董事会秘书 曹伟
投资者关系
               联系电话            010-58834063
               技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;
               计算机系统服务;销售自行开发的产品;货物进出口、技术
               进出口;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,
经营范围
               开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经
               相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
               和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
               公司是一家面向互联网数据中心,以 IT 设备销售、运维为核
主营业务           心的 IT 服务商,公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂
               商提供 IT 设备销售及运维服务。
               根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于
所属行业
               “F51 批发业”。
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
    本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下:
              任职     直接持股          间接持股       合计持股     占发行        持有
序   姓名   职务   起止       数量            数量        数量      前总股        债券
号             日期      (股)           (股)        (股)     本比例        情况
北京亚康万玮信息技术股份有限公司                                                        上市公告书
                    任职           直接持股          间接持股     合计持股         占发行          持有
序    姓名      职务     起止             数量            数量      数量          前总股          债券
号                   日期            (股)           (股)      (股)         本比例          情况
                                           股,通过恒
             董事              32,596,478    茂益盛持股
     徐江                                                 35,017,612   58.36%       -
              长                            441,012 股,
                                           通过翼杨天
                                           益持股
             董事、
     古桂          2022.5                    盛持股                                    -
             总经              2,663,210                   5,186,329     8.64%
     林                                     2,523,119
              理
                                           股
             董事、
     王丰      副总                                          3,871,008     6.45%      -
             经理
                                           股
     Zheng
             财务  2022.5                                          -            -   -
      Wan
             总监
     刘航                                                          -            -   -
             董事    2022.5
     薛莲                                                          -            -   -
             董事    2022.5
     方芳                                                          -            -   -
             董事    2022.5
             副总
             经理、
     曹伟      董事                                          1,399,658     2.33%      -
                                           通过天佑永
             会秘
                                           蓄持股
              书
     吴晓      副总
     帆       经理
             会主    2022.5                  昌持股
     徐清      席、内                           4,759,349     4,765,649     7.94%      -
             审经                            股,通过恒
              理                            茂益盛持股
北京亚康万玮信息技术股份有限公司                                              上市公告书
                任职           直接持股        间接持股    合计持股        占发行     持有
序    姓名   职务    起止             数量          数量     数量         前总股     债券
号               日期            (股)         (股)     (股)        本比例     情况
                                     昌持股
     徐平    -                                     4,759,349   7.93%   -
                                     股
     韦红   副总
     军    经理
     李玉
          商务 2022.5                  盛持股                     0.49%   -
     明
          总监                         294,008 股
          运营 2022.5                  盛持股
     唐斐                                                      0.10%   -
          管理                         58,802 股
          经理
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
     本次发行前,本公司总股本为 6,000 万股,徐江直接持有本公司 3,259.6478
万股,占公司总股本的 54.3275%,同时徐江持有恒茂益盛 5.3437%的股权,恒
茂益盛持有本公司 825.2914 万股,占公司总股本的 13.7548%;徐江持有天佑永
蓄 98.1015%的股权,天佑永蓄持有本公司 165.8671 万股,占公司总股本的
占公司总股本 1.5392%。徐江直接和间接持有本公司 3,501.7612 万股,占公司总
股本的 58.3627%,为公司控股股东、实际控制人。
     徐江,男,1973 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
年,创建北京市亚康世纪科贸有限公司,担任总经理;2002 年-2005 年,创建北
京市亚康万维科技有限公司,担任总经理;2005 年 3 月,创建亚康环宇,担任
执行董事;2007 年 6 月,创建亚康有限,担任执行董事;2009 年 6 月,创建中
联润通,担任董事长;2019 年 5 月至今,任亚康万玮董事长、中联润通董事长。
     (二)本次发行后与控股股东、实际控制人持股情况
     公司控股股东、实际控制人为徐江先生。本次发行后,公司与控股股东、实
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际控制人的股权结构控制关系图如下:
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
     截至本上市公告书刊登日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计
划、员工持股计划等相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
     本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:
                本次发行前                     本次发行后
序号   股东名称                                                      限售期限
            数量(股)        比例       数量(股)             比例
一、限售流通股
                                                             自上市之日起   36
                                                             个月
                                                             自上市之日起   36
                                                             个月
                                                             自上市之日起   12
                                                             个月
                                                             自上市之日起   12
                                                             个月
                                                             自上市之日起   36
                                                             个月
                                                             自上市之日起   12
                                                             个月
                                                             自上市之日起 12
                                                             个月
                                                             自上市之日起 12
                                                             个月
                                                             自上市之日起 12
                                                             个月
                                                             自上市之日起 12
                                                             个月
     小计     60,000,000   100.00        60,000,000   75.00%
 北京亚康万玮信息技术股份有限公司                                                             上市公告书
                    本次发行前                        本次发行后
序号    股东名称                                                                限售期限
                数量(股)           比例       数量(股)              比例
                                   %
二、无限售流通股
      网上发行
      股份
      小计                 -           -        20,000,000   25.00%
     总股本        60,000,000                    80,000,000   100.00%   -
                                    %
     注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
     本次发行后、上市前,公司股东户数为 40,005 户,本次发行后,公司前十
名股东及持股情况如下:
序号     股东名称       持股数量(股)                      持股比例                      限售期限
      合计             60,000,000                75.00%                     -
     发行人不存在表决权差异安排。
七、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况
     本次发行不涉及发行人高级管理人员、核心员工及其他战略投资者参与战略
配售的情况。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司                          上市公告书
                第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
   本次公开发行股份数量 20,000,000 股,占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。
二、发行价格
   本次发行价格为 21.44 元/股。
三、每股面值
   本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
   本次发行市盈率为 17.47 倍(每股收益按 2020 年经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
   本次发行市净率为 2.37 倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算,
发行后每股净资产按照 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行募集资金
净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
   本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。
   根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购 19,976,995 股,缴款金额为
   本次发行无网下询价和配售环节,网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐
机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 23,005 股,
包销金额为 493,227.20 元,保荐机构(主承销商)包销股份数量占总发行数量的
比例为 0.12%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
   本次发行募集资金总额为 42,880.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额
北京亚康万玮信息技术股份有限公司                          上市公告书
本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具大信验字[2021]第
八、本次发行费用
  本次发行费用为 5822.26 万元,其中:
  注:上述发行费用均不含增值税金额。
  本次每股发行费用为 2.91 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
九、募集资金净额
  本次募集资金净额为 37,057.74 万元。
十、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产为 9.03 元/股(按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算)。
十一、发行后每股收益
  本次发行后每股收益为 1.2388 元/股(按 2020 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润除以发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权
  本次发行未使用超额配售选择权。
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                第五节 财务会计资料
  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度、2019 年
度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了《审计报告》(大信
审字[2021]第 1-10267 号),发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股
说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情
况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年 1-6 月的财务报表进行
了审阅,出具大信阅字[2021]第 1-00020 号《审阅报告》。经发行人会计师审阅
的 2021 年半年度财务数据、公司 2021 年 1-9 月业绩预计数据已在招股说明书进
行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”
之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ”。
  财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日之间,公司经营模式、采购规
模、主要业务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变
化,整体经营情况良好。
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                  第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020 年修订)规
定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及
存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:
序号     募集资金开户主体              开户行        募集资金专户帐号
        股份有限公司               支行
        股份有限公司
        股份有限公司               支行
        股份有限公司                行
二、其他事项
     本公司自 2021 年 9 月 27 日刊登招股说明书披露日至上市公告书刊登前,没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;
重要合同;
书中披露的重大关联交易,本公司资金未被关联方未经营性占用;
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未发生重大变化;
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           第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构情况
名    称      国信证券股份有限公司
法定代表人       张纳沙
住    所      深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系地址        北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 8 层
联系电话        0755-82130833
联系传真        0755-82131766
保荐代表人       陈晔、韩培培
联系人         陈晔
    二、上市保荐的推荐意见
    在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
    鉴于上述内容,本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市,请予批准。
三、持续督导保荐代表人
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》,国信
证券股份有限公司作为发行人北京亚康万玮信息技术股份有限公司的保荐机构
将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导,
由保荐代表人陈晔、韩培培提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
    陈晔先生:国信证券投资银行 TMT 业务总部业务董事,工学硕士,保荐代
表人。2007 年加入国信证券并从事投资银行工作,先后参与并完成了梦洁家纺
IPO、江粉磁材 IPO、蓝思科技 IPO、锡业股份非公开发行、金龙机电非公开发
行、泰豪科技发行股份购买资产等项目。
    韩培培先生:国信证券投资银行 TMT 业务总部业务董事,管理学硕士,保
荐代表人。2008 年加入国信证券并从事投资银行工作,先后参与并完成了网宿
科技 IPO、尚荣医疗 IPO、山鼎设计 IPO、蓝思科技 IPO、三超新材 IPO、广发
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证券非公开发行等项目。
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             第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
  (一)公司控股股东、实际控制人、董事长徐江关于所持股份的流通限制
及股份锁定的承诺
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,每年转让直接或间接持有的
公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本
人不转让直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
首次公开发行股票的发行价(如果上市公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处
理,下同)。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后六个月期末(2022 年 4 月 18 日,如该日不是交易日,则该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少
六个月。
于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管
理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有公司股份及其变动情况。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
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会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:
  (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
  (2)本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人
所有。
定有更严格的要求的,本人同意将按此等要求执行。
  (二)持股董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制及股份锁
定的承诺
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
应当向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每
年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本
人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份。
减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易
所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末(2022
年 4 月 18 日,如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
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关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、
监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有公司股份及其
变动情况。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:
  (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
  (2)本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人
所有。
定有更严格的要求的,本人同意将按此等要求执行。
  (三)发行人股东天津祥远顺昌企业管理咨询中心(有限合伙)、天津天
佑永蓄企业管理咨询中心(有限合伙)关于本次发行前所持股份的流通限制和
自愿锁定的承诺函
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易
所的有关规定作除权处理)不低于发行价。
锁定有更严格的要求的,本企业同意将按此等要求执行。
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  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投
资者道歉。
  (2)如果未履行上述承诺事项,相关收益(如有)归发行人所有。
  (四)发行人股东天津恒茂益盛企业管理咨询中心(有限合伙)、天津翼
杨天益企业管理咨询中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙
企业(有限合伙)关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函
的合伙人徐江、徐清以外的本企业其他股东直接或者间接持有的公司公开发行前
已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
合伙人徐江、徐清间接持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回购上
述股份。
锁定有更严格的要求的,本企业同意将按此等要求执行。
  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投
资者道歉。
  (2)如果未履行上述承诺事项,相关收益(如有)归发行人所有。
  (五)间接股东徐平、徐清关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁
定的承诺函
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
应当向公司申报本人直接或者间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间
每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。
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本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、
监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或者间接持有公司股份及
其变动情况特此承诺。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:
  (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
  (2)本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人
所有。
定有更严格的要求的,本人同意将按此等要求执行。
二、稳定股价的措施和承诺
  (一)发行人关于稳定股价的承诺
  (1)启动条件
  公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,若出现连续二十个交易日
公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,本公司、公司控股股
东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则
启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后,如因派发现金红利、送股、转
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增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定
对收盘价作复权处理(下同)。
  (2)停止条件
  公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票
均应符合中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法
律、法规和规范性文件,履行相应的信息披露义务,并不应因此导致公司不符合
法定上市条件;若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上
市条件的要求时,则不得实施或应立即终止实施,且该项措施所对应的股价稳定
义务视为已履行。
  在每一个自然年度,公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管
理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和
实施过程中,若公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产,相关方案不再继续实施。
  (1)公司稳定股价的措施
  ①启动程序
  在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下,公司将在十日内召开董事会,
依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并公告具体股票回购方案,披
露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出
具之日起二十五日内召开股东大会,股票回购方案须经公司股东大会以特别决议
审议通过。除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起六个月内回购
股票:公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产;继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。
  若公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案,至股价高于公司最
近一期经审计的每股净资产前,公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支
出项目的实施,且不得向股东分配利润,同时调减或停发董事、高级管理人员的
工资和奖金。
  ②约束措施
北京亚康万玮信息技术股份有限公司              上市公告书
  在触发稳定股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措
施,本公司承诺接受以下约束措施:公司将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
  在公司股票正式上市之日后三十六个月内,公司将要求新聘任的非独立董
事、高级管理人员签署《关于稳定股票价格的承诺》,该承诺内容与公司发行上
市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立
董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股票价格的承诺》,则不得担
任公司非独立董事、高级管理人员。
  以上承诺为本公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
  (二)发行人控股股东关于稳定股价的承诺
  (1)在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内,本人应当根据
当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、
发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序
和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足“公
司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”
的,本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之
日起三十日内提出增持公司股票的方案,包括拟增持股票的数量、价格区间、完
成时间等,并由公司公告。除非出现下列情形,本人将在增持方案公告之日起六
个月内增持公司股票:公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期
经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。
  (2)本人增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求
之外,还应满足以下要求:单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获
得税后现金分红的百分之二十。
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  (3)若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事
人直接或者间接所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将不参与公司当年的
现金分红,应得的现金红利归公司所有。
  (4)公司不得为本人实施增持公司股票提供资金支持。
  在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措
施,本人承诺接受以下约束措施:
  (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
  (2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人直接或者间接持
有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
  (3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则本人直接或者间
接持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价
措施并实施完毕。
  上述承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
  (三)发行人非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
  (1)在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内,本人应当根据
当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、
发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序
和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。
  公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施,或者实
施后但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审
计的每股净资产”的,本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控
制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票,具体方案
包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等,将由公司提前公告。出现下列情
形之一,本人可终止继续增持公司股票:公司股票连续三个交易日的收盘价均已
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高于公司最近一期经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不符合法定上
市条件。
 (2)本人增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求
之外,还应满足以下要求:单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领
取的税后薪酬和/或津贴累计额的百分之二十,但不超过百分之五十。
 (3)若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事
人直接或者间接所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或其直接或者间接
所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期;自其未能履行
本预案约定义务当月起,公司可扣减其每月薪酬的百分之二十,直至累计扣减金
额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的百分之
二十。
  在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措
施,本人承诺接受以下约束措施:
  (1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
  (2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人直接或者间接持
有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
  (3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则本人直接或者间
接持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价
措施并实施完毕。
  上述承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
三、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
  (一)发行人关于构成欺诈发行时购回股份的承诺
的,公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个
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工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
  (二)控股股东、实际控制人关于构成欺诈发行时购回股份的承诺
情形。
的,本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个
工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  (一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《北
京亚康万玮信息技术股份有限公司募集资金管理制度》,明确公司对募集资金实
行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专
款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。
  本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于信息技术服务业。公司已对
投资项目的可行性进行了充分论证,该等项目的建成有利于提升公司技术水平、
优化产品结构并提高市场份额,将促进公司提升盈利能力,增强核心竞争力和可
持续发展能力。公司将积极调配内部资源,已先行通过自筹资金开展募投项目。
本次发行所募集的资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设,提高募集资金
使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期收益,提高股东回报,降低本次发
行所导致的即期回报被摊薄的风险。
  为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,公司已根据中国证
监会的规定和监管要求,制定上市后适用的《公司章程(草案)》,对利润分配
尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定,完善了
公司利润分配的决策程序及机制。同时,公司股东大会审议通过《关于公司上市
后三年分红回报规划的议案》,以稳定公司对股东的投资回报,维护公司股东享
有的资产收益权利。
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  公司将继续在现有基础上大力开展业务,积极发挥资本市场的优势,扩大和
拓展业务规模,凭借管理层的行业经验及公司的技术能力,满足客户不断增长和
变化的需求,提高公司的盈利能力及抗风险能力。同时,公司将积极加强成本管
理,严控成本费用,提升公司利润水平。
  投资者需要注意的是,公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未
来利润做出保证。公司将积极推进实施持续、稳定的利润分配政策,在符合公司
发展战略、发展规划需要,紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者
利润分配意愿的基础上,不断优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合
理回报。
  (二)控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
其他方式损害公司利益;
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应
补偿责任;
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若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
  (三)董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺关于填补被摊
薄即期回报的措施及承诺
其他方式损害公司利益;
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出
的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应
补偿责任;
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
五、利润分配政策的承诺
北京亚康万玮信息技术股份有限公司              上市公告书
  为维护中小投资者的利益,本公司承诺将严格按照《北京亚康万玮信息技术
股份有限公司章程(草案)》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》
规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施
利润分配。
  为维护中小投资者的利益,本人/本机构承诺将严格按照《北京亚康万玮信
息技术股份有限公司章程(草案)》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报
规划》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,
并实施利润分配。本人/本机构承诺根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司
章程(草案)》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》规定的利润分
配政策(包括现金分红政策)在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决,
并督促公司根据相关决议实施利润分配。
  为维护中小投资者的利益,本人承诺将严格按照《北京亚康万玮信息技术股
份有限公司章程(草案)》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》规
定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施利
润分配。本人承诺根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程(草案)》及
《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策(包括现金
分红政策)在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决,并督促公司根据相
关决议实施利润分配。
六、关于未能履行承诺时的约束措施
  (一)发行人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
  本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项,积极接受社会监督。
等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
(相关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
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因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴;
  (3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相
关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束
措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护本公司投资者利益.
  (二)控股股东、实际控制人关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
  (4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
  (5)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,
且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本人支付
的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到
弥补;
  (6)如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所
有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
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法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。
     (三)其他持股5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
等本人/本企业无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分;
  (4)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,
且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本人/本
企业支付的分红并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥
补;
  (5)如果因本人/本企业未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发
行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
本人/本企业无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。
     (三)全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的
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承诺
无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
  (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
  (4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
  (5)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,
且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本人支付
的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到
弥补;
  (6)如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所
有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
  (1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。
七、股东信息披露专项承诺
津恒茂益盛企业管理咨询中心(有限合伙)、古桂林、天津天佑永蓄企业管理咨
询中心(有限合伙)、王丰、曹伟、宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业(有
限合伙)、天津翼杨天益企业管理咨询中心(有限合伙)以及吴晓帆。上述主体
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均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或
间接持有本公司股份的情形。
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
承诺,不会作出任何与此相违的行为。
完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
八、依法承担赔偿责任的承诺
     (一)发行人承诺及相关约束措施
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应
的法律责任。
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法
律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实
质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新
股,具体措施为:
     ①在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内,自证券监督管理部门或其他有权部门认定本公
司存在上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存
款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新
股;
     ②在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后,自证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述情
形之日起 10 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过深圳
证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价
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为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔
偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规
的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
  (二)实际控制人、控股股东承诺
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的
法律责任。
内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺将促使发行
人依法回购其首次公开发行的全部新股。
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损
失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,
如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
  (三)董事、监事、高级管理人员承诺
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的
法律责任。
料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对
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判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺将促
使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损
失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,
如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
  (四)本次发行相关中介机构承诺
  保荐机构(主承销商)国信证券承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,
维护投资者合法权益,并对此承担责任。
  大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 8 日为北京亚康万玮信
息技术股份有限公司首次公开发行股票出具的大信审字[2020]第 1-04057 号审计
报告、大信专审字[2020]第 1-02475 号内部控制鉴证报告及大信专审字[2020]第
载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如
能证明本所没有过错的除外。
  如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以
投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
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  本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
九、其他承诺
  控股股东、实际控制人徐江关于避免同业竞争的承诺
或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动;
同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织;
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密;
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的
父母等),也遵守本承诺;
派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在
本承诺函中相同的义务;
效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,本人将赔偿发行人因此而遭受的
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一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,本人同意将所得收益全额补偿予发行
人。
  本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为
公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  发行人、保荐机构承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
  经核查,保荐机构认为,发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
  经核查,发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
  (以下无正文)
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 (本页无正文,为《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页)
                         北京亚康万玮信息技术股份有限公司
                                   年    月   日
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 (本页无正文,为《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行并在
创业板上市之上市公告书提示性公告》之盖章页)
               保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
                              年    月   日

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