亚康股份: 国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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    国信证券股份有限公司关于
 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市
          的上市保荐书
          保荐人(主承销商)
(住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
             保荐机构声明
  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所:
  北京亚康万玮信息技术股份有限公司(以下简称“亚康万玮”、“发行人”、“公
司”)拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司(以
下简称“国信证券”、“保荐机构”)认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
(以下简称“《审核规则》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,
同意向贵所保荐亚康万玮申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况
报告如下:
一、发行人基本情况
(一)发行人简介
  中文名称:北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  英文名称:Beijing Asiacom Information Technology Co., Ltd
  注册地址:北京市海淀区丹棱街 18 号创富大厦 805 室
  股份公司成立日期:2019 年 6 月 12 日
  有限公司成立日期:2007 年 6 月 1 日
  联系方式:010-58834063
  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;计
算机系统服务;销售自行开发的产品;货物进出口、技术进出口;经营电信业务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)主营业务
              IT设备销售      IT设备销售
                                                                  生产厂商通过发行人为客
品牌厂商                               数据中心                                           ODM厂商
                                                                   户提供售后维保服务
                   亚康万玮
                                                                          亚康万玮
                                                                 售后维保服务
                                                                   部分客户(比如阿里、
                厂商一般自己对销售的                                         腾讯、百度)会直接找
                设备提供售后维保服务                                          生产厂商定制IT设备
                                   销售:携程、网易、饿了么、百果园、奥飞数据、网宿科技等
                                   运维:阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动等
                                   销售+运维:新浪、五八、金山、搜狐、滴滴等
                                          驻                交
                                          场                付
                                          运                实
                                          维                施
                                          服                服
                                          务                务
                                               亚康万玮
     公司主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供 IT 设备销售及运维服
务,IT 运维服务包括驻场运维服务、交付实施服务和售后维保服务。
     (1)IT 设备销售
     IT 设备销售是指发行人根据客户业务需求,依托选型顾问、性能测试和交
付管理等附加服务,为金山云、新浪、搜狐、五八同城、携程、饿了么、滴滴等
客户提供华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三等品牌厂家的 IT 设备产品,其
售后维保服务一般由品牌厂商负责。
     公司销售的主要 IT 设备包括服务器、服务器配件及网络设备配件等,具体
情况如下:
产品名    具体类
                       应用场景                     具体功能                         示例
 称      型
                  主要适用于需要                 服务器在网络中
                  大量服务器的企                 为其他客户机提
       机架式
                  业,例如互联网企                供计算或者应用
       服务器
服务器               业、互联网数据中                服务,具备承担响
                  心等,满足构建自                应服务需求、承担
       及 4U
                  主可控的服务器                 服务、保障服务的
                  平台需求                    能力。
                                          与 CPU 进行沟通
                                          的桥梁,用于暂时
服务器               服务器的重要组                 存放 CPU 的运算
       内存
配件                成部分                     数据,以及与硬盘
                                          等外部存储器交
                                          换的数据。
                        服务器主要的存
              服务器的重要组
      硬盘                储器,用来储存数
              成部分
                        据。
                        CPU 作为计算机
                        系统的运算和控
              服务器重要组成
      CPU 卡             制中心,是信息处
              部分
                        理、程序运行的最
                        终执行单元。
                        服务器中图形处
                        理和高性能运算
                        等工作的微处理
              服务器的重要组
      GPU 卡             器,主要应用于图
              成部分
                        形处理、数据挖
                        掘、人工智能等方
                        面
                        连接两个或多个
                        网络的硬件设备,
              构建网络互联的   根据选定的路由
      路由器
              重要组成部分    算法把各数据包
                        按最佳路线传送
                        到指定位置
网络设
                        网关是一种充当
备配件
                        转换任务的计算
                        机系统,是一个翻
              构建网络互联的
      网关                译器,网关对收到
              重要组成部分
                        的信息要重新打
                        包,以适应目的系
                        统的需求。
                          用于电(光)信号
                          转发的网络设备,
                          主要功能包括物
             构建网络互联的
       交换机                理编址、网络拓扑
             重要组成部分
                          结构、错误校验、
                          帧序列以及流量
                          控制等。
     (2)IT 运维服务
     公司 IT 运维服务包括驻场运维服务、售后维保服务和交付实施服务三大类。
随着数据中心规模的持续扩张,行业内催生了数据中心第三方 IT 运维服务的需
求,公司凭借着自身的服务团队,逐步为阿里巴巴、腾讯、百度等客户的数据中
心提供 IT 运维服务。形成了以 IDC 驻场运维服务为基石,售后维保和交付实施
协同发展的服务模式。
     IT 运维服务是依托于 IT 设备销售业务发展而来,目前,IT 运维服务业务已
形成独立的业务体系,不依赖 IT 设备销售业务可以自主获取客户。在 IT 运维服
务业务中,发行人凭借自身团队人员、技术和组织管理,独立开展服务、自主承
担交付成果的质量风险和其他法律风险。公司 IT 运维业务在工作内容、时间安
排等方面的具体情况如下:
序号      业务类型            业务内容         是否服从客户的统一调配、安排
                  公司提供服务器运维岗、        否
                  网络运维岗和资产管理岗        客户只对具体岗位职责进行监督管
                                                具体人员、
                  不同的岗位提供不同的运        人员调配、现场管理、工作考核等由
                  维服务                公司自主管理
                                     否
                  对服务器等设备提供部署
                  安装、故障维修等服务
                                     人员、工作内容和工作时间
                                     否
                  提供 CDN 节点建设、设备
                  搬迁、综合布线等服务
                                     人员、工作内容和工作时间
     三种 IT 运维服务均签署了独立的合同订单,不存在基于同一客户、同一项
目的情形。
  A、驻场运维服务
  驻场运维服务是指由公司向阿里巴巴、腾讯、百度等客户的数据中心派驻工
程师,根据客户要求的服务等级(SLA)和服务流程(SOP)提供相应 IT 设备
的日常运维服务。根据工作内容、工作职能不同,驻场运维工程师一般可分为服
务器运维岗、网络运维岗和资产管理岗等。服务器运维岗主要负责服务器综合运
维、服务器故障处理、IDC 巡检、服务器利旧、综合布线等职能;网络运维岗主
要负责安装部署、故障检测、网络变更等职能;资产管理岗主要负责设备出入库、
资产管理与盘点等职能。
  B、售后维保服务
  随着国内互联网产业的持续、快速增长,出现了阿里巴巴、腾讯等超大型互
联网企业,由于其服务器需求规模巨大,其开始直接向富士康、英业达等 ODM
厂商采购服务器。富士康、英业达等 ODM 厂商基于业务发展需求,以及公司在
互联网行业内的 IT 服务能力,将相关产品的交付、售后维保服务外包给公司,
由公司向阿里巴巴、腾讯、百度等数据中心提供包含产品交付、备件管理、售后
维保等内容的原厂级售后维保服务。
  公司提供的“售后维保服务”和品牌厂商的“原厂售后维保服务”在备件更
换、人工响应等方面无本质区别,公司提供的售后维保服务中产生的法律责任由
ODM 厂商对客户负责。
  华为、戴尔等品牌厂商具有自己的售后服务团队和服务商体系,为客户提供
售后维保服务,由于售后服务团队和服务商都代表了品牌厂商,备品备件均由品
牌厂商提供,属于品牌厂商的“原厂售后维保服务”富士康、英业达等 ODM 厂
商一般不具备自己的售后服务团队,售后维保服务一般由其服务商提供,公司属
于富士康、英业达的服务商,公司在提供售后维保服务时,客户将公司人员视同
为 ODM 厂商人员,公司代表了富士康、英业达为客户提供售后维保服务,公司
的售后维保服务属于 ODM 厂商的“原厂售后维保服务”。
  C、交付实施服务
  交付实施服务是指当新建 IDC、IDC 扩容改造、CDN 节点新建和升级改造
时,公司派遣工程师完成 IT 设备的最终上架运行工作。交付实施服务主要工作
内容包括 CDN 建设、综合布线工程、IT 设备搬迁等。
  IT 运维服务中的主要结算客户和服务对象高度重叠,具体如下表。
   业务类型            结算客户            服务对象
驻场运维服务      中国电信、腾讯、百度等        阿里巴巴、腾讯、百度等
售后维保服务      富士康、英业达等           阿里巴巴、腾讯等
交付实施服务      中国电信、阿里巴巴、百度等      阿里巴巴、百度等
  一般情况下,在驻场运维和交付实施业务中结算对象与服务对象一致。受业
务背景和合作方式不同影响,部分业务存在结算客户与服务对象即重叠又存在一
定差异的情况,主要有两个特例,即中国电信(阿里巴巴业务)和紫光股份(腾
讯业务)。具体如下:
业务类型   地区   服务对象       结算客户      业务背景
                               公司、中国电信(国内)、阿
       国内   阿里巴巴    中国电信       里巴巴三方合作,公司通过中
                               国电信结算。
                               中国电信(海外)系阿里巴巴
       国外   阿里巴巴    中国电信(海外)   海外服务商,公司系中国电信
                               (海外)外包服务商之一。
驻场运维
            腾讯      紫光股份       包服务商,公司代表紫光股份
                               为腾讯服务。
       国内
            腾讯      腾讯         务商,公司中标后与腾讯直接
                               签署合同。
                               阿里巴巴在国内招标交付实施
       国内   阿里巴巴    阿里巴巴       服务商,公司中标后与阿里巴
                               巴直接签署合同
交付实施
                               中国电信(海外)系阿里巴巴
       国外   阿里巴巴    中国电信(海外)   海外服务商,公司系中国电信
                               (海外)外包服务商之一。
  根据行业惯例,用户 IT 设备的售后维保一般由原厂商提供,公司是富士康、
英业达等 ODM 厂商的售后维保服务商。因业务性质决定,在售后维保业务中,
公司结算客户与服务对象不一致。
  (3)主营业务收入按照业务类别构成如下:
                                                                       单位:万元
      项目
                  金额           占比           金额           占比       金额         占比
IT 设备销售          90,008.46   74.27%    112,852.16      83.87%    70,595.60   89.37%
IT 运维服务          31,185.36   25.73%        21,706.35   16.13%     8,395.84   10.63%
其中:驻场运维服务        16,753.54   13.82%        12,427.80     9.24%    4,356.62     5.52%
     售后维保服务       7,769.60     6.41%        5,458.87     4.06%    2,365.44     2.99%
     交付实施服务       6,662.22     5.50%        3,819.68     2.84%    1,673.79     2.12%
      合计        121,193.82     100%    134,558.51        100%    78,991.44     100%
(三)核心技术
     公司在为数据中心 IT 设备的长期服务中,积累了丰富的 IT 设备管理技术和
经验,针对客户的需求开发了一系列 IT 设备管理软件产品,有效提高了服务效
率,为客户带来降低成本、高效运维的业务价值。
     公司主要核心技术涵盖 IT 设备销售与 IT 运维服务两大类业务,具体情况如
下:
     (1)与 IT 设备销售相关的核心技术
     与 IT 设备销售紧密相关的核心技术主要包括稳定测试、无人值守安装系统
等。具体核心技术如下:
序号    核心技术名称     技术来源                                  技术特点
                               模拟用户数使用的情况,并检测各性能指标在这种压
                               用终止的情况。
                               通过网络启动操作系统,在启动过程中,客户端要求
      无人值守安装                   服务器分配 IP 地址后下载一个启动软件包到本机内
      系统                       存中执行,由这个启动软件包完成客户端基本软件设
                               置,从而引导预先安装在服务器中的终端操作系统。
     (2)与 IT 运维服务相关的核心技术
     与运维服务相关的核心技术其主要功能是实时掌控基础设施的运行状态,保
证安全可靠的工作环境。具体核心技术情况如下:
序     核心技                           技术来
               软件著作权                                       技术特点描述
号     术名称                              源
    程 SOP    库存管理系统 V1.0        发          键节点以及人为参与部分进行智能提
    模型       售后服务管理系统 V1.0                 醒与规范验证,保证运维流程中的关
                                           键节点的正确、确保员工操作中的规
                                           范、保障整个运维流程的规范性。
             服务运营可视化平台
             V1.0
             服务运营客户管理系统
             V1.0
             服务运营应收账款管理                    支持 IT 服务管理流程、工单、SLA、
             系统 V1.0                       问题、资产 CMDB、VMI 备件供应链
    ITIL 生
             服务调度系统 V1.0                   等 ITSM 应用。通过制定 SOP 流程与
    命周期                         自主研
    流转控                         发
             运维服务管理系统 V1.0                 行服务速度。多维度报表量化各项运
    制
             库存管理系统 V1.0                   维数据,从而提高服务报告质量,业
             ODM/OEM 产品服务管                 务全程管控,有效把控风险。
             理系统 V1.0
             售后服务管理系统 V1.0
             VMI 备件供应链系统
             V1.0
             IT 资产管理系统 V1.0
                                           展示机房资产设备、位置、链路、库
             IDC 事件管理系统 V1.0
                                           存、状态等信息,在可视化场景中建
    运维可      运维服务管理系统 V1.0      原始创
    视化       数据引擎采集系统 V1.0      新
                                           产设备的使用情况,解决资产查看不
             数据中心运维可视化管
                                           直观、资产迁移前后位置不明等难题。
             理系统 V1.0
                                           运用信息多维分类、信息搜索引擎、
                                           知识数据挖掘、知识推荐等组合技术,
    知识图                                    能够准确的积累、更新知识,为知识
    谱建立                                    研究提供强大数据支撑。
             知识共享系统 V1.0        自主研
             互动知识管理系统 V1.0      发
    技术发                                    解,实现问题精准定位分析、分析使
    掘                                      用者自然语言描述,理解使用者查询
                                           意图,通过建立问题与答案模型,可
                                           以实现同类问题的简明扼要答案。
(四)研发水平
    报告期内,公司研发费用构成及占营业收入的比例如下所示:
                                                         单位:万元
    项目              2020 年度              2019 年度       2018 年度
                       占营业收                    占营业收               占营业收
            金额                    金额                     金额
                       入比例                     入比例                入比例
职工薪酬         851.02     0.70%      841.38       0.62%    640.15    0.59%
房租及物业费        59.20     0.05%       59.33       0.04%     63.31    0.06%
折旧费             6.15    0.01%       14.12       0.01%     13.15    0.01%
交通差旅费         24.41     0.02%       26.01       0.02%      5.01    0.00%
办公费           21.89     0.02%           3.21    0.00%      2.26    0.00%
服务器托管费        62.27     0.05%              -         -        -         -
其他费用          12.50     0.01%       13.99       0.01%      3.57    0.00%
      合计    1,037.46    0.86%      958.04       0.71%    727.46    0.67%
  报告期内,发行人研发费用支出主要包括职工薪酬、房租及物业费等。
  报告期内发行人研发费用逐年上升,2019 年、2020 年公司研发费用较上一
年分别增长 230.59 万元、79.41 万元,增长率达 31.70%、8.29%。公司研发费用
上升的主要原因:一是、随着公司业务规模的不断发展,研发项目不断增加;二
是、随着公司云运维业务的布局,公司对智能监控、混合云运维管理等技术领域
加大研发投入,导致研发费用支出呈较大幅度上涨。
  公司拥有一支高素质的专业科研人才队伍。截至 2020 年 12 月 31 日,公司
共有研发人员 39 人,占员工总数的 3.11%。公司通过自主研发推动技术升级,
为客户提供更优质的产品和服务。
  公司的研发项目均为自主研发,研发过程分为五个阶段:立项、计划和规范、
研发、测试和评估、产业化阶段,根据项目的特性或规模,可针对具体情况有所
调整。
  公司的研发项目均为自主研发,公司的技术研发过程遵循 CMMI 规范,已
获得 CMMI3 级认证,公司研发过程分为五个阶段:立项、计划和规范、研发、
测试和评估、产业化阶段,根据项目的特性或规模,可针对具体情况有所调整。
公司已经采取了一系列有效措施加强现有技术和知识产权的保密性,主要包括:
  (1)取得计算机软件著作权登记证书
  公司通过取得计算机软件著作权登记证书保护知识产权,目前公司已取得
  (2)签订保密协议
  公司与相关人员签订了保密协议,明确了相关人员的保密范围、保密期限、
保密职责等保密义务,并明确了在任职期间因履行职务或主要利用公司的物质技
术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业
秘密信息等有关知识产权归本公司或本公司指定的第三方所有。
(五)主要经营和财务数据及指标
                                                           单位:万元
           项目
资产总额(万元)                          59,180.78    84,620.45     42,396.52
归属于母公司所有者权益(万元)                   35,204.66    27,381.79     17,721.49
资产负债率(母公司)                          40.66%       45.12%        33.66%
营业收入(万元)                         121,225.65   134,753.51    109,215.75
净利润(万元)                            9,910.21     7,569.98      5,594.65
归属于母公司所有者的净利润(万元)                  9,910.21     7,569.98      5,594.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润(万元)
基本每股收益(元)                              1.65         1.26          0.96
稀释每股收益(元)                              1.65         1.26          0.96
加权平均净资产收益率                          31.85%       32.37%        35.32%
经营活动产生的现金流量净额(万元)                  7,450.57     1,461.90      4,791.34
现金分红(万元)                           1,600.00            -      1,000.00
研发投入占营业收入的比例                         0.86%        0.71%         0.67%
(六)发行人存在的主要风险
  公司 IT 设备销售的客户主要为互联网企业。由于上游供应商市场格局,导
致国内互联网行业 IT 设备供应商集中在华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三
等几个品牌厂商。目前,公司拥有上述品牌厂商的代理资质,可以代理销售上述
品牌 IT 产品。未来,如果公司因违反代理协议或其他原因,导致公司不再拥有
上述品牌厂商代理资质,公司将无法直接向品牌厂商采购 IT 设备,公司 IT 设备
销售业务的竞争力将大幅下降,从而对公司经营业绩产生较大不利影响。
  报告期各期末,公司应收账款净额分别为 15,492.24 万元、40,529.95 万元和
重要组成部分。如果应收账款不能及时收回或产生坏账,对公司资产质量以及财
务状况将产生较大不利影响。2020 年 12 月 31 日,账龄在 1 年以内的应收账款
原值占公司应收账款原值总额的比重为 99.11%。虽然公司主要应收账款客户是
大型互联网客户等信誉较高的客户,但仍不能排除主要客户经营状况发生重大不
利变化造成公司坏账损失的可能,公司存在应收账款回收风险。
  报告期内,公司 IT 运维服务毛利占主营业务毛利比例分别为 42.61%、47.01%
和 64.46%。IT 运维服务主要成本是人工成本,报告期内,公司 IT 运维服务业务
中人工成本占比分别为 52.39%、77.94%和 80.42%,随着我国全面进入小康社会,
社会工资水平呈上涨趋势。未来,如果公司无法有效控制单位人工成本的上涨,
将导致毛利率下降,并对公司盈利能力产生较大不利影响。
  公司主要供应商为华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新华三等 IT 设备生产商,
其中,2018 年、2019 年华为品牌产品占公司 IT 设备销售业务的比例约为 50%。
无法对外供货,进而影响公司销售订单交付,对公司正常经营产生不利影响。2020
年公司华为服务器销售额同比下降超过 40%,并导致公司 IT 设备销售业务同比
下滑。未来,如果因国际贸易政策变化、国际政治冲突等因素,并同时影响华为、
浪潮、中科曙光、新华三等国内 IT 设备供应商无法供货,将对公司经营业绩产
生重大不利影响。2020 年 8 月,美国政府以威胁国家安全为由,禁止 TikTok 在
美国运营,并要求字节跳动将 TikTok 出售给美国公司,2021 年 2 月,美国政府
暂停了 TikTok 禁令,并重新审查其对美国国家安全的威胁。报告期内 TikTok
收入分别为 0 万元、380.10 万元、3,322.18 万元,占公司 IT 运维服务收入比例
分别为 0%、1.75%、10.65%。受美国禁止令影响,公司 TikTok 业务的可持续性
存在不确定性。未来,如公司丢失 TikTok 业务将对公司盈利产生不利影响。
  报告期内,公司海外 IT 运维服务收入占 IT 运维服务的比例分别为 33.63%、
也是公司利润的主要来源之一。虽然公司海外业务主要服务对象为国内大型互联
网公司,但是,如果未来因国际政治、国际贸易政策等因素,导致公司丢失阿里
巴巴等客户的海外 IT 运维服务业务,将对海外业务的盈利产生重大不利影响,
进而对公司盈利能力产生较大不利影响。
  公司业务聚焦于互联网行业,根植于互联网数据中心,为大中型互联网公司
和云厂商服务。随着互联网行业不断深化发展,促使公司发展 IT 运维服务业务,
形成了“C+4S”的业务模式,增强了公司的盈利能力。但是互联网行业的快速
迭代、也导致行业需求的不断涌现和更替。未来,如果公司无法跟上行业需求的
变化,或者行业内产生新的服务模式并替代目前服务模式,公司将丧失市场机遇,
并将对公司经营业绩产生较大不利影响。
  报告期内,公司 IT 运维服务业务毛利分别为 5,476.82 万元、8,289.31 万元
和 12,599.58 万元,占主营业务毛利比例分别为 42.61%、47.01%和 64.46%,是
公司盈利能力呈持续上升的重要保障。同时,IT 运维服务服务对象是阿里巴巴、
腾讯、百度等行业领军企业,是公司市场声誉的重要支撑。未来,如果公司服务
水平无法达到客户标准,或者出现由于公司服务失误影响客户正常业务的情况,
公司将丢失重要客户,并影响潜在业务机会,进而对公司经营业绩产生较大不利
影响。
  公司主营业务为 IT 设备销售和运维服务,市场容量巨大,市场参与者较多,
主要包括原厂、原厂运维服务商、设备代理商和第三方运维服务商。单个市场参
与者在市场所占份额较低,行业分布分散。随着用户对 IT 设备销售和运维服务
的需求越来越多,行业内新晋竞争者逐渐增多,可能导致公司所处行业竞争加剧。
公司如不能有效快速地在全国复制已有能力和建立规模优势,不能提升专业技术
水平和市场品牌影响,不能保持在管理经验、技术水平、市场拓展等方面的优势,
公司将面临较大的市场竞争风险。
  公司客户集中于互联网行业,报告期内,IT 设备销售前五名客户收入合计
占比分别为 56.80%、58.71%和 64.57%,IT 运维服务前五名客户收入合计占比分
别为 76.48%、81.09%和 80.94%,公司前五名客户主要为互联网公司和云厂商,
互联网行业公司的发展战略、投资规模、经营决策、采购策略将对公司业务发展
速度和规模等经营状况产生较大的影响。
  公司 IT 设备销售业务供应商相对集中,报告期内 IT 设备销售前五名供应商
采购合计占比分别为 80.17%、76.19%和 72.84%,公司前五名供应商主要为品牌
厂商和总代理商,如果未来 IT 设备生产及销售在生产环境、代理体系、销售政
策等方面发生重大不利变化,如上游厂商变为厂商直销或网络直销等模式,将对
公司业绩造成重大不利影响。
  报告期内,公司业务的增长得益于下游移动互联网、云计算行业的快速发展。
同时促进了公司 IT 设备销售和 IT 运维服务两项业务的发展,进而导致公司业务
规模、盈利能力的快速增长。由于公司专注于互联网行业,如果未来互联网行业
增速下降,并导致行业需求下降,将会对公司业绩造成不利影响。
  公司于 2016 年通过了高新技术企业复审,于 2016 年 12 月 22 日取得了北京
市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合
下发的《高新技术企业证书》,证书编号为 GR201611004844,有效期三年。根
据国家税收相关规定,2016-2018 年公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
  公司于 2019 年通过了高新技术企业重新认定,于 2019 年 7 月 15 日取得了
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合下发的
《高新技术企业证书》,证书编号为 GR201911001028,有效期三年。根据国家
税收相关规定,2019-2021 年公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果国
家税收优惠政策发生变动,或公司不能持续获得高新技术企业资格,将会对公司
未来的净利润产生不利影响。
内受到了一定程度的影响。公司业务遍布中国、中国香港、美国、加拿大、新加
坡等地,如果疫情在全球范围内持续蔓延,导致机房关闭或者物流受限等,会对
发行人的经营带来不利影响。
   本次募集资金到位后资产规模、业务规模、团队规模的扩大以及异地服务网
点的增加将对公司管理层的管理与协调能力,以及公司在资源整合、技术开发、
市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才
发展等未能根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善,将给公司未来的经
营和发展带来一定不利影响。
   公司主营业务为 IT 设备销售和运维服务,由于公司两项业务有实质性差异,
所以毛利率差别较大。2020 年,公司两项业务的毛利率分别为 7.72%、40.40%,
上述业务收入占主营业务收入的比重分别为 74.27%、25.73%,业务构成的变化
会导致公司综合毛利率的变化。
   公司业务规模在一定范围内扩大时,所需的固定费用相对稳定,但当公司业
务规模持续扩大并突破一定规模后,需要增加对房租、设备等固定费用的投入,
在新增固定费用投入初期,公司存在毛利率降低的风险。
   报告期内,公司的营业收入分别为 109,215.75 万元、134,753.51 万元和
尽管公司报告期内的营业收入和净利润持续增长,毛利率也保持相对稳定,但内
外部多种因素仍可能发生不利变化,公司存在未来经营业绩下滑的风险。
  报告期内,公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别 35.03%、
资金投资项目的实施需要一定时间,在项目建成投产后才能达到预计的收益水
平,公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致净资产收益率下降的风
险。
  人才是信息技术服务企业的重要资源,随着公司业务规模扩大及市场需求不
断升级,特别是上市后募集资金投资项目的逐步实施,公司迫切需要引进更多高
水平的研发人员、技术服务人员与管理人员。未来,如果公司的核心研发人员、
技术人员或管理人员流失与相应人才的及时引进脱节,公司业务规模的进一步扩
大将受到不利影响,并对公司经营业绩产生不利影响。
  在 IT 设备销售和运维服务中,往往会涉及到众多厂商的设备和软件,系统
的复杂程度较高。此外,随着半导体技术的快速迭代,CPU 性能的提升,存储
技术、主板技术、网络技术不断升级,从而导致 IT 设备技术不断更新。未来,
如果公司不能持续更新技术或技术发展趋势把握不当,则公司将丧失部分市场竞
争力,并对公司经营业绩产生不利影响。
  公司实际控制人为徐江先生,本次发行前直接和间接其持有公司 58.3627%
的股份,控制的股份比例较高。同时,徐江先生担任公司董事长。虽然公司目前
已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件
的规定,建立了比较完善的公司治理结构并规范运行,但公司实际控制人仍可凭
借其控制地位,通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等
进行控制,如果控制不当将会损害公司及公司其他股东的利益。
  虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该等项目投
资金额较大,如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、项目不能按计划进
展、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,募集资金投资
项目将不会给公司带来预期的效益。
  公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,宏观经济形势
变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素
可能对股票市场带来影响,进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此,本次
发行存在由于认购不足而发行失败的风险。
  影响股票价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅受公司的经营状况、盈利
能力和发展前景的影响,同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利
率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的
影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在购买本公司股票前,对股票市场价
格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
  报告期内,公司售后维保服务毛利率为 73.89%、62.32%和 55.20%,公司交
付实施服务毛利率分别为 40.92%、51.89%和 60.53%。报告期内,公司上述两项
IT 运维服务毛利率保持在较高水平,并高于同期天玑科技、银信科技、宇信科
技、神州信息、海量数据和先进数通等 6 家上市公司的平均综合毛利率。
二、本次发行的基本情况
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行,不进行网
下询价和配售;
券账户并开通创业板交易权限、且在 2021 年 9 月 27 日(T-2 日)前 20 个交易日
(含 T-2 日)日均持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的投
资者,并且符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上
[2018]279 号)的规定。其中,自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适
当性管理实施办法(2020 年修订)》等规定已开通创业板交易权限(国家法律、
法规禁止者除外);
三、保荐机构项目组人员情况
(一)保荐代表人
  陈晔先生:国信证券投资银行 TMT 业务总部业务总监,工学硕士,保荐代
表人。2007 年加入国信证券并从事投资银行工作,先后参与并完成了梦洁家纺
IPO、江粉磁材 IPO、蓝思科技 IPO、锡业股份非公开发行,金龙机电非公开发
行,泰豪科技发行股份购买资产等项目。
  韩培培先生:国信证券投资银行 TMT 业务总部业务总监,管理学硕士,保
荐代表人。2008 年加入国信证券并从事投资银行工作,先后参与并完成了网宿
科技 IPO、尚荣医疗 IPO、山鼎设计 IPO、蓝思科技 IPO、三超新材 IPO、广发
证券非公开发行等项目。
(二)项目协办人
  侯英刚先生:国信证券投资银行 TMT 业务总部经理,经济学学士,准保荐
代表人,注册会计师,律师,2016 年加入国信证券从事投资银行工作。
(三)项目组其他成员
  项目组其他主要成员为:李艳女士、郭轶尘先生、许景烨先生、韩江华女士、
朱航先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
  经核查,国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形:
 (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
 (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份;
 (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份、在发行人或其控股股东、
实际控制人及其重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
 (四)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
 (五)保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构承诺
 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐亚康
万玮申请首次公开发行股票并在创业板上市。
 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
关证券发行上市的相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
存在实质性差异;
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
陈述或者重大遗漏;
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;
理办法》采取的监管措施;
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
  本次发行经发行人第一届董事会第六次会议和 2020 年第二次临时股东大会
通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策
程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
(一)符合中国证监会规定的发行条件
  本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》(2019 年 12 月 28 日修订)
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
  (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构;
  (2)发行人具有持续经营能力;
  (3)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
  (5)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  (1)符合《注册办法》第十条的规定
  经本保荐机构查证确认,发行人前身北京亚康万玮信息技术有限公司成立于
份有限公司。发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止
的情形,系有效存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上。
 经本保荐机构查证确认,发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
 发行人依法设立且持续经营三年以上,不存在根据法律、法规以及发行人章
程需要终止的情形,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法
履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
  (2)符合《注册办法》第十一条的规定
 经本保荐机构查证确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量;审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
 经本保荐机构查证确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;审计机构已出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
  (3)符合《注册办法》第十二条的规定
 经本保荐机构查证确认,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定规范运作,资产完整,业务及人员、财务、机构
独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
 经本保荐机构查证确认,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制
人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
 经本保荐机构查证确认,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办法》
第十二条的规定。
     (4)符合《注册办法》第十三条的规定
  经本保荐机构查证确认,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
  发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注
册办法》第十三条的规定。
  综上,本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
(二)发行后股本总额不低于人民币 3000 万元
  本次发行前发行人总股本为 6,000 万股,本次拟公开发行不超过 2,000 万股,
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
(三)符合公开发行股份的比例要求
  本次发行前发行人总股本为 6,000 万股,本次拟公开发行不超过 2,000 万股,
占发行后总股本比例不低于 25%,符合“公开发行股份的比例为 25%以上”的规
定。
(四)市值及财务指标符合规定的标准
  发行人 2019 年、2020 年经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后
的孰低者为准)分别为 7,561.73 万元、9,818.73 万元,合计为 17,380.46 万元,
符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
  综上,发行人符合《上市规则》2.1.2 条第一款规定的市值及财务指标标准。
《上市规则》2.1.2 条规定:“发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的,市
值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)最近两年净利润均为正,
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
           事项                     安排
                         国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,
(一)持续督导事项                在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
                         强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
                         意识,认识到占用发行人资源的严重后果,
其他关联方违规占用发行人资源的制度
                         完善各项管理制度和发行人决策机制。
                         建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
                         与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
                         与约束体系。
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表      需经独立董事发表意见并经董事会(或股东
意见                       大会)批准。
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易      行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件                 要求和规定。
                         建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
                         专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
目的实施等承诺事项
                         项目进展情况进行跟踪和督促。
                         严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
                         行人担保行为的决策程序,要求发行人对所
并发表意见
                         有担保行为与保荐人进行事前沟通。
                         按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续
                         严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
                         道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履      会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定               行关注,并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排                  无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
 保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
 保荐代表人:陈晔、韩培培
 联系地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 层
 邮编:518000
 电话:0755-82130833
 传真:0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
  无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
  鉴于上述内容,本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市,请予批准!
  (以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人:
              侯英刚
                                   年   月   日
  保荐代表人:
              陈    晔         韩培培
                                   年   月   日
  内核负责人:
              曾    信
                                   年   月   日
  保荐业务负责人:
              谌传立
                                   年   月   日
 法定代表人:
              何     如
                                   年   月   日
                              国信证券股份有限公司
                                   年   月   日

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