深城交: 国信证券关于深城交战略配售事项的专项核查意见

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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          国信证券股份有限公司关于
 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的
               专项核查意见
深圳证券交易所:
  根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第 144
号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》(证监会令〔第 167 号〕),《创业板首次公开发行证券发行与承销
特别规定》(证监会公告〔2021〕21 号)(以下简称“《特别规定》”),贵所
颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
(2021 年修订)》(深证上〔2021〕919 号)(以下简称“《实施细则》”)、中
国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《注册制下首次公开发行股票承
销规范》(中证协发〔2021〕213 号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细
则》(中证协发〔2018〕142 号)等相关规定,国信证券股份有限公司(以下简
称“国信证券”、“保荐机构(主承销商)”)作为深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司(以下简称“深城交”、“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股
票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承销商),按法规要
求对深城交本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构(主承销
商)的专项核查意见如下:
  一、战略配售基本情况
  (一)战略配售数量
  本次拟公开发行股票 4,000 万股,占发行后公司总股本的 25%,全部为公开
发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量
为 600 万股,约占本次发行数量的 15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分将回拨至网下发行。
  (二)战略配售对象
  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定,主要包括以下两类:
  (1)国信资本有限责任公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称
“国信资本”);
  (2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理计划、国信证券鼎
信 16 号员工参与战略配售集合资产管理计划和国信证券鼎信 21 号员工参与战略
配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划,以下分别简称“鼎信 15 号资管计划”、 “鼎信 16 号资管
计划”和“鼎信 21 号资管计划”,三者合称“鼎信资管计划”)。
  (1)基本情况
                               统一社会代
企业名称     国信资本有限责任公司                    91440300MA5FNC8257
                               码/注册号
         有限责任公司 (法人独
类型                             法定代表人   周中国
         资)
注册资本     人民币 300,000 万元        成立日期    2019 年 6 月 18 日
         深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1 号嘉里建设广场
住所
         第三座 T3 座 2604
营业期限自    2019 年 6 月 18 日       营业期限至   永续经营
         股权投资:股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的
经营范围     另类投资业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
         限制的项目须取得许可后方可经营)
股东       国信证券股份有限公司持股
         周中国(董事长)、李震(总经理)、吴敏(风控负责人)、
主要人员
         王磊(财务负责人)、张帆(合规负责人)
     (2)控股股东和实际控制人
     截至本报告出具日,国信证券股份有限公司持股比例 100%,为国信资本的
控股股东和实际控制人。
     (3)战略配售资格
     国信资本为国信证券股份有限公司设立的另类投资子公司,具有参与本次发
行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(四)项的规定。
     (4)关联关系
     经核查,国信资本系国信证券的全资子公司。国信资本与发行人之间不存
在关联关系。
     (5)参与战略配售的认购资金来源
     根据国信资本提供的营业执照、公司章程等资料,并经核查,国信资本系依
法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止
的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。
售设立的专项资产管理计划)
     (1)基本情况
     设立时间:2021 年 8 月 10 日
     募集资金规模:1,440 万元
     管理人:国信证券股份有限公司
     实际支配主体:国信证券股份有限公司
     (2)参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:
                                               资管计划
                            是否为发行人   实际缴款金额
序号      姓名         职务                          参与比例
                             董监高      (万元)
                                                (%)
              董事、总经理、党委                         8.33%
              副书记、财务负责人
              董事、副总经理、总                         8.33%
                 规划师
             合计                     1,440   100.00
     注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
     (3)专项资产管理计划的审议及备案情况
     鼎信 15 号资管计划已经发行人第一届董事会第十二次临时会议决议审议通
过,已于 2021 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案。
     (4)专项资产管理计划的实际支配主体
     根据《资管合同》的规定,鼎信 15 号资管计划的管理人为国信证券;《资
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信 15 号资管计划的财产、行使
集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的高管人
员和核心员工)参与资管计划等;国信证券出具书面承诺,鼎信 15 号资管计划
的实际支配主体是管理人国信证券。
     (5)战略配售资格
     根据《特别规定》第十八条的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”鼎信 15 号资管计划为发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具备战
略投资者配售资格。
售设立的专项资产管理计划)
     (1)基本情况
     设立时间:2021 年 8 月 10 日
     募集资金规模:5,740 万元
     管理人:国信证券股份有限公司
     实际支配主体:国信证券股份有限公司
     (2)参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:
                                           资管计划
                        是否为发行人   实际缴款金额
序号   姓名       职务                           参与比例
                         董监高      (万元)
                                            (%)
           数据模型中心主任、
           师
           工程设计专业总工程        否
           师
           交通规划专业总工程        否
           师
           工程设计专业总工程        否
           师
     邵源    能研究院)院长、副        否         70    1.22%
           总工程师
     丘建栋                    否         70    1.22%
           长、副总工程师
     王宇鹏   长、北京分院院长、        否         70    1.22%
           副总工程师
     程智鹏                    否         70    1.22%
           总工程师
     郭宏亮   分院)院长、副总工        否         70    1.22%
           程师
     杨应科                    否         70    1.22%
           工程师
     谭国威                    否         70    1.22%
           工程师
     刘永平                    否         70    1.22%
           工程师
     何龙庆   广西分院)院长、副        否         70    1.22%
           总工程师
           长、副总工程师
     覃国添                    否   70   1.22%
           副总工程师
     陈振武                    否   70   1.22%
           副总工程师
     林丕成                    否   70   1.22%
           理
     纪铮翔   (主持工作)、副总        否   70   1.22%
           工程师
     徐正全   (主持工作)、副总        否   70   1.22%
           工程师
     陈建凯                    否   70   1.22%
           院长(主持工作)
     苏镜荣   交通研究院)副院长            70   1.22%
           (主持工作)
     江捷                         70   1.22%
           长
     张协铭                        70   1.22%
           分院)副院长
       兰杰                           70    1.22%
             院长
      张义英                           70    1.22%
             院长
       叶亮                           70    1.22%
             长
       王元                           70    1.22%
             长、副总工程师
            合计                    5,740   100.00
     注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
     (3)专项资产管理计划的审议及备案情况
     鼎信 16 号资管计划已经发行人第一届董事会第十二次临时会议决议审议通
过,已于 2021 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案。
     (4)专项资产管理计划的实际支配主体
     根据《资管合同》的规定,鼎信 16 号资管计划的管理人为国信证券;《资
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信 16 号资管计划的财产、行使
集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的高管人
员和核心员工)参与资管计划等;国信证券出具书面承诺,鼎信 16 号资管计划
的实际支配主体是管理人国信证券。
     (5)战略配售资格
     根据《特别规定》第十八条的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”鼎信 16 号资管计划为发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具备战
略投资者配售资格。
售设立的专项资产管理计划)
     (1)基本情况
     设立时间:2021 年 8 月 10 日
     募集资金规模:5,750 万元
     管理人:国信证券股份有限公司
     实际支配主体:国信证券股份有限公司
     (2)参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:
                                               资管计划
                            是否为发行人   实际缴款金额
序号      姓名         职务                          参与比例
                             董监高      (万元)
                                                (%)
              合计                    5,750   100.00
      注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
      (3)专项资产管理计划的审议及备案情况
      鼎信 21 号资管计划已经发行人第一届董事会第十二次临时会议决议审议通
过,已于 2021 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案。
      (4)专项资产管理计划的实际支配主体
      根据《资管合同》的规定,鼎信 21 号资管计划的管理人为国信证券;《资
管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信 21 号资管计划的财产、行使
集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的高管人
员和核心员工)参与资管计划等;国信证券出具书面承诺,鼎信 21 号资管计划
的实际支配主体是管理人国信证券。
  (5)战略配售资格
  根据《特别规定》第十八条的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券
数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的
证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”鼎信 21 号资管计划为发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具备战
略投资者配售资格。
  (三)参与数量
  鼎信资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10%,即
即 200 万股。符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者数量和
战略配售股份数量要求。
  (四)锁定期限
  鼎信资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月;国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。
  (五)战略配售协议
  发行人已与鼎信资管计划签署《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限
公司战略投资者战略配售协议》,已与国信资本签署《深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司战略投资者战略配售协议》
                     (以下简称“《战略配售协议》”)。
本次发行中,鼎信资管计划、国信资本同意按照《战略配售协议》约定的条款和
条件,认购发行人本次公开发行的股份,具体认购价格及总金额按照深交所相关
规定执行。
  二、战略投资者的选取标准和配售资格
  (一)战略投资者选择标准相关法规及制度
  《实施细则》第三十二条规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:
  (一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业;
  (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业;
  (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封
闭方式运作的证券投资基金;
  (四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或
者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称保荐机
构相关子公司);
  (五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划;
  (六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
  (二)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划相关法规及制度
  《特别规定》第十八条规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过
设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不
得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的证券上
市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
  三、是否存在禁止性配售情况
  根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》,
并经保荐机构(主承销商)核查,本次发行战略配售不存在以下情形:
  (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者;
  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
  (四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
  (五)除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非
自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形;
  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
  四、保荐机构(主承销商)的核查情况
议》、《备案证明》等文件进行核查,本次发行的战略投资者为发行人高级管理
人员与核心员工专项资产管理计划鼎信资管计划,战略配售的基本情况符合《特
别规定》、《实施细则》等法律法规的相关规定。
立的专项资产管理计划,已经过发行人董事会审议通过,参与本次发行战略配售
的高级管理人员与核心员工均在发行人任职,其战略投资者的选取标准和配售资
格符合上述相关规定,合法有效。
未超出《特别规定》第十八条规定的发行人高级管理人员与核心员工专项资产管
理计划参与战略配售认购股票数量上限(即不超过公开发行数量的 10%)。
董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查,本次发行的战略投资者
为保荐机构另类投资子公司(即跟投主体)国信资本,战略配售的基本情况符合
《特别规定》、《实施细则》等法律法规的相关规定。
公司,跟投主体参与本次战略配售,为创业板试行保荐机构相关子公司跟投制度
的法定要求,其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定,合法有效。
出《特别规定》第十八条规定的跟投认购股票数量上限(即公开发行数量的 5%)。
开发行数量的 15%,符合《实施细则》第二十九条关于参与本次发行战略投资者
应不超过 10 名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数
量的 20%的要求,合法有效。
行并上市之日起 12 个月;国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后,鼎信资管计划、国信资
本对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规
定执行。鼎信资管计划、国信资本参与战略配售认购股票的限售期符合《特别规
定》第十八条、《实施细则》第四十五条的规定,合法有效。
性情形。
  综上所述,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次发行战略配售为发行人
的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投;本次
发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律
法规规定;鼎信资管计划、国信资本符合本次发行战略投资者的选取标准,具备
本次发行战略投资者的配售资格;发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者
配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形;鼎信资管计划、国
信资本承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定;发行人与战
略投资者签订的战略配售协议合法有效;鼎信资管计划、国信资本已承诺按规定
及时足额缴纳认购资金。
  (以下无正文)
 (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研
究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核
查意见》之盖章页)
                        国信证券股份有限公司
                               年月日

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