广东广和律师事务所
关 于
深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
战略配售的法律意见书
目 录
战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人/公司/深城交 指深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
主承销商/保荐机构（主
指国信证券股份有限公司
承销商）/国信证券
指国信资本有限责任公司，为国信证券全资子公司，系保荐机
国信资本
构依法设立的另类投资子公司，为保荐机构的跟投主体
指国信证券鼎信15号、16号和21号员工参与战略配售集合资产
管理计划的合称，均为发行人高级管理人员与核心员工设立的
深城交员工资管计划
参与本次发行战略配售的专项资产管理计划，其管理人均为国
信证券
鼎信15号资管计划 指国信证券鼎信15号员工参与战略配售集合资产管理计划
鼎信16号资管计划 指国信证券鼎信16号员工参与战略配售集合资产管理计划
鼎信21号资管计划 指国信证券鼎信21号员工参与战略配售集合资产管理计划
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《特别规定》 指《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
战略配售的法律意见书
指《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务
《业务实施细则》
实施细则（2021年修订）》
《注册制承销规范》 指《注册制下首次公开发行股票承销规范》
指深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司拟首次公开
本次发行 发行不超过4,000万股人民币普通股股票，占发行后公司总股本
的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份
指初始战略配售发行数量为600万股，约占本次发行数量的15%
具体为：（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为200
万股，占本次发行数量的5%；和（2）发行人高管人员与核心
本次发行战略配售 员工通过设立专项资产管理计划初始战略配售发行数量为400
万股，占本次发行数量的10%（即不超过本次公开发行数量的
回拨至网下发行
战略配售的法律意见书
广东广和律师事务所
关 于
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的
法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第 167 号]《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告[2021]21 号《创
业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上[2021]919 号《深圳证券交
易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以
下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的
中证协发〔2021〕213 号《注册制下首次公开发行股票承销规范》
（以下简称“《注
册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以
下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“深城交”）及其保荐机构（主
战略配售的法律意见书
承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销
商）”或“国信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具
本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战
战略配售的法律意见书
略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为跟投主体保荐机构相
关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和由
发行人高级管理人员与核心员工设立的 3 个专项资产管理计划，即国信证券鼎信
国信证券鼎信 16 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信 16 号
资管计划”）和国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“鼎信 21 号资管计划”）（三者合称“深城交员工资管计划”），其基本
情况如下：
（1） 国信资本
根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件
并经本所律师核查，其基本情况如下：
战略投资者名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
战略配售的法律意见书
深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1 号嘉里建
住所
设广场第三座 T3 座 2604
法定代表人 周中国
注册资本 人民币 300,000 万元
实缴资本 人民币 150,000 万元（首期）
股东暨股本结构 国信证券股份有限公司持股 100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至永续经营
股权投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规
经营范围 允许的另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董
事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、跟投等
另类投资业务，且已按公司章程规定实缴首期注册资本；国信资本为国信证券全
资子公司，其控股股东暨实际控制人为国信证券，国信资本与发行人深城交无关
联关系。
本所律师认为，国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不
存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司跟投业务的主体资格；
国信资本已实缴首期注资，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
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（2） 深城交员工资管计划
根据发行人第一届董事会第十二次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人
员身份证、《国信证券鼎信 15/16/21 号员工参与战略配售集合资产管理计划集
合资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明等文件,
发行人的高级管理人员与核心员工通过设立深城交员工资管计划参与本次发行
的战略配售,其基本信息为：
[1]鼎信 15 号资管计划
国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理
资管计划名称
计划
成立日期 2021 年 8 月 10 日
备案日期 2021 年 8 月 17 日
募集资金规模 1,440 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 江苏银行股份有限公司深圳分行
资管类别 权益类
经核查，鼎信 15 号资管计划的持有人均为发行人高级管理人和核心员工（详
见本法律意见书附录一）；鼎信 15 号资管计划已依法成立并于 2021 年 8 月 17
日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为 SSF835。
[2]鼎信 16 号资管计划
国信证券鼎信 16 号员工参与战略配售集合资产管理
资管计划名称
计划
战略配售的法律意见书
成立日期 2021 年 8 月 10 日
备案日期 2021 年 8 月 17 日
募集资金规模 5,740 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 江苏银行股份有限公司深圳分行
资管类别 混合类
经核查，鼎信 16 号资管计划的持有人均为发行人核心员工（详见本法律意
见书附录二）；鼎信 16 号资管计划已依法成立并于 2021 年 8 月 17 日在中国证
券投资基金业协会完成备案，备案编码为 SSF844。
[3]鼎信 21 号资管计划
国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产管理
资管计划名称
计划
成立日期 2021 年 8 月 10 日
备案日期 2021 年 8 月 17 日
募集资金规模 5,750 万元
存续期限 10 年
管理人 国信证券股份有限公司
托管人 江苏银行股份有限公司深圳分行
资管类别 混合类
经核查，鼎信 21 号资管计划的持有人均为发行人核心员工（详见本法律意
见书附录三）；鼎信 21 号资管计划已依法成立并于 2021 年 8 月 17 日在中国证
战略配售的法律意见书
券投资基金业协会完成备案，备案编码为 SSG049。
根据《资管合同》的规定,深城交上述 3 个员工资管计划的管理人均为国信
证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因
集合资产计划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂
停办理集合资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺,深城交员工资管计划
的实际支配主体是管理人国信证券。除上述 3 个员工资管计划参与人员为深城交
高管人员和核心员工外，深城交员工资管计划与发行人无关联关系。
本所律师认为，通过设立上述 3 个员工资管计划参与本次发行战略配售的人
员均为发行人的高级管理人员和核心员工;深城交员工资管计划的实际支配主体
为其管理人国信证券;发行人高级管理人员与核心员工通过设立深城交员工资管
计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资
基金业协会完成备案;深城交员工资管计划参与本次发行战略配售,符合《业务实
施细则》第三十二条、《特别规定》第十八条关于参与发行人战略配售投资者资
格的规定。
根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配
售的基本情况为：
（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为 200 万股，占本次发行数
量的 5%1；和（2）发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划深城交员
方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基
本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简
称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报
价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司国信资本有限责任公司按照相关规定参
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工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为 400 万股，占本次发行数量的
万元。
本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关
规定。
二、战略配售协议的主要内容
根据战略投资者国信资本、深城交员工资管计划2分别与发行人签署的战略
配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：
(1)合同主体
[1]战略投资者国信资本/深城交员工资管计划；
[2]发行人深城交。
（2）投资的先决条件
本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行
经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本
次发行中止的事项发生。
（3）配售款项的缴纳
战略投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，其认购
的比例及总金额按照深交所相关规定执行。
（4）认购股份的交付
发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股
与本次发行的战略配售。
战略配售的法律意见书
票的股份登记手续，使战略投资者按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记
为发行人的人民币普通股股东。
此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款
及争议解决等相关条款。
经本所律师核查，上述战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》、
《特
别规定》的相关规定，合法有效。
三、战略投资者的选取标准、配售资格
有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与保荐机构相关子公司跟投、
发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规
定如下：
者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券
数量的比例应当符合交易所规定”。
过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量
不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券
上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审
议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
战略配售的法律意见书
略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过
行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配
售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。”
人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照
《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
包括：…… （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简
称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划； ……”
设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价
公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、
实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该
专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”
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保荐机构相关子公司跟投制度：……（四）发行价格（或者发行价格区间上限）
超过“四个值”孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公
司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。”
当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行
证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确
定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万
元； （二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6000 万元； （三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
但不超过人民币 10 亿元。”
当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月。”
本所律师认为，国信资本为保荐机构国信证券依法设立的另类投资子公司，
在符合《业务实施细则》第三十九条规定的情形下实行保荐机构相关子公司跟投，
为法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效；
深城交员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配
售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书和
初步询价公告中披露了深城交员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规
模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选
取标准和配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定，合法有效。
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四、战略投资者认购数量（或认购金额）
根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售协议、战略配
售方案，跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为 200 万股，占本次发行数量
的 5%；深城交员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为 400 万股，占
本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)。
国信资本初始战略配售发行数量为 200 万股，占本次发行数量的 5%，符合
《业务实施细则》第四十四条规定的跟投比例为首次公开发行股票数量的 2%-5%
的要求；深城交员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为 400 万股，占
本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)，符合《特别规定》第十
八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量
的 10%的要求。
本所律师认为，本次发行共有 4 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售
比例为发行人公开发行股份的 15%（即不超过公开发行数量的 15%），符合《业
务实施细则》第二十九条第一款和《特别规定》第十四条第一款关于参与本次发
行战略投资者应不超过 10 名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公
开发行股票数量的 20%的要求，合法有效。
五、限售期安排
根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：国信资本和深城交员工资管
计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月和自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，国
信资本和深城交员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳证券
战略配售的法律意见书
交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体国信资本、发行
人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行
战略配售认购股票的限售期符合《业务实施细则》第四十五条、《特别规定》第
十八条的规定，合法有效。
六、是否存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及战略投资者国信资本、深城交员工资管计划提供的
相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第
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二款及《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形，也不存在《特别规定》、
《业务实施细则》规定的其他禁止性情形。
七、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司
跟投主体国信资本、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划
参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、
《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和保荐机构（主承
销商）向战略投资者国信资本、深城交员工资管计划配售股票不存在《业务实施
细则》第三十三条等规定的禁止性情形；战略投资者国信资本、深城交员工资管
计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《特别规定》、《业务实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协
议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》、《特别规定》、《业务实施细则》及《注册制承销规范》等法律、法
规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。
（以下无正文，后接签署页）
战略配售的法律意见书
战略配售的法律意见书
附录一：国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理计划明细信息表
认购金额
序号 姓名 职务 人员类别 认购比例
（万元）
董事长、党委书记
林涛 委副书记、财务负 高管人员 120 8.33%
责人
董事、副总经理、
总规划师
合 计 1,440 100%
战略配售的法律意见书
附录二：国信证券鼎信 16 号员工参与战略配售集合资产管理计划明细信息表
认购金额
序号 姓名 职务 人员类别 认购比例
（万元）
数据模型中心主
总工程师
黄振宇 核心员工 70 1.22%
程师
交通规划专业总工
程师
工程设计专业总工
程师
邵源 （智能研究院）院 核心员工 70 1.22%
长、副总工程师
丘建栋 核心员工 70 1.22%
院长、副总工程师
战略配售的法律意见书
长、北京分院院长、
副总工程师
程智鹏 核心员工 70 1.22%
副总工程师
郭宏亮 西分院）院长、副 核心员工 70 1.22%
总工程师
杨应科 核心员工 70 1.22%
总工程师
谭国威 核心员工 70 1.22%
总工程师
刘永平 核心员工 70 1.22%
总工程师
何龙庆 院、广西分院）院 核心员工 70 1.22%
长、副总工程师
范嵘 核心员工 70 1.22%
院长、副总工程师
覃国添 核心员工 70 1.22%
长、副总工程师
吴超华 核心员工 70 1.22%
理
陈振武 核心员工 70 1.22%
任、副总工程师
林丕成 核心员工 70 1.22%
理
战略配售的法律意见书
戴慧玲 核心员工 70 1.22%
任
纪铮翔 长（主持工作）、 核心员工 70 1.22%
副总工程师
徐正全 长（主持工作）、 核心员工 70 1.22%
副总工程师
陈建凯 核心员工 70 1.22%
副院长（主持工作）
苏镜荣 市交通研究院）副 核心员工 70 1.22%
院长（主持工作）
周桓羽 核心员工 70 1.22%
职）
李林 核心员工 70 1.22%
任
江捷 核心员工 70 1.22%
院长
王宇 核心员工 70 1.22%
任
战略配售的法律意见书
杨良 核心员工 70 1.22%
任
罗钧韶 核心员工 70 1.22%
任
张协铭 核心员工 70 1.22%
西分院）副院长
兰杰 核心员工 70 1.22%
副院长
张义英 核心员工 70 1.22%
副院长
白莲森 核心员工 70 1.22%
长
孙正安 核心员工 70 1.22%
长
叶亮 核心员工 70 1.22%
院长
王元 核心员工 70 1.22%
长、副总工程师
张新宇 核心员工 70 1.22%
任
陈勇 核心员工 70 1.22%
任
战略配售的法律意见书
任
周勇 核心员工 70 1.22%
任
李月 核心员工 70 1.22%
职）
王慕儒 核心员工 70 1.22%
任
李方卫 核心员工 70 1.22%
职）
李阳 核心员工 70 1.22%
长
吴志滢 核心员工 70 1.22%
长
孙烨垚 核心员工 70 1.22%
长
汤秋庆 核心员工 70 1.22%
任
合 计 5,740 100%
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附录三：国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划明细信息表
认购金额
序号 姓名 职务 人员类别 认购比例
（万元）
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合 计 5,750 100%
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