深城交: 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                投资风险特别公告
       保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“深城交”或“发
行人”)首次公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次
发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会委员
审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册
(证监许可[2021]2756 号)。
  经发行人与保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信
证券”或“保荐机构(主承销商)”)协商确定,本次发行数量为 4,000 万股,全部
为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业
板上市。
  发行人、保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网
上发行”)相结合的方式进行。
  本次发行战略配售在保荐机构(主承销商)处进行;网下发行通过深交所网
下发行电子平台进行;本次网上发行通过深交所交易系统,采用按市值申购定价
发行方式进行。
通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价
及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除
不符合要求投资者报价的初步询价结果后,将拟申购价格高于 45.00 元/股的配售
对象全部剔除;拟申购价格为 45.00 元/股,且申购数量小于 1,200 万股的配售对
象全部剔除;拟申购价格为 45.00 元/股,申购数量等于 1,200 万股,且申购时间
晚于 14:55:31:559 的配售对象全部剔除;拟申购价格为 45.00 元/股,申购数量等
于 1,200 万股,申购时间为 14:55:31:559 的配售对象部分剔除。以上剔除的拟申
购总量为 102,080 万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 10,161,440
万股的 1.0046%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,
协商确定本次发行价格为 36.50 元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
    投资者请按此价格在 2021 年 10 月 18 日(T 日)进行网上和网下申购,申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 10 月
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简
称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基
金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金
(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐机构相关子
公司应当参与跟投。
    依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格 36.50 元/股,本次
发行规模为人民币 146,000.00 万元。根据《实施细则》规定,“发行规模 10 亿元
以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元”,本次发
行保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司最终战略配售数量为 160 万股,
占本次发行数量的 4.00%。
    根据最终确定的价格,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划(即国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理计划、国信证券鼎信
配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划,以下分别简称“鼎信 15 号资管计划”、“鼎信 16 号资
管计划”和“鼎信 21 号资管计划”,三者合称“鼎信资管计划”))最终战略配售数
量为 291.2875 万股,占本次发行股份数量的 7.28%。
   本次发行初始战略配售数量为 600 万股,占本次发行数量的 15.00%。最终
战略配售数量为 451.2875 万股,占本次发行数量的 11.28%。初始战略配售与最
终战略配售股数的差额 148.7125 万股将回拨至网下发行。
   (1)30.52 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
   (2)29.38 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
   (3)40.69 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);
   (4)39.18 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
的合理性。
   (1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),深城交所
属行业为“M74专业技术服务业”,截至2021年10月12日(T-4日),中证指数有
限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为31.91倍。
   (2)截至 2021 年 10 月 12 日(T-4 日),可比上市公司估值水平如下:
                                               对应的静态     对应的静态
                   收盘价     2020 年扣   2020 年扣
                                               市盈率-扣     市盈率-扣
证券代码        证券简称   (元/     非前 EPS    非后 EPS
                                               非前(2020   非后(2020
                   股)      (元/股)     (元/股)
                                                年)         年)
                                               对应的静态     对应的静态
                   收盘价     2020 年扣   2020 年扣
                                               市盈率-扣     市盈率-扣
证券代码        证券简称   (元/     非前 EPS    非后 EPS
                                               非前(2020   非后(2020
                   股)      (元/股)     (元/股)
                                                年)         年)
                   平均值                           33.78     47.26
  资料来源:WIND
  注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;
  注2:2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
   相较可比公司,公司在综合业务能力、研发技术、成长性等方面具有一定优
势:①在业务能力方面,公司在城市交通领域有20多年的项目经验积累,员工人
数超过1,600人,为客户提供包括规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧
交通在内的城市交通整体解决方案。同行业可比公司业务主要集中于某一领域
(如海康威视、千方科技等公司可比业务集中于智慧交通领域,不涉及规划设计,
而筑博设计、新城市等公司则专注于规划设计领域),公司则在传统规划咨询优
势业务的基础上,自主研发形成了以交通大数据决策支持平台为代表的核心产品,
并将业务延伸到智慧交通领域,实现了从规划设计、智慧交通集成建设到运维提
升的全程服务和高效衔接。相较可比公司,公司业务内容更具有综合性;②在研
发技术方面,公司拥有“交通大数据体系、融合计算与一体化仿真模型技术”等
核心技术及相关知识产权,拥有多个国家级研发平台并承担了领域内的多项国家
科技部重点研发项目,报告期各期研发费用占比均超过8%,在研发投入和研发
水平上具有一定优势;③在财务数据方面,报告期内公司通过引进战略投资者,
实施员工持股,激发了业务活力,实现了业务规模的快速提升。2017-2020年,公
司营业收入复合增长率为41.36%,归母净利润复合增长率为58.83%,增速高于可
比公司的平均水平。
  本次发行价格36.50元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为40.69倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率,低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率,存在未来发行人股价
下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注
投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
  (3)提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投
资者报价情况详见同日刊登于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》和《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
                           (以下简称“《发
行公告》”)。
  (4)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基
于真实认购意图报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果情况并
综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公
司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发
行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最
高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、
加权平均数孰低值 34.0263 元/股,超过幅度为 7.27%。任何投资者如参与申购,
均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不
参与本次发行。
  (5)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可
能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机
构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
行人募集资金总额为 146,000.00 万元,扣除预计发行费用约 8,128.95 万元(不含
增值税)后,预计募集资金净额约为 137,871.05 万元,如存在尾数差异,为四舍
五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的
生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益
产生重要影响的风险。
在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需
求金额为 88,630.58 万元,本次发行价格 36.50 元/股对应融资规模为 146,000.00
万元,高于前述募集资金需求金额。
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
   网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的
月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为 6 个月,限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
   网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填
写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
申购。
次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》,于 2021 年 10 月
纳新股认购资金。
   认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的,该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共
用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请
按每只新股分别缴款。
   网上投资者申购新股中签后,应根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金
交收义务,确保其资金账户在 2021 年 10 月 20 日(T+2 日)日终有足额的新股
认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自
行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
   网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。
售数量后本次公开发行数量的 70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本
次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初
步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,
保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、
科创板、上交所主板、深交所主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。
被列入限制名单期间,相关配售对象不得参与创业板、科创板、上交所主板、深
交所主板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌项目的网下询价及申购。
  网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次
日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。
购的情况确定是否启用回拨机制,对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨
机制请见《发行公告》中“二、(五)回拨机制”。
果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,
根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行
定价的合理性,理性做出投资决策。
销商)将协商采取中止发行措施:
  (1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
  (2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额
申购的;
  (3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
  (4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
  (5)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])第三十六条
和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深证
上〔2021〕919 号)第五条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉
嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐机构(主承销商)暂停或
中止发行,对相关事项进行调查处理。
  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原
因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐机构(主承
销商)、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经
缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册的有效期内,且
满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐机构(主
承销商)将择机重启发行。
日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn;中
证网,网址 www.cs.com.cn;中 国 证 券 网,网址 www.cnstock.com;证券时报
网,网址 www.stcn.com 和证 券 日 报网,网址 www.zqrb.cn)上的《招股意向
书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人
的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发
行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变
化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受
能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
         发行人:深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
             保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
(本页无正文,为《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页)
             深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
                               年月日
(本页无正文,为《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页)
                        国信证券股份有限公司
                               年月日

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