星期六: 保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告

证券之星 2021-10-15 00:00:00
关注证券之星官方微博:
            申万宏源证券承销保荐有限责任公司
          关于星期六股份有限公司非公开发行股票
              发行过程和认购对象合规性报告
   经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准星期六股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞1987 号)核准,星期
六股份有限公司(以下简称“星期六”、“发行人”或“公司”) 以非公开发行股票的
方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法
人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行不超过 221,546,127
股(含本数)人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。申万宏源证券
承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“保荐机
构(主承销商)”、“主承销商”)作为星期六本次发行的保荐机构(主承销商),
根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核
查,并出具本报告。具体情况如下:
   一、发行概况
   (一)发行价格
   本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日(2021 年 9
月 14 日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、
                        《上市公司非公开发行股票实施
细则》,本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 80%,即 17.32 元/股。
   发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行认购对象的申购报价情况,遵
照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式,最终确定本次发行的
发行价格为 17.90 元/股。
   (二)发行数量
   根据公司第四届董事会第十九次会议、2019 年年度股东大会、第四届董事
会第三十三次会议、2021 年第三次临时股东大会、中国证监会《关于核准星期
六股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2021﹞1987 号),发行人
本次非公开发行不超过 221,546,127 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的,可相应调整本次发行数量。
  本次发行实际发行数量为 166,037,692 股。本次非公开发行数量符合上述相
关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案和会后事项文
件。
     (三)发行对象
  本次非公开发行的发行对象共 7 家,未超过 35 家,符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
     (四)募集资金金额
  本次募集资金总额为 2,972,074,686.80 元人民币,未超过 297,207.47 万元,
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2021﹞1987 号文的要求。
     经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可﹝2021﹞
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行
前向中国证监会已报备的发行方案。
     二、本次非公开发行股票的批准情况
     (一)公司内部决策程序及主管机构的审批情况
非公开发行方案,并提交公司股东大会审议。
开发行方案。
于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜
有效期延期的议案》等议案。
于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜
有效期延期的议案》等议案。
  (二)本次发行监管部门核准过程
发行股票的申请。
行股票的批复》
      (证监许可﹝2021﹞1987 号)核准了本次发行,公司于 2021 年 6
月 18 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
  经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了
发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
  三、本次非公开发行股票的发行过程
  (一)发行人与主承销商发送认购邀请书情况
    发行人和主承销商于 2021 年 8 月 17 日向中国证监会报送《星期六股份有
 限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》,共计 81 家特定投资者。
    自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备(2021 年 8
 月 17 日)至启动开始日(2021 年 9 月 13 日),主承销商收到 7 家投资者的书
 面认购意向,经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在国浩律师(南京)事
 务所的见证下,主承销商于 2021 年 9 月 13 日向 88 家投资者以电子邮件的方
 式发送了《星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
                           (以下简称“《认
 购邀请书》”)。2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 14 日期间,共有 3 家投资者
 表达了认购意向,主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向
 其补充发送认购邀请文件。
    综上,截至 2021 年 9 月 14 日,主承销商共向 91 名符合条件的投资者发
 送了《认购邀请书》。
  经核查,保荐机构(主承销商)认为:《认购邀请书》的发送范围为保荐机
构(主承销商)于 2021 年 8 月 17 日向中国证监会报备的《星期六股份有限公
司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 81 名投资者及 10 名新增投资者。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以
及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案
的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时,《认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等情形。
     《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定;上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本
次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财
务资助或者补偿。
     (二)询价对象认购情况
     根据《认购邀请书》的约定,2021 年 9 月 16 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间,在国浩律师(南京)事务所的见证下,经保荐机构与律师的共同核查确认,
截止 2021 年 9 月 16 日 12 时整,本次发行共有 9 家询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内,提交了申购报价文件。
     根据《认购邀请书》的约定,除按照规定的程序提交申购报价文件外,非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 9 月 16 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 2000 万元(大写:人民币贰千万圆整)及时、足额汇至申万宏源承销保
荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 4 家基金公司无需缴纳保证金外,其余 5
家认购对象均在 2021 年 9 月 16 日 12:00 前向保荐机构(主承销商)申万宏源承
销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
     有效时间内全部申购簿记数据情况如下:
                     申购价
                                          是否缴纳   是否为有效
序号        发行对象       格(元/       申购金额(元)
                                           保证金   申购报价单
                      股)
    银河德睿资本管理有限
        公司
    深圳前海泽源私募证券       21.10          327,000,000
    基金管理有限公司-泽       19.98          327,000,000
    源利旺田 1 号私募证券
       投资基金
    中信建投证券股份有限
        公司
    (三)本次非公开发行定价和股票分配情况
    根据认购对象申购报价情况,公司与保荐机构(主承销商)按照《认购邀请
书》规定的程序,根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则,确定本次发
行价格为 17.90 元/股。
    根据认购时的获配情况,经律师见证,本次发行最终获配发行对象共计 7
名,本次发行股票数量为 166,037,692 股,募集资金总额为 2,972,074,686.80 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:
序                     认购价格            获配股数                          锁定期
        认购对象                                       获配金额(元)
号                     (元/股)           (股)                           (月)
    深圳前海泽源私募证券基金
      号私募证券投资基金
        合计               -       166,037,692   2,972,074,686.80   -
   经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次定价及配售过程中,发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配
售原则,在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
   (四)锁定期安排
   本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺,认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的,则服从相关规定或约定。
   (五)缴款与验资
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)认购资金的验资报告》
(大华验字[2021]000665 号),确认截至 2021 年 9 月 23 日止,保荐机构(主承
销商)累计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 2,972,074,686.80 元。
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)验资报告》(大华验字
[2021] 000666 号),确认截至 2021 年 9 月 24 日止,星期六本次非公开发行股票
实际募集资金总额为人民币 2,972,074,686.80 元,扣除本次发行费用人民币
加股本人民币 166,037,692.00 元,增加资本公积人民币 2,754,783,107.77 元。
   经核查,本保荐机构认为:本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国
证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方
案,本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定。
   四、发行对象合规性情况
   (一)本次发行对象的私募基金备案情况核查
   获配投资者中,中信证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司以自有
资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募基金登记备案范围内,无需履行相关的私募基金登记备案手续。
  财通基金管理有限公司以其管理的 43 个产品参与认购,其中财通新视野灵
活配置混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品,不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基
金备案程序。财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划等 38 个产品已通过中国证券
投资基金业协会备案。
  深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司以其管理的泽源利旺田 1 号私募
证券投资基金参与认购,管理人和产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
  华夏基金管理有限公司以其管理的 7 个产品参与认购,其中华夏创新未来
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行
私募投资基金备案程序。华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已通过中
国证券投资基金业协会备案。
  广发基金管理有限公司以其管理的 15 个产品参与认购,其中广发价值领先
混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品,不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案
程序。广发基金致远 1 号集合资产管理计划等 10 个产品已通过中国证券投资基
金业协会备案。
  国泰基金管理有限公司参与认购的 18 个产品均为公募基金,不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私
募投资基金备案程序。
  (二)投资者适当性核查
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
                    《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》等相关法规及内部制度要求,保荐机构(主承销商)须开展
投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合
保荐机构(主承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行对象的投
资者适当性核查结论为:经核查,7 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性
管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。
                                           产品风险等级与风险
序号             投资者名称              投资者分类
                                           承受能力是否匹配
         深圳前海泽源私募证券基金管理有
                资基金
        (三)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

        经核查,上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
        本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
        发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易,未来不存在
交易安排。
        五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
股票的批复》(证监许可﹝2021﹞1987 号)核准了本次发行,公司于 2021 年 6
月 18 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
        保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
                                   《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义
务。
     六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
  经核查,保荐机构认为:星期六本次发行履行了必要的内部决策及外部审批
程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、
          《上市公司非公开发行股票实施细则》、
                           《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规的规定,并符合向中国证监会已报备的发行方案的
要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全
体股东的利益,符合《公司法》、
              《证券法》、
                   《上市公司证券发行管理办法》、
                                 《上
市公司非公开发行股票实施细则》、
               《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定,合法、有效。
  特此报告。
(此页无正文,为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于星期六股份有限公
司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页)
项目协办人:
         郑丞平
保荐代表人:
          陈胜安            郑春定
法定代表人:
          张 剑
         保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                  年       月        日

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-