星期六: 律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告

证券之星 2021-10-15 00:00:00
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                            国浩律师(南京)事务所
                                                        关于
                                  星期六股份有限公司
   非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
                                                           之
                                           法律意见书
                 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层                                          邮编:210036
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国浩律师(南京)事务所                      法律意见书
              国浩律师(南京)事务所
              关于星期六股份有限公司
     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                法律意见书
致:星期六股份有限公司
  国浩律师(南京)事务所接受星期六股份有限公司(以下简称“星期六”、
“发行人”或“公司”)的委托,作为公司非公开发行 A 股股票的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国证券法》
             (以下简称“《证券法》”)、
                          《上市公司证券发行管
理办法》
   (以下简称“
        《管理办法》
             ”)、
               《证券发行与承销管理办法》
                           (以下简称“
                                《承
销办法》”)、
      《上市公司非公开发行股票实施细则》
                      (以下简称“《实施细则》”)等
现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,就本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购
对象合规性进行核查,并出具本法律意见书。
  在核查和验证过程中,本所依据《证券法》、
                     《承销办法》、
                           《管理办法》、
                                 《实
施细则》对发行人本次发行过程进行了现场见证。本所律师查阅了本所认为出具
本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于:本次发行的批准和授权、本次发
行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。发行人保证:
其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的;文件的复印
件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日,未发生任何变更。
  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见,该等证明
文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的有
关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。
国浩律师(南京)事务所                          法律意见书
  本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关法律问题发表法律
意见,并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等
内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
  本法律意见书仅向发行人出具,并仅供发行人向中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)报备之目的使用,除非取得本所的事先书面许可,
不得由任何其他人使用,也不得为任何其他目的使用本法律意见书。
  本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件,随同
其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。
  基于上述,本所律师出具法律意见如下:
  一、本次发行的批准、授权和决策程序
发行审议通过了以下议案:
           《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
                                《关
于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
                       (逐项审议)
                            《关于公司2020年
度非公开发行A股股票预案的议案》
               《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票具体事宜的议案》
            《关于公司<分红管理制度及未来三年股东回报规划
(2021年-2023年)>的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司暂不召开股东大会的议案》;2020年4
月21日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于召开公司2019
年度股东大会的议案》。
次发行的相关议案,股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项。
《关于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜
有效期延期的议案》等议案。
于提请股东大会延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜有效
期延期的议案》等议案,批准延长本次发行A股股票的股东大会决议有效期至
相关事宜有效期至2022年5月12日,授权内容及范围不变。
行股票的申请。
股票的批复》(证监许可[2021]1987号)核准公司非公开发行不超过221,546,127
股新股。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
   基于上述,本所律师认为,本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中
国证监会核准,具备实施发行的条件。本次发行符合《管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
   二、本次发行的发行过程和发行结果
   申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)担任星期六
本次发行的保荐机构(主承销商)。经查验,本次发行的询价对象、询价结果、
定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下:
   (一)发出《认购邀请书》情况
   经查验,2021 年 9 月 13 日,发行人和保荐机构(主承销商)以邮件方式共
向 88 家投资者发出了《星期六股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
                                  (以下
简称“《认购邀请书》”)。2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 14 日期间,共有 3 家
投资者表达了认购意向,主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,
并向其补充发送认购邀请文件。截至 2021 年 9 月 14 日,主承销商共向 91 名符
合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
   经查验,《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、投资者
适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则以及特别提示等
内容。
   经核查,本所律师认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管
理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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    (二)投资者申购报价情况
的有效申报时间(2021 年 9 月 16 日 9:00-12:00)内共收到 9 家投资者提交申购
报价文件。
    根据《认购邀请书》的约定,除按照规定的程序提交申购报价文件外,非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 9 月 16 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 2,000 万元(大写:人民币贰千万圆整)及时、足额汇至保荐机构(主承
销商)承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 4 家基金公司无需缴纳保证
金外,其余 5 家认购对象均在 2021 年 9 月 16 日 12:00 前向保荐机构(主承销商)
承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
    有效时间内全部申购簿记数据情况如下:
序                  申购价格                   是否缴纳   是否为有效
        发行对象                申购金额(元)
号                  (元/股)                   保证金   申购报价单
    银河德睿资本管理有限
        公司
    深圳前海泽源私募证券      21.10   327,000,000
    基金管理有限公司-泽      19.98   327,000,000
    源利旺田 1 号私募证券
       投资基金
    中信建投证券股份有限
        公司
    经核查,本所律师认为,9 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了申
购报价文件,需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金,申购价
格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求,其申购报价合法有效。
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     (三)发行价格、发行对象及获得配售情况
     经查验,根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原
则,发行对象依次按(1)认购价格优先、(2)认购金额优先、(3)收到《申购
报价单》时间优先的原则确定,发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次非
公开发行股票的发行价格为 17.90 元/股,发行数量为 166,037,692 股,募集资金
总额为 2,972,074,686.80 元。
     本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:
序                         认购价格      获配股数            获配金额            锁定期
          认购对象
号                         (元/股)      (股)             (元)            (月)
     深圳前海泽源私募证券基金
       号私募证券投资基金
          合计                 -     166,037,692   2,972,074,686.80     -
     经核查,本所律师认为,在本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
     本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺,认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的,则服从相关规定或约定。
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
                       《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)及本所
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律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查,最终获配投资者的投
类别(风险承受等级)均与本次星期六非公开发行的风险等级相匹配。
  根据询价结果,以及参与本次非公开发行询价的各发行对象、发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,保荐机构(主承
销商)和本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查,核查方
式为将发行对象及最终出资方与发行人和保荐机构(主承销商)的关联关系数据
库进行比对。经核查,本所律师认为,保荐机构(主承销商)和发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或
间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子
公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次星期六非
公开发行股票的发行认购。
  根据询价结果,本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。
  中信证券股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司以自有资金参与认购,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登
记备案范围内,无需履行相关的私募基金登记备案手续。
  财通基金管理有限公司以其管理的 43 个产品参与认购,其中财通新视野灵
活配置混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品,不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、
         《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                         《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备
案程序。财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划等 38 个产品已通过中国证券投资
基金业协会备案。
  深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司以其管理的泽源利旺田 1 号私募
证券投资基金参与认购,管理人和产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
  华夏基金管理有限公司以其管理的 7 个产品参与认购,其中华夏创新未来
华人民共和国证券投资基金法》、
              《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                              《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募
投资基金备案程序。华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已通过中国证
券投资基金业协会备案。
国浩律师(南京)事务所                                      法律意见书
   广发基金管理有限公司以其管理的 15 个产品参与认购,其中广发价值领先
混合型证券投资基金等 5 个产品为公募基金产品,不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、
      《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                      《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
广发基金致远 1 号集合资产管理计划等 10 个产品已通过中国证券投资基金业协
会备案。
   国泰基金管理有限公司参与认购的 18 个产品均为公募基金,不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、
             《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                             《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投
资基金备案程序。
   综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《管理办法》、
                              《实施细则》、
《承销办法》等的相关规定。
   (四)本次发行的缴款和验资
《星期六股份有限公司非公开发行缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),
通知投资者按规定于 2021 年 9 月 23 日下午 16:00 前将认购款划至指定的收款
账户。截至 2021 年 9 月 23 日 16:00 前,所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)认购资金的验资报告》(大
华验字[2021]000665 号),确认截至 2021 年 9 月 23 日,保荐机构(主承销商)
累计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 2,972,074,686.80 元。
集资金余额划付至向发行人账户。
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)验资报告》
                            (大华验字[2021]
资金总额为人民币 2,972,074,686.80 元,扣除本次发行费用人民币 51,253,887.03
元(不含税),募集资金净额为人民币 2,920,820,799.77 元,其中增加股本人民币
   综上,本所律师认为,公司本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程
国浩律师(南京)事务所                      法律意见书
符合《认购邀请书》、
         《缴款通知书》的约定以及《管理办法》等相关法规的规定。
  三、结论意见
  综上所述,本所律师认为,星期六本次发行已依法取得必要的批准和授权;
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正,符合相关法律、法规及规范性文件
的规定,并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求;为本次发行所制作和签
署的《认购邀请书》、
         《申购报价单》、
                《缴款通知书》等法律文件合法、有效;本
次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等
发行结果公平、公正,符合相关法律、法规及规范性文件和公司股东大会决议的
规定;保荐机构(主承销商)和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重
大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司
均未通过直接或间接方式参与本次星期六非公开发行股票的发行认购;本次非公
开发行股票获配认购对象中财通基金管理有限公司管理的财通基金鑫量 4 号单
一资产管理计划等 38 个产品、深圳前海泽源私募证券基金管理有限公司管理的
泽源利旺田 1 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光
增盈稳健 3 号集合资产管理计划、广发基金管理有限公司管理的广发基金致远 1
号集合资产管理计划等 10 个产品均已在中国证券投资基金业协会备案;星期六
尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变
更登记手续。
  本法律意见正本一式伍份。
  (以下无正文)

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