通业科技: 招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司使用募集资金向子公司借款实施募投项目的核查意见

证券之星 2021-09-24 00:00:00
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             招商证券股份有限公司
          关于深圳通业科技股份有限公司
    使用募集资金向子公司借款实施募投项目的核查意见
  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为深圳通
业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“通业科技”)首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《公司法》、
                       《证券法》、
                            《证券发行上市
保荐业务管理办法》、
         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求,对通业科技使用募集资金向子公司借款实施募投项目的事项
进行了核查,并出具本核查意见如下:
 一、本次向子公司提供借款的基本情况
  公司于 2021 年 9 月 23 日召开公司第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》。为确保调整后募投项目的顺利实施,基于募投项目建设的实际需
要,同意公司使用募集资金 5,000 万元向全资子公司石家庄通业电气制造有限公
司(以下简称“石家庄通业电气”)以及石家庄通业科技有限公司(以下简称“石
家庄通业科技”)提供无息借款以实施“轨道交通电气装备扩产项目”;使用募集
资金 684 万元向石家庄通业电气提供无息借款以实施“研发中心升级建设项目”。
公司的独立董事对此议案发表了独立意见。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定,本次使用募集资金向全资子公司
提供无息借款事项在经董事会审议后,无需提交公司股东大会审议。本次借款事
项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,无需经过有关部门批准。
 二、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳通业科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
         (证监许可[2021]544号)同意注册,公司首次公开发行人
民币普通股(A股)股票2,560万股,每股面值1.00元,每股发行价格为12.08元/
股,募集资金总额为人民币30,924.80万元,扣除发行费用人民币4,268.19万元,
实际募集资金净额为人民币26,656.61万元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)
对该募集资金到账情况进行了核验,并于2021年3月24日出具了上会师报字(2021)
第2109号《验资报告》。
     公司对募集资金采取了专项账户存储管理,并与保荐机构、专项账户银行签
订了《募集资金三方监管协议》。
     三、募投资金投资项目的基本情况
     由于公司首次公开发行实际募集资金净额26,656.61万元少于拟投入的募集
资金金额38,362.29万元,公司于2021年4月20日召开的第二届董事会第十一次会
议,于2021年5月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司对募投项目投资金额进行
相应调整。具体内容详见公司于4月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
     公司于2021年8月19日召开的第二届董事会第十四次会议,于2021年9月6日
召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增
加实施主体和变更实施地点及实施方式的议案》,同意公司结合募投项目的实际
情况,对“轨道交通电气装备扩产项目”和“研发中心升级建设项目”两个募投
项目增加实施主体石家庄通业电气以及石家庄通业科技并变更实施地点与实施
方 式 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体
和变更实施地点及实施方式的公告》。
     调整后的募投项目具体情况如下:
序号        募投项目名称        投资总额(万元)           实施主体
                                        公司、石家庄通业电气、
                                          石家庄通业科技
      维保基地及服务网点建设及升级
      项目
             合计               26,656.61
注:石家庄通业科技与石家庄通业电气均为公司全资子公司,为优化产能结构、降低租赁以
及人力成本,且结合风机电机市场发展潜力,公司新增石家庄通业科技作为实施主体,使用
其自有土地建立厂房,由石家庄通业电气进行生产设备等建设,并进行风机、电机等业务的
生产运营以进行轨道交通电气装备扩产项目建设。同时,公司新增石家庄通业电气作为实施
主体,使用石家庄通业科技现有厂房进行研发中心升级建设。
     四、本次提供借款的基本情况
     (一)本次提供借款事项概述
     公司拟使用募集资金共计 5,000 万元向全资子公司石家庄通业科技、石家庄
通业电气提供无息借款以实施“轨道交通电气装备扩产项目”,其中拟向石家庄
通业科技借款 3,500 万元,拟向石家庄通业电气提供借款 1,500 万元;使用募集
资金 684 万元向全资子公司石家庄通业电气提供无息借款以实施“研发中心升级
建设项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。石家庄
通业科技和石家庄通业电气可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期
续借。到期后,如双方无异议,自动续期。具体情况如下:
      募投项目        出借方          借款方          拟借款金额(万元)
                        石家庄通业科技有限公司            3,500
轨道交通电气装备扩产项目      公司
                        石家庄通业电气制造有限公司          1,500
 研发中心升级建设项目       公司    石家庄通业电气制造有限公司          684
注:石家庄通业电气和石家庄通业科技均系公司持股 100%的全资子公司,均不属于失信被
执行人。
     上述无息借款仅限用于募投项目的实施,公司根据实际投入情况,分批出借
给借入方,不得作其他用途使用。
     (二)本次提供借款对象的基本情况
     (1)基本信息
公司名称       石家庄通业科技有限公司
企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人      傅雄高
注册资本       1,200 万元
成立日期       2001 年 8 月 1 日
公司地址       石家庄市高新区长江大道 245 号
营业期限       2001 年 8 月 1 日至 2051 年 7 月 31 日
           计算机软件开发;房屋租赁;物业管理;社会经济信息咨询(证券与
           金融咨询除外)、绿化工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业
经营范围
           务,国家限制和禁止的除外。(法律、法规及国务院决定禁止或者限
           制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)
股东构成及控制情
           深圳通业科技股份有限公司持股 100%。

 (2)财务状况
                                                                  单位:元
 财务指标      2021 年 6 月 30 日(未经审计)         2020 年 12 月 31 日(经审计)
  总资产             28,306,858.48                   27,967,395.25
 负债总额                 571,284.95                   637,169.28
  净资产             27,735,573.53                   27,330,225.97
 财务指标       2021 年 1-6 月(未经审计)               2020 年度(经审计)
 营业收入              2,186,847.42                   4,468,903.95
 利润总额                 410,265.80                  1,273,327.40
  净利润                 400,009.15                  1,210,431.05
 (1)基本信息
公司名称         石家庄通业电气制造有限公司
企业性质         有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人        闫永革
注册资本         1000 万元
成立日期         2016 年 10 月 09 日
公司地址         石家庄高新区长江大道 245 号南厂区
营业期限         2016 年 10 月 09 日至 2066 年 10 月 08 日
             铁路车辆机电配件、通风设备、机电设备的设计、制造、维修、销
             售及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限
经营范围
             制和禁止的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
             开展经营活动)
股东构成及控制情况      深圳通业科技股份有限公司持股 100%。
    (2)财务状况
                                                                单位:元
    财务指标     2021 年 6 月 30 日(未经审计)         2020 年 12 月 31 日(经审计)
     总资产           80,320,503.07                73,809,401.31
    负债总额           59,498,249.49                53,550,615.12
     净资产           20,822,253.58                20,258,786.19
    财务指标      2021 年 1-6 月(未经审计)              2020 年度(经审计)
    营业收入           22,953,536.77                52,158,333.65
    利润总额            28,882.88                    3,541,524.56
     净利润            14,650.24                    3,459,781.86
    五、本次提供借款后的募集资金管理及新增募集资金专户的开立
      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司本次使用募集资
金向全资子公司石家庄通业科技、石家庄通业电气所借款项将存放于新开设的募
集资金专用账户中,并按规定与开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管
协议,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
     公司于2021年9月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于新
增募集资金专项账户的议案》,公司董事会同意子公司新增开立募集资金专项账
户的相关事项。本次拟新增开立募集资金专项账户具体信息如下:
序号         账户名称                    新开户银行             募集资金用途
                       河北银行股份有限公司黄河大
                           道科技支行
      石家庄通业电气制造有限      中国民生银行石家庄高新区科
          公司                技支行
      石家庄通业电气制造有限      中国民生银行石家庄高新区科
          公司                技支行
     上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金,不得存放非募集资
金或用作其它用途。
     公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集
资金。公司将根据有关事项进展情况,严格按照有关法律、法规和规范性文件要
求,及时履行信息披露义务。
 六、本次提供借款的目的及对公司的影响
  公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目是基于募投项
目建设的实际需要,有利于保障上述募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计
划和安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司的发
展战略和长远规划。
 七、相关审议程序和审核意见
  (一)董事会审议意见
  公司于 2021 年 9 月 23 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为:
公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项,有利于保障募投
项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和安排,也符合公司整体经营管理的需
要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
  公司董事会同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的议案》。
  (二)独立董事发表的独立意见
  公司独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目事项,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划和安排。本
次公司向全资子公司石家庄通业科技有限公司与石家庄通业电气制造有限公司
提供借款是募投项目实施建设需要,风险处于可控范围内,不会对公司的财务状
况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  (三)监事会审核意见
  公司于 2021 年 9 月 23 日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为:
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项,不影响募集
资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况,符合有关法
律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目事项,不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
 八、保荐机构的核查意见
  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过,独立董事对该事项发表了独
立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求。本
次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的行为符合募集资金使用计划和安
排,有利于保障募投项目顺利实施,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不
存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形。
  综上所述,保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事
项无异议。
 (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司
使用募集资金向子公司借款实施募投项目的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
           徐国振              王黎祥
                        招商证券股份有限公司

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