国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、福莱蒽特股
份、公司、股份有限 指 杭州福莱蒽特股份有限公司，为本次发行并上市的主体
公司
杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市 指
股票并在上海证券交易所上市
杭州福莱蒽特精细化工有限公司，系发行人之前身，曾用名“杭
福莱蒽特有限 指
州萧山德高精细化工有限公司”“萧山德高精细化工有限公司”
昌邑福莱蒽特精细化工有限公司，曾用名“昌邑廒鑫化工有限
昌邑福莱蒽特 指
公司”，系发行人全资子公司
福莱蒽特科技 指 杭州福莱蒽特科技有限公司，系发行人全资子公司
福莱蒽特贸易 指 杭州福莱蒽特贸易有限公司，系发行人之全资子公司
香港福莱蒽特 指 香港福莱蒽特有限公司，系发行人全资子公司
福莱蒽特新材料 指 杭州福莱蒽特新材料有限公司，系福莱蒽特科技全资子公司
浙江福莱蒽特控股有限公司，系发行人控股股东，曾用名“浙
福莱蒽特控股 指
江富莱蒽特控股有限公司”
宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙），系发
宁波百灵 指 行人股东，曾用名“宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业
（有限合伙）”
维雨投资 指 杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波灵源 指 宁波灵源投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
本次发行并上市 指 杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所为杭州福莱蒽特股份有限公司本次发行并上市指派的经
本所律师 指
办律师
中信证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商
中信证券 指
和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健东方会
天健会计师 指 计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”，系
发行人本次发行并上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）。
经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 141 号修
《管理办法》 指 订，并于 2018 年 6 月 6 日起实施《首次公开发行股票并上市
管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《新股发行改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《杭州福莱蒽特股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《杭州福莱蒽特股份有限公司章程（草案）》
本所为发行人本次发行并上市项目与本律师工作报告一同出
《法律意见书》 指
具的法律意见书
《杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕988
申报《审计报告》 指
号《审计报告》
天健审〔2020〕989 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕989
指
号《内控鉴证报告》 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2020〕990 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕990
号《财务报表差异鉴 指 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司申报财务报表与原始财务
证报告》 报表差异的鉴证报告》
天健审〔2020〕991 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕991
号《非经常性损益鉴 指 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年非经常性损益的
证报告》 鉴证报告》
天健审〔2020〕992 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕992
号《纳税情况鉴证报 指 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年主要税种纳税情
告》 况的鉴证报告》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区以及中国台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系具有从事法律业务资格的
律师事务所，本所接受杭州福莱蒽特股份有限公司的委托，作为其申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法
律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
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市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、沈志
峰律师、卢丽莎律师和代其云律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。
曾为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份
有限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土
集 团 股 份 有 限 公 司 （ 002542.SZ ）、 浙 江 哈 尔 斯 真 空 器 皿 股 份 有 限 公 司
（002615.SZ）、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气
股份有限公司（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康
生物科技股份有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、
苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司
（603799.SH）、中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份
有限公司（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）
、
浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票
并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
沈志峰律师，现为国浩律师（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁
员。中南财经政法大学法学、经济学双学士学位、浙江大学法律硕士、上海交
通大学高级金融学院 EMBA。美国休斯顿大学知识产权访问学者，曾参与比利时
Belgium hasselt university WTO 反倾销培训项目。现为杭州市法律援助中心
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案件质量评审专家、上城区政协委员。具有证券从业资格、独立董事资格、董
秘资格等，且已通过保荐代表人考试。执业期间参与斯迪克（股票代码：300806）
首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，同时也为多家拟上市企业提供
法律服务。
卢丽莎律师：本所专职律师，卢丽莎律师自 2015 年起从事证券类法律业务，
执业期间曾先后主办美瑞新材料股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限
公司、衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市，同时为中来
股份（300393）等数家上市及非上市公司提供股权或资产重组、投融资等方面
的专项法律服务及日常法律服务。
代其云律师：本所专职律师，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪
涛装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、
浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）等多家公司的首次公开发行股
票并上市、并购重组、再融资提供法律服务。
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所于 2018 年 3 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进
行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾
问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市
进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行
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现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主
体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师
工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等；
登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协
议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行
人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争
承诺等；
支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产
权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果以及由商标局、知
识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文件、国土及房管部门关于发行人
产权情况的证明文件等；
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行并
上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出
明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会
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议事规则及其他相关公司管理制度等；
计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、天健审〔2020〕992 号《纳
税情况鉴证报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报告》、天健审〔2020〕
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算
清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴
证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以
及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批
意见、相关董事会及股东大会决策文件、
《招股说明书》、发行人对业务发展目标
作出的相关描述等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案
记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、检察院就发行
人及相关主体出具的无行贿犯罪记录查询文件、发行人报告期内营业外支出明
细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走
访记录等；
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需
的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市
的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作
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了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律
问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律
意见书和律师工作报告。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还
就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行
了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证
明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的
问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发
行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明
书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表
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意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只
作引用，不发表法律意见。
（五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见
书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅作为公司公开发行股票之目的使用，
非经本所事先书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司公开发行股票的
申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、发行人基本情况
（一）发行人的股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司，现持有杭州市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007042858760 的《营业执照》。经
本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
公司名称 杭州福莱蒽特股份有限公司
住所 萧山区临江工业园区经五路 1919 号
法定代表人 李百春
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术
开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许
经营范围 可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配
套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需
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的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；企业
管理咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围
为准（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 1998 年 7 月 24 日至长期
截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例（％）
（万股）
合计 10,000.0000 100.00
二、本次发行并上市的批准与授权
（一）2020 年 4 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了与发行
人本次发行并上市相关的《关于公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议
案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行并在主板上市具体事宜的议案》
《关于就首次公开发
行股票并在主板上市事项出具有关承诺的议案》
《关于制定<杭州福莱蒽特股份
有限公司章程（草案）>的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内
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稳定公司股价的预案的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议
案》
《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》
《关
于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
《关于制定<杭
州福莱蒽特股份有限公司信息披露管理制度>的议案》等议案。
本所律师查阅了发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、通知确认函、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录后确认，该次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
及《公司章程》的规定；发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围
内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》就发行人本次公
开发行股票并上市事宜对公司董事会进行了授权，符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定，发行人 2019
年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交
易所同意。
综上所述，发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行
上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主
体资格”的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人
本次发行并上市的辅导机构中信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案
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材料，中国证监会浙江监管局已于 2020 年 5 月对发行人的上市辅导进行了验收。
综上所述，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证
券法》
《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资
格，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》规定的股份
有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000 万元，不高于发行人折股
时的净资产 570,383,433.08 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，
每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
（1）根据发行人的组织结构图、
《公司章程》、天健审〔2020〕989 号《内
控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产
经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行
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人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能
部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的
情况。
（2）根据申报《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度
（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）归属于母公司所有者的净利润分别为
《审计报告》、企业所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报文件等文件，基于本所
律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的申报《审计报告》、天健会计师已对发行人最
近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》
，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定
（4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文
件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，即《管理办法》规定的条件。
上市规则》第 5.1.1 条规定的股票上市条件
（1）发行人目前的股份总数为 10,000 万股，股本总额不少于 5,000 万元，
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数
为不超过 3,334 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的
（2）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、相
关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并
经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计文件无虚假
记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第四项的规定。
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（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格”
中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董
事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人符合《管
理办法》第十四条的规定。
就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅
导文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下
列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
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人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所
律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申报基准日，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进
行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下
列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据申报《审计报告》、
发行人及其子公司之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报
基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
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人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行
为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还。本所律师将在律师工作报告正
文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的资金占用事项。截
至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、
对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所律师非财务专业人
士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
〔2020〕989 号《内控鉴证报告》，认为：
“杭州福莱蒽特股份公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
，
结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税
务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
无随意变更的情形。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
《招股说明书》
理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、
关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告正文“十、关
联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在
《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形。报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金
的行为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还；本所律师核查后认为，关
联方以往占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的事项不会对发行人本次
发行并上市构成实质性的法律障碍。
本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行
人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
六条规定的条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、
元、258,305,760.85 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为
计算依据，发行人最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计
超过 3000 万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、
元，累计超过 3 亿元；
（3）发行人目前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）扣除
土地使用权之外的无形资产账面价值为 8,016,428.12 元，占净资产的比例不高于
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）的未
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分配利润为 124,090,898.33 元，不存在未弥补的亏损。
告》、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收
优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中详细披露了发行
人报告期内享受税收优惠事宜。
级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门
出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网
的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈结果，发行人申报文件
中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，申报《审计报告》
对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资
金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，
发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
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发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第
一款第一项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位
或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定；
（3）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报
告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规定；
（4）根据申报《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查
询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三
十条第一款第五项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照
《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
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五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由福莱蒽特有限全体股东根据《公司法》
的规定，在福莱蒽特有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方
式和程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效；
福莱蒽特有限变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人于 2019 年 11 月 30 日共同签
订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估
和验资、备案，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。除境外专利外，原属福莱蒽特有
限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。发行人及其子公司目前拥有
独立完整的土地房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主
要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整
的研发、生产和销售系统，均独立运作。根据申报《审计报告》及本所律师核
查，发行人目前不存在产品的研发、生产和销售等生产经营环节对任何股东或
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其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产及销售等业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员也
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人有独立的经营
管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东
和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业、机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会
计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人
已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况；发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记手续，独立
进行纳税申报、独立纳税；截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或
信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人不存在资产、资金被其股东占用而
损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人的自然人发起人均具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力，法人股东、合伙企业股东依法有效存续，发行人的发起
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人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格；
发行人设立时的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符，发
行人的两名发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比
例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产
权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；福莱蒽特有限变更发行人的行为已经福
莱蒽特有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人
的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属福莱蒽特有限的主要资产或权利
的权属证书除境外专利外均已经变更至发行人名下；在福莱蒽特有限整体变更
为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（三）经本所律师核查，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效
存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发
行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（四）经本所律师核查，李百春、李春卫为发行人的共同实际控制人，最
近三年未发生变化。
（五）经本所律师核查，李春卫、李百春系姐弟关系；福莱蒽特控股系李
春卫、李百春合计持股 100%的公司；宁波百灵系李春卫、李百春合计持有 100%
财产份额且李百春担任执行事务合伙人的合伙企业；宁波灵源系李百春、李春
卫之表弟任鹏飞担任执行事务合伙人的合伙企业，且李百春、李春卫之表弟任
鹏飞、父亲李立忠、舅舅赵国忠、叔叔李乐忠、堂弟李纪刚分别持有宁波灵源
系。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人之股东维雨投资系私募基金，应
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理
了私募基金及私募基金管理人的备案、登记手续，维雨投资及其原管理人浙银
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伯乐（杭州）资本管理有限公司已经办理了相应备案、登记手续，维雨投资现
管理人绍兴华夏瓴投投资管理有限公司也已经办理了基金管理人登记手续，维
雨投资正在办理私募基金变更备案登记。除此之外，发行人非自然人股东福莱
蒽特控股、宁波百灵、宁波灵源无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行
登记备案程序。
八、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人之前身福莱蒽特有限的设立行为已经履行
了必要的法律程序，符合当时有效之《中华人民共和国公司法》及相关法律法
规的规定，为合法有效。
（二）经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演
变”中披露的福莱蒽特有限未按《中华人民共和国公司登记管理条例》就股权
转让事项及时申请变更登记情形外，福莱蒽特有限的历次股权变动已履行了必
要的内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律法规和公
司章程的规定，为合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体发起
人签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本
已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设
置合法有效。
（四）本所律师核查后确认，发行人的股本自股份有限公司成立以来未发
生股本变动。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持有
的发行人之股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与其各自的营
业执照及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式
符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司香港福莱蒽特，
在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。截至本法律意见书出具日，除香港福莱蒽特外，发
行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营
活动。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年主要从事分散染料及其滤饼的研
发、生产和销售，主营业务没有发生变化。
（四）本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
方秀宝、方东晖。
春卫（副董事长、常务副总经理）、笪良宽（董事、财务总监兼董事会秘书）、任
鹏飞（董事）
、高晓丽（董事）、俞汉杰（董事）、田利明（独立董事）、朱小慧（独
立董事）、朱炜（独立董事）
、陈望全（副总经理）
、姬自平（监事会主席）、李纪
刚 （监事）、杨凤梅（职工代表监事）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
发行人关联方还包括上述发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业。
的或担任董事、高级管理人员的其他企业：杭州三垣资产管理有限公司、浙江
天垣投资管理有限公司、杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸达投
资管理合伙企业（有限合伙）、杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州
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咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州宝丽凯科技有限公司、杭州博雳钜贸易有限公司、善成富莱香港有限公司。
东或其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员或具有重大影响
的企业如下：浙江东音科技有限公司、东音国际（中东）有限公司、香港东音
国际有限公司、杭州东音投资管理有限公司、温岭市大任投资管理有限公司、
宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州德京投资管理有限
公司、杭州德京驰迅科技有限公司、宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）。
投资有限公司、杭州萧山立新化工有限公司、杭州亮点进出口有限公司、Dos
International Ltd、Together for Chem（TFC） Corporation、科易福贸易（杭
州）有限公司、善成富莱贸易（杭州）有限公司、浙江音太格科技有限公司、
杭州集安投资管理有限公司、深圳雀友娱乐文化传播有限公司、上海灏萃企业
管理咨询服务中心、杭州宇田科技有限公司、杭州筋斗云投资管理合伙企业（有
限合伙）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码 002793，已更名为罗欣药业
集团股份有限公司）、杭州宇田工贸有限公司、浙江瑞基生物科技股份有限公司、
杭州宇田化工有限公司、杭州宇田典当有限责任公司、安徽奥瑞化工有限公司、
浙江汇丽印染整理有限公司、杭州萧山网络传媒有限公司、杭州金禾艺术培训
有限公司、丁成荣、浙江长华科技股份有限公司、杭州昌阳化工科技有限公司、
浙江海翔药业股份有限公司。
有限公司、浙江大恒新材料有限公司。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括购销商品和接受劳务、
关联方资金拆借、关联方资产转让、关联担保。
发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国
人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借
贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行
人股东的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已
作出承诺保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行
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人报告期内与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票
并上市造成实质性的影响。
发行人通过关联方账户周转贷款系不规范贷款行为，发行人取得贷款后，
主要用于生产经营。发行人股改完成后，已经建立了完善的管理制度，未再发
生不规范贷款行为，发行人 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易情况进
行了确认，并由独立董事审核确认。截至本法律意见书出具日，发行人转贷业
务涉及的三家银行已分别出具确认函，确认上述借款已按时还本付息，借款合
同已履行完毕，合同双方不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，发行
人上述不规范贷款行为不会对发行人本次发行上市形成实质性障碍。
（三）经本所律师核查，除关联方资金拆借和关联担保事项外，发行人与
关联方之间的其他关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运
作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。鉴于关联方占用公司资金情形已经归还且已经发行人权力机构审议确
认，发行人也已经制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，建立了
防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，同时，发行人的控股股
东、实际控制人已经作出承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。本所律师据此认为，
发行人与其关联方以往的资金往来事项不会对发行人本次发行并上市构成实质
性法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》
《杭州福莱蒽特股份有限公
司股东大会议事规则》
《杭州福莱蒽特股份有限公司董事会议事规则》《杭州福
莱蒽特股份有限公司独立董事工作制度》和《杭州福莱蒽特股份有限公司关联
交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行
人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人之实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务存在同业竞争的业务；
发行人之控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东已采取有效措施避免与发行
人产生同业竞争。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行
人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对外投资子公司共有
五家，分别为福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特、福莱蒽特贸易、福莱蒽特新材料、
香港福莱蒽特。
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”
“十一、发行人的主
要财产”中详细披露了上述子公司的基本情况。
（二）发行人的土地房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土
地使用权、房屋所有权的情况如下：
权。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露
了上述土地、房产的基本情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人全资子公司福莱蒽特
科技拥有 15,641.83 ㎡房产未取得房产证，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特拥有
的自有房产中 8,179.92 ㎡房产已经办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规
划许可证》，并已经完成工程竣工验收，截至本法律意见书出具日，该等房产的
房产证正在办理过程中；福莱蒽特科技拥有的上述未取得房产证的自有房产中
拥有的上述未取得房产证的自有房产中 3,630.72 ㎡房产已经办理了《建设工程
规划许可证》《建设工程施工许可证》，待完成竣工验收手续后办理房产证。昌
邑福莱蒽特拥有上述未取得房产证的自有房产中 3,166.63 ㎡房产均系因历史原
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因在租赁的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地建设而无法办理
房产证。
福莱蒽特科技未取得且无法办理房产证的房产均系其自行建设，主要用途
为简易仓库、传达室、辅助用房，该等房屋均非福莱蒽特科技核心经营设施，
即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对福莱蒽特科技生产经营造成重大不
利影响。
认福莱蒽特科技就上述正在办理产权证的房产取得产权证不存在实质性障碍，
上述福莱蒽特科技无法办理房产证的房产属于历史遗留问题，暂不办理产权证，
福莱蒽特科技可以继续使用上述房产。
经本所律师核查，昌邑福莱蒽特未取得房产证的房产因系历史原因在租用
的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地上建设，根据《中华人民
共和国土地管理法》的有关规定，本所律师认为，昌邑福莱蒽特未取得房产证
的房产存在被有关主管部门要求限期拆除的法律风险。但是鉴于：（1）昌邑福
莱蒽特已就所占用的集体建设用地与其权利人大韩村村民委员会签署土地租赁
合同；（2）昌邑福莱蒽特已就未取得土地使用权的国有建设用地与相关主管部
门积极沟通，拟通过出让方式取得该等国有建设用地的土地使用权，截至本法
律意见书出具日，该等国有建设用地的土地使用权已经在潍坊市公共资源交易
中心网站发布网上交易公告；（3）截至本法律意见书出具日，昌邑福莱蒽特尚
未实际经营，且上述未取得房产证的房产主要用于综合楼、门卫、浴室等，并
非昌邑福莱蒽特的核心经营设施，即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对
昌邑福莱蒽特未来的生产经营造成重大不利影响。本所律师认为，昌邑福莱蒽
特未取得房产证的房产不会对昌邑福莱蒽特生产经营造成重大不利影响。
根据杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局、昌邑市自然资源和规划局出
具的证明，发行人及其子公司福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特报告期内未因上述
未取得房产证的房产被行政处罚的情形。
人及子公司自有房屋等建筑物及构筑物若因未取得房产证等相关事项被相关部
门责令限期拆除或导致发行人及子公司被主管部门行政处罚等而遭受任何损
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失，由其以现金的形式进行足额补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司未取得房产证的房产不会对发行
人的生产经营产生重大影响，不会对本次发行并上市形成实质性障碍。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
册商标。
项境外专利。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露
了上述商标、专利的基本情况。
（四）发行人的主要设备
经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营的主要设备为储罐、反应釜、
压缩机、压滤机、砂磨锅等。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、
受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权
属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本所律师已在律师工
作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人已经在上述部分
财产设定抵押的事项。除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共租用 3 处房
产。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露
了发行人租赁房产的基本情况。
本所律师注意到发行人所承租的上述 2 项房产未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租
人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等
条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品
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房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同成立后三十日内，房屋租赁当事人
不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房
屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
一千元以上一万元以下罚款。本所律师认为，发行人所承租的上述租赁房产未
办理租赁备案，不符合《中华人民共和国房地产管理法》的要求，存在被主管
部门责令限期改正或罚款的法律风险。但是鉴于：1）根据最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持；2）发行人控股股东福莱蒽特控股已承诺发
行人因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将
无条件承担该等罚金及损失以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。据
此，本所律师认为，发行人租赁房屋未办理房屋租赁备案手续的瑕疵并不会影
响该等房屋租赁合同的效力，发行人有权按照合同约定使用该等租赁房屋。
本所律师注意到，发行人所承租的 2 房产的出租方未能向发行人提供租赁
房屋的房地产权属证明文件。本所律师认为，就该等未能取得房地产权属证明
文件的租赁房屋，发行人与相关出租方签订的租赁合同存在因出租方无权出租
该等房屋而被认定为无效的法律风险。但是鉴于：1）上述房屋均位于经济相对
发达城市或地区，且均用于仓储、员工宿舍，非发行人及其子公司的主要生产
经营场所，且可替代性强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公司的生
产经营活动产生重大不利影响；2）2020 年 5 月 25 日，发行人控股股东福莱蒽
特控股承诺：若发行人及其子公司所租赁的房产因出租方权属原因或相关主管
部门的要求而致使租赁合同提前终止并影响发行人及其子公司不能继续使用该
等房产的，其将无条件承担发行人及其子公司因不能继续承租该等房产而遭受
的损失及/或主管部门的罚款。据此，本所律师认为，上述租赁房屋产权方面的
瑕疵应不会对发行人的持续经营及本次发行并上市产生实质性的重大不利影
响。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行、正
在履行的重大合同有授信协议、流动资金贷款总协议、抵押合同、银行借款合
同、采购合同、销售合同、工程施工合同、保荐和承销协议等，本所律师已在
律师工作报告正文 “十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债
务”中详细披露上述合同的基本情况。
本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内
容及形式均合法；截至本法律意见书出具日，发行人未发生因履行上述合同而
产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，上述部分合同的签署主体为福莱蒽特有限，因发
行人系由福莱蒽特有限整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述
重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正
文“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，
发行人与关联企业间（除全资子公司外）不存在其它重大债权债务事项。报告
期内，发行人关联方存在为发行人提供担保的情况，但发行人不存在为其关联
方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款和其他应付款
均系因正常的生产经营管理活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来未发生过公司合并、
分立、减少注册资本的行为。本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的
股本及其演变”中详细披露了发行人的历次增资扩股行为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产
生重大影响的资产变化行为主要为收购昌邑福莱蒽特 100%股权、收购福莱蒽特
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科技 100%股权。
本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”
中详细披露了上述收购的基本情况。
本所律师核查后认为，发行人上述资产收购行为已履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司后的公司
章程系由全体发起人于 2019 年 12 月召开的首次股东大会上审议通过，并已在
工商登记管理部门办理备案手续，审议和备案程序符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人首次股东大会审议通过《公司章
程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有
效，并已履行法定备案程序。
（二）经本所律师核查，发行人近三年来对公司章程进行了 11 次修改，该
等章程修改履行了股东会/股东大会审议、工商备案登记程序，符合我国法律、
法规和规范性文件的规定，
《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十五
条，包括了《公司法》要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共
担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董
事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小
股东合法权益的原则。本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）
》是发行人本次发行
并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础
上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）
》与发行人
《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关
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条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求，
未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修
改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据发行人的
具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）
》还根据《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》
（中国证监会第 57 号令）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、董事会召开程序、
股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，
符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该《公司章程（草
案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及
各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议
事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查相关会议的资料后确认，最近三年发行人召开的历
次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》
《公司章
程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名；
监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名；董事会聘有总经理 1 名，副总经理 2 名，
财务总监兼董事会秘书 1 名。
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本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司
管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的
任职资格均符合《公司法》、等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程
序，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具
备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格
符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，
独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的 5 万元以上
的财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在偷、漏税等重大违法行为，
发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）经本所律师核查，除发行人子公司昌邑福莱蒽特因未投产存在尚未
取得排污许可证事宜外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关
环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，报告期内没有受到环境保护
等方面的投诉，未发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生。发行人的募
集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
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（二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票募
集资金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于环保
型染料信息化、自动化提升项目（一期）、分散染料中间体建设项目、应用研发
中心建设项目、补充流动资金。
本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投
资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
二十、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目
标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人子公司昌邑福莱蒽特报告期内曾受到两起
行政处罚，行政主管部门均确认上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，除
上述行政处罚外，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人 5％以上股
份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）经本所律师核查，发行人的董事长及总经理李百春不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审
阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容
作了审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和
律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
（一）福莱蒽特科技设立过程中的相关事项
本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”
“二十三、其他需要说明的事项”中详细披露了福莱蒽特科技的设立过程及设
立过程中可能存在的潜在风险。本所律师核查后认为，福莱蒽特科技系由杭州
宇田科技有限公司派生分立而来不会对本次发行并上市产生实质性法律障碍。
（二）公开发售老股事项
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在
主板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。
（三）承诺事项
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人
股东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未
能履行承诺时的约束措施，其中主要承诺有：规范和减少关联交易的承诺及约
束措施、避免同业竞争承诺、关于股份流动限制和自愿锁定的承诺及约束措施、
关于减持意向的承诺及约束措施、关于稳定股价的预案、承诺及约束措施、关
于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的承诺、关于填补被摊薄即期回
报的承诺。
本所律师认为，上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意
思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于
保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股改革意见》的相关要求。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 结 尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页。
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
沈志峰
负责人： 颜华荣 __________ 卢丽莎
代其云
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月为杭州福莱蒽特股
份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首
次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师
（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师
工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2019 年 12
月 31 日，现发行人聘请的天健会计师已对发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财
务报表进行了审计并出具了天健审〔2020〕9818 号《审计报告》，且中国证券监
督管理委员会于 2020 年 7 月 14 日出具了 201341 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。本所律师根据《证券法》
《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）
》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州福莱蒽特股份有限公司自《法律意见
书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间
内”）有关事项发生的变化情况及《反馈意见》提出的有关事项进行核查，并就
核查情况出具《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公
开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的
《法律意见书》《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》《律师工作报告》中与
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》
《律
师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》规范性问题1
请发行人说明并披露：（1）李百春、李春卫受让维雨投资上层合伙人份额
的进展情况，维雨投资上层合伙人中资产管理计划的具体情况，对维雨投资的
出资时间、出资价格、资金来源，该资产管理计划是否依法设立并有效存续，
是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告
程序，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间
接在该等“三类股东”中持有权益；（2）请在招股说明书中明确历次增资和股权
转让出资方的出资方式，是否存在非货币出资的情况，是否履行评估程序；（3）
历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存
在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或
其他利益安排，受让方的认购资金来源，各股东与发行人的客户、供应商是否
存在关联关系或存在其他关于发行人的相关利益安排；（4）历次增资、股权转
让的原因、背景，价格、定价依据及其合理性，参与各方是否履行了必要的内
外部决策、审批程序，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜
在纠纷；（5）各股东在投资发行人时是否约定对赌协议等类似安排，如是，是
否符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求。请保荐机构及发行人律师
对上述问题核查并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
联方调查表及其承诺函；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
承诺函；
本所律师经核查后确认：
（一）李百春、李春卫受让维雨投资上层合伙人份额的进展情况，维雨投
资上层合伙人中资产管理计划的具体情况，对维雨投资的出资时间、出资价格、
资金来源，该资产管理计划是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监
管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”
中持有权益；
福莱蒽特有限 7.5%股权（对应认缴出资额为 300 万元）以 107,736,630 元转让给
福莱蒽特控股，将其持有的福莱蒽特有限 15%股权（对应认缴出资额为 600 万元）
以 215,473,259 元转让给李春卫，并相应修改章程。
同日，维雨投资与福莱蒽特控股、李春卫分别签署了《股权转让协议》。
经本所律师核查，截至 2019 年 5 月 31 日，福莱蒽特控股及李春卫已经向维
雨投资支付了全部股权转让款，福莱蒽特已就上述股权转让事项办理了工商变更
登记，上述股权转让已经完成。
根据合同编号为金汇资管（2017）第 149 号《银河汇达 230 号定向资产管理
计划资产管理合同》，上述资管计划合同签署时间为 2017 年 5 月，委托人系浙
商银行股份有限公司杭州分行，管理人为银河金汇证券资产管理有限公司，2017
年 6 月 5 日，银河汇达 230 号定向资产管理计划资产管理合同已取得中国证券投
资基金业协会的备案证明，完成了备案。
根据资管计划对维雨投资出资及退出的银行回单，维雨投资已退出的上层资
管计划为银河汇达 230 号定向资产管理计划，上述资管计划管理人银河金汇证券
资产管理有限公司于 2017 年入伙维雨投资，对维雨投资出资时间为 2017 年 6
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月，出资价格为每一合伙份额 1 元，出资金额为 29,250 万元，资金来源为资管
计划委托人浙商银行股份有限公司杭州分行。
伙的款项，并于 2019 年 6 月办理了工商变更登记，银河金汇证券资产管理有限
公司已退伙。
综上，本所律师认为，银河汇达 230 号定向资产管理计划系依法设立，且已
依照《证券公司定向资产管理业务实施细则》的规定将其资管合同在中国证券投
资基金业协会完成备案。上述资管计划已经于 2019 年 6 月退出，退出后维雨投
资上层不存在“三类股东”的情况。
属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间
接在该等“三类股东”中持有权益
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联
方调查表以及上述人员及本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员出具的承诺，以上人员均未在发行人上述三类股东中持有权益。
（二）请在招股说明书中明确历次增资和股权转让出资方的出资方式，是
否存在非货币出资的情况，是否履行评估程序
经本所律师核查，根据发行人历次增资验资报告及股权转让付款凭证等文
件，发行人历次增资及股权转让出资方式均为货币，不存在非货币出资的情况，
无需履行评估程序。
（三）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原
因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托
持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金来源，各股东与发行人的客户、
供应商是否存在关联关系或存在其他关于发行人的相关利益安排
否存在利益输送、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情
况或其他利益安排，受让方认购资金来源
经本所律师核查，发行人及其前身福莱蒽特有限自成立以来进行了七次增资
及七次股权转让，历次股权转让或增资的具体情况及定价依据详见下表：
序号 时间 股本变化及原因/背景 价格 定价依据/ 受让方认购
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公允性 资金来源
原股东俞万茂将其持有的福莱
蒽特有限 60%股权转让给新股
东李百春，俞亦兴、俞永明分
年8月 额1元 定价 自有资金
与新股东李海鹰。
原因/背景：受让获得实际控制
权
福莱蒽特有限注册资本增至
资本由原股东李百春认缴 210 每一出资 参考净资产 家庭积累等
万元，原股东李海鹰认缴 40 万 额1元 定价 自有资金
月
元。
原因/背景：增加公司资金实力
李海鹰将其持有的福莱蒽特有
年7月 卫。 额1元 定价 自有资金
原因/背景：李春卫入股
福莱蒽特有限注册资本增至
年3月 额1元 例增资 自有资金
同比例认缴。
原因/背景：增加公司资金实力
福莱蒽特有限注册资本增至
年3月 额1元 例增资 自有资金
比例认缴。
原因/背景：增加公司资金实力
福莱蒽特有限注册资本增至
注册资本由新股东宁波百灵认 宁波百灵股
年4月 额1元 自有资金
原因/背景：优化公司股本结构， 春、李春卫
实际控制人设立宁波百灵并增
资
维雨投资系
外部基金股
东，看好福 维雨投资系
宁波百灵将其持有的福莱蒽特 莱蒽特有限 已在中国证
年8月 雨投资。 额 32.5 元 市场 pe 倍 会备案的基
原因/背景：引入外部投资者 数，协商以 金，为合法
发行人估值 募集资金
价
李春卫将其持有的福莱蒽特有
限 8%股权（对应出资额 320 万 实际控制人
年5月 额1元 自有资金
原因/背景：实际控制人为优化 让
股权结构进行调整
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系原股东受
让维雨投资
维雨投资将其持有的福莱蒽特
股权，综合
有限 7.5%股权（对应认缴出资
考虑维雨投 家庭积累等
额为 300 万元）转让给福莱蒽
资的入股价 自有资金及
年5月 （对应认缴出资额为 600 万元） 额 35.9 元
金成本的基 借款均已经
转让给李春卫。
础，协商以 归还
原因/背景：清理维雨投资上层
发行人估值
合伙人中的资产管理计划
为 14.36 亿
元定价。
福莱蒽特有限注册资本增至
注册资本由福莱蒽特控股认缴 股、维雨投
年5月 300 万元，李春卫认缴 600 万元。 额 1 元 金，李春卫
原因/背景：增加公司资金实力 系家庭积累
及优化股权结构，由福莱蒽特 等自有资金
控股作为控股股东
系外部投资
李春卫将其持有的 5%股权（认
人受让股
缴出资额 400 万元）转让给方 方东晖、方
权，综合考
秀宝，将其持有的 5%股权（认 秀宝为自有
每一出资 虑李春卫受
年9月 东晖，将其持有的 5%股权（认 自有资金及
元 时的价格协
缴出资额 400 万元）转让给赵 部分个人借
商，协商以
磊。 款
发行人估值
原因/背景：引入外部投资者
李百春将其持有的 4%股权（认
缴出资额 320 万元）转让给李 实际控制人
年9月 额1元 自有资金
原因/背景：实际控制人之间为 权
优化公司股权结构进行调整
宁波灵源系
股权激励平
台，综合考
虑福莱蒽特
福莱蒽特有限注册资本增至
有限的估值
与股权激励
册资本由新股东宁波灵源认缴 宁波灵源自
因素，协商
年9月 28 万元。 额 12.5 元 雨投资自有
原因/背景：股权激励及维雨投 资金
价，针对本
资为适当降低股权激励稀释的
次股权激
影响共同实施增资
励，发行人
已按股份支
付进行了会
计处理
年 12 资产 10,000 万元折为股本。
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月 原因/背景：改制为股份有限公
司
本所律师核查了发行人上述股权转让或增资签署的协议以及支付凭证，并对
上述部分股东进行了访谈确认，经本所律师核查，发行人上述股权转让或增资价
格均为双方协商确定，定价依据详见上表。定价存在差异系每次转让或受让的对
象或目的不同导致，外部投资人受让价格基本以估值来协商确定，股权激励价格
为参考估值及股权激励因素综合考虑确定，具有合理性。
经本所律师对发行人实际控制人及上述部分股东的访谈确认，发行人上述股
权转让或增资不存在利益输送，纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股情
况或其他利益安排。
人的相关利益安排
本所律师核查了发行人股东填写的关联方调查表，核查了发行人客户、供应
商名单，并在企查查、天眼查上对发行人股东进行了检索核查，并取得了发行人
股东出具的承诺函。
经本所律师核查，除已披露的关联关系及关联交易外，发行人股东与发行人
的客户、供应商之间不存在关联交易或其他关于发行人的相关利益安排。
（四）历次增资、股权转让的原因、背景，价格、定价依据及其合理性，
参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，公司目前股权结构是否真
实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷
各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序
本所律师已在本题第（三）题回复了历次增资、股权转让背景、价格、定价
依据及其合理性。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人股东的工商登记资料，并取
得了非自然人股东的投委会决议、股东会决议、合伙人决议等文件。
经本所律师核查，发行人历次增资、股权转让，发行人内部均履行了股东会
审议程序，并办理了外部工商变更登记。参与方维雨投资作为私募股权投资基金，
均履行了投委会决策程序。参与方福莱蒽特控股均履行了股东会审议程序，宁波
百灵、宁波灵源均履行了合伙人会议审议程序。
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综上，本所律师认为，福莱蒽特历次增资、股权转让参与各方均已履行了必
要的内外部决策，审批程序。
本所律师核查了发行人股东签署的股权转让协议、增资协议以及其出资凭
证、发行人股东出具的承诺等，经本所律师核查，发行人目前股东持有的发行人
股份出资真实，不存在他人委托、信托持有股份的情形，发行人股东持有的股份
不存在质押或冻结，不存在任何其他第三方权益。
本所律师认为，发行人目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（五）各股东在投资发行人时是否约定对赌协议等类似安排，如是，是否
符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求。
本所律师查阅了发行人股东出具的承诺函，并对发行人实际控制人及股东进
行了访谈确认，经本所律师核查，发行人股东维雨投资于 2017 年 5 月投资发行
人时曾与李百春、李春卫、宁波百灵、福莱蒽特有限签署《投资协议之附属协议》，
约定了如下等对赌条款。
《投资协议之附属协议》约定，福莱蒽特有限及李百春、李春卫及和宁波百
灵承诺：（1）福莱蒽特有限在 2020 年 9 月 30 日前提交 IPO 申请并获得受理，
或者在 2020 年 6 月 30 日之前与拟收购福莱蒽特有限股权的上市公司签订框架合
作协议；
（2）2021 年 9 月 30 日前实现福莱蒽特有限在境内 A 股上市，或者 2020
年 12 月 30 日前与中国境内 A 股上市公司实施完毕并购重组；（3）福莱蒽特有
限 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润不低于 1 亿元、1.2 亿元和 1.44 亿元。如
未实现条件，则维雨投资有权要求宁波百灵回购其所持有的全部或部分股权。
议》，并确认各方均已按约履约，不存在违约事项，也不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
经本所律师核查，除维雨投资外，发行人各股东投资发行人时未曾约定对赌
或做类似安排，维雨投资对赌等类似协议已经于 2019 年 11 月解除。截至本法律
意见书出具日，发行人各股东均不存在对赌或类似安排。
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二、《反馈意见》规范性问题2
发行人与关联方博雳钜于 2019 年共同参与宇田科技破产重整，其中，发
行人出资 3.25 亿元收购福莱蒽特科技 100%股权， 博雳钜出资 500 万元收购
宇田科技、宇田工贸、宇田化工 100%股权。请发行人补充披露：（1）参与宇
田科技破产重整的背景、原因，宇田科技与发行人的业务相关性，收购福莱蒽
特科技是否系为获取相关环保资质、排污权等许可、资质，分立后的两家企业
是否与发行人主营业务具有相关性，选择收购福莱蒽特科技而非存续的宇田科
技的原因，宇田科技的析产过程，福莱蒽特科技 2018 年、2019 年的经营情况，
总资产、净资产、主营业务收入、净利润占发行人相应指标的比例；（2）发行
人与博雳钜的关联关系，与博雳钜共同参与破产重整投资的背景，收购中双方
作出该类资产划分的原因、作价的依据和公允性，双方参与破产重整的资金来
源，是否存在利益输送；（3）福莱蒽特科技承接的资产、业务、债务的具体内
容、承接的背景、选择依据，具有优先权的债务和其他债务的区别，福莱蒽特
科技原有员工的安置情况，债权、债务关系是否清晰，是否存在对外担保或其
他隐性债务，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）昌邑福莱蒽特是否由发行人收购
而来，如是，请在招股说明书中补充披露收购过程， 昌邑福莱蒽特 2006 年成
立，至今仍处于建设期，尚未投产，请说明原因；（5）请补充披露发行人对福
莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特收购后的整合情况，两家子公司内部控制基础是否
健全，收购后是否对董事会、管理层进行改选，是否保留原管理团队，核心团
队是否稳定，发行人是否有针对性的内部控制制度建设和整合方案，是否能对
收购标的进行有效管控。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
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验收批复、排污许可证；
相关资产权属文件及杭州博雳钜贸易有限公司、福莱蒽特支付重整资金的凭证；
动合同终止证明》《领取经济补偿金确认函》、破产重整涉及的民事裁定书、管
理人债务清偿文件等；
本所律师经核查后确认：
（一）参与宇田科技破产重整的背景、原因，宇田科技与发行人的业务相
关性，收购福莱蒽特科技是否系为获取相关环保资质、排污权等许可、资质，
分立后的两家企业是否与发行人主营业务具有相关性，选择收购福莱蒽特科技
而非存续的宇田科技的原因，宇田科技的析产过程，福莱蒽特科技 2018 年、2019
年的经营情况，总资产、净资产、主营业务收入、净利润占发行人相应指标的
比例
收购福莱蒽特科技是否系为获取相关环保资质、排污权等许可、资质，分立后
的两家企业是否与发行人主营业务具有相关性，选择收购福莱蒽特科技而非存
续的宇田科技的原因，宇田科技的析产过程
报告期内，发行人处于快速发展阶段。2018 年福莱蒽特有限实现归属于母
公司股东的净利润 22,584.00 万元，较 2017 年的 12,049.66 万元增长 87.42%。考
虑到公司的快速发展及原厂区的产能及空间限制，福莱蒽特有限收购福莱蒽特科
技可提升公司产能，并为未来发展预留空间。此外，杭州宇田科技有限公司厂区
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（现为福莱蒽特科技厂区）位于福莱蒽特有限厂区附近 1 公里范围内，便于统一
管理；杭州宇田科技有限公司其主营业务系生产分散染料及其滤饼，与公司主营
业务基本一致，参与杭州宇田科技有限公司的重整还可进一步发挥规模优势及协
同效应。
福莱蒽特有限收购福莱蒽特科技一方面可获取其持有的环评批复、排污权等
许可及资质，另一方面还取得相关厂房、机器设备及土地等固定资产及无形资产，
相较新建厂区可尽快投入生产及运营。分立后的福莱蒽特科技承继了分立前杭州
宇田科技有限公司的厂房、土地、机器设备、排污权等生产性固定资产及无形资
产，分立后福莱蒽特科技继续在上述资产上生产分散染料及其滤饼，较分立前的
杭州宇田科技有限公司的主营业务未发生变化，与福莱蒽特有限的主营业务相
关；分立后的杭州宇田科技有限公司无实质经营业务，且已注销完毕。
鉴于信息不对称，为防范破产重整过程中杭州宇田科技有限公司可能存在的
不利因素影响发行人，因此，福来蒽特有限选择收购杭州宇田科技有限公司派生
分立后的福莱蒽特科技，而非直接收购杭州宇田科技有限公司。
杭州宇田科技有限公司以 2018 年 11 月 30 日作为分立基准日，编制资产负
债表。截至 2018 年 11 月 30 日的资产中，土地、房屋、设备、排污权及相应的
环保资质划给福莱蒽特科技，其余留存于杭州宇田科技有限公司；杭州宇田科技
有限公司土地、房屋、设备和排污权对应的有优先权的债务及其他相关债务合计
务收入、净利润占发行人相应指标的比例
（1）福莱蒽特科技 2018 年的经营情况，总资产、净资产、主营业务收入、
净利润占发行人相应指标的比例
福莱蒽特有限于 2019 年 1 月收购福莱蒽特科技，2018 年福莱蒽特科技及福
莱蒽特有限的主要财务指标对比如下：
①2018 年末总资产及净资产对比情况如下表所示：
项目 福莱蒽特科技 福莱蒽特科技 账面值 评估值占
福莱蒽特（元）
（账面值：元） （评估值：元） 占比 比
总资产 233,055,430.68 277,163,360.00 835,472,653.99 27.90% 33.17%
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项目 福莱蒽特科技 福莱蒽特科技 账面值 评估值占
福莱蒽特（元）
（账面值：元） （评估值：元） 占比 比
净资产 -98,035,074.01 -53,927,144.69 495,661,365.79 -19.78% -10.88%
②2018 年营业收入及利润总额对比情况如下表所示：
项目
福莱蒽特科技（元） 福莱蒽特（元） 占比
营业收入 - 736,477,009.02 -
利润总额 -6,215,569.29 262,177,634.34 -2.37%
根据上表，福莱蒽特科技收购前（即 2018 年末）资产总额、资产净额、收
入和利润均未达到福莱蒽特有限 2018 年相关财务指标的 50%，不构成主营业务
发生重大变化。
（2）福莱蒽特科技 2019 年的经营情况，总资产、净资产、主营业务收入、
净利润占发行人相应指标的比例
营。2019 年福莱蒽特科技及发行人的主要财务指标对比如下：
①2019 年末总资产及净资产对比情况如下表所示：
项目
福莱蒽特科技（元） 福莱蒽特（元） 占比
总资产 330,967,652.41 1,136,557,131.32 29.12%
净资产 -43,923,176.08 696,904,705.52 -6.30%
②2019 年营业收入及利润总额对比情况如下表所示：
项目
福莱蒽特科技（元） 福莱蒽特（元） 占比
营业收入 452,840,292.89 1,102,268,481.36 41.08%
利润总额 69,141,576.89 305,082,706.60 22.66%
（二）发行人与博雳钜的关联关系，与博雳钜共同参与破产重整投资的背
景，收购中双方作出该类资产划分的原因、作价的依据和公允性，双方参与破
产重整的资金来源，是否存在利益输送
杭州博雳钜贸易有限公司系发行人关联方，发行人实际控制人李春卫及李百
春姐弟之母赵秀华持有杭州博雳钜贸易有限公司 99%的股权，并担任其执行董事
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及总经理。为妥善实施本次重组，避免不可预见的因素给发行人带来不确定的影
响，发行人与关联方杭州博雳钜贸易有限公司共同提供重整资金，实施本次重整。
福莱蒽特有限参与本次重组主要为了获得杭州宇田科技有限公司的固定资
产、无形资产及环保资质等生产性资产，无意介入宇田系公司其他事项；因而最
初希望管理人负责将剩余分立后的杭州宇田科技有限公司、杭州宇田工贸有限公
司和杭州宇田化工有限公司进行处置。但宇田系公司管理人要求重整投资人应当
完整承接宇田系公司三家公司的全部股权，而当时福莱蒽特有限参与破产重整时
相关资产尚未移交，福莱蒽特有限对宇田系公司的具体情况并不掌握。鉴于信息
不对称，为防范宇田系公司破产重整过程中可能出现的不利因素波及公司，因此
由发行人关联方杭州博雳矩贸易有限公司承接分立后的杭州宇田科技有限公司、
杭州宇田化工有限公司和杭州宇田工贸有限公司股权；福莱蒽特有限仅收购与承
继了生产性资产的福莱蒽特科技，进而实现发行人拟收购标的与其他事项的隔
断。
其中，杭州博雳钜贸易有限公司提供 500 万元重整资金给管理人，并由其分
别以 1 元的价格受让分立后继续存续的杭州宇田科技有限公司、杭州宇田工贸有
限公司和杭州宇田化工有限公司三家 100%的股权；福莱蒽特有限提供 3.25 亿元
重整资金给管理人，以 1 元的价格受让派生分立的新杭州宇田科技有限公司（现
为福莱蒽特科技）100%的股权。上述定价中，分立后的杭州宇田科技有限公司
资不抵债、杭州宇田工贸有限公司和杭州宇田化工有限公司除 2 辆汽车的价值分
别为 708,291.00 元和 90,820.00 元外，其余为对原宇田系公司实际控制人的其他
应收款 5,539,620.00 元，鉴于原宇田系公司实际控制人的偿还能力较弱，上述资
产确定折价为 500 万元。
福莱蒽特有限向管理人合计支付了 3.25 亿元。杭州博雳钜贸易有限公司 500 万
元重整资金的资金来源系赵秀华家庭积累资金，福莱蒽特有限 3.25 亿元重整资
金的来源包括：（1）2018 年 10 月，福莱蒽特有限以自有资金支付的 5,000 万元
重整履约保证金（2）2018 年 12 月，福莱蒽特有限支付了剩余的重整资金 2.75
亿元，其中自有资金 7,000 万元，新增贷款 1.3 亿元及向股东宁波百灵借款 7,500
万元（已于 2019 年归还）。
综上，杭州博雳钜贸易有限公司与福莱蒽特有限共同参与重整有利于本次重
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整顺利的实施，资产划分及作价合理、公允，不存在利益输送的情形。
（三）福莱蒽特科技承接的资产、业务、债务的具体内容、承接的背景、
选择依据，具有优先权的债务和其他债务的区别，福莱蒽特科技原有员工的安
置情况，债权、债务关系是否清晰，是否存在对外担保或其他隐性债务，是否
存在纠纷或潜在纠纷
分立时，福莱蒽特科技承接与其后续生产经营所需的全部资产，并以福莱蒽
特有限出资的重整资金 3.25 亿元为限承继相应的债务；福莱蒽特有限于 2018 年
亿元替换为对福莱蒽特有限的负债。鉴于杭州宇田科技有限公司分立时已无实质
经营，不存在承接原有业务的情况。
分立时，福莱蒽特科技承接的主要资产包括杭州经四路 1788 号土地使用权
以及排污权在内的无形资产，上述土地使用权上的全部厂房等地上附着物以及上
述不动产上的全部机器设备等固定资产。根据坤元评估出具的评估报告（坤元评
报〔2019〕652 号）中显示，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，福莱蒽特科
技承接的无形资产评估价值为 100,685,160.00 元，其中，土地使用权 94,857,000.00
元、其他无形资产（排污权）5,828,160.00 元；福莱蒽特科技承接的固定资产评
估价值为 176,478,200.00 元，其中，建筑物类固定资产（包括技改车间、合成车
间等）评估价值 77,318,110.00 元、设备类固定资产（包括喷塔、反应釜、储罐、
车辆等）评估价值 99,160,090.00 元。福莱蒽特科技承接的主要债务包括土地、
房屋、设备和排污权对应的有优先权的债务及其他相关债务合计 3.25 亿元债务。
具有优先权的债务和其他普通债务的区别在于其在破产重整过程中，其债权人系
对破产人的特定财产享有担保权，因而对该特定财产享有优先受偿的权利。如上
述具有优先权的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，则其未受偿的债权也
将作为普通债权。
工有限公司及杭州宇田工贸有限公司的管理人签署了《杭州宇田科技有限公司及
关联公司重整项目交接确认书》。根据上述交接确认书，2018 年 12 月 15 日之
后发生的员工人员费用由福莱蒽特负责。
福莱蒽特有限接收时，于 2018 年 12 月 31 日，由杭州宇田科技有限公司与
当时在册的员工签署了《劳动合同终止证明》，确认其劳动合同至 2018 年 12
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月 31 日已届满，并终止劳动合同；并由杭州宇田科技有限公司支付相关经济补
偿金；相关员工签署了《领取经济补偿金确认函》，确认：相关经济补偿金并连
同 12 月后半月的工资已收到，其对经济补偿金涉及的计算标准、计算依据及最
终金额不持异议，其与杭州宇田科技有限公司在此前的劳动关系存续期间所有事
宜（包括但不限于工资福利待遇、社会保险、补偿金等）均再无纠纷，其不会以
任何理由、任何形式主张任何权利。上述员工愿意留用的，经双向选择，可重新
和福莱蒽特科技签署劳动合同后，继续工作。
截至本补充法律意见书出具日，福莱蒽特科技与上述员工不存在任何纠纷或
争议；福莱蒽特科技债权、债务关系清晰，不存在除为发行人以外的主体实施对
外担保或其他隐性债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）昌邑福莱蒽特是否由发行人收购而来，如是，请在招股说明书中补
充披露收购过程， 昌邑福莱蒽特 2006 年成立，至今仍处于建设期，尚未投产，
请说明原因
有的昌邑福莱蒽特 70%股权转让给福莱蒽特，将其持有的 29.33%的股权转让给
青岛邦立精细化工有限公司；李花举将其持有的昌邑福莱蒽特 0.67%股权转让给
青岛邦立精细化工有限公司，并相应修改公司章程。
同日，李建彬、李花举与福莱蒽特有限及青岛邦立精细化工有限公司分别签
署了《股权转让协议书》，约定股权转让价格为出资额。
经本所律师核查，上述股权转让款已经结清。
本次股权转让后，昌邑福莱蒽特股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 1,500.00 100.00
化工有限公司将其持有的昌邑福莱蒽特 30%股权全部转让给福莱蒽特有限，并相
应修改章程。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
同日，青岛邦立精细化工有限公司及福莱蒽特有限签署了《股权转让协议》
，
约定股权转让价格为 1,220 万元。
经本所律师核查，上述股权转让款已经结清。
本次股权转让完成后，昌邑福莱蒽特股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 1,500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，昌邑福莱蒽特尚未投入生产。昌邑福莱蒽特
收购后计划实施“年产 18000 吨高档染料清洁生产集成技术建设项目”，因当地
环保要求提升逐步增加环保方面的投入，昌邑福莱蒽特进一步加大环保设施的投
资，相关项目建设周期延长；2018 年下半年至 2019 年期间，福莱蒽特有限参与
杭州宇田科技有限公司重整，并收购福莱蒽特科技后，将当年管理重点转向福莱
蒽特科技。福莱蒽特科技的收购丰富了发行人的产品结构，提升了发行人的整体
产能。根据收购福莱蒽特科技后的实际情况，发行人拟对昌邑福莱蒽特原来既定
的产品结构进行适当调整，进而与发行人既有产品线形成互补。截至本补充法律
意见书出具日，昌邑福莱蒽特项目涉及的主体合成车间已建设完成，涉及产品结
构调整相关的环评手续正在办理过程中。
（五）请补充披露发行人对福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特收购后的整合情
况，两家子公司内部控制基础是否健全，收购后是否对董事会、管理层进行改
选，是否保留原管理团队，核心团队是否稳定，发行人是否有针对性的内部控
制制度建设和整合方案，是否能对收购标的进行有效管控
福莱蒽特科技通过分立的方式新设，分立后，福莱蒽特科技拥有生产经营所
需的主要土地、房屋建筑物和机器设备等，承接了杭州宇田科技有限公司的主要
生产人员，且福莱蒽特科技厂区与母公司厂区在 1 公里范围内，发行人利用其就
近管理优势对福莱蒽特科技进行整合。收购后，福莱蒽特科技执行董事由发行人
委派福莱蒽特管理人员高国军担任；总经理由发行人实际控制人李百春担任。其
中，高国军原系杭州宇田科技有限公司管理人员，分立后，根据双向选择方式，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
自愿留用，其继续留用有利于两家公司顺利整合。除上述整合外，采购及销售均
由发行人常务副总经理李春卫及市场营销管理中心总监负责，福莱蒽特科技的采
购由福莱蒽特贸易统一实施；销售由福莱蒽特科技销售至福莱蒽特贸易后对外销
售；福莱蒽特科技核心团队保持稳定。
发行人已制定了《子公司管理制度》《内部审计制度》等，其中研发、采购、
销售、人事、财务等重大事项均由发行人相应部门实施统一管理，已对福莱蒽特
科技实施了有效的控制。
莱蒽特后，由发行人总经理李百春担任昌邑福莱蒽特执行董事兼总经理，青岛邦
立精细化工有限公司委派张恩海任监事。2019 年 5 月，福莱蒽特有限进一步收
购青岛邦立精细化工有限公司所持昌邑福莱蒽特 30%的股权。收购完成后，李百
春继续担任邑福莱蒽特总经理，任鹏飞担任监事。
收购以来，发行人管理昌邑福莱蒽特的核心团队稳定。鉴于昌邑福莱蒽特尚
未投入生产，工作以生产项目的建设及实施为主，该等主要工作（采购、财务、
工程建设）由发行人直接进行管理。此外，发行人已制定了《子公司管理制度》
《内部审计制度》等，对昌邑福莱蒽特实施了有效的控制。
三、《反馈意见》规范性问题3
发行人存在申报前一年新增股东的情况。请发行人对照《首发业务若干问
题解答》之问题 4 的要求进行披露说明。请保荐机构及发行人律师核查并发表
意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后确认：
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东为通过增资产生的股东为福莱
蒽特控股、宁波灵源，通过股权转让产生的自然人股东方秀宝、方东晖、赵磊。
（一）福莱蒽特控股
本次增资价格为每一出资额 1 元。截至本补充法律意见书出具日，福莱蒽特控股
持有发行人 3,896.4016 万股股份，占发行人股本总额的 38.97%。
根据福莱蒽特控股的工商登记资料，福莱蒽特控股系于 2018 年 4 月 26 日成
立的有限责任公司，目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
浙江省杭州大江东产业集聚区江东大道 3899 号 709-53，营业期限为 2018 年 4
月 26 至长期，经营范围为：
“控股公司服务；实业投资（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，福莱蒽特控股股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100
经本所律师核查，福莱蒽特控股系依法成立并有效存续的法人企业，具有法
律、法规规定的股东资格。福莱蒽特控股股东为发行人实际控制人李百春、李春
卫，增资发行人原因系发行人进行股权结构调整优化，故约定价格为每一出资额
不存在纠纷或潜在纠纷。除福莱蒽特控股股东为李百春、李春卫外，福莱蒽特控
股与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
（二）宁波灵源
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
额 12.5 元。截至本补充法律意见书出具日，宁波灵源持有发行人 799.9083 万股
股份，占发行人股本总额的 8.00%。
根据宁波灵源的工商登记资料，宁波灵源系于 2018 年 12 月 20 日成立的有
限合伙企业，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0656，执行事务合伙人为任鹏飞，合伙期限
为 2018 年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 19 日，经营范围为“实业投资，项目投资
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）”。
截至本补充法律意见书出具日，宁波灵源共有合伙人 19 人，其出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 8,725 100 -
经本所律师核查，宁波灵源系依法成立并有效存续的合伙企业，具有法律、
法规规定的股东资格。宁波灵源为发行人员工持股平台，增资发行人原因系发行
人进行股权激励，以 10 亿估值为定价依据确定每一出资额价格为 12.5 元，根据
宁波灵源出具的情况说明，上述增资系双方增资真实意思表示，不存在纠纷或潜
在纠纷。除宁波灵源为发行人股权激励平台，部分董事、监事、高级管理人员持
有其份额外，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）新增自然人股东
持有的 5%股权（认缴出资额 400 万元），转让价格为每一出资额 18.75 元，截
至本补充法律意见书出具日，方秀宝、方东晖、赵磊分别持有发行人股份总数的
方秀宝，男，汉族，1958 年 9 月出生，身份证号码为 330323195809******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
方东晖，男，汉族，1987 年 8 月出生，身份证号码为 331081198708******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
赵磊，男，汉族，1982 年 10 月出生，身份证号码为 331081198210******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
本所律师核查了方秀宝、方东波、赵磊填写的关联方调查表，并对其进行了
访谈确认，经本所律师核查，上述三位自然人均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，具备法律、法规规定的股东资格。上述三位自然人成
为发行人股东原因系看好发行人的发展，受让股权定价依据为参考李春卫取得上
述股权的价格，上述股权转让系转让方与受让方真实意思表示，不存在争议或潜
在争议，除新增股东方秀宝、方东晖为父子关系外，上述三位新增自然人股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构及其负责人、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
四、《反馈意见》规范性问题4
请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）控股股东、实际控制人、
董监高及其近亲属对外投资情况，以及发行人实际控制人的叔叔、堂弟控制的
企业经营范围包括分散染料、化工染料， 且报告期内与发行人存在关联交易，
请说明上述各对外投资企业是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司
及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，如存在，请说明
对公司独立性的影响；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同
业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐
机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，
并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
查表；
档案；
财务报表、主要客户及供应商名单、主要资产权属证书、员工花名册。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后确认：
（一）控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，以及发
行人实际控制人的叔叔、堂弟控制的企业经营范围包括分散染料、化工染料， 且
报告期内与发行人存在关联交易，请说明上述各对外投资企业是否存在与公司
利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或类似业务，或从事上
下游业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况详见下表：
（1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业情况
如下：
序
名称 经营范围 关联关系
号
发行人实际控制人李春卫、李百
计算机软、硬件的技术开发，财务 春父亲、母亲、李春卫分别持有
杭州宝丽凯科
技有限公司
息咨询、企业管理咨询 权，且李春卫、李百春父亲担任
执行董事兼总经理
一般项目：仪器仪表批发；五金产
品批发；金属制品批发；工艺美术
发行人实际控制人李百春、李春
杭州博雳钜贸 品及收藏品批发（象牙及其制品除
易有限公司 外）；机械设备销售(除依法须经批
其执行董事兼总经理
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
善成富莱贸易（杭州）有限公司
善成富莱香港 有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产
有限公司[注] 品、橡胶、化工产品等批发零售
其董事
[注]：截至本补充法律意见书出具日，杭州博雳钜贸易有限公司已办理清算组成员备案，
办理注销过程中；善成富莱香港有限公司已提交注销相关资料，办理注销过程中。
此外，因杭州三垣资产管理有限公司无实际经营业务以及其对外投资平台均
未实际经营和对外投资，李春卫于 2020 年 8 月将杭州三垣资产管理有限公司转
让给原股东樊琪。上述股权转让完成后，杭州三垣资产管理有限公司及其下属投
资平台均不再系实际控制人之一李春卫对外投资的主体，具体如下：
序号 名称 经营范围 转让前的关联关系
服务：资产管理、投资管理（以上项目未
发行人实际控制人之
杭州三垣资产 经金融等监管部门批准，不得从事向公众
管理有限公司 融资存款、融资担保、代客理财等金融服
股权
务）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州三垣资产管理有
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
浙江天垣投资 限公司持有其 100%
管理有限公司 股权且李春卫担任董
融资担保、代客理财等金融服务）
事
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州齐利投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
服务：投资管理，股权投资 。（未经金融
杭州咸达投资 等监管部门批准，不得从事向公众融资存 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 务合伙人
可开展经营活动）
服务：投资管理，股权投资 。（未经金融
杭州齐达投资 等监管部门批准，不得从事向公众融资存 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 务合伙人
可开展经营活动）
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州咸熙投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州咸兴投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
（2）发行人实际控制人及其近亲属直接投资（不包括控制）的其他企业（不
含二级市场股票等证券投资，但持有上市公司 5%以上股份的除外）如下：
序
名称 经营范围 投资情况
号
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管
杭州诚合创元投 发行人实际控制人
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）、投资咨询（不含
限合伙） 35.71%财产份额
金融、期货、证券信息）。
上海瑞锐投资管 投资管理，资产管理，企业管理，投资咨询。 发行人实际控制人
伙） 可开展经营活动） 60%财产份额
杭州集智机电股 制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制
李百春持有其
券代码：300553） 平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技
术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）
PU 装饰材料、塑料工艺品及其他塑料制品、
金属制品、电器产品、模具、模架的制造，自
浙江比依电器股 李春卫持有其
份有限公司 0.50%股份
定经营和禁止进出口的商品和技术除外，无进
口商品分销业务。
（3）发行人董监高及其近亲属控制的企业
序号 名称 经营范围 投资情况
营利性民办非学历文化教育培训；教育信息
咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；成 发行人董事笪良
杭州爱是你培训学
校有限公司
审批的项目除外）。（依法须经批准的项目， 其 100%股权
经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化创意策划；组织文化艺术交流活动（除
演出及演出中介）；文化艺术咨询；会务服 杭州爱是你培训
杭州牛蛙文创科技 务； 展览展示服务；信息技术的技术开发、 学校有限公司持
有限公司 技术服务；企业营销策划；企业形象策划； 有其 47.5%股权，
礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经 为第一大股东
相关部门批准后方可开展经营活动）
成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的 发行人董事笪良
杭州嘉禾教育培训 项目除外）；企业形象策划；经济信息咨询 宽弟弟及其配偶
有限公司 （除证券、期货、商品中介）；文化交流活 持 有 其 100% 股
动策划。 权
环境保护技术、污染治理技术的研发、技术
咨询、成果转让；垃圾渗滤液处理技术、污
泥处置技术、城镇污水处理技术的技术开
发、技术服务；土壤修复工程、环保工程、
发行人董事笪良
鲸蓝（浙江）环保 污水处理工程、水环境综合治理工程、大气
科技服务有限公司 污染治理工程、市政工程、给排水工程的设
其 71%股权
计、施工（凭资质证书经营）；环保设备的
设计、生产（限分支机构经营）、销售、租
赁；商业运营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：针纺织品批发；服装服饰批发；
鞋帽批发；劳保用品批发；日用百货批发；
第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批
发；化妆品批发；卫生用品批发；医护人员
防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非
发行人董事笪良
杭州拉纳贸易有限 医用）销售；消毒剂销售；卫生用品和一次
公司 性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销
其 70%股权
售；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医
护人员防护用品零售；母婴用品零售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：食品经营（仅
销售预包装食品）(依法须经批准的项目，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
环保科技领域内的技术研发、技术咨询服务
与转让；可再生资源的无害化处理；智慧型
水处理设备的研发、设计与销售；环保设备
的租赁、销售与服务；环保无害生物药剂的
技术开发；环境能源工程技术开发、咨询、
发行人董事笪良
锦鱼（丹阳）环保 设计及相关的设备材料采购；环保工程技术
科技服务有限公司 开发咨询；石油、石化、化工及化工炉成套
其 50%股权
设备（除危险品）的设计、制造、安装、测
试和调试、技术咨询服务和转让；环保工程
材料销售；环保工程项目承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
发行人董事笪良
享的美科技有限公
司
投资管理、投资咨询（除证劵、期货、证劵
投资基金外）、企业事务管理及咨询、企业
发行人董事俞汉
深圳尚左投资管理 形象设计、经济信息咨询、市场营销策划、
有限公司 房地产信息咨询、商业管理咨询（法律、行
股权
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
实业投资管理、投资咨询（除证券、期货、
证券投资基金外），企业事务管理及咨询， 发行人董事俞汉
企业形象设计，经济信息咨询，市场营销策 杰持有其 33.33%
杭州融信厚德投资
管理有限公司
信息咨询；其他无需报经审批的合法项目** 偶 弟 弟 持 有 其
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 33.33%股权
方可开展经营活动）
松冈机电（中国）
有限公司持有其
深圳尚左资产管理 深圳尚左投资管
中心（有限合伙） 理有限公司持有
其 1%财产份额
且担任执行事务
合伙人
发行人董事俞汉
Matoury Overseas
Corp
发行人董事俞汉
Treyo Leisure and 杰岳父控制的
Limited Overseas Corp 持
有其 100%份额
TREYO
发行人董事俞汉
INTERNATIONAL
LIMITED Treyo Leisure and
Entertainment Pty
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
雀友國際控股（香 Limited 持有其
港）有限公司 100%份额
生产:智能化棋、牌康体设备及其配件，智
能化人工晶体设备及其配件，人工光学晶体
(以上经营范围涉及许可证的凭证经营)；销
售:本公司生产的产品；从事上述产品及同
类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出 发行人董事俞汉
口业务(涉及许可证及配额管理的按国家有 杰岳父控制的雀
松冈机电（中国）
有限公司
技术服务；经销:计算机和网络设备，通讯 港）有限公司持
设备，电子产品，办公自动化设备及配件和 有其 100%股权
耗材；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；
物业服务(涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外)**(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
研发：按摩器设备软件；生产：按摩椅、按
摩器、按摩设备及其零部件、运动器械及其
松冈机电（中国）
浙江松研松井机电 零部件、按摩器设备软件、电子产品；销售：
有限责任公司 本公司生产产品、空气净化器及家电产品、
健身器材**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
深圳尚左资产管
投资管理及咨询(除证券、期货、基金)；企 理中心（有限合
业事务管理及咨询；企业形象策划、经济信 伙）持有其 96%
杭州中阳融正投资
管理有限公司
产信息咨询、商业管理咨询、财务信息咨询； 正阳投资管理有
其他无需报经审批的一切合法项目** 限公司持有其
生产、销售：棋、牌设备及配件、智能化人
松冈机电（中国）
工晶体设备及其配件，人工化学晶体；货物
有限公司持有其
的进出口业务。软件开发、销售与软件技术
松冈科技（浙江） 50%股权，发行
有限公司 人董事俞汉杰配
电子产品（除电子出版物），办公自动化设
偶弟弟持有其
备及配件和耗材**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：棋、牌设备及配件；软
件开发、销售与软件技术服务；销售：计算 松冈机电（中国）
四川松冈科技有限
公司
子出版物）。
（依法须经批准的项目，经相关 100%股权
部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；网络技术、计算机技术、机器人
技术、通信与自动化控制技术研发及技术服
务；信息系统集成；信息技术咨询；数据处
松冈科技（浙江）
杭州晶云科技有限 理和存储服务；电子工程设计及集成电路设
公司 计；物联网技术服务；智能化系统安装及维
护；计算机及配件、电子产品、通信设备的
销售；货物与技术进出口业务；生产、销售：
电动理牌机**
中融华银控股有限 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合 发行人董事俞汉
公司 法取得的土地上从事房地产开发经营；电子 杰配偶父亲及弟
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）； 弟分别持有其
投资咨询（以上不含限制项目）；计算机应 90%、10%股权
用软件开发。
一般经营项目是：在福田区范围内从事旧村 中融华银控股有
改造的房地产单项开发经营，负责所辖范围 限公司持有其
内旧村开发改造的管理与土地转让活动；在 100%股权，发行
深圳锦峰集团有限 合法取得土地使用权范围内从事房地产开 人董事俞汉杰担
公司 发经营业务；房屋租赁；物业管理；房地产 任董事，且俞汉
经纪。（法律、行政法规、国务院决定禁止 杰配偶父亲及弟
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 弟分别担任董事
经营）。 长、董事
深圳锦峰集团有
在合法取得使用权的土地上从事房地产开
限公司持有其
深圳市锦峰置业有 发经营；房地产经纪；房地产租赁；物业管
限公司 理；投资房地产项目（具体项目另行申报）；
人董事俞汉杰岳
投资咨询。
父担任董事
深圳市锦峰置业
浙江萧山粮食机械
有限公司
一般经营项目是：商业运营管理咨询、企业
管理咨询、信息咨询（不含网络信息服务、
人才中介服务、证券及其它限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申办）；物业管 深圳市锦峰置业
深圳和顺运营管理
有限公司
划；文化活动策划；自有物业租赁；从事广 50%股权
告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；货物及技术的进出口业务。
投资房产项目（具体项目另行申报）；房地 深圳锦峰集团有
深圳市锦峰房地产
开发有限公司
资咨询（不含限制项目）。 100%股权
一般经营项目是：物业管理；园林绿化工程；
清洁服务；家政服务；除四害服务；白蚁防
治；室内外装饰工程；从事广告业务；燃料
油、蔬菜粮食、机电设备、机械设备、日用
百货、办公用品、五金交电、装饰材料、电
子产品、清洁用品的销售。国内贸易，货物
及技术进出口。（象牙及其制品除外，法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）盆景、花 深圳锦峰集团有
深圳好仕邦物业管
理有限公司
息咨询；建筑装饰工程、企业营销策划、企 100%股权
业形象策划、企业管理咨询、市场调研、商
务咨询、财务咨询、会务服务、教育信息咨
询、健康保健咨询、展览展示服务、园林景
观工程施工，建筑装饰工程、环保工程、通
讯工程、消防工程；室内装潢设计、水电安
装、电器的上门安装维修服务、货运代理、
鲜花礼仪服务、婚庆服务、美术设计、翻译
服务、工艺礼品设计、服装设计、清洁服务、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
清洁干洗、摄影服务、彩扩、绿化养护；健
身服务；物业维修工程。汽车租赁；从事房
地产经纪业务；物业租赁；，许可经营项目
是：电脑喷绘、晒图；电脑绘图。打印及复
印；商务文件、养老服务、教育培训（与升
学无关）、幼儿早教培训，美容美发服务，
人力资源管理服务、人才中介；物流仓储、
房地产评估服务；机电设备的维修、保养管
理，汽车装潢、汽车美容服务、搬家服务、
快递服务、机动车停放服务。
铝合金门窗、建筑小五金、柚木地板、玻璃
制品、防火天花板、涂料的生产加工(生产 深圳锦峰集团有
深圳市丰浩实业有
限公司（已吊销）
物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 83.33%股权
房地产信息咨询。
深圳锦峰集团有
深圳乙名时装设计 生产经营各种面料服装、床上用品（不含出
有限公司（已吊销） 口许可证管理商品）及窗帘。
中融华银控股有
限公司持有其
深圳南方华银投资 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨 人董事俞汉杰配
有限公司 询。 偶弟弟持有其
杰岳父担任执行
董事兼总经理
服务：计算机软件、网络技术的技术开发、
成果转让，非医疗性健康咨询，工业产品设
计，企业形象设计；销售；办公用品，数码
产品，机电设备（除小轿车），家具，针纺 发行人董事俞汉
杭州智造科技有限
公司
艺美术品，酒店用品，家用电器，计算机及 100%股权
配件，电子产品（除专控），汽车配件，仪
器仪表，健身运动器材，玩具；其他无需报
经审批的一切合法项目。
商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，
旅游咨询，企业形象策划，市场营销策划， 发行人董事俞汉
上海萨都商务信息
咨询中心
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%股权
动）
广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；
批发、零售：工艺礼品、装饰装潢材料、电 发行人董事俞汉
杭州国视广告有限
公司
塑设计，灯具设计，建筑装饰设计；会展服 90%股权
务；企业事务代理；市场营销策划。
一般项目：新兴能源技术研发(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 发行人董事俞汉
杭州天兆新能源科
技有限公司
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准 90%股权
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
结果为准)。
发行人董事俞汉
杭州山山酒业有限
公司（已吊销）
（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接投资（不包括控制，
不含二级市场股票等证券投资，但持有上市公司 5%以上股份的除外）的其他企
业如下：
序号 名称 经营范围 投资情况
营利性民办非学历文化教育培训（具体内容
详见《民办学校办学许可证》）；教育信息咨
发行人董事笪良
杭州荣福教育培训 询（不含出国留学咨询及中介服务）；办公
学校有限公司 用品、文具、教学设备的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
杭州吾要房地产营 发行人董事笪良
（吊销） 4%股权
实业投资管理、投资咨询（除证券、期货、
证券投资基金外），企业事务管理及咨询，
企业形象设计，经济信息咨询，市场营销策
划，房地产信息咨询，商业管理咨询，财务
信息咨询；五金交电、不锈钢产品、铝合金
产品、化工原料及产品（以上除危险化学品 发行人董事俞汉
浙江中融正阳投资
管理有限公司
金属材料（除钢材外）、橡胶制品、有色金 50%股权
属、纸浆、建筑材料、机械设备及配件，电
线电缆、通讯设备、节能产品，家用电器的
批发及进出口业务（涉及许可证的凭证经
营）；供应链管理，仓储管理；其他无需报
经审批的合法项目。
一般经营项目是：弱电工程，楼宇智能化工
程，楼宇设备开发，机械设备，机电设备上
发行人董事俞汉
深圳市锦峰楼宇设 门安装及上门维保（除特种设备），水电安
备科技有限公司 装工程，制冷设备安装工程及上门维保，合
同能源管理，投资兴办实业，企业管理咨询，
投资咨询（除金融、证券）。
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
企业管理；经济贸易咨询；技术推广、技术
服务；承办展览展示活动。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产 发行人董事俞汉
北京兰草青丝投资
有限公司
得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 40%股权
者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
动。）
服务：非医疗性健康管理咨询；生活美容、
发行人董事俞汉
杭州青沐健康管理 健身服务；销售：美容产品、工艺品、饰品、
有限公司 化妆品、服装、食品**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在萧山区范围内依法从事办理各项小额贷
款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业
发行人董事俞汉
杭州萧山萧然小额 务；企业财产保险、家庭财产保险，机动车
贷款有限公司 辆保险、与贷款标的物相关的财产保险、意
外伤害保险、人寿保险、健康保险（上述经
营范围在批准的有效期内方可经营） 。
生产：高档面料、纺织品、服装、五金机械
配件；销售本公司生产的产品；金属材料、 发行人董事俞汉
杭州柳莺纺织有限
公司
化学危险品及易制毒化学品）、工艺礼品、 2.88%股权
建材的批发。
文化创意服务；国内旅游服务；旅游信息咨
询；农业休闲观光服务；婚庆礼仪服务；会
务服务；酒店管理；餐饮管理；软件开发；
发行人独立董事
嘉兴梦托邦文化旅 动漫设计；设计、制作、代理、发布国内各
游有限公司 类广告；旅游用品、工艺品、户外用品、化
股权
妆品、初级食用农产品的销售；园林绿化工
程的施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
环保设备研发、安装，环保技术研发、技术
发行人独立董事
浙江城道通环保科 咨询、技术转让，培训服务（不含办班培训），
技有限公司 动产租赁，环保设备及配件、五金、日用百
股权
货的销售，清洁服务，经营进出口业务。
与公司及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，如存在，请
说明对公司独立性的影响
本所律师对上述企业在国家企业信用公示系统、企查查、天眼查上进行了核
查，并对发行人实际控制人进行了访谈确认。经本所律师核查，上述对外投资企
业均未实际从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形。
经本所律师核查，杭州申航新材料有限公司、浙江大恒新材料有限公司与发
行人从事相同或相似业务，但不构成同业竞争关系。本所律师已经在本题第（四）
小题详细披露杭州申航新材料有限公司和浙江大恒新材料有限公司在历史沿革、
资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响。
（二）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，发行人实际控制人关系密切
家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发行人实际控制人叔叔与堂弟均不属于关系密切的家庭成员，依据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定不属于关联自然人范畴，本所律师依据审慎原则
将发行人实际控制人的叔叔、堂弟控制的与发行人有交易的企业列为关联企业，
将其交易作为关联交易进行审议。
发行人已完整披露了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业。
（三）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
序号 名称 经营范围 实际经营情况
计算机软、硬件的技术开发，财务信息咨询
杭州宝丽凯科技有 仅从事贸易，无生产
限公司 经营
询
一般项目：仪器仪表批发；五金产品批发；
金属制品批发；工艺美术品及收藏品批发（象
杭州博雳钜贸易有 成立至今未从事生产
限公司 经营
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
善成富莱香港有限 有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产品、橡胶、 仅从事贸易，无生产
公司 化工产品等批发零售 经营
本所律师查阅了上述企业的工商登记资料、上述企业的报告期内的财务报
表，上述企业均未实际从事生产经营，仅为投资平台或从事贸易业务，与发行人
及其子公司不存在同业竞争的情形。
限公司
经本所律师核查，杭州申航新材料有限公司、浙江大恒新材料有限公司与发
行人从事相同或相似业务，但不构成同业竞争关系。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，发
行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“中介机构应当针对发行人控股股
东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。如果发行人控股股
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制
的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实
际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前
述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性
的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，
以及发行人未来有无收购安排”。
本所律师认为，发行人叔叔、堂弟属于中国证监会规定的其他亲属，其控制
的杭州申航新材料有限公司、浙江大恒新材料有限公司虽然与发行人从事相同或
相似业务，存在着市场竞争关系，但不属于发行人控股股东（或实际控制人）及
其近亲属全资或控股的企业，不属于应当认定为构成同业竞争的情形。本所律师
在认定其是否构成同业竞争时，非简单依据经营范围对同业竞争做出判断或者仅
以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，而是结合历史
沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响来进行综合
判断，具体请参见本题第（四）小问的回复。
综上，本所律师认为，上述企业与发行人不存在同业竞争。
（四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）历史沿革
①2005 年 8 月，成立
认缴出资 50 万元成立杭州申航化工有限公司，其中李万春认缴出资 30 万元，朱
燕娣认缴出资 20 万元，。
注册登记。
杭州申航化工有限公司成立时出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 50 100
②2010 年 3 月，增资
本增加 150 万元，由原股东同比例认缴。
理局办理了变更登记。
本次增资完成后，杭州申航化工有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200 100
③2017 年 7 月，更名
更为“杭州申航新材料有限公司”。
本次变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，杭州申航新材料有限公司
股权结构未发生变化。
（2）资产、人员、业务和技术与发行人关系
杭州申航新材料有限公司的主要资产系其位于浙江萧山区浦阳镇桃湖村的
土地使用权及其房屋和设备，该等资产与发行人的资产相互独立。
经比对最近三年发行人员工及杭州申航新材料有限公司的员工名册，最近三
年，杭州申航新材料有限公司的员工与发行人员工不存在重合的情况。
杭州申航新材料有限公司的生产、销售及采购团队均与发行人独立，其与发
行人存在少量重合客户及供应商的情况，但业务活动与发行人相互独立。
发行人的技术来源均系独立开发或自实际控制人处受让以及因为收购福莱
蒽特科技而获得相关专利技术，且拥有独立的研发团队，与杭州申航新材料有限
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司相互独立。
综上，杭州申航新材料有限公司与发行人在资产、人员、业务和技术方面均
相互独立，不存在影响发行人独立性的情况。
（3）销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经核查，发行人拥有独立的采购及销售业务体系，与杭州申航新材料有限
公司的销售及采购体系不存在混同的情况。
就销售渠道及客户方面，不考虑浙江大恒新材料有限公司（该公司在下文
单独论述），杭州申航新材料有限公司最近一年（2019 年）销售金额 100 万元
以上的客户和发行人最近一年（2019 年）销售金额 100 万元以上客户的重合情
况如下：
单位：万元
杭州申航新材料有限公
序号 主要重合客户名称 发行人销售金额
司销售金额
小计 513.32 721.04
总销售金额 10,239.09 110,226.85
重合占比 5.01% 0.65%
因发行人与杭州申航新材料有限公司均位于杭州市，销售区域均集中华东地
区，因此偶发性产生重合客户的情况。2019 年，上述主要重合客户在杭州申航
新材料有限公司和发行人的销售占比分别为 5.01%和 0.65%，占比较小。
就供应商方面，不考虑浙江大恒新材料有限公司（该公司在下文单独论述），
杭州申航新材料有限公司最近一年（2019 年）采购金额 100 万元以上的供应商
和发行人最近一年（2019 年）采购金额 100 万元以上的供应商重合情况如下：
单位：万元
杭州申航新材料有限
序号 主要重合供应商名称 发行人采购金额
公司采购金额
小计 2,396.09 8,010.76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
总采购金额 7,958.85 71,038.95
重合占比 30.11% 11.28%
占比分别为 30.11%和 11.28%。上述供应商重合主要原因如下：（1）杭州申航
新材料有限公司系加工型常规染料生产企业，其生产常规染料所需滤饼主要通过
外部向第三方采购并经过后处理为分散染料后对外出售，其中山东北澳化工有限
公司系其主要滤饼供应商之一，且报告期内均保持稳定合作；发行人 2019 年收
购福莱蒽特科技后增加常规型分散染料产能，因临时性产能需求向山东北澳化工
有限公司采购了 477.55 万元常规型分散染料。（2）浙江云辉新材料有限公司、
山东昌邑灶户盐化进出口有限公司等公司主要生产液体扩散剂 MF、2,4-二硝基
-6-氯苯胺、2,4-二硝基-6-溴苯胺等主要中间体原材料，在行业内具有一定知名度
和产能，发行人及杭州申航新材料有限公司向该等原材料主要供应商发生业务合
作具有商业合理性。
综上所述，发行人与杭州申航新材料有限公司虽存在部分客户及供应商重叠
的情形，但各自拥有独立的销售及采购渠道，拥有独立的资产、业务、技术与人
员，各自独立开展业务，不存在双方共用采购或销售体系的情况，且上述重合客
户及供应商占发行人整体业务占比较低，不影响发行人的独立性。
（1）历史沿革
①2016 年 10 月，成立
限公司章程》，认缴出资 100 万元成立公司，其中朱燕娣认缴出资 55 万元，李军
认缴出资 30 万元，孙傅平认缴出资 15 万元。
办理了注册登记。
杭州佳极化工贸易有限公司成立时出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 100 100
②2017 年 7 月，股权转让
股东朱燕娣将其持有的 55%股权转让给李万利，原股东孙傅平将其持有的 15%
股权转让给俞丽娟，原股东李军将其持有的 30%股权转让给俞丽娟，并相应修改
公司章程。
同日，转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》
管工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，杭州佳极化工贸易有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
③2017 年 7 月，更名
称变更为“杭州佳极新材料有限公司”。
登记。
④2017 年 9 月，股权转让
丽娟将其持有的 45%股权转让给祝俞梅，李万利将其持有的 55%股权转让给李
建中并相应修改公司章程。
同日，股权转让双方就上述事宜签署了股权转让协议。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州佳极新材料有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
⑤2017 年 11 月，增资
资本增加 1418 万元，由原股东同比例认缴。
更登记。
本次增资完成后，杭州佳极新材料有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1518 100
⑥2018 年 4 月，公司更名
为“浙江大恒新材料有限公司”。
记。
本次变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，浙江大恒新材料有限公司
股权未再发生变更。
（2）资产、人员、业务和技术与发行人关系
浙江大恒新材料有限公司的主要资产系其位于浙江萧山区浦阳镇尖湖村的
土地使用权及其房屋和机器设备，该等资产与发行人的资产相互独立。
经比对最近三年发行人员工名册及浙江大恒新材料有限公司的员工名册，最
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
近三年，浙江大恒新材料有限公司的人员与发行人员工不存在重合的情况。
杭州申航新材料有限公司的生产、销售及采购团队均与发行人独立，其与发
行人存在少量重合客户及供应商的情况，但业务活动与发行人独立。
发行人的技术来源均系独立开发或自实际控制人处受让以及因为收购福莱
蒽特科技而获得相关专利技术，且拥有独立的研发团队，与浙江大恒新材料有限
公司相互独立。
综上，浙江大恒新材料有限公司与发行人在资产、人员、业务和技术方面均
相互独立，不存在影响发行人独立性的情况。
（3）销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经核查，发行人拥有独立的采购及销售业务体系，与浙江大恒新材料有限
公司的销售及采购体系不存在混同的情况。
就销售渠道及客户方面，不考虑杭州申航新材料有限公司（该公司在上文
已单独论述），浙江大恒新材料有限公司最近一年（2019 年）销售金额 100 万
元以上的客户和发行人最近一年（2019 年）销售金额 100 万元以上客户的重合
情况如下：
单位：万元
浙江大恒新材料有限公司销
序号 主要重合客户名称 发行人销售金额
售金额
小计 1,375.41 4,075.28
总销售金额 12,358.70 110,226.85
重合占比 11.13% 3.70%
比分别为 11.13%和 3.70%，占比较小。
就供应商方面，不考虑杭州申航新材料有限公司（该公司在上文已单独论
述），浙江大恒新材料有限公司最近一年（2019 年）采购金额 100 万元以上的
供应商和发行人最近一年（2019 年）采购金额 100 万元以上的供应商重合情况
如下：
单位：万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
浙江大恒新材料有限公
序号 主要重合供应商名称 发行人采购金额
司采购金额
小计 374.66 610.19
总采购金额 10,629.75 71,038.95
重合占比 3.52% 0.86%
占比分别为 3.52%和 0.86%，占比较小。
综上，发行人与浙江大恒新材料有限公司虽具存在部分客户及供应商重叠的
情形，但各自拥有独立的销售及采购渠道，拥有独立的资产、业务与人员，各自
独立开展业务，不存在双方共用采购或销售体系的情况，且上述重合客户及供应
商占发行人整体业务占比较低，不影响发行人的独立性。
（1）杭州宝丽凯科技有限公司
①历史沿革
A.2004 年 7 月，成立
程》，认缴出资 100 万元，其中李立忠认缴出资 60 万元，李春卫认缴出资 20
万元，李百春认缴出资 20 万元。
了注册登记。
杭州宝丽凯化工有限公司成立时出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
B.2004 年 8 月，股权转让
百春将其持有的 20%股权转让给赵秀华并相应修改章程。
同日，上述股权转让双方签署了转让协议。
更登记。
本次股权转让完成后，杭州宝丽凯化工有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
C.2008 年 3 月，增资
凯化工有限公司增资 300 万元，由原股东同比例认缴出资。
记。
本次增资完成后，杭州宝丽凯化工有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 400 100
D.2013 年 6 月，名称变更
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
由“杭州宝丽凯化工有限公司”变更为“杭州宝丽凯科技有限公司”并相应修
改公司章程。
记。
E.2014 年 3 月，增资
资本增加 600 万元，由原股东同比例认缴。
记。
本次增资完成后，杭州宝丽凯科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000 100
F.2018 年 9 月，减资
资本减少 600 万元，全体股东同比例减资并相应修改公司章程。
记。
本次减资完成后，杭州宝丽凯科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 400 100
本次变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，杭州宝丽凯科技有限公司
股权结构未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州宝丽凯科技有限公司提供的最近三年的报表以及员工
清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州宝丽凯科技有限公司
主要从事贸易工作，未从事生产经营，其资产、业务与发行人无重叠，除李春卫
担任监事外，杭州宝丽凯科技有限公司人员未同时在发行人处工作，杭州宝丽凯
科技有限公司员工中有 3 人 2017 年 8 月从杭州宝丽凯科技有限公司辞任后去发
行人处工作，其中两人已离职。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州宝丽凯科技有限公司仅从事贸易工作，未从事生产经
营，2017 年杭州宝丽凯有限公司从发行人处采购 30.22 万元并对外销售，其客户、
销售渠道与发行人存在重叠。杭州宝丽凯科技有限公司自 2018 年开始不再从事
任何业务，其与发行人之间 2017 年度的交易已经作为关联交易在发行人股东大
会上进行了确认。
（2）杭州博雳钜贸易有限公司
①历史沿革
A.2018 年 11 月，成立
认缴出资 1000 万元成立杭州博雳钜贸易有限公司，其中赵秀华认缴出资 990 万
元，张宏华认缴出资 10 万元，。
理了注册登记。
杭州博雳钜贸易有限公司成立时出资情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
截至本补充法律意见书出具日，杭州博雳钜贸易有限公司成立后股权结构未
发生变化，2020 年 6 月，博雳钜已经办理清算组成员备案，正在办理注销。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州博雳钜贸易有限公司提供的报告期内的报表以及员工
清单，并对其实际控制人赵秀华进行了访谈确认，杭州博雳钜贸易有限公司成立
至今未从事生产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州博雳钜贸易有限公司未从事生产经营，无销售渠道、
客户、供应商。
（3）善成富莱香港有限公司
①历史沿革
A.公司成立
根据善成富莱香港有限公司提供的资料，善成富莱香港有限公司成立于
公司。
截至本补充法律意见书出具日，善成富莱香港有限公司未发生股本变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了善成富莱香港有限公司提供的报表并对其实际控制人李百
春进行了访谈确认，善成富莱香港有限公司成立至今未从事生产经营，其资产、
业务与发行人均无重叠，除李百春担任董事外，人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
根据善成富莱香港有限公司的报表并经其实际控制人访谈确认，善成富莱香
港未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
因杭州三垣资产管理有限公司无实际经营业务以及其对外投资平台均未实
际经营和对外投资，李春卫于 2020 年 8 月将杭州三垣资产管理有限公司转让给
原股东樊琪。上述转让完成后，杭州三垣资产管理有限公司及其下属投资平台浙
江天垣投资管理有限公司（包括其作为普通合伙人的杭州齐利投资管理合伙企业
（有限合伙）、杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸达投资管理合
伙企业（有限合伙）、杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州咸熙投资管
理合伙企业（有限合伙））均不再系实际控制人之一李春卫控制的主体。
（1）杭州三垣资产管理有限公司
①历史沿革
A.2016 年 7 月，成立
认缴出资 500 万元成立杭州三垣投资管理有限公司，其中金文英认缴出资 450
万元，李强认缴出资 50 万元。
理了注册登记。
杭州三垣投资管理有限公司成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500 100
B.2017 年 11 月，增资及股权转让
东金文英将其持有的 2%股权转让给李春卫，将其持有的 12.5%股权转让给朱翠
华。公司注册资本增加 500 万元，由新股东李春卫认缴出资并相应修改章程。
同日，上述股权转让双方签署了转让协议。
理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，杭州三垣投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,000 100
C.2018 年 1 月，更名
公司”变更为“杭州三垣资产管理有限公司”。
了工商变更登记。
D.2018 年 7 月，股权转让
转让给樊琪。同日，双方签署了股权转让协议。
变更登记。
本次股权转让完成后，杭州三垣投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000 100
E.2020 年 8 月，股权转让
持有的全部股权转让给樊琪。同日，上述各方签署了股权转让协议。
变更登记。
本次股权转让完成后，杭州三垣投资管理有限公司股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000 100
上述变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，杭州三垣资产管理有限公
司股权未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州三垣资产管理有限公司提供的最近三年的报表以及员
工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州三垣资产管理有限
公司实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生产经营，其资产业务与发
行人均无重叠，除李春卫担任其董事外，其人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州三垣资产管理有限公司仅从事投资业务，未从事生产
经营，无销售渠道、客户、供应商。
（2）浙江天垣投资管理有限公司
①历史沿革
A.2016 年 11 月，成立
管理有限公司签署了《浙江国富天垣投资管理有限公司章程》，认缴出资 1000
万元成立杭州天垣投资管理有限公司，其中杭州小牛投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资 510 万元，杭州三垣资产管理有限公司认缴出资 490 万元。
理局办理了注册登记。
浙江国富天垣投资管理有限公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杭州小牛投资合伙企业
（有限合伙）
杭州三垣资产管理有限
公司
合计 1000 100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
B.2017 年 12 月，股权转让及名称变更
原股东杭州小牛投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 51%股权转让给杭州三垣
资产管理有限公司，公司名称变更为“浙江天垣投资管理有限公司”并相应修改
章程。
同日，上述股权转让双方签署了转让协议。
了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浙江天垣投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杭州三垣资产管理有限
公司
合计 1,000 100
上述变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，浙江天垣投资管理有限公
司股权未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了浙江天垣投资管理有限公司提供的报告期内的报表以及员
工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，浙江天垣投资管理有限
公司实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生产经营，其资产业务与发
行人均无重叠，除李春卫担任其董事外，其人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，浙江天垣投资管理有限公司仅从事投资业务，未从事生产
经营，无销售渠道、客户、供应商。
（3）杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1,001 万元成立杭州齐利
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1,000 万元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行政管理局办理了注册登记。
杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）出
资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州齐利投
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州齐利投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
（4）杭州咸达投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1001 万元成立杭州咸达
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1000 万元。
行政管理局办理了注册登记。
杭州咸达投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州咸达投资管理合伙企业（有限合伙）成
立后出资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州咸达投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州咸达投
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州咸达投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
（5）杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1001 万元成立杭州咸兴
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1000 万元。
行政管理局办理了注册登记。
杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）成
立后出资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州咸兴投
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
（6）杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1001 万元成立杭州齐达
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1000 万元。
行政管理局办理了注册登记。
杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）成
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
立后出资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州齐达投
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州齐达投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
（7）杭州咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1001 万元成立杭州咸熙
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1000 万元。
行政管理局办理了注册登记。
杭州咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）成
立后出资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州咸熙投
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州咸熙投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
（8）杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）
①历史沿革
A.2018 年 2 月，成立
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 1001 万元成立杭州咸兴
投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江天垣投资管理有限公司担任普通合伙
人，认缴出资 1 万元，金文英担任有限合伙人，认缴出资 1000 万元。
行政管理局办理了注册登记。
杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
浙江天垣投资管理有限
公司
合计 1,001 100 -
截至本补充法律意见书出具日，杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）成
立后出资情况未发生变化。
②资产、人员、业务和技术与发行人关系
本所律师查阅了杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供的报告期内的
报表以及员工清单，并对发行人实际控制人李春卫进行了访谈确认，杭州咸兴投
资管理合伙企业（有限合伙）实际经营业务为投资，主要为投资平台，未从事生
产经营，其资产、业务、人员与发行人均无重叠。
③销售渠道、客户、供应商是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，杭州咸兴投资管理合伙企业（有限合伙）仅从事投资业务，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
未从事生产经营，无销售渠道、客户、供应商。
五、《反馈意见》规范性问题5
招股说明书披露，公司报告期内存在经常性关联交易，2019 年关联交易金
额较 2018 年出现大幅增长。其中，报告期内，采购商品和接受劳务的关联交易
金额分别为 372.7 万元、0 元、1489.7 万元；出售商品和提供劳务的关联交易
金额分别为 1790.83 万元 、286.96 万元、2076 万元。请发行人进一步补充
披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披
露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务
之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交
易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联
方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联
交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，
以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。保荐机构及发行人律师应对
发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、
合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重
大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
方调查表；
人的银行流水；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后确认：
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。
发行人已严格按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定完整、准确地披
露该发行人关联方及报告期内关联交易情况。
杭州申航新材料有限公司为发行人实际控制人李百春、李春卫的堂弟李万春
持股 60%并控制的企业，浙江大恒新材料有限公司为发行人实际控制人李百春、
李春卫的叔叔李建中持股 55%并控制的企业。李万春和李建中不属于发行人实际
控制人关系密切的家庭成员，但因其控制的杭州申航新材料有限公司、浙江大恒
新材料有限公司报告期内与发行人有交易，故本所律师基于实质重于形式原则杭
州申航新材料有限公司、浙江大恒新材料有限公司认定为关联方。除上述公司外，
发行人不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，无需进一步披露报告期
内与该等关联方之间的关联交易情况。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 是否主营
关联方 占当期营业
内容 业务相关 金额
成本比例
浙江长华科技股份有限公司 原材料 是 290.42 0.92%
中国染料工业协会 服务费 是 0.80 0.01%
合计 291.22 0.93%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联交易 是否主营
关联方 占当期营业
内容 业务相关 金额
成本比例
浙江长华科技股份有限公司 原材料 是 1,210.06 1.80%
江苏亚邦染料股份有限公司 分散染料 是 274.12 0.41%
北京华染贸易有限责任公司 展会费 是 4.57 0.01%
中国染料工业协会 服务费 是 0.94 0.00%
合计 1,489.70 2.22%
关联交易 是否主营
关联方 占当期营业
内容 业务相关 金额
成本比例
原材料、分散
杭州申航新材料有限公司 是 64.43 0.16%
染料
原材料、分散
浙江大恒新材料有限公司 是 11.91 0.03%
染料
合计 76.34 0.19%
关联交易 是否主营
关联方 占当期营业
内容 业务相关 金额
成本比例
DOS INTERNATIONAL LTD 销售业务费 是 1.22%
[注]
杭州亮点进出口有限公司 原材料 否 4.65 0.02%
原材料、分散
杭州申航新材料有限公司 是 40.21 0.13%
染料
合计 412.90 1.37%
注：2017 年发行人向 DOS INTERNATIONAL LTD.支付销售业务费 55.39 万美元，折合
人民币约 368.04 万元。浙江长华科技股份有限公司系公司 2019 年 12 月股改时选举产生的
独立董事丁成荣担任独立董事的主体，江苏亚邦染料股份有限公司、北京华染贸易有限责任
公司和中国染料工业协会系公司 2019 年 12 月股改时选举产生的独立董事田利明兼职分别担
任独立董事、董事兼总经理、副会长的主体，因上述事项发生 12 个月内也比照关联方，并
披露关联交易。
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的交易背景如下：
①浙江长华科技股份有限公司：发行人自报告期初即向浙江长华科技股份有
限公司采购分散染料生产所需的 2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺、2-氰基-4-硝基苯胺等
原材料。发行人 2019 年 12 月股改时选举产生的独立董事丁成荣担任其独立董事，
因此股改前 12 个月内浙江长华科技股份有限公司也比照关联方，并披露关联交
易。
②浙江亚邦染料股份有限公司：发行人自报告期初即向浙江亚邦染料股份有
限公司采购分散染料和滤饼，主要用于发行人分散染料的混拼处理和对外出售。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2019 年 12 月股改时选举产生的独立董事田利明担任其独立董事，因此股
改前 12 个月内浙江亚邦染料股份有限公司也比照关联方，并披露关联交易。
③北京华染贸易有限责任公司：根据发行人与中国染料工业协会签订的《参
展协议书》，中国染料工业协会为公司在 2019 年 8 月举办的“染料和化学品博
览会”中提供 9 平方米的标准展位，发行人支付相应展会费，北京华染贸易有限
责任公司为中国染料工业协会控股子公司，为展会费指定收款单位。
④中国染料工业协会：根据发行人 2019 年与亚洲染料工业联合会有限公司、
中国染料工业协会签订的《亚洲染料标准编制协议书》，发行人申请参与《分散
染料色光和强度的测定方法》的编制工作，拥有该标准的署名权，发行人承担编
制工作过程中发生的部分费用 1.00 万元（含税），中国染料工业协会为指定收
款方：发行人为中国染料工业协会的理事单位，2020 年缴纳会费 0.80 万元。
⑤DOS INTERNATIONAL LTD：DOS INTERNATIONAL LTD 为染料进出
口服务企业，2017 年发行人依据其为公司对接实现销售金额的一定比例支付销
售业务费 55.39 万美元。DOS INTERNATIONAL LTD 已于 2019 年 4 月注销。
⑥杭州亮点进出口有限公司：杭州亮点进出口有限公司为化工产品进出口贸
易企业，2017 年公司向其采购德固 SC-SA 4.65 万元，用于满足公司客户需求。
杭州亮点进出口有限公司已于 2018 年 5 月注销。
⑦杭州申航新材料有限公司：杭州申航新材料有限公司为染料加工企业，主
要从事常规性分散染料的生产、销售。2017-2018 年，发行人向其采购少量原材
料和分散染料，用于生产加工。
⑧浙江大恒新材料有限公司：浙江大恒新材料有限公司为染料加工企业，主
要从事常规性分散染料的生产、销售。2017 年至 2018 年，发行人向其采购少量
原材料和分散染料，用于生产加工。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易 是否主营
关联方 同期收入
内容 业务相关 金额
占比
百合花集团股份有限公司 原材料 否 13.09 0.03%
合计 13.09 0.03%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联交易 是否主营 2019 年
关联方
内容 业务相关 金额 同期收入占比
杭州申航新材料有限公司 分散染料 是 1,245.28 1.13%
浙江大恒新材料有限公司 分散染料 是 830.72 0.75%
合计 2,076.00 1.88%
关联交易 是否主营 2018 年
关联方
内容 业务相关 金额 同期收入占比
杭州申航新材料有限公司 分散染料 是 24.92 0.03%
浙江大恒新材料有限公司 分散染料 是 86.92 0.12%
TOGETHERFORCHEM（TFC）
分散染料 是 175.13 0.24%
CORPORATION
合计 286.96 0.39%
关联交易 是否主营 2017 年
关联方
内容 业务相关 金额 同期收入占比
杭州申航新材料有限公司 分散染料 是 229.21 0.44%
TOGETHERFORCHEM（TFC）
分散染料 是 389.26 0.75%
CORPORATION
科易福贸易（杭州）有限公司 分散染料 是 1,083.64 2.10%
杭州宝丽凯科技有限公司 分散染料 是 30.22 0.06%
杭州亮点进出口有限公司 分散染料 是 52.43 0.10%
浙江汇丽印染整理有限公司 分散染料 是 6.06 0.01%
合计 1,790.83 3.47%
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务的交易背景如下：
（1）杭州申航新材料有限公司：杭州申航新材料有限公司为染料加工企业，
主要从事常规型分散染料的生产、销售。报告期内，杭州申航新材料有限公司从
公司采购滤饼和分散染料，主要用于进一步生产加工后对外销售。2019 年杭州
申航新材料有限公司从发行人采购金额增加，主要系发行人当期收购福莱蒽特科
技后，常规型分散染料产能大幅提升、产品型号更为丰富。2019 年杭州申航新
材料有限公司主要采购福莱蒽特科技生产的常规型分散染料滤饼及产品，上述采
购与其之前从事的主营业务内容一致。
（2）浙江大恒新材料有限公司：浙江大恒新材料有限公司为染料加工企业，
主要从事常规型分散染料的生产、销售。报告期内，浙江大恒新材料有限公司从
发行人采购滤饼和分散滤饼，主要用于进一步生产加工后对外销售。2019 年浙
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
江大恒新材料有限公司从发行人采购金额增加，主要系发行人当期收购福莱蒽特
科技后，常规型分散染料产能大幅提升、产品型号更为丰富。2019 年浙江大恒
新材料有限公司主要采购福莱蒽特科技生产的常规型分散染料滤饼及产品，上述
采购与其之前从事的主营业务内容一致。
（ 3 ） TOGETHERFORCHEM （ TFC ） CORPORATION ：
TOGETHERFORCHEM（TFC）CORPORATION 为染料贸易企业，2017-2018 年
从发行人采购分散染料及滤饼，用于直接对外销售。TOGETHERFORCHEM
（TFC）CORPORATION 已于 2019 年 2 月注销。
（4）科易福贸易（杭州）有限公司：科易福贸易（杭州）有限公司为染料
贸易企业，2017 年从发行人采购分散染料及滤饼，用于直接对外销售。科易福
贸易（杭州）有限公司已于 2017 年 10 月注销。
（5）杭州宝丽凯科技有限公司：杭州宝丽凯科技有限公司为染料贸易企业，
（6）杭州亮点进出口有限公司：杭州亮点进出口有限公司为染料贸易企业，
限公司已于 2018 年 5 月注销。
（7）浙江汇丽印染整理有限公司：浙江汇丽印染整理有限公司为印染企业，
（8）百合花集团股份有限公司：百合花集团股份有限公司为颜料化工企业，
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
报告期内，发行人关联采购金额分别为 412.90 万元、76.34 万元、1,489.70
万元和 291.22 万元，占同期营业成本的比例分别为 1.37%、0.19%、2.22%和 0.93%，
占比较低，对发行人的生产经营无重大影响。
报告期内，发行人主要关联采购供应商方为浙江长华科技股份有限公司、江
苏亚邦染料股份有限公司，发行人向上述关联方关联采购的单价与发行人向非关
联方采购单价对比如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）浙江长华科技股份有限公司
-4-硝基苯胺。发行人向浙江长华科技股份有限公司和非关联方采购的单价对比
如下：
单位：元/千克
产品类别 价格情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
从浙江长华科技股份
有限公司采购单价
硝基苯胺
从非关联方采购单价 80.83 93.68 - -
（2）江苏亚邦染料股份有限公司
散黄 64 200%。发行人向江苏亚邦染料股份有限公司和非关联方采购的单价对比
如下：
单位：元/千克
产品类别 价格情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
从江苏亚邦染料股份有
分散蓝 60 - 219.03 - -
限公司采购单价
从非关联方采购单价 - 206.33 - -
从江苏亚邦染料股份有
分散黄 64 - 176.99 - -
限公司采购单价
从非关联方采购单价 - 202.31 - -
注：2019 年发行人从江苏亚邦染料股份有限公司采购分散黄 64 200%的单价低于当年
从非关联采购单价，主要系发行人向江苏亚邦染料股份有限公司采购发生在 8 月，向非关联
方采购发生在 3-4 月，分散黄 64 200%的市场行情有所波动。
报告期内，发行人向浙江长华科技股份有限公司、江苏亚邦染料股份有限公
司等主要关联采购供应商采购单价，和发行人从非关联方采购单价对比无明显差
异，发行人关联采购价格定价公允。
报告期内，发行人关联销售金额分别为 1,790.83 万元、286.96 万元、2,076.00
万元、13.09 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.47%、0.39%、1.88%、0.03%，
占比较低，对发行人的生产经营无重大影响。
报告期内，发行人主要关联销售对手方为杭州申航新材料有限公司、浙江大
恒新材料有限公司和科易福贸易（杭州）有限公司，发行人向上述关联方关联销
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售的单价与发行人向非关联方销售单价对比如下：
（1）杭州申航新材料有限公司
报告期内，发行人主要向杭州申航新材料有限公司销售分散蓝 291:5 P/C、
分散紫 93 P/C 氯型、分散橙 44 P/C、分散深蓝 S-2G 和分散蓝 79 P/C 溴。发行
人向杭州申航新材料有限公司和非关联方销售的单价对比如下：
单位：元/千克
产品名称 价格情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向杭州申航新材料有限
分散蓝 - 55.10 - -
公司销售单价
向非关联方销售单价 - 55.52 - -
向杭州申航新材料有限
分散紫 93 - 63.41 - -
公司销售单价
P/C 氯型
向非关联方销售单价 - 75.74 - -
向杭州申航新材料有限
分散橙 44 - 45.69 48.28 36.52
公司销售单价
P/C
向非关联方销售单价 - 48.61 53.73 37.45
向杭州申航新材料有限
分散深蓝 - 28.10 - 19.66
公司销售单价
S-2G
向非关联方销售单价 - 29.84 - 21.24
向杭州申航新材料有限
分散蓝 79 - - - 39.32
公司销售单价
P/C 溴
向非关联方销售单价 - - - 43.10
注：2019 年发行人向杭州申航新材料有限公司销售分散紫 93 P/C 氯型的单价低于当年
向非关联销售单价，主要系发行人向杭州申航新材料有限公司销售发生在 3-4 月，市场行情
波动所致。
报告期内，发行人向杭州申航新材料有限公司销售单价和发行人向非关联方
销售单价对比无明显差异，发行人关联销售价格定价公允。
（2）浙江大恒新材料有限公司
报告期内，发行人向浙江大恒新材料有限公司销售分散蓝 79 P/C、分散深蓝
S-2G 和分散橙 61 200%。发行人向浙江大恒新材料有限公司和非关联方销售的
单价对比如下：
单位：元/千克
产品类别 价格情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向浙江大恒新材料有限
分散蓝 79 - 51.35 - -
公司销售单价
P/C
向非关联方销售单价 - 54.66 - -
分散深蓝 向浙江大恒新材料有限
- 27.62 - -
S-2G 公司销售单价
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向非关联方销售单价 - 29.84 - -
向浙江大恒新材料有限
分散橙 61 - - 35.90 -
公司销售单价
向非关联方销售单价 - - 35.28 -
报告期内，发行人向浙江大恒新材料有限公司销售单价和发行人向非关联方
销售单价对比无明显差异，发行人关联销售价格定价公允。
（3）科易福贸易（杭州）有限公司
报告期内，发行人主要于 2017 年度向科易福贸易（杭州）有限公司销售分
散黑 S-R 300%、分散深蓝 HW-BS、分散黑 WECT（液体）和分散黑 HB 等。发
行人向科易福贸易（杭州）有限公司和非关联方销售的单价对比如下：
单位：元/千克
产品类别 价格情况 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向科易福贸易（杭州）
- - - 32.22
分散黑 HB 有限公司销售单价
向非关联方销售单价 - - - 35.75
向科易福贸易（杭州）
分散黑 S-R - - - 33.93
有限公司销售单价
向非关联方销售单价 - - - 36.33
向科易福贸易（杭州）
分 散 黑 - - - 76.67
有限公司销售单价
WECT 液
向非关联方销售单价 - - - 87.78
向科易福贸易（杭州）
分散深蓝 - - - 42.31
有限公司销售单价
HW-BS
向非关联方销售单价 - - - 46.75
注：2017 年发行人向科易福贸易（杭州）有限公司销售分散黑 WECT 液的单价低于当
年向非关联销售单价，主要系发行人向科易福贸易（杭州）有限公司销售发生在 2 月，市场
行情波动所致。
报告期内，发行人向科易福贸易（杭州）有限公司销售单价和发行人向非关
联方销售单价对比无明显差异，发行人关联销售价格定价公允。
（四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见等
发行人现行有效的《公司章程》中已对关联交易决策程序作出了明确的规定，
具体如下：
发行人《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得
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利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。”
发行人《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
发行人《公司章程》第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议”。
发行人《公司章程》第一百四十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
发行人《公司章程》第一百零六条规定：“公司与关联人发生的交易金额在
人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经独立董事认可
及董事会批准后，需提交股东大会审议。”
于审核确认公司最近三年关联交易情况的议案》
《关于预计公司 2020 年经常性关
联交易的议案》，关联董事已回避表决。
审核确认公司最近三年关联交易情况的议案》
《关于预计公司 2020 年经常性关联
交易的议案》，关联股东已回避表决。
于补充确认公司最近三年关联交易情况的议案》，关联董事已回避表决。
于补充确认公司最近三年关联交易情况的议案》，关联股东已回避表决。
独立董事全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了关于
发行人报告期内关联交易的独立意见，认为“除关联资金往来和关联担保事项，
公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础
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上进行的，交易行为遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议或合同所
确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合公司的实际需要，不存在损害
公司利益的情形。报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，
但鉴于该等资金占用事项现已全部清理完毕，除部分关联自然人未计息外，公司
已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司实际控制人亦承诺不再发生通过其
控制的公司占用公司资金的情况，故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造
成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展”，未发表不同
意见。
发行人监事会成员就上述关联交易审议均未发表不同意见。
六、《反馈意见》规范性问题6
发行人合计拥有 47 项专利权，其中境内专利权 42 项，境外专利权 5 项；
发明专利 38 项，实用新型专利 9 项。请发行人披露：（1）境外专利的基本
情况，对发行人的重要程度，在台湾申请的原因，保护期限，保护内容，保护
范围，是否覆盖国内,是否在国内申请同等专利等；（2）发行人拥有的专利、商
标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他
人权利的情形；（3）专利的形成和取得方式，受让取得专利的最初申请人、权
利人等情况，专利发明人与发行人的关系，受让价格及公允性，是否与其他机
构、研发人员存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
说明；
查询文件；
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本所律师经核查后确认：
（一）境外专利的基本情况，对发行人的重要程度，在台湾申请的原因，
保护期限，保护内容，保护范围，是否覆盖国内,是否在国内申请同等专利等
本所律师核查了境外专利的专利申请书、专利证书、注册代理机构出具的说
明、发行人出具的说明，并核查了相应的国内专利情况。
经本所律师核查，发行人拥有的境外专利基本情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利证书号 申请地区 权利期限
类型 方式
高上色率的深蓝
自 2017 年 1 月 1 日至
组合物
深蓝至黑色分散 自 2017 年 1 月 1 日至
染料混合物 2036 年 1 月 28 日
一种高上色率的
自 2017 年 8 月 11 日至
染料混合物
一种高染色牢度
自 2017 年 8 月 21 日至
料
高牢度分散黑色 自 2020 年 1 月 11 日至
染料组合物 2038 年 2 月 7 日
鉴于知识产权的地域性，上述在中国台湾申请的专利保护范围为中国台湾，
并不覆盖中国大陆，发行人已在中国大陆地区提出申请并取得了如下同等或类似
专利，具体情况如下：
台湾专利
序号 权利人 专利名称 中国大陆专利号 权利期限 专利类型
证书号
一种高上色率的
染料组合物
一种深蓝至黑色
分散染料混合物
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台湾专利
序号 权利人 专利名称 中国大陆专利号 权利期限 专利类型
证书号
一种高上色率的
染料混合物
一种高染色牢度
料
一种高牢度分散
黑色染料组合物
上述在中国台湾申请的专利主要对染料的原料种类及配比范围等配方信息
进行专利保护，其保护范围与国内对应专利一致或相似，均为对相关产品配方的
保护。
本所律师就上述中国台湾专利的具体情况对发行人副总经理进行了访谈，了
解上述境外专利的申请原因等。
根据访谈确认，发行人上述境外专利在中国台湾申请系因为发行人主要境外
销售地区为中国台湾，为更好的保护发行人在中国台湾销售产品的知识产权，保
障发行人在中国台湾的销售业务，故在中国台湾申请了专利。
（二）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的专利、商标的证书，国家知识产权
网站（http://www.cnipa.gov.cn/）的网页查询结果以及由国家知识产权局商标局、
专利局出具的有关发行人商标、专利的查询文件，并在裁判文书网等网站进行了
检索。
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利、商标均系发行人或其子公
司申请或受让取得，权属明确，发行人拥有其所有权，上述专利、商标无被终止、
被宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（三）专利的形成和取得方式，受让取得专利的最初申请人、权利人等情
况，专利发明人与发行人的关系，受让价格及公允性，是否与其他机构、研发
人员存在纠纷或潜在纠纷
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经本所律师核查，发行人及其子公司除福莱蒽特科技外现行有效的专利均为
申请取得，福莱蒽特科技的专利均系受让取得。
（1）申请取得的境内专利具体情况如下：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 发明人
号 人 类型 方式
一种不对称型苯并二
成方法
发行
含邻苯二甲酰亚胺结
人、浙 201210376 2012 年 9 李百春、贾建
江工业 018.2 月 28 日 洪
染料的化学合成方法
大学
一种复合宝蓝分散染 201210434 2012 年 11 李百春、贾建
料 789.2 月 02 日 洪
一种分散黑偶氮染料 201310358 2013 年 8 李百春、陈望
混合物 812.9 月 16 日 全
一种高水洗牢度分散 201310391 2013 年 9
黄棕染料组合物 325.2 月2日
一种高水洗牢度分散 201310393 2013 年 9
深蓝染料组合物 549.7 月2日
一种高水洗牢度分散 201310393 2013 年 9
红玉染料组合物 576.4 月2日
制备分散染料的研磨 201310418 2013 年 9
偶合方法 731.3 月 13 日
一种超细纤维用分散 201410041 2014 年 1
深蓝染料组合物 894.9 月 28 日
一种超细纤维用分散 201410041 2014 年 1
黑染料组合物 902.X 月 28 日
分散偶氮染料组合物、
法和应用
一种高水洗牢度和升
料及其制备方法
一种黄棕色染料组合 2015102117 2015 年 4
物 97.4 月 29 日
一种高上色率分散黑 201510465 2015 年 7
染料组合物 300.1 月 31 日
一种高染色牢度的分 201510465 2015 年 7
散黑染料组合物 314.3 月 31 日
一种高染色牢度的分 201510466 2015 年 7
散宝蓝染料组合物 670.7 月 31 日
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序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 发明人
号 人 类型 方式
合物 月 31 日
一种高上色率的深蓝
物
一种深蓝至黑色分散 201510522 2015 年 8 李百春、陈望
染料混合物 227.7 月 24 日 全
一种深蓝至黑色分散 201510522 2015 年 8 李百春、陈望
染料混合物 358.5 月 24 日 全
一种高上色率的深蓝
物
一种上色率高的分散 201510466 2015 年 7
黑染料组合物 746.6 月 31 日
一种高染色牢度的分 2017103011 2017 年 5
散深蓝染料组合物 15.8 月2日
一种兰色偶氮染料及 201710765 2017 年 8
其制备方法和应用 664.0 月 30 日
一种高牢度分散黑色 201710863 2017 年 9
染料组合物 576.4 月 22 日
一种全自动集散控制 201320007 2013 年 1 实用 李百春、陈望
的染料拼色系统 765.9 月7日 新型 全
高水洗牢度和升华牢
昌邑福 201410660 2014 年 11 发明
莱蒽特 765.8 月 18 日 专利
及其制备方法
（2）申请取得的境外专利具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利证书号 申请地区 权利期限 发明人
类型 方式
高上色率的深蓝
自 2017 年 1 月 1 日至 李百春、
组合物
深蓝至黑色分散 自 2017 年 1 月 1 日至 李百春、
染料混合物 2036 年 1 月 28 日 陈望全
一种高上色率的
自 2017 年 8 月 11 日至 李百春、
染料混合物
一种高染色牢度
自 2017 年 8 月 21 日至
料
高牢度分散黑色 自 2020 年 1 月 11 日至
染料组合物 2038 年 2 月 7 日
经本所律师核查，发行人申请取得的专利发明人主要为发行人实际控制人李
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
百春及发行人员工。
与其他机构、研发人员存在纠纷或潜在纠纷
发行人受让取得的专利为从李百春处受让，发行人子公司福莱蒽特科技受让
的专利，均从杭州宇田科技有限公司受让取得，发行人及其子公司受让取得的专
利的具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 转让方
号 类型 方式
一种高水洗牢度和升
料及其制备方法
一种高水洗牢度和升
料及其制备方法
杭州宇田
福莱蒽特 DOP 酯化反应系统及 201410547238.
科技 生产工艺 6
公司
邻甲氧基-间乙酰氨基 杭州宇田
福莱蒽特 201410548349.
科技 9
生产方法 公司
杭州宇田
福莱蒽特 超细纤维高日晒牢度 201510800443.
科技 染料及其制备方法 3
公司
杭州宇田
福莱蒽特 201520036752. 实用
科技 3 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 带有灵活性强的输送 201520045499. 实用
科技 结构的冰库 8 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 201520035858. 实用
科技 1 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 201520036151. 实用
科技 2 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 DOTP 酯化加压反应 201420598103. 实用
科技 系统 8 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 201420598196. 实用
科技 4 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 一种 DOP 酯化反应系 201420597949. 实用
科技 统 X 新型
公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州宇田
福莱蒽特 201520035879. 实用
科技 3 新型
公司
杭州宇田
福莱蒽特 201520035990. 实用
科技 2 新型
公司
本所律师查阅了上述受让专利的证书、专利转让合同、并在国家知识产权局
网站进行了检索确认，上述受让专利均系发行人参与杭州宇田科技有限公司破产
重整，杭州宇田科技有限公司派生分立为福莱蒽特科技而受让的，发行人上述两
项发明专利系自实际控制人之一李百春处受让，对价为无偿。
根据发行人的说明以及本所律师在裁判文书网等网站进行的检索确认以及
境外专利代理机构的确认，上述受让专利与其他机构、研发人员不存在纠纷或潜
在纠纷。
七、《反馈意见》规范性问题7
发行人报告期内存在关联方企业注销、转让的情况，涉及企业数量较多。
请发行人补充披露：（1）关联方注销、转让的背景原因，注销前的经营情况；
（2）资产、业务的处置情况和员工安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）
是否存在重大违法行为， 是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格；
（4）是否存在公司注销后业务由新的主体承担的情况，新的主体承接原业务后
与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况。请保
荐机构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
明；
Dos International Ltd 出具的法律意见书；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
了检索核查；
本所律师经核查后确认：
（一）关联方注销、转让的背景原因、注销前的经营情况
报告期内注销、转让关联方及注销转让背景原因详见下表：
序
关联方 过往关联关系 状态 注销或转让背景
号
杭州萧海长霈
股权投资合伙 发行人曾持有其 84%合 因成立后未实际
企业（有限合 伙企业财产份额 开展经营活动
伙）
发行人实际控制人之一
杭州染泰投资 李百春曾持有其 85%股 因成立后未实际
有限公司 权且担任执行董事兼总 开展经营活动
经理
发行人实际控制人之一
杭州萧山立新 报告期内未实际
化工有限公司 开展经营活动
权
发行人拟筹划发
杭州亮点进出 曾为发行人实际控制人 行上市，对一些
口有限公司 实际控制的主体 业务较少的关联
方进行清理
发行人拟筹划发
Dos
曾为发行人实际控制人 行上市，对一些
Ltd 实际控制的主体 业务较少的关联
方进行清理
Dos International Ltd 曾 发行人拟筹划发
Together for
持有其 100%股权，为发 行上市，对一些
行人实际控制人控制的 业务较少的关联
Corporation
主体 方进行清理
Together for Chem
发行人拟筹划发
科易福贸易 （TFC） Corporation 曾
行上市，对一些
业务较少的关联
公司 发行人实际控制人控制
方进行清理
的主体
发行人控股股东福莱蒽
善成富莱贸易 特控股曾持有其 51%股 未能实现股东预
公司 之一李百春曾担任其执 决议解散
行董事
发行人主要股东方秀宝
及其近亲属控制的浙江
浙江音太格科 因成立后未实际
技有限公司 开展经营活动
曾持有其 55%股权且方
秀宝女儿方洁音曾担任
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
其董事长
发行人董事俞汉杰岳父
杭州集安投资 魏国华曾持有其 90%股 因成立后未实际
管理有限公司 权且担任其执行董事兼 开展经营活动
总经理
发行人关联方深圳锦峰
集团有限公司曾持有其
深圳雀友娱乐
事俞汉杰岳父魏国华、 开展经营活动
公司
配偶弟弟魏震宇均担任
其董事
管理咨询服务 弟弟魏震宇设立的个人 开展经营活动而
中心 独资企业 注销
杭州杭州博雳钜贸易有 派生分立出福莱
杭州宇田科技
有限公司
权 实际经营业务
浙江天垣投资管理有
限公司已于 2020 年 3
杭州筋斗云投 发行人关联方浙江天垣 无关联第三方提
月将其全部财产份额
转让给第三方且不再
业（有限合伙） 任其执行事务合伙人 转让
担任其执行事务合伙
人
浙江东音泵业股份有
限公司于 2020 年 4 月
浙江东音泵业 完成重大资产置换及
股份有限公司 发行股份购买资产，
（证券代码 并完成董事会换届。 上市公司完成重
方秀宝、方东晖及其近
亲属原为其实际控制人
更名为罗欣药 秀宝、方东晖及其近 让
业集团股份有 亲属不再为浙江东音
限公司） 泵业股份有限公司实
际控制人，不再在后
者任职。
杭州博雳钜贸易有限
发行人关联方杭州博雳 公司已于 2019 年 1 月
钜贸易有限公司曾持有 将其所持全部股权转
杭州宇田工贸 其 100%股权，且发行人 让给第三方且发行人 破产重整后未实
有限公司 实际控制人李百春、李 实际控制人李百春、 际经营而转让
春卫母亲赵秀华曾担任 李春卫母亲赵秀华不
其执行董事兼总经理 再担任其执行董事兼
总经理
杭州博雳钜贸易有限
公司已于 2019 年 1 月
将其所持杭州宇田工 破产重整后未实
浙江瑞基生物
杭州宇田工贸有限公司 贸有限公司全部股权 际经营而转让，
持有其 51%股权 转让给第三方且发行 随宇田工贸一同
公司
人实际控制人李百 转让
春、李春卫母亲赵秀
华不再担任杭州宇田
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
工贸有限公司执行董
事兼总经理
杭州博雳钜贸易有限
发行人关联方杭州博雳 公司已于 2019 年 1 月
钜贸易有限公司曾持有 将其所持全部股权转
杭州宇田化工 其 100%股权，且发行人 让给第三方且发行人 破产重整后未实
有限公司 实际控制人李百春、李 实际控制人李百春、 际经营而转让
春卫母亲赵秀华曾担任 李春卫母亲赵秀华不
其执行董事兼总经理 再担任其执行董事兼
总经理
杭州博雳钜贸易有限
公司已于 2019 年 1 月
将其所持杭州宇田化
工有限公司全部股权
破产重整后未实
杭州宇田典当 杭州宇田化工有限公司 转让给第三方且发行
有限责任公司 持有其 51%股权 人实际控制人李百
化工一起转让
春、李春卫母亲赵秀
华不再担任杭州宇田
化工有限公司执行董
事兼总经理
杭州宇田科技有限公
发行人关联方杭州宇田
安徽奥瑞化工 司已于 2019 年 2 月将 破产重整后未实
有限公司 其所持全部股权转让 际经营而转让
给第三方
发行人实际控制人之一
杭州三垣资产 其所持 51%的股权按 无生产经营。无
管理有限公司 出资额转让给原股东 意继续参与投
权。
樊琪。 资，因而退出。
仅为投资平台，
随同杭州三垣资产管 无生产经营。随
浙江天垣投资 杭州三垣资产管理有限
管理有限公司 公司持有其 100%股权
让。 理有限公司一并
转让。
仅为投资平台，
杭州齐利投资 浙江天垣投资管理有限 随同杭州三垣资产管 无生产经营。随
（有限合伙） 伙人 让。 理有限公司一并
转让。
仅为投资平台，
杭州咸达投资 浙江天垣投资管理有限 随同杭州三垣资产管 无生产经营。随
（有限合伙） 伙人 让。 理有限公司一并
转让。
仅为投资平台，
杭州齐达投资 浙江天垣投资管理有限 随同杭州三垣资产管 无生产经营。随
（有限合伙） 伙人 让。 理有限公司一并
转让。
杭州咸熙投资 浙江天垣投资管理有限 随同杭州三垣资产管 仅为投资平台，
管理合伙企业 公司担任其执行事务合 理有限公司一并转 无生产经营。随
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（有限合伙） 伙人 让。 杭州三垣资产管
理有限公司一并
转让。
仅为投资平台，
杭州咸兴投资 浙江天垣投资管理有限 随同杭州三垣资产管 无生产经营。随
（有限合伙） 伙人 让。 理有限公司一并
转让。
根据上述注销关联方提供的财务报表以及本所律师对上述注销关联方实际
控制人的访谈确认，上述企业注销前具体经营情况如下：
（1）报告期内无实际经营的企业
根据本所律师对上述企业实际控制人的访谈确认，杭州萧海长霈股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州染泰投资有限公司、杭州萧山立新化工有限公司、浙
江音太格科技有限公司、上海灏萃企业管理咨询服务中心、杭州集安投资管理有
限公司、深圳雀友娱乐文化传播有限公司报告期内未开展经营活动，因而注销。
（2）发行人筹划上市清理的关联方
杭州亮点进出口有限公司、Dos International Ltd、Together for Chem（TFC）
Corporation、科易福贸易（杭州）有限公司主要系通过采购发行人分散染料产品
予以对外销售，其注销前经营情况可参见本补充法律意见书第六题的回复。2017
年发行人拟筹划发行上市，故而对上述业务较少关联方进行清理，予以注销。
（3）参与破产重整收购而来，已注销的企业
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈确认，杭州宇田科技有限公司系发
行人参与破产重整收购的企业，发行人 2019 年 12 月收购杭州宇田科技有限公司
后，未从事生产经营活动，已于 2020 年 5 月注销。
（4）其他已注销关联方
根据本所律师对发行人实际控制人李百春的访谈确认，善成富莱贸易（杭州）
有限公司 2018 年 7 月成立后主要从事有色金属及橡胶等大宗交易，与发行人从
未发生关联交易，2019 年营业收入 9.87 亿元，净利润 272.40 万元（未经审计）。
（二）资产、业务的处置情况和员工安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）资产、业务的处置情况和员工安置情况
杭州萧海长霈股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州染泰投资有限公司、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州萧山立新化工有限公司、浙江音太格科技有限公司、上海灏萃企业管理咨询
服务中心、杭州集安投资管理有限公司及深圳雀友娱乐文化传播有限公司报告期
内无经营活动，注销时无固定资产及员工，不涉及固定资产、业务的处置及员工
安置。
（2）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关政府部门开具的证明以及本所律师在信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果并经发行人实际
控制人访谈确认，截至注销时，杭州萧海长霈股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州染泰投资有限公司、杭州萧山立新化工有限公司、浙江音太格科技有限公司、
上海灏萃企业管理咨询服务中心、杭州集安投资管理有限公司及深圳雀友娱乐文
化传播有限公司不存在纠纷或潜在纠纷。
（1）资产、业务的处置情况和员工安置情况
根据杭州亮点进出口有限公司、Dos International Ltd、 Together for Chem
（TFC） Corporation 财务报表、科易福贸易（杭州）有限公司清算报告等资料
并经本所律师核查，上述四家企业主要系通过采购发行人分散染料产品予以对外
销售，注销时无固定资产及员工，不存在尚未完成的业务合同；不涉及固定资产、
业务处置及员工安置。
（2）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关政府部门开具的证明以及本所律师在信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果并经发行人实际
控制人访谈确认，截至注销时，杭州亮点进出口有限公司、科易福贸易（杭州）
有限公司不存在纠纷或潜在纠纷。
根据境外律师针对 Together for Chem（TFC） Corporation、Dos International
Ltd 出具的法律意见书并经发行人实际控制人访谈确认，截至 Together for Chem
（TFC） Corporation、Dos International Ltd 注销时，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈确认，杭州宇田科技有限公司系发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行人破产重整收购的企业，发行人 2019 年 12 月收购杭州宇田科技有限公司后，
未从事生产经营活动，已于 2020 年 5 月注销，其资产、人员基本由派生分立的
发行人子公司杭州福莱蒽特科技有限公司承接，分立情况详见本补充法律意见书
第二大题的回复。派生分立后，杭州宇田科技有限公司无固定资产、业务和人员，
注销时不涉及固定资产、业务的处置及人员安置。
经本所律师在信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的查询结果并经发行人实际控制人访谈确认，除已披露的杭州宇田科技有
限公司可能存在未申报的债权被主张清偿的情况外，自发行人收购至其注销时，
杭州宇田科技有限公司不存在纠纷或潜在纠纷。
（1）资产、业务的处置情况和员工安置情况
根据善成富莱贸易（杭州）有限公司财务报表等资料并经本所律师核查，善
成富莱贸易（杭州）有限公司注销时相关资产、人员、债务处置情况如下：
善成富莱贸易（杭州）有限公司自成立之日起仅从事贸易业务，自 2019
年 7 月起无实际经营活动，员工 18 人已于 2019 年 6 月离职，未入职发行人，其
注销时不存在任何专职人员和固定资产。
（2）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关政府部门出具的证明以及本所律师在信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果并经发行人实际
控制人访谈确认，截至注销时，善成富莱贸易（杭州）有限公司不存在纠纷或潜
在纠纷。
（三）是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人
员任职资格
本所律师查阅了上述注销、转让关联方市场监督、税务主管机关出具的证明、
境外律师对 Dos International Ltd 及 Together for Chem（TFC） Corporation 出具
的法律意见书，登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站进行查询并经发行人书面确认，报告期内，自上述已注销、转让关联方成
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为发行人关联方之日起至注销、转让不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、
监事、高级管理人员的任职资格。
（四）是否存在公司注销后业务由新的主体承担的情况，新的主体承接原
业务后与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况
本所核查了上述已注销公司的工商登记资料、财务报表、人员名单并对发行
人实际控制人进行了访谈确认，经本所律师核查，上述已注销关联方不存在业务
由新的主体承接并产生关联交易非关联化的情况。
八、《反馈意见》规范性问题8
发行人属于重污染行业，且生产过程中使用的原材料中， 包含甲醇、硫酸、
盐酸等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料且发行人部分许可、资质即
将到期。请发行人补充披露：（1）发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在
超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部
资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险；（2）发行人
原材料及产品的运输方式、运费分担机制、物流公司选择机制、运输过程中风
险、责任承担机制、所运输产品形态、是否有行业公认合理运输半径，在对危
险化学品的储存、运输、使用过程中是否符合国家关于安全生产相关法律、法
规、规范性文件的规定，是否存在由不具备危险化学品运输资质、许可的物流
公司承担运输任务的情况，是否曾发生过安全事件，发行人关于安全生产的内
部控制制度是否健全；（3）发行人生产经营过程中是否涉及对危险废弃物的处
理，发行人是否具备处理能力、相关资质，是否委托具有相关资质的第三方处
理。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
学品经营许可证等相关资质文件；
司的危险化学品道路运输许可证；
制度、安全生产培训制度；
及隐患整改记录；
本所律师经核查后确认：
（一）发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在超越资质范围进行生产
经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，相关资质是否在
有效期，是否存在期满后无法续期的风险
根据发行人及其子公司的业务资质/许可文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司依法取得以下与经营活动相关的资质和
许可：
序
持有人 资质名称 编号 有效期至
号
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
安全生产标准化 杭 AQBWH
三级企业 III201900795
（ZJ）WH 安许证字
〔2018〕-A-2283
危险化学品登记
证
杭州市污染物排
放许可证
对外贸易经营者
备案登记表
[钱塘水政]字[2020]第
[00201]号
杭州市污染物排
放许可证
对外贸易经营者
备案登记表
产经营必备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风
险
发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“C26 化学原料及化学制品
制造业”；根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，发行人属于“C26 化学
原料和化学制品制造业”中的“C2645 染料制造”。根据《中华人民共和国行
政许可法(2019 修正)》及《浙江省人民政府办公厅关于公布取消和调整行政审批
滤饼的研发、生产和销售无需取得行政许可。
发行人及其子公司针对生产经营活动中所生产的危险化学品已经按照《危险
化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》的规定取得了《安全生产许
可证》
《危险化学品登记证》，针对生产经营活动中的排污行为已经按照《中华人
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
民共和国环境保护法》的规定取得了排污许可证，针对生产经营活动中的从河流
中取水的行为已经按照《取水许可管理办法》的规定取得了《取水许可证》，针
对进出口贸易行为已完成相应备案。
根据发行人及其生产型子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明并
经本所律师对安全生产监督管理部门的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生
安全事故，亦未因此受到行政处罚。根据发行人及其生产型子公司所在地环境保
护局出具的证明并经本所律师对环境保护局的访谈，发行人及其子公司未曾受到
过环境行政处罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所拥有的业
务资质/许可文件均在有效期。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及
其子公司上述业务资质/许可不存在期满后无法续期的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人具备经营所需全部资质，不存在超越资质
范围进行生产经营的情况，相关资质仍在有效期，且不存在期满后无法续期的实
质性法律障碍。
（二）发行人原材料及产品的运输方式、运费分担机制、物流公司选择机
制、运输过程中风险、责任承担机制、所运输产品形态、是否有行业公认合理
运输半径，在对危险化学品的储存、运输、使用过程中是否符合国家关于安全
生产相关法律、法规、规范性文件的规定，是否存在由不具备危险化学品运输
资质、许可的物流公司承担运输任务的情况，是否曾发生过安全事件，发行人
关于安全生产的内部控制制度是否健全
运输过程中风险、责任承担机制、所运输产品形态、是否有行业公认合理运输
半径
根据发行人的原材料清单、采购合同、销售合同并经本所律师核查，发行人
原材料及产品的运输方式、运费分担机制、物流公司选择机制、运输过程中风险、
责任承担机制、所运输产品形态、是否有行业公认合理运输半径情况如下：
原材料 产品
运输方式 公路运输 公路运输
除少量原材料由发行人自提 除部分客户自提产品外，均由发
运费分担机制
外，均由供应商承担 行人承担
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
自提产品系客户自行选择物流公
自提原材料系发行人自行指
司，其他均由发行人结合物流公
物流公司选择机制 定物流公司，其他均由供应
司的运输价格、调配效率、运输
商指定
能力等综合因素予以指定
运输过程中风险、责任 自提原材料由发行人承担， 自提产品系客户承担，其他均由
承担机制 其他均由供应商承担 发行人承担
所运输产品形态 固态/液态 固态/液态
发行人原材料供应商分布于
是否有行业公认合理 发行人产品既销往国内，又销往
全国各地，并无行业公认合
运输半径 国外，无行业公认合理运输半径
理运输半径
相关法律、法规、规范性文件的规定
（1）危险化学品的储存
根据《危险化学品安全管理条例》
（2013 年修订）的相关规定，生产、储存
危险化学品的单位，应当根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在
作业场所设置相应的安全设施、设备，应当在其作业场所和安全设施、设备上设
置明显的安全警示标志，应当在其作业场所设置通信、报警装置，并保证处于适
用状态；危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称
专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的
其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度；
储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度，对剧毒化学
品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数
量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部
门和公安机关备案；危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业标准的要求，
并设置明显的标志。
根据发行人的说明并经本所律师实地勘察，发行人已设立专门仓库分类储存
各类生产使用的危险化学品，在仓库内、外设置明显的警示标志及性能告知牌，
设置报警设施、做好防泄漏措施及配置相应的劳动防护用品；易制毒、易制爆化
学品储存在专用场地或专用储存柜内，技术部对易制毒、易制爆化学品储存柜上
锁，并设专人进行管理，实行出入库登记制度。发行人对仓库设置专人进行管理，
并由安环部定期进行检查，办公室进行日常巡查。
（2）危险化学品的运输
根据发行人的说明、发行人采购合同并经本所律师核查，发行人生产经营所
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
需的危险化学品的运输由供应商负责，发行人并不对外销售危险化学品，不涉及
危险化学品的运输。
（3）危险化学品的使用
根据《危险化学品安全管理条例》
（2013 年修订）的相关规定，使用危险化
学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标
准、行业标准的要求，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操
作规程，保证危险化学品的安全使用。
根据发行人的安全生产管理制度并经本所律师核查，发行人已制定危险化学
品使用方面的安全管理规章制度以保证危险化学品的安全使用。
根据发行人及其生产型子公司所在地应急管理局出具的证明及本所律师对
发行人所在地应急管理局的访谈，报告期内，发行人及其生产型子公司无因安全
生产方面违法违规行为被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人自身不涉及危险化学品运输，发行人对危
险化学品的储存和使用符合国家关于安全生产相关法律、法规、规范性文件的规
定。
的情况
根据发行人提供的危险化学品采购合同并经本所律师核查，发行人及其子公
司采购危险化学品的运输均由供应商负责，运输过程中的风险及责任均由供应商
承担，发行人及其子公司不存在委托不具备危险化学品运输资质、许可的物流公
司承担运输任务的情况。
根据发行人提供的危险化学品清单、供应商清单及供应商指定物流公司的运
输资质文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所使用危险化学
品的供应商及其指定的物流公司的运输资质情况具体如下：
序
供应商名称 指定物流公司名称 危险货物道路运输经营许可证编号
号
宿州市运达运输有限责
皖交运管许可宿字 341300400008 号
任公司
河南成宇化工科 陕西轩顺达运输服务有
技有限公司 限公司
晋交运管许可井字危 140100000111
山西轩顺物流有限公司
号
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
限公司
常州市聚丰化工 常州市空港运输有限公
有限公司 司
浙江捷盛化学工 绍兴市联诚物流有限公
业有限公司 司
杭州名鑫双氧水
有限公司
杭州浙良安贸易 连云港弘恒物流有限公
有限公司 司
杭州颜料化工有
限公司
淄博得亨国际贸 宁波金洋化工物流有限
易有限公司 公司
杭州裕强化工有
限公司
浙江宏盛物流有限公司 浙交运管许可甬字 330201101887 号
浙江远盛化工有
限公司 浙交运管许可甬字 330201103430 号
限公司
无锡北方化学工 宜宾市锐通物流有限公
业有限公司 司
常州求异物资有
限公司
宁波普欣化工有 潜江市五众石油化工有
限公司 限公司
杭州皓然新材料 杭州龙山化工汽车运输
有限公司 有限公司
杭州龙山化工有 杭州龙山化工汽车运输
限公司 有限公司
常州新东化工发
展有限公司
镇江创力化工有 江苏德尔达物流有限公
限公司 司
苏州市金运化工 营口道道宽物流有限公
有限公司 司
上海安诺芳胺化 绍兴市联诚物流有限公
学品有限公司 司
杭州龙潮化工有
限公司
淄博坤泽经贸有 安庆市天福运输有限公
限公司 司
浙江迪邦化工有 绍兴上虞远程物流有限
限公司 公司
杭州电化集团有
限公司
杭州萧山毅达化
工物资有限公司
山东日兴新材料 甘南县速达运输有限公
股份有限公司 司
东阳市民爆物资 东阳市全顺运输有限公
有限公司 司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
广安诚信化工有 河北诚信汽车运输有限
限责任公司 公司
杭州青化社化工
有限公司
浙江富丽达物流有限公
杭州佳伟化工有 浙交运管许可杭字 330109189917 号
限公司
杭州南沙运输有限公司 浙交运管许可杭字 330101200066 号
河北诚信九天医 河北诚信汽车运输有限
药化工有限公司 公司
绍兴上虞嘉联化 衢州市烁程物流有限公
工有限公司 司
江西凯迈斯科技
有限公司
山东广合贸易有 梨树县一诺货物运输有
限公司 限公司
潍坊利云化工有 沧州临港广通运输有限
限公司 公司
连云港超帆化工 酒泉苏通危险化学品运
有限公司 输有限公司
乐平市新旺顺贸 抚州市辉煌汽车运输有
易有限公司 限公司
绍兴市上虞民爆 嵊州市震凯运输有限公
化建有限公司 司
重庆公路运输（集团）
上海续奇化工有 渝交运管许可字 500100000006-10
限公司 号
公司
衢州之江化工有 蒙城县永大物流仓储服
限公司 务有限公司
南京乐力羽化工 宁波市江北永发物流有
有限公司 限公司
上海实建实业有
限公司
内蒙古凯立帝化
工有限公司
浙江汇翔化学工 江苏神龙经达物流有限
业有限公司 公司
如上表所示，发行人及其子公司生产经营过程中所使用的危险化学品的上述
供应商均委托有资质的物流公司承担运输任务，亦不存在由不具备危险化学品运
输资质、许可的物流公司承担运输任务的情况。
（1）发行人及其子公司报告期内未发生过安全事件
认：自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 20 日，该局未收到涉及发行人安全生产
亡人事故报告，且发行人无因安全生产方面违法违规行为被行政处罚的记录。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认：自 2018 年 12 月 27 日成立以来至 2020 年 7 月 20 日，该局未收到涉及福莱
蒽特科技安全生产亡人事故报告，且福莱蒽特科技无因安全生产方面违法违规行
为被行政处罚的记录。
认：自 2018 年 11 月 5 日成立以来至 2020 年 7 月 20 日，该局未收到涉及福莱蒽
特贸易安全生产亡人事故报告，且福莱蒽特贸易无因安全生产方面违法违规行为
被行政处罚的记录。
自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生生产安全事故。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生安全事件。
（2）发行人关于安全生产的内部控制制度健全
根据发行人提供的安全生产的内部控制制度并经本所律师核查，发行人已结
合其生产经营特点，制定了内部安全生产管理制度，建立了相应的安全事故应急
管理体系以及严格的危险化学品管理流程，并持续开展安全教育及预案演习。
在安全生产管理制度方面，发行人制定了包括《安全生产信息管理制度》
《安
全生产目标管理制度》《安全生产投入保障制度》《安全生产工作会议制度》《安
全生产责任制》及《安全生产责任制考核管理制度》等在内的多项安全生产管理
制度。发行人在生产经营过程中认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针，设置安全生产委员会、安全副总经理、首席安全官、安环部等安全生产
职能部门，将安全生产的责任落实到各职能部门各车间、各岗位，并就发行人各
部门、各级人员的安全生产责任进行考核，形成了安全生产工作事事有人管、件
件有人抓的管理机制。
在安全事故应急管理方面，发行人以“预防为主、自救为主、统一指挥、分
工负责”为原则制定了《生产安全事故应急预案》等文件并成立了事故应急救援
指挥领导小组。发行人通过《生产安全事故应急预案》向员工普及事故应急操作，
并通过对危险源进行风险分析，建立了包括综合应急预案、专项应急预案以及现
场处置方案在内的应急预案体系。
在危险化学品管理制度方面，发行人编制了《危险化学品安全生产管理制度》
《易制毒、易制爆化学品安全管理制度》
《剧毒化学品安全管理制度》
《危险化学
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品输送管道安全管理制度》，对危险化学品的购买、储存保管、出入库、装卸、
使用等方面作出了规定。
在安全生产教育培训方面，发行人通过《安全培训教育管理制度》落实对员
工的安全生产教育，提高从业人员的安全生产意识和应急能力，并要求新员工均
需接受安全生产培训方可上岗。发行人目前执行三级培训制度，公司负责人对新
进员工进行一级培训，车间安全管理人员对分配的新进人员进行二级安全培训并
考核，各班班长对分配人员进行三级安全培训并进行上岗考核前操作技能考核。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关于安全生产的内部控制制度。
（三）发行人生产经营过程中是否涉及对危险废弃物的处理，发行人是否
具备处理能力、相关资质，是否委托具有相关资质的第三方处理
报告期内，发行人生产经营过程中所产生的危险固体废弃物主要为各类蒸馏
残渣/液、废包装材料、废水处理污泥，发行人子公司福莱蒽特科技生产经营过
程中所产生的危险固体废弃物主要为废活性炭、污泥、废包装袋。
根据发行人的说明、发行人及其生产型子公司与外部具有资质的危险废物处
置单位签署的协议并经本所律师核查，发行人及其子公司已经就生产经营过程中
所产生的危险固体废弃物建设了危险固体废弃物暂存库，废水池等设施，并设置
了危险废物标识牌，张贴危险废物管理制度及责任信息图。针对危险固体废弃物
的处理，发行人已委托杭州立佳环境服务有限公司予以处理，发行人子公司福莱
蒽特科技已委托浙江环立环保科技有限公司、舟山市纳海固体废物集中处置有限
公司予以处理。
根据杭州立佳环境服务有限公司、浙江环立环保科技有限公司、舟山市纳海
固体废物集中处置有限公司持有的资质证书并经本所律师核查，发行人及其子公
司生产经营过程中所产生的危险固体废弃物对应的处置单位的资质情况具体如
下：
处置单位情况
序 企业
单位 处置能 资质有效
号 名称 核准经营危险废物类别
名称 力 期至
杭州 医药废物、废药物、药品、农药废物、木材防
立佳 腐剂废物、废有机溶液与含有机溶剂废物、热
发行 环境 处理含氰废物、废矿物油与含矿物油废油、油 32400 2022 年 4
人 服务 水、烃水混合物或乳化液、精（蒸）馏残渣、 吨/年 月 16 日
有限 染料、涂料废物、有机树脂类废物、新化学物
公司 质废物、感光材料废物、表面处理废物、焚烧
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
处置残渣、含金属碳基化合物废物、含铍废物、
含铬废物、含铜废物、含锌废物、含砷废物、
含硒废物、含镉废物、含锑废物、含碲废物、
含汞废物、含铊废物、含铅废物、无机氟化物
废物、无机氰化物废物、废酸、废碱、石棉废
物、有机磷化合物废物、有机氰化物废物、含
酚废物、含醚废物、含有机卤化物废物、含镍
废物、含钡废物、有色金属冶炼废物、其他废
物、废催化剂（HW02、HW03、HW04、HW05、
HW06、HW07、HW08、HW09、HW11、HW12、
HW13、HW14、HW16、HW17、HW18、HW19、
HW20、HW21、HW22、HW23、HW24、HW25、
HW26、HW27、HW28、HW29、HW30、HW31、
HW32、HW33、HW34、HW35、HW36、HW37、
HW38、HW39、HW40、HW45、HW46、HW47、
HW48、HW49、HW50）
表面处理废物、含铜废物、含镍废物、其他废
物、医药废物、农药废物、废有机溶剂与含有
浙江
机溶剂废物、油/水、烃/水混合物或乳化液、
环立
废矿物油与含矿物油废物、精（基）馏残渣、
环保 80261 2025 年 3
有机树脂类废物、染料、涂料废物、无机氟化
科技 吨/年 月 10 日
物废物、含酚废物、废催化剂、焚烧处置残渣
有限
(HW17、HW22、HW46、HW02、HW04、HW06、
公司
HW09、HW08、HW11、HW13、HW12、HW32、
HW39、HW50、HW18)
福莱 医药废物、废药物、药品、农药废物、木材防
舟山
科技 矿物油与含矿物油废物、油/水、烃/水混合物
市纳
或乳化液、精（蒸）馏残渣、染料、涂料废物、
海固
有机树脂类废物、新化学物质废物、感光材料
体废
废物、废酸、废碱、有机磷化合物废物、有机 40920 2024 年 7
物集
氰化物废物、含酚废物、含醚废物、含有机卤 吨/年 月 11 日
中处
化物废物、其他废物（HW02、HW03、HW04、
置有
HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、
限公
HW13、HW14、HW16、HW34、HW35、HW37、
司
HW38、HW39、HW40、HW45、HW40、HW45、
HW49）
如上表所述，发行人及其子公司委托的杭州立佳环境服务有限公司、浙江环
立环保科技有限公司、舟山市纳海固体废物集中处置有限公司具有为发行人及其
子公司处置危险固体废弃物的资质和处理能力。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营过程中产生的危险废弃物均已委
托具有相应资质的第三方予以处理。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、《反馈意见》规范性问题9
请发行人补充披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；生产经营产生的危险废弃物
处理是否符合国家和地方相关环保要求；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体
情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有
关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
议及处置单位持有的资质证书；
书；
本所律师经核查后确认：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
发行人的废气主要来源于生产过程中产生的各类废气，其中，产生的甲醇、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
乙酸、甲苯等有机物，主要采用冷凝+碱喷淋的方式进行收集处理；产生的氮氧
化物、盐酸、硫酸等酸性废气，主要采用亚硫酸钠还原+碱喷淋进行处理；喷雾
干燥废气主要来源于染料喷塔干燥过程中的尾气，其污染物主要为染料粉尘，主
要采用旋风+布袋除尘的工艺进行收集处理。上述废气处理达标后，进行高空排
放。
发行人废气排放的具体情况如下：
序号 生产环节 主要废气污染物 设施名称 处理能力
中间体合成 甲醇、乙酸、甲苯
染料合成 氮氧化物、含酸废气
单个
后处理 粉尘及混合废气 ~25000m3/h
福莱蒽特科技废气排放具体情况如下：
序号 生产环节 主要废气污染物 设施名称 处理能力
污水处理
报告期各期，发行人及福莱蒽特科技委托浙江华标检测技术有限公司对公司
废气等污染物排放情况进行检测，检测结果显示排放的废气符合相关法律要求。
发行人及其子公司福莱蒽特科技的废水包括工艺废水、设备冲洗废水、地面
冲洗废水、生活污水、初期雨水和染料合成工艺母液水等，主要污染物为 COD、
氨氮等。其中，染料合成工艺母液水采用“活性炭吸附+氨水中和＋MVR”等工艺
进行处理，其他废水混合后采用“铁碳＋催化氧化+混凝沉淀＋A/O 生化处理+氧
化脱色”等工艺对污水进行预处理，达标后经厂内污水管网进入园区污水处理厂
集中处理。
发行人及其子公司废水总控排放量主要情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
控制 实际排 总量指 实际排 实际排
因子 总量指 总量指 实际排放 总量指
放量 标 放量 放量
标（t/a） 标（t/a） 量（t/a） 标（t/a）
（t/a） （t/a） （t/a） （t/a）
COD 6.62 7.2 5.47 7.2 25.14 73.17 12.04 73.17
氨氮 0.17 0.3 0.12 0.3 0.51 3.14 0.24 3.14
符合
符合 符合 符合 符合
情况
注：2019 年因收购福莱蒽特科技（福莱蒽特科技拥有 COD 排放总量 62.15t/a）及为项
目储备相关排污总量购买排污指标导致总量指标扩大；2019 年福莱蒽特排放 COD4.85t，福
莱蒽特科技排放 20.29t；2020 年上半年福莱蒽特排放 COD2.06t，福莱蒽特科技排放 9.98t
福莱蒽特科技排放 COD 较多主要系福莱蒽特科技生产工艺环节较多且产品结构与福莱蒽特
存在差异，导致福莱蒽特科技生产废水总量高于福莱蒽特。
发行人及福莱蒽特科技的固废包括污水处理污泥、废包装袋、生活垃圾等。
污水处理污泥、废包装袋等危险废物委托具备资质的第三方公司进行处置；生活
垃圾袋装后由园区环卫部门集中清运处置。
（1）发行人及福莱蒽特科技危险固废主要产生的环节、处理情况及处理量
如下：
产生量
序号 类别 废物名称 环节 年度
（t/a）
中间体合成、染 2018 年 130.37
废包装材料、残渣/
液、废水处理污泥 2019 年 3,498.51
理阶段
发行人及其子公司福莱蒽特科技 2019 年及 2020 年上半年固废产生量较高，
主要系福莱蒽特科技污水处理阶段涉及中间体生产，生产环节较发行人更多，且
滤饼及染料的产量更大，且污水处理过程中生化处理不稳定，需要投入更多菌群
培养所需污泥进行投料等原因产生较多固废所致。
发行人及其子公司福莱蒽特科技主要在在中间体合成、染料合成及污水处理
以及研发等阶段产生危险固废，已定期委托具备资质的第三方公司进行处置。
（2）发行人及其子公司福莱蒽特科技生产经营产生的危险废弃物的具体情
况
报告期内，发行人及其生产型子公司生产经营过程中所产生的危险固体废弃
物主要为各类蒸馏残渣/液、废包装材料、废水处理污泥、废活性炭等。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人及福莱蒽特科技已经就生产经营过程中所产生的危险固体废弃物建
设了危险固体废弃物暂存库，废水池等设施，并设置了危险废物标识牌，张贴危
险废物管理制度及责任信息图。针对危险固体废弃物的处理，发行人已委托杭州
立佳环境服务有限公司予以处理，福莱蒽特科技已委托浙江环立环保科技有限公
司、舟山市纳海固体废物集中处置有限公司予以处理。
发行人及福莱蒽特科技生产经营过程中所产生的危险固体废弃物对应的处
置单位的资质情况具体如下：
处置单位情况
序 企业名
号 称 处置能 资质有
单位名称 业务范围
力 效期至
医药废物、废药物、药品、农药废物、木
材防腐剂废物、废有机溶液与含有机溶剂
废物、热处理含氰废物、废矿物油与含矿
物油废油、油水、烃水混合物或乳化液、
精（蒸）馏残渣、染料、涂料废物、有机
树脂类废物、新化学物质废物、感光材料
废物、表面处理废物、焚烧处置残渣、含
金属碳基化合物废物、含铍废物、含铬废
物、含铜废物、含锌废物、含砷废物、含
硒废物、含镉废物、含锑废物、含碲废物、
含汞废物、含铊废物、含铅废物、无机氟
杭州立佳 化物废物、无机氰化物废物、废酸、废碱、 2022 年
吨/年
有限公司 物废物、含酚废物、含醚废物、含有机卤 日
化物废物、含镍废物、含钡废物、有色金
属冶炼废物、其他废物、废催化剂
（HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、
HW07、HW08、HW09、HW11、HW12、
HW13、HW14、HW16、HW17、HW18、
HW19、HW20、HW21、HW22、HW23、
HW24、HW25、HW26、HW27、HW28、
HW29、HW30、HW31、HW32、HW33、
HW34、HW35、HW36、HW37、HW38、
HW39、HW40、HW45、HW46、HW47、
HW48、HW49、HW50）
特科技 他废物、医药废物、农药废物、废有机溶
剂与含有机溶剂废物、油/水、烃/水混合
物或乳化液、废矿物油与含矿物油废物、
浙江环立 2025 年
精（基）馏残渣、有机树脂类废物、染料、 80261
环保科技 3 月 10
涂料废物、无机氟化物废物、含酚废物、 吨/年
有限公司 日
废催化剂、焚烧处置残渣(HW17、HW22、
HW46、HW02、HW04、HW06、HW09、
HW08、HW11、HW13、HW12、HW32、
HW39、HW50、HW18)
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
医药废物、废药物、药品、农药废物、木
材防腐剂废物、废有机溶剂与含有机溶剂
废物、废矿物油与含矿物油废物、油/水、
烃/水混合物或乳化液、精（蒸）馏残渣、
舟山市纳 染料、涂料废物、有机树脂类废物、新化
海固体废 学物质废物、感光材料废物、废酸、废碱、 2024 年
物集中处 有机磷化合物废物、有机氰化物废物、含 7 月 11
吨/年
置有限公 酚废物、含醚废物、含有机卤化物废物、 日
司 其他废物（HW02、HW03、HW04、HW05、
HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、
HW13、HW14、HW16、HW34、HW35、
HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、
HW40、HW45、HW49）
如上表所述，发行人及其子公司福莱蒽特科技委托的杭州立佳环境服务有限
公司、浙江环立环保科技有限公司、舟山市纳海固体废物集中处置有限公司具有
为发行人及其子公司处置危险固体废弃物的资质和处理能力。
发行人及其子公司生产经营过程中产生的危险废弃物均已委托具有相应资
质的第三方予以处理。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，对危险废物
的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置
危险废物识别标志；产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物
管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废
物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料；从事收集、贮存、处置危险
废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取
经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保护行政主
管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许
可证；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单。
发行人及其子公司福莱蒽特科技已经就其生产经营活动所产生的危险固体
废弃物暂时贮存场所设置了危险废物识别标志，并通过杭州市危废和污泥动态监
管系统企业办事平台申报了危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关
资料，相关危险固体废弃物也均已委托第三方具有《危险废物经营许可证》的处
置单位进行处置，也已经就危险废物转移填写危险废物转移联单。”
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及福莱蒽特科技环保投资和治理费用支出情况如下：
单位：万元
期间 环保治理费用 环保投入
报告期内，发行人及福莱蒽特科技环保费用主要包括污水处理投料费、固废
处置费、污水处理费、维护费等；环保投入主要包括环保建设工程投入、设备购
置费等。2019 年，福莱蒽特科技产生环保费用合计 3,156.03 万元；发行人产生
环保费用合计 598.73 万元。2020 年 1-6 月，福莱蒽特科技产生环保费用合计
特科技 2019 年及 2020 年上半年环保费用较高，主要系福莱蒽特科技涉及中间体
生产，生产工艺较长，且其中间体及滤饼产量均高于发行人，其污水处理量及处
理成本更大。其处理成本主要体现在污水处理过程中的投料费用较高，其中 2019
年及 2020 年 1-6 月污水处理所需投入氨水、活性炭、液碱等原料合计约 2,350.62
万元及 1,113.01 万元。
随着福莱蒽特及昌邑福莱蒽特技改项目及建设项目进度的推进，发行人同步
加大环保投资，发行人 2019 年环保投资金额为 2,405.04 万元，主要系 2019 年福
莱蒽特购置污水处理装置 884.96 万元、昌邑福莱蒽特污水处理工程投入 1,182.47
万元所致。2020 年上半年，发行人及其子公司环保投资金额较小，主要系受疫
情影响，昌邑福莱蒽特污水处理工程建设速度放缓所致。
当期营业成本比例较高，主要系福莱蒽特科技环保费用较高所致。扣除 2019 年
福莱蒽特科技环保费用支出的影响，2017-2020 年 6 月，发行人环保费用支出金
额占当期发行人营业成本的比例分别为 1.12%、1.25%及 1.50%和 1.10%，占当期
发行人营业成本比重较为稳定。
科技营业成本 9.17%及 8.73%。福莱蒽特科技环保费用占当期福莱蒽特科技营业
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成本比重较高，主要系福莱蒽特科技主要通过 MVR 污水处理装置进行污水处理，
相关污水处理的投料费及维护费较高所致。
报告期内，发行人及其子公司各项环保设施实际运行情况正常，目前所采取
的环保措施可以处理经营所产生的污染排放，经处理后的污染物排放达到环保要
求，相关环保投入、费用成本与处理发行人生产经营所产生的污染物相匹配。
发行人及其生产型子公司均获取了所在地环境保护部门出具的无违法违规
证明，经确认，报告期内，未因环境违法行为受到行政处罚，也未曾发生环保事
故。
（三）生产经营产生的危险废弃物处理是否符合国家和地方相关环保要求
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，对危险废物
的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置
危险废物识别标志；产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物
管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废
物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料；从事收集、贮存、处置危险
废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取
经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保护行政主
管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许
可证；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单。
如本补充法律意见书“八、《反馈意见》规范性问题 8”中所披露的发行人
及其子公司生产经营所产生危险废弃物情况及处理情况，发行人及其子公司已就
其生产经营活动所产生的危险固体废弃物暂时贮存场所设置了危险废物识别标
志，并通过杭州市危废和污泥动态监管系统企业办事平台申报了危险废物的种
类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料，相关危险固体废弃物也均已委托第
三方具有《危险废物经营许可证》的处置单位进行处置，也已就危险废物转移填
写危险废物转移联单。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营产生的危险废弃物处
理符合国家和地方相关环保要求。
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
该项目经杭州市钱塘新区生态环境分局建设项目环境影响评价文件备案意
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
见（杭环钱环备[2020]15 号）批准。
（1）施工期环境保护
该项目在施工期产生的环境影响属短期、可恢复和局部的环境影响。根据项
目的工程特点，建设期的环境影响主要来自施工场地的废水、扬尘、噪声、固体
废弃物等方面。
项目实施过程中，在废水处理上，将生活废水管线接入园区的废水管网，从
而将施工人员生活废水纳管排放。施工机械维修过程中产生的油污水可集中至集
油坑，经隔油后纳入污水管线，泥浆水集中至沉淀池后，上清液回用于生产，沉
渣由环卫部门清运。在扬尘的控制上，在施工期间对车辆行驶的路面实施洒水抑
尘，车辆驶离施工场地时在车身相应部位洒水清除污泥与灰尘，减少粉尘对外界
的影响，在建筑材料运输、装卸、使用等过程中做好文明施工、文明管理，减少
露天堆放，即使必须露天堆放，也要加盖防雨布，尽量避免或减少扬尘的产生，
防止区域环境空气中粉尘污染。噪声的控制上，根据项目周围情况合理安排时间，
尽量采用低噪声的施工机械，严禁高噪声设备在作息时间（中午和午夜）作业，
严格遵守执行环保部门对建筑施工的有关规定和《建筑施工场界环境噪声排放标
准》
（GB12523-2011）的要求，以减轻施工噪声对环境的影响。在固体废弃物处
理上，严格要求施工单位规范运输，不能随路洒落，不能随意倾倒堆放建筑垃圾，
施工结束后，应及时清运多余或废弃的建筑材料或建筑垃圾，施工人员产生的生
活垃圾定时清扫，委托环卫清运。
（2）营运期环境保护
该项目在营运期主要产生废水、废气、固体废弃物和噪声，发行人已制定了
相应的环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求。具体解决的措施如下：
①废水防治措施
染料压滤废水经收集后进入福莱蒽特厂区活性炭吸附装置吸附后，再打回福
莱蒽特科技，通过 MVR 装置联产硫酸铵、醋酸铵、硫酸钠和氯化铵等产品。生
产废水经收集与其他废水混合进入厂区污水处理站处理达标后，纳管达标排放。
工艺废水管线采取地上明渠明管或架空敷设，废水管道满足防腐、防渗漏要求，
易污染区地面进行防渗处理。罐区和废物收集场所的地面应作硬化、防渗处理，
四周建围堰并宜采取防雨措施。
②废气防治措施
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在废气治理上，该项目根据染料生产工艺废气多为间歇排放、废气种类较多
的特点，废气治理总体采取清洁生产、回收利用、末端处理相结合的方式。不同
废气分类处理，重氮粉尘废气经过滤后与其他重氮废气经碱（硫代硫酸钠）喷淋
后再经二级碱喷淋后达标排放。压滤尾气经水喷淋后和其他偶合尾气一起经二级
碱喷淋和一级水喷淋后达标外排。不含卤素有机废气经二级冷凝和二级碱喷淋后
进入 RTO 焚烧炉进行焚烧处理。含卤素有机废气经二级冷凝和二级碱喷淋后，
经过活性炭吸附装置吸附后再进入 RTO 焚烧炉焚烧后排放；含氨废气经两级酸
喷淋吸收处理后纳入车间综合废气处理装置处理后排放。喷塔粉尘尾气经旋风和
布袋除尘预处理后，再通过二级碱喷淋+湿法电除尘处理后排放。污泥感化废气
经旋风除尘、湿式洗涤和生物脱臭后达标排放。在无组织废气的处理上，加强装
置密闭性，减少废气无组织排放。
③噪声防治措施
设备更换时选用低噪声设备；日常操作中电机要严格按照规程操作，防止电
机进入不稳定区工作。各类泵采用内涂吸声材料，外覆隔声材料方式处理，并视
条件进行减振和隔声处理。采取防震减振措施降低噪声源强，高噪声设备采用减
振垫安装，水泵进出水管上采用可曲挠橡胶接头，使设备振动与配管隔离。在日
常运营中，加强生产设备的维护保养，发现设备有异常声音及时进行检修。
④固体废弃物防治措施
对废物进行分类收集，建设规范的暂存场地，防止固体废弃物的二次污染。
项目生产过程中产生的固体废弃物包括危险固废，在厂内暂存期间将危险废物分
类转入容器或包装内，并粘贴危险废物标签，并做好相应的纪录；对相应的暂存
场建设基础防渗设施、防风、防雨、防晒并配备照明设施等，并与厂区内其他生
产单元、办公生活区严格区分、单独隔离。此外，危险废物外运采用专门密闭车
辆，防止散落和流洒。对危险废物的转移处理严格按照国家环保总局第 5 号令《危
险废物转移联单管理办法》执行。
该项目产生的危险固废均委托有资质的单位进行处理，危险废物运输由持有
危险废物经营许可证的单位按照其许可证的经营范围组织实施，承担危险废物的
单位应获得交通运输部门颁发的危险货物运输资质。一般废包装材料出售综合利
用，生活垃圾由环卫清运。
该项目环保投资预估为 9,270 万元，资金来源为募集资金。环保投入主要用
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
于购置活性炭再生系统、废气处理系统等项目。
该项目经杭州市钱塘新区生态环境分局建设项目环境影响评价文件审批意
见（杭环钱环评批[2020]28 号）批准。
（1）施工期环境保护
该项目在施工期产生的环境影响属短期、可恢复和局部的环境影响。根据项
目的工程特点，建设期的环境影响主要来自施工场地的废水、扬尘、噪声、固体
废弃物等方面。
项目实施过程中，在废水处理上，将生活废水管线接入园区的废水管网，从
而将施工人员生活废水纳管排放。施工机械维修过程中产生的油污水可集中至集
油坑，经隔油后纳入污水管线，泥浆水集中至沉淀池后，上清液回用于生产，沉
渣由环卫部门清运。在扬尘的控制上，在施工期间对车辆行驶的路面实施洒水抑
尘，车辆驶离施工场地时在车身相应部位洒水清除污泥与灰尘，减少粉尘对外界
的影响，在建筑材料运输、装卸、使用等过程中做好文明施工、文明管理，减少
露天堆放，即使必须露天堆放，也要加盖防雨布，尽量避免或减少扬尘的产生，
防止区域环境空气中粉尘污染。噪声的控制上，根据项目周围情况合理安排时间，
尽量采用低噪声的施工机械，严禁高噪声设备在作息时间（中午和午夜）作业，
严格遵守执行环保部门对建筑施工的有关规定和《建筑施工场界环境噪声排放标
准》
（GB12523-2011）的要求，以减轻施工噪声对环境的影响。在固体废弃物处
理上，严格要求施工单位规范运输，不能随路洒落，不能随意倾倒堆放建筑垃圾，
施工结束后，应及时清运多余或废弃的建筑材料或建筑垃圾，施工人员产生的生
活垃圾定时清扫，委托环卫清运。
（2）营运期环境保护
该项目在营运期主要产生废水、废气、固体废弃物和噪声，发行人已制定了
相应的环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求。具体解决的措施如下：
①废水防治措施
生产废水经收集与其他废水混合进入厂区污水处理站处理达标后，纳管达标
排放。工艺废水管线采取地上明渠明管或架空敷设，废水管道满足防腐、防渗漏
要求，易污染区地面进行防渗处理。
②废气防治措施
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在废气治理上，该项目根据生产工艺废气多为间歇排放、废气种类较多的特
点，废气治理总体采取清洁生产、回收利用、末端处理相结合的方式。不同废气
分类处理，各环节废气经车间配套废气处理系统处理达标后排放。
③噪声防治措施
生产设备选型时选用低噪声设备；日常操作中电机严格按照规程操作，防止
电机进入不稳定区工作。各类泵采用内涂吸声材料，外覆隔声材料方式处理，并
视条件进行减振和隔声处理，采取防震减振措施降低噪声源强。高噪声设备采用
减振垫安装，水泵进出水管上采用可曲挠橡胶接头，使设备振动与配管隔离。在
日常运营中，加强生产设备的维护保养，发现设备有异常声音及时进行检修。
④固体废弃物防治措施
对废物进行分类收集，建设规范的暂存场地，防止固体废弃物的二次污染。
项目生产过程中产生的固体废弃物包括危险固废，在厂内暂存期间将危险废物分
类转入容器或包装内，粘贴危险废物标签，并做好相应的纪录；对相应的暂存场
建设基础防渗设施、防风、防雨、防晒并配备照明设施等，并与厂区内其他生产
单元、办公生活区严格区分、单独隔离。此外，危险废物外运采用专门密闭车辆，
防止散落和流洒。对危险废物的转移处理严格按照国家环保总局第 5 号令《危险
废物转移联单管理办法》执行。
该项目产生的危险固废均委托有资质的单位进行处理，危险废物运输由持有
危险废物经营许可证的单位按照其许可证的经营范围组织实施，承担危险废物的
单位应获得由交通运输部门颁发的危险货物运输资质。一般废包装材料出售综合
利用，生活垃圾由环卫清运。
该项目环保投资预估为 1,150 万元，资金来源为募集资金。环保投入主要用
于购置废气处理系统等项目。
（五）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
续情况
根据发行人及其子公司在产项目、已开工的在建项目和募投项目的环境影响
评价报告表/书、环境影响评价批复、验收批复并经本所律师核查，截至本补充
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书出具日，发行人及其子公司在产项目、已开工的在建项目和募投项目
履行环评手续的情况如下：
（1）发行人目前在产项目“纳米级新型数码印花用高牢度新材料技术改造
项目”已经杭州市环境保护局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批
同意，该项目的废气、废水、噪声部分已经自主验收，固体废物部分已经杭州大
江东产业集聚区环境保护局出具《建设项目固体废物环境保护设施竣工验收审批
意见》予以验收。
发行人目前在建项目“60t/a 活性炭再生利用装置及固废减量化建设项目”
已经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建设项目环境影响评价文件审批意
见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
发行人募投项目“应用研发中心建设项目”已经杭州市生态环境局出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
发行人募投项目“分散染料中间体建设项目”已经杭州市生态环境局出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建设。
发行人募投项目“环保型染料信息化、自动化提升项目”已经杭州市生态环
境局出具《建设项目环境影响评价文件备案意见》予以备案，该项目尚未建设。
（2）发行人子公司福莱蒽特科技目前在产项目“环境影响后评价项目”已
经杭州市萧山区环境保护局出具《关于杭州宇田科技有限公司环境影响后评价报
告备案意见的函》予以备案，并已通过杭州市萧山区环境保护局组织的化工企业
污染整治提升验收。
发行人子公司福莱蒽特科技目前在产项目“污水处理工程项目”已经杭州
市环境保护局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目废
水、废气已经自主验收，固体废物、噪声部分已经杭州大江东产业集聚区环境保
护局出具《建设项目固体废物环境保护设施竣工验收审批意见》予以验收。
发行人子公司福莱蒽特科技目前在建项目“挥发性有机物深化治理与污泥
减量化技改提升项目”已经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建设项目环
境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建设。
（3）发行人子公司昌邑福莱蒽特目前在建项目“年产 18000 吨高档染料清
洁生产集成技术建设项目”已经潍坊市环境保护局出具《关于昌邑福莱蒽特精细
化工有限公司年产 18000 吨高档染料清洁生产集成技术建设项目环境影响报告
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
书的批复》审议同意，该项目正在建设中，尚未验收。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在产项目、已开工的在建项目
及募投项目已经履行现阶段所需的环评手续。
自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，福莱蒽特科技未曾受到过环境行政处
罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，发行人未曾受到过环境行政处罚，未
发生环境污染事故和环境纠纷。
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，昌邑福莱蒽特未曾受到过环境行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营与募投项目符合国家
和地方环保要求，报告期内，发行人及其子公司未曾发生环保事故或受到环保处
罚。
十、《反馈意见》规范性问题10
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）
发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情
况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方
案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合
劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后确认：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案。
鉴于发行人及其子公司员工多为一线生产人员，其中少量员工具有流动较
强、对其收入重视度较高，且考虑到未来提取或使用社会保险或住房公积金存在
限制或不便，对参加企业社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点，导
致部分员工对缴纳社会保险及住房公积金的积极性不足，报告期初员工缴纳社会
保险和住房公积金的覆盖比例较低；报告期内发行人逐步提升覆盖比例。截至报
告期末，除因特殊原因未能缴纳外，发行人已基本为全体员工缴纳了社会保险及
住房公积金。报告期内，发行人未实现全员覆盖社会保险和住房公积金，且未严
格按照实际工资作为基数进行缴纳，存在应缴未缴的情形。如发行人以员工实际
工资为基准，足额缴纳报告期内的社会保险及住房公积金，则报告期各期将新增
缴纳社会保险分别为 168.79 万元、249.67 万元、417.50 万元和 147.98 万元；将
新增缴纳住房公积金分别为 187.79 万元、212.71 万元、339.43 万元和 82.17 万元，
上述补缴金额占发行人报告期各期扣非后净利润占比较低，不会对发行人经营业
绩形成重大不利影响。
关于发行人报告期内社会保险、住房公积金的缴纳情况，实际控制人李百春
及李春卫姐弟承诺：“如因福莱蒽特上市前经营活动过程中欠缴少缴员工社会保
险金和住房公积金的，福莱蒽特及其下属企业（指纳入公司合并报表的经营主体，
下同）被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，或者对公司
及其下属企业进行处罚的，本人将无条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被
处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证
公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为。
报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法规而受到行政处罚的情形，且所在地相关社会保险及住房公积金管理部门已出
具相关证明。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为
报告期内，发行人及其子公司不存在使用劳务派遣用工的情况，也不存在因
违反《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规而受到处罚的情形。
十一、《反馈意见》规范性问题11
请发行人补充披露：（1）募集说明书中“中高端”分散染料和“中低端”分散
染料的区别，划分标准，是否有行业权威标准，发行人所生产的染料属于中高
端分散染料的判断依据，中高端染料在发行人主营业务收入中的占比；（2）发
行人所生产的分散染料的具体类别，是否属于新型分散染料，符合国家产业政
细分类别以及判断依据。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题所涉法律事项，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
（一）发行人所生产的分散染料的具体类别，是否属于新型分散染料，符
中鼓励类的细分类别以及判断依据。
发行人生产的分散染料以偶氮类结构的分散染料为主，从系列分类具体可分
为常规型染料、高水洗染料及高日晒染料、环保型染料。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
类别以及判断依据
中的新型分散染料作为战略性新兴产业，该文件暂未对“新型分散染料”进行定
义。商务部撰写的《出口商品指南-染料及相关产品》对“新型分散染料”界定
如下：“对分散染料来说，由于超细旦聚酯纤维的产业化，旅游用聚酯纤维的增
长，运动服与汽车内聚酯织物用量的上升和需要等，使得分散染料成为目前世界
染料市场上开发最活跃的染料之一，集中在‘三高二低’上即高水洗牢度，高耐
热迁移牢度，高环保性能和低的尼龙与聚氨酯纤维沾污性，低的成本等新型分散
染料的开发上。”发行人所生产的中高端分散染料，在高水洗牢度、高环保性能
等方面具备性能优势，属于新型分散染料。
（2019 年本）》，将“高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光
牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）、高耐碱性、低毒低害环保型、小浴比染色用的
分散染料”列为鼓励类项目。发行人生产与销售的中高端分散染料，属于上述高
洗涤牢度、低毒低害环保型染料，属于国家鼓励类的分散染料。
发行人以生产中高端分散染料为主，且产品受国家鼓励，发行人所处行业不
属于产能过剩行业。随着上市后募集资金投资项目的建成与投产，发行人将进一
步调整产品结构，进一步加大中高端分散染料的生产与销售。
十二、《反馈意见》规范性问题12
根据招股说明书，染料行业产量受经济环境影响而波动， 2008 年受金融
危机影响，全行业产量较 2007 年下降约 10%。受疫情持续发酵影响，全球可
能出现经济衰退的风险。请发行人披露：（1）结合下游纺织业以及分散染料国
内外市场需求的变动情况、以及发行人主要出口国贸易政策、进口需求变化情
况披露是否存在市场需求持续萎缩，出口业务发生重大不利变化的情况；下游
景气度下滑的情况下是否存在向上游压低价格的情况，发行人所处细分行业发
展前景是否存在发生重大不利变化的可能性，发行人的持续经营能力是否存在
不确定性；（2）分散染料行业呈现寡头垄断特征，且市场集中度不断提升，我
国前三大企业产量占比超过 50%，并且向上游染料中间体领域延伸，实现了原
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
料的自产自用。发行人非行业龙头企业，业务规模相对较小，请发行人披露行
业份额是否存在向龙头企业不断集中的趋势，相比行业龙头企业，发行人的主
要劣势，是否存在市场份额被不断挤占、在缺乏规模优势、成本优势的情况下
成本上升、下游需求萎缩、经营风险增加的风险，以及对发行人持续经营能力
的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
（一）结合下游纺织业以及分散染料国内外市场需求的变动情况、以及发
行人主要出口国贸易政策、进口需求变化情况披露是否存在市场需求持续萎缩，
出口业务发生重大不利变化的情况；下游景气度下滑的情况下是否存在向上游
压低价格的情况，发行人所处细分行业发展前景是否存在发生重大不利变化的
可能性，发行人的持续经营能力是否存在不确定性。
主要出口国贸易政策、进口需求变化情况披露是否存在市场需求持续萎缩，出
口业务发生重大不利变化的情况
元、11,798.41 万元及 7,169.04 万元，占当年主营业务收入占比较低，分别为
国与中国台湾，合计占当期出口销售额比例 74.59%、66.80%、66.18%及 55.26%。
外销售 71,69.04 万元，为 2019 年度 60.76%。
报告期内，发行人主要出口国或地区贸易政策较为稳定。根据《中国-韩国
自由贸易协定》，协定自 2015 年 12 月 20 日正式生效并第一次降税。报告期内向
向韩国出口的滤饼进口免韩国进口关税，分散染料基准税率为 8%；根据 2010
年 6 月 29 日实施的《海峡两岸经济合作框架协议》，发行人向中国台湾出口的分
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散染料及滤饼进口免中国台湾进口关税。
近年，中国境内对发行人主要出口地区及国家分散染料的出口情况如下表所
示：
单位：吨，万美元
序号 国家/地区
出口数量 出口金额 出口数量 出口金额 出口数量 出口金额
数据来源：《2017 中国染料工业年鉴》
、《2018 中国染料工业年鉴》及《2019 中国染料
工业年鉴》
尽管中国境内近年来对发行人主要出口地区及国家的分散染料出口数量及
金额有所下降，但发行人主要出口地区及国家的进口需求仍维持在较高水平。
报告期内，发行人向中国台湾及韩国销售的分散染料以中高端分散染料产品
为主，产品具备较强客户粘性，短期内不存在可预见的需求大幅减少的情况。
报告期内，发行人产品出口国及地区贸易政策较为稳定且存在较大分散染料
进口需求，发行人出口业务不存在发生重大不利变化的情形。
细分行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性，发行人的持续经营能
力是否存在不确定性。
由于分散染料及其滤饼的型号众多、下游应用市场广阔，分散染料及其滤饼
的定价受产品性能、产品用途、供应稳定性及及时性、下游客户的依赖程度、下
游市场景气度、细分市场需求等因素综合影响。
发行人坚持定制化与标准化产品相结合的经营模式，主导产品为中高端分散
染料及其滤饼。发行人凭借良好的产品性能、稳定的产品供应及对下游市场的快
速反应与下游客户建立稳定合作关系，在产品定价方面具备一定话语权。
在下游景气度下滑、宏观经济波动的情况下，发行人产品销量并未出现大幅
下降的情况。发行人所处细分行业发展前景不存在发生重大不利变化的可能性，
发行人的持续经营能力不存在不确定性。
（二）分散染料行业呈现寡头垄断特征，且市场集中度不断提升，我国前
三大企业产量占比超过 50%，并且向上游染料中间体领域延伸，实现了原料的
自产自用。发行人非行业龙头企业，业务规模相对较小，请发行人披露行业份
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额是否存在向龙头企业不断集中的趋势，相比行业龙头企业，发行人的主要劣
势，是否存在市场份额被不断挤占、在缺乏规模优势、成本优势的情况下成本
上升、下游需求萎缩、经营风险增加的风险，以及对发行人持续经营能力的影
响，相关风险是否充分披露。
根据同行业企业招股说明书、同行业企业年度报告及《中国染料工业年鉴》
数据，2017-2019 年，我国前三大染料企业产量占比分别为 50.48%、56.74%及
法满足环保要求的企业被迫关停。未来，染料行业市场将不断向头部染料企业集
中。
目前，发行人着眼于细分市场，在中高端分散染料市场具有一定知名度，但
是与国内外其他大型染料企业相比，发行人分散染料整体业务规模与行业龙头相
比仍然存在较大差距。发行人拟用首次公开发行股票募集资金建设环保型染料信
息化、自动化提升项目及分散染料中间体建设项目。项目建成后，发行人将大幅
度提升分散染料业务规模，逐步释放新产能，同时发行人产品结构也将得到进一
步完善。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三?行业竞争加剧”
对相关风险进行了披露。
十三、《反馈意见》规范性问题13
发行人存在将部分原材料委托加工的情况，报告期内委托加工费分别为
学工业有限公司， 采购金额分别为 518.84 万元、1156.32 万元、1714.48 万元。
根据公开资料，浙江洪翔参保人数为 5 人。请发行人补充披露委托加工的具体
内容、数量、金额，所涉环节及该环节在发行人生产工序中的重要程度、委托
加工涉及的产品以及该产品在发行人生产成本中的占比、外协厂商是否需具备
相关生产许可、资质、是否存在外协厂商不具备相关资质、许可的情况，外协
厂商报告期内是否因安全生产、环保违法受到过行政处罚，外协厂商的员工人
数是否与其业务处理量匹配，是否存在外协厂商将业务外包的情况，外协业务
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的定价依据及公允性，与发行人向其他外协厂商采购价格、可比市场价格、该
外协厂商向其他客户销售价格是否一致，浙江洪翔的注册资本、成立时间、主
营业务、员工人数、股权结构、经营地址、业务许可、资质等情况，发行人向
其采购金额占浙江洪翔主营业务收入的比例，发行人控制外协产品质量的具体
措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商及其主要
股东是否与发行人及其实际控制人存在关联关系、交易或资金往来。请保荐机
构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
（一）委托加工的具体内容、数量金额，所涉环节及该环节在发行人生产
工序中的重要程度、委托加工涉及的产品以及该产品在发行人生产成本中的占
比。
报告期内，发行人委托加工的具体情况如下：
单元：万元
委外加工原材
委外加工产品 外协商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
料
浙江洪翔化学工业
还原物 深蓝酯化液 770.52 1,714.48 1,156.32 518.84
有限公司
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委外加工原材
委外加工产品 外协商 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
料
无锡市华明化工有
- 134.17 - -
限公司
浙江凯德化工有限
黄棕单氢 黄棕羟化 14.83 13.35 - -
公司
邻氢基对硝基 3-氨基-5-硝基 蓬莱嘉信染料化工
苯胺 苯骈异噻唑 股份有限公司
注 1：委托加工费为包含加工费及代垫的辅料费、运杂费等费用；
注 2：上表中浙江洪翔化学工业有限公司供应商项下已合并计算同一控制下的浙江洪
翔化学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司。
发行人委托外协厂商进行深蓝酯化液、3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑及黄棕羟化
的生产。为发行人进一步生产染料产品的中间体，产品的生产涉及羟化、酯化等
化学反应。由于上述属于发行人产品生产的非重要环节，经济附加值较低，发行
人出于降低生产成本、提高生产效率的考虑，选择采用委外加工的模式进行生产，
其质量检验等非加工生产环节由公司自主完成。报告期内，以上产品合计占发行
人生产成本的比例为 6.42%、10.49%、9.59%和 10.18%。
（二）外协厂商是否需具备相关生产许可、资质、是否存在外协厂商不具
备相关资质、许可的情况
报告期内，发行人主要委托浙江洪翔化学工业有限公司及其子公司浙江汇翔
化学工业有限公司、蓬莱嘉信染料化工股份有限公司、无锡市华明化工有限公司、
浙江凯德化工有限公司为其加工深蓝酯化液、3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑、黄棕羟
化，该等产品并不属于危险化学品，其生产环节也不涉及危险化学品的生产，因
此从事该等产品生产无需取得行政许可。
此外，根据发行人外协厂商提供的资质文件并经本所律师核查，浙江洪翔化
学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司、浙江凯德化工有限公司其他生产
业务涉及危险化学品，并已经取得《安全生产许可证》
《排污许可证》；蓬莱嘉信
染料化工股份有限公司的产品主要为染料（不含危险品及国家专控产品）、印染
助剂（不含危险品及国家专控产品）等，无需办理《安全生产许可证》
，其已经
申请办理《排污许可证》并经审批通过；无锡市华明化工有限公司因“未依照规
定保证安全生产所必需的资金投入”被无锡市锡山区应急管理局责令停产停业
整顿，发行人已不再委托其为发行人提供委托加工服务。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人主要外协厂商为发行人委托加工的产品不
属于危险化学品，无需取得《安全生产许可证》，截至本补充法律意见书出具日
仍为发行人提供委托加工服务的外协厂商浙江汇翔化学工业有限公司、浙江凯德
化工有限公司、蓬莱嘉信染料化工股份有限公司具备相关生产许可、资质。
（三）外协厂商报告期内是否因安全生产、环保违法受到过行政处罚
根据外协厂商提供的行政处罚决定书并经本所律师查询浙江政务服务网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、蓬莱
市 人 民 政 府 网 站 （ http://www.penglai.gov.cn/ ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）后确认，报告期内，浙江洪翔化学工业有限公司、
无锡市华明化工有限公司、浙江凯德化工有限公司存在因安全生产、环保违法受
到过行政处罚的情形。
根据外协厂商出具的声明，上述外协厂商并非因为发行人加工相关产品违反
安全生产、环保相关法律法规而受到行政处罚，发行人与上述外协厂商委托生产
期间，双方未就产品质量问题产生任何纠纷。上述外协厂商为发行人生产的产品
均已纳入发行人的安全生产及质量控制体系，发行人未因委托生产发生任何安全
事故，亦未受到任何环保行政处罚。
（四）外协业务的定价依据及公允性，与发行人向其他外协厂商采购价格、
可比市场价格、该外协厂商向其他客户销售价格是否一致。
外协业务采用委托加工的模式，发行人向委托加工商提供加工所需的主要原
材料，发行人参考市场价格，委托加工商按双方约定的价格结算加工费及辅料费、
运杂费。发行人外协加工费定价-因是否包含辅料以及加工的量有所差异，外协
产品入库价格稳定，随着原材料价格的变化略有上升。
报告期内，发行人委托加工的具体情况如下：
对发行人的 对第三方的 发行人入库
序 委外加工内
期间 供应商名称 加工费（万 加工费（万 单价（元/千
号 容
元/吨） 元/吨） 克）
浙江洪翔化学工业 0.4（不含辅 0.5（不含辅
有限公司 料） 料）
年 蓬莱嘉信染料化工
月 唑
浙江凯德化工有限 0.15（不含辅 0.25（含辅
公司 料） 料）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
对发行人的 对第三方的 发行人入库
序 委外加工内
期间 供应商名称 加工费（万 加工费（万 单价（元/千
号 容
元/吨） 元/吨） 克）
有限公司 料） 料）
蓬莱嘉信染料化工
股份有限公司
年 唑
无锡市华明化工有 1.15 元 （含 1.2（含辅料）
限公司 辅料）
浙江凯德化工有限 0.15（不含辅 0.25（含辅
公司 料） 料）
浙江洪翔化学工业 0.4-0.5（不 0.5（不含辅
有限公司 含辅料） 料）
年 蓬莱嘉信染料化工
股份有限公司
唑
年 有限公司 料） 料）
上述三种委托加工产品中，3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑既存在委托加工形式采
购，也存在直接采购，委托加工的入库单价略低于直接采购的入库单价。
因委外加工合同条款较多，可比市场没有统一的报价，根据发行人获取的对
外协厂家的调查函，外协厂家向其他客户的销售价格和对发行人的价格在同等条
款下不存在明显差异。发行人外协业务的定价公允。
（五）浙江洪翔的注册资本、成立时间、主营业务、员工人数、股权结构、
经营地址、业务许可、资质等情况，发行人向其采购金额占浙江洪翔主营业务
收入的比例。
浙江洪翔化学工业有限公司（以下简称“浙江洪翔”）成立于 1996 年 6 月
花园 4 幢 1602 室，其主营业务为化工新材料（除危险化学品和易制毒品）研发、
其它化工产品（不含危险化学品和易制毒品）销售及进出口贸易业务等。
浙江洪翔由自然人阮洪海及自然人梁洪娟持股，自然人阮洪海及自然人梁洪
娟分别持股 52.381%及 47.619%；浙江洪翔化学工业有限公司控股浙江淼鑫环保
科技有限公司、绍兴煜旺投资有限公司及浙江汇翔化学工业有限公司（以下简称
“浙江汇翔”）。
目前，浙江洪翔化学工业有限公司实际经营地址为控股子公司浙江汇翔化学
工业有限公司所在地，位于杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 7 号。
根据其官网披露，浙江洪翔（含子公司浙江汇翔）多年被绍兴市上虞区评为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
纳税及综合实力百强企业，其年收入在 5 亿以上。截至 2020 年 6 月，浙江洪翔
及其子公司浙江汇翔参保人数合计 163 人，浙江洪翔参保人数较少，主要系公司
业务调整所致，浙江洪翔主要生产经营活动已逐步向其控股子公司浙江汇翔转
移，2019 年起公司的委托加工业务与浙江汇翔合作。综上，浙江洪翔（含子公
司浙江汇翔）的员工具有一定的规模，其员工规模和业务规模与其对公司的业务
处理量匹配。
报告期内，发行人向浙江洪翔（含子公司浙江汇翔）的委托加工业务交易金
额均低于其合计销售收入 5%。
报告期内，发行人主要委托浙江洪翔（含子公司浙江汇翔）加工深蓝酯化液，
不涉及危险化学品的生产，从事该等产品生产无需行政许可。同时，浙江洪翔已
就其生产经营活动取得《安全生产许可证》
《排污许可证》。报告期内，浙江洪翔
（含子公司浙江汇翔）不存在将业务外包的情形。
（六）发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质
量责任分摊的具体安排。
发行人建立了外协产品质量管理措施，针对外协产品质量管理制定了《外协
加工管理制度》，外协产品质量控制具体措施如下：发行人建立了严格的外协单
位导入程序，对外协单位的工厂环境、加工制造技术能力、工厂环保措施、订单
成本效益等多方面进行评审，择优导入；如外协加工厂出现重大违法、违规、信
用不良情况，供应链管理中心可针对不同情况安排评定，以此决定是否继续与其
的业务关系。
发行人与外协方在《代加工合同》中明确约定了产品质量责任分摊，具体内
容如下：
（1）生产阶段：发行人提供主要原材料，质量符合行标，原料如不能达到
生产所有要求的标准，外协厂家在加工初期有权终止继续加工，双方协商解决；
（2）检验入库阶段 ：发行人以双方合同约定作为验收标准，含量根据实际
检测为准。若对质量和数量有异议，应当及时反馈，否则视为合格。
发行人对外协加工一直按照上述方式严格规范进行。截至本补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出具日，发行人与外协方的合作均较为顺利，未发生因其外协加工质量给公司带
来风险的情况。
（七）外协厂商及其主要股东是否与发行人及其实际控制人存在关联关系、
交易或资金往来。
外协厂商及主要股东与发行人及其实际控制人不存在关联关系。浙江洪翔与
发行人曾于 2018 年因贷款周转发生资金往来 950 万元。除上述已披露的交易和
资金往来外，外协厂商及主要股东与发行人及其实际控制人不存在其他交易或资
金往来。
十四、《反馈意见》规范性问题14
根据招股说明书，发行人为“采用标准化及定制化产品结合的染整应用方案
提供商。请发行人补充披露其标准化、定制化产品的类别、名称、数量、产品
销售金额占主营业务收入的比例，下游客户中贸易商和印染企业的数量、销售
额占主营业务收入的比例，结合定制化产品和贸易商客户占比说明下游客户以
贸易商为主的合理性。根据公开资料，报告期内，发行人前五大客户员工人数、
注册资本均较少，请分别说明前五大客户是否属于印染企业，其员工人数是否
与其生产能力相匹配，以及发行人向其销售金额占其主营业务收入的比例，与
其生产规模是否匹配，发行人前五大客户的最终销售情况，终端客户的数量、
销售收入及占比，前五大终端客户的名称注册地、主营业务、向发行人的采购
金额、数量、占发行人销售收入的比例；发行人在招股说明书中披露的产品终
端应用品牌（包括优衣库、安德玛、耐克、阿迪达斯、ZARA、宜家等）的确定
依据，是否均有订单支持以及主要品牌采购金额及占比。请保荐机构及发行人
律师核查并发表意见。
就此问题所涉法律事项，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后确认：
（一）根据公开资料，报告期内，发行人前五大客户员工人数、注册资本
均较少，请分别说明前五大客户是否属于印染企业，其员工人数是否与其生产
能力相匹配，以及发行人向其销售金额占其主营业务收入的比例，与其生产规
模是否匹配，发行人前五大客户的最终销售情况，终端客户的数量、销售收入
及占比，前五大终端客户的名称注册地、主营业务、向发行人的采购金额、数
量、占发行人销售收入的比例。
报告期内，发行人客户包括印染型客户、加工型客户和贸易型客户。印染型
客户采购发行人产品用于纺织品的印染；加工型客户采购发行人产品后，需进一
步加工处理，形成其自身产品后对外销售；贸易型客户采购发行人产品后直接用
于对外销售。
报告期内，发行人前五大客户性质情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 客户性质 销售金额 占比
江苏德旺数码科技有限公司 加工型客户 6,667.32 13.96%
绍兴上虞精联贸易有限公司 贸易型客户 2,399.35 5.02%
HUNTSMAN
INTERNATIONAL LLC
苏州秀瑞化工有限公司 贸易型客户 1,762.37 3.69%
宁波宏绣化工工贸有限公司 加工型客户 1,538.16 3.22%
小计 14,688.93 30.75%
江苏德旺数码科技有限公司 加工型客户 16,217.60 14.71%
绍兴上虞精联贸易有限公司 贸易型客户 5,296.35 4.80%
苏州秀瑞化工有限公司 贸易型客户 3,763.86 3.41%
宁波宏绣化工工贸有限公司 加工型客户 3,498.83 3.17%
绍兴市乐彩化工有限公司 加工型客户 2,722.91 2.47%
小计 31,499.56 28.56%
绍兴上虞精联贸易有限公司 贸易型客户 6,828.65 9.27%
HUNTSMAN 加工型客户 3,351.87 4.55%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间 客户名称 客户性质 销售金额 占比
INTERNATIONAL LLC
苏州秀瑞化工有限公司 贸易型客户 2,121.98 2.88%
T AND T INDUSTRIES
加工型客户 2,007.74 2.73%
CORPORATION
小计 32,022.83 43.48%
江苏德旺数码科技有限公司 加工型客户 10,038.09 19.47%
绍兴上虞精联贸易有限公司 贸易型客户 3,659.67 7.10%
HUNTSMAN
加工型客户 2,866.19 5.56%
INTERNATIONAL LLC
加工型客户 2,789.35 5.41%
公司
浙江名毅新能源股份有限公
贸易型客户 1,889.20 3.66%
司
小计 21,242.50 41.20%
注：上表中销售金额已将受同一方控制或共同控制的销售客户合并计算。其中，江苏德
旺数码科技有限公司包含了江苏德旺数码科技有限公司和 JEAN WAN INTERNATLONAL
CO.,LTD ； HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC 客 户 项 下 已 合 并 计 算 同 一 控 制 下 的
HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS（HK）LTD、HUNTSMAN CHEMICAL TRADING
（SHANGHAI）LTD.、HUNTSMAN INTERNATIONAL DE MEXICO. S DE RL DE CV、
PT.HUNTSMAN INDONESIA、亨斯迈纺织染化（青岛）有限公司和亨斯迈化工贸易（上海）
有限公司；宁波宏绣化工工贸有限公司客户项下已合并计算同一控制下的宁波宏绣化工工贸
有限公司和浙江宏妍科技有限公司。
报告期内，发行人前五大客户的员工人数、注册资本情况如下：
单位：万元人民币，人
客户名称 客户性质 员工人数 注册资本
江苏德旺数码科技有限公司 加工型客户 280 300 万美元
JEAN WAN INTERNATLONAL CO.,LTD 加工型客户 36 8,500 万新台币
绍兴上虞精联贸易有限公司 贸易型客户 35 50.00
苏州秀瑞化工有限公司 贸易型客户 11 100.00
宁波宏绣化工工贸有限公司 加工型客户 25 100.00
浙江宏妍科技有限公司 加工型客户 30 1000.00
绍兴市乐彩化工有限公司 加工型客户 30 100.00
HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC 加工型客户 注 1,200 万美元
T AND T INDUSTRIES CORPORATION 加工型客户 150 66,150 万新台币
上海雅运纺织化工股份有限公司 加工型客户 578 19,136.00
浙江名毅新能源股份有限公司 贸易型客户 21 1,000.00
注：HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC 为美国上市公司，2019 年年报披露截至 2019
年 12 月 31 日公司员工人数约为 10,000 人；上海雅运纺织化工股份有限公司为上交所上市
公司，2019 年年报披露其员工人数为 578 人。其他前五大客户的员工人数和注册资本根据
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其回函确认。
报告期内，发行人前五大客户为染料加工型客户和染料贸易型客户，不存在
印染客户。发行人主营中高端分散染料，该等染料在印染客户全年所需的染料中
占比较常规型染料少。染料贸易型客户和染料加工型客户，其下游通常掌握较多
的印染客户，汇集了该等下游印染客户对中高端染料的需求，因此体量规模较大，
从发行人的采购规模较大。发行人前五大客户的员工人数、注册资本与其生产经
营能力相匹配。
报告期内，发行人对前五大客户的销售金额占其营业收入比例情况如下：
单位：万元
公司向其 客户自身
期间 客户名称 比值
销售金额 销售规模
江苏德旺数码科技有限公司 6,667.32 41,985.56 15.88%
绍兴上虞精联贸易有限公司 2,399.35 11,200.00 21.42%
HUNTSMAN INTERNATIONAL
LLC
苏州秀瑞化工有限公司 1,762.37 2,500.00 70.49%
宁波宏绣化工工贸有限公司 1,538.16 3,113.30 49.41%
小计 14,688.93 -
江苏德旺数码科技有限公司 16,217.60 115,066.00 14.09%
绍兴上虞精联贸易有限公司 5,296.35 38,000.00 13.94%
苏州秀瑞化工有限公司 3,763.86 5,500.00 68.43%
宁波宏绣化工工贸有限公司 3,498.83 7,079.60 46.51%
绍兴市乐彩化工有限公司 2,722.91 7,000.00 38.90%
小计 31,449.56 - -
江苏德旺数码科技有限公司 17,712.58 109,174.22 16.22%
绍兴上虞精联贸易有限公司 6,828.65 40,000.00 17.07%
HUNTSMAN INTERNATIONAL
LLC
苏州秀瑞化工有限公司 2,121.98 3,600.00 58.94%
T AND T INDUSTRIES
CORPORATION
小计 32,022.83 - -
绍兴上虞精联贸易有限公司 3,659.67 36,500.00 10.03%
HUNTSMAN INTERNATIONAL
LLC
上海雅运纺织化工股份有限公司 2,789.35 88,347.36 3.16%
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公司向其 客户自身
期间 客户名称 比值
销售金额 销售规模
浙江名毅新能源股份有限公司 1,889.20 7,173.00 26.34%
小计 21,242.50 - -
注 1：上表中销售金额和销售规模已将受同一方控制或共同控制的销售客户合并计算。
其中，江苏德旺数码科技有限公司包含了江苏德旺数码科技有限公司和 JEAN WAN
INTERNATLONAL CO.,LTD；HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC 客户项下已合并计算同
一控制下的 HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS（HK）LTD、HUNTSMAN CHEMICAL
TRADING（SHANGHAI）LTD.、HUNTSMAN INTERNATIONAL DE MEXICO. S DE RL DE
CV、PT.HUNTSMAN INDONESIA、亨斯迈纺织染化（青岛）有限公司和亨斯迈化工贸易
（上海）有限公司；宁波宏绣化工工贸有限公司客户项下已合并计算同一控制下的宁波宏绣
化工工贸有限公司和浙江宏妍科技有限公司
注 2：HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC 为美国上市公司，年报及半年报披露其
万元、4,741,723.14 万元和 2,010,578.00 万元；上海雅运纺织化工股份有限公司为上交所上
市公司，年报和半年报披露其 2017-2019 年和 2020 年上半年营业收入分别为 88,347.36 万元、
认。
注 3：JEAN WAN INTERNATLONAL CO.,LTD2017-2019 年和 2020 年上半年自身销售
规模分别为 224,704 万新台币、260,074 万新台币、279,207 万新台币和 107,539 万新台币，
按人民币兑新台币 1:4.5 测算，折合人民币约为 49,934.22 万元、57,794.22 万元、62,046.00
万元和 23,897.56 万元；T AND T INDUSTRIES CORPORATION2017-2019 年和 2020 年上半
年自身销售规模分别为 130,000.00 万新台币、140,000.00 万新台币、130,000.00 万新台币和
万元、28,888.89 万元和 11,111.11 万元。
综上所述，发行人向报告期内前五大客户销售金额与前五大客户自身的生产
经营规模相匹配。
本所律师对发行人报告期内前五大客户进行现场走访，现场访谈客户主要业
务负责人，实地查看发行人产品在客户处的使用和结存情况，并对部分前五大客
户向下游销售公司产品情况进行穿透核查；本所律师对发行人报告期内前五大客
户中的贸易型客户全部进行穿透走访，对前五大客户中的贸易型客户选取其两家
下游终端客户进行现场走访，并抽取贸易型客户向下游终端客户销售的合同、发
票、物流单等资料；本所律师对发行人报告期内前五大客户进行函证，函证确认
报告期内发行人与其交易金额和往来款余额。
本所律师向发行人报告期内前五大客户（除已在境内上市的上海雅运纺织化
工股份有限公司以及已在境外上市的 HUNTSMAN）发送其自身情况及其向下游
销售发行人产品实现情况的确认函，上述前五大客户对其自身员工人数、参保人
数、企业性质、经营规模、总采购规模、采购发行人产品的销售和库存情况、采
购发行人产品的下游销售情况等盖章确认。
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综上所述，本所律师认为，发行人前五大客户最终销售情况良好。
报告期内，前五大客户销售公司产品或使用发行人产品进一步生产加工后产
品的下游直接终端印染客户数量、销售收入及占比情况如下：
单位：万元
终端印
其中：向终
向下游销售 染客户
期间 客户名称 端印染客户 占比
总金额 数量
销售金额
（家）
江苏德旺数码科技有限公司 7,721.76 5,791.32 75.00% 105
绍兴上虞精联贸易有限公司 2,762.90 1,595.22 57.74% 35
- - - -
年 1-6 INTERNATIONAL LLC
月 苏州秀瑞化工有限公司 1,860.05 1,655.42 89.00% 75
宁波宏绣化工工贸有限公司 491.80 211.40 42.98% 2
小计 12,836.51 9,253.36 72.09% 217
江苏德旺数码科技有限公司 18,650.24 15,852.70 85.00% 103
绍兴上虞精联贸易有限公司 6,935.50 4,621.60 66.64% 80
年 宁波宏绣化工工贸有限公司 3,622.10 542.80 14.99% 3
绍兴市乐彩化工有限公司 2,860.00 473.76 16.57% 1
小计 35,991.01 24,960.44 69.35% 240
江苏德旺数码科技有限公司 19,906.31 15,925.04 80.00% 110
绍兴上虞精联贸易有限公司 6,086.00 5,859.52 96.28% 75
HUNTSMAN
- - - -
年 苏州秀瑞化工有限公司 2,305.75 2,018.11 87.53% 35
T AND T INDUSTRIES
CORPORATION
小计 30,666.91 26,171.52 85.34% 240
江苏德旺数码科技有限公司 8,387.63 6,458.48 77.00% 95
绍兴上虞精联贸易有限公司 3,758.20 3,088.80 82.19% 45
HUNTSMAN
- - - -
年 上海雅运纺织化工股份有限公
- - - -
司
浙江名毅新能源股份有限公司 1,601.00 1,312.00 81.95% 17
小计 13,746.83 10,859.28 78.99% 157
注：T AND T INDUSTRIES CORPORATION2018 年向下游销售总金额和向终端客户销
售金额分别为 348.36 万美元和 348.36 万美元，按美元兑人民币 1:6.8 换算，折合人民币分
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
别约为 2,368.85 万元和 2,368.85 万元；宁波宏绣化工工贸有限公司销售金额数据包含浙江宏
妍 科 技 有 限 公 司 ； 江 苏 德 旺 数 码 科 技 有 限 公 司 销 售 金 额 数 据 未 包 含 JEAN WAN
INTERNATLONAL CO.,LTD。
报告期内，发行人前五大客户主要向终端印染客户销售公司产品或使用发行
人产品进一步生产加工后的产品。其中，宁波宏绣化工工贸有限公司和绍兴市乐
彩化工有限公司向下游销售公司产品或使用公司产品进一步生产加工后产品中
终端印染客户占比较小，主要系两者为染料加工型企业，其采购公司产品后进一
步生产加工为自身产品，下游主要依赖染料贸易客户进行销售。
报告各期穿透的前五大终端客户情况如下：
期间 终端客户名称 销售数量 销售金额 金额占比
杭州得力纺织有限公司 81.10 685.29 1.45%
江苏新凯盛纺织科技有限公
司
远纺织染（苏州）有限公司 46.00 343.92 0.73%
南亚加工丝（昆山）有限公司 38.07 287.26 0.61%
小计 351.77 2,474.99 5.25%
杭州得力纺织有限公司 179.96 2,150.71 1.95%
宏远发展（上海）有限公司 207.57 1,487.72 1.35%
远纺织染（苏州）有限公司 159.91 1,487.72 1.35%
司
江苏新凯盛纺织科技有限公
司
小计 926.39 7,717.57 7.00%
杭州得力纺织有限公司 197.95 2,365.78 3.21%
宏远发展（上海）有限公司 224.18 1,606.70 2.18%
江苏新凯盛纺织科技有限公
远纺织染（苏州）有限公司 167.90 1,477.30 2.01%
江阴福汇纺织有限公司 190.00 1,160.00 1.58%
小计 1,073.07 8,206.85 11.14%
江苏新凯盛纺织科技有限公
司
宏远发展（上海）有限公司 166.08 877.48 1.70%
常州旭荣针织印染有限公司 170.02 849.57 1.65%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间 终端客户名称 销售数量 销售金额 金额占比
精艺（南通）纺织科技有限公
司
小计 852.85 4,757.76 9.23%
报告期内，发行人前五大终端印染客户的基本情况如下：
客户名称 注册地 主营业务
高档仿真纤维布料的生产、
浙江省杭州经济技术开发
杭州得力纺织有限公司 销售，各类纺织品及其原材
区
料的批发、佣金代理等
织物面料、针纺织品的研究、
中国（上海）自由贸易试
宏远发展（上海）有限公司 开发、染织、后整理加工、
验区
销售等
江苏省苏州市吴中经济开 高档织物面料的染整及后整
远纺织染（苏州）有限公司
发区 理加工、销售
江苏省昆山经济技术开发 织物面料织染以及后整理加
南亚加工丝（昆山）有限公司
区 工
江苏省南通经济技术开发 高档织物面料的研发、织染、
精艺（南通）纺织科技有限公司
区 后整理加工与销售等
江苏新凯盛纺织科技有限公司 江苏省常熟市东南街道 棉印染，纺织品销售等
高档针织面料的织染、后整
江阴福汇纺织有限公司 江苏省江阴经济开发区
理加工等
高档针织面料的织染及后整
常州旭荣针织印染有限公司 江苏省常州市天宁区 理加工，服装、服饰的生产、
销售等
报告期内，发行人主要印染终端客户集中在长三角地区，与发行人所处区域
以及国内印染企业的区域分布相匹配。
（二）发行人在招股说明书中披露的产品终端应用品牌（包括优衣库、安
德玛、耐克、阿迪达斯、ZARA、宜家等）的确定依据，是否均有订单支持以及
主要品牌采购金额及占比。
发行人的分散染料产品在品牌服饰、家纺等多个行业领域得到了应用，发行
人的终端应用品牌包括优衣库、安德玛、Adidas、Nike、ZARA 及宜家等。发行
人的终端应用品牌确认依据如下：
（1）通过终端印染客户提供的的材料获得确认
发行人向部分终端印染客户发送了《关于使用福莱蒽特产品及其最终应用情
况的确认函》，由其进行确认，福莱蒽特产品的高牢度等技术指标符合终端应用
品牌对产品性能的要求，且被用于终端应用品牌产品。
发行人抽取了该等终端印染厂商与下游面料厂或成衣厂商签署的面料印染
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
或销售合同、印染厂商为下游客户印染出具的染色工艺配方单、终端品牌商委托
第三方对印染厂商或面料厂商提供的面料出具的检测报告、印染厂商所出具包含
终端品牌及使用福莱蒽特染料配方的确认函等文件，通过上述文件上列明的特定
品牌、染料型号等内容，确认福莱蒽特分散染料已在相关终端品牌的产品中得到
应用。
（2）通过相关终端品牌方书面直接回复予以确认
发行人向部分终端印染客户合作的终端品牌方发送邮件询证的方式向终端
品牌方确认其产品生产过程中是否使用福莱蒽特的分散染料产品。终端品牌方通
过书面回复对上述事项予以确认，确认福莱蒽特产品性能满足品牌方要求，并已
被其印染供应商应用于该品牌纺织品的生产过程。
（3）通过有害物质化学零排放组织（以下简称“ZDHC”）的相关材料予以
印证
有害物质化学零排放组织（以下简称“ZDHC”）致力于推动纺织产品的绿色
发展，对纺织产业链的污染物生产、排放做出了极高要求。ZDHC 对纺织品生产
进行溯源监控，生产过程中，无法达到 ZDHC 环保标准的染料将无法应用在其
品牌成员生产过程中。发行人现有近百种染料已经通过 ZDHC 认证。ZDHC 的
品牌合作方包括 Adidas、Nike、H&M、GAP、Inditex 集团(Massimo Dutti，ZARA
母公司)、Jack Wolfskin。部分终端印染客户使用公司的分散染料符合 ZDHC 的
技术要求，且该等终端印染客户出具确认函，确认其合作品牌中包含 ZDHC 合
作品牌。
终端应用品牌商主要通过采购面料或成衣并对外销售，并非发行人的直接客
户。发行人位于服装纺织产业链的上游，服装/纺织产业链较长，主要包括纺纱、
织布、印染及后整理、面料销售、成衣/纺织品制造、纺织产品销售等。
发行人产品实现销售后，被印染厂商应用于面料的印染及后整理，终端应用
品牌商则采购经印染后的面料或进一步加工完成的成衣/纺织品。发行人不直接
向终端应用品牌销售分散染料产品，也未直接获取终端应用品牌的订单，且由于
产业链较长，鉴于行业情况，发行人难以统计主要终端应用品牌商最终成衣/纺
织品中对应发行人的分散染料的销售金额及收入占比。有关公司分散染料产品在
终端应用品牌的应用情况已通过终端印染客户出具的品牌确认函、终端品牌方邮
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
件回函确认、终端印染厂商与下游面料厂或成衣厂商签署的面料印染或销售合
同、印染厂商为下游客户印染出具的染色工艺配方单、终端品牌商委托第三方对
印染厂商或面料厂商提供的面料出具的检测报告、印染厂商所出具包含终端品牌
及使用福莱蒽特染料配方的确认函等文件等相关核查文件予以确认。
十五、《反馈意见》规范性问题15
发行人本次募集资金拟开展分散染料中间体建设项目，其用地拟于浙江省
杭州钱塘新区临江街道杭钱塘工出[2020]8 号地块实施。请发行人披露：
（1）目
前是否具备染料中间体的生产能力是否具备与募投项目开展相匹配的人员、技
术、管理经验储备，是否有在手订单支持，是否具备业务开展所需的资质、许
可，后续取得是否存在法律障碍；
（2）募投用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险是否充分披露。请
保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
部门负责人；
本所律师经核查后确认：
（一）目前是否具备染料中间体的生产能力是否具备与募投项目开展相匹配的人
员、技术、管理经验储备，是否有在手订单支持，是否具备业务开展所需的资质、许
可，后续取得是否存在法律障碍。
根据发行人的说明，发行人目前针对既有产品结构设置了一定的中间体配套生产
设备，主要用于满足发行人现有生产的需要，具有一定的染料中间体的生产能力。
发行人自成立以来，一直重视新技术、新工艺、新产品的研发工作，始终坚持以
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
技术研发驱动产品性能升级，满足市场需求的不断变化。发行人依托研发中心，持续
投入大量的人力与物力进行新产品、新技术的研究开发，经过持续多年研发创新，发
行人积累了丰富的技术研发成果，掌握了分散染料中间体生产的相关技术。截至本补
充法律意见书签署日，发行人已经获得各项专利 47 项，其中发明专利 37 项、实用
新型专利 10 项，并参与了多项染料行业标准的制定。多年的技术积累，使发行人具
备了行业内领先及成熟的染料中间体生产工艺，并且已经过发行人生产运营的验证，
项目的实施奠定了技术基础。
发行人成立至今始终专注于分散染料的研发、生产及制造，经过 20 余年的持续
稳定经营，建立了从分散染料中间体生产到分散染料滤饼生产，再到分散染料生产的
一体化协同发展产业体系，积累了丰富的生产线建设经验与生产运营经验，能够为项
目实施提供坚实的经验基础。同时，发行人多年的持续生产经营，锻造了一支经验丰
富、技术先进、人员稳定的生产管理团队，对分散染料中间体生产制造有着的深刻理
解，能够迅速适应项目产品的生产工艺及流程，为项目制定科学的、专业的实施方案，
有助于项目的顺利实施。
综上所述，本所律师认为，发行人具备与募投项目开展相匹配的人员、技术、管
理经验储备。
根据发行人的说明、分散染料中间体建设项目的可行性研究报告并经本所律师核
查，从分散染料的生产工艺流程上来看，分散染料商品是由分散染料滤饼经过后处理
工序而产生的商品染料，而分散染料滤饼是由分散染料中间体通过工艺合成所得，因
此，分散染料商品的生产离不开分散染料中间体。此外，不同种类、不同品质分散染
料滤饼的生产，其需求的中间体也有所不同。本次募集资金投资项目中“环保型染料
信息化、自动化提升项目”的实施，将大幅提升公司分散染料及分散染料滤饼的产能，
产能提升将相应的带动公司分散染料中间体需求的提升。本次募集资金所投资的分散
染料中间体建设项目主要是为保证“环保型染料信息化、自动化提升项目（一期）”
的顺利实施，并非以对外销售为目的。其订单主要来源于福莱蒽特科技募投项目“环保
型染料信息化、自动化提升项目”的生产需求。
（1）分散染料中间体建设项目投产后的产品生产所需资质
根据分散染料中间体建设项目的可行性研究报告，分散染料中间体建设项目投产
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后的主要染料中间体的产品和产能情况具体如下：
序号 产品名称 产能（吨/年）
》的规定，上述亚硝酰硫酸、2,4-二硝基苯胺
系危险化学品。根据《危险化学品安全管理条例》第十四条的规定，危险化学品生产
企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生
产许可证。据此，本所律师认为，福莱蒽特新材料所实施的分散染料中间体建设项目
投产前，应先取得安全生产许可证。
（2）是否具备业务开展所需的资质、许可，后续取得是否存在法律障碍
根据福莱蒽特新材料的工商档案材料并经本所律师核查，分散染料中间体建设项
目的实施主体为福莱蒽特新材料，福莱蒽特新材料系于 2020 年 1 月 20 日设立的公司，
截至本补充法律意见书出具日，福莱蒽特新材料尚未开展经营活动，因此，尚未取得
安全生产许可证。
根据《安全生产许可证条例》第六条的规定，企业取得安全生产许可证，应当具
备下列安全生产条件：1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度
和操作规程；2）安全投入符合安全生产要求；3）设置安全生产管理机构，配备专职
安全生产管理人员；4）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；5）特种作业人
员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；6）从业人员经安全生
产教育和培训合格；7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；8）厂房、作业
场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；9）
有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；
产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器
材、设备；13)法律、法规规定的其他条件。根据发行人的说明，福莱蒽特新材料所实
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施的分散染料中间体建设项目投产前，将会严格按照上述条件执行以满足取得安全生
产许可证的条件。
发行人已取得《安全生产许可证》
，具备申请《安全生产许可证》的经验。2020 年
，同意福莱蒽特新材料建设分散染
料中间体建设项目。本所律师对福莱蒽特新材料主管应急管理局人员进行了访谈，确
认福莱蒽特新材料已向该局提出《安全生产许可证》相关事宜，后续取得不存在法律
障碍。
综上，本所律师认为，福莱蒽特新材料后续申请《安全生产许可证》不存在实质
性法律障碍。
（二）募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划、募投用地落实的风险是否充分披露。
发行人本次募集资金拟开展分散染料中间体建设项目，其用地拟于浙江省杭州钱
塘新区临江街道杭钱塘工出[2020]8 号地块实施。2020 年 5 月 25 日，福莱蒽特新材料
已就杭钱塘工出[2020]8 号地块与杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局
钱塘新区分局签订编号为 3301092020A21815 的《国有建设用地使用权出让合同》
，约
定福莱蒽特新材料以895 万元的价格受让宗地编号为杭钱塘工出[2020]8 号
（地块编号：
经四路东 2019-02-10 号）
、面积为 16,845 平方米的宗地。发行人已支付完毕上述土地
出让金并获取了不动产权证，产权证号为：浙（2020）杭州市不动产权第 0198823 号。
根据杭州市规划和自然资源局于 2020 年 7 月 7 日出具的地字第 330100202000189
号《建设用地规划许可证》
，认定杭钱塘工出[2020]8 号地块符合国土空间规划和用途
要求。
综上所述，本所律师认为，福莱蒽特新材料已就募投用地与当地规划和自然资源
局签订土地出让合同，并已经缴纳土地出让金且取得了不动产权证，募投用地符合土
地政策、城市规划。
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第二部分 期间内变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权架构情况如下：
（二）发行人的基本概况
经本所律师核查，期间内，发行人的基本法律状况及股权结构未发生变
化。
二、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2020
年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会批准了本次发行并上市的各项议案事
宜。
经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会资料，期间内，发行
人本次发行并上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本
次发行并上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行并上市作出新
的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》
《证券法》
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作
的通知》（国办发[2020]5 号）《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件
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的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核
同意。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《证券法》
《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并
上市的主体资格，
四、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》
《证券法》及《管
理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发行并上市条件重
新进行了核查，具体核查情况如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000 万元，不高于发行人折股
时的净资产 570,383,433.08 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股
发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
（1）根据发行人的组织结构图、
《公司章程》、天健审〔2020〕9819 号《内
控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
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发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2020〕9818 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人
最近 3 个会计年度及一期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月）归属于母公司所有者的净利润分别为 120,496,626.63 元、225,840,026.69 元、
计报告》
、纳税申报文件等文件，基于本所律师作为非财务专业人士的理解及判
断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
（3）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》
、天健会
计师已对发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
（4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文
件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《管理办法》规定的条件。
上市规则》第 5.1.1 条规定的股票上市条件
（1）发行人目前的股份总数为 10,000 万股，股本总额不少于 5,000 万元，
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为
不超过 3,334 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第二、三项的规定。
（2）根据天健审〔2020〕9818 号《审计报告》、天健审〔2020〕9819 号《内
控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项
的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计
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文件无虚假记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第四项的规
定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
公开发行股票主体资格的要求。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导
文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
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财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进
行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下
列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据天健审〔2020〕9818
号《审计报告》、发行人及其子公司之《企业信用报告》
、发行人股东大会和董事
会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员
的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金的行为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负
责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所
律师非财务专业人士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
〔2020〕9819 号《内控鉴证报告》，认为：“杭州福莱蒽特股份公司按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》
。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
，
结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税
务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已
在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师
已在《律师工作报告》、本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中
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披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披
露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内
发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行为，占用资金均已
于 2019 年 12 月 31 日前归还；本所律师核查后认为，关联方以往占用发行人资
金及关联方为发行人提供担保的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性
的法律障碍。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
，本所律师确认发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度及一期（即 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月）归属于母公司股东的净利润分别为 120,496,626.63
元、225,840,026.69 元、258,305,760.85 元、95,811,218.82 元；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 119,027,522.62 元、221,876,766.58 元、
的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近
（2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度及一期（即 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月）营业收入分别为 515,698,398.89 元、736,477,009.02
元、1,102,268,481.36 元、477,506,243.43 元，累计超过 3 亿元；
（3）发行人目前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020 年 6 月 30 日）扣除
土地使用权之外的无形资产账面价值为 7,570,985.84 元，占净资产的比例不高于
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020 年 6 月 30 日）的未
分配利润为 219,902,117.15 元，不存在未弥补的亏损。
经常性损益鉴证报告》
、天健审〔2020〕9822 号《纳税情况鉴证报告》、报告期
内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门
出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网
的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总
监的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2020〕
会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重
大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第三十条第一款第一项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位
或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定；
（3）根据天健审〔2020〕9818 号《审计报告》、天健审〔2020〕9821 号《非
经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规
定；
（4）根据天健审〔2020〕9818 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四
项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查
询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三
十条第一款第五项的规定；
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照
《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的公开发行股票并上
市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
本所律师核查后认为，福莱蒽特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公
司法》及其他相关法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、
资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以
及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。
七、发行人的发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人和股东的基本情况。
根据发行人及其股东福莱蒽特控股、宁波灵源、宁波百灵、维雨投资的工商
登记档案、李百春、李春卫、方东晖、方秀宝、赵磊的身份证明文件以及本所律
师在中国证券基金业协会的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，维雨投资
已经完成私募基金管理人变更登记。期间内，发行人的实际控制人未发生变更，
发行人的发起人和股东未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持
有的发行人股份不存在质押等权利限制。
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
情况。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人经营范围和经营方式未发生变化，
除发行人于期间内换发了新的《排污许可证》外，发行人及其境内子公司拥有的
与生产经营相关的业务许可及资质证书未发生变化。截至本补充法律意见书出具
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
日，发行人的经营范围和经营方式仍符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外经营
情况未发生重大变化。本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必
要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经
营范围未发生变更。
（四）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》，最近 3
个会计年度及一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）发行人
的主营业务收入占营业收入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主营
业务突出。
（五）本所律师在核查发行人（福莱蒽特有限）成立以来的全部工商登记
档案、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行人的《公司章程》、历
年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的关联
方情况，期间内，发行人关联方变化情况如下：
根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记
资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内，发行人新增关联方
情况具体如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人股东方秀
一般项目：泵及真空设备制造；通用设备制
宝、方东晖及其
造（不含特种设备制造）；五金产品制造；
近亲属控制的浙
电机制造；光伏设备及元器件制造；金属切
浙江同丰泵业有限 江东音科技有限
公司 公司持有其
力电子元器件制造；机械电气设备制造(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
秀宝担任执行董
主开展经营活动)。
事兼经理
一般项目：泵及真空设备制造；通用设备制 发行人股东方秀
台州怡润泵业有限
公司
电机制造；光伏设备及元器件制造；金属切 近亲属控制的浙
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
割及焊接设备制造；气体压缩机械制造；电 江东音科技有限
力电子元器件制造；机械电气设备制造(除 公司持有其
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 100%股权，且方
主开展经营活动)。 秀宝担任执行董
事兼经理
发行人股东方秀
宝、方东晖及其
近亲属控制的浙
香港东音科技有限
公司
公司持有其
东晖任董事
方东晖及其姐姐
杭州东音嘉晟股权 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项 合计持有 100%
投资有限公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权，并担任执
行董事兼总经理
根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记
资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内发行人关联发发生如
下变更：
（1）因杭州三垣资产管理有限公司无实际经营业务以及其对外投资平台均
未实际经营和对外投资，李春卫于 2020 年 8 月将其持有的杭州三垣资产管理有
限公司全部股权转让给原股东樊琪。上述转让完成后，杭州三垣资产管理有限公
司及其下属投资平台均不再系实际控制人之一李春卫对外投资的主体，转让后
序号 名称 经营范围 转让前的关联关系
服务：资产管理、投资管理（以上项目未 发行人实际控制人之
杭州三垣资产 经金融等监管部门批准，不得从事向公众 一李春卫持有其
管理有限公司 融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
杭州三垣资产管理有
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
浙江天垣投资 限公司持有其 100%
管理有限公司 股权且李春卫担任董
融资担保、代客理财等金融服务）
事
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州齐利投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
杭州咸达投资 服务：投资管理，股权投资 。（未经金融 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 务合伙人
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
服务：投资管理，股权投资 。（未经金融
杭州齐达投资 等监管部门批准，不得从事向公众融资存 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 务合伙人
可开展经营活动）
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州咸熙投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
杭州咸兴投资 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 浙江天垣投资管理有
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 务合伙人
展经营活动）
（2）2020 年 8 月，方东晖将其所持杭州东音投资管理有限公司 50%股权转
让给李雪琴并不再担任执行董事兼总经理，杭州东音投资管理有限公司执行董事
兼总经理变更为李雪琴。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期
内发生的重大关联交易。根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计
报告》及本所律师核查，发行人最近三年及一期（2020 年 1-6 月）与关联方发
生的交易如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
浙江长华科技股份
原材料 2,904,247.79 12,100,625.57
有限公司
江苏亚邦染料股份
分散染料 2,741,150.46
有限公司
北京华染贸易有限
展会费 45,749.95
责任公司
杭州申航新材料有
原材料 644,285.00 402,083.33
限公司
杭州大恒新材料有
原材料 119,116.60
限公司
DOS
销售业务 3,680,434.13
INTERNATIONAL
LTD. 费 (USD553,942.55)
杭州亮点进出口有
分散染料 46,523.08
限公司
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中国染料工业协会 服务费 8,000.00 9,433.96
合 计 2,912,247.79 14,896,959.94 763,401.60 4,129,040.54
（2）出售商品的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
百合花集团股份有限公司 原材料 130,915.22
杭州申航新材料有限公司 分散染料 12,452,821.62 249,156.56 2,292,141.52
杭州大恒新材料有限公司 分散染料 8,307,216.30 869,191.71
TOGETHER FOR CHEM
分散染料 1,751,287.68 3,892,624.76
(TFC) CORPORATION
科易福贸易（杭州）有限
分散染料 10,836,446.40
公司
杭州亮点进出口有限公司 分散染料 524,307.68
杭州宝丽凯科技有限公司 分散染料 302,166.66
浙江汇丽印染整理有限公
分散染料 60,598.28
司
合 计 130,915.22 20,760,037.92 2,869,635.95 17,908,285.30
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形，该等资
金拆借均按银行同期基准贷款利率据实计收了资金占用费，截至 2019 年 12 月
（1） 发行人占用关联方资金结算的资金占用费情况如下：
单位：元
结算资金占用费[注]
关联方 拆入金额 拆入日期 归还金额 归还日期
李春卫
小 计 31,678,791.82 31,678,791.82 266,748.42 327,403.99 263,716.22
宁波百灵 13,000,000.00 2019-1-18
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小 计 109,000,000.00 109,000,000.00 544,743.90 987,974.42
杭州宇田科技有
限公司
小 计 2,195,158.57 2,195,158.57 92,481.48
[注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
（2） 关联方占用公司资金结算的资金占用费情况如下：
单位：元
结算资金占用费[注]
关联方 拆出金额 拆出日期 收回金额 收回日期
李春卫 800,000.00 2018-3-30 1,575,485.10 2019-12-27 28,425.16 37,076.30
小 计 1,575,485.10 1,575,485.10 5,957.06 51,036.76 73,016.44
赵秀华
小 计 45,800,000.00 45,800,000.00
杭州申航新
材料 4,700,000.00 2017-3-23 4,700,000.00 2017-3-23
有限公司
小 计 4,700,000.00 4,700,000.00
福莱蒽特控
股公司
小 计 30,000,000.00 30,000,000.00
杭州宝丽凯 20,000,000.00 2017-1-16 20,000,000.00 2017-1-20
科技有限公
司 7,750,000.00 2017-11-23 7,750,000.00 2017-11-23
小 计 27,750,000.00 27,750,000.00
[注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国人
民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或
者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行人股东
的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已作出承诺
保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行人报告期内
与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成
实质性的影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）通过关联方账户周转贷款
根据发行人提供的资料、申报《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发
行人存在自银行取得贷款后转账至关联方杭州宝丽凯科技有限公司、杭州亮点进
出口有限公司、福莱蒽特控股等公司再转回发行人的情形。截至 2019 年 12 月
贷款的具体情况如下：
转出金额 转回金额（万
关联方 转出日期 转回日期
（万元） 元）
杭州宝丽凯科技有限公司
杭州亮点进出口有限公司 2,000.00 2017/12/1 2,000.00 2017/12/1
福莱蒽特控股
发行人通过关联方账户周转贷款系不规范贷款行为，上述贷款发行人取得
后，主要用于生产经营。发行人股改完成后，已经建立了完善的管理制度，未再
发生不规范贷款行为，发行人 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易情况
进行了确认，并由独立董事审核确认。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述转贷业务涉及的三家银行已分别
出具确认函，确认上述借款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，合同双方不
存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人上述不规范贷款行为不会对发行人本次发行上
市形成实质性障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
ZL201410660350.0 两项发明专利所有权无偿转让给福莱蒽特有限。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在为发行人之控股股东、实
际控制人及其控制的企业提供关联担保的情形，但存在如下由关联方为发行人银
行融资提供的正在履行的担保合同：
（1）2018 年 11 月 7 日，李百春与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编
号为 07100KB20189735 的《最高额保证合同》
，约定李百春为福莱蒽特有限与宁
波银行股份有限公司杭州分行自 2018 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日发生的最
高债权限额为 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2019 年 11 月 15 日，李百春与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区
支行签订编号为 19NRB084 的《最高额保证合同》，约定李百春为福莱蒽特有限与
中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号为 19NRSX036 的《授信业
务总协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间为自《授信业务总协议》
生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日，担保债权之
最高本金余额为 6,000 万元。
署编号为 20NRB051 的《最高额保证合同》，约定李百春为发行人与中国银行股份
有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号为 20NRSX013《授信额度协议》约定的
的债务承担连带责任保证，保证期间为债务发生期间届满之日起两年。
（3）2020 年 4 月 29 日，浙江福莱蒽特控股有限公司与招商银行股份有限
公司杭州分行签署编号为 571XY202001166602 的《最高额不可撤销担保书》，约
定为发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为 571XY2020011666
号《授信协议》约定的 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日期间产生的最高额
不超过 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保，担保期间至上述《授信协议》
项下每笔贷款到期后三年。
号为 571XY202001166704 号《最高额不可撤销担保书》，约定福莱蒽特控股为福
莱蒽特贸易与招商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为 571XY2020011667
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号的《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间自《最高额不可
撤销担保书》生效之日至《授信协议》项下债务到期日后三年。
单位：元
关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
江苏亚邦染料股份有限公司 12,500.00
浙江长华科技股份有限公司 872,680.44 880.44
浙江大恒新材料有限公司 138,175.25
预收款项
TOGETHER FOR CHEM (TFC)
CORPORATION
百合花集团股份有限公司 2,821.01
其他应付款
宁波百灵 75,200,986.65
李春卫 4,651,912.18 5,942,900.49
杭州维雨投资管理合伙企业
（有限合伙）
本所律师核查后确认，上述应付账款与预售款项均为发行人正常经营产生；
其他应付款主要系发行人与关联方资金拆借产生，截至本补充法律意见书出具
日，该等款项已经归还完毕。
（三）期间内，发行人与其关联方发生的关联交易事项定价公允，履行了必
要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
关联交易的决策程序。经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未
发生变化。
（五）本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人及其他持股
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的对外
股权投资情况。经本所律师核查，期间内，发行人的对外股权投资情况未发生变
化。
（二）发行人的土地房产
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的土地
房产情况。
经本所律师核查，期间内，发行人子公司福莱蒽特科技因不动产权证号为浙
（2020）杭州市不动产权第 0064204 号的土地上的房产取得了权证而换发了不动
产权证，不动产权证书号变更为浙（2020）杭州市不动产权第 0160040 号。
经本所律师核查，期间内，福莱蒽特科技原抵押的不动产权证书号为浙
（2020）杭州市不动产权第 0064255 号及浙（2020）杭州市不动产权第 0160040
号土地及房产因主债权清偿完毕已解除抵押。
经本所律师核查，期间内，发行人因控制的企业福莱蒽特新材料实施的募投
项目用地新增 1 项土地使用权，其具体情况如下：
序 使用 面积 使用权 使用权终 他项
权证号 坐落 2 用途
号 权人 （m ） 类型 止日期 权利
福莱蒽 浙（2020）杭州
杭州钱塘新区 工业 2070 年 6
经四路以东 用地 月 24 日
料 0198823 号
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并有权使用上述国有土地使用
权。
经本所律师核查，期间内，发行人子公司福莱蒽特科技原未取得产权证书部
分房产取得了产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
所有权人 权证号 坐落 用途
号 （m2） 方式 权利
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 建筑面积 取得 他项
所有权人 权证号 坐落 用途
号 （m2） 方式 权利
浙（2020）杭州
福莱蒽特 杭州钱塘新区经四
科技 路 1788 号
本所律师认为，期间内新增房产为福莱蒽特科技合法取得并拥有上述房屋所
有权。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中详细披露了发行人的商标、
专利情况。
经本所律师核查，期间内，发行人新取得授权的注册商标具体情况如下：
序 商标注 取得
证号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
自 2020 年 09 月 07 日 至 申请
自 2020 年 09 月 21 日 至 申请
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标专用权。
经本所律师核查，期间内，发行人无新取得的专利，发行人拥有的申请地区
为中国的专利证书号分别为 I595053、I596163、I682005 已完成变更，由福莱蒽
特有限变更至股份公司名下。
（四）发行人的主要设备
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》，按合并报表口
径，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人之通用设备和专用设备账面价值合计为
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）发行人主要财产的担保
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的主要
财产权利限制情况。
根据发行人提供的最高额抵押合同及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人在其财产中未新增抵押，发行人子公司福莱蒽特科技原抵押均已
解除。
（七）发行人的房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的房产
租赁情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司主要房产租赁未发生变更。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人续签或新增
正在履行的重大合同如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在
合同如下：
（1）授信协议
号为 571XY2020011667 的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司杭州分行
向福莱蒽特贸易提供 5,000 万元的授信额度，授信期限为 2020 年 4 月 30 日至 2021
年 4 月 29 日。
（2）银行贷款合同
贷款金
编 签订日 贷款到期
合同编号 贷款人 额（万 贷款利率 担保方式
号 期 日
元）
发行人
日 分行
中国银行股份 发行人以其土地房产
有限公司杭州 提供抵押担保；福莱蒽
市钱塘新区支 特科技、李百春提供连
日 日
行 带责任保证担保
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中国银行股份 发行人以其土地房产
有限公司杭州 2021 年 4 提供抵押担保；李百春
市钱塘新区支 月1日 提供连带责任保证担
日
行 保
福莱蒽特科技
萧农商银
（临江） 浙江萧山农村
信借字第 商业银行股份 2021 年 6 LPR 加
日
号
福莱蒽特贸易
日 分行
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在
如下：
序 金额（万
合同编号 供应商名称 标的物 签订日期
号 元）
宁夏中盛新
司
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人
未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》并经本
所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》、本补充法律意见
书“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》并经本所律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 2,900,699.90 元，主要
为应付押金保证金、应计销售折扣、应付暂收款等，其他应收款余额为 988,729.85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
元，主要为押金保证金、应收暂付款等。
本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，期间内，发行人没有发生新增的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人未对发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人召开了第一届董事会第四次会议、
第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2020 年第二次临时股东
大会；发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生
变更。发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期
内适用的主要税种和税率的情况。
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》及本所律师核
查，期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人享受高
新技术企业税收优惠政策，根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审
计报告》及本所律师核查，发行人期间内仍享受高新技术企业税收优惠。
本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的
规定。
（三）发行人享有的政府补助
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9818 号《审计报告》及本所律师核
查，2020 年 1-6 月，发行人新增的 5 万元以上财政补贴情况如下：
序
日期 补助公司 补助金额（元） 依据文件
号
《关于拨付 2020 年度“凤凰”政策奖励（补
助）资金的通知》（钱塘财金[2020]34 号）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《国家税务总局杭州大江东产业集聚区税
[2019]6974 号）
福莱蒽特
科技
福莱蒽特
贸易
经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日，发行人无
被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日，福莱蒽特
新材料无被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日，福莱蒽特
科技无被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 21 日，福莱蒽特
贸易无被税务机关查处的税收违法行为。
，
确认：昌邑福莱蒽特自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间，经查询金
税三期税收征收管理系统，暂未发现税收违法行为。
本所律师核查后认为，发行人期间内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大
违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
本所律师核查后认为，发行人期间内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大
违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人日常生
产的环境保护情况、排污许可证。经本所律师核查，发行人的生产经营活动及本
次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生变化。
自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，发行人未曾受到过环境行政处罚，未
发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，福莱蒽特科技未曾受到过环境行政处
罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，昌邑福莱蒽特未曾受到过环境行政处
罚。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
方面的法律、法规和规范性文件的规定，期间内没有受到环境保护等方面的投诉，
未发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生，未受到环境保护方面的行政处
罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
（2020）2058 号《企业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 7 月 20 日止，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2020）2057 号《企业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 7 月 22 日止，福莱蒽特科技无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2020）2054 号《企业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 7 月 22 日止，福莱蒽特贸易无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2020）2056 号《企业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 7 月 22 日止，福莱蒽特新材料无因违法违规被该局行政处罚的记录。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
细化工有限公司有无行政处罚情况复函》，确认：自 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30
日，昌邑福莱蒽特不存在因违反国家法律法规被该局处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，期间内
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发
行并上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人第一届董事会第四次会议、2020 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意发行人
募投项目之“分散染料中间体建设项目”的实施主体由福莱蒽特科技变更为福莱
蒽特新材料。2020 年 7 月 6 日，杭州钱塘新区行政审批局出具钱塘经济备调
[2020]4 号《钱塘新区企业投资项目备案调整通知书》，同意上述调整。2020
年 7 月 8 日，杭州大江东产业集聚区环境保护局出具杭环钱函[2020]6 号《关于
同意杭州福莱特科技有限公司已批项目实施主体变更的函》，同意上述调整。据
此，本所律师认为，发行人募投项目之“分散染料中间体建设项目”的实施主体
的变更已经发行人内部决策程序审议批准并履行必要的外部备案手续，合法有
效，不会对本次发行上市形成障碍。
除上述变化外，发行人本次发行并上市募集资金投资项目未发生其他变更。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及其子
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司报告期内的行政处罚。期间内发行人不存在新增的诉讼、仲裁或行政处罚。
其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖的承诺及本所律师在裁判文书网
的检索核查，发行人的主要股东福莱蒽特控股、宁波百灵及其实际控制人李百春
和李春卫、宁波灵源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长兼总经理
李百春不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书、律师工作报告相关内
容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书、
律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
（一）公司股东公开发售股份事项
发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在主板
上市方案的议案》对公司股东公开发售股份事项作出了相应安排。期间内，上述
安排未发生变化。
（二）承诺事项
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发
生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）
》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 颜华荣 __________
沈志峰 __________
负责人： 颜华荣 __________
卢丽莎 __________
代其云 __________
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务
所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
本所律师根据《证券法》
《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会要求的补充核查事项进行核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的补充，
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分
以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》
《律
师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2018 年度、2019
年度及 2020 年度。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正文
一、请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人是否属于高耗能高排放行
业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件；（2）已建、在建、拟建
项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序
及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影
响；（3）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准；（4）
是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，有关公司执
行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；（5）公司的生产经营和募投项目
是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
《关于明确阶段性降低
用电成本政策落实相关事项的函》、《浙江省工业企业“零土地” 技术改造项目
《关于调整工业企业“零土地”技术改造项目审批目
录清单的通知》、《2020 年工业节能监察重点工作计划》、《打赢蓝天保卫战三年
的法律法规；
书；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师经核查后确认：
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件
精细化工领域，单位耗能低，不属于高耗能企业
根据国家统计局于 2018 年 2 月发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公
报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品
制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延
加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月
下发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业。
根据浙江省人民政府于 2014 年 9 月发布的《浙江省工业企业“零土地” 技
（浙政发[2014]38 号）以及浙江省经济和
信息化厅于 2020 年 10 月印发的《关于调整工业企业“零土地”技术改造项目
（浙经信投资[2020]141 号）的有关规定，高耗能行业包
括：纺织业，造纸及纸制品业，石油加工、炼焦及核燃料加工业，化学原料及化
学制品制造业，化学纤维制造业，非金属矿物制品业，金属冶炼及压延加工业，
电力、热力的生产和供应业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“C26
化学原料及化学制品制造业”；根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，
发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2645 染料制造”。因
此，发行人所处行业大类“化学原料和化学制品制造业”系高耗能行业。
但根据工业和信息化部于 2020 年 1 月印发的《2020 年工业节能监察重点工
作计划》的规定：
（1）对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇
等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建
材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能
耗限额标准执行情况专项监察。
（2）对钢铁、水泥、电解铝企业能耗情况进行专
项监察，重点监察 2019 年监察中发现的能耗超标违规企业。因此，发行人及其
子公司均不属于《2020 年工业节能监察重点工作计划》规定的节能监察的重点
行业及企业。
发行人为精细化工行业，平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）远
低于我国单位 GDP 能耗。发行人生产经营过程中主要消耗的能源包括电力、蒸汽、
水，未直接使用煤炭、天然气，具体情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
发行人用电量（万千瓦时） 3,367.53 3,244.40 1,151.04
电力
折标准煤（吨） 4,138.69 3,987.37 1,414.63
发行人蒸汽用量（万吨） 11.79 10.00 6.36
蒸汽
折标准煤（吨） 15,161.94 12,860.00 8,178.96
发行人用水量（万吨） 27.67 22.31 18.66
水
折标准煤（吨） 23.71 19.12 15.99
折标准煤总额（吨） 19,324.34 16,866.49 9,609.58
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.19 0.15 0.13
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） / 0.57 0.59
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 / 26.84% 22.12%
注 1：发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电力=1.229 吨标准煤、1
万吨蒸汽=1,286 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤、1 万吨水=0.857 吨标准煤。
上述折算系数参考《中华人民共和国国家标准 GB/T 2589—2008 综合能耗计算通则各种能
源折标准煤参考系数》。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，2020 年我国单位 GDP 能耗数据尚未公布。
由上表可知，最近三年，发行人平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗，2019
年和 2020 年能耗有所上升主要系发行人收购福莱蒽特科技扩大生产规模及增加
联产产品的生产等原因导致总体能耗及平均能耗有所上升。
报告期内，在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比例如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
采购额（万元） 2,152.04 2,028.76 700.03
电力
占主营业务成本的比例 3.19% 3.07% 1.80%
蒸汽 采购额（万元） 2,004.27 1,779.38 1,132.14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
占主营业务成本的比例 2.97% 2.69% 2.91%
采购额（万元） 61.38 54.27 45.22
水
占主营业务成本的比例 0.09% 0.08% 0.12%
合计采购额（万元） 4,217.69 3,862.41 1,877.39
合计占主营业务成本的比例 6.26% 5.84% 4.82%
由上表可知，发行人报告期内能源采购金额占主营业务成本的比例仅为
综上所述，发行人所处“化学原料和化学制品制造业”系高耗能行业，但发
行人系精细化工领域，单位耗能较低，不属于高耗能企业。
本所律师经查询国家及地方环境保护相关法规、政策文件后确认，我国目前
对“高排放行业”及“高排放标准”尚无明确定义。根据国务院于 2018 年 6 月
生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，
制定错峰生产方案，实施差别化管理。”上述行动计划属于大气污染防治行动，
旨在减少大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放。发行人报告期内未曾因
《打赢蓝天保卫战三年行动计划》上述行动计划的事实被要求制定错峰生产方
案，亦未在秋冬季收到国家政府部门的生产调控要求。此外，报告期各期，发行
人委托浙江华标检测技术有限公司对发行人废气等污染物排放情况进行检测，检
测结果显示排放的废气符合相关法律要求。发行人目前生产基地位于杭州市钱塘
新区工业园区内，园区内企业生产项目取得环评批复后即可在《排污许可证》许
可排放的限额内排放，报告期内发行人废水排放量均在许可排放限额之内。因此，
发行人不属于“高排放”企业。
“高
超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、
氨纶）、高耐碱性、低毒低害环保型、小浴比染色用的分散染料”系鼓励类产业。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“染料制造”中的新型
分散染料系战略性新兴产业，是国家鼓励的产业类别。
根据杭州市钱塘新区行政审批局出具的《情况说明》
，发行人及其子公司福
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
莱蒽特科技主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，该行业属于《产业
指引（2019 年本）》中的鼓励类产业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条
件。
综上所述，本所律师认为，发行人所处行业大类“化学原料和化学制品制造
业”虽系高耗能行业，但不属于《2020 年工业节能监察重点工作计划》的重点
监察行业和企业，单位能耗远低于我国单位 GDP 能耗，不属于高能耗企业；发
行人污染物排放符合法律规定，报告期内排放量远未达到规定的排放限额，且生
产经营也未受到《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的限制和影响，不属于高排放
企业；发行人主要从事的分散染料及其滤饼研发、生产和销售业务，系鼓励类产
业，非限制类或淘汰类产业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审
批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在产、
在建、拟建的固定资产投资项目具体情况如下：
序 建设状 是否系募
项目名称 实施主体
号 态 投项目
纳米级新型数码印花用高牢度新材料技
术改造项目
化建设项目
分散染料滤饼、环保型复配染料及其配
套产品项目
挥发性有机物深化治理与污泥减量化技
改提升项目
年产 18,000 吨高档染料清洁生产集成技
术建设项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
如前文所述，发行人所处行业大类系高耗能行业，发行人所在产、在建、拟
建项目涉及高能耗项目，但发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销
售业务，系鼓励类产业，非限制类或淘汰类产业，因此，发行人及其子公司实施
前述项目符合国家产业政策。
评等程序情况
根据发行人及其子公司在产、在建、拟建项目的审批/备案文件、环境影响
评价报告表/书、环境影响评价批复、验收批复并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司在产、在建、拟建项目履行审批、核准、
备案、环评等程序情况如下：
（1）发行人在产、在建、拟建项目
①目前在产项目“纳米级新型数码印花用高牢度新材料技术改造项目”已
经杭州市大江东产业集聚区行政审批局出具《浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表》予以备案，并经杭州市环境保护局出具《建设项目环境影响评价文件审
批意见》审批同意，该项目的废气、废水、噪声部分已经自主验收，固体废物部
分已经杭州大江东产业集聚区环境保护局出具《建设项目固体废物环境保护设施
竣工验收审批意见》予以验收。
②目前在建项目“60t/d 活性炭再生利用装置及固废减量化建设项目”已
经杭州市大江东产业集聚区行政审批局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改
造项目备案通知书》予以备案，并经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
③目前在建项目“应用研发中心建设项目”已经杭州钱塘新区行政审批局
出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》予以备案，并经杭
州市生态环境局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目
正在建设中，尚未验收。
（2）福莱蒽特科技在产、在建、拟建项目
①目前在产项目“分散染料滤饼、环保型复配染料及其配套产品项目”已经
审批，并经杭州市萧山区环境保护局出具《关于杭州宇田科技有限公司环境影响
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
后评价报告备案意见的函》予以备案，并已通过杭州市萧山区环境保护局组织的
化工企业污染整治提升验收。
②目前在产项目“污水处理工程项目”已经杭州市发展和改革委员会出具
《大江东企业投资项目变更备案通知书》予以备案，并经杭州市环境保护局出具
《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目废水、废气已经自主
验收，固体废物、噪声部分已经杭州大江东产业集聚区环境保护局出具《建设项
目固体废物环境保护设施竣工验收审批意见》予以验收。
③目前在建项目“挥发性有机物深化治理与污泥减量化技改提升项目”已
经杭州市大江东产业集聚区行政审批局出具《浙江省工业企业“零土地”技术改
造项目备案通知书》予以备案，并经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
④目前拟建项目“环保型染料信息化、自动化提升项目”已经杭州钱塘新区
行政审批局出具《钱塘新区企业投资项目备案通知书》予以备案，并经杭州市生
态环境局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建
设。
（3）福莱蒽特新材料在产、在建、拟建项目
目前在建项目“分散染料中间体建设项目”已经杭州钱塘新区行政审批局
出具《钱塘新区企业投资项目备案通知书》予以备案，并经杭州市生态环境局出
具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建设。
（4）昌邑福莱蒽特在产、在建、拟建项目
①目前在建项目“年产 18000 吨高档染料清洁生产集成技术建设项目”已
经昌邑市发展和改革局出具《昌邑市投资项目登记备案证明》予以备案，并经潍
坊市环境保护局出具《关于昌邑福莱蒽特精细化工有限公司年产 18000 吨高档染
料清洁生产集成技术建设项目环境影响报告书的批复》审议同意，该项目正在建
设中，尚未验收。
②目前拟建项目“年产 65000 吨新型分散染料建设项目”已经取得《山东省
建设项目备案证明》
，目前正在办理环评手续，该项目尚未建设。
根据杭州市钱塘新区行政审批局出具的《情况说明》
，发行人及其子公司的
在产、在建、拟建项目已经履行了现阶段必要的审批、备案、环评等程序，符合
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国家和地方产业政策及相关主管部门的要求，其生产经营活动中所使用的主要能
源资源并不存在被明确限制使用的情形，可以正常开展生产经营活动，不存在被
关停的情况或被关停的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在产、在建、拟建项目涉及高
能耗项目，但发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售业务，系鼓
励类产业，非限制类或淘汰类产业，且发行人及其子公司实施前述项目已履行其
现阶段应履行的必要的审批、备案、环评等手续，发行人在产项目不存在被关停
的情况或被关停风险。
（三）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准
经本所律师核查，发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，
生产过程中所消耗的主要能源资源为电力、蒸汽、水，截至本补充法律意见书出
具日，国家并未对分散染料及其滤饼的研发、生产和销售业务所使用的主要能源
资源消耗量作出明确限制，但存在阶段性价格优惠适用限制，例如《国家发展改
革委关于阶段性降低企业用电成本支持企业复工复产的通知》
（发改价格〔2020〕
司仍需按照原定电价支付电费。报告期内，发行人及其子公司按照国家规定的标
准支付电费、蒸汽费、水费，各项生产工作正常进行，也未受到主要能源资源被
限制使用或停止使用的情形。
根据发行人及其子公司持有的排污许可证并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其子公司福莱蒽特科技污染物排放总量控制情况具体如下：
（1）发行人实际排污量和排污许可证中总量控制对比
单位：t/a
控制因子 实际排放 实际排放 实际排放
总量指标 总量指标 总量指标
量 量 量
COD 5.47 7.20 4.85 10.72 6.90 10.72
氨氮 0.12 0.30 0.10 0.54 0.11 0.54
符合情况 符合 符合 符合
（2）福莱蒽特科技实际排污量和排污许可证中总量控制对比
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
单位：t/a
控制因子
实际排放量 总量指标 实际排放量 总量指标
COD 20.29 62.45 25.10 62.45
氨氮 0.34 2.60 0.38 2.60
符合情况 符合 符合
如上表所示，发行人及其子公司福莱蒽特科技实际排污量符合排污许可证
中总量控制标准。
根据发行人及其子公司的书面确认、第三方机构出具的检测报告并经本所律
师访谈发行人所在地环境保护主管部门，报告期内，发行人及其子公司福莱蒽特
科技生产过程中的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废弃物等，该等主要
污染物均达标排放或依法处置。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要能源资源消耗和污染物排
放符合国家法规和国家标准。
（四）是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据发行人及其子公司的书面确认、杭州大江东产业集聚区环境保护局及潍
坊市生态环境局昌邑分局出具的《情况说明》并经本所律师通过网络核查及访谈
发行人所在地环境保护主管部门后确认，发行人及其子公司报告期内未曾发生环
保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，不存在有关发生环保事故或
重大群体性的环保事件的负面媒体报道。
（五）公司的生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求
部门的要求
《关
的规定，发行人及其子公司实施的生产经营和募投项目系鼓励类产业，不属于国
家或地方限制类或淘汰类产业。且如前文所述，发行人及其子公司生产经营项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
和募投项目已履行其现阶段应履行的必要的审批、备案、环评等手续。因此，发
行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策及相关主管部门的要求。
（1）发行人经营活动中的环境保护
①发行人及其子公司经营活动中的污染物
经本所律师核查，发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。
发行人及其子公司福莱蒽特科技生产过程中的污染物主要包括废水、废气、噪声、
固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
A.废水：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的废水主要包括压滤含
硫酸溶液、含硫酸母液、厂区综合废水、生活污水、初期雨水等。其中压滤含硫
酸溶液、含硫酸母液经 MVR 装置处理后套用于相应合成工序或经污水管网排放至
杭州萧山临江污水处理厂进一步处理，厂区综合废水、生活污水、初期雨水等经
厂区综合污水预处理设施或处理设施处理后经污水管网排放至杭州萧山临江污
水处理厂进一步处理。
B.废气：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的废气主要包括甲醇、
硫酸雾、粉尘、HCl、甲苯、氨等废气。该等废气经厂区内废气处理装置处理或
经一级次钠喷淋、一级碱喷淋、旋风除尘、布袋除尘、水喷淋等工艺处理后相应
达到《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）中的二级排放标准、
《工业场
所有害因素职业接触限值》（GBZ2.1-2007）标准、《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中的二级标准后排放。
C.固体废弃物：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的固体废弃物主
要包括危险废弃物（各类蒸馏残渣/液、废活性炭、废包装材料、污水处理污泥）、
一般工业废物（员工生活垃圾）
。其中危险废弃物由有相应的危险废弃物处理资
质的主体予以处置，一般工业废物送综合利用或清运处理。
②发行人及其子公司所持有的排污许可证
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司福莱蒽特科技持有的《杭
州市污染物排放许可证》情况如下：
序
持证单位 证书编号 发证单位 有效期
号
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
福莱蒽特 2020-8-27 至
科技 2023-8-26
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特因尚未投产
未取得排污许可证。
③发行人及其子公司环境保护的合规情况
根据杭州大江东产业集聚区环境保护局出具的《情况说明》，报告期内，发
行人及其子公司福莱蒽特科技未曾受到过环境行政处罚，未发生环境污染事故和
环境纠纷。
根据潍坊市生态环境局昌邑分局出具《情况说明》，报告期内，昌邑福莱蒽
特未曾受到过环境行政处罚。
（2）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次向社会公众发行股票所募集资金投资项目中涉及固定资产投资
的项目分别为：
“环保型染料信息化、自动化提升项目（一期）”、
“分散染料中间
体建设项目”、“应用研发中心建设项目”。
①2020 年 4 月 20 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环备[2020]15 号《建设
项目环境影响评价文件备案意见》，同意环保型染料信息化、自动化提升项目（一
期）备案。
②2020 年 4 月 21 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环评批[2020]27 号《建
设项目环境影响评价文件备案意见》，同意应用研发中心建设项目备案。
③2020 年 4 月 21 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环评批[2020]28 号《建
设项目环境影响评价文件备案意见》，同意分散染料中间体建设项目备案。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方产
业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 颜华荣 __________
沈志峰 __________
负责人： 颜华荣 __________
卢丽莎 __________
代其云 __________
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州福莱蒽特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务
所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法
律意见书（一）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）。
本所律师根据《证券法》
《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会要求的补充核查事项进行核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
的补充，
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》
《律
师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2018 年度、2019
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年度及 2020 年度。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正文
一、申请上市企业是否具有排污许可证。依据排污许可管理条例第三十三
条，未取得排污许可证排放污染物的，由生态环境主管部门责令改正或者限制
生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司福莱蒽
特科技已取得排污许可证，具体情况如下：
序
持证单位 证书编号 发证单位 有效期
号
福莱蒽特 2020-8-27 至
科技 2023-8-26
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特因尚未投产
未取得排污许可证。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司福莱蒽特科技已取得排污许可
证，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特尚未投产暂无需申请排污许可证，发行人不
存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的未取得排污许可证排放污染物的情
况。
二、大气污染防治重点区域耗煤项目是否符合大气污染防治法第九十条规
定。依据大气法第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
书。
本所律师经核查后确认：
经本所律师核查，发行人为精细化工行业，主要从事分散染料及其滤饼的研
发、生产和销售，在产、在建和拟建项目（含募投项目）生产经营过程中主要消
耗的能源包括电力、蒸汽、水，未直接使用煤炭。据此，本所律师认为，发行人
在产、在建和拟建项目（含募投项目）均未直接使用煤炭，不属于用煤项目，无
需实行煤炭的等量或者减量替代，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第
九十条的规定。
三、申请上市企业现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污
染物总量削减替代要求。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
书；
《浙江省建设项目主
要污染物总量准入审核办法（试行）》
《关于进一步建立完善建设项目环评审批污
染物排放总量消减替代区域限批等制度的通知》
（浙环发[2009]77 号）的相关规
定。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人及其子公司在产、在建、拟建项目的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在产、
在建、拟建的固定资产投资项目具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 建设状 是否系募
项目名称 实施主体
号 态 投项目
纳米级新型数码印花用高牢度新材料技
术改造项目
化建设项目
分散染料滤饼、环保型复配染料及其配
套产品项目
挥发性有机物深化治理与污泥减量化技
改提升项目
年产 18,000 吨高档染料清洁生产集成技
术建设项目
（二）发行人及其子公司在产、在建、拟建项目所履行环评手续情况
根据发行人及其子公司在产项目、已开工的在建项目和募投项目的环境影响
评价报告表/书、环境影响评价批复、验收批复并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司在产、在建、拟建项目履行环评手续的情
况如下：
（1）目前在产项目“纳米级新型数码印花用高牢度新材料技术改造项目”
已经杭州市环境保护局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，
该项目的废气、废水、噪声部分已经自主验收，固体废物部分已经杭州大江东产
业集聚区环境保护局出具《建设项目固体废物环境保护设施竣工验收审批意见》
予以验收。
（2）目前在建项目“60t/d 活性炭再生利用装置及固废减量化建设项目”
已经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建设项目环境影响评价文件审批意
见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
（3）目前在建项目“应用研发中心建设项目”已经杭州市生态环境局出具
《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
收。
（1）目前在产项目“分散染料滤饼、环保型复配染料及其配套产品项目”
已经杭州市萧山区环境保护局出具《关于杭州宇田科技有限公司环境影响后评价
报告备案意见的函》予以备案，并已通过杭州市萧山区环境保护局组织的化工企
业污染整治提升验收。
（2）目前在产项目“污水处理工程项目”已经杭州市环境保护局出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目废水、废气已经自主验收，
固体废物、噪声部分已经杭州大江东产业集聚区环境保护局出具《建设项目固体
废物环境保护设施竣工验收审批意见》予以验收。
（3）目前在建项目“挥发性有机物深化治理与污泥减量化技改提升项目”
已经杭州大江东产业集聚区管理委员会出具《建设项目环境影响评价文件审批意
见》审批同意，该项目正在建设中，尚未验收。
（4）目前拟建项目“环保型染料信息化、自动化提升项目”已经杭州市生
态环境局出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建
设。
目前在建项目“分散染料中间体建设项目”已经杭州市生态环境局出具《建
设项目环境影响评价文件审批意见》审批同意，该项目尚未建设。
（1）目前在建项目“年产 18000 吨高档染料清洁生产集成技术建设项目”
已经潍坊市环境保护局出具《关于昌邑福莱蒽特精细化工有限公司年产 18000
吨高档染料清洁生产集成技术建设项目环境影响报告书的批复》审议同意，该项
目正在建设中，尚未验收。
（2）报告期后新筹备的拟建项目“年产 65000 吨新型分散染料建设项目”
正在办理环评手续，该项目尚未建设。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在产、在建、拟建项目已经履
行现阶段所需的环评手续，符合环境影响批复文件要求。
（三）是否落实污染物总量削减替代要求
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》《浙江省建设项目主要污
染物总量准入审核办法（试行）》
《关于进一步建立完善建设项目环评审批污染物
排放总量消减替代区域限批等制度的通知》
（浙环发[2009]77 号）的规定，凡依
法应当进行环境影响评价的重点流域、区域开发和行业发展规划以及建设项目，
必须严格履行环境影响评价程序，并把主要污染物排放总量控制指标作为新改扩
建项目环境影响评价审批的前置条件。主要污染物，是指在“十二五”规划期纳
入约束性考核的 4 项污染物，即化学需氧量（COD）、氨氮（NH3-N）、二氧化硫（SO2）
和氮氧化物（NOX）。主要污染物总量削减替代来源有：1）企业排污许可证登载
的主要污染物排放总量指标；2）列入污染减排基准年统计口径企业的主要污染
物排放总量指标；3）县级以上政府储备的主要污染物总量指标；4）其他依法取
得的主要污染物总量指标。
根据发行人及其子公司持有的排污许可证并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其子公司福莱蒽特科技污染物排放总量控制情况具体如下：
单位：t/a
控制因子 实际排放 实际排放 实际排放
总量指标 总量指标 总量指标
量 量 量
COD 5.47 7.20 4.85 10.72 6.90 10.72
氨氮 0.12 0.30 0.10 0.54 0.11 0.54
SO2 / / / 10.0 / 10.0
氮氧化物 / / 0.54 46.78 0.51 46.78
符合情况 符合 符合 符合
单位：t/a
控制因子
实际排放量 总量指标 实际排放量 总量指标
COD 20.29 62.45 25.10 62.45
氨氮 0.34 2.60 0.38 2.60
SO2 0 2.76 0 2.76
氮氧化物 1.8 8.27 1.73 8.27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
符合情况 符合 符合
如上表所示，发行人及其子公司福莱蒽特科技实际排污量符合排污许可证中
总量控制标准。报告期内，发行人及其子公司福莱蒽特科技未被生态环境管理部
门分配总量减排任务。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在产、在建、拟建项目已经履
行现阶段所需的环评手续，发行人及其子公司福莱蒽特科技实际排污量符合排污
许可证中总量控制标准，且未被生态环境管理部门分配总量减排任务，符合污染
物总量削减替代要求。
四、申请上市企业募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
《建设项目环境影响评价分类
管理名录》
《浙江省生态环
境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单
（2019 年本）>的通知》等相关规定；
本所律师经核查后确认：
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》的相关规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影
响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：1）可能造成重大环境影
响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；2）可能造
成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者
专项评价；3）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定
报有审批权的生态环境主管部门审批。国务院生态环境主管部门负责审批下列建
设项目的环境影响评价文件：1）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；2）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；3）由国务院审批的或者由国务院
授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的
审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
》规
定，生态环境部主要负责以下项目的审批：
“水利：水库、其他水事工程；能源：
水电站、核电厂、电网工程、煤矿、输油管网（不含油田集输管网）、输气管网
（不含油气田集输管网）；交通运输：新建（含增建）铁路、煤炭、矿石、油气
专用泊位、内河航运；原材料：新建炼油及扩建一次炼油项目、年产超过 20 亿
立方米的煤制天然气项目、年产超过 100 万吨的煤制油项目、年产超过 100 万吨
的煤制甲醇项目、年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目；核与辐射：除核电
厂外的核设施、放射性、电磁辐射设施；海洋：涉及国家海洋权益、国防安全等
特殊性质的海洋工程、海洋矿产资源勘探开发及其附属工程、围填海、海洋能源
开发利用；绝密工程”。
根据浙江省生态环境厅发布的《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主
管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）>的通知》的规
定，省生态环境主管部门主要负责以下项目的审批：“新建燃煤火力发电（含热
电）项目；需要编制环境影响报告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、农
药原药、有机合成染料、化学原料药制造项目，但位于已依法进行规划环评的省
级以上各类园区的除外；新建水泥制造项目；新建平板玻璃制造项目；以金属矿
石为原料的炼铁、炼钢项目；以金属矿石为原料的铜、铅、锌、稀土冶炼项目等”。
除应由生态环境部及应由浙江省生态环境主管部门审批环境影响评价文件的项
目外，其余项目的环境影响评价文件均归设区市生态环境主管部门审批。
根据《招股说明书》及发行人募投项目的环境影响评价报告书/表及环境影
响评价审批文件并经本所律师核查，发行人本次募投项目中涉及固定资产投资的
项目分别为：
“环保型染料信息化、自动化提升项目（一期）”、
“分散染料中间体
建设项目”、“应用研发中心建设项目”。上述募投项目实施地均处于规划环评的
省级以上化工园区，所取得的环境影响评价批复的具体情况如下：
目环境影响评价文件备案意见》
，同意环保型染料信息化、自动化提升项目（一
期）备案。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
项目环境影响评价文件备案意见》，同意应用研发中心建设项目备案。
项目环境影响评价文件备案意见》，同意分散染料中间体建设项目备案。
综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复。
五、对于申请上市企业募投项目为自备燃煤电厂的企业，核实是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
经本所律师核查，发行人的募投项目不涉及自备燃煤电厂。
上市企业或募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内。禁燃区内的企业
或募投项目，禁止燃用相应类别的高污染燃料。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
《杭州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区
的通知》
（杭政函〔2017〕109 号）
《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区
范围的通告》（潍政字〔2020〕39 号）；
书；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师经核查后确认：
根据《杭州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通知》
（杭政函〔2017〕
类禁燃区，Ⅰ类禁燃区禁止燃用Ⅰ类高污染燃料，Ⅱ类禁燃区禁止燃用Ⅱ类高污
油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等。经本所律师核查，发行人及其子
公司福莱蒽特科技、福莱蒽特新材料、福莱蒽特贸易及募投项目处于杭州市钱塘
新区工业园区内，发行人及其子公司生产经营过程中主要消耗的能源包括电力、
蒸汽、水，不存在使用高污染燃料的情况。
根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字
〔2020〕39 号）的规定，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至
北外环路、东至潍安路—东外环路、西至西外环路。根据昌邑市环保局发布的《我
市划定禁止直接燃用煤炭等高污染燃料区域》的规定，昌邑市的禁燃区范围为“滨
河西路—院校街—石化路—同大街所围区域”
。经本所律师核查，发行人子公司
昌邑福莱蒽特不在潍坊市及昌邑市禁燃区内，也不存在使用高污染燃料的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司及其募投项目均不存在在禁燃
知》（国环规大气〔2017〕2 号）及地方相关要求。
中淘汰类工艺或装备。
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本所律师经核查后确认：
“高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性（尼
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龙、氨纶）
、高耐碱性、低毒低害环保型、小浴比染色用的分散染料”系鼓励类
产业。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）
》，“染料制造”中
的新型分散染料系战略性新兴产业，是国家鼓励的产业类别。
根据杭州市钱塘新区行政审批局出具的《情况说明》，发行人及其子公司福
莱蒽特科技主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，该行业属于《产业
指引（2019 年本）》中的鼓励类产业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条
件。
装备的对比情况具体如下：
序 发行人
号 情况
落后生产工艺装备
明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油
工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装
置，5 万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置
高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉
法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，
间歇焦炭法二硫化碳工艺
单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬
化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯
化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容
量 6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或
汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、
生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5 万
吨/年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺技
术落后和污染严重的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟
盐生产装置
单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）
、1 万吨/年以下氢氧化
吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3 万吨/年以下碳
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酸锂和氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳
酸锶生产装置
半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳
常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿
固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生
产设施
钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1 公斤及以
六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置
用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，
乙烯-二磺酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基-8-萘
酚-3,6-二磺酸[H 酸]三种产品暂缓执行）
年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3 亿只/年以下
唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生产装置
氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且
不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯
、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为
化碳（CTC）
加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料
非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求
进行淘汰）
落后产品
改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲
苯为主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯
防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107
涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料
有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含
红丹等有害物质的涂料
在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领
域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）
含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯
建筑防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）
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毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、
甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基
硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘
膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、
硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴
甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异
狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯
联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七
溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其
盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）
软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为
骨架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具
如上表所示，发行人现有在产项目和募投项目不存在《产业结构调整指导目
录》中淘汰类工艺或装备。
综上所述，本所律师认为，发行人现有在产项目和募投项目属于鼓励类产业
（以下无正文，下接签署页）
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 颜华荣 __________
沈志峰 __________
负责人： 颜华荣 __________
卢丽莎 __________
代其云 __________
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