宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市招股意向书附录
中信证券股份有限公司
关于
宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
目 录
声 明
中信证券股份有限公司接受宁波德昌电机股份有限公司的委托，担任宁波
德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，为本次发行出具
发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保
荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波德昌电机股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证
券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
马齐玮，男，中信证券投资银行委员会副总裁，曾先后参与或负责了海波
重科、泰瑞机器等 IPO 项目，东睦股份非公开发行项目，攀钢钒钛重大资产重
组项目，东睦股份股权激励项目，宁波中百要约收购项目等。
唐青，女，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，2011 年加入中信证
券，曾负责或参与润和软件、欧普照明、海天精工、光威复材等 IPO 项目，东
软载波 2015 年重组项目。
（二）项目协办人
覃星，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了力邦合
信 IPO、屹通新材等 IPO 项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员：张睿鹏、游通、董垚婧、赵磊、马宁。
三、发行人基本情况
中文名称：宁波德昌电机股份有限公司
英文名称：Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co.,LTD.
注册资本：人民币 13,998 万元
法定代表人：黄裕昌
成立日期：2002 年 1 月 21 日
股份公司设立日期：2019 年 12 月 17 日
住所：浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号
邮政编码：315400
联系电话：0574-62699962
传真号码：0574-62699972
互联网网址：www.dechang-motor.com
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核委员会，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项
目”）的内部审核工作。内核委员会作为日常执行机构负责项目的内部审核工
作，并直接对内核委员会负责。内核委员会根据《证券法》、《证券公司从事
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解
及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调
发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关
措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据重大事项的辅导阶段
的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核委员会。内核委员会将为每
个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公
共邮箱。内核委员会将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审
核，即内核委员会将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核
尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报
告留存归档。
内核委员会实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前
须事先以书面方式向内核委员会提出审核预约，内核委员会业务秘书负责项目
预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核委员会报送项目申
报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保
项目组将项目申报材料报送内核委员会，内核委员会业务秘书将按照内核
工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合
要求的申报材料，内核委员会将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材
料，内核委员会将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
申报材料正式受理后，内核委员会业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达
内核委员会外聘律师和会计师。
内核委员会在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和
财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核委员会还外聘律师和会计师分别
从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核委员会提供专业
意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具
审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要
求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，
包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归
档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐
人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和
相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风
险的目标。
项目初审完成后，由内核委员会召集质量控制组、该项目的签字保荐代表
人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽
职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目
问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时
填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项
并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，
在受理发行人上市申请文件时一并提交。
内核委员会根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内
核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核
过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给
内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落
实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内
核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相
关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃
权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一
代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个
项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申
报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过
的项目的表决结果有效期为六个月。
内核会后，内核委员会将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内
核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足
内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，
项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加
以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核委员会将根据项目组的申请及
相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口
头反馈意见答复等文件及时报送内核委员会审核。
内核委员会将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发
行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
室召开了项目内核会，对宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市
的申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意宁波德昌电机股份有
限公司首次公开发行股票并上市申报材料上报中国证监会。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法
先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
作为宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，中信证券
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等有关规定对发行人进行了充分
尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为宁波德
昌电机股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、
法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。本次发行募集资金投资
项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效
益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开
发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行
人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会的批准
发行人于 2019 年 4 月 24 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司
募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会的批准
发行人于 2020 年 5 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有
关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发
行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内
容明确，合法、有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员
会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能
按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出
具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度营业收入分别为
润分别为 14,281.74 万元、14,967.28 万元和 30,400.17 万元 。发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元
截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 13,998.00 万元，不少于三千
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
根据发行人于 2020 年 5 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于宁波德昌电机股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次公开发行不超过 5,000 万股，
发行后股份总数不超过 18,998 万股，本次公开发行股份达到本次公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（六）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）关于发行人主体资格
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记文
件、《营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报
告、涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件等。
保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下：
了必要的登记。发行人是由黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、江阴毅达、中
小基金、钱进七名发起人共同发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存
在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第
九条的规定。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
括小家电 ODM/OEM 产品、家电电器电机及汽车 EPS 电机。公司依托自主开
发的高效节能电机技术，积极开拓业务领域，目前已形成小家电产品线、家电
电机产品线、电子助力转向系统（Electronic Power Steering，简称 EPS）电机产
品线在内的多种产品。其中，小家电产品线的吸尘器制造业务为当前公司主要
收入来源。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼没有发生变更，符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
下：
序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 13,998.00 100.00
发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）关于规范运行
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草
案）》、三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对发行人董事、监事和高级
管理人员进行辅导培训的底稿、涉及发行人董事、监事和高级管理人员任职的
三会文件及各自出具的调查问卷、发行人内部管理制度、政府相关主管部门出
具的合规证明、会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。
法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董
事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，制定了相应的实
施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行
人董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 名。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
规定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
任职资格，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
制度已覆盖了发行人业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、
采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资
及信息披露等。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目
前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
本发行保荐书签署日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保
的情况，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
<宁波德昌电机股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的管理制度>的议案》，建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐
书签署日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规
定。
（三）关于财务与会计
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计
进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其
他经会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销
售、借款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。
的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐人认为，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第
二十一条的规定。
波德昌电机股份有限公司内部控制的鉴证报告》，本保荐人认为，发行人的内
部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
《审计报告》等文件，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
《审计报告》等文件，本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依
据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同
或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发
管理办法》第二十四条的规定。
联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系
并按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：（1）发行人 2018
年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 14,281.74 万元、
净利润分别为 13,137.25 万元、14,966.40 万元和 26,735.01 万元；均为正数且累
计超过人民币 3,000 万元；（2）发行人 2018 年度、2019 年和 2020 年度营业收
入分别为 122,409.88 万元、120,109.50 万元和 206,466.64 万元，最近三个会计
年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3）本次发行前，发行人总股本为
于 20%；（5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
波德昌电机股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，经核查发
行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐人认为，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查发行人的资产及其权属情况，本保荐人认为，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发
管理办法》第二十八条的规定。
次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二
十九条的规定。
人的相关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和供应商，本保荐人认为，
发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：（1）发行人的经营模式、产品或
服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最
近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存
在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权
等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对
发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十
条的规定。
综上，本保荐人认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方
面均能符合《首发管理办法》规定的发行条件。
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示：
序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 13,998.00 100.00
（二）核查方式
保荐机构通过查阅发行人现有法人股东的营业执照、公司章程、内部投资
管理规定、自然人股东的身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人
股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的
私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管
理人登记手续。
金浦投资、江阴毅达、中小基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法》所规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案或私募投资基金管理
人登记手续。
和丰创投系宁波工业投资集团有限公司 100%控股公司，为境内全资国有
企业。根据《宁波市人民政府国有资产管理委员会关于宁波和丰创业投资有限
公司证券账户标注的批复》（甬国资办[2020]7 号）文件批复，界定和丰创投属
于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的应标注国有股东标识的情形，
其证券账户标注“SS”。
六、发行人面临的主要风险
（一）行业风险
公司主要产品为小家电产品及 EPS 电机，其市场情况取决于终端消费者对
于小家电、乘用车的消费需求。小家电、乘用车市场需求量与宏观经济景气程
度、就业率有一定相关性，具有一定的周期性特征。受疫情及全球贸易环境紧
张的影响，全球宏观经济增速预计将有所放缓。若未来出现贸易保护主义加剧、
新冠疫情持续恶化等对宏观经济造成重大不利影响的事项，公司的生产经营可
能会因为消费者消费意愿下降从而出现较大不利变化。
当前公司国内同行业企业实力不断增强，且在国际贸易摩擦不确定性仍然
较高、国内制造业成本不断上升的背景下，东南亚国家相关企业的综合竞争能
力也在不断提升。日趋激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销
量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
另外，随着年轻世代消费者逐渐成为家用电器的主要购买者，其对家用电
器的需求也从原来强调实用性和性价比，逐步转变为更加注重家用电器的精致
外观、智能互联和产品品质，家用电器的市场竞争从而也呈现出更多维度。若
未来公司不能持续技术创新、增强研发能力、控制制造成本，公司的市场份额
可能会出现下滑的情形。
近年来，以中美贸易冲突为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最
终销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。
报告期内，公司对美出口产品关税税率变化情况如下：
报告期期初 2018 年 9 月 2019 年 5 月 2019 年 12 2020 年 9 月 2021 年 1 月-
产品 至 2018 年 8 -2019 年 4 -2019 年 11 月-2020 年 8 -2020 年 12 本招股书签
月 月 月 月 月 署日
水机 0% 10% 25% 0% 25% 25%
干机 0% 10% 25% 0% 0% 25%
干机产品关税豁免期限从 2020 年 8 月 7 日延迟至 2020 年 12 月 31 日，吸尘器
水机产品关税未获豁免。2020 年 8 月 7 日，由于公司水机产品对美出口关税尚
未获得进一步豁免通知，税率恢复至 25%。2021 年 1 月开始，相关产品的税率
恢复至 25%。期间，公司与客户就价格等商业条款进行友好协商，与客户共同
应对关税政策变化带来的短期冲击。
若未来美国贸易政策进一步收紧，将一定程度对公司的业绩造成不良影响，
但影响总体可控。公司可以将相关订单转移至已经投建运行的越南工厂以一定
程度降低关税冲击，或者采取 2019 年下半年类似降价措施以应对关税影响。以
单位：万元
项目 金额 价格下调 3%测算 价格下调 5%测算 价格下调 21.33%
环境家居电
器
利润总额 35,495.82 30,504.44 27,176.86 0.00
若吸尘器全产品价格在 2020 年度的基础上再下调 5%，公司全年利润总额
将保持在 27,000 万元以上水平。若出现极端情形导致公司价格下调 21.33%时，
将导致公司利润总额下降为 0 万元。
（二）经营风险
公司业务主要是为国际小家电龙头企业提供 ODM/OEM 吸尘器等产品。报
告期内，公司第一大客户始终为创科实业（简称 TTI，证券代码：0669.HK，恒
生指数 50 只成分股之一）。公司自 2007 年开始与 TTI 合作，2012 年进入 TTI
吸尘器的 ODM/OEM 供应商体系，目前是其主要的吸尘器供应商。2019-2020
年度，公司第二大客户为海伦特洛伊（简称 HOT，证券代码：HELE.O），公
司主要向其销售头发护理小家电。
报告期内，公司对 TTI 的销售占比为 97.04%、90.98%、79.90%，对 HOT
的销售占比为 0.00%、6.54%、18.99%。公司对 TTI 的销售占比始终超过 75%，
对 TTI、HOT 两大核心客户的销售占比保持在 95%以上。高客户集中度可能会
给公司的生产经营带来不利影响。如果未来重要客户的经营状况、品牌声誉等
发生重大不利变化，或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整，或任
何内外部、主客观其他因素导致其减少对公司产品的采购规模或对公司的付款
周期出现预期之外的重大变化，公司的收入规模和盈利水平将受到重大影响。
公司采购的主要原材料包括各类型的塑料粒子（ABS 类、PP 类）、电源
线、软管、轴承等，其价格受石油、橡胶、基础金属等大宗商品的价格影响。
报告期各期，由于公司的产品品种不同，各项原材料的用量存在一定波动。根
据 2020 年度相关原材料用量测算，当①各项原材料价格上涨 5%或②各项原材
料价格上涨至报告期内最高价格，公司毛利率变动幅度以及利润总额变化情况
如下：
单位：万元
项目 ABS PP 电源线 软管 轴承
① 5%敏感性 -0.44% -0.23% -0.34% -0.17% -0.08%
毛利率 ② 采购价格涨至报告期
最高价格对 2020 年度毛 -2.01% -0.48% -1.14% -0.34% -0.02%
利率的影响
单一因素影响 31,389.13 34,510.82 33,181.02 34,812.04 35,459.06
利润总 最高双因素影响 29,074.33
额 最高三因素影响 28,089.33
最高四因素影响 27,405.55
最高五因素影响 27,368.79
注：上述财务数据测算以 2020 年度主营业务收入、主营业务成本和利润总额作为基础进行
测算。单一因素影响指的是当该种物料价格上涨至报告期内最高采购价格时，公司受该因素
影响后的利润总额；最高双因素影响为考虑单一因素影响最高的两项后公司的利润总额；最
高三因素影响依次类推。
由于公司各项原材料占比总体较为分散，若出现单价上涨 5%的情形时，
各项原材料价格上涨对公司毛利率的影响在 0.08%至 0.44%之间。根据测算，
若公司前述五项原材料价格均上涨 5%，公司 2020 年度利润总额将从 35,495.82
万元下降到 32,926.03 万元；若公司前述五项原材料均上涨至报告期内最高采购
价格，公司 2020 年度利润总额将下降至 27,368.79 万元。
报告期内，公司采购的塑料粒子等价格波动幅度较大，且未来亦可能保持
较大的波动幅度。而公司产品售价在年初与客户商议并确定后则基本保持不变。
因此，若原材料价格显著上升，而公司未能就产品涨价与客户达成一致，公司
将面临采购成本大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。
经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，公司的
采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。但不排除未
来随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞
争力的激励措施，导致核心技术人员与经营人才的流失，对公司技术研发和市
场竞争将产生不利影响。
公司与核心客户 TTI 在销售合同中约定，公司不得直接或间接地自行或通
过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、转售、接受订单或
以其他方式处置 TTI 的产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。
若未来 TTI 对公司订单有所下降且双方未能及时就合同款项修改达成一致，公
司向其他吸尘器品牌厂商销售干机、水机可能受到一定限制，从而对公司生产
经营造成一定影响。
公司主要通过 ODM/OEM 模式向客户提供具有竞争力的小家电整机产品。
公司产品最终销售的品牌均为公司客户所持有，且均为各自产品领域内具有较高
国际知名度和市场影响力的品牌。若公司未来在产品的质量控制、交货时间等方
面出现重大事故导致客户出现重大直接或间接经济损失，可能会导致客户转移订
单或减少新增订单。
另外，在开拓新客户、新业务或在开发自有销售品牌、自建直接面向消费
者的销售渠道时，公司需审慎评估相关业务的拓展是否会导致明显损害原有客
户利益的情形。若出现上述情形，可能会导致公司暂停或终止相关业务的拓展，
或可能导致原有 ODM/OEM 业务客户流失。
截至招股说明书签署日，公司部分自有房屋尚未取得房屋产权证书，面积
超过 40,000 平方米，占发行人全部房屋建筑总面积的比例接近 25%。虽然公司
已经取得了相关证明，继续使用该等土地、房屋，但若未来情形发生变化将导
致一定的搬迁风险。公司将通过加快募投项目实施进度、调整机器设备的摆放
方式等多种措施，尽量减少瑕疵房产的使用面积，降低搬迁对公司的不利影响。
（三）财务风险
公司于 2011 年 9 月首次取得高新技术企业证书，适用 15%的企业所得税
率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年重新评定。2020 年 12 月 29 日，
公司高新技术企业认定备案公示无异议。根据目前高新技术企业认定的相关规
定，公司下一次认定时间将在 2022 年。若未来公司不能通过高新技术企业评定，
将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,574.28 万元、24,944.90
万元和 75,231.89 万元，占流动资产的比例分别为 35.61%、41.31%和 53.50%，
化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。
公司产品基本全部面向境外销售，相关销售业务全部采用美元结算。为对
冲汇率波动对公司的影响，公司与中国工商银行签订了远期汇率合同以锁定公
司一部分的美元敞口。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未
来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募
集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金
到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资
金投资项目是分期分批建设，且新增固定资产投资需要经历一定的培育期后才
能达预期盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产
的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
（四）不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能
会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的
盈利水平。2020 年度，全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对宏观经济产生了重
大影响。若未来出现如本次新冠疫情类似的其他不可抗力事件，可能会对公司
（五）其他风险
公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽
然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益，
但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配
合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法
消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。
本次股票发行前，公司实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼及其控制的昌硕
企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈合计控制公司 86.26%的股份，预计本次
发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人
将仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表
决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益
的风险。
由于公司吸尘器产品所具有的环境清洁属性，公司 2020 年度订单基本饱和，甚
至出现一定程度的产能不足。公司 2020 年度全年业绩明显优于以前年度。而未
来随着终端市场疫情得到有效控制，下游市场需求存在逐步恢复至以前年度状
况的可能性。
前述短期因素可能会导致公司在 2020 年度、2021 年度出现一定的业绩波
动，甚至出现上市当年营业利润比上年下滑 50%的情形。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在的行业具有良好的发展前景
为促进电机行业发展，我国将电机相关众多产品列入了科技部、财政部、
国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》、《中国高新技术
产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划（纲要）》中提出大力发
展新型节能电机技术。《关于加快中国家用电器行业转型升级的指导意见》、
《轻工业调整和振兴规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、
《环境空气细颗粒物污染综合防治技术政策》等国家鼓励政策在税收、拉动内
需、品牌建设等方面也给予家居清洁健康电器行业切实扶持，带动行业整体快
速发展。
基于全球贸易形势多变的大环境下，拥有自主知识产权并实现进口替代的
趋势愈发明显。相对应地，国家产业政策、地方招商引资、国民消费潮流皆一
定程度上愈发偏向于具有国产替代能力的品牌及其制造商。公司的 EPS 电机产
品当前已经具备国际一流的技术水平，对于突破该领域持续多年的国际技术垄
断具有极大的意义。当前国内有利于自主创新的市场环境、政策环境有望进一
步加速公司 EPS 电机的技术优化及市场推广。
（二）公司的竞争优势
一般而言，OEM/ODM 厂商往往需要通过不断的商务拜访、展会推广等多
类型市场开拓手段，逐步开拓渠道市场、沉淀制造能力、提升业务竞争力，并
最终实现对行业内核心品牌商/渠道商的业务覆盖。
公司主要选择国际知名家电制造商、品牌运营商以及区域性领袖企业作为
业务合作对象，着力构建稳定、双赢的合作模式。公司在发展过程中，敏锐捕
捉到行业内核心品牌商其自身业务格局调整形成的市场机会，通过前瞻性的产
能布局、跨越式的团队建设、管家式的全时服务，将公司的技术研发、品质管
理、工程设计、销售交期等各个“研产供销”环节的资源全部聚焦到核心客户
的服务上。
通过高度聚焦的客户服务，公司与客户形成了良好的“业务共振”：一方
面公司在研发、制造、交货等诸多方面与客户形成了充分的信赖，并不断满足
客户快速迭代的产品需求；另一方面，公司在与跨国公司客户的沟通与碰撞中，
实现了公司流程管理能力、技术研发能力和品质控制能力的提升，使得公司的
各项业务管理能力达到了国际水平。
首先，公司具有规模化的制造优势。公司是行业内最大的吸尘器制造企业
之一。虽然从营收规模上，公司与业内上市公司存在一定差距，但公司产品类
型更加聚焦，产品基本为立式吸尘器，2019 年度公司有一款产品已经实现单年
销售额破亿元。规模化生产优势，能够一方面降低公司产品的生产成本，另一
方面有利于保证原材料和零部件供应交期和质量稳定，同时也增强了公司的议
价能力。
其次，公司具有整机全环节的制造能力。公司采取关键零部件自制的后向
一体化生产战略，有效整合供应链，增强自我配套能力，目前已形成了核心部
件研发与自制、模具设计与制造、产品开发与设计、整机组装等完整的业务体
系。公司一贯坚持自主研发和生产核心零部件的原则，牢牢掌握电机和家用电
器生产中的核心技术和关键环节，一方面保证公司产品在技术水平和质量上处
于业内领先水平，另一方面为公司发展汽车电机等提供了必备条件。
公司自设立以来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、
生产制造，积累了扎实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计
优化、能源功耗、产品寿命、噪声控制等方面皆处于一流水平；在吸尘器整机
部件方面，公司不断打磨产品细节、拓展技术外延。目前，公司所申请的专利
不仅包括整机、电机以及旨在提升制造效率的各类型装置，还包括吸尘器方方
面面的部件，如连续自动收线的卷线装置、碳刷架部结构、地拖洗涤刷结构等。
对于 ODM/OEM 厂商而言，交付能力不仅包括“从图纸到产品”的制造落
地能力、“从小样到量产”的批量供应能力，还包括弹性订单的按需及时供应
能力。首先，公司依托专业务实的研发能力，在与核心客户对接并为其实现
ODM/OEM 的过程中，积累了研发管理、制造管理、供应链管理等全方位的流
程管理能力，能够迅速响应客户的新需求并实现产品量产；其次，公司依托从
原物料到产品的全环节制造能力，可以迅速消化因节日或其他因素导致的弹性
订单，帮助客户实现价值。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务
信息
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，
产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和
销售、主要客户和供应商、发行人经营模式均未发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的
重大事项。
九、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介情况的说明
本项目执行过程中，中信证券采用询价的方式聘请立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本项目的券商会计师。上述聘用行为不存在违反《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介情况的说明
发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了北
京荣大科技有限公司为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，
该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
马齐玮 年 月
日
唐 青 年 月
日
项目协办人：
覃 星 年 月
日
内核负责人：
朱 洁 年 月
日
保荐业务部门负责人：
叶新江 年 月
日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月
日
总经理：
杨明辉 年 月
日
董事长、法定代表人：
法定代表人： 张佑君 年 月
日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月
日
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
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电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波德昌电机股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的有关事项及发行人为
此提供或披露的资料、文件和事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以
本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具
备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了查验，
法律意见书
查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质
条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联
交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理
人员、税务、环境保护、产品质量和技术标准、募集资金运用、业务发展目标、
诉讼、仲裁、行政处罚以及本所律师认为需要说明的其他事项等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原
件查验的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本
所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有
书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得
了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的
确认、声明、说明和承诺等文件。该等证言、证明和文件亦构成本所律师出具法
律意见书和律师工作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到了发行人的如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验
资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法
律意见书中涉及财务、验资、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的书面声明予以引述。
法律意见书
法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并
基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办
律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部引用或根据上交所和中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。
除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
发行人/公司/德昌电
指 宁波德昌电机股份有限公司
机 /股份公司
德昌有限 指 宁波德昌电机制造有限公司，系发行人的前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人/主承销商/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
法律意见书
《公司章程》 指 《宁波德昌电机股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《宁波德昌电机股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书（申报 《宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明
指
稿）》 书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《审计报告》 指 [2020]第ZA14138号《宁波德昌电机股份有限公司审计报告
及财务报表》
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，仅为出具本律师工作报告及法律意见书
中国、国家 指 之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十九条的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
（三）股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效；
（四）发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行
人本次发行上市尚需完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人本次发行；
（2）上海证券交易所同意发行人本次发行完成后在上海证券交易所主板上
市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
法律意见书
（一）发行人是依照相关法律规定以宁波德昌电机制造有限公司（以下简称
“德昌有限”）经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行
人《营业执照》和《公司章程》中记载的营业期限为长期，其自德昌有限 2002
年 1 月 17 日成立以来已持续经营三年以上。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人依
法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《证券法》的规定，并对照《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本所律师对发行人本次发行上市
所应具备的实质条件进行了核查。本所律师认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
券法》第十条第一款之规定。
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，
法律意见书
组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
力，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法
律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
近三年财务会计报告出具了无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA14138 号《宁波
德昌电机股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），发行
人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八
条第一款的规定。
（2）发行人系由德昌有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，自德昌有限成立以来，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九
条的规定。
（3）发行人的注册资本为 13,998 万元，已经足额缴纳，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主营业务为小家电及汽车 EPS 电机的设计、制造与销售业务。
截至本法律意见书出具之日，发行人实际的生产经营未超过其现行有效的《营业
执照》记载的经营范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。上述主营
法律意见书
业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》
第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权清晰，控股股东、实际控制人及受其支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定
独立董事和董事会秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘
请的中介机构组织的辅导，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范
性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）立信出具的信会师报字[2020]第 ZA14203 号《宁波德昌电机股份有限
公司内部控制鉴证报告》已确认，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部
法律意见书
控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制，基于本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他方面的法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《融资与对外担保
管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。本所律师认为，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制定了相关资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
法律意见书
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二
十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条的规定，具体情形如下：
①发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,204.24 万元、13,203.28
万元和 14,900.37 万元，均为正数，且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入分别为 103,004.11
万元、122,409.88 万元和 120,109.50 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过
③ 发行人本次发行前股本总额为 13,998.00 万元，不少于 3,000 万元；
法律意见书
④ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%；
⑤ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）发行人在报告期内依法纳税，报告期内的税收优惠符合相关法律、法
规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条
的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人的申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
法律意见书
变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三）发行人在符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）规定的申请股票上市条件后，可申请在上海证券交易所主板
上市
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。
发行人在符合《股票上市规则》第 5.1.1 条规定的如下上市条件后，可申请
在上海证券交易所主板上市：
核准后拟向社会公众公开发行不超过 5,000 万股股份；股份公开发行完成后，发
行人将符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项规定。
发行不超过 5,000 万股股份，本次发行完成后，发行人的股本总额为 18,998 万元，
不少于 5,000 万元；股份公开发行完成后，发行人将符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第（二）项规定。
份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%；股份公开发行完成后，发行
人将符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项规定。
《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计
报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项规定。
综上，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的实质条件；发行人在
法律意见书
首次公开发行股票完成且符合《股票上市规则》规定的上市条件后，可以申请在
上海证券交易所主板上市。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由德昌有限整体变更设立的股份有限公司。发行人由有限责
任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规
和规范性文件的规定，并已在市场监督管理部门办理完成登记和备案手续。
（二）发行人设立过程中由发起人签署的《发起人协议》等法律文件符合法
律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研
发系统，发行人的资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的自然人发起人、股东均具有民事权利能力和完全民事行为能
力，发行人的非自然人发起人、股东依法设立并有效存续，该等发起人、股东均
具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人、股东的资格；
（二）发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规
范性文件的规定；
法律意见书
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人
不存在法律障碍；
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形；
（六）德昌有限的资产和债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险；
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为黄裕
昌、张利英，发行人的实际控制人报告期内未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（三）发行人股东江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业
发展基金（江苏有限合伙）、宁波和丰创业投资有限公司、上海金浦国调并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、钱进与发行人及实际控制人之间曾存在关于
股份回购等股东特殊权利安排，相关安排将于发行人递交本次发行上市申请并获
得受理之日起终止；除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股
东所持发行人的股份不存在质押、冻结或任何其他权利受到限制的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在新加坡、越南、香港设立子公
司开展经营，其经营合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（三）发行人的主营业务在近三年内未发生重大变化。
（四）报告期内，发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
（1）黄裕昌、张利英
黄裕昌、张利英为发行人的控股股东、实际控制人，其目前通过直接、间接
持股及一致行动人黄轼合计控制发行人 86.2595%股份的表决权。
（2）黄轼
黄轼为发行人实际控制人的一致行动人，其目前直接持有发行人 8.1374%股
份。
（3）昌硕（宁波）企业管理有限公司（以下简称“昌硕企管”）、宁波德
朗信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德朗”）、宁波德融智能科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德融”）、宁波德迈商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德迈”）
昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈为发行人实际控制人控制的股东，
其分别直接持有发行人 27.2519%、0.6107%、0.5344%和 0.3817%股份，其具体
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人控制的股东，黄裕昌持股 52%、张利英持股 28%、
黄轼持股 20%，黄裕昌担任执行董事，张利英担任经理
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄裕
昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄裕
昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄裕
昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
法律意见书
员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
已于 2019 年 9 月 17 日注销
香港卓裕远东有限公司（一家香港公 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
司） 正在注销中
宁波亮的智能科技有限公司（原名称为 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
“宁波亮的电器有限公司”） 已于 2020 年 6 月 9 日注销
香港卓杰远东有限公司（一家香港公 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
司） 已于 2020 年 5 月转让给无关联的第三方
报告期内黄裕昌通过香港卓杰远东有限公
司控制的公司
黄轼持股 100%的公司，自成立至今无经
营活动
黄裕昌控制的公司，已于 2019 年 6 月 17
日注销
报告期内曾为实际控制人黄裕昌、张利英
控制的企业，已于 2020 年 5 月 20 日注销
报告期内曾为黄轼、黄裕仙（黄裕昌之妹）
控制的企业（黄轼持股 99%、黄裕仙持股
三方
报告期内，发行人拥有 6 家子公司，不存在参股公司。具体情况如下：（1）
宁波德昌科技有限公司；
（2）宁波卓捷进出口有限公司；
（3）宁波德昌电器有限
公司；
（4）NBDC SINGAPORE PTE.LTD.；
（5）DECHANG VIETNAM COMPANY
LIMITED；（6）香港德昌融通国际贸易有限公司。
在发行人 投资或任职单位与发
姓名 投资或任职的其他单位
任职 行人的关联关系
详见上述“1. 发行人的控股股东、实际控制人
董事长、 及其一致行动人和 2. 发行人实际控制人及
黄裕昌 --
总经理 其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”部分
详见上述“1. 发行人的控股股东、实际控制人
及其一致行动人和 2. 发行人实际控制人及
张利英 董事 --
其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”部分
法律意见书
在发行人 投资或任职单位与发
姓名 投资或任职的其他单位
任职 行人的关联关系
详见上述“2. 发行人实际控制人及其关系密
黄轼 董事 切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员 --
的其他企业”部分
副总经
齐晓琳 理、董事 -- --
会秘书
发行人董事担任合伙
江苏毅达股权投资基金管理有限公司
人的企业
发行人董事担任董事
浙江伏尔特医疗器械股份有限公司
的企业
发行人董事担任董事
安晟医疗器械（南京）有限公司
的企业
任正华 董事
发行人董事担任董事
上海仁度生物科技有限公司
的企业
发行人董事担任董事
上海禹点电子科技有限公司
的企业
发行人董事担任董事
浙江志高机械股份有限公司
的企业
发行人独立董事担任
马良华 独立董事 德清隐庐酒店管理有限公司 董事并持股 50%的企
业
发行人独立董事担任
浙江开山压缩机股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
上海华峰铝业股份有限公司
独立董事的企业
陈希琴 独立董事
发行人独立董事担任
浙江太湖远大新材料股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事的企业
包建亚 独立董事
发行人独立董事担任
宁波色母粒股份有限公司
独立董事的企业
发行人监事担任董事
郑润 监事 杭州玳数科技有限公司
的企业
戚盈盈 监事 -- --
监事会主
朱巧芬 -- --
席
许海云 财务总监 -- --
关联方 关联关系
齐晓琳 黄轼的配偶
宁波华昌电器有限公司（已于 2019 年 9 张利英之父张仁尧持股 100%的公司，已于 2020
月 17 日更名为“宁波市容大园林工程有 年 3 月 27 日注销
法律意见书
关联方 关联关系
限公司”）
张利英之弟张建生投资的个体工商户，已于 2019
余姚市登申塑料厂
年 5 月 21 日注销
黄裕昌之弟黄裕胜投资的个体工商户，已于 2019
余姚市朗科电器厂
年 8 月 26 日注销
黄裕昌之妹黄裕仙投资的个体工商户，已于 2019
余姚市环能电器厂
年 8 月 5 日注销
除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或组织，也属于发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人与其关联方的关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利
益原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允
决策程序；报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了相应的决
策程序或由发行人股东予以追溯确认，该等程序符合当时法律、法规和公司章程
的规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人与发行人不存在
同业竞争的情形；且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该
等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小股东的利益。
（五）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业
竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产包括：6 处不动
产（含土地、房屋），108 项专利，6 项注册商标，2 项计算机软件著作权，1 项
法律意见书
域名。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人通过出让、
自建、申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得了完备的权属
证书。
（四）截至本法律意见书出具之日，除已披露的部分自有房屋尚未取得房屋
产权证书的情形外，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定担保
或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同
不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告关联交易部分的披露外，发行人与关联方之间无其他
重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次增资扩股、合并、收购等行为，符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的历次修改均已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等规定起
草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、
《证券法》及中国证
监会、上海证券交易所的相关规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专
门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、
法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会人数的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务
法律意见书
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、
有效；
（二）发行人及其子公司近三年均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，最近 36 个月内未
发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；
（二）本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，已获得有关环
境保护主管部门的备案/批准；
（三）发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和
技术监督标准的要求，最近 36 个月内未发生因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发
行人股东大会批准，并已取得建设项目备案证明、环境影响评价批复/备案；
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况，
且该等投资项目实施后，不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响；
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股
说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行
人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺
和确认，
《招股说明书（申报稿）》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
综上所述，本所律师认为：根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机
构的书面承诺和确认，并经本所核查，
《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项
（一）报告期内，发行人存在劳务派遣用工比例超过用工总数 10%的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司已进行整改规范，报告期内劳务派遣用工比例
持续降低；同时根据余姚市人力资源和社会保障局出具的证明，确认发行人自
罚的情形，未有因劳务派遣方面的问题而受劳动行政管理部门行政处罚的情况。
法律意见书
综上，发行人在报告期内曾经存在的劳务派遣用工比例超过 10%的情形不构
成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）报告期内公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。截至本法
律意见书出具之日，公司已进行整改规范，2019 年 12 月，社保、公积金缴纳比
例达到 80%、60%以上。根据余姚市人力资源和社会保障局出具的证明，确认发
行人自 2017 年 1 月以来不存在因违反劳动相关法律、法规、规范性文件而受到
该局处罚的情形。根据宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的《证明》，
发行人已为员工办理住房公积金缴存登记手续，自 2017 年 1 月 1 日以来没有因
违反公积金法律法规被该中心处罚。
就发行人的社会保险、住房公积金的缴纳事项，发行人的实际控制人黄裕昌、
张利英已出具承诺：如发行人及其子公司因其于发行人上市前违反社会保险、住
房公积金、劳务派遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到监
管部门处罚、被监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，
本人将在上述损失确定之日起三十日内向其作出足额补偿或赔偿。
本所律师认为，报告期内发行人存在的未为部分员工缴纳社保、公积金的情
况不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行
上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所
主板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的
本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行
人可公开发行股票，并经上海证券交易所同意后上市。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德
昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上
市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供
法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2020 年 8 月 4 日出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201539 号）（以
下简称“《反馈意见》”）涉及的法律事项以及自《法律意见书》和《律师工
作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充期间”）
或者本补充法律意见书另行指明的其他期间内发行人相关事项的变化情况，本
所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构
成其不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律
意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
法律意见书
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》问题 1
关于公司的发起人及股东情况。请发行人补充披露：（1）历次増资和股
权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性，増资及股权转让价款支付
情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股权变动过程中的税收缴纳
情况，増资及股权转让的资金来源情况、是否来源于公司借款或者担保，是否
履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发
行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，是否存
在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系或其他
利益关系；（3）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排，如有，则说明发行人作为当事人的对赌协议是否
已全部清理；（4）黄裕昌及其一致行动人通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德
融、宁波德迈四个持股平台持有发行人股份的原因，相关持股平台出资人仅黄
裕昌、黄轼两人而未包含其他发行人员工的原因，是否存在委托持股或信托持
股的情况，结合发行人董监高及核心技术人员薪酬情况及同行业公司相关人员
的薪酬情况，说明上述安排是否能够保持公司管理团队及技术人员的稳定；
（5）
说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要
求，控股股东及实际控制人的亲属所持股份是否比照实际控制人进行锁定，新
増股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定；（6）发行人引入自然人股
法律意见书
东钱进的原因及背景、履历情况，钱进控制或者任职的企业情况，钱进或者其
关联方与发行人是否存在业务关系或者资金往来，钱进是否存在代公司实际控
制人及其关联方持有发行人股份的情况，与发行人的实际控制人及其关联方是
否存在关联关系、利益输送或者其他利益安排；（7）发行人引入新机构股东
中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资的原因，相关股东普通合伙人基本
信息，新机构股东及其出资人与发行人是否存在业务关系或者资金往来，与发
行人的实际控制人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或者其他利益安
排；（8）和丰创投为国有企业，其认购发行人増资股份履行相关行政审批程
序的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
正案）；
凭证、税款缴纳凭证；
证明等文件；
控制人及其关联方的情况并进行对比；
州玳数科技有限公司备案的意见》、《关于宁波和丰创业投资有限公司证券账
户标注的批复》。
法律意见书
司历次股权变动过程中的税收缴纳情况确认》；
的信息。
【核查内容】
（一）历次増资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性，
増资及股权转让价款支付情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股
权变动过程中的税收缴纳情况，増资及股权转让的资金来源情况、是否来源于
公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真
实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排
根据发行人的工商登记档案资料、历次增资的验资报告、增资协议等文件，
自成立至今，德昌有限及发行人的历次增资和股权转让情况如下：
增资/股 个人所
序 股权变动 增资方/股权 价格及定价 款项支付情况
时间 权转让 得税缴
号 事项 购买方 依据 与资金来源
原因 税情况
第一次增 已支付，资金
年7月 英 营需要 本
本 金
近亲属
第一次股 1 元/注册资
权转让 本
月 让 付价款 无需缴
税
已取得
主管税
股权转让方以 务局非
搭建实
第二次股 际控制 按照股权评
权转让 人持股 估值作价
月 管出资，不涉 分期缴
平台
及现金对价 税备案、
五年缓
缴
已支付，钱进
第三次股 钱进、中小基 引入投
权转让 金、江阴毅达 资人
月 资前估值 达资金来源为
集资金
法律意见书
增资/股 个人所
序 股权变动 增资方/股权 价格及定价 款项支付情况
时间 权转让 得税缴
号 事项 购买方 依据 与资金来源
原因 税情况
注册资
本未变
化，无需
月 司
缴税
已支付，宁波
德朗、宁波德
股本增加 和丰创投、宁
至 波德朗、宁波 引入投
月 估值 11.9 亿 资金；金浦投
万股 迈、金浦投资
元。 资资金来源为
私募基金的募
集资金
资本公积 全体股东同 扩大股
金转增 比例转增 本规模
月
如上表所述，公司历次增资、股权转让均有相应的原因和背景，具备合理
性。
公司 2007 年 7 月第一次增加注册资本按照 1 元/注册资本作价，系因公司
尚处于发展早期，且属于原股东按照同比例增加注册资本，因此按照原注册资
本定价，具备公允性。
让给儿子黄轼，属于近亲属之间转让，因此按照原注册资本定价。相关作价虽
不公允，但具有合理性。
值作价向昌硕企管出资，作价公允。
虑成本、时间、回报率、实际需求等因素与公司或其股东协商确定投资前估值
为 11.9 亿元，约相当于 2019 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
的 8 倍 PE，具备公允性。
法律意见书
公司历次增资及股权转让价款均已支付完毕。
纳情况
公司历次股权变动过程中所涉及的相关税收已缴纳，或已取得主管税务局
关于分期缴税的备案。
根据国家税务总局余姚市税务局 2020 年 8 月 24 日出具的《关于宁波德昌
电机股份有限公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况确认》，确认发行人历
次股权变动中涉及的相关税费均已缴纳。
根据股东出具的确认文件，公司历次增资及股权转让价款的资金来源为相
关股东依法自有或合法自筹的资金，不存在来源于公司借款或担保的情形。
公司历次增资及股权转让均已履行相关的内部决策和有权机关核准、登记、
备案程序。
委托持股、利益输送或其他利益安排
根据相关股东确认，公司历次股权转让真实；历次股权变动不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关
系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股
关系或其他利益关系
根据发行人现有股东的身份证、营业执照、章程或合伙协议、调查表、私
法律意见书
募基金备案证明等文件，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责
任公司或有限合伙企业，不存在依据法律、法规或其章程、合伙协议需要终止
或解散的情形；发行人股东金浦投资、江阴毅达、中小基金属于私募投资基金，
且均已履行私募投资基金备案程序，取得了私募投资基金备案证明。发行人现
有自然人股东黄裕昌、张利英、黄轼、钱进具有完全民事行为能力，不存在《公
司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律、法规及规范性文件规定的不能
担任企业股东的情形。
因此，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股
东的资格和能力，为适格股东。
一致行动关系
发行人现有股东间的关联关系如下：（1）黄裕昌与黄轼系父子关系；（2）
张利英与黄轼系母子关系；（3）中小基金的执行事务合伙人为江苏毅达中小企
业发展基金（有限合伙），江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）的执行事
务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司；江阴毅达的执行事务合伙人
为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），南京毅达股权投资管理企业（有
限合伙）的执行事务合伙人为西藏爱达汇承企业管理有限公司，西藏爱达汇承
企业管理有限公司的唯一股东为江苏毅达股权投资基金管理有限公司；（4）昌
硕企管的股东系黄裕昌、张利英、黄轼；（5）宁波德朗、宁波德融、宁波德迈
合伙人系黄裕昌、黄轼。
根据发行人股东填写的调查问卷，除前述关联关系外，发行人现有股东之
间不存在其他亲属关系或关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动
关系。
员之间是否存在直接或间接持股关系或其他利益关系
根据中介机构签字人员签署的《承诺函》、发行人股东签署的承诺函、发
行人说明，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
法律意见书
办人员之间不存在直接或间接的持股关系或其他利益关系。
（三）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，如有，则说明发行人作为当事人的对赌协议是否已全部
清理
发行人及其实际控制人与江阴毅达、中小基金、和丰创投、金浦投资和钱
进之间曾存在股权回购等关于股东特殊权利的安排，根据投资协议约定，投资
协议约定的投资方权利，在公司提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件获得相
关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何原因（包括但不限于
股份公司主动撤回上市申请材料）导致股份公司的该等上市申请在合理期限内
未能或不能通过或通过之后未能成功上市，则自前述原因客观事实发生或推定
发生之日起重新恢复效力且追溯至协议签署日。
根据上述投资协议和股东的调查问卷等，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在仍在执行的对赌协议
等特殊协议或安排。
（四）黄裕昌及其一致行动人通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波
德迈四个持股平台持有发行人股份的原因，相关持股平台出资人仅黄裕昌、黄
轼两人而未包含其他发行人员工的原因，是否存在委托持股或信托持股的情
况，结合发行人董监高及核心技术人员薪酬情况及同行业公司相关人员的薪酬
情况，说明上述安排是否能够保持公司管理团队及技术人员的稳定
黄裕昌、张利英、黄轼将其持有的公司股权转让给昌硕企管的目的系通过
设立持股公司作为未来开展对外投资的平台；设立宁波德朗、宁波德融、宁波
德迈三个持股平台持有发行人股份，系因公司原计划预留部分股份未来用于员
工激励，但鉴于尚未有具体的员工激励计划，因此尚未实施，持股平台出资人
为黄裕昌、黄轼。
根据实际控制人的说明，实际控制人通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、
宁波德迈四个持股平台持有发行人股份不存在委托持股或信托持股的情况。经
访谈公司部分中高层管理人员，其均确认未通过委托持股、信托持股或类似安
法律意见书
排持有昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈四个持股平台任何权益，未
通过直接或间接方式持有发行人的股份。
关于公司董监高及核心技术人员薪酬水平，以产品类型最为相似的莱克电
气为例，发行人与其员工薪酬的对比情况如下表所示：
单位：万元
总经理薪 财务总监 董事会秘书 核心技术人员平均
公司
酬 薪酬 薪酬 薪酬
莱克电气（603355.SH） 80.00 55.00 68.00 未披露
发行人 110.88 31.06 39.46 65.80
宁波余姚市同类型制造业上市公司 2017 年度至 2019 年度管理层人均薪酬与
公司对比情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称
年薪 人均年薪 人均年薪
平均 36.48 41.26 37.90
发行人管理层的人均年薪 44.32 40.46 31.75
注：统计中已剔除独立董事及外部董事、外部监事。
从上表可见，公司与莱克电气及其他余姚市同类型制造业上市公司的高管平
均薪酬水平具有可比性，不存在显著低于可比公司或本地其他上市公司的情形。
此外，截至 2020 年 6 月 30 日，公司管理团队及核心技术人员在公司任职超过 5
年，稳定性较强。上述安排未影响公司管理团队及核心技术人员的稳定性。
（五）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否
符合监管要求，控股股东及实际控制人的亲属所持股份是否比照实际控制人进
行锁定，新増股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定
法律意见书
根据发行人股东出具的锁定、减持承诺，发行人股东所持的发行人股份的
锁定安排如下：
“1. 自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次
首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价
进行除权除息处理（下同）。
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人
未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减
持所得相等的金额收归发行人所有。
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
宁波德迈承诺：
法律意见书
“1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理发行人公开发行股票前本企业直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
不低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行
人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理（下同）。
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同
时本企业持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。
如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
“1. 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理发行人公开发行股票前本企业/本人直接或间接持有的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有，同时本企业/本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动
延长 12 个月。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将
应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
法律意见书
思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
发行人控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼及其控制的昌硕企管、
宁波德朗、宁波德融、宁波德迈承诺：
“（1）减持股份的条件
本人/企业作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说
明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本人/企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
（3）减持股份的价格
本人/企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求；本人/企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发
行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票
的发行价格。
（4）减持股份的数量
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人/企业直接或间
接转让所持发行人股份不超过本人/企业于本次上市时持有发行人股份（不包括
本人/企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人/企业直
接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人/企业直
法律意见书
接或间接持有发行人股份（不包括本人/企业在发行人本次发行股票后从公开市
场中新买入的股份）的 25%。
（5）减持股份的期限
本人/企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）
届满后，本人/企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟
减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人
公告之日起 3 个交易日后，本人/企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个
月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（6）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定
在本人/企业进行减持行为时，本人/企业亦将遵守本人届时应遵守的相关法
律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份
的相关规定。
（7）本人/企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如果未履行上述承诺事项，本人/企业将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人/企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，
同时本人/企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后
自动延长 12 个月。如本人/企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权
将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/
企业将依法赔偿投资者损失。”
综上，实际控制人控制的非自然人股东昌硕企管、宁波德融、宁波德朗、
宁波德迈所持股份比照实际控制人锁定 36 个月，新增股东和丰创投、金浦投资、
江阴毅达、中小基金和钱进并非在申报前 6 个月内入股，因此锁定 12 个月。控
法律意见书
股股东、实际控制人的亲属未持有发行人股份，发行人股东及其关联方持股的
锁定、减持等承诺符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定。
（六）发行人引入自然人股东钱进的原因及背景、履历情况，钱进控制或
者任职的企业情况，钱进或者其关联方与发行人是否存在业务关系或者资金往
来，钱进是否存在代公司实际控制人及其关联方持有发行人股份的情况，与发
行人的实际控制人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或者其他利益安排
根据钱进的调查问卷和说明，钱进的履历如下：钱进，男，中国国籍，身
份证号 3308201961********，无境外永久居留权。钱进出生于 1961 年，在 2005
年至 2013 年期间担任方正电机（002196.SZ）的总经理、董事、副董事长职务，
并于方正电机上市时持有其 14.77%股份，目前处于离休状态。方正电机主要从
事缝纫机马达的生产，钱进对电机生产有较为深入的研究与独到的见解，钱进
未在其他公司担任职务，亦不存在控制其他企业的情形；钱进的直系亲属均不
从事与发行人相关或相似的业务，钱进及其关联方与发行人不存在业务往来或
资金往来。
钱进系公司为丰富完善股东结构、改善资本市场形象而引进的投资者，钱
进真实支付了股权转让的相关对价，不存在替公司实际控制人及其关联方持有
发行人股份的情形，也不存在其他未披露的关联关系、利益输送或其他利益安
排。
（七）发行人引入新机构股东中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资
的原因，相关股东普通合伙人基本信息，新机构股东及其出资人与发行人是否
存在业务关系或者资金往来，与发行人的实际控制人及其关联方是否存在关联
关系、利益输送或者其他利益安排
公司于 2019 年 12 月陆续引入江阴毅达等投资机构的主要原因为：发行人
原股东结构较为简单，主要为实际控制人家庭成员持股。在明确上市计划后，
发行人引入新机构股东，其一系发行人为丰富股东结构、改善公司治理结构、
改善资本市场形象，其二系发行人为战略发展考虑而引入新的融资资金用于扩
大生产经营。
法律意见书
上述投资机构的普通合伙人情况如下：
根据中小基金的合伙协议和国家企业信用信息公示系统查询信息，中小基
金出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
合计 450,000.00 100.00%
中小基金的普通合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）基本情况
如下：
企业名称 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MTD1RX0
南京市江北新区滨江大道 396 号扬子江新金融创意街区 5 号楼
主要经营场所
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资
成立日期 2016 年 8 月 30 日
营业期限 2016 年 8 月 30 日至 2025 年 8 月 31 日
根据江阴毅达的合伙协议和国家企业信用信息公示系统查询信息，江阴毅
达出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
法律意见书
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
限合伙）
合计 100,000 100% --
江阴毅达普通合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）基本情况如
下：
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
主要经营场所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
执行事务合伙人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至无固定期限
根据金浦投资的合伙协议和国家企业信用信息公示系统查询，金浦投资的
出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
上海金浦创新股权投资管理
有限公司
上海垛田企业管理中心（有
限合伙）
南通金优投资中心（有限合
伙）
上海上国投资产管理有限公
司
弘盛（浙江自贸区）股权投
资基金管理合伙企业（有限
法律意见书
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
合伙）
上海颐投财务管理合伙企业
（有限合伙）
上海国方母基金一期股权投
资合伙企业（有限合伙）
上海国方母基金二期股权投
资合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金
股份有限公司
宁波梅山保税港区锦程沙洲
股权投资有限公司
启东国有资产投资控股有限
公司
唐盈元曦（宁波）股权投资
管理合伙企业
唐盈元盛（宁波）股权投资
管理合伙企业
上海芯鑫企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海百工企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海亮贤企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海渱大企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 336,940 100 --
金浦投资的普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司的基本情况如
下：
企业名称 上海金浦创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0DD6G
主要经营场所 上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室
法定代表人 吕厚军
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 10 月 30 日
营业期限 2015 年 10 月 30 日至 2045 年 10 月 29 日
法律意见书
金浦投资的普通合伙人上海垛田企业管理中心（有限合伙）的基本情况如
下：
企业名称 上海垛田企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JY3BJ5T
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 224 室（上海富盛经
主要经营场所
济开发区）
执行事务合伙人 刘晓楠
企业类型 有限合伙企业
企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技
经营范围 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术
交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2017 年 3 月 2 日
营业期限 2017 年 3 月 2 日至 2037 年 3 月 1 日
根据和丰创投的章程和国家企业信用信息公示系统查询，和丰创投的出资
结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
合计 11,700 100.00%
根据中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资、发行人实际控制人出具
的说明，并将机构股东的出资人与发行人的实际控制人及关联方进行比对，该
等机构股东及其出资人与发行人不存在业务关系或者资金往来（投资款除外），
与发行人的实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输送或者其他利益安
排。
（八）和丰创投为国有企业，其认购发行人増资股份履行相关行政审批程
序的情况
和丰创投系宁波国资委的下属企业，为发行人的国有股东，其认购发行人
増资股份履行相关行政审批程序的情况如下：
法律意见书
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，“非上市公司国有
股东股权比例变动”应当对相关资产进行评估。因此，和丰创投以增资方式投
资发行人需要履行评估手续。
根据宁波市国资委 2016 年 12 月 27 日向宁波工业投资集团有限公司（和丰
创投的唯一股东）出具的《关于授予宁波工业投资集团有限公司董事会有关权
限的通知》（甬国资发〔2016〕110 号），决定将部分出资人职权授予宁波工
业投资集团有限公司，由该公司董事会按照《公司章程》规定审议批准或决定，
授权事项：（三）审议批准单项金额不超过 5,000 万元（含）的自主对外投资
项目。
根据《宁波工业投资集团有限公司董事会议事规则》第二十五条规定，董
事会对总经理办公会议作如下授权：（三）投资（含股权投资、固定资产投资、
金融投资）：单项投资额 5,000 万元（含）以下投资项目由总经理办公会审议
决定（不含宁波市属国有企业投资项目负面清单项目）。和丰创投投资发行人
事项已于 2019 年 10 月 25 日经宁波工业投资集团有限公司总经理办公会审议通
过，同意通过项目程序性合规审核。
根据《宁波工投集团股权（基金）类投资公司和投资管理公司投资管理办
法》第十三条规定，在采用“跟投”模式时，可以直接按照领投的第三方社会
机构的投资价格确定投资企业的投资价格，可以不采用资产评估方法确定投资
价格。为了避免以后被投资企业上市时出现法律上的瑕疵，如在投资时有关中
介机构需要投资企业出具有关国资对于投资价格的核准/批复，在项目通过和丰
创投公司投决会批准，按照审批权限报集团总经办和/或董事会进行合规性审核
后，报市国资委批准或备案。
和丰创投对发行人的投资系采用“跟投”模式，由江阴毅达和中小基金领
投。从而，和丰创投根据上述规定，未履行资产评估手续。
为确认未履行评估手续的合规性事项，宁波市国资委于 2020 年 6 月 1 日出
具《关于对投资宁波德昌电机股份有限公司和杭州玳数科技有限公司备案的意
见》，同意对宁波工业投资集团有限公司投资发行人进行备案。
法律意见书
根据 2020 年 3 月 17 日宁波市国资委出具的《关于宁波和丰创业投资有限
公司证券账户标注的批复》，和丰创投已取得国有股权管理批复，批准其证券
账户标注“SS”标识。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
历次增资及股权转让价款均已支付完毕；历次股权变动过程中所涉及的相关税
收已缴纳，或已取得主管税务局关于分期缴税的备案；出资来源为相关股东依
法自有或合法自筹的资金，不存在来源于公司借款或担保的情形；已履行内部
决策程序和有权机关核准、登记、备案程序；历次股权转让真实，历次股权变
动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
资格和能力，为适格股东；股东之间存在部分亲属关系或者其他关联关系；除
已披露的关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他亲属关系或关联关系，
亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系；发行人与本次发行有关的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接持股关系或
其他利益关系。
等相关方之间不存在仍在执行的对赌协议等特殊协议或安排。
外投资持股平台；通过宁波德朗、宁波德融、宁波德迈三个持股平台持有发行
人股份系原计划用于员工激励、但尚未实施；四个持股平台持有发行人股份不
存在委托持股或信托持股的情况。公司董监高及核心技术人员薪酬与同行业公
司相关人员薪酬具有可比性，上述安排未影响公司管理团队及技术人员的稳定
性。
法律意见书
次公开发行股票并上市管理办法》等监管规定。
进；钱进或其关联方与发行人不存在业务关系或者资金往来，不存在代实际控
制人及其关联方持有发行人股份的情况，与发行人的实际控制人及其关联方也
不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
治理结构、改善资本市场形象，以及引入新的融资资金用于扩大生产经营。除
投资发行人之外，发行人引入的新机构股东及其出资人与发行人不存在业务关
系或者资金往来，与发行人的实际控制人及其关联方不存在关联关系、利益输
送或者其他利益安排。
二、《反馈意见》问题 2
黄轼为公司实际控制人黄裕昌、张利英之子，其担任公司董事，同时直接
持有发行人 8.14%的股份，此外，还间接持有发行人股份。请补充披露仅将黄
轼明确为黄裕昌、张利英的一致行动人而未认定为共同实际控制人的原因及合
理性，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。请保荐机构、发行人
律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
议文件；
法律意见书
【核查内容】
发行人原未将黄轼认定为共同实际控制人之一，主要系因考虑公司历史发
展、生产经营过程中均以黄裕昌、张利英为主要控制及经营管理者。
根据《首发业务若干问题解答》的规定，经审慎考虑发行人报告期内的股
权结构及未来控制权稳定性等因素，发行人对公司实际控制人的认定情况进行
更正，将黄轼补充认定为共同实际控制人之一，即发行人的实际控制人认定为
黄裕昌、张利英、黄轼。具体理由如下：
（1）黄轼为黄裕昌、张利英唯一的儿子，系其法定第一顺位继承人，黄轼
享有较稳定的继承权。
（2）黄轼与黄裕昌、张利英存在一致行动关系，黄轼作为发行人股东、董
事期间，在股东大会、董事会各项决议的表决事项中均与黄裕昌、张利英发表
一致意见，不存在影响一致行动关系认定的相反证据。
（3）黄裕昌、张利英、黄轼分别持有公司 33.0656%、16.2779%、8.1374%
的股份，且三人通过昌硕企管共同持有公司 27.2519%的股份，黄裕昌、张利英
和黄轼均担任公司董事。认定黄轼为公司的共同实际控制人，将更有利于维护
公司控制权的稳定。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人依据现有的公司股权架构，综合考虑发行
人现状及未来的股权控制力及稳定性，结合实际控制人认定的适用法律法规，
审慎地对公司实际控制人的认定情况进行更正，将黄轼认定为共同实际控制人
之一，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定。
三、《反馈意见》问题 3
法律意见书
筑物资产，收购价格以评估机构出具评估报告的估值为准，交易价款为 601.3199
万元，亮的电器于 2020 年 6 月注销。2018 年 7 月，发行人收购张利英之父张
仁尧控制的容大园林所持有的余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地房产，收
购价格参考上述评估结果定为 1,245.00 万元。容大园林曾用名为宁波华昌电器
有限公司，2020 年 3 月，容大园林完成注销。请发行人补充披露：（1）发行
人分别仅收购两公司资产而未收购股权的原因，资产收购完成后均进行注销的
原因，两公司是否存在违法违规行为，是否存在代发行人承担成本费用的情况，
与发行人是否存在同业竞争或者关联交易，如有，请说明具体情况；（2）两
笔资产转让涉及的具体资产明细、账面价值、转让价格、定价依据及公允性，
是否存在利益输送或者其他利益安排，是否履行了相应的公司审议程序；（3）
请说明两笔交易涉及的评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估増减
值情况及増减原因，请结合可比案例及相关市场价格说明定价公允性。请保荐
机构对上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律问题发表核查意
见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
供应商之间的资金往来的说明；
议文件等；
【核查内容】
法律意见书
（一）发行人分别仅收购两公司资产而未收购股权的原因，资产收购完成
后均进行注销的原因，两公司是否存在违法违规行为，是否存在代发行人承担
成本费用的情况，与发行人是否存在同业竞争或者关联交易，如有，请说明具
体情况
发行人对亮的电器采取资产收购未采取股权收购是基于自身业务发展及股
东利益需要，具有合理性。亮的电器业务规模较小且市场竞争激烈，利润水平
较低，公司未计划未来大力发展该业务；其次，亮的电器管理结构简单，人员
素质及技术水平都较低，收购该项业务不能给公司带来很好的协同效益。
资产收购后，亮的电器已无实际生产，为避免潜在同业竞争，发行人实际
控制人在 2020 年 6 月将其注销。
发行人对容大园林采取资产收购未采取股权收购，主要系考虑到未来 IPO
上市需要准备相关土地作为项目实施用地，公司遂于 2018 年 7 月收购了容大园
林相关土地。
资产收购后，容大园林已无实际运营，为避免潜在同业竞争，发行人实际
控制人张利英之父张仁尧在 2020 年 3 月将其注销。
根据余姚市市场监督管理局、国家税务总局余姚市分局出具的无违法违规
证明，在报告期内，亮的电器、容大园林不存在因违法违规行为受到行政处罚
的情形。经本所律师检索相关主管机关网站等，报告期内亮的电器、容大园林
不存在受到行政处罚的情况。
者关联交易
根据对发行人前五大供应商的访谈，发行人实际控制人出具的关于亮的电
器、容大园林资金往来情况的说明，亮的电器与发行人存在重合供应商的情形，
但相关交易均基于其自身业务开展，相关交易金额相对发行人当期营业成本的
比重较小；容大园林在报告期内不存在与发行人客户供应商发生资金往来的情
法律意见书
形。上述公司在报告期内不存在代发行人承担成本费用的情况。
亮的电器、容大园林与发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争”部分。
亮的电器所生产销售的产品均为传统的卧式吸尘器，与发行人生产的立式
吸尘器在外观形态、客户定位、消费层次等方面均存在显著区别，发行人与亮
的电器的客户不存在重合的情形，因此亮的电器在存续期间虽然与发行人存在
潜在同业竞争，但其从事卧式吸尘器的生产制造不会对发行人产品的生产销售
构成重大不利影响。
容大园林原名为华昌电器，其成立于 2001 年，最初设立是为了从事家电制
造业务，后由于 2006 年亮的电器的成立，实际控制人转而使用亮的电器作为主
要的生产经营主体，容大园林自此无实际生产，仅因其名下持有茂盛路房产而
一直没有注销。容大园林报告期内未实际经营，与发行人不存在同业竞争。
（二）两笔资产转让涉及的具体资产明细、账面价值、转让价格、定价依
据及公允性，是否存在利益输送或者其他利益安排，是否履行了相应的公司审
议程序
根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的《宁波德昌电机制造有限公司拟
资产收购所涉及的宁波亮的电器有限公司所拥有的设备和构筑物资产评估报告》
（银信评报字〔2019〕甬第 967 号），以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，按
成本法评估，亮的电器拥有的设备及房屋建筑物资产的评估净值为 601.3199 万
元，具体资产明细如下：
序号 名称 数量 评估值（元）
合计 / 6,013,199.00
根据亮的电器的审计报告（余中会审字〔2020〕第 1030 号），公司所收购
的固定资产原值为 413.42 万元、账面价值为 120.99 万元。
法律意见书
宁波亮的电器有限公司资产的议案》，同意发行人按照银信（宁波）资产评估有
限公司出具的银信评报字〔2019〕甬第 967 号《评估报告》为依据，以 6,013,199
元的价格收购亮的电器的上述资产。因此，发行人收购亮的电器相关资产系以评
估值为依据，作价公允。
发行人收购亮的电器上述资产已依照《公司章程》规定的审议权限履行了董
事会审议程序，交易作价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
林所拥有的余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地使用权进行了评估、余姚天衡
房地产估价事务所有限公司对容大园林所拥有的上述土地上的房地产进行了评
估，合计评估价值为 1,199.87 万元。交易双方根据上述评估价值进行了协商，确
定收购价格为 1,245.00 万元，溢价率 3.76%，在合理区间内。
根据余姚市舜博钧恒土地评估事务所（有限合伙）出具的《土地估价报告》、
余姚天衡房地产估价事务所有限公司出具的《宁波华昌电器有限公司房地产评估
报告》、容大园林的国有土地使用证、房产证，具体资产明细如下：
单位：万元
不动产 他项权利
资产 证书编号 账面价值 评估价值 增值率
权人 情况
容大 土地使 余姚镇国用（2002）
未设定 309.87 1,039.98 235.62%
园林 用权 字第 4290 号
容大 房屋所 余房权证城区字第
未设定 124.51 159.89 28.42%
园林 有权 A0502973 号
合计 - - 434.38 1,199.87 176.23%
价格收购容大园林的上述资产。
容大园林所拥有的土地房产账面价值为 434.38 万元，评估总价为 1,199.87
万元，评估增值 765.49 万元，增值率 176.23%。评估增值原因系伴随余姚地区
经济的快速发展，余姚整体工业用地价格大幅上涨，导致其持有的土地房产整
体市场价值已较历史购置成本实现较大幅度增值。因此，上述收购价格公允。
法律意见书
德昌有限收购容大园林的上述资产已履行了股东会审议程序，交易作价公
允，不存在利益输送或其他利益安排。
（三）请结合可比案例及相关市场价格说明定价公允性。
容大园林相同地段土地交易市场情况如下：
本次交易价格 可比参考价格 参考价格
土地位置 相同地段土地
（元/平方米） （元/平方米） 来源
余姚市城区经 余姚市三七市镇魏家桥村 690 土流网
济开发区南区 736
茂盛路 余姚市丈亭镇高速出口旁 1,500 58 同城
容大园林的茂盛路房产系简易轻钢结构，造价低，建造相对简陋，且未得
到较好维护，交易价格在合理区间内。
根据发行人说明，亮的电器本次资产收购涉及不同规格的设备 110 种，价
格差异较大。根据重置成本，该等设备价格从 2,000 元（如挂式空调）到 85.68
万元（如大型高速冲床）不等。其中，价值较大的设备主要为注塑机设备，其
重置成本根据锁模力等类型差异，价值从 15 万元至 155 万元不等。该等设备与
发行人账面类似型号设备的价格较为接近。此外，该次资产收购涉及的车辆为
江铃皮卡一辆、别克商务车一辆。根据其成新率不同，评估值分别为 3.95 万元
和 19.21 万元，与市场类似二手车价格接近，评估定价公允。本次资产收购涉
及的建筑物为“钢、砖木及钢混”建筑物、一项“简易、砖混、混合和简易”
建筑物，结合该类建筑物的重置建设成本及成新率，评估单价确定为 764 元/
平方和 583 元/平方。评估原值参考工程建设相关权威文献确定，评估定价公允。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
均进行注销的原因主要是发行人根据自身业务开展需求、规范关联交易和避免
同业竞争的考虑。两家公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。亮的电器、
法律意见书
容大园林报告期内不存在代发行人承担成本费用的情况。亮的电器在存续期间
虽然与发行人构成潜在同业竞争，但其从事卧式吸尘器的生产制造不会对发行
人产品的生产销售构成重大不利影响；容大园林报告期内未实际经营，与发行
人不存在同业竞争。
其他利益安排，已履行了相应的公司审议程序。
四、《反馈意见》问题 4
请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整地
披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业，上述企业实际经营的业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断；（2）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人的关系，釆购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发
行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
亮的电器员工名册；
人在报告期内的主要业务合同，查看是否存在供应商、客户重合的情形；对主
要重叠供应商的交易金额进行统计。
法律意见书
料；
转让给发行人相关专利的注销文件。
【核查内容】
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际
经营的业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断
发行人已按照《首次公开发行票并上市管理办法》在《招股说明书》披露
了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业（以
下简称“关联企业”或“上述企业”）、关联企业实际经营的业务情况（详见
《招股说明书》“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联方及关联关系”
相关内容）。
在认定同业竞争方面，遵循从关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，以及采购销售渠道、客户、供应商等方面判断关
联企业是否存在同业竞争关系，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断。
关系，釆购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独
立性。
（1）历史沿革独立
根据发行人及关联企业的工商登记档案等文件，发行人不存在曾投资、持
有关联企业股权或发行人系从关联企业分立、合并而来等情形，关联企业也不
存在曾投资、持有发行人股权（份）或关联企业系从发行人分立、合并而来等
情形。除同受共同实际控制人控制外，发行人及关联企业的历史沿革相互独立。
（2）资产独立
报告期内，发行人购买亮的电器、容大园林部分资产（详见本补充法律意
见书“三、《反馈意见》问题 3”的回复），亮的电器在注销前将部分专利转
法律意见书
让至发行人名下并由发行人完成注销，上述交易主要系发行人为解决与关联企
业的同业竞争和资产独立问题而实施的规范措施，上述交易完成后，亮的电器、
容大园林办理了注销手续。发行人的其他资产不存在来源于关联企业的情况，
关联企业的资产也不存在来源于发行人的情况；发行人与关联企业在报告期内
不存在共用资产的情形。因此，发行人与关联企业的资产相互独立。
（3）人员独立
亮的电器在注销前与其员工终止了劳动合同。发行人在新员工招聘过程中，
根据自身的标准和要求招聘的部分员工原属于亮的电器的员工。除上述情况外，
发行人的人员不存在来源于关联企业的其他情形；关联企业的员工系由关联企
业自行招聘，也不存在来源于发行人的情况。发行人与关联企业在报告期内不
存在共用员工的情形。因此，发行人与关联企业的人员相互独立。
（4）业务和技术独立
经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围
已经市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的
经营管理部门负责业务经营、技术研发等，该等经营管理、技术研发系统独立
于关联企业。发行人与关联企业在报告期内不存在生产经营体系交叉、业务资
源或技术研发资源共用、技术成果共用等方面的关系。因此，发行人与关联企
业的业务和技术相互独立。
（5）客户、供应商独立
报告期内，发行人与关联企业的客户不存在重叠；发行人和亮的电器在报
告期内存在部分供应商重叠，其中发行人和亮的电器分别累计采购金额超过 200
万元的主要重叠供应商有 4 家，即宁波冉盛人力资源有限公司、宁波久联电线
有限公司、余姚市汇丰电器有限公司和余姚市舜尧橡胶制品有限公司。发行人
与亮的电器向主要重叠供应商采购情况及占各自当年度营业成本比重如下：
单位：万元
主要重叠供应
商 亮的电 亮的电 亮的
发行人 占比 占比 发行人 占比 占比 发行人 占比 占比
器 器 电器
法律意见书
宁波冉盛人力 1,229.6 129.8 3.47
资源有限公司 7 3 %
宁波久联电线 1.64
有限公司 %
余姚市汇丰电 0.74
器有限公司 %
余姚市舜尧橡 1.74
胶制品有限公 961.45 1.10% 50.47 1.42% 946.00 1.03% 85.26 1.74% 1,028.28 1.32% 64.99
司 %
合计 5,499.32 6.30% 308.17 8.66% 3.78% 528.75 10.81% 1,855.12 2.38%
由上表可见，上述四家主要重叠供应商占发行人和亮的电器营业成本比重
都较小。亮的电器向主要重叠供应商采购的金额三年合计不超过 1,500 万元，
采购的原材料数量与销售产品的数量相匹配，不存在向发行人输送利益的情形，
不影响发行人的独立性。
除上述情况外，发行人与关联企业在报告期内的客户、供应商相互独立。
的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同
业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见
经核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的全部关联企业，除城西五金厂（无实际生产，因持有房产而未注销）、
同盛电器（无实际生产，因持有宁波余姚农村商业银行股份有限公司（以下简
称“城商行”）股份而未注销）未注销外，其他关联方均已完成注销程序或已
转让给无关联第三方。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的关联企业之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的关联企业之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争。
法律意见书
五、《反馈意见》问题 5
关于报告期内与公司曾经存在关联关系的企业。请发行人补充披露：（1）
对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，
是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，
是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出
的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实
际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据
及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份
的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职
关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真
实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
阅转让协议、支付凭证等；
【核查内容】
（一）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违
法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营
的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，已被注销的关联方情况如下：
注销前经 是否曾与公司存在同
序号 关联方 注销原因
营的业务 业竞争或者关联交易
法律意见书
注销前经 是否曾与公司存在同
序号 关联方 注销原因
营的业务 业竞争或者关联交易
报告期内
宁波卓捷电器制造 根据上市审核要求，避免
有限公司 潜在同业竞争
营
报告期内
营
曾存在同业竞争，报
根据上市审核要求，避免 卧式吸尘
同业竞争、规范关联交易 器
行人采购电机
报告期内 不存在同业竞争。报
无实际经营，且资产出售
完毕，无存续必要
营 园林购买土地。
报告期内
NBDC VIETNAM
CO.,LTD
营
不存在同业竞争。报
根据上市审核要求，避免
告期内曾为发行人的
供应商，发行人向其
交易
采购注塑服务。
不存在同业竞争。报
根据上市审核要求，避免 告期内曾为发行人的
交易 采购委托加工及相关
材料。
不存在同业竞争。报
根据上市审核要求，避免 告期内曾为发行人的
交易 采购吸尘器辅件及注
塑服务。
报告期内
宁波卓杰园林有限
公司
营
注：卓裕远东正在办理注销手续中
根据余姚市市场监督管理局、余姚市税务局出具的证明，上述境内关联企
业在报告期内的存续期间不存在违法违规行为。
根据发行人的说明，报告期内上述关联企业不存在为发行人代为承担成本
费用的情形。
（二）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，
包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关
联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存
法律意见书
在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。
以股权转让的方式置出的关联方如下：
根据国家企业信用信息公示系统查询，苏州飞漠的经营范围：计算机信息
技术开发及服务；市场营销策划；商务信息咨询；电脑图文设计与制作；销售：
日用百货、针纺织品、化妆品、家居用品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、电
脑及相关配件、计算机软硬件、通讯器材、皮革制品、办公用品、家用电器。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。苏州飞漠系
黄轼尝试拓展电商业务而从网店交易平台上购买的网店，黄轼、黄裕仙分别持
有苏州飞漠 99%和 1%的股权。
根据黄轼说明，该网店经营时间约 1 年，在天猫商城及阿里巴巴网站皆有
进行销售活动，在网店运营期间，主要销售吸尘器产品，供应商为亮的电器。
由于缺乏网店经营管理经验等原因，经营期间网店营业额较小，约为 200-300
万元。由于网店运营效果不佳且需要投入大量的后续资金，黄轼计划终止经营，
并于 2018 年 11 月将帐号信息以及主体公司通过上海舞泡平台以 76 万元的价格
一并转让给无关联自然人买家陈玲，并完成工商变更登记手续。相关出售价款
由网络平台公司上海舞泡网络科技有限公司支付给黄轼。该项交易通过网店公
开交易平台转让，交易对方并非公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关
联方、公司的前员工。
舞泡网系国内主流的天猫店铺转让平台，网店买卖过程类似于电商购物，
交易价格较为公允。
飞漠电器股权转让系彻底转让，不存在他方替公司关联方持有相关企业股
份的情况。
卓杰远东的设立，主要系黄裕昌考虑到公司客户主要办公地在香港，成立
卓杰远东可以方便公司在香港开展展会服务或其他客户服务工作。由于该公司
实际发挥作用较小，黄裕昌于 2020 年 5 月以 2.7 万港币将卓杰远东 100%股权
转让给 April Zheng。根据本所律师对 April Zheng 访谈，本次转让系考虑卓杰远
法律意见书
东自成立以来基本没有经营，以 2.7 万港币价格交易转让系双方协商，定价公
允；April Zheng 并非公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、并非
为公司的前员工，本次转让是彻底转让、不存在他方替公司关联方持有相关企
业股权的情形。
卓杰远东股权转让系彻底转让，不存在他方替公司关联方持有相关企业股
份的情况。
（三）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人报告期内历次
股东（大）会、董事会的会议文件，报告期内，公司董事、监事、高级管理人
员未发生离职情况，不存在因任职关系变动导致关联方减少的情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
担成本费用等情况。报告期内，除亮的电器与发行人存在同业竞争，亮的电器、
容大园林、余姚市登申塑料厂、余姚市朗科电器厂、余姚市环能电器厂与发行
人存在关联交易外，已注销关联方与发行人之间不存在同业竞争或关联交易的
情况。
监高及上述人员亲属的关联方、并非公司的前员工，交易定价合理公允，已彻
底转让、不存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。
任职关系变动导致关联方减少的情况。
六、《反馈意见》问题 6
关于关联交易情况。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业
法律意见书
会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规
定完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；
（2）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发
生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关
关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价
公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是
否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）
涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估増减值
情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）
关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性；截至目前
是否存在发行人为他方提供担保的情况；（6）报告期内关联方占用发行人资
金的原因、占用时间、利率、回款情况，关联方是否与发行人的客户、供应商
存在资金往来，是否存在损害发行人利益或者代发行人承担成本费用的情况，
截至目前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情
况；（7）实际控制人黄裕昌的银行卡在公司财务部门作为现金卡使用的具体
情况，2017 年 1 月公司通过相关银行卡向实际控制人胞妹黄裕仙转账 880 万元
的具体用途，除转账到各员工作为 2016 年度奖金用途外是否存在其他用途，报
告期内是否存在其他类似情况，请说明公司使用个人卡收支现金及向员工支付
薪酬的合规性，说明上述事项对公司内控有效性的影响，截至目前的整改情况。
请保荐机构对上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律问题发表
核查意见。
【核查过程】
就题述法律问题相关事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
件、独立董事意见等；
法律意见书
【核查内容】
（一）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，
说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏
经核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷并经网络检索，
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等规定完整、准确披露公司关联方，不存在遗漏的情形。
（二）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
经查阅《招股说明书》，公司已按重要性原则恰当披露了关联交易情况。
就关联交易事项，发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第一次股东大会审
议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的
议案》，确认关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者
按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存
在损害公司利益或非关联股东利益的情况。因此，发行人报告期内的相关关联
交易已根据公司章程规定予以审议或追溯确认。关联股东或关联董事在审议相
关交易时均回避表决，独立董事及监事会未发表不同意见。
自 2020 年 1 月起至本补充法律意见书出具之日，公司未再发生除关联方为
公司担保、关键管理人员薪酬发放外的其他关联交易。
（三）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必
要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交
法律意见书
易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
就关联交易事项，发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第一次股东大
会审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利
益的议案》，确认关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则
或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，
不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。关联股东及董事在审议相关交
易时回避，独立董事及监事会未发表不同意见。自 2020 年 1 月起至本补充法律
意见书出具之日，公司未再发生除关联方为公司担保外的其他关联交易。
综上，本所律师认为，上述关联交易不存在违反法律、法规的情形。
在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送
发行人已在《招股说明书》（详见《招股说明书》“第七节 同业竞争及关
联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（二）报告期内关联交易情况”相
关内容）中披露了报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性（结合市
场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，本所律师认为，上
述关联交易不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（四）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性；
截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况；
报告期内，关联方为发行人提供担保未收取担保费用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为他方提供担保的情形。
（五）报告期内关联方占用发行人资金的原因、占用时间、利率、回款情
况，关联方是否与发行人的客户、供应商存在资金往来，是否存在损害发行人
利益或者代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发行人拆
法律意见书
借资金或者关联方非经营资金占用的情况
报告期内，实际控制人及其控制的企业存在占用发行人资金的情形。资金占
用的主要主体共 8 个，包括公司实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼 3 名自然人，
以及上述自然人控制或能够施加重大影响的 5 家企业。相关款项最终主要用于实
际控制人个人或家庭的投资、理财等以及相关企业的经营。截至 2019 年 11 月
形成的其他应收款（本金及利息）具体增减情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年 11 月底
黄裕昌 272.76 499.50 772.26 -
张利英 96.51 - 96.51 -
实际控 黄轼 9.18 - 9.18 -
制人及
城西五金厂 25,652.21 1,525.30 27,177.51 -
其控制
的企业 亮的电器 3,015.13 2,393.64 5,408.77 -
容大园林 87.34 2.80 90.14 -
同盛电器 2,775.68 84.18 2,859.86 -
黄裕仙 1.58 - 1.58 -
合计 31,910.39 4,505.42 36,415.81 -
关联方 2017 年末 本期增加 本期收回 2018 年末
黄裕昌 674.84 8,909.81 9,311.89 272.76
张利英 96.51 - - 96.51
实际控 黄轼 7.90 76.28 75.00 9.18
制人及
城西五金厂 8,513.13 28,125.58 10,986.50 25,652.21
其控制
的企业 亮的电器 2,822.40 31,755.53 31,562.80 3,015.13
容大园林 5,982.87 15,598.60 21,494.13 87.34
同盛电器 9,018.54 4,874.44 11,117.30 2,775.68
黄裕仙 7.48 29.46 35.36 1.58
合计 27,123.67 89,369.70 84,582.98 31,910.39
关联方 2016 年末 本期增加 本期收回 2017 年末
实际控 黄裕昌 3,450.03 13,513.53 16,288.72 674.84
制人及 张利英 902.45 15,184.26 15,990.20 96.51
法律意见书
其控制 黄轼 138.90 117.90 248.90 7.90
的企业
城西五金厂 3,553.77 7,659.36 2,700.00 8,513.13
亮的电器 1,915.93 49,347.47 48,441.00 2,822.40
容大园林 3,227.50 6,755.37 4,000.00 5,982.87
同盛电器 10,758.61 7,034.93 8,775.00 9,018.54
余姚市登申塑料
- 845.00 845.00 -
厂
黄裕仙 6.00 1,188.22 1,186.73 7.48
合计 23,953.19 101,646.04 98,475.55 27,123.67
注：公司本期增加额除增加的资金占用外，还包括计提的资金占用利息。
为保障发行人的利益不受损害，在综合考虑公司流动性管理、应付股利占用
情况后，公司按照一年期银行贷款基准利率 4.35%向实际控制人及其控制的企业
收取资金占用费并缴纳企业所得税。
益或者代发行人承担成本费用的情况
鉴于《首发业务若干问题解答》未将发行人律师设定为发行人及其关联方资
金流水的核查主体，本所律师采用了核查发行人及实际控制人确认文件等替代核
查方式。根据相关方确认，除亮的电器外，报告期内上述占用发行人资金的关联
方与发行人客户、供应商不存在资金往来情况。
关联方亮的电器与发行人的供应商存在因买卖交易而形成的资金收付情况。
亮的电器成立于 2006 年，自成立后即从事卧式吸尘器的生产制造业务。由于其
地处余姚，且与发行人的业务存在一定的相似性，因而在供应商方面与发行人存
在部分重合。发行人与亮的电器在报告期内分别累计采购金额超过 200 万元的主
要重叠供应商有 4 家，为宁波冉盛人力资源有限公司、宁波久联电线有限公司、
余姚市汇丰电器有限公司和余姚市舜尧橡胶制品有限公司，发行人与亮的电器向
上述主要重叠供应商采购金额及占各自当年度营业成本比重都较小，不存在损害
发行人利益或者代发行人承担成本费用的情况。
除上述情形外，报告期内占用发行人资金的关联方与发行人客户、供应商不
存在资金往来情况，不存在损害发行人利益或者代发行人承担成本费用的情况。
法律意见书
（六）实际控制人黄裕昌的银行卡在公司财务部门作为现金卡使用的具体
情况，2017 年 1 月公司通过相关银行卡向实际控制人胞妹黄裕仙转账 880 万元
的具体用途，除转账到各员工作为 2016 年度奖金用途外是否存在其他用途，报
告期内是否存在其他类似情况；说明公司使用个人卡收支现金及向员工支付薪
酬的合规性，说明上述事项对公司内控有效性的影响，截至目前的整改情况
况
报告期内，发行人存在将黄裕昌的个人银行卡作为现金卡使用的情形。操
作的主要实施过程为发行人先将相关款项从公卡划转至该银行卡，然后发行人
出纳人员从 ATM 机中提现用于报销等用途。发行人出于现金安全考虑，在需要
使用现金时，从企业公卡划转至该现金卡，再由出纳人员从 ATM 机中提取现金。
另外，该银行卡还存在收取废料销售收入的情形。
报告期内，该银行卡涉及的主要事项包括发放 2016 年度奖金、收取废料销
售款、支付员工报销款等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 至 8 月 2018 年 2017 年
收款
公司公卡转入 8.73 123.04 1,181.95
活期利息收入 0.02 0.02 0.03
废料销售收入 - - 22.65
小计 8.75 123.06 1,204.63
付款
存入公司公卡 - 42.80 82.70
支付员工报销款 16.00 118.15 67.11
支付零星采购款 - 2.50 9.27
发放 2016 年度奖金 - - 1,000.00
小计 16.00 163.45 1,159.08
的具体用途，除转账到各员工作为 2016 年度奖金用途外是否存在其他用途，报
告期内是否存在其他类似情况
法律意见书
通过对公司财务负责人、相关经办人、部分收到该笔款项的、目前仍在职
的员工进行访谈，2017 年 1 月，公司通过该银行卡向黄裕仙转账 880 万元系全
部用于发放 2016 年度奖金，不存在其他用途。
公司内控有效性的影响，截至目前的整改情况
报告期内，发行人存在使用个人银行账户进行收支现金及向员工支付薪酬
的情形。
根据《公司法》第一百七十一条规定，“对公司资产，不得以任何个人名
义开立账户存储”，《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定，“任何
单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”。发行人通过个人卡
收支现金及向员工支付薪酬存在不合规的情况。鉴于发行人上述个人卡行为主
要用于零星临时报销及一次性较大金额奖金支付所致，且累计发生金额占公司
当期营业收入比重逐年减少。截至本补充法律意见书出具之日，涉及个人卡已
规范并注销，因此上述行为不会对发行人经营产生重大影响。
发行人通过上述个人卡进行资金收支行为均已体现在发行人财务账册中。
根据国家税务总局余姚市税务局出具的证明，报告期内未查询到发行人存在重
大税收违法行为的记录。实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼已出具承诺，如因
为员工代扣代缴个人所得税导致公司受到处罚，而给公司造成损失的，全部由
其承担。
针对上述情况，发行人主要采取了如下控制措施：（1）该银行账户实际由
公司财务保管及操作，原则上只进行与公司业务相关的收支；（2）通过个人银
行账户进行结算的相关业务与发行人账面相关业务在处理流程上、收付款审核
上是一致的，相关计算表格、协议、收据等其他单据齐备、完整。从发生资金
流转的发生情况看，该卡主要资金流转发生在报告期初期（2017 年 1 月），报
告期内其他时间段发生金额相对较小。使用个人银行卡进行收支的主要动机系
方便收支款项的操作，该等公司历史上的内控疏漏已在后续的内控完善过程中
予以规范。
法律意见书
中介机构进场后，会同公司就上述情形开展了专项整改工作。截至 2019 年
净额已转存至发行人账户。2019 年 11 月 12 日，黄裕昌收到了发行人房产的承
租人余姚阳明税务师事务所有限公司支付的租金 18 万元，黄裕昌用该账户将该
款项转付给发行人。除该事项外，2019 年 8 月 9 日至今，发行人不存在通过黄
裕昌个人账户收支现金的情形。
上述事项发生后，中介机构和发行人相关人员再次进行了内部讨论，重申
了相关整改要求，具体为：
（1）要求发行人注销相关个人银行账户，并从制度上规定严禁使用个人银
行账户进行结算，发行人实际控制人已就严格按照公司财务管理制度及内部控
制制度要求规范运作做出了承诺；
（2）为提高相关内部控制制度执行力度，发行人就《货币资金管理办法》、
《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》等相关内控制度对管理人员、
财务人员进行了专项培训，强调了公司资金管理和结算、对外投资、募集资金
使用等必须严格按照制度执行。
自 2019 年 11 月起，发行人未再发生使用个人银行账户收支现金等不规范
行为。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定完整、准确披露了关联方，
《招股说明书》披露的关联方不存在遗漏。
联交易已履行了公司章程规定的审议程序或追溯确认，关联股东或董事在审议
相关交易时已回避表决，独立董事及监事会未发表不同意见。
法律意见书
联方的利益输送。
意见书出具之日，发行人不存在为他方提供担保的情形。
供应商不存在资金往来情况，不存在损害发行人利益或者代发行人承担成本费
用的情况。
七、《反馈意见》问题 7
关于发行人与 TTI 签订的排他性条款。根据双方签订的合同约定，公司不
得直接或间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、
销售、转售、接受订单或以其他方式处置产品或与之相同或类似的产品，或任
何产品组件或部件。目前，公司向 TTI 供应的为立式吸尘器，但不包括卧式吸
尘器、推杆式吸尘器、扫地机器人等。请发行人说明：（1）招股书中未对相
关排他性条款进行披露及风险提示是否构成重大遗漏，是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十八条第（四）项的规定，除上述排他性条款外，
公司与 TTI 签订各类协议中是否存在类似特殊权利义务条款，如有，请一并补
充披露并说明是否可能对发行人的正常生产经营产生不利影响，对涉及的相关
风险进行补充提示；（2）发行人与 TTI 签订排他性条款的原因、是否影响发
行人对其他客户开展业务，对发行人业绩的影响情况，是否造成发行人对 TTI
的重大依赖；（3）TTI 对排他条款的具体执行情况，发行人目前生产或销售的
产品是否均属于排他条款的限制范围，是否存在生产或销售非排他条款产品的
情形，如有请说明具体生产及销售情况，发行人与 TTI 对排他条款的理解是否
存在分歧、相关条款内容是否明确，是否存在纠纷或者潜在争议；（4）TTI
与发行人之外的其他供应商是否签订排他条款，是否属于行业惯例；（5）对
于发行人销售给 TTI 的产品或者替代品，TTI 是否存在其他供应商，其对发行
法律意见书
人的釆购额占其同类产品釆购总额的比例情况，TTI 对于发行人的替换成本是
否较低，相关釆购合同条款中约定的合同解除、终止条款的内容，发行人与 TTI
的合作是否存在终止的风险，相关风险提示是否到位。请保荐机构、发行人律
师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
款、合同解除或终止条款的内容，是否存在其他特殊性条款；
他方式就排他性条款进行修订的情形；了解公司与 TTI 业务合作的历史及公司
未来关于自身的业务定位；
况；
了解 OEM 项目的转入转出情况。
【核查内容】
（一）招股书中未对相关排他性条款进行披露及风险提示是否构成重大遗
漏，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（四）项的规
定，除上述排他性条款外，公司与 TTI 签订各类协议中是否存在类似特殊权利
义务条款，如有，请一并补充披露并说明是否可能对发行人的正常生产经营产
生不利影响，对涉及的相关风险进行补充提示
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（四）项的规定
法律意见书
根据发行人确认，首先，聚焦精力服务好大客户是公司秉承的经营理念，对
TTI 进行吸尘器排他性供应是公司的主动选择。自 2012 年公司开始与 TTI 就吸
尘器整机开展合作以来，双方建立了充分的商业互信。报告期内，TTI 逐步将其
在境内其他代工厂商的订单转移至发行人，使发行人成为其吸尘器整机的主要供
应商；同时，公司不断进行产能投资以满足 TTI 不断增长的订单需求。
其次，排他性的约定系双方合作历史延续的结果，且从公司发展历史上看并
没有对公司经营造成不利影响。公司自 2012 与 TTI 签订关于立式吸尘器整机相
关合作协议之后，双方在商业合作上较为默契，未曾出现过重大的产品质量问题
或供货责任问题，也未出现过重大的货款逾期问题及其他争议纠纷。双方对于产
品的开发、价格的调整、信用期调整主要通过邮件方式进行友好协商，因而在近
尘器品牌商，其管理的 HOOVER、DIRT DEVIL 等品牌在欧美市场有着相当领
先的市场地位，截至 2020 年 8 月底，其市值（创科实业，0669.HK）已经超过
升企业的综合竞争力。
第三，公司未向 TTI 的竞争对手提供竞品，不存在违反排他性条款的情形。
TTI 了解公司存在少量卧式吸尘器代工业务，而双方合作多年并未就此产生潜在
纠纷。公司严格遵守与 TTI 的商业约定，未为其主要竞争对手生产立式吸尘器。
报告期前三个年度（2017-2019）公司吸尘器整机产品基本皆为对 TTI 销售；2020
年上半年吸尘器整机销售亦基本向 TTI 进行销售，占比达 99.71%，向其他客户
销售吸尘器整机合计金额为 179.34 万元，占比不超过 0.5%，销售产品皆为卧式
或手持吸尘器。即使双方就排他性协议的理解出现分歧，暂停或终止与其他客户
的相关业务，也不会对公司业绩造成重大不利影响。
第四，从未来发展来看，排他性条款不影响公司中长期战略规划的实施。未
来，公司将着力于“夯实吸尘器业务、扩张小家电业务、布局 EPS 电机业务”，
构建具有稳健现金流、突出制造能力并服务业内顶尖企业的制造业公司。
因此，招股书未对排他性条款进行披露不构成重大遗漏，不存在违反《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（四）项规定的情形。
法律意见书
利义务条款
经比照发行人与 TTI 及其他客户的合同，发行人与 TTI 的合同中除排他性条
款外，不存在与其他客户差异显著的特殊权利义务条款。
（二）发行人与 TTI 签订排他性条款的原因、是否影响发行人对其他客户
开展业务，对发行人业绩的影响情况，是否造成发行人对 TTI 的重大依赖
根据发行人说明，专注核心客户是公司最大化自身发展速度而选择的重要战
略。国际吸尘器龙头品牌商的核心竞争力是其在产品工艺与设计上持续推陈出新
的能力。持续的功能、外观研发使得龙头品牌相对于追赶者而言具有设计领先优
势，而该类优势使得其在产品的吸引力皆显著优于二线品牌商。为了保持设计能
力的持续领先，保证 ODM 厂商不滥用其对于自身产品设计的理解，品牌商更加
偏向于与具有一定排他性的 ODM 厂商合作。
在协议签署的 2012 年度，公司仍处于业务开发的初级阶段，基于客户信任
度的考虑，为保证自身迅速获得核心客户的认可，公司决定在发展初期战略性放
弃其他全球品牌的代工订单，专注服务 TTI，并通过优质的产品、具有竞争力的
报价、稳定的交付能力迅速获取 TTI 的订单，从而不断壮大。由于公司的大客户
战略获得了 TTI 的高度认可，其对于公司的采购订单在过去 10 年内不断提高，
最终形成了当前长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。公司对与 TTI 的历史
销售额增长情况如下图所示。
单位：万元
法律意见书
可见，专注大客户是公司基于吸尘器行业的具体情况，为最大化自身发展速
度而制定的战略性举措。公司客户集中的情况并非被动选择，而是主动放弃其他
业务机会形成的。
排他性协议对公司与 TTI 的历史合作意义重大，且双方的合作程度仍在进一
步加深。得益于排他性协议所带来的信任关系，公司与 TTI 在过去的合作规模总
体不断扩大。公司向 TTI 的销售额在贸易形式较为严峻的 2019 年并未受到显著
影响，在新冠疫情影响下的 2020 年上半年度甚至进一步增大。
此外，公司产品定位于以电机作为核心部件的小家电及 EPS 电机，公司致
力于成为该产品定位下的全球领先的小家电 ODM/OEM 厂商及汽车零部件供应
商。公司与 TTI 约定排他生产的立式吸尘器产品仅是其中的一个细分品类。当前，
公司正在大力发展头发护理家电业务和 EPS 电机业务，其中头发护理家电业务
在 2020 年半年度收入为 12,019.46 万元，半年度收入已远高于 2019 年全年的
业务亦预计将于 2020 年四季度实现收入。
可见，公司与 TTI 的排他性协议对于公司的立式吸尘器业务具有持续的正向
作用，且公司在未来数年将在头发护理家电、EPS 电机方面继续突破，该等领域
法律意见书
皆不受公司与 TTI 的排他性协议影响。因此公司与 TTI 的排他性协议并不会对公
司业务增长构成不利影响。
并不存在公司对 TTI 的单方面重大依赖
（1）公司具有持续满足客户核心关注点的服务能力
对于 TTI 而言，产品的品质、价格及交付能力是其考核供应商的核心指标。
其中，产品品质以产品参数相符为基本要求，以后续质检通过率及终端客户退货
率为主要考核指标；交付能力指的是产品设计效率、供应链联动能力、厂商自身
产能水平等多个因素综合后形成的交期灵活性。
公司具备从塑料粒子、铜线等初级原材料开始，形成注塑件、电机等中间品，
最终组装为吸尘器整机的生产能力。由于公司的全流程把控能力较强，在产品品
质方面的反馈调整效率亦相应较快，因此当公司产品品质发生波动时，可以迅速
定位到对应的问题环节并尽快解决。因此公司产品品质稳定。此外，得益于公司
的全流程把控，公司能够在产品出厂价格方面保持市场中较强的竞争力。
公司拥有成熟的研发设计体系和国内一流水平的吸尘器代工产能，能够在客
户发出初稿设计图及参数要求后，迅速启动新品的设计、制模、送样及量产流程，
公司的新品研发能力和交付能力得到了客户的充分认可。
（2）公司与 TTI 在价格、订单协商过程中始终处于平等地位
价格、订单动态协商机制及毛利率是反映交易双方实质地位的重要指标，而
公司与 TTI 在该等事宜的协商过程中始终保持着平等的地位。以 2018-2019 年度
为例，由于中美贸易摩擦，公司所处的吸尘器 ODM/OEM 行业的对美出口关税
从 0%提至 25%，客户采购成本大幅上升。在此背景下，公司向 TTI 销售的产品
价格总体仅下降 5%以内，其余额外成本由客户承担。
（3）公司在其他小家电领域、EPS 电机领域的增长预期较为明确
法律意见书
当前公司头发护理家电业务正在快速发展，EPS 电机业务亦将预计在 2020
年度实现收入。从中期收入增长角度看，公司在该等领域的潜在收入水平与公司
当前对 TTI 的销售金额基本可比，TTI 占公司收入的比重将逐步下降。
综上，公司具有独到的技术实力、成本控制能力及交付能力，在实质性的商
务谈判中与核心客户 TTI 处于平等地位，并不构成对 TTI 的重大依赖。
（三）TTI 对排他条款的具体执行情况，发行人目前生产或销售的产品是
否均属于排他条款的限制范围，是否存在生产或销售非排他条款产品的情形,
如有请说明具体生产及销售情况，发行人与 TTI 对排他条款的理解是否存在分
歧、相关条款内容是否明确，是否存在纠纷或者潜在争议
自 2012 年以来，公司一直沿用双方于 2012 年签订的合作协议，期间未就
协议条款进行修订而签订补充协议。在报告期内不存在因合同条款理解分歧而
导致的纠纷或争议。
就排他性条款的内容和公司的经营现状，可以分成如下五个层次：
（1）合同中特指的产品属于排他性条款的限制范围。根据发行人与 TTI
签署的合同，“产品”是指：合同附件 1 列出的或双方共同书面约定的任何相
关附件、零件和/或组件在内的产品，TTI 可不时按照附件 4 所示的书面通知格
式，或其不时指定的任何书面形式对产品进行修改和/或更改。公司认可前述“附
件 1”所列示的产品共四款产品属于排他性条款的范畴。截至本补充法律意见
书出具之日，TTI 未曾通过任何书面形式向公司要求增加“附件 1”的内容。因
此，从狭义上理解，合同约定的排他性条款限制范围仅限合同中约定的产品。
（2）公司向 TTI 供应或曾经供应过的立式吸尘器亦属于排他性条款的限制
范围。公司理解该等产品对于 TTI 的重要性，认可将公司供应或曾经供应过的
立式吸尘器属于排他性条款所指的范畴。因此，从广义上理解，公司向 TTI 供
应或曾经供应过的立式吸尘器亦属于排他性条款的限制范围。
（3）其他立式吸尘器。公司理解该等吸尘器向其他供应商供应将会导致
TTI 面临直接的商业竞争，因此，公司认为虽然该等产品不属于排他性条款所
指的范畴，但是公司也未计划向任何其他方销售该类型的吸尘器产品。
法律意见书
（4）其他吸尘器（如卧式吸尘器等）。由于该等产品在功能定位、价格定
位上与立式吸尘器存在明显区别，公司不认为该等产品属于排他性条款所指的
范畴，因此，公司在报告期内存在少量的类似产品销售。报告期前三个年度
（2017-2019）公司基本无吸尘器整机对外销售；2020 年上半年向其他客户销售
吸尘器整机合计金额为 179.34 万元，占比不超过 0.5%。
（5）其他小家电整机。该等产品在功能上与公司销售给 TTI 的立式吸尘器
完全不同，公司不认为该等产品属于排他性条款所致的范畴。该部分业务为公
司未来增长的主要来源之一，也是公司将自身业务重新定位为“小家电整机制
造商”后的业务发展方向之一。
根据本所律师对 TTI 高管的访谈确认，发行人与 TTI 对排他条款的理解不
存在分歧，发行人可以向其他客户供应非 TTI 合作相关的产品。根据本所律师
对 TTI 的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 TTI 不存在纠纷或
潜在纠纷。
（四）TTI 与发行人之外的其他供应商是否签订排他条款，是否属于行业
惯例
由于 TTI 与其他供应商签订的合同属于其商业秘密范畴，发行人暂无法取
得相关商业合同。同时，除在《招股说明书》“重大合同”章节披露合同的框
架信息外，公司同行业的上市公司（如科沃斯、莱克电气等）在其招股说明书
中均未披露包括排他性等特殊权利义务条款在内的合同条款内容。因此，发行
人无法在公开资料中直接获取相关信息。
发行人与 HOT 签署的协议中排他性条款如下：自生效日起，HOT 享有在
下列期限（均称为“排他期”）内购买、分销或另行处置任何产品的全球排他
权利：（a）对于完全由供应商设计和开发的产品（“现货”），三年：对于按
照 HOT 设计要求设计或开发的产品，永久。在排他期内，供应商不得面向 Helen
of Troy 及其关联方以外的任何第三方制造、分销和/或销售产品或类似于产品的
其他产品，不得授权任何关联方或他人实施前述行为，也不得面向供应商知悉
或有理由知悉有意实施前述行为的任何人（ Helen of Troy 及其关联方除外）制
造、销售、分销或另行处置任何产品或类似于产品的其他产品。在排他期过后
法律意见书
供应商可销售或分销其本身类似于产品的产品，但包含第 9.1 条定义的 HOT 知
识产权的该等产品除外。 HOT 还可从其选择的任何供应商采购产品。公司与
HOT 签署的协议中亦存在类似排他性条款，可见签署排他性条款并非行业内商
业合作中的罕见情形。
（五）对于发行人销售给 TTI 的产品或者替代品，TTI 是否存在其他供应
商，其对发行人的釆购额占其同类产品釆购总额的比例情况，TTI 对于发行人
的替换成本是否较低，相关釆购合同条款中约定的合同解除、终止条款的内容，
发行人与 TTI 的合作是否存在终止的风险，相关风险提示是否到位
对于发行人销售给 TTI 的立式吸尘器产品，TTI 存在其他类似产品的供应
商，如莱克电气、科沃斯等。根据本所律师对 TTI 地板护理业务在华相关负责
人的访谈，至今公司为 TTI 代工的吸尘器从数量上而言超过 TTI 在美国、英国
立式吸尘器总销量的 60%。此外，根据 EuroMonitor 统计数据，公司 2019 年度
出口美国、英国的立式吸尘器数目已占当前美国、英国全年立式吸尘器销量的
单给予公司。
TTI 与公司签订的釆购合同条款中，双方约定的涉及合同解除、终止条款
的内容如下：“（一）延迟交货。如果采购订单下的货物未准时交付，供应方
应立即书面通知创科实业，并提供相关详情，但是，该通知仅用于传递信息，
创科收到通知不得解释为创科实业放弃任何交货时间表或指定交货日期，或本
协议条款和条件或法律赋予其的任何权利或补救措施。若延迟交货，创科实业
可自行决定实施以下所有或任何措施：v.若供应方在三十(30)个日历日内未能补
运货物，则创科实业可在书面通知供应方后立即终止本协议，经商定的合理延
迟或不可抗力情况除外。供应方对创科实业因延迟交货产生的任何和所有损失
和损害承担全责。（二）不合规。若供应方违反第 12.1 条和第 12.2 条规定，除
任何其他权利外，其亦有权在书面通知供应方后立即终止本协议，除非双方商
定对该不合规问题进行纠正或补救的书面方案。（三）暂停交货。在以下情况
法律意见书
下，除本协议或法律规定的任何其他权利外，创科实业还可自行决定立即取消
任何或所有采购订单，暂停交付所有产品和/或终止本协议：i.供应方未能及时
纠正上述类型的不合规、风险或缺陷；或 ii.政府机构断定，任何产品或备件不
符合规格、或产品销售所在司法管辖区实行的消费品安全规则、规格或标准中
的消费品安全要求，或构成重大伤害或危害风险，带有缺陷，会造成重大伤害
风险，且供应方在收到通知后未立即开始纠正不合规、风险或缺陷；或 iii.供应
方未及时、全面配合创科实业或其分销商对任何重大瑕疵或所有产品安全危害
展开调查。（四）表现失败。在第 14.1 条规定的三(3)个月试用期过后，若供应
方仍未达到最低标准，则视为违约。对此，创科实业有权扣留全部或部分付款，
减少今后的订购量，暂停或取消采购订单和/或在书面通知供应方后，立即终止
本协议，以及其与供应方的业务关系。（五）期限和续约。本协议自生效日期
起生效，初始有效期为三(3)年（下称“初始期限”），除非根据本协议规定予以
提前终止。初始期限过后，本协议自动续约一(1)年（下称“每一续约期限”），
除非任何一方在初始期限或任何续约期限（视具体情况而定）届满前，提前至
少六十(60)天发送不再续约的书面通知，或本协议依照本协议条款予以终止。
（六）终止。在本协议期限内，任何一方可随时提前六(6)个月向另一方发送书
面通知，终止本协议。尽管有前述规定，但当发生以下一起或多起事件时，除
本协议规定的创科实业终止权外，任何一方还有权在书面通知另一方后立即终
止本协议：i.另一方接连或严重违反本协议条款，且在该违约行为可补救的情况
下，未能在收到详细描述违约行为并要求其补救的书面通知后三十(30)内进行
补救。就本条而言，若违约方能在除履行时间（前提是履行时间并非至关重要）
以外的各方面遵循条款规定，则认为其违约行为可补救；ii.负担权益人占有另
一方财产或资产，或对另一方财产或资产指定接管人；iii.另一方与其债权人自
愿做出安排；iv.另一方进入清算程序（为合并、重建或重组而进行清算的情况
除外，在此情况下，重组后的公司同意受本协议约束或承担本协议施加给另一
方的义务）；v.另一方已经或打算停止经营；或 vi.一方执行第 22.3 条规定的条
款。本条赋予的协议终止权不影响任何一方就所述违约（如有）或本协议下任
何其他违约享有的任何其他权利或补救。（七）终止效力。在本协议因故终止
后，除本协议另有规定，以及在协议终止前已发生的任何权利或义务外，一方
法律意见书
在本协议项下不对另一方负有任何其他义务，但本协议终止后依然有效的条款
除外。终止后，供应方应立即停止生产所有产品，拆除所有创科实业财产，将
其返还给创科实业。此外，供应方应在终止后或应书面要求，向创科实业归还
或根据创科实业的选择和指示，销毁任何和所有产品和/或与产品相关的材料，
包括但不限于创科实业知识产权和机密信息，且不得以任何形式保留任何副本，
并就此向经办人员提供证明。创科实业有权（但没有义务）向供应方购买其于
终止日期保有的原材料、组件或产品库存。（八）取消。如果不可抗力情况将
持续三(3)个月，届时本协议已无商业可行性，则创科实业和供应方均有权根据
第 21.2 条规定，取消任何采购订单和/或终止本协议。（九）违反。供应方确认，
给予或接受任何此类付款、礼品、回扣、奢华娱乐活动或具有实质价值的其他
物件属严重违反本协议的行为。一旦发生，无需通知，本协议将立即终止，且
今后与创科实业的一切合作或业务全部取消。供应方同意按照附件 5 签署?反腐
败合规确认书?。”
风险
当前公司与 TTI 正进一步推进长期友好互利共赢的战略合作伙伴关系，且
公司目前与 TTI 在吸尘器新品研发方面存在大量合作，在此背景下，TTI 若短
期内终止与公司的合作，将面临的替换成本如下：（1）产品模具转移或重开的
固定成本；（2）产品市场快速变化，在设计过程中对供应商的配合能力有相当
高的要求，重新构建双方的合作机制意味着新的沟通成本；（3）由于供应商的
产品直接面向消费者，其性能表现、稳定性和可靠性至关重要，筛选合格供应
商需要经过长期考察，从而使得从供应商挑选到规模化采购的过程会产生相当
大的时间成本。
尽管 TTI 与公司在协议期限内均有随时提前 6 个月向另一方发送书面通知，
以终止协议的权利，但替换成本较高。因此，公司与 TTI 之间不存在短期内终
止合作的风险。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
法律意见书
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（四）项规定的情形。公司与 TTI
的合同中除排他性条款外，不存在与其他客户差异显著的特殊权利义务条款。
不存在对 TTI 的单方面重大依赖。
八、《反馈意见》问题 20
请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批认证（含合格
供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必
要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）
公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质
障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保
荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
索发行人取得的质量认证情况；
【核查内容】
法律意见书
（一）生产经营各个环节需获得的审批认证（含合格供应商认证）、备案
等事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前主营业务为“小家电及
汽车 EPS 电机的设计、制造与销售业务”。发行人及其子公司从事上述主营业
务无需取得行政许可。
发行人生产经营各个环节需获得的审批认证如下：
（1）国家强制性产品认证
发行人从事电机的生产需取得国家强制性产品认证，目前持有的相关证书如
下：
序号 证书编号 委托人及制造商 生产厂 有效期至
（2）境外认证
发行人从事吸尘器等小家电出口业务，需要取得境外销售相关国家地区的认
证。发行人已通过了欧盟 CE/LVD/EMC/ROHS/REACH 认证、CB 成员国 CB 认
证、北美 UL/CUL，ETL/CETL/ FDA、澳大利亚 SAA 等认证。
（3）合格供应厂商认证
公司的小家电客户对于合格供应商通常有着严谨的认证程序，公司通过完
善的产前检测、严格的生产监测和密切的售后跟踪，将国际化的质量控制手段
和自身质量控制经验进行有效结合，已获取了 WALMART、ARGOS、COSTCO、
TARGET、The Home Depot 等国际国内知名企业的供应商认证。
德昌科技持有 91330281MA2AE9RK6K001Y《固定污染源排污登记回执》，
法律意见书
登记日期 2020 年 3 月 25 日，有效期 2020 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
序号 备案号 企业名称 备案机关 有效期
如前述核查，发行人的生产经营活动不涉及工业产品生产许可、特许经营
许可等行政许可事项，除法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书已披
露的情况外，发行人经营其业务无需取得其他特殊的审批、资质或许可。
本所律师认为，发行人及其子公司均已具备其生产经营所必要的业务资质。
（三）公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是
否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险
提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
如前述核查，发行人的生产经营活动不涉及工业产品生产许可、特许经营
许可等审批事项，公司取得的上述经营资质系备案、认证等，有效期为长期或
未载明有效期，且不存在相关资质有效期届满后无法续期的障碍，不会对发行
人的生产经营造成不利影响。
【核查结论】
法律意见书
经核查，本所律师认为：
效期，且不存在相关资质有效期届满后无法续期的障碍，不会对发行人的生产
经营造成不利影响。
九、《反馈意见》问题 21
请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人
环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；（3）募投项目
所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人报告期内是否发
生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（5）公司生产经营及
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、发行人律师明
确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
设施实际运营情况，对发行人生产负责人进行了访谈；
环境影响报告表》；
法律意见书
【核查内容】
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
经核查发行人生产经营建设项目的环境影响评价文件等，发行人的生产过
程涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力如下表所示：
主要污
公司名称 具体环节 日排放量 主要环保设施 日均处理能力
染物
超声波清洗、
收集装置处理
废水 水喷淋废水/ 0.5 吨/53 吨 达标排放
率 85%
生活污水
“水喷淋+除湿+活性
胶水废气/滴 炭”装置/“文丘里洗涤
漆废气/食堂 器+活性炭吸附浓缩+ 收集装置处理
发行人 废气 0.02 吨
油烟/UV 固化 蓄热催化燃烧”装置处 率 85%
废气 理/收集后经油烟净化
器处理后排放
废原料桶/废 0.02 吨
委托有危险废物处理
固废 活性炭/生活 /0.02 吨 -
资质的单位安全处置
垃圾 /0.59 吨
经化粪池预处理后委
废水 生活污水 8.1 吨 -
托环卫部门清运
移动除尘设施处理后
德昌电器 废气 焊接废气 少量 车间内无组织排放/加 -
强车间通风
委托环卫部门及时清
固废 生活垃圾 0.03 吨 -
运、处理
经化粪池预处理后排
废水 生活污水 55 吨 -
放
焊接烟尘、加 经抽风管抽风收集后
废气 少量
热硬化废气 高空排放
德昌科技
委托环卫部门及时清
生活垃圾/废
固废 切削液、清洗 -
/0.038 吨 废物处理资质的单位
液等
安全处置
发行人生产经营中形成的废水、废气、固废等总量较小，且相关污染物均
通过化粪池处理、简单收集后排放或城市环卫清运，对环境无重大影响。
发行人严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，在生产过程中，
积极推进技术改造，提高再循环、再利用及回收比例，以减少环境损害。
法律意见书
根据宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，发行人及其子公司在报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被环保部门处罚的情形。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
量相匹配
报告期内，发行人环保投资和相关费用分别为 4.35 万元、12.01 万元、67.82
万元和 2.74 万元，与公司生产经营所产生的污染量较小的情况匹配。
（三）募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募投项目主要围绕小家电及 EPS 电机产品进行生产，公司所处
行业不属于重污染行业，生产线在生产过程中主要排放污染物为废气、废水、
固废等，具体如下：
募投项目所涉及的工艺废气污染物主要有油品挥发废气等。
处理措施：加强磨削工序、清洗工序做好通风，在双通道清洗机，废气经
收集后经 15 米高排气筒集中排放，该废气能达到《大气污染物综合排放标准》
(GB16297-1996)标准，对周边环境没有影响。
募投项目所涉及的废水主要包括生活污水、清洗废水和含油废水。
（1）生活污水和清洗废水防治措施
清洗废水经沉淀后汇同生活污水经化粪池预处理后达到《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）三级标准后接入市排水污水处理厂处理。
（2）含油废水与清洗废水防治措施
项目的含油废水与清洗废水由公司新建项目的污水处理站处理，项目含油
废水处理后可达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，废水经
污水管道送市排水污水处理厂处理，对周围环境无不良影响。
法律意见书
本项目固废主要为职工生活垃圾和危险固废。危险固废包磨削加工过程中
产生的废磨削液、废磨削泥和含油金属渣。
（1）生活垃圾处理：委托环卫部门及时清运、处置，防止长时间堆置腐烂
而产生异味。
（2）危险固废处理：根据浙环发〔2001〕113 号《浙江省危险废物交换和
转移办法》和浙环发〔2001〕183 号《浙江省危险废物经营许可证管理暂行办
法》的规定将具体的危险废物处置办法按照国家有关规定进行申报登记。
本次募投项目环保设施的投入金额为 137.58 万元，资金来源系募集资金，
将用于采购环保相关配套设施等。
（四）发行人报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否构成重大
违法行为
根据宁波市生态环境局余姚分局出具的证明和发行人说明，发行人报告期
内不存在发生环保事故的情形，不存在因违反环保相关法律而受到行政处罚的
情形。
（五）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
环建〔2020〕103 号），原则同意《宁波德昌电机股份有限公司年产 4200 万个
小家电及其配件生产线技术改造项目建设项目环境影响报告表》结论，同意项
目实施。
根据宁波市生态环境局余姚分局出具的证明，报告期内发行人不存在因违
法违规行为而受到行政处罚的情形。
发行人募投项目的环评情况如下：
序号 项目名称 项目环评批复/备案
宁波德昌科技有限公司年产 734 万台 宁波市生态环境局审批意见（余环建
小家电产品建设项目 [2020]179 号）
法律意见书
器产品建设项目 批准决定书
德昌电机年产 300 万台 EPS 汽车电机 建设项目环境影响登记表（备案号：
生产项目 202033028100000136）
建设项目环境影响登记表（备案号：
公司产品主要为吸尘器、小家电等，不属于环境保护部《环境保护综合名
录》等规定所述的“高污染、高环境风险”产品。经实地察看公司的环保设施、
核查环保部门现场检查文件及公司环保费用的相关凭证，发行人及其子公司均
已根据建设项目的环境影响评价文件及环保主管部门的批复，落实了相关环境
保护措施，并进行了相应的环保投入。发行人及其子公司的环保设施均处于正
常运行状态，污染物处理与生产经营同步开展。发行人的环保投入、环保相关
成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配，能够确保发行人各项污染物达
标排放。公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
投资和相关费用较少，与公司生产经营所产生的污染量匹配。
金，将用于采购环保相关配套设施等。
律而受到行政处罚的情形。
十、《反馈意见》问题 22
关于土地使用。请补充披露：（1）发行人取得和使用土地是否符合《土
地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、
有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）
法律意见书
发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况，包括瑕疵事项具体内容、面
积、占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公司生产经营用房，如是，则披露
相关瑕疵事项涉及报告期内收入利润及占比情况；（3）发行人主要生产经营
场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的具体承担主
体，是否对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师明确发
表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
城乡建设局、余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室于 2020 年 5 月 18 日盖
章的《余姚市违法建筑联审联批申请表》；
【核查内容】
（一）发行人取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否
可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 6 项土地的不动产权证书，
涉及土地总面积为 113,312.4 平方米，发行人各项生产经营活动基本在该等土地
上展开，公司该等土地使用符合《土地管理法》相关法律法规的规定。
法律意见书
除上述土地外，公司于余姚市永兴东路 18 号厂区，占用了厂区西侧外未取
得使用权的土地建设，无法办理规划手续和房屋产权证书。该等土地占用不符
合《土地管理法》等法律法规的规定。
经核查，余姚市凤山街道办事处、余姚市东郊工业园区管理委员会于 2020
年 4 月 28 日出具证明，确认余姚市东郊工业园区管理委员会已于 2002 年 10 月
与余姚市东北街道同光村经济合作社签署《余姚市东郊工业园区征地协议书》，
将包括发行人永兴东路 18 号厂房所在位置及周边土地征收，并已支付完毕征收
费用，余姚市东郊工业园区管理委员会对相关土地拥有处置权。余姚市凤山街
道办事处、余姚市东郊工业园区管理委员会允许发行人暂时无偿使用已征待转
用土地建设工业附属用房。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 项房产的不动产权证书，
涉及房产面积为 129,271.10 平方米，相关房产为合法建筑。
除上述房产外，发行人尚有 42,777 平方米房产尚未取得房屋产权证书，相
关房屋建设存在不合规的情况。其中，17,473 平方米房产已补办建设工程规划
许可，正在办理房屋产权证书，其余房产无法办理房屋产权证书。具体情况如
下：
占全部房屋建筑
序号 情形分类 面积（平方米）
总面积比例
已取得建设工程规划许可证，正在办理
房屋产权证书
未取得建设工程规划许可证、无法办理
房屋产权证书
位于公司余姚市永兴东路 18 号厂区外，
划手续和房屋产权证书
经核查，余姚市自然资源和规划局已于 2020 年 1 月 7 日出具《证明》，确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反城乡规划、土地管理相关法律、
法规而被行政调查或处罚的记录。
根据余姚市自然资源和规划局、余姚市综合行政执法局、余姚市住房和城
法律意见书
乡建设局、余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室于 2020 年 5 月 18 日盖章
的《余姚市违法建筑联审联批申请表》，同意对发行人未办理规划许可证的建
筑暂缓拆除。余姚市综合行政执法局于 2020 年 6 月 4 日对《凤山街道办事处关
于要求暂缓拆除宁波德昌电机股份有限公司部分违建的函》出具书面回复，同
意对发行人未办理规划许可证的建筑不予处罚。
此外，实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼已就上述土地瑕疵事项出具承诺
函：如因公司未办理规划许可证、施工许可证、不动产权证受到行政处罚而给
公司造成损失的，由其全部承担；如行政主管部门要求公司拆除违章建筑物，
影响发行人生产经营的，承诺人自愿赔偿发行人由此受到的全部损失。本所律
师认为，发行人实际控制人的上述承诺合法有效，如得到切实执行，将有利于
保障发行人不致因上述土地、房产瑕疵事项遭受实际损失。
鉴于余姚市自然资源和规划局等相关主管部门已知悉发行人上述土地、房
产瑕疵情况，并确认对相关瑕疵房产不予处罚、不予拆除，且发行人在报告期
内不存在因违反城乡规划、土地管理相关法律、法规而被行政调查或处罚的记
录，本所律师认为，发行人上述土地、房产瑕疵情况存在受到行政处罚的风险，
但不构成重大违法行为。
（二）发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况，包括瑕疵事项具
体内容、面积、占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公司生产经营用房，如
是，则披露相关瑕疵事项涉及报告期内收入利润及占比情况
发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况如下：
面积（平 占全部房屋建
序号 瑕疵事项具体内容 产生瑕疵的具体原因
方米） 筑总面积比例
已取得土地使用权证书，未 在原规划许可范围外建
理房屋产权证书 在补办房屋产权证书
已取得土地使用权证书，未 在原规划许可范围外建
无法办理房屋产权证书 续、房屋产权证书
位于公司余姚市永兴东路
房屋占用了厂区用地红
线外未取得产权的土地，
导致无法办理规划手续
权的土地，无法办理规划手
和房屋产权证书
续和房屋产权证书
法律意见书
报告期前三年，发行人上述瑕疵房产主要用于周转物资摆放等，涉及的收
入及利润较小。2020 年上半年，包括吸尘器在内的小家电终端市场需求旺盛，
发行人为满足快速增长的订单，新增购置了较多注塑机。由于原生产车间场地
有限，公司将部分注塑机摆放在瑕疵房产中投入使用。根据本所律师现场走访
核查，发行人共有 38 台注塑机摆放在瑕疵房产中，该批注塑机原值占发行人全
部注塑机原值的 7.84%。
注塑环节为发行人小家电产品制造的环节之一。如果因场地问题导致发行
人注塑能力不足，发行人可将该环节予以委外加工。而通过委外加工方式进行
注塑，一方面发行人将支付委外加工费从而减少公司的利润；另一方面，则减
少由于设备折旧、人员工资、水电耗用等形成的费用。根据发行人委外注塑加
工的标准定价进行测算，前述置于瑕疵房产下的注塑机对发行人上半年收入利
润影响如下：
（1）发行人注塑委外加工定额标准根据机型的差异，价格在 180-340
元/班不等。一个班为 8 小时。根据一天 3 班、一年工作 300 天计算（剔除维修
保养时间），一台注塑机年加工费在 16.2 万元至 25.20 万元不等；（2）根据前
述单机年加工费以及前述置于瑕疵房产下的具体机型进行测算，该等 38 台机器
上半年产生委外加工费 449.05 万元，占公司 2020 年上半年收入 0.59%，占比较
低；（3）假设对委外环节按照 15%的利润率进行测算，该注塑环节自行组织生
产与通过委外方式组织生产的净差额为 67.38 万元，占发行人 2020 年上半年利
润总额的 0.54%，占比较低。
根据发行人该部分瑕疵房产对应的厂房租赁费测算，对发行人上半年的收
入利润影响如下：（1）前述瑕疵房产总面积为 42,777 平方米，按照余姚同地
域平均厂房租赁价格 8.5 元/平米/月计算，该等厂房对应的租赁费为 218.16 万元
/半年，占发行人 2020 年上半年收入的 0.29%，占比较低；（2） 假设厂房租赁
环节 15%的利润率测算，该厂房租赁环节半年度可形成利润 32.72 万元，占发
行人 2020 年上半年利润总额的 0.26%，占比较低。
因此，发行人前述瑕疵房产存在用于生产过程的注塑环节的情况，放置于
瑕疵房产中的注塑机所产生的利润不超过发行人 2020 年上半年利润总额的
法律意见书
（三）发行人主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施
及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响。
根据发行人说明，发行人将部分瑕疵房产用于生产经营，存在搬迁的风险。
但考虑到余姚市自然资源和规划局、余姚市综合行政执法局、余姚市住房和城
乡建设局、余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室等出具的证明，确认上述
瑕疵房产暂缓拆除、不予处罚，所以实际搬迁风险较小。
发行人实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼已就上述土地、房屋瑕疵事项出
具承诺函：如因公司未办理规划许可证、施工许可证、不动产权证受到行政处
罚而给公司造成损失的，由其全部承担；如行政主管部门要求公司拆除违章建
筑物，影响发行人生产经营的，承诺人自愿赔偿发行人由此受到的全部损失。
本所律师认为，公司实际控制人的上述承诺合法有效，如得到切实执行，将有
利于保障公司不致因上述土地、房屋瑕疵事项遭受实际损失。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
办理了必要的审批手续；发行人存在一处房产占用未取得产权土地的情况，不
符合《土地管理法》的规定。发行人共拥有 5 项房产的不动产权证书，涉及房
产为合法建筑。除上述房产外，发行人尚有 42,777 平方米房产尚未取得房屋产
权证书，相关房屋建设存在不合规的情况。鉴于余姚市自然资源和规划局等相
关主管部门已知悉发行人上述土地、房产瑕疵情况，并确认对相关瑕疵房产不
予处罚、不予拆除，且发行人在报告期内不存在因违反城乡规划、土地管理相
关法律、法规而被行政调查或处罚的记录，本所律师认为，发行人上述土地、
房产瑕疵情况存在受到行政处罚的风险，但不构成重大违法行为。
自 2020 年开始，发行人将部分瑕疵房产用于生产过程的注塑环节，放置于瑕疵
房产中的注塑机所产生的利润不超过发行人 2020 年上半年利润总额的 1%。
法律意见书
除，因此相关搬迁风险较小，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
十一、《反馈意见》问题 23
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高是否存在重大违法违规行为；（2）按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号》第六十八条的规定，披露近三年内发行人及其控股
股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如有，则披露违规事实和受到处罚
的情况及对发行人的影响等;（3）发行人董监高是否存在《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任董监高的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
息公开网、人民检察院案件信息公开网及相关主管部门网站；
明》。
【核查内容】
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大
违法违规行为
报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一项海关行政处罚，
具体情况如下：
法律意见书
违字[2020]0002 号），认定发行人未经海关许可擅自调换保税料件，违反了《中
华人民共和国海关法》第三十七条规定，依照《中华人民共和国海关法实施条
例》第十八条第一款第（一）项之规定，处罚款 4,700 元。
用简单案件快速办理程序，未影响企业海关信用等级。根据《中华人民共和国海
关办理行政处罚简单案件程序规定》，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、
保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法
情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案
件。本所律师认为，上述行政处罚适用简单案件快速办理程序、违法情节轻微，
不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员开具的无犯罪记录证明及填写的调查问卷，报告期内其不存在其
他违法违规情形。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六
十八条的规定，披露近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法
违规行为，如有，则披露违规事实和受到处罚的情况及对发行人的影响等
除上述行政处罚外，根据余姚市市场监督管理局等主管机关开具的合规证
明和发行人说明，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在因违法违
规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人董监高是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董
监高的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经网络核查，发
行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券
法律意见书
市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，也不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
人员不存在重大违法违规行为。
股股东、实际控制人不存在违法违规行为。发行人上述海关行政处罚情节轻微，
对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
理办法》第十六条规定的禁止情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
十二、《反馈意见》问题 24
请补充披露：发行人及其下属公司报告期内在安全生产方面受到相关部门
处罚的情况，是否存在安全生产问题或者产品质量诉讼或纠纷，是否受到相关
部门对其安全生产或者产品质量投诉的调查及处理结果。请保荐机构及发行人
律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
的诉讼纠纷案件。
【核查内容】
根据本所律师对余姚市应急管理局、市场监督管理局的走访和发行人说明
并经查询中国裁判文书网，报告期内，发行人及其下属子公司不存在因安全生
产违法违规而被处罚的情形，不存在安全生产问题或产品质量诉讼或纠纷，不
存在受到安全生产和产品质量主管部门调查或被投诉的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其下属子公司不存在因安全
生产违法违规而被处罚的情形，不存在安全生产问题或产品质量诉讼或纠纷，
不存在受到安全生产和产品质量主管部门调查或被投诉的情形。
十三、《反馈意见》问题 25
关于境外销售。请发行人补充披露：（1）报告期内，发行人是否发生因
产品质量问题引发的纠纷案件，境外销售的产品是否已购买相关保险及保障范
围大小；（2）根据美国、英国等主要销售地国家法律，因产品质量问题，发
行人可能需承担的责任大小情况，发行人及同行业公司在主要产品销售地国家
被提起产品质量纠纷及索赔情况，是否存在在相关国家因产品质量纠纷被提起
大额索赔诉讼或者仲裁的风险，相关风险提示是否充分、是否已量化分析相关
风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
【核查内容】
（一）报告期内，发行人是否发生因产品质量问题引发的纠纷案件，境外
销售的产品是否已购买相关保险及保障范围大小
报告期内，发行人不存在重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题导致
的重大诉讼或大额赔偿。
发行人境外销售的主要产品已购买商业保险。根据 2020 年 7 月 24 日中国
人民财产保险股份有限公司宁波市分公司签发的产品责任险保险单（保单号：
PZAI2020330200000000087），发行人境外销售的产品中吸尘器、电机、吹风
机、加湿器、塔扇已投保，具体如下：
（1） 被保险产品
序号 产品 预计销售额
（2）承保区域：世界范围
（3）赔偿限额：
序号 产品 每次事故赔偿限额 累计赔偿限额
本保单累计责任限额 美元 900 万元整
（4）保险责任
① 在保险期限内，由于被保险人所生产、出售的产品或商品在承保区域内
发生事故，造成使用、消费或操作该产品或商品的人或其他任何人的人身伤害、
疾病、死亡或财产损失，依法应由被保险人承担赔偿责任时，保险人根据本保
法律意见书
险单的规定，在约定的赔偿限额内负责赔偿。
②对被保险人应付索赔人的诉讼费用以及经保险人书面同意负责的诉讼及
其他费用，保险人亦负责赔偿。
对每次事故，保险人就①和②项下的赔偿金额之和不超过本保险单明细表
中列明的每次事故赔偿限额；在保险期限内，保险人的累计赔偿金额不超过本
保险单明细表中列明的累计赔偿限额。
考虑到发行人所购境外产品质量险赔偿额度相对较高，发行人不存在因产
品质量索赔而导致公司业绩受到较大影响的风险。
（二）根据美国、英国等主要销售地国家法律，因产品质量问题，发行人
可能需承担的责任大小情况，发行人及同行业公司在主要产品销售地国家被提
起产品质量纠纷及索赔情况，是否存在在相关国家因产品质量纠纷被提起大额
索赔诉讼或者仲裁的风险，相关风险提示是否充分、是否已量化分析相关风险
报告期内，公司不存在重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题导致的
重大境外诉讼或大额赔偿。经检索，发行人同行业上市公司均存在较大金额的
境外销售，莱克电气 2019 年度境外销售金额为 36.01 亿元、科沃斯 2019 年度
境外销售金额为 25.04 亿元、新宝股份 2019 年度境外销售金额为 73.18 亿元、
石头科技 2019 年度境外销售金额为 5.81 亿元。经查阅上述同行业上市公司相
关定期报告，在报告期内均不存在大额的境外质量索赔事件，可见发行人所在
细分行业的产品在海外发生因产品质量问题导致索赔的现实风险较小。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“八、发行人的质量
管理情况”之“（三）质量纠纷及处罚情况”中对相关情况进行了说明。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
件,境外销售的产品已购买了赔偿额度较高的产品质量险；发行人目前所购保险
合同索赔金额相对较高，能够一定程度覆盖发行人因质量问题导致的索赔风险，
法律意见书
不存在因产品质量索赔而导致公司业绩受到较大影响的风险。
外发生因产品质量问题导致索赔的现实风险较小，发行人已在《招股说明书》
“第六节 业务与技术”之“八、发行人的质量管理情况”之“（三）质量纠纷
及处罚情况”中对相关情况进行了说明。
十四、《反馈意见》问题 26
关于社会保障。请发行人：（1）补充披露报告期内公司釆用劳务派遣用
工是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违
法违规行为，报告期解决劳务派遣比例过高的具体措施，是否存在劳务外包的
情况，如有，则披露具体情况，是否存在以劳务外包解决劳动派遣比例多高的
情况，是否存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况；（2）说明未缴纳社会保
险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发行人及其子公司、分公司是否
存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，请对足额缴纳社会保
险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露；（3）发行人及控股股东、实际
控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
【核查内容】
（一）补充披露报告期内公司釆用劳务派遣用工是否符合《劳动法》《劳
务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，报告期解决劳
务派遣比例过高的具体措施，是否存在劳务外包的情况，如有，则披露具体情
况，是否存在以劳务外包解决劳动派遣比例多高的情况，是否存在名为劳务外
包实为劳务派遣的情况
遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，报告期解决劳务派
遣比例过高的具体措施
经核查发行人报告期内的劳务派遣合同、用工名单、用工发票等资料，2017
年 12 月末、2018 年 12 月末、2019 年 12 月末和 2020 年 6 月末发行人的劳务派
遣用工情况如下：
日期 员工总数 劳务派遣人数 劳务派遣人数占用工总数的比例
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。用工总量是
指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。根据上述数据
计算，2017 年 12 月末发行人存在劳务派遣用工比例超过用工总数 10%的情形。
为解决上述劳务派遣用工人数超比例的问题，发行人于 2018 年度采用如下
方案进行了整改：（1）对于为注塑等核心生产环节提供辅助服务的注塑机人工
添料、注塑件毛边修剪、转场搬运等岗位，由于其辅助于公司的核心生产环节，
无法独立外包给第三方实施，因此，继续保留采用劳务派遣的用工模式，由发
行人负责生产管理。但通过生产流程优化、生产工艺优化方式，在注塑机添料
等环节逐步减少了人工辅助需求，从而一定程度上减少了上述岗位劳务派遣人
员数量。（2）对于半成品简易组装等岗位，由于其技术含量不高、作业场所相
法律意见书
对独立，具备整体外包管理的条件，因此，发行人将该等环节的作业部分外包
给第三方劳务外包公司实施，发行人按照劳务外包公司完成的作业量与其进行
结算。
上述整改完成后，自 2018 年 12 月起至今，发行人已不存在劳务派遣用工
比例超过 10%的情形。
余姚市人力资源和社会保障局已出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月以来
不存在因违反劳动相关法律、法规、规范性文件而受到该局处罚的情形，未有
因劳务派遣方面的问题而受劳动行政管理部门行政处罚的情况。
综上，发行人在报告期内曾经存在的劳务派遣用工比例超过 10%的情形不
构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
包解决劳动派遣比例多高的情况，是否存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况
如前所述，为解决劳务派遣比例过高的情况，发行人存在以劳务外包解决
劳务派遣比例过高的情况。报告期内，劳务外包的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
劳务外包采购金额 2,641.49 2,802.58 193.94 0.00
占营业成本比例 4.87% 3.21% 0.21% 0.00
力”）签署合同，约定发行人将部分生产线外包给冉盛人力，冉盛人力为发行
人提供组装加工等劳务外包服务。发行人与劳务外包单位之间是《合同法》规
定的债权债务关系，发行人与劳务外包单位的人员之间不存在劳动关系或劳务
关系。
发行人劳务外包是将部分非关键生产工序（主要为半成品简易组装）流水
线整体外包给劳务外包单位，发行人向劳务外包单位提供待组装件，劳务外包
法律意见书
单位负责组装、加工后将成品交付给发行人。劳务外包单位承包生产流水线开
展生产经营，劳务外包单位自行聘请员工、自行进行生产组织和人事管理。发
行人按照劳务外包单位完成的作业量，向劳务外包单位支付劳务外包费用。
根据上述，发行人与劳务外包方的劳务外包法律关系明确，与劳务派遣法
律关系存在明显区别，不存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况。
（二）说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发
行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，请对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露。
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。其主要原因
是，基于发行人的制造业行业特点，发行人的员工中外来务工人员、农村户籍
员工占比较高，该类员工通常流动性较高，没有在发行人住所地享受社会保险、
住房公积金等福利政策的计划，而扣缴社会保险、住房公积金又会影响其现时
收入，故该类员工缺乏在发行人住所地缴纳社会保险、住房公积金的主观意愿；
如发行人强行为其办理社会保险、住房公积金的扣缴手续，将可能导致大量人
员流失的风险，从而影响公司的实际经营。
报告期内，发行人持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的政策宣传。
截至 2020 年 6 月底，发行人员工参加社会保险和住房公积金的人数比例已分别
达到 85.49%和 62.73%。
经核查，发行人的社会保险、住房公积金的监管部门余姚市人力资源和社
会保障局、宁波市住房公积金管理中心余姚分中心已分别出具证明，确认发行
人在报告期内不存在重大违法违规。发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况受到行政处罚的风险较小。
截至报告期末未缴纳社会保险、住房公积金的员工均已签署自愿放弃缴纳
的承诺。
为避免上述情况可能给发行人造成的损失，发行人实际控制人已就发行人
报告期内未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况出具兜底承诺如下：
如发行人及其子公司因其于发行人上市前违反社会保险、住房公积金、劳务派
法律意见书
遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到监管部门处罚、被
监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，本人将在上述
损失确定之日起三十日内向其作出足额补偿或赔偿。
若报告期各期内发行人为全体员工缴纳员工社会保险、住房公积金，则报
告期各期需分别增加费用（税后）901.50 万元、983.84 万元、550.43 万元、90.93
万元。各期增加费用金额占发行人各期归属于母公司股东的净利润比重分别为
员工缴纳社会保险和住房公积金，对发行人经营业绩也不会构成重大影响。
（三）发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存
在关联关系或者其他利益安排
根据发行人控股股东、实际控制人和劳务派遣公司实际控制人分别出具的
说明，发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司不存在关联
关系或其他利益安排。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
改，自 2018 年 12 月起已不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，上述情况
不构成重大违法行为。为解决劳务派遣比例过高的情况，发行人存在以劳务外
包解决劳务派遣比例过高的情况，发行人与劳务外包方的劳务外包法律关系明
确，与劳务派遣法律关系存在明显区别，不存在名为劳务外包实为劳务派遣的
情况。
性，发行人及其子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的
风险较小；如发行人为全体员工缴纳社会保险、住房公积金，对发行人报告期
内的经营业绩不构成重大影响。
关系或其他利益安排。
法律意见书
十五、《反馈意见》问题 27
请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方
式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营
的重要程度，相关专利是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）发行人生产销售产
品是否需取得 TTI 等主要客户及他方的专利或技术授权，如有，请说明具体情
况，并说明发行人对相关授权方是否存在重大依赖；（3）说明发行人产品组
件情况、属于核心组件的情况，产品组件自产及对外釆购情况，核心组件设计
的专利、技术是否归属于发行人；（4）发行人的软件著作权目前在德昌有限
和杜军的名下，请说明杜军的基本履历情况，杜军和德昌有限共同拥有发行人
的软件著作权的原因，是否影响资产完整性。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
软件著作权档案；
诉讼记录；
【核查内容】
（一）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、
最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利
法律意见书
是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的专利证书及专利查询档案，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的专利情况如下：
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
德昌 ZL 原始取
股份 201310517532.8 得
一种地毯清 德昌 ZL 原始取
洗机 股份 201410201981.6 得
德昌 ZL 原始取
股份 201410202284.2 得
吸尘器电机
德昌 ZL 原始取
股份 201410461769.3 得
压装方法
一种具有连
续自动收线 德昌 ZL 原始取
能力的卷线 股份 201510197254.1 得
装置
一种速装电 德昌 ZL 原始取
机 股份 201510868764.7 得
一种具备稳
德昌 ZL 原始取
股份 201510869915.0 得
的电机
一种地毯清 德昌 ZL 原始取
洗机结构 股份 201610054255.5 得
一种地毯清 德昌 ZL 原始取
洗机结构 股份 201610055068.9 得
一种清洗机 德昌 ZL 原始取
结构 股份 201610056422.X 得
一种电机转
德昌 ZL 原始取
股份 201610118815.9 得
滴漆部结构
一种转子滴
漆机的转子 德昌 ZL 原始取
绝缘处理部 股份 201610118838.X 得
结构
一种换向器 德昌 ZL 原始取
焊接装置 股份 201610207198.X 得
一种自动焊 德昌 ZL 原始取
接机 股份 201610209687.9 得
一种电机换
德昌 ZL 原始取
股份 201610211472.0 得
接装置
一种自动压 德昌 ZL 原始取
轴机 股份 201711045633.4 得
法律意见书
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
一种助力转 德昌 ZL 原始取
向电机结构 股份 201711342492.2 得
一种吸尘器
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201320436125.X 得
扫机构
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
传动机构 新型 股份 201320436296.2 得
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机污水桶 新型 股份 201320669054.8 得
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机 新型 股份 201320669090.4 得
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机清理刷 新型 股份 201320669160.6 得
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机清水桶 新型 股份 201320669172.9 得
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201320669182.2 得
嘴
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机水泵 新型 股份 201320669323.0 得
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机溶液桶 新型 股份 201320669416.3 得
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201320669470.8 得
液桶
地毯清洗机 实用 德昌 ZL 原始取
溶液桶 新型 股份 201320669486.9 得
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 有限 201320669524.0 得
嘴
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201320669525.5 得
阀
一种地毯清 实用 德昌 ZL 原始取
洗机控水阀 新型 股份 201320669610.1 得
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201320669621.X 得
结构
一种离合控 实用 德昌 ZL 原始取
制吸尘装置 新型 股份 201420244042.5 得
一种多功能 实用 德昌 ZL 原始取
清洗机 新型 股份 201420244859.2 得
一种清洗装 实用 德昌 ZL 原始取
置 新型 股份 201420247096.7 得
一种家用清 实用 德昌 ZL 原始取
洁设备 新型 股份 201420247396.5 得
法律意见书
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
一种离合控 实用 德昌 ZL 原始取
制吸尘器 新型 股份 201420248414.1 得
一种吸尘清 实用 德昌 ZL 原始取
洁装置 新型 股份 201420248415.6 得
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201420248441.9 得
一种具有海
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201420248442.3 得
的吸尘器
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201420248444.2 得
构
一种地面、地 实用 德昌 ZL 原始取
毯清洗装置 新型 股份 201420248445.7 得
一种电机定 实用 德昌 ZL 原始取
转子结构 新型 股份 201420516513.3 得
一种电机内 实用 德昌 ZL 原始取
部组件结构 新型 股份 201420517423.6 得
吸尘器电机 实用 德昌 ZL 原始取
压装装置 新型 股份 201420522634.9 得
一种分体导
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201420529057.6 得
构
一种电机导 实用 德昌 ZL 原始取
风部件结构 新型 股份 201420588786.9 得
一种碳刷与
定子组件连 实用 德昌 ZL 原始取
接部整体结 新型 股份 201420600521.6 得
构
一种碳刷架 实用 德昌 ZL 原始取
部结构 新型 股份 201420697948.2 得
一种轴承覆 实用 德昌 ZL 原始取
胶装置 新型 股份 201420698268.2 得
一种刷架与
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201420698278.6 得
整体结构
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201520253210.1 得
一种具有高
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201520981419.X 得
电机结构
一种电机定 实用 德昌 ZL 原始取
子部结构 新型 股份 201520981431.0 得
一种高稳高 实用 德昌 ZL 原始取
效电机 新型 股份 201520981962.X 得
一种低振动 实用 德昌 ZL 原始取
电机 新型 股份 201520983165.5 得
法律意见书
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
一种防水电 实用 德昌 ZL 原始取
机 新型 股份 201520984261.1 得
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620078915.9 得
子结构
一种地毯清
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620078918.2 得
构
一种地拖双 实用 德昌 ZL 原始取
风道结构 新型 股份 201620078919.7 得
一种地拖洗 实用 德昌 ZL 原始取
涤刷结构 新型 股份 201620078920.X 得
一种溶液混 实用 德昌 ZL 原始取
合结构 新型 股份 201620080915.2 得
一种排刷控 实用 德昌 ZL 原始取
制结构 新型 股份 201620082266.X 得
一种回收桶 实用 德昌 ZL 原始取
结构 新型 股份 201620082292.2 得
一种具有双
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620083366.4 得
清洗机
一种滴漆机
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620158983.6 得
构
一种换向器 实用 德昌 ZL 原始取
焊接机 新型 股份 201620279031.X 得
一种清洗装 实用 德昌 ZL 原始取
置 新型 股份 201620788257.2 得
一种具有管
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620789285.6 得
的清洗装置
一种回收桶
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201620794885.1 得
地毯清洗机
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201721429376.X 得
吸尘器电机 实用 德昌 ZL 原始取
结构 新型 股份 201721509535.7 得
挡圈压入装 实用 德昌 ZL 原始取
置 新型 股份 201721518285.3 得
一种带有工
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201721747866.4 得
构的电机
一种无刷电
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201721747882.3 得
壳部结构
法律意见书
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
结构 新型 股份 201821406347.6 得
一种污水箱
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201821406889.3 得
件
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
附件刷 新型 股份 201821407026.8 得
一种吸尘器
用手柄及具 实用 德昌 ZL 原始取
有其的吸尘 新型 股份 201821407046.5 得
器
一种吸尘器
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201821442545.8 得
滚刷
一种具有三
排刷毛滚刷 实用 德昌 ZL 原始取
的吸尘器地 新型 股份 201821442557.0 得
刷吸头
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
折弯刷 新型 股份 201821444219.0 得
一种低噪音
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201821451516.8 得
组件
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
过滤装置 新型 股份 201821451585.9 得
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201821452743.2 得
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
滚刷 新型 股份 201821453901.6 得
一种吸尘器 实用 德昌 ZL 原始取
刷头组件 新型 股份 201821463311.1 得
多功能新型 实用 德昌 ZL 原始取
吸嘴结构 新型 股份 201821545209.6 得
多功能四通 实用 德昌 ZL 原始取
阀结构 新型 股份 201821546187.5 得
双滚刷清洁
实用 德昌 ZL 原始取
新型 股份 201821546189.4 得
箱结构
吸尘器伸缩 实用 德昌 ZL 原始取
手柄 新型 股份 201821713203.5 得
吸尘器风动 实用 德昌 ZL 原始取
刷 新型 股份 201821713392.6 得
吸尘器尘杯 实用 德昌 ZL 原始取
过滤装置 新型 股份 201821715730.X 得
吸尘器 外观 德昌 ZL 受让取
（LD-620） 设计 股份 201330053360.4 得
手持式真空 外观 德昌 ZL 受让取
吸尘器 设计 股份 201430012122.3 得
法律意见书
专利 授权 取得方
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 公告日 式
（LD-627S）
一种电机定
实用 德昌 ZL 原始取
新型 科技 201721738705.9 得
件
一种电机线
实用 德昌 ZL 原始取
新型 科技 201721738771.6 得
板
一种电机线
实用 德昌 ZL 原始取
新型 科技 201721738943.X 得
结构
一种转子永
实用 德昌 ZL 原始取
新型 科技 201820247315.X 得
构
一种对接式 实用 德昌 ZL 原始取
转子结构 新型 科技 201820802431.3 得
一种安装有
转子位置传 实用 德昌 ZL 原始取
感器的直流 新型 科技 201821512467.4 得
电机
一种用于定
子组件和机
德昌 ZL 原始取
科技 201811399782.5 得
检测组装设
备
经核查发行人的软件著作权证书并查询软件著作权档案，截至本补充意见
书出具之日，发行人拥有 2 项软件著作权：
序 著作权 取得方
软件名称 登记号 首次发表日 登记日
号 人 式
德昌品质监控系统 德昌股
v1.0 份
德昌品质追溯系统 德昌股
v1.0 份
经核查发行人的不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有 6 项土地使用权：
使用 面积 他项
序号 权利人 证书编号 地址 用途 类型
年限 (M2) 权利
浙（2020）余姚 至 2056
德昌股 余姚市城区 工业
份 同光村 用地
浙（2020）余姚 余姚市城区 至 2057
德昌股 工业
份 用地
法律意见书
使用 面积 他项
序号 权利人 证书编号 地址 用途 类型
年限 (M2) 权利
余姚市城区
浙（2020）余姚 至 2049
德昌股 南雷南路 2 商业
份 号余姚商会 用地
大厦 502
余姚市工业
浙（2020）余姚 至 2048
德昌股 开发区 B 区 工业
份 长新路 39 用地
号
浙（2020）余姚 余姚市城区 至 2046
德昌股 工业
份 用地
浙（2020）余姚 至 2070
德昌股 余姚市凤山 工业
份 街道蜀山村 用地
根据《审计报告》，上述资产最近一期末账面价值为 63,267,993.57 元，上
述资产取得合法，均在使用，系发行人生产经营的重要资产，截至本补充法律
意见书出具之日，相关专利不存在诉讼等纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人生产销售产品是否需取得 TTI 等主要客户及他方的专利或技
术授权，如有，请说明具体情况，并说明发行人对相关授权方是否存在重大依
赖
根据发行人说明及对主要客户访谈，并查阅《审计报告》，截至本补充法
律意见书出具之日，TTI 等客户及他方并未与发行人签署专利或技术授权协议，
发行人在报告期内也没有相关专利授权许可费用支出。发行人已就其产品申请
取得了相关专利、软件著作权，发行人生产销售相关产品不需要取得 TTI 等主
要客户或他方的专利或技术授权。
（三）说明发行人产品组件情况、属于核心组件的情况，产品组件自产及
对外釆购情况，核心组件设计的专利、技术是否归属于发行人
报告期内公司主要产品为各类型立式吸尘器。从主要部件构成情况来看，
立式吸尘器核心组件包含①手柄组件、②机身组件、③地拖组件和④集尘组件。
其中，干机的集尘组件为尘气分离部件和尘杯，而水机的集尘组件则包括清水
箱、污水箱以及与此相关的水路管道等。简要图例如下：
法律意见书
就上述主要部件，公司均具备自主生产能力且主要通过自产方式制造。同
时，公司需要根据订单的紧张程度、公司资源的利用效率，将部分环节进行委
外加工。报告期内，公司上述核心组件中委外加工的主要环节或产品包括集尘
组件（即干机中的尘杯）中的 HEPA 过滤器海帕加工、地拖组件上滚刷的植毛
加工等。报告期各期，公司各项外协加工合计占公司营业成本的比重基本在 3%
以内，外协加工的比例较小。
目前，公司掌握的 18 项发明专利均为原始取得，内容覆盖公司立式吸尘器
生产的各个主要方面，包括电机相关、机械结构相关、具体部件相关以及装配
工艺相关等诸多方面。
截至本补充法律意见书出具之日，公司掌握了各类产品制造相关的专利，
发行人产品核心组件的专利、技术归属于发行人，不存在需要取得专利授权以
实施相关制造的情形，也不存在因专利侵权引起的纠纷与诉讼。
（四）发行人的软件著作权目前在德昌有限和杜军的名下，请说明杜军的
基本履历情况，杜军和德昌有限共同拥有发行人的软件著作权的原因，是否影
响资产完整性
杜军是德昌科技系统部部长，参与研发了上述软件，该软件著作权实际为
利用德昌科技的资源开展研发，研发成果也实际由德昌科技使用，因此该软件
为杜军的职务成果，其软件著作权应归属于发行人所有。
因申请该项软件的软件著作权时，公司考虑到杜军对研发成果的贡献，将
法律意见书
德昌有限和杜军共同登记为该软件著作权的权利人。发行人该软件著作权的使
用未因上述权利共有的状况而受到影响。
为避免影响发行人的软件著作权的完整性，经沟通，杜军确认上述软件为
其在德昌科技工作过程中的职务成果，应由发行人享有单独的软件著作权。截
至本补充法律意见书出具之日，该软件著作权的权利人已变更为发行人独有，
杜军对该软件著作权的权利归属无异议。上述情况不影响发行人资产的完整性。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
资产合法取得，相关专利不存在纠纷或潜在纠纷。
授权。
变更为发行人独有，杜军对该软件著作权的权利归属无异议；上述情况不影响发
行人资产的完整性。
十六、《反馈意见》问题 28
报告期内，公司存在客户同为供应商的情形，公司最大的客户 TTI 同时是
公司的电池供应商，此外，公司向 LG 化学釆购塑料粒子，同时向 LG 电器销
售家电电机。请发行人补充披露：（1）发行人自与 TTI 合作以来，釆购电池
组的具体情况，包括釆购数量、单价、定价公允性等情况，釆购金额占相关年
度原材料成本的比例，报告期内的主要釆购情况，报告期内的主要原材料列表
中未出现电池组的原因；（2）相关电池组的生产商、专利技术持有方，发行
人销售产品是否需取得电池组专利技术方的授权，报告期内销售的产品中是否
包含了电池组，说明金额及占比情况，说明包含电池组的产品在对外销售时如
法律意见书
何定价，是否与发行人自行生产的产品部分区分定价；（3）说明发行人向主
要客户釆购电池组等原材料是否符合行业惯例，除向 TTI 釆购电池组外，是否
需要釆购其他原材料、服务等;（4）公司向 LG 化学釆购塑料粒子的具体情况，
包括釆购数量、单价、定价公允性等情况，釆购金额占相关年度原材料成本的
比例，公司向 LG 化学釆购塑料粒子是否其成为公司客户的前提条件,公司是否
存在向 LG 化学釆购其他产品或服务的情况；
（5）说明发行人报告期内与客户、
供应商相互之间是否存在资金拆借及转贷的情况，如有，则说明发生原因、是
否签订合同、利息、期限、款项回收情况，相关客户、供应商与发行人之间的
交易情况及占发行人及客户、供应商相关财务数据比例情况，转贷行为的合法
合规性，是否构成重大违法，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
发生情况；
购部门负责人访谈，了解公司所采购的 TTI 电池的使用情况；
的情况。
【核查内容】
法律意见书
（一）发行人自与 TTI 合作以来，釆购电池组的具体情况，包括釆购数量、
单价、定价公允性等情况，釆购金额占相关年度原材料成本的比例，报告期内
的主要釆购情况，报告期内的主要原材料列表中未出现电池组的原因
公司自 2019 年起向 TTI 采购电池用于 ONEPWR 平台的无绳（Cordless）
吸尘器的生产。根据 TTI 公开披露文件介绍，ONEPWR 平台是一个可拆卸及可
互换的锂电池系统，用以驱动多款崭新清洗机，包括高性能的直立式及长杆吸
尘机以及其他先进清洗产品。TTI 在整个地板护理系列中采用了标准统一、款
式集中的可装卸锂离子电池平台，使得用户每次购买新产品时可以尽量避免额
外购买新电池，从而节省用户成本。
报告期内，公司采购 TTI 电池组的具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 945.29 1,503.10 - -
数量（万只） 5.48 9.05 - -
单价（元/个） 172.46 166.14 - -
占营业成本的比例 1.74% 1.72% - -
如上所示，2019 年度与 2020 年 1-6 月电池组采购金额分别为 1,503.10 万元
与 945.29 万元，采购规模低于公司第五大物料轴承的采购金额。。
采购平均价格上 2020 年度 1-6 月略高于 2019 年度系各年度采购的电池具
体型号差异所致。2019 年采购电池组价格区间在 146.72 元/只至 183.87 元/只，
格区间的采购额占比高于 2019 年度高价格区间采购额的占比。由于公司向 TTI
采购的电池均用于 TTI 的充电款吸尘器，且电池在后续成品销售的报价中体现
为采购成本加上一定比例的费用，因而采购单价差异不影响电池采购公允性。
公司自 2019 年才开始推出充电款吸尘器，从而开始从 TTI 采购电池组。该
型产品为高端产品，单价相对较贵，销售量相较其他插电款吸尘器较小，且电
法律意见书
池组仅用在收入占比少于 5%的产品上。报告期内公司电池组采购总额相对小于
其他核心原材料，因而未将电池组作为主要材料采购中列示在采购相关章节中。
（二）相关电池组的生产商、专利技术持有方，发行人销售产品是否需取
得电池组专利技术方的授权，报告期内销售的产品中是否包含了电池组，说明
金额及占比情况，说明包含电池组的产品在对外销售时如何定价，是否与发行
人自行生产的产品部分区分定价
组产品的销售情况
公司采购相关电池组的生产商与专利技术持有方不明确，公司向 TTI 采购
直接可以装机使用的电池模组，并直接将模组在最终组装环节装入吸尘器产品
的电池仓，双方在电池方面的合作系一项商品买卖而非专利授权。因此，不需
要取得专利技术方的授权。
发行人报告期销售的部分无线款吸尘器产品包含了电池组，该等产品的销
售金额及占比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 3,348.11 4,581.11 - -
占当期销售收入的比例 4.40% 3.81% - -
由上表可见，公司所售产品中，包含电池组的系列产品销售金额占公司总
收入的比例在报告期内均小于 5%，占比较小。
公司向 TTI 销售带电池组的吸尘器时，对于电池组单独定价，电池组的报
价在报价单中体现为采购成本加上一定比例的费用。费用比例在综合考虑仓储
成本、资金成本、报关成本及税收成本后，与客户商议定在 6%左右，定价逻辑
清晰、公允。
（三）说明发行人向主要客户釆购电池组等原材料是否符合行业惯例，除
向 TTI 釆购电池组外，是否需要釆购其他原材料、服务等
法律意见书
公司向 TTI 采购电池组是服务于 TTI 的 ONEPWR 平台战略所致。如前所
述，TTI 的 ONEPWR 平台是一个可拆开及可互换的锂电池系统，TTI 在整个地
板护理系列中采用了标准统一、款式集中的可装卸锂离子电池平台，使得用户
每次购买新产品时可以尽量避免额外购买新电池，有效提升了用户体验并降低
了 TTI 自身的无线化成本。ONEPWR 平台战略是 TTI 近三年年报中反复提及的
核心战略之一，公司配合客户进行相关战略的推进符合商业逻辑。
除电池组外，公司未向 TTI 采购其他品类的原材料及服务。
（四）公司向 LG 化学釆购塑料粒子的具体情况，包括釆购数量、单价、
定价公允性等情况，釆购金额占相关年度原材料成本的比例，公司向 LG 化学
釆购塑料粒子是否其成为公司客户的前提条件,公司是否存在向 LG 化学釆购其
他产品或服务的情况
公司报告期内向 LG 化学采购 ABS 等塑料粒子，不存在向 LG 化学釆购其
他产品或服务的情况。由于 LG 化学是 ABS 领域的主要供应商，公司对其采购
金额较大。具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 3,097.77 5,320.97 9,258.73 7,631.40
数量（万 kg） 291.60 463.9 626.3 569.2
单价（元/kg) 10.62 11.47 14.78 13.41
占营业成本的比例
（%）
公司向 LG 化学采购 ABS 的价格主要参考大宗商品价格走势，采购价格与
市场价格走势吻合。
关于公司向 LG 电器销售电机的独立性：（1）首先，公司向 LG 化学采购
塑料粒子与公司向 LG 电器销售产品对于双方而言都是两个独立的业务。两个
业 务 对 接 的 法 人 主 体 分 别 为 LG CHEM, LTD. 和 CONG TY TNHH LG
ELECTRONICS VIET, LGEVA（LG 电器越南子公司），公司与上述主体分别独
立签订相关销售采购合同，两份购销合同间不存在相互约束关系；（2）公司从
设立初期即向 LG 化学采购 ABS 塑料粒子，而与 LG 电器的合作是从 2016 年开
法律意见书
始的，公司与二者的合作时间不存在匹配性；（3）报告期内公司向 LG 电器销
售产品的金额较低，相对于 ABS 的采购金额而言不具有对等性。报告期内公司
向 LG 电器销售产品情况的具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 140.64 485.42 386.32 739.23
占当期销售的比例 0.18% 0.40% 0.32% 0.72%
（五）说明发行人报告期内与客户、供应商相互之间是否存在资金拆借及
转贷的情况，如有，则说明发生原因、是否签订合同、利息、期限、款项回收
情况，相关客户、供应商与发行人之间的交易情况及占发行人及客户、供应商
相关财务数据比例情况，转贷行为的合法合规性，是否构成重大违法，是否存
在被处罚的风险。
发行人报告期内与客户、供应商之间存在转贷及资金拆借的情形。
（1）转贷
再转回企业的情形，2019 年度相关操作不再发生。公司日常向供应商付款的实
际情况为单次支付金额较小，次数较多。如严格按照部分贷款银行要求，公司
需要根据每笔业务支出单独向银行办理提款手续，降低了公司与银行的工作效
率，同时由于银行贷款的申请、审批、发放需要一定的审批程序及时间，存在
无法及时将款项支付给供应商的情形，故报告期前两年，存在公司为满足银行
“受托支付”的实际要求，先将贷款委托银行支付给公司供应商，然后对方将贷
款返还，公司根据实际付款需要将货款支付给其他供应商的情况。转贷发生金
额如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017 年末 本期转出 本期转回 2018 年末
宁波亮的电器有限公司 - 2,720.00 2,720.00 -
余姚市华超塑料厂 - 4,000.00 4,000.00 -
海天机械(余姚)销售有限公司 - 1,500.00 1,500.00 -
法律意见书
宁波丞达精机有限公司 - 3,500.00 3,500.00 -
合计 - 11,720.00 11,720.00 -
公司名称 2016 年末 本期转出 本期转回 2017 年末
宁波亮的电器有限公司 - 2,900.00 2,900.00 -
余姚市华超塑料厂 - 4,990.00 4,990.00 -
余姚市登申塑料厂 - 750.00 750.00 -
余姚市宏雷薄膜塑料厂 - 650.00 650.00 -
合计 - 9,290.00 9,290.00 -
转贷单位收到贷款后均于短期内返还给公司，因而未签订合同亦未计提利
息。该等款项基本已在发生当年度收回。公司与上述企业不存在款项纠纷。
上述款项用途为公司的日常经营活动，未用于证券投资、股权投资、房地
产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，并且公司已按照贷款合同的约定
按时还本付息，从未发生逾期还款或其他任何违约事项，亦未损害银行的利益。
根据贷款银行或其主管分支行出具的《情况说明》，对于已结清的贷款，该等
银行与公司就贷款合同已履行完毕且不存在经济纠纷；对于未结清的贷款，该
等银行与公司正常履约、付息，不存在任何纠纷。
（2）公司与客户或供应商资金拆借情况
公司在报告期内存在与客户、供应商的资金拆借情况，主要原因是基于实
际控人控制企业的资金需求以及企业间的互相帮助、支持客户及供应商等因素。
该等资金拆借已于 2019 年 11 月 30 日股改基准日前清偿完毕。具体资金拆借情
况如下：
单位：万元
公司名称 关系 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年末
余姚市舜尧橡胶
供应商 100.00 800.00 900.00 -
制品有限公司
公司名称 关系 2017 年末 本期增加 本期收回 2018 年末
余姚市舜尧橡胶
供应商 100.00 1,600.00 1,600.00 100.00
制品有限公司
公司名称 关系 2016 年末 本期增加 本期收回 2017 年末
法律意见书
余姚市舜尧橡胶
供应商 760.00 1,969.25 2,629.25 100.00
制品有限公司
余姚市华超塑料
供应商 - 1,000.00 1,000.00 -
厂
注：上述金额列示的皆为资金拆借的本金金额。
余姚市舜尧橡胶制品有限公司为公司提供密封圈、橡胶件，余姚市华超塑
料厂为公司提供塑料加工服务。公司与其资金往来，系其临时性的资金周转而
向公司的借款。公司上述资金拆借行为均为短期资金周转，不存在长期占用的
情况。因而未签订合同亦未计提利息。该等款项基本已在发生当年度收回。
相关财务数据比例情况
亮的电器在报告期内向公司采购吸尘器用电机，报告期内其采购金额占公
司营业收入的比例在 0.34%-0.96%之间，对公司业绩无重大影响；其从公司采
购占其营业成本比例在 11.65%-26.56%之间，原因是亮的电器规模较小且电机
全部向公司采购。后续公司为减少关联交易、避免同业竞争，该项交易已终止。
截至本补充法律意见书出具之日，该公司已经完成注销。
余姚市登申塑料厂在报告期内向公司提供注塑服务，报告期内其销售金额
占公司营业成本的比例在 0.5%以内，对公司业绩无重大影响；其向公司销售占
其营业收入比例在 95%左右，原因是余姚市登申塑料厂管理能力有限，长期以
来未实现自主发展。后续公司为减少关联交易、避免同业竞争，该项交易已终
止。截至本补充法律意见书出具之日，该公司已经完成注销。
余姚市华超塑料厂向公司提供材料及加工服务、余姚市舜尧橡胶制品有限
公司向公司提供密封圈橡胶件、余姚市宏雷薄膜塑料厂向公司提供薄膜包材，
该三家企业并非公司关联方。报告期内，三家公司合计向公司销售合计金额占
公司营业成本基本在 2%以下，对公司业绩无重大影响。海天机械(余姚)销售有
限公司向公司提供注塑机设备、宁波丞达精机有限公司向公司提供 EPS 电机相
关设备，各年度采购金额占公司各年度净资产比重在 0.88%-6.89%之间。
如上所述，公司报告期内与有资金往来或转贷关系的上下游企业交易金额
都较低，交易金额占发行人当期收入、成本的比例都较低，相关交易金额未对
法律意见书
公司业绩产生重大影响。
根据《贷款通则》的规定，借款人应按借款合同规定用途使用贷款。由于
公司在采用银行借款受托支付采购款项时，需银行审批，审批需要一定的审批
程序及时间，为了方便公司向供应商支付货款，2017 年、2018 年公司存在先
将贷款以受托支付的方式支付给供应商或亮的电器的情形。发行人通过供应商
以受托支付形式取得银行贷款的行为不符合其与银行签订的相关贷款合同约定
以及《贷款通则》的相关规定，但该款项用途为发行人的日常经营活动，未用
于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域
和用途，并且发行人已按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款
或其他任何违约事项，未损害银行的利益。
根据贷款银行或其主管分支行出具的《情况说明》，对于已结清的贷款，
该等银行与公司就贷款合同已履行完毕且不存在经济纠纷；对于未结清的贷款，
该等银行与公司正常履约、付息，不存在任何纠纷。经网络查询中国人民银行
行政处罚公示网站，未检索到发行人被处罚的记录。
本所律师认为，发行人转贷的行为虽不符合《贷款通则》的相关规定，但
发行人相关贷款均实际用于日常经营活动用途，不构成重大违法违规。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在转贷的情形，转贷行为得到切实整改，
后续不会对发行人日常生产经营产生不良影响，不存在被处罚的情形或风险。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
交易定价公允。
的授权。
法律意见书
是发行人主要塑料粒子供应商，发行人向 LG 电器销售少量电机，其销售收入
占比不到 1%，发行人向 LG 化学采购塑料粒子不是 LG 电器成为发行人客户的
前提。
金额已在 2019 年前收回。转贷均按照贷款协议约定及时足额归还贷款本息，未
损害贷款银行利益，发行人通过供应商取得转贷的行为虽不符合《贷款通则》
的相关规定，但不构成重大违法违规。截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在转贷的情形，转贷行为得到切实整改，后续不会对公司日常生产经营产
生不良影响，不存在被处罚的情形或风险。
十七、《问题意见》问题 29
报告期内，公司釆购的主要原材料塑料粒子等价格波动幅度较大，且未来
亦可能保持较大的波动幅度，而公司产品售价在年初与客户商议并确定后则基
本保持不变。若原材料价格显著上升，而公司未能就产品涨价与客户达成一致，
公司将面临釆购成本大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。
请发行人：（1）补充披露主要原材料的釆购单价变动幅度是否与同行业公司
存在重大差异；（2）说明报告期内前十大供应商基本情况、釆购金额及占比、
数量、单价、内容、定价依据及公允性，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与供应商之间是否存在
关联关系或者相关利益安排；（3）说明公司向冉盛人力及其关联方釆购金额
在 2019 年度大幅上升的主要原因，说明釆购内容、价格及公允性；（4）结合
主要原材料近年的价格涨幅情况，对不同原材料价格涨幅对公司业绩影响进行
敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。请保荐机构、发行人
律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
股东、法定代表人、主要经营者与发行人的主要股东、发行人董事、监事及高
级管理人员及其关联方进行了对比。
【核查内容】
（一）补充披露主要原材料的釆购单价变动幅度是否与同行业公司存在重
大差异
根据对主要原材料的供应商采购单价与行业原材料价格变动趋势进行对
比，公司主要原材料采购单价与行业原材料价格变动趋势不存在重大差异，具
体如下：
（1）ABS 类
报告期内，与公司合作 LG 化学等 ABS 供应商为行业内最知名的供应商之
一，公司 ABS 的采购价格较为透明，且与市场公开报价的变动幅度基本一致。
报告期内，公司采购 ABS 与市场公开报价对比如下：
（2）PP 类
法律意见书
报告期内，公司所合作的包括台塑工业在内的 PP 供应商为行业内最知名的
供应商之一，公司 PP 的采购价格较为透明，且与市场公开报价的变动幅度基本
一致。报告期内，公司采购 PP 与市场公开报价对比如下：
如上，公司报告期 PP 采购价格变化与宁波地区 PP 出厂价变化趋势基本一
致。2020 年市场价格与公司采购价格变化趋势存在一定差异，主要是因为受疫
情影响 PP 市场价格波动较大和疫情期间运输的不便导致。一季度疫情高峰期市
场价格很低，但运输不便，采购量较小，所以公司一季度平均采购价高于市场
价；二季度疫情缓解后公司在价格回升初期加大采购量，所以拉低了二季度采
购均价。
（3）软管
公司采购的软管因品种、规格型号、工艺不同而价格差异较大。从口径上
看，公司的软管包括用于气道的黑色大口径 EVA 软管，也包括用于水道的透明
小口径喉管；从长度上看，公司采购的软管包括长度超过 2 米的吹塑软管组件，
也包括长度小于 30 厘米的透明喉管。
报告期内，公司主要向金华春光橡塑科技股份有限公司、苏州工业园区嘉
信科技有限公司采购各类软管。两者合计向公司供应约 95%左右的软管，且报
告期内供应商未发生变化。上述两家公司系清洁电器软管行业的龙头企业，其
中金华春光橡塑科技股份有限公司（603657.SH）在吸尘器软管销售量和市场占
法律意见书
有率在全国同行业中名列第一，产品被广泛应用于美的、莱克、戴森、鲨科、
必胜、胡佛、西门子、松下、伊莱克斯、飞利浦、德沃、艾默生（Emerson）、
阿奇力克、力奇等国内外大型知名清洁电器终端品牌。因此，公司软管采购价
格透明度相对较高，且公司采购制度设计完善、流程设计合理，采购定价具有
商业合理性。
（4）电源线
报告期电源线采购价格的变化受铜价格的变化、不同电源线铜使用量及电
源线长度不同导致。具体不同产品使用电源线价格变化如下：
项目/时间 采购均 变化幅 采购均 变化幅 采购均 变化幅
采购均价
价 度 价 度 价 度
电源线 10.80 -5.76% 11.46 -7.95% 12.45 10.87
%
其中：吸尘器所使 14.49
用电源线 %
头发护理家电使用
电源线
如上所示，2017 年度公司采购电源线基本都用于吸尘器产品，2018 年度
部分用于吸尘器产品，一部分用于头发护理。电源线采购单价 2018 年上升
主要是头发护理电源线长度较短，单价较低，因而拉低了总体电源线的采购单
价，分到具体产品来看，采购单价波动幅度不大，略微的上升或下降主要是产
品型号的影响导致。相关行业价格对比情况如下：
法律意见书
公司电源线采购价格变动趋势基本与长三角平均铜价变动趋势相符。
（5）轴承
报告期内轴承各年度平均价格在 0.8 元/个至 0.9 元/个之间，价格波动幅度
较小，各年度采购价格的变化主要受轴承型号的不同等因素影响。
（二）说明报告期内前十大供应商基本情况、釆购金额及占比、数量、单
价、内容、定价依据及公允性，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与供应商之间是否存在关联关系
或者相关利益安排
公允性
（1）报告期前十大供应商采购情况
报告期各期，发行人向前十大供应商采购情况如下表所示：
数量单位：万吨、万件，单价单位：元/吨、元/件，采购总额单位：万元
期 采购总 占营业 主要采
供应商名称 数量 单价
间 额 成本比 购内容
LG 化学 291.60 10.62 3,097.77 5.71%
年 子
法律意见书
- - 2995.48 5.53%
月 其关联方 务
余姚市国亿电器有限公司 218.05 11.77 2,566.71 4.73% 电源线
中山市开普电器有限公司 215.62 9.27 1,999.74 3.69% 电源线
WINTEAM INTERNATIONAL 塑料粒
CORPORATION 子
软管、吹
苏州工业园区嘉信科技有限公
司
胶类
塑料粒
台塑工业（宁波）有限公司 225.17 7.28 1,640.10 3.03%
子
软管、吹
金华春光橡塑科技股份有限公
司
胶类等
电池组
TTI 5.48 172.46 945.29 1.74%
件
深圳市万至达电机制造有限公
司
前十大小计 - - 18,794.48 34.67% -
塑料粒
LG 化学 463.90 11.47 5,320.97 6.10%
子
宁波冉盛人力资源有限公司及 劳务服
- - 3,454.80 3.96%
其关联方 务
余姚市国亿电器有限公司 271.52 12.09 3,283.85 3.76% 电源线
软管、吹
苏州工业园区嘉信科技有限公
司
胶类等
WINTEAM INTERNATIONAL 塑料粒
CORPORATION 子
年度 金华春光橡塑科技股份有限公
司
胶类等
塑料粒
台塑工业（宁波）有限公司 208.83 8.29 1,730.33 1.98%
子
电池组
TTI 9.05 166.14 1,503.10 1.72%
件
纸箱、印
余姚市江南印务有限公司 171.22 6.98 1,195.70 1.37%
刷品
宁波达尔机械科技有限公司 1,293.24 0.92 1,185.45 1.36% 轴承
前十大小计 - - 25,137.75 28.81%
LG 化学 626.30 14.78 9,258.73 10.11%
年度 子
法律意见书
余姚市国亿电器有限公司 359.10 12.55 4,505.92 4.92% 电源线
纸箱、印
苏州市永津彩印包装有限公司 316.06 8.82 2,788.71 3.05%
刷品
软管、吹
苏州工业园区嘉信科技有限公
司
胶类等
软管、吹
金华春光橡塑科技股份有限公
司
胶类等
WINTEAM INTERNATIONAL 塑料粒
CORPORATION 子
金属材
鞍钢股份有限公司 403.07 4.62 1,861.84 2.03%
料
塑料粒
台塑工业（宁波）有限公司 204.55 8.93 1,826.42 1.99%
子
宁波达尔机械科技有限公司 1,746.74 0.91 1,595.02 1.74% 轴承
铜陵精达里亚特种漆包线有限
公司
前十大小计 - - 30,669.45 33.49%
塑料粒
LG 化学 569.20 13.41 7,631.40 9.78%
子
余姚市国亿电器有限公司 417.09 10.57 4,410.12 5.65% 电源线
纸箱、印
苏州市永津彩印包装有限公司 338.20 7.53 2,547.03 3.26%
刷品
软管、吹
金华春光橡塑科技股份有限公
司
胶类等
软管、吹
苏州工业园区嘉信科技有限公
胶类等
年度
Winteam International 塑料粒
Corporation 子
宁波达尔机械科技有限公司 1,585.34 0.90 1,434.69 1.84% 轴承
铜陵精达里亚特种漆包线有限
公司
塑料粒
台塑工业（宁波）有限公司 153.95 8.32 1,280.31 1.64%
子
塑料粒
江苏金发科技新材料有限公司 96.38 10.86 1,046.99 1.34%
子
前十大小计 - - 25,259.65 32.36% -
注：宁波冉盛人力资源有限公司包括宁波冉盛人力资源有限公司及其关联方控制的余姚市
法律意见书
汇盛劳务派遣有限公司与宁波互联人力资源有限公司、余姚市国亿电器有限公司简称“国
亿电器”、中山市开普电器有限公司简称“开普电器”、WINTEAM INTERNATIONAL
CORPORATION 简称“WINTEAM”、苏州工业园区嘉信科技有限公司简称“嘉信科技”、
台塑工业（宁波）有限公司简称“台塑工业”、金华春光橡塑科技股份有限公司简称“春
光橡塑”、深圳市万至达电机制造有限公司简称“万至达电机”、余姚市江南印务有限公
司简称“江南印务”、宁波达尔机械科技有限公司简称“达尔机械”、苏州市永津彩印包
装有限公司简称“永津彩印”、鞍钢股份有限公司简称“鞍钢股份”、铜陵精达里亚特种
漆包线有限公司简称“铜陵精达”、江苏金发科技新材料有限公司简称“金发科技”。
如上，报告期内前十大供应商存在一定变化，主要是因为新增产品、吸尘
器不同机型及电机在各年度销售量变化等因素导致，如公司 2019 年度新增的头
发护理家电产品在 2020 年上半年销售持续增加，所以其电源线供应商中山市开
普电器有限公司、电机供应商深圳市万至达电机制造有限公司在 2020 年上半年
成为公司前十大供应商；2019 年因新增无线充电式吸尘器，所以其电池供应商
Techtronic Trading Limited 在当年度成为第七大供应商；宁波冉盛人力资源有限
公司及其关联方主要向公司提供劳务服务，其在 2019 年，成为公司前十大供应
商主要系公司为优化生产管理，增加了劳务外包采购所致；因公司减少了电机
业务对外直接销售，相应电工钢及漆包线等材料的采购也减少，所以该等材料
的供应商鞍钢股份有限公司、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司在 2019 年及
省运输成本及提高供货及时性等因素逐渐将一部分采购额转移到余姚市江南印
务有限公司，所以余姚市江南印务有限公司代替苏州市永津彩印包装有限公司
成为公司前十大供应商。
（2）定价依据及公允性
公司与供应商交易价格为协商定价，谈判决定。公司会根据相同或相似产
品的市场报价、自身成本情况等因素综合考量来确定价格。公司主要材料的定
价依据如下：
序号 产品类别 采购价格定价依据
法律意见书
公司对供应商材料采购价格的确定严格按照询价、比价、议价、采购价格
审批流程，对于公司内部的规范运作及供应商的公允程度皆有较高要求。公司
与上述供应商都不存在关联关系，与其采购价格是市场价格的体现，是合理公
允的。
（二）报告期内前十大供应商基本情况，发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与供应商直接是否
存在关联关系或者相关利益安排情况
报告期内公司前十大供应商合计 16 家。其中，各类型塑料粒子供应商 4 家、
软管供应商 2 家、电源线供应商 2 家、纸箱供应商 2 家以及轴承供应商、金属
材料供应商、漆包线供应商、劳务服务供应商、电机供应商、电池组件供应商
各 1 家。公司相关供应商基本情况如下：
（1）LG 化学
LG 化学（LG CHEM, LTD）成立于 1947 年，世界 500 强，属于 LG 集团
旗下子公司，是韩国最具有代表性的化学企业之一。LG 化学在亚洲、美洲、欧
洲、澳洲拥有 43 家子公司。事业涵盖石油化工、电池、尖端材料、生命科学四
大领域，并将能源、水、生物作为未来新事业发展的核心。根据发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%
以上股东的确认，其及其近亲属与 LG 化学不存在关联关系，也不存在相关利
益安排。
法律意见书
（2）国亿电器
国亿电器成立于 2010 年，注册资本 200 万元，股东为许叶平、李荣，持股
比例分别为 80%、20%。该公司经营范围：家用电器及配件、电线、电缆、塑
料制品的制造、加工，自营和代理货物和技术的进出口。根据发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上
股东的确认，其及其近亲属与余姚国亿不存在关联关系，也不存在相关利益安
排。
（3）苏州工业园区嘉信科技有限公司
苏州工业园区嘉信科技有限公司（以下简称“苏州嘉信”）成立于 2001 年，
注册资本 5600 万元，股东为张定高、陈淑芳，持股比例分别为 70%、30%。该
公司经营范围：研发、生产、销售：塑料制品、光学零件，光通信产品、分析
仪器、汽车配件、五金制品；销售机器设备；从事各类产品及技术的进出口业
务。家用电器制造；家用电器批发。根据发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其
近亲属与苏州嘉信不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（4）WINTEAM INTERNATIONAL CORPORATION
WINTEAM INTERNATIONAL CORPORATION（以下简称“WINTEAM”，
寰天國際(香港)有限公司）成立于 2010 年。主要经营塑料粒子的代理销售，主
要经销 SK、Styrolution、台塑、Kraton、Sukano 等国际主要塑料粒子厂商的产
品。其自 2014 年开始成为公司的供应商。根据发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其
及其近亲属与 WINTEAM 不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（5）金华春光橡塑科技股份有限公司
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”）成立于 2000 年，
注册资本 13,440 万元，于 2018 年 8 月 A 股上市，股票代码为：603657。股东
为浙江春光控股有限公司、陈正明、金华市凯弘投资合伙企业、方秀宝、陈凯，
持股比例为 46.88%、6.25%、5.28%、 4.69%、4.69%。该公司经营范围：吸尘
法律意见书
器零件、橡塑软管、塑料制品、小家电的研发、制造和销售及自营进出口业务。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与春光科技不存在关联关系，
也不存在相关利益安排。
（6）台塑工业（宁波）有限公司
台塑工业（宁波）有限公司（以下简称“台塑宁波”）成立于 2002 年，注册
资本 98,902.3 万美元，股东为台塑工业（香港）有限公司，持股比例为 100%。
该公司经营范围：丙烯酸(聚合级)、丙烯酸(酯化级)、丙烯酸正丁酯、丙烯酸甲
酯、丙烯酸乙酯的生产(ZJWH 安许证字[2016]-B-2360 号)；正丁醇、乙烯、氯
乙烯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、丙烯酸甲酯[稳定
的]、丙烯酸[稳定的]、丙烯的票据贸易(甬 L 安经(2016)0074 号)；大型聚氯乙
烯树脂（乙烯法）、改性高强度聚丙烯树脂、吸水树脂、聚乙烯醋酸乙烯酯、
丙烯酸异辛酯的生产(危险化学品除外)；丙烯、氢气生产项目筹建；石油制品、
化学产品的批发(危险化学品除外)；精细化工、助剂新产品、新技术开发、生
产；自有厂房及设备出租；集团内污水处理及再生利用；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与台塑
宁波不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（7）Techtronic Trading Limited/ Techtronic Cordless GP
Techtronic Trading Limited（以下简称“TTL”）、Techtronic Cordless GP（以
下简称“TCGP”）为创科实业（“TTI”）子公司。TTI 于 1985 年在香港成立，
注册于香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中心二座 29 楼。TTI 于 1990 年
在香港联交所主板上市，股票代码为 0669.HK。根据 TTI 年度报告，公司股权
结构较为分散，前十大股东持股均未超过 10%。是全球领先的电动工具、配件、
手动工具、户外园艺工具及地板护理产品企业，旗下地板护理产品包括 Hoover、
Dirt Devil 和 Vax 等品牌。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与
TTI 不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
法律意见书
（8）余姚市江南印务有限公司
余姚市江南印务有限公司（以下简称“江南印务”）成立于 1998 年，注册资
本 3,000 万元，股东为徐焕冰、徐申焕。该公司经营范围：包装装潢、其他印
刷品印刷； 纸制品、塑料件、五金件、体育用品、电器配件、日用工艺品的制
造、加工；广告样本的制作。纸张、油墨、五金的批发、零售；自营和代理货
物和技术的进出口。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与江南印
务不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（9）宁波达尔机械科技有限公司
宁波达尔机械科技有限公司（以下简称“宁波达尔”）成立于 2016 年，注册
资本 4,000 万元，股东为陈伟庆、田建军，持股比例分别为 51%、49%。该公
司经营范围：汽车零部件、机械产品、精密轴承及各种主机专用轴承的研发、
制造；自营和代理各类货物和技术的进出口。根据发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，
其及其近亲属与宁波达尔不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（10）江苏金发科技新材料有限公司
江苏金发科技新材料有限公司（以下简称“江苏金发”）成立于 2010 年，注
册资本 68000 万元，系 A 股上市公司金发科技（股票代码：600143）下属公司。
股东为上海金发科技发展有限公司，持股比例为 100%。该公司经营范围：塑料
及塑料制品、合成材料及合成材料制品、复合材料及复合材料制品的研发、生
产、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；不含危险化学品的仓储服务；新材料科技领域内的技术咨询；会务
服务；自有房屋租赁。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与江苏
金发不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（11）苏州市永津彩印包装有限公司
法律意见书
苏州市永津彩印包装有限公司（以下简称“苏州永津”）成立于 2001 年，注
册资本 3,000 万元，股东为陆苏忠、陆怡忠，持股比例为 77%、23%。该公司
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；装订、誉印、包装制品的
加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。根据发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上
股东的确认，其及其近亲属与苏州永津不存在关联关系，也不存在相关利益安
排。
（12）鞍钢股份有限公司
鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）成立于 1997 年，注册资本
集团有限公司、香港中央结算（代理人）有限公司、中石油、中国电建、香港
中央结算，持股比例分别为 53.33%、14.87%、 8.98%、4.98%、1.72%。该公
司经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工。根据发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，
其及其近亲属与鞍钢股份不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（13）铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达”）成立于 2008 年，
注册资本 2,695.25 万美元，股东为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（股票代
码：600577）、里亚电磁线有限公司，持股比例分别为 70%、30%。该公司经
营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。根据发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与铜陵精达不存在关联关系，也不存在
相关利益安排。
（14）中山市开普电器有限公司
中山市开普电器有限公司（以下简称“中山开普”）成立于 2003 年，注册资
本 1,000 万元，股东为邹建华、沈坚、高奎、陈诚志、魏财均、黄秋富、黄楷
富，持股比例分别为 20%、20%、12%、12%、12%、12%、12%。该公司经营
法律意见书
范围：研发、生产、加工、销售：漏电保护器、电线电缆、电器插头插座开关、
低压电器、家用电器、电器配件、磁性材料、智能开关电源、充电电源、数码
影音器材、通讯设备、光伏发电设备及配件、照明设备、发光二极管照明灯具、
新能源电动汽车配件；货物及技术进出口业务。根据发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东的确
认，其及其近亲属与中山开普不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
（15）深圳市万至达电机制造有限公司
深圳市万至达电机制造有限公司（以下简称“深圳万至达”）成立于 2005 年，
注册资本 1000 万元，股东为张用万、周建兵，持股比例分别为 60%和 40%。
该公司经营范围：家用电器、塑胶制品、五金制品的销售及其他国内贸易；货
物及技术进出口；微型电机的生产与销售；普通货运。根据发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股
东的确认，其及其近亲属与深圳万至达不存在关联关系，也不存在相关利益安
排。
（16）宁波冉盛人力资源有限公司等关联方
宁波汇盛劳务派遣有限公司成立于 2014 年，注册资本 200 万元，股东为马
爱琴；宁波冉盛人力资源有限公司成立于 2017 年，注册资本 500 万元，股东为
田开福、何章华；宁波互联人力资源有限公司成立于 2018 年注册资本为 200 万
元，股东为田开福、田大磊。该等公司主要经营范围：人才中介服务；劳务派遣
业务、企业管理咨询、以服务外包形式从事企业运营管理和生产线管理、建筑劳
务分包等。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、持股 5%以上股东的确认，其及其近亲属与宁波冉盛人力资源有
限公司等关联方不存在关联关系，也不存在相关利益安排。
报告期内，上述部分供应商由于所应用产品的订单变动、同类材料供应商
的竞争供应情况等经营因素的调整，公司各期对部分供应商的采购额及占比存
在一定程度的变动。
（三）说明公司向冉盛人力及其关联方釆购金额在 2019 年度大幅上升的主
法律意见书
要原因，说明釆购内容、价格及公允性；
发行人向宁波冉盛人力资源有限公司及其关联方采购主要系劳务外包。
理结构考虑，将半成品简易组装、成品装箱等技术含量不高、作业场所相对独
立、具备整体外包管理的条件的岗位作业整体外包给第三方劳务外包公司实施，
发行人按照劳务外包公司完成的作业量与其进行结算导致。2020 年上半年度，
公司劳务外包采购额为 2,641.49 万元，占营业收入比重为 3.47%，较 2019 年度
略有上升，主要系由于公司小家电产品线销售放量，且小家电产品线中人力成
本占比更高。
公司当前外包岗位以往由公司自行承担，公司在对该等岗位实施劳务外包
时，与供应商在价格谈判过程中参考了自身同岗位历史成本。经本所律师核查
相关比价底稿及报价单，公司人力外包采购价格与其他供应商不存在较大差异，
因此交易价格具备公允性。
（四）结合主要原材料近年的价格涨幅情况，对不同原材料价格涨幅对公
司业绩影响进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露
公司采购的主要原材料包括各类型的塑料粒子（ABS 类、PP 类）、电源线、
软管、轴承等，其价格受石油、橡胶、基础金属等大宗商品的价格影响。报告
期内，公司采购的塑料粒子等价格波动幅度较大，且未来亦可能保持较大的波
动幅度。而公司产品售价在年初与客户商议并确定后则基本保持不变。因此，
若原材料价格显著上升，而公司未能就产品涨价与客户达成一致，公司将面临
采购成本大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。公司已在招
股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）原材料价格波动风险”
中部分补充披露相关内容。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
异。
法律意见书
核心人员、持股 5%以上股东及其近亲属与供应商不存在关联关系或者相关利益
安排。
是由于公司优化生产管理结构，将技术含量不高、作业场所相对独立的环节进
行了劳务外包，公司与其按照作业量进行定价结算，定价公允。
十八、《反馈意见》问题 30
关于委外加工。请发行人补充披露：（1）外协厂商名称、委外加工具体
内容、金额及占比情况、外协价格定价公允性，外协厂商生产的合法合规性，
发行人与其在产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人
的核心生产工序，是否需具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及
环境污染，是否利用委外加工规避环保核查；（2）外协加工是否影响发行人
资产、技术的完整性和业务独立性；（3）外协厂商与发行人股东、董监高、
核心技术人员、前员工及上述人员近亲属是否存在关联关系或者利益安排。请
保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
要外协厂商的股东、董事、监事、高级管理人员进行对比；
法律意见书
【核查内容】
（一）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定
价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划
分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认
证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环
保核查
允性
报告期内主要外协厂商情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 供应商名称 委外种类 采购金额 占营业成本比
合计 -- 987.85 1.82%
序号 供应商名称 委外种类 采购金额 占营业成本比
合计 -- 1,483.85 1.70%
序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占营业成本比
法律意见书
合计 -- 2,561.46 2.80%
序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占营业成本比
合计 -- 1,851.10 2.37%
经查验相关外协厂商的报价单，公司与主要委外供应商的采购行为皆有明
确报价，相似外协件的价格可比，不存在价格不公允情况。
根据上述外协厂商出具的说明并经网络查询，报告期内该等外协厂商不存
在重大诉讼、重大违法违规行为的公开记录。
根据发行人与委外供应商签署的合同，发行人（甲方）与供应商（乙方）
的责任划分条款如下：
“3.8 退货品管理
确认后判定为供应商责任的由乙方负责退货处理。
前取回，超过停放时期的甲方有权提出考核，长期（超过 15 个工作日）不处置
的甲方可自行处理，特殊情况需书面说明。
??
施要求和索赔的，乙方承担整改费用和所有索赔费用并处以 1-10 万元罚款。
法律意见书
额。如用此方法仍不能付清上述索赔金额，则乙方须在接到索赔通知 10 天内付
清剩余金额。”
根据外供应商签署的承诺书，“同意因为我司提供的产品采购/交付、质量
问题导致德昌公司损失承担责任”。
基于上述，发行人与外协厂商在合作协议上对权责进行了严格划分，由于
外协厂商产品采购/交付、质量问题导致的损失，由外协厂商承担相应责任。
认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避
环保核查
根据发行人说明，委外加工的相关工序不属于发行人的核心生产工序，其
已具备相应的技术和资质，公司主要外协厂商中除和春喷涂、左尚电器相关生
产工艺涉及环保要求（已取得余姚市环境保护局的环评批复）外，皆为注塑相
关工艺的委外厂商，发行人不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
（二）外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性
根据发行人说明并经本所律师核查发行人的委外加工工序，委外加工在发
行人生产中系辅助作用，各年度发行人向前五大外协加工单位合计采购金额占
营业成本比重基本在 3%以内，占比较低，且并非核心工序，不影响发行人资产、
技术完整性和业务独立性。
（三）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人
员近亲属是否存在关联关系或者利益安排
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查
问卷和外协厂商出具的说明，报告期内公司外协厂商中，除余姚市登申塑料厂、
余姚市环能电器厂、余姚市朗科电器厂系发行人关联方外，其他外协厂商与发
行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、前员工及上述人员近
亲属不存在关联关系或利益安排。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
法律意见书
的生产资质认证。发行人不存在通过外协以规避环保核查的情形。
前员工及上述人员近亲属不存在未披露的关联关系或者利益安排。
十九、《反馈意见》问题 31
报告期内，公司对第一大客户 TTI 的销售金额分别为 94,970.84 万元、
和 88.73%。请发行人：（1）说明报告期各期前五大客户的基本情况，包括公
司简介、成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、近
三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、
销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相
匹配、前五大客户各期变动的原因及合理性、是否实现最终销售，前五大客户
中新増客户的原因。（2）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、
主要股东、董监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及上述人员的关联方是
否存在关联关系或其他利益安排，与前五大客户合作的稳定性及可持续性。
（3）
公司与 TTI 开展合作的具体模式情况，不同模式下公司对其销售金额及占比情
况，TTI 的产品设计定位与发行人的技术工艺设计及生产的联系与区别情况，
是否存在技术融合，发行人的设计、技术是否独立于 TTI 的技术，对其是否存
在技术依赖。（4）新冠疫情对发行人的具体影响情况，发行人已釆取及拟釆
取的应对措施。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
报告、研究报告等公开资料；
董事、监事、高级管理人员、核心人员的书面确认函和关联关系调查表等资料；
户股东、董事、高级管理人员名单，本次发行中介机构及签字人员的名单，并
与发行人相关名单进行比对；
监事、高级管理人员是否存在重合；
Tianshu Chen）对 TTI 旗下 Hoover、Dirt Devil 的品牌在美国市场的真实销售情
况进行走访的记录。
【核查内容】
（一）说明报告期各期前五大客户的基本情况，包括公司简介、成立时间、
注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、近三年又一期主要财务
数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户
当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前五大客户
各期变动的原因及合理性、是否实现最终销售，前五大客户中新増客户的原因。
报告期内，公司小家电整机业务逐步实现多元化，从原有的单一吸尘器品类
逐步扩展至个护小家电及其他环境家居电器等。随着个护小家电产线供应能力逐
步稳定，2020 年上半年公司对新客户 HOT 的销售占比已突破 15%。报告期各期
公司主要客户主营业务收入占比情况如下：
法律意见书
单位：万元
占发行人主
序 占客户营业
客户名称 销售产品 销售金额 营业务收入
号 收入比重
比例
TEKNO SOGUTMA VE
TIC.LTD.STI.
合计 -- 75,281.19 99.38% --
占发行人主
序 占客户营业
客户名称 销售产品 销售金额 营业务收入
号 收入比重
比例
合计 -- 115,579.38 98.67% --
占发行人主
序 占客户营业
客户名称 销售产品 销售金额 营业务收入
号 收入比重
比例
合计 -- 119,326.69 98.85% --
占发行人主
序 占客户营业
客户名称 销售产品 销售金额 营业务收入
号 收入比重
比例
法律意见书
合计 -- 98,861.31 97.21%
注：HOT 目前未披露 2020 年一季度财务数据，上述比例为公司占其一季度营业收入比重
/2。伊莱克斯电器集团公司、LG 电器均为全球 500 强企业，公司与其旗下公司交易规模均
不超过 500 万元，占比很低。Home of Living Brands（Pty）Ltd 等其他公司均非上市公司，
无法取得其业务规模。
如上所示，公司第一大客户 TTI 占公司收入比例较高。HOT 为公司 2019
年度新开拓之客户，2019 年度销售收入已达 7,656.41 万元，2020 年 1-6 月持续
增长，销售收入达 12,844.01 万元。其他客户为公司电机产品客户，因公司逐渐
减少电机的对外销售，所以金额及占比都呈下降趋势。
公司主要客户 TTI、HOT 是全球知名企业，经营的产品品类较广，销售的
区域较大。公司是其部分产品的供应商，公司对主要客户的销售金额占客户当
期营业额的比例在 5%以下。与客户的营业规模与财务状况是匹配的。
（1）TTI（创科实业，0669.HK）
TTI 于 1985 年在香港成立，注册于香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易
中心二座 29 楼。于 1990 年在香港联交所主板上市，股票代码为 0669.HK。
TTI 旗下地板护理产品包括 Hoover、DirtDevil 和 Vax 等品牌。2017-2019 年度
分别实现收入 606,363.30 万美元、702,118.20 万美元、766,672.10 万美元。截至
（2）HOT（HELE.O）
HOT 创立于 1968 年，总部位于美国德州 EI PASO，1978 年在纳斯达克上
市公司（HELE），在全球从事消费产品组合的设计、开发、进口、销售和分销。
最近三个会计年度分别实现收入 14.90 亿美元、15.64 亿美元、17.07 亿美元。
（3）伊莱克斯
法律意见书
伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司 1919 年创建于瑞典，由 Lux 有限公
司和 Elektromekaniska 有限公司合并而成，总部设在斯德哥尔摩。伊莱克斯是
世界知名的电器设备制造公司，是全球领先的厨房设备、清洁洗涤设备、户外
电器制造商、商用电器生产商之一。目前在 60 多个国家生产并在 160 个国家销
售各种电器产品。
（4）LG 电器
LG 电器成立于 2002，公司主要提供家庭娱乐产品、移动通信产品、家用
电器、空调和商用解决方案。LG 是生产平板电视、音频和视频产品、移动电话、
空调和洗衣机的全球领先企业之一。
（5）TEKNO SOGUTMA VE ELEKTRIK MALZ.SAN VE TIC.LTD.STI.
TEKNO SOGUTMA VE ELEKTRIK MALZ.SAN VE TIC.LTD.STI.是从事小
家电设备及电机进出口的土耳其企业，产品主要销往土耳其、中东、欧洲。
（6）Home of Living Brands（Pty）Ltd
Home of Living Brands（Pty）Ltd 是一家专注于品牌家用电器，面向全球客
户的南非分销商，目前已与众多来自本土和国际的知名家用电器品牌建立了合
作关系。该公司提供的产品包括水壶、吸尘器、烤面包机、空调、电视、电煎
锅、小型加热电器、料理家电、地板护理产品等。其中，该公司取暖器产品、
吸尘器产品与料理家电产品的市场份额在南非位居前列。
（7）亮的电器
亮的电器成立于 2006 年 4 月 10 日，注册资本 10 万美元。注册地为浙江省
宁波市余姚市城区茂盛路 7 号，实际控制人为黄裕昌，主要从事家用电器、塑
料制品、电机的制造、加工与销售。截至本补充法律意见书出具之日，该公司
已注销。
（8）土耳其 FANSET
土耳其 FANSET 是一家自 1986 年以来一直在小型家用电器领域和专业清
洁机领域提供丰富产品的土耳其制造商。目前，Fanset 旗下拥有 Fantom 和
法律意见书
Fantom Professional 两个子品牌，提供的产品包括水壶、吸尘器、吹风机等。该
公司已在土耳其建立了超过 400 家售后服务中心，其海外客户也已覆盖了全球
中新增客户的原因
报告期各期内，公司前五大客户的收入情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
TTI 62,031.32 106,577.52 117,138.54 94,970.84
HOT 12,844.01 7,656.41 0.00 0.00
伊莱克斯 155.50 263.91 605.67 1,388.97
LG 电器 140.64 485.42 386.32 739.23
TEKNO SOGUTMA VE
ELEKTRIK MALZ.SAN VE 109.72 101.59 109.48 0.00
TIC.LTD.STI
Home of Living Brands （Pty）
Ltd
亮的电器 0.00 414.34 869.78 993.71
土耳其 FANSET 0.00 0.00 0.00 768.56
报告期内，公司前五大客户各期存在一定的变动，主要是由于电机客户的
变化及新增头发护理家电客户所致。报告期内，TTI 始终是公司销售占比超过
年上半年相关产品实现稳定量产后，公司向 HOT 销售的比例已超过公司主营业
务收入的 15%。电机业务为公司 2012 年之前的传统业务，随着公司逐步将资源
聚焦到小家电整机生产后，该项业务已逐步缩小。2020 年上半年，公司非整机
业务占公司主营业务收入比重已低于 1%。
公司对客户所有商品的销售都为买断销售，不存在经销模式销售。公司对
国外客户的销售采用 FOB 模式，公司货物装船越过船舷，产品相关风险均已转
移至客户，公司不再保有对产品的控制权；对国内客户的销售在将产品运送至
指定地点，经客户签收确认后，相关产品所有权上的主要风险转移给客户，公
司不再保有对产品的控制权。所以，公司将产品在装船或客户签收后即实现最
法律意见书
终销售。
综上所述，报告期各期发行人前五大客户变动合理，前五大客户中的新增
客户系新产品实现销售所致。
（二）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董
监高、其他核心人员、持股 5%以上股东及上述人员的关联方是否存在关联关
系或其他利益安排，与前五大客户合作的稳定性及可持续性。
他核心人员、持股 5%以上股东及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他
利益安排
根据发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员、持股 5%以上股东出具的文件，报告期内公司前五大客户中，除亮的
电器属于关联方外，发行人与上述主体及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排。
“聚焦公司资源、服务核心客户”是公司一贯的经营理念。未来，公司将
致力于成为多品类小家电整机制造商和 EPS 电机制造商。从过去 5 年公司的发
展情况来看，公司与核心客户 TTI 的合作规模持续扩大；自 2019 年开始，公司
与 HOT 的合作关系逐步夯实。从合作规模来看，公司 2020 年上半年与 TTI 的
合作规模已达到 2019 年度全年的近 60%，预计 2020 年全年将达到 2019 年度的
的销售结构更趋多元，TTI 销售占比已从 2017 年度的超过 90%下降至 2020 年
上半年的接近 80%。
公司与前五大客户合作稳定性详见本题回复第（一）部分。
（三）公司与 TTI 开展合作的具体模式情况，不同模式下公司对其销售金
额及占比情况，TTI 的产品设计定位与发行人的技术工艺设计及生产的联系与
区别情况，是否存在技术融合，发行人的设计、技术是否独立于 TTI 的技术，
对其是否存在技术依赖。
法律意见书
占比情况
公司与 TTI 主要通过 ODM/OEM 的方式合作。报告期各期，公司通过
ODM/OEM 方式向公司主要客户 TTI 提供的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
ODM 19,550.13 32.73% 34,661.18 34.19%
水机
OEM 11,217.34 18.78% 17,996.15 17.75%
ODM 18,508.20 30.99% 25,306.92 24.96%
干机
OEM 10,456.74 17.51% 23,410.50 23.09%
ODM 38,058.32 63.71% 59,968.09 59.15%
整机合计
OEM 21,674.08 36.29% 41,406.66 40.85%
项目
金额 比例 金额 比例
ODM 29,460.26 25.27% 11,224.42 11.89%
水机
OEM 19,868.43 17.04% 22,730.36 24.07%
ODM 31,933.93 27.39% 14,185.49 15.02%
干机
OEM 35,324.72 30.30% 46,276.10 49.01%
ODM 61,394.19 52.66% 25,409.92 26.91%
整机合计
OEM 55,193.15 47.34% 69,006.45 73.09%
从上表可知，公司吸尘器 ODM 业务占公司主营业务收入的比重从期初的
公司 ODM 业务占公司主营业务收入的比重从期初的 11.89%上升至 2020 年上半
年的 32.73%。
况，不存在技术融合，发行人的设计，技术独立于 TTI 的技术，对其不存在技
术依赖
在双方技术合作过程中，TTI 主要通过自身市场团队对于消费者未来偏好
的判断，对于参数及外观进行方向性要求；公司获取客户对于吸尘器参数及外
法律意见书
观的要求后，根据自身设计基础及工艺水平，为客户设计出符合要求的样品，
并在后续不断研讨中逐步优化并将产品推向量产。
以公司某水机产品的设计流程为例，TTI 在设计初期通过邮件向公司工程
部、设计部发送产品理念要求，包括外观草图、吸尘器参数（噪声、吸力、有
无线等）等；公司在获取参数后，技术部门即开始使用工程设计软件对具体结
构件进行设计，并结合模具设计成本、品控难度等因素对结构件进行优化；在
初步设计结束后，工程部会通过 3D 打印的方式生成首版整机外形，并定制化
设计吸尘器电机，二者组合后即可实现基本的吸尘器功能；基于吸尘器整体的
功能实现情况，公司与 TTI 以视频、电话会议及邮件等方式进行进一步研讨，
并对产品的不足进行改进；在产品设计充分改进后，公司即进行模具定制并逐
步落实量产。
可见，双方在合作过程中系“提出要求—落实要求”的直接商业关系，在
设计、技术上不存在一方对于另外一方提供技术支持的情形，因此并不存在技
术上的相互融合及技术依赖。
（四）新冠疫情对发行人的具体影响情况，发行人已采取及拟采取的应对
措施。
环境家居电器方面，根据公司环境家居电器核心客户 TTI 公告的 2020 年半
年度业绩，TTI 2020 年上半年营业收入增长 12.8%，息税前利润增长 15.6%，
其中地板护理业务营业收入增长 13.6%。TTI 地板护理业务业绩增长主要来源
于 ONEPWR 充电式系统及新型吸尘器水机产品带来的销售增长，该等产品皆
为公司向 TTI 销售的核心产品。由于公司所代工的环境家居电器产品为 TTI 地
板护理业务线主要业绩增长点，公司环境家居 2020 年上半年度增长较快。2020
年上半年，公司环境家居电器产品收入为 5.97 亿元，已实现去年全年收入的
头发护理家电方面，根据公司头发护理家电核心客户 HOT 公告的 2020 年
度一季度报告，HOT 2020 年一季度营业收入增长 11.8%，其中美容美发产品收
法律意见书
入增长 5.0%，亦未受到疫情影响。此外，由于公司在 2019 年下半年才开始逐
步对供应 HOT 的产品进行产能爬坡，公司在 2020 年处于头发护理家电产能放
量的第一年，头发护理家电销售增长较快。公司 2020 年上半年度头发护理家电
收入为 1.20 亿元，已实现去年全年收入的 163%。
得益于环境家具电器和头发护理家电产品销售业绩的迅速增长，公司 2020
半年度营业收入为 7.57 亿元，已实现去年全年收入的 64.66%。可见，新冠疫情
未对公司业绩造成明显的负面影响。
为对冲新冠疫情等系统性风险对于公司未来业绩可能造成的影响，公司正
在不断增大自身产品线的多元化程度。一方面，公司将继续加强与 HOT 等小家
电厂商的合作，并进一步加快如加湿器、小风扇等产品线的开发；另一方面，
公司将进一步加快汽车 EPS 电机的合作研发速度，争取于 2020 年底前实现销
售。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
的变化及新增头发护理家电客户所致。报告期各期发行人前五大客户变动合理，
均已实现最终销售，前五大客户中的新增客户系新产品实现销售所致。
行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
持股 5%以上股东及上述人员的关联方，不存在关联关系或其他利益安排。公司
与前五大客户合作具备稳定性、可持续性。
不存在一方对于另外一方提供技术支持的情形，因此并不存在技术上的相互融
合及技术依赖。
法律意见书
二十、《反馈意见》问题 32
关于电机业务。请发行人补充披露：（1）报告期内电机业务收入及占比
明显下降的原因，家电电器电机及汽车电子助力转向系统 EPS 电机各自收入及
占比情况；（2）发行人主要产品吸尘器所需电机来自于自产及外购的金额及
占比情况，电机是否属于吸尘器的必备零部件、是否属于核心部件；（3）发
行人报告期内用于 EPS 电机的厂房设备等硬件设施情况、研发费用、研发人员
具体情况，截至目前 EPS 电机相关订单签署情况、预计 EPS 电机产品实现量
产并销售的时间。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
各项产品的销售情况；
况；
【核查内容】
（一）报告期内电机业务收入及占比明显下降的原因，家电电器电机及汽
车电子助力转向系统 EPS 电机各自收入及占比情况
公司从事的电机业务可以分为家用电器电机业务与车用 EPS 电机业务。从
自身业务定位来看，公司未来将继续减少家用电器配件的对外销售，夯实以家
用电器整机为主体的业务结构，同时积极拓展汽车电机业务。报告期内，公司
电机相关业务的销售情况如下：
单位：万元
法律意见书
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电机 692.16 0.92% 2,845.37 2.43% 3,820.62 3.16% 7,040.93 6.92%
其中：家用电器
电机
公司电机业务收入均为家电电器电机销售收入，且金额及销售占比呈逐年
下降趋势，导致该情形的原因系公司为延长全环节制造的价值链、强化公司在
家用电器制造方面的核心竞争能力，报告期内公司逐步减少了家用电器电机产
品的销售。
在当前国内 EPS 电机市场，跨国 EPS 电机制造企业占据了国内汽车电子助
力转向系统 EPS 电机市场较大的市场份额。由于 EPS 电机为汽车领域最高级别
安全件之一，因此主机厂、一级供应商在导入新供应商时，需要执行非常严格
的供应商及产品筛选、测试、定型流程。目前，公司相关业务处于试生产阶段，
尚未对外实现销售。
（二）发行人主要产品吸尘器所需电机来自于自产及外购的金额及占比情
况，电机是否属于吸尘器的必备零部件、是否属于核心部件
吸尘器作为一个系统，在设计制造过程中需要兼顾产品的定位，不仅需要
选择适用的电机，还需要考虑空气动力、灰尘过滤、尘杯集尘等各个方面。电
机是吸尘器最核心部件之一，系吸尘器的必备零部件。
报告期内，发行人吸尘器所需电机来自于自产及外购的金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
吸尘器所 自产 7,540.65 97.75% 12,610.53 96.84%
需电机 外购 173.54 2.25% 411.58 3.16%
合计 7,714.18 100.00% 13,022.11 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
法律意见书
吸尘器所 自产 15,422.70 99.99% 12,918.56 99.97%
需电机 外购 1.52 0.01% 3.94 0.03%
合计 15,424.22 100.00% 12,922.49 100.00%
如上所示，公司吸尘器产品所需电机主要为公司自产，2017、2018 年度自
产电机占比在 99%以上，2019 年度和 2020 年 1-6 月自产电机占比分别为 96.84%
与 97.75%，外购电机占比略有所上升。
（三）发行人报告期内用于 EPS 电机的厂房设备等硬件设施情况、研发费
用、研发人员具体情况，截至目前 EPS 电机相关订单签署情况、预计 EPS 电
机产品实现量产并销售的时间
发行人报告期内用于 EPS 电机的厂房设备等硬件设施、研发费用、研发人
员具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
硬件设施（万元） 8,350.32 8,322.48 7,114.99 33.12
研发费用（万元） 391.00 765.54 472.90 35.65
研发人员 20 20 13 8
如上所示，报告期内公司不断加大对 EPS 项目的投入，用于该项目的土地、
厂房、设备等硬件设施账面金额从 2017 年的 33.12 万元上升到 2020 年 6 月末
的 8,350.32 万元，研发费用及研发人员数量也不断上升。目前 EPS 产品已研发
成功，且与南京东华智能转向系统有限公司、杭州湘滨电子科技有限公司、芜
湖世特瑞转向系统有限公司签署了项目定点函。目前 EPS 处于小批量试生产阶
段，预计可在 2020 年第四季度实现销售。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
环节制造的价值链、强化公司在家用电器制造方面的核心竞争能力，报告期内
公司逐步减少了家用电器电机产品的销售，从而导致电机业务收入及占比明显
下降。
法律意见书
前处于试生产阶段，预计可在 2020 年第四季度实现销售。
二十一、《反馈意见》问题 34
请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，说明公司所处行业的整体状
况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变
化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明公司在行业内的地
位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；（2）同行业可比公司的选取标准和合
理性，是否全面、具有可比性，并按产品类别说明同行业公司的主要情况及财
务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同。请保荐机构、发行人律师
明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
占有率、近三年变化情况及未来变化趋势；了解公司发展的主要瓶颈和应对计
划；
件，了解公司所处行业情况、竞争对手情况、发行人市场占有率、近三年变化
情况及未来变化趋势；
较其异同。
【核查内容】
（一）结合相关权威文献及数据，说明公司所处行业的整体状况，公司相
较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未
法律意见书
来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明公司在行业内的地位，未来发
展的主要瓶颈与应对计划
公司当前产品所处行业为家用电器行业，其行业细分及公司主要业务领域
如下图所示：
代表产品
吸尘器、空气净化器、电风扇、
环境家居电器
加湿器、抽湿机、挂烫机等
头发护理家电（美发梳、吹风
个人护理电器
机）、剃须刀等
小家电
电水壶、搅拌机、豆浆机、榨
厨房水料电器
汁机、咖啡机、厨师机等
电饭煲、电压力锅、电磁炉、
家用电器 厨房烹饪电器
电饼铛、电炖锅等
白色家电 空调、冰箱、洗衣机等
煤气灶、集成灶、抽油烟机、
厨房家电
消毒柜等
黑色家电 电视机等
公司家电业务主要领域
根据弗若斯特沙利文报告，环境家居电器行业 2018 年全球市场约为 81.01
亿美元，预计在 2023 年度将增长至 112.50 亿美元；个人护理电器行业 2018 年
全球市场约为 83.33 亿美元，预计在 2023 年度将增长至 105.00 亿美元。且根据
公司主要客户 TTI、HOT 等公司的半年度及季度报告，环境家居电器、个人护
理电器行业在疫情大背景下显示出了较强的韧性，基本皆呈现出逆势增长的态
势。可见公司所处行业整体规模较大且增长预期较为明确。
关于公司所处行业的产业链及竞争格局，家用电器行业高度市场化，尤其
在出口领域，基本上形成了品牌商与 ODM/OEM 厂商的明确分工。以 TTI、HOT
为典型代表的品牌厂商占据渠道、品牌及一定的技术、设计优势，在全球市场
中持续占据稳定的市场份额；以公司及可比公司为代表的 ODM/OEM 厂商则通
法律意见书
过持续深耕的技术细节及生产管理，以产品质量、交付能力及成本控制能力作
为落点进行角逐，亦逐步形成了稳定、良性的市场版图。
公司竞争优势归纳为：高度聚焦的客户服务，规模化、全环节的制造能力，
专业务实的研发能力，稳定可靠的交付能力。进一步补充说明如下：
（1）高度聚焦的客户服务
公司自业务起步初期即制定了专注核心客户的战略，并通过锚定核心客户
TTI 持续践行该战略原则。TTI 亦考虑到公司在生产制造上的积极配合程度，不
断将其核心产品订单转移至公司，从而使公司在过去十年成为了吸尘器
ODM/OEM 厂商中的佼佼者，并成为 TTI 核心供应商之一。根据 EuroMonitor 数
据，2019 年度美国立式吸尘器销量为 1,814.71 万台，而公司出口美国的立式吸
尘器总数为 308.03 万台，市场占有率达 16.97%。此外，EuroMonitor 数据显示
TTI 于 2019 年度在美国市场的占有率为 37.5%。考虑到 TTI 仍有其他类型吸尘
器业务，可以推断 TTI 已将大部分立式吸尘器订单给予公司。双方已经形成了实
质上的战略合作关系。
随着公司经营方向的逐步多元，TTI 占公司销售收入比例在未来将不断降
低，但是高度聚焦核心客户的战略路线仍将继续维持，公司将继续致力于服务全
球领先的小家电品牌商及汽车零部件一级供应商。
（2）规模化、全环节的制造能力
公司在过去的发展中始终坚持兼顾全环节制造能力的夯实，除对少量季节性
波动订单进行外包以外，基本保持了自最原始的原材料起完全自主的生产模式。
参考可比公司科沃斯，根据科沃斯招股书，其 2017 年度注塑件采购金额为
购的金额比为 1.68:1；科沃斯 2017 年度“料件委外”占营业成本的比例达到
元，占采购总额比例达到 6%以上。相对而言，公司仅在产能不足时对塑料件进
行委外加工，委外加工比例一般在 5%左右，公司亦极少对外采购吸尘器电机，
法律意见书
吸尘器所用的电机产品基本通过自产。
公司全环节制造能力的优势使得公司在同类产品的成本控制能力上优于可
比公司，若未来由于行业产能过剩或行业性波动使得供需情况发生变化，公司能
够通过成本优势保证自身在竞争中处于优势地位。
（3）专业务实的研发能力
通过持续在电机领域的深耕以及在大客户服务上的磨练，公司已经充分掌握
电机制造、小家电尤其是吸尘器制造方面的专有技术。目前，公司共有发明专利
机喷水大小控制技术、NO LOSS SOUCTION 无吸力损耗技术、多功能清洗机气
道技术等核心技术。此外，公司已经形成了技术成熟、客户配合度较高的产品研
发团队，能够与客户形成良好互动并以同行业领先的交付速度形成产品设计，因
而持续获得较高的客户满意度。
（4）稳定可靠的交付能力
在与业内顶尖的跨国企业进行合作的过程中，公司各项管理能力得以快速提
升，各业务环节标准化流程得以建立并完善。公司不但具备在高产能利用率下，
持续稳定可靠的交付能力，同时在处理短期集中订单时，公司也具备较强的产能
管理能力。以 2020 年上半年为例，在疫情防控导致工厂复工延迟、人口流动管
理导致工人难以招聘等背景下，公司仍实现干机、水机销量 133.92 万台、84.46
万台，均达到 2019 年全年销量的约 60%。
内的地位
根据 EuroMonitor 数据，报告期内美国、英国立式吸尘器总销量及公司立
式吸尘器向美英两国的出口量如下表所示：
单位：万台
项目 2019 年 2018 年 2017 年
公司立式吸尘器对美国出口量 308.03 421.37 432.17
美国立式吸尘器销量 1,814.71 1,904.66 1,973.69
市场占有率估算 16.97% 22.12% 21.90%
法律意见书
公司立式吸尘器对英国出口量 46.80 39.34 20.35
英国立式吸尘器销量 190.47 193.82 200.85
市场占有率估算 24.57% 20.30% 10.13%
由上表可见，公司吸尘器市场占有率总体稳定。其中，英国市场增长迅速，
主要系公司代工的 VAX 品牌在英国销量增长所致；美国市场在 2019 年度占有
率略有下降，主要系由于 2019 年度贸易摩擦背景下，（1）单价、附加值相对
较低但销量较大的吸尘器干机产品订单有所下降，（2）应客户要求，公司将部
分系列水机以成套配件形式发至美国并由客户自行组装。
关于公司市场占有率的未来变化趋势，由于干机关税已于 2019 年 12 月豁
免至 2020 年 12 月，2020 年上半年公司干机产品销量迅速回升，上半年销量为
显增长；公司水机产品在 2020 年上半年销量亦显著提升，预计水机销量在 2020
年亦将有所增长。未来公司销售趋势总体预期平稳，但仍一定程度上取决于全
球贸易形势的变化情况。
综上，公司的立式吸尘器产品在美国、英国已经具有较为明确的市场龙头
地位。且由于吸尘器行业已高度市场化，品牌商、代工商之间已经形成了较为
稳定的竞争格局，即使在贸易前景不明朗的 2019 年度，公司与核心客户仍保持
良好的战略合作关系，公司行业地位稳定。
公司将继续贯彻自身发展战略，专注服务细分行业龙头，充分发挥公司在
OEM/ODM 领域的业务优势，在立式吸尘器领域以 TTI 为主要服务对象、在其
他小家电领域以 HOT 为主要服务对象。报告期内，公司客户集中度较高，且相
关产品主要消费市场均位于美国。因此，公司未来发展的主要瓶颈将在于“产
品结构的单一、销售市场的单一”。
为应对公司的发展瓶颈，避免单一产品结构、单一销售市场对公司未来发
展造成的不利影响，实现在多变的国际贸易形式下 OEM/ODM 业务的持续稳定
发展，公司主要采取如下应对措施：
法律意见书
（1）在越南实施战略产能布局。越南是东南亚地区承担中国产业转移的主
要目的地国家。公司目前在越南已开始进行产能布局以应对多变国际贸易形式。
目前，公司越南工厂已经开始小规模投产。随着未来募投项目的实施，公司在
应对国际摩擦方面将有更多的管理弹性。
（2）实现业务多元化发展。目前，公司已经组织了业内具有一定竞争力的
EPS 研发与制造团队，并投建了业内具有一定领先地位的 EPS 生产线。在销售
方面，公司将进一步推进 EPS 电机的订单落地，实现小家电整机与 EPS 电机业
务对公司业绩的多元驱动。
（二）同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并
按产品类别说明同行业公司的主要情况及财务数据、市场份额，经营及盈利模
式与发行人异同。
发行人当前主营产品为吸尘器，归属于小家电中的环境家居电器。根据
Wind 数据，目前国内主营产品涉及“吸尘器”的上市公司共有 9 家，具体如下：
公司 股票代码 主营产品
厨房家电（智能灶、燃气灶、油烟机等）、小家电（吸尘器、
美的集团 000333.SZ 风扇、挂烫机、电饭煲、豆浆机、面包机等）、白色家电（家
用空调、洗衣机等）及其他
商用厨房设备（台式打饭机、智能打饭机、智能炒菜机）、小
*ST 德奥 002260.SZ 家电（按摩器、地板清洁器、电吹风、电磁炉、空气清新机、
吸尘器、衣物除毛器等）
超净清洗房、无尘室专用吸尘器、防静电手套、防静电无尘服
新纶科技 002341.SZ 装、防静电无尘鞋、防静电椅、高净化保护膜、功能胶带、脚
腕带、洁净手术室、净化口罩等
小家电（打蛋机、电烤箱、电热水壶、电熨斗、咖啡机、面包
新宝股份 002705.SZ
机、吸尘器、油炸锅等）
厨房家电（吸油烟机、燃气灶等）、白色家电（家用空调、洗
海尔智家 600690.SH 衣机、冰箱等）、小家电（吸尘器、微波炉等）、黑色家电（电
视、DVD 等）及其他
硅酸盐水泥、宁波自来水供应、商业地产出租、厨房家电（抽
宁波富达 600724.SH
油烟机）、小家电（格林威尔吸尘器、真空吸尘器）
莱克电气 603355.SH 小家电（吸尘器、挂烫机、加湿器、空气净化器）
小家电（除螨仪、地面清洗机、手持清洗机、无线地面清洗机、
科沃斯 603486.SH
卧式旋风式吸尘器、无线/充电式吸尘器、无线无刷手持式吸尘
法律意见书
器、旋风水过滤式吸尘器、蒸汽吸尘器/拖把、直立式吸尘器、
纸袋式吸尘器等）
小家电（手持无线吸尘器及相关配件、惯性导航扫拖一体智能
石头科技 688169.SH 机器人、激光导航扫拖一体智能机器人、激光导航智能扫地机
器人、随机碰撞式智能扫地机器人、智能扫地机器人）
美的集团与海尔电器实现了家用电器的全品类发展，而新纶科技、*ST 德
奥与宁波富达的大部分产品则不属于家电行业，与发行人业务差异较大，故未
作为可比公司。为增强可比性，选取产品集中在家用电器中小家电（含吸尘器）
品类的上市公司作为可比公司，具体包括科沃斯、莱克电气、石头科技、新宝
股份。
公司作为 ODM/OEM 厂商，拥有自建工厂，通过直销的方式向客户提供产
品，其吸尘器主要为立式形态。前述的同行业可比公司，与公司在具体产品形
态及业务模式上存在如下差异：
可比公司 产品具体形态 业务模式
该公司主要作为 OBM 厂商，采取自主生产为主、代
扫地机器人、立式、
科沃斯 工生产为辅的生产模式，通过分销和直销的方式向客
卧式、手持
户提供产品
该公司具有自建工厂，作为 ODM 厂商，通过直销的
莱克电气 立式手持一体 方式向国外客户提供产品；作为 OBM 厂商，通过经
销商和直销的方式向国内客户提供产品
该公司作为品牌商与 ODM 厂商，无自建的生产基地
石头科技 扫地机器人、手持 而全部采用委托加工方式生产产品，通过直销、经销
的方式向客户提供产品
该公司具有自建工厂，作为 ODM/OEM 厂商，通过直
新宝股份 杆式、手持 销的方式向国外客户提供产品；作为 OBM 厂商，主
要通过经销的方式向国内客户提供产品
盈利模式与发行人异同。
（1）科沃斯主要情况
科沃斯主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电等智能家用电器及相
关零部件的研发、设计、生产与销售，是全球知名的服务机器人制造商之一。
经过多年的发展，科沃斯已形成了包括扫地机器人、擦窗机器人、空气净化机
器人等产品在内的较为完整的 Ecovacs 科沃斯品牌家庭服务机器人产品线，包
法律意见书
括无线智能吸尘器、智能洗地机、智能吹风机等在内的品牌高端智能生活电器
产品线，以及针对企业、公共服务机构等客户的科沃斯品牌商用服务机器人产
品线。
科沃斯紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升核心竞争力，通过技
术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。采购方面，采购
部门根据生产计划制定物料需求计划。生产方面，科沃斯采取自主生产与外包
生产相结合的生产模式，其中自主生产产品主要为科沃斯的技术新品和高端产
品。销售方面，科沃斯通过多种渠道实现销售，其中 Ecovacs 科沃斯品牌家庭
服务机器人和 Tineco 添可品牌清洁类小家电在国内外已形成了由线上渠道（包
括线上 B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组
成的多元化销售体系。线下渠道兼具品牌展示和体验的功能，线上渠道具有显
著的价格优势。清洁类小家电 OEM/ODM 业务主要向海外品牌商直接销售。
就吸尘器业务角度而言，科沃斯与发行人除因前者具有自主品牌而使得销
售模式有所差别外，总体上两家公司经营模式较为接近，不存在重大差异。
科沃斯近一年一期按产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
科沃斯品牌服务机器人 153,699.22 361,072.30
服务机器人 ODM 632.08 4,405.67
添可品牌智能电器 22,209.57 27,275.06
清洁类小家电 OEM/ODM 56,327.72 126,600.31
其他业务收入 7,319.35 11,866.08
合计 240,187.94 531,219.43
（2）莱克电气主要情况
莱克电气主营业务为高端家居清洁健康电器的设计、研发、制造和销售业
务，主要产品包括吸尘器、空气净化器等室内清洁健康电器，割草机、打草机
等室外环境清洁电器，挂烫机、加湿器、净水机等品质生活电器，以及部分直
接销售的微特电机。采购方面，莱克电气采购部门根据生产计划制定物料需求
计划；生产方面，莱克电气采用自主生产的模式。销售方面，针对微特电机业
法律意见书
务 以 及 家居 清 洁 健康 电 器 国外 市 场 业务 ， 莱 克电 气 作 为原 始 设 计制 造 商
（ODM），根据客户不同要求开发、设计和制造产品，直接销售给客户；针对
家用电器国内市场业务，莱克电气作为原始品牌制造商（OBM），通过经销商、
直营店等传统渠道和电视购物、网络购物等新兴渠道销售自主品牌产品。
就吸尘器业务角度而言，莱克电气与发行人在采购、生产和外销模式上较
为接近，两者的经营模式不存在重大差异。
莱克电气近一年一期按产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
环境清洁电器 - 377,473.32
园林工具 - 67,368.25
电机 - 69,075.17
厨房电器 - 13,354.37
其他产品 - 37,596.48
合计 253,435.35 564,867.59
（3）石头科技主要情况
石头科技主营业务为智能清洁机器人的设计、研发、生产和销售业务，其
主要产品为小米定制品牌“米家智能扫地机器人”、“米家手持无线吸尘器”，
以及自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。
在采购方面，石头科技有三种采购模式：对于高价值或核心的零部件，石
头科技直接采购由供应商直接发货给代工厂商；对于其他定制化的零部件，石
头科技指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购；对于低价值的标
准化零部件，石头科技指定规格与型号由代工厂商自行采购管理，石头科技与
代工厂商定期依据市场价格约定采购价格区间。生产方面，石头科技产品生产
全部采用委托加工方式，无自建生产基地。石头科技与代工厂商签署委托加工
合同，由石头科技以书面或电子方式传送订单给代工厂商，订单包含产品的种
类、数量、送达交货时间以及石头科技指定的交货地点、联系人和单价等。在
销售方面，石头科技采用线上与线下相结合的销售模式。
法律意见书
石头科技与发行人均主要面向吸尘器市场，而就经营模式而言，两者存在
一定差异。石头科技近一年一期按产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
智能扫地机 - 395,834.85
手持吸尘器 - 24,655.34
合计 177,629.70 420,490.19
（4）新宝股份主要情况
新宝股份的主要产品为电热水壶、电热咖啡机、吸尘器、面包机、打蛋机、
多士炉、搅拌机、果汁机、电烤箱、食物处理器、电熨斗、空气清新机、电动
牙刷、净水器、加湿器、煮茶器等家用电器产品。
采购方面，新宝股份生产所需的主要原材料均由新宝股份按企业质量标准
和订单要求进行自主采购。生产方面，新宝股份有自建的生产基地。外销方面，
新宝股份小家电采取直接销售给国外客户的模式。良好的产品质量和企业诚信
使新宝股份与客户建立了长期的合作关系；内销方面，新宝股份小家电以自有
品牌“Donlim”进行销售，主要采取经销商代理销售模式，即新宝股份通过与
总部、代理商、卖场三方合作，提高市场有效网点覆盖率及单店销售能力，提
升品牌销售额及市场占有率。
根据新宝股份公开披露文件，新宝股份从事各类型家用电器的 ODM/OBM
业务，业务模式与发行人较为接近。
新宝股份近一年一期按产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
电热类烹饪小电器 260,648.68 464,392.15
电动类烹饪小电器 122,295.76 235,008.81
家居电器 65,125.30 118,521.37
其他产品 44,342.19 73,706.02
其他业务 12,104.75 20,824.86
合计 504,516.68 912,453.21
法律意见书
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
位，即使在贸易前景不明朗的 2019 年度，公司与核心客户仍保持良好的战略合
作关系，公司行业地位稳定。公司未来发展的主要瓶颈将在于“产品结构的单
一、销售市场的单一”；公司采用在越南实施战略产能布局及业务多元化发展
的措施予以应对。
二十二、《反馈意见》问题 35
关于贸易摩擦。请发行人补充披露：（1）截至目前，美国贸易政策变化
情况，对发行人的影响情况，量化分析出口美国关税回至 25%的情况下对公司
业绩的影响，对相关风险提示进行量化披露；（2）公司与核心吸尘器客户达
成的战略性合作意向具体内容，对于公司的影响情况；（3）公司越南工厂的
建设及开工情况，预计实现量产的时间，对于发行人的具体影响情况，越南工
厂建设开工是否符合当地法律法规规定，是否存在违法违规行为，是否存在被
行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
【核查内容】
（一）截至目前，美国贸易政策变化情况，对发行人的影响情况，量化分
析出口美国关税回至 25%的情况下对公司业绩的影响，对相关风险提示进行量
化披露
截至目前，美国贸易政策经历了多次反复变化。但目前全球产业的分工协
作体系基本形成，贸易政策的冲击无法在短期内改变这一国际贸易格局。报告
期内，公司业务正常开展，不存在因短期政策冲击造成业绩大幅波动的情形。
报告期内，公司对美出口产品关税税率变化情况如下：
报告期期初至 2018 年 9 月 2019 年 5 月 2019 年 12 月 2020 年 9 月
产品
水机 0% 10% 25% 0% 25%
干机 0% 10% 25% 0% 0%
干机产品关税豁免期限从 2020 年 8 月 7 日延迟至 2020 年 12 月 31 日，吸尘器
水机产品关税未获豁免。2020 年 8 月 7 日，由于公司水机产品对美出口关税尚
未获得进一步豁免通知，税率恢复至 25%。为与客户共同应对关税政策变化带
来的短期冲击，公司在 2019 年下半年对 Hoover 品牌的产品进行了 5%降价；
年上半年，水机产品降价幅度调整为 3%，干机产品恢复原价。
若未来美国贸易政策进一步收紧，将一定程度对公司的业绩造成不良影响，
但影响总体可控。公司可以将相关订单转移至已经投建运行的越南工厂以一定程
度降低关税冲击，或者采取 2019 年下半年类似降价措施以应对关税影响。以 2020
年上半年的销售数据为基础，相关量化测算情况如下：
单位：万元
项目 金额 价格下调 3%测算 价格下调 5%测算 价格下调 19.92%
环境家居电器 62,608.06 60,729.82 59,477.66 50,138.72
法律意见书
项目 金额 价格下调 3%测算 价格下调 5%测算 价格下调 19.92%
利润总额 12,469.34 10,591.10 9,338.94 0.00
若吸尘器全产品价格在 2020 年上半年的基础上再下调 5%，公司上半年利润
总额将保持在 9,000 万元以上水平。若出现极端情形导致公司价格下调 19.92%
时，将导致公司利润总额下降为 0 元。
（二）公司与核心吸尘器客户达成的战略性合作意向具体内容，对于公司
的影响情况
公司与核心吸尘器客户达成的战略性合作意向具体内容主要包括三方面的
内容：首先，公司对部分机型进行约 5%的降价，以协助 TTI 更好地应对关税
变化导致的终端价格压力；其次，TTI 给予公司在应收账款账期上的支持，使
得公司提高资产周转效率、降低融资压力；第三，对于公司在越南工厂生产的
产品，TTI 给予一定的价格激励。在贸易摩擦背景下，公司与 TTI 之间友好合
作，使得双方战略合作关系更加稳固。
（三）公司越南工厂的建设及开工情况，预计实现量产的时间，对于发行
人的具体影响情况，越南工厂建设开工是否符合当地法律法规规定，是否存在
违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险
根据发行人说明和越南律师出具的境外法律意见书，德昌越南工厂的房屋
系向他人租赁，2020 年 1 月正式对外供货，越南工厂系发行人的海外生产基地，
是中美贸易摩擦后发行人基于关税因素考虑的应对措施，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人和越南工厂同时对外供货，发行人未因德昌越南对外供货
而销售量减少。
根据越南律师出具的境外法律意见书，越南工厂建设开工符合当地法律法
规规定，不存在违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
法律意见书
下滑的情形。
为，不存在被行政处罚的风险。
二十三、《反馈意见》问题 36
发行人的核心技术人员为张罗欢、孙国洪、EuanMacleod，其中张罗欢曾
经在宁波嘉庆科技有限公司、宁波富城汽车零部件制造有限公司、宁波大华电
器有限公司任职，孙国洪曾经在中国铁道部第四工程局、TTI 东莞工厂任职，
EuanMacleod 曾经在 HOOVER（胡佛）公司、Chiaphua（捷和）股份有限公
司、TTI 创科集团任职，与发行人属于同行业的公司。请发行人补充披露：（1）
公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的
业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景
情况等；（2）发行人与前述企业报告期内的交易情况，如存在交易的，说明
决策程序是否合法、合规及定价公允性；（3）前述企业与发行人存在相同、
相似业务的，说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，
说明该事项对公司独立性的影响；（4）董监高、核心技术人员等是否与原单
位等他方签署竞业禁止协议、保密协议等，核心技术人员拥有的核心技术，是
否为原任职单位的职务发明，是否运用于发行人，是否侵害了原单位的权益，
是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否
影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突；（6）核心技术人员的主要成果
及获得的奖项，境外员工是否办理了合法的境内用工手续；（7）董监高、核
心技术人员是否与公司签订保密协议和竞业禁止协议，如未签订，则说明原因。
请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
确认文件，了解公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况，
是否与其原任职单位存在签署竞业禁止、保密协议的情形；
外投资的企业的营业执照、章程等文件；
核心技术人员的对外投资企业情况；
行人报告期内关于关联交易的会议文件；
协议和竞业禁止协议。
【核查内容】
（一）公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况，包括
实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制
人及其背景情况等
根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷，董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况如下：
投资企业名 业务及 实际控制人及
序号 姓名 基本财务状况 住所 股权结构
称 产品 其背景
截至 2020 年 6
月 30 日，总资
余姚市余姚 余姚市阳明 实际控制人最
黄裕 产 143.37 万元，
昌 净资产-356.51
板五金厂 路 118-7 号 工商户
万元，净利润
法律意见书
投资企业名 业务及 实际控制人及
序号 姓名 基本财务状况 住所 股权结构
称 产品 其背景
截至 2020 年 6
月 30 日，总资
余姚市同盛 余姚市阳明 黄轼通过其持
产 2,543.22 万 黄轼持股
元，净资产 100%
司 48 号 权
利润 0.00 万元
截至 2020 年 6
月 30 日，总资 浙江省余姚 黄裕昌持股
黄裕
产 43,374,696 市阳明街道 52%、张利
昌、张 实际控制人的
利英、 持股平台
黄轼
产 43,372,751 主申报) 持股 20%
元
截至 2020 年 6 浙江省余姚
黄裕 月 30 日，总资 市阳明街道 黄裕昌持股
轼 资产 800 万元， 118-7 号(自 持股 20%
净利润 0 元。 主申报)
截至 2020 年 6 浙江省余姚
黄裕 月 30 日，总资 市阳明街道 黄裕昌持股
轼 资产 700 万元， 118-7 号(自 持股 20%
净利润 0 元。 主申报)
截至 2020 年 6 浙江省余姚
黄裕 月 30 日，总资 市阳明街道 黄裕昌持股
轼 资产 500 万元， 118-7 号(自 持股 20%
净利润 0 元。 主申报)
除前述存续的企业之外，报告期内公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的对外投资企业还包括宁波卓捷电器制造有限公司、卓
裕远东有限公司、亮的电器、香港卓杰远东有限公司、思维富科技（深圳）有
限公司、NBDC VIETNAM CO.,LTD、宁波卓杰园林有限公司、飞漠信息、容大
园林、余姚市登申塑料厂、余姚市朗科电器厂、余姚市环能电器厂。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况，如存在交易的，说明决策
程序是否合法、合规及定价公允性
发行人与前述企业报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》之“关
联交易及同业竞争”部分。
最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，认为报告期内
公司与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则
法律意见书
或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害公司利益或非关联
股东利益的情况。同日，独立董事发表了独立意见。2020 年 5 月 10 日，2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易不存在损
害公司和非关联股东利益的议案》。
鉴于发行人于 2019 年 12 月才改制为股份有限公司，发行人改制后建立了
关联交易的规范审议程序，董事会、股东大会对报告期内发生的关联交易情况
进行了追溯审议和确认，关联董事或关联股东已回避表决，独立董事就报告期
内的关联交易情况发表了同意的独立意见。发行人关于上述关联交易的决策程
序合法合规、相关交易定价公允。
（三）前述企业与发行人存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成
竞业禁止或利益冲突，存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响
除亮的电器在 2019 年 12 月之前从事卧式吸尘器的制造销售、飞漠信息在
电器厂、余姚市环能电器厂系公司的上游企业外，报告期内，公司与上述企业
不存在经营相同、相似业务、经营上下游业务的情况，不存在同业竞争或利益
冲突、影响公司独立性的情况，存在相同、相似业务及上下游业务的企业均已
注销，且报告期交易金额较小，对公司独立性不构成重大影响。
（四）董监高、核心技术人员等是否与原单位等他方签署竞业禁止协议、
保密协议等，核心技术人员拥有的核心技术，是否为原任职单位的职务发明，
是否运用于发行人，是否侵害了原单位的权益，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认，其未与原单
位等他方签署竞业禁止协议、保密协议。发行人的主要核心技术不属于发行人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在原任职单位的职务发明，而是发
行人自主研发的，张罗欢、孙国洪和 Euan Macleod 等核心技术人员均在
害原单位的权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）董监高、核心技术人员在外兼职情况，是否影响其在发行人处履职，
是否存在利益冲突
法律意见书
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员填写的调查表，除独立
董事、外部董事、外部监事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在
在外兼职的情形。发行人独立董事、外部董事、外部监事在外兼职不影响其在
发行人处履职，不存在利益冲突。
（六）核心技术人员的主要成果及获得的奖项
发行人的核心技术人员取得的主要成果及获得的奖项如下：
人员名单 主要成果及获得的奖项
张罗欢 器；同时设计开发国内领先的多功能地毯清洗机。
Euan 2.在 2015 年获得宁波市人民政府颁发的“茶花纪念奖”，在 2018 年被宁波市
政府授予宁波市优秀海外工程师荣誉称号。
孙国洪
（七）境外员工是否办理了合法的境内用工手续
截至本补充法律意见书出具之日，公司在境内工作的境外员工共计 1 名，
即 Euan Macleod。公司已为境外员工 Euan Macleod 办理了就业许可并依法订立
了劳动合同。经核查，Euan Macleod 的职业签证有效，外籍员工聘用合法合规。
（八）董监高、核心技术人员是否与公司签订保密协议和竞业禁止协议，
如未签订，则说明原因。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的保密
与竞业禁止协议，上述人员已与公司签署保密和竞业禁止协议。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
资的企业之间的关联交易决策合法合规、定价公允。
法律意见书
术人员及其近亲属对外投资的存续企业无实际业务经营，与发行人不存在同业
竞争或利益冲突，也不存在上下游业务的情形，不影响发行人的独立性，已注
销的企业中存在相同、相似、上下游业务的情形，但该等企业均已注销，且报
告期交易金额较小，对公司独立性不构成重大影响。。
署竞业禁止协议、保密协议，核心技术人员已在发行人任职超过 7 年，发行人
的核心技术并非核心技术人员在原任职单位的职务发明，相关核心技术均由发
行人运用，未侵害原单位的权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
理人员不存在在外兼职的情形。发行人独立董事、外部董事、外部监事在外兼
职不影响其在发行人处履职，不存在利益冲突。
密和竞业禁止协议。
二十四、《反馈意见》问题 37
请发行人说明报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影
响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。请保荐机构
和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
【核查内容】
根据发行人确认并经本所律师通过网络检索方式核实，报告期发生或虽在
报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况如下：
序 原 起诉日 标的
被告 案由 基本案情 进展情况
号 告 期 金额
日，原、被告双 海区人民法院一审判决被
方签订一份委 告向原告返还定金 1732900
托代理采购合 元，赔偿原告 8063350 元，
同，约定：原告 驳回原告的其他诉讼请求。
委托被告购买 公司不服一审判决，向宁波
武钢冷轧无取 市中级人民法院提起上诉，
向硅钢卷合计 请求撤销一审判决，判令五
五矿钢 合同签订后，原 3,465,800 元，并赔偿发行人
铁宁波 告按约支付定 经济损失 17,770,000 元。
年8月
工贸有 金 1,732,900 元， 2017 年 11 月 23 日，宁波市
同日余 合同
司 （以下 硅钢开始涨价， 万元 持原判。后五矿公司向浙江
姚市人 纠纷
简称 原告连续多次 省高级人民法院申请再审，
民法院
“五矿 通知被告交货， 2018 年 3 月 13 日，浙江省
受理
公司”） 但被告均以硅 高级人民法院出具裁定书，
钢涨价为由拒 驳回五矿公司的再审申请。
绝交付，被告应 2018 年 1 月 9 日，宁波市镇
承担相应违约 海区人民法院出具结案通
责任。 知书，一审判决已发生法律
效力，公司向本院申请强制
执行，本案在执行过程中，
已划扣五矿公司银行存款
毕。
鉴于上述案件虽金额较大，但已执行完毕，上述案件对发行人本次发行上
市不构成重大不利影响。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人不存在在报告期发生或虽在报告期外发生
但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
法律意见书
二十五、《反馈意见》问题 38
招股说明书显示，发行人所拥有多家子公司。请发行人补充披露：（1）
设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系发展定位、与发行人主
营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行
为；（2）发行人实际控制人、董事高管是否直接或间接持有发行人子公司的
权益。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
景等；
司权益的确认函。
【核查内容】
（一）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系发展定位、
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为
根据发行人说明，公司各子公司的设立原因、业务发展定位、与发行人主
营业务的对应关系如下表所示：
公司 设立原因、业务发展定位 与发行人主营业务的对应关系
德昌科技 作为 EPS 电机的生产主体 作为 EPS 电机的生产主体
德昌电器 家用电器小家电的生产主体 家用电器小家电的生产主体
卓捷进出口 作为贸易公司 作为向德昌越南出口配件的主体
德昌新加坡 作为越南、香港子公司的控股平台 无
德昌越南 作为公司海外生产基地对冲关税风险 海外生产基地
原计划作为越南子公司的回款平台，当
德昌香港 无
前已放弃该计划，无实际业务
根据子公司的合规证明和发行人说明，子公司报告期内未受到过行政处罚，
法律意见书
不存在重大违法行为。
（二）发行人实际控制人、董事高管是否直接或间接持有发行人子公司的
权益。
根据公司提供的资料及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员的访谈，
发行人不存在非全资子公司或孙公司，除发行人实际控制人通过直接或间接持
有发行人股份而间接持有发行人子公司或孙公司的权益之外，发行人实际控制
人、董事、高级管理人员不存在与发行人合资、合营或联营等方式直接或间接
持有发行人子公司或孙公司权益的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
人子公司或孙公司的权益之外，发行人实际控制人、董事高管不存在与发行人
合资、合营或联营等方式直接或间接持有发行人子公司或孙公司权益的情形。
二十六、《反馈意见》问题 52
请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕；结合分配时未分
配利润情况、财务状况补充说明是否存在利润超额分配的情况。请保荐机构和
律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
【核查内容】
报告期内，发行人共进行了 3 次利润分配，合计利润分配金额为 46,160 万
元，全部为现金股利分配，具体情况如下：
单位：万元
相关股东会 利润分配
利润分配方案 利润分配实施时点
决议时间 基准日
分配金额共计 36,000.00 万元，其中黄裕
金额 14,400.00 万元；
分配金额共计 9,160.00 万元，其中黄裕昌 于 2019 年 12 月分配
分配金额 2,912.00 万元，张利英分配金额 5,600 万元，于 2020
元； 元
分配金额共计 1,000.00 万元，其中黄裕昌
分配金额 364.00 万元，张利英分配金额
昌硕企管分配金额 300.00 万元，中小基金
分配金额 16.81 万元，江阴毅达分配金额
截至 2020 年 6 月 30 日，上述利润分配方案已实施完毕，相关利润分配款
项已结清。
本所律师访谈了发行人管理层，获取了历次利润分配的股东会决议，查看
了付款凭证、银行回单、自然人股东个人所得税缴款书及完税证明。经核查，
发行人履行了对自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，相关税款已足额缴纳。
具体如下：
单位：万元
自然人股东姓名 利润分配总额 应代扣代缴的个人所得税总额 完税证明金额
黄裕昌 26,727.20 5,345.44 5,345.44
张利英 17,143.99 3,428.80 3,428.80
黄轼 1,921.58 384.32 384.32
钱进 16.81 3.36 3.36
合计 45,809.58 9,161.92 9,161.92
【核查结论】
法律意见书
经核查，本所律师认为：发行人报告期内发生的利润分配均已实施完毕，
发行人在利润分配时履行了对自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，相关税
款已足额缴纳。
二十七、《反馈意见》问题 53
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律
规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在
依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件）。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
提交的高新技术企业认定申请书。
【核查内容】
（一）发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定
根据《审计报告》，发行人报告期内享受的税收优惠主要系高新技术企业
所得税税收优惠。高新技术企业所得税系根据《企业所得税法》、《企业所得
税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。企业获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
经核查，发行人持有高新技术企业证书，2011 年 9 月 27 日，发行人取得
由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方
税务局共同颁发的编号为 GR201133100110 的《高新技术企业证书》，自颁发
法律意见书
证书之日起有效期三年。该证书后续在 2014 年 9 月 25 日、2017 年 11 月 29 日
重新评审通过，证书编号分别为 GF201433100006、GR201733100220。
发行人的《高新技术企业证书》将于 2020 年 11 月 28 日到期，发行人于
如公司通过高新技术企业资格复审，则发行人 2020 年享受高新技术企业所得税
减按 15%征收的优惠。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）规定，宁波卓捷进出口有限公司、宁波德昌电器有限公
司属于小型微利企业，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合国家相关法
律规定。
二十八、《反馈意见》问题 60
如存在前次申报的，请补充披露前次申请简要过程：（1）自行撤回的，
说明撤回的主要原因；（2）发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实
的主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
的声明文件。
【核查内容】
经本所律师访谈公司管理层、网络检索中国证监会、浙江证监局网站公开信
息等，发行人本次申请系首次向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，不存
在前次申请自行撤回或被发审委否决的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人本次申请系首次向中国证监会申请首次公开
发行股票并上市，不存在前次申请自行撤回或被发审委否决的情形。
第二部分 发行人相关法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有
效期内。
二、本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
就发行人的财务指标变化，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
报告》。
【核查内容】
根据立信出具的上述《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人截
至 2020 年 6 月 30 日的相关财务指标情况如下：
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,204.24
万元、13,203.28 万元、14,900.37 万元和 11,555.55 万元，均为正数，且累计超过
分别为 103,004.11 万元、122,409.88 万元、120,109.50 万元和 76,078.49 万元，最
近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
净资产的比例不高于 20%；
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生变化。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：发行人截至 2020 年 6 月 30 日的财务指标情况
仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
四、发行人的设立
发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
【核查过程】
就发行人的实际控制人认定情况，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
【核查内容】
根据发行人审慎认定，黄裕昌、张利英、黄轼为发行人的控股股东、实际控
制人。
发行人关于控股股东、实际控制人的认定，符合《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法
律适用意见第 1 号》的相关规定，具体如下：
（1）自报告期初起，黄裕昌、张利英均直接持有公司股权，黄轼作为黄裕
昌、张利英之子虽未直接持有公司股权，但其在公司任职和领薪，并且其作为黄
裕昌、张利英的继承人对于黄裕昌、张利英所持公司股权具有较为稳定的继承权。
① 报告期初至 2019 年 5 月，黄裕昌、张利英系夫妻关系
报告期初至 2019 年 5 月，黄裕昌、张利英系夫妻关系，黄裕昌持有德昌有
限 60%股权，张利英持有德昌有限 40%股权，双方可以合计控制德昌有限 100%
股权的表决权。
法律意见书
② 黄裕昌、张利英之子黄轼于报告期初已在公司担任采购负责人职务，并
按月领取薪酬、缴纳社保，并于 2019 年 12 月开始担任发行人董事职务。
根据《首发业务若干问题解答》规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其
持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员
并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否
为共同实际控制人。因此，黄轼在报告期初至今在公司历任采购负责人、董事职
务，在公司经营决策中发挥了一定的作用，因此发行人出于审慎认定角度，将黄
轼认定为发行人共同实际控制人之一符合《首发业务若干问题解答》的规定。
③ 2019 年 5 月至今，黄裕昌、张利英、黄轼通过一致行动安排继续作为共
同实际控制人
议及书面确认文件，解除婚姻关系后，其各自名下持有的公司股权归各自所有，
股权清晰，不存在其他约定。
黄裕昌、张利英于 2019 年 4 月已签署《一致行动协议》，主要条款如下：
“在处理有关需经公司董事会/执行董事、股东（大）会审议批准的事项时，黄
裕昌、张利英应采取一致行动。采取一致行动的方式为：a. 在向董事会/执行董
事、股东（大）会行使提案权和在董事会/执行董事、股东（大）会对相关事项
行使表决权时，双方应充分沟通协商以达成一致意见，并按照该一致意见在董事
会/执行董事、股东（大）会行使提案权和表决权。b. 为提高决策效率，如双方
不能达成一致意见的，由黄裕昌考虑相关情况进行决定，张利英应按照黄裕昌的
意见行使对公司的相关董事/股东权利。c. 如双方依据前述方式形成的决策意见
为不行使相关董事/股东权利，则双方均不得再单方面实施行使董事/股东权利的
行动。该协议自双方签署之日起生效，有效期自生效之日至公司首次公开发行股
票并上市之日起满 36 个月止。”
黄裕昌、张利英的儿子黄轼于 2019 年 10 月 22 日通过受让股权的方式取得
德昌有限股权，当日，黄裕昌、张利英、黄轼签署《<一致行动协议>补充协议》，
主要条款如下：“在处理有关需经公司董事会/执行董事、股东（大）会审议批
准的事项时，黄裕昌、张利英、黄轼应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
法律意见书
a. 在向董事会/执行董事、股东（大）会行使提案权和在董事会/执行董事、股东
（大）会对相关事项行使表决权时，黄裕昌、张利英双方应充分沟通协商以达成
一致意见，并按照该一致意见在董事会/执行董事、股东（大）会行使提案权和
表决权。b. 为提高决策效率，如黄裕昌、张利英双方不能达成一致意见的，由
黄裕昌综合考虑相关情况进行决定，张利英应按照黄裕昌的意见行使对公司的相
关董事/股东权利。c. 如双方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关董事/股
东权利，则双方均不得再单方面实施行使董事/股东权利的行动。d. 黄轼应无条
件按照黄裕昌、张利英双方依照前述方式形成的一致意见行使相关董事/股东权
利。黄裕昌、张利英、黄轼通过持股平台间接持有公司股权的，各方应确保其控
制的持股平台遵循上述一致行动安排。该协议自各方签署之日起生效，有效期自
生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月止。”
黄裕昌、张利英、黄轼签署《<一致行动协议>补充协议二》，主要条款如下：
“A.各方确认，经审慎认定，黄裕昌、张利英、黄轼为公司的共同实际控制人。
B.在处理有关需经公司董事会/执行董事、股东（大）会审议批准的事项时，黄
裕昌、张利英、黄轼应采取一致行动。采取一致行动的方式为：a. 在向董事会/
执行董事、股东（大）会行使提案权和在董事会/执行董事、股东（大）会对相
关事项行使表决权时，黄裕昌、张利英、黄轼应充分沟通协商以达成一致意见，
并按照该一致意见在董事会/执行董事、股东（大）会行使提案权和表决权。b. 为
提高决策效率，如黄裕昌、张利英双方不能达成一致意见的，由黄裕昌综合考虑
相关情况进行决定，张利英应按照黄裕昌的意见行使对公司的相关董事/股东权
利。c. 如双方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关董事/股东权利，则双
方均不得再单方面实施行使董事/股东权利的行动。d. 黄轼应无条件按照黄裕昌、
张利英双方依照前述方式形成的一致意见行使相关董事/股东权利。黄裕昌、张
利英、黄轼通过持股平台间接持有公司股权的，各方应确保其控制的持股平台遵
循上述一致行动安排。该协议自各方签署之日起生效，并取代《<一致行动协议>
补充协议》，有效期自生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个
月止。”
截至本补充法律意见书出具之日，（1）黄裕昌直接持有发行人 33.0656%股
份，张利英直接持有发行人 16.2779%股份，黄轼直接持有发行人 8.1374%股份。
法律意见书
（2）昌硕企管目前持有发行人 27.2519%股份。黄裕昌、张利英、黄轼分别持有
昌硕企管 52%股权、28%股权和 20%股权。从而，黄裕昌、张利英、黄轼能够实
际控制昌硕企管，并通过昌硕企管控制发行人 27.2519%股份的表决权。（3）宁
波德朗、宁波德融、宁波德迈目前分别持有发行人 0.6107%、0.5344%、0.3817%
股份。黄裕昌目前持有宁波德朗 80%财产份额并担任执行事务合伙人，黄轼目前
持有宁波德朗 20%财产份额；黄裕昌目前持有宁波德融 80%财产份额并担任执
行事务合伙人，黄轼目前持有宁波德融 20%财产份额；黄裕昌目前持有宁波德迈
照宁波德朗、宁波德融、宁波德迈的合伙协议约定，黄裕昌能够实际控制宁波德
朗、宁波德融、宁波德迈。从而，黄裕昌能够通过宁波德朗、宁波德融、宁波德
迈控制发行人 1.5267%股份的表决权。
综上，黄裕昌、张利英、黄轼通过直接、间接持股及一致行动关系，目前合
计控制发行人 86.2595%股份的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。具
体情况如下：
黄裕昌、张利英、黄轼拥有 黄裕昌、张利英、黄轼控制 控制表决权
股东
控制权的方式 表决权的股份数量（万股） 比例
黄裕昌 直接持股及一致行动协议 4,628.5296 33.0656%
张利英 直接持股及一致行动协议 2,278.5755 16.2779%
黄轼 直接持股及一致行动协议 1,139.0741 8.1374%
宁波德朗 实际控制人控制的企业 85.4841 0.6107%
宁波德融 实际控制人控制的企业 74.7984 0.5344%
宁波德迈 实际控制人控制的企业 53.4277 0.3817%
昌硕企管 实际控制人控制的企业 3,814.7221 27.2519%
合计 — 12,074.6115 86.2595%
此外，黄裕昌现担任发行人董事长、总经理，张利英现担任发行人董事，黄
轼现担任发行人董事。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，黄裕昌、张利英、黄轼共同拥
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
发行人已按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的管理制度。黄
法律意见书
裕昌、张利英、黄轼在发行人历次董事会、股东（大）会投票中均保持一致。发
行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人公司治理结构健全、运行
良好，黄裕昌、张利英、黄轼的共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
（3）黄裕昌、张利英、黄轼共同控制发行人的情况在最近 3 年内且在本次
发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的情况没
有出现重大变更。
（4）黄裕昌、张利英、黄轼已出具书面股份锁定承诺如下：自发行人股票
上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈已出具书面股份锁定承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
【核查结论】
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东
和实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼；发行人的实际控制人在最近三年内未发
生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
法律意见书
本所律师核查了以下相关材料：
【核查内容】
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业
收入的情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入（万元） 75,747,16 117,142.38 120,716.13 101,695.14
营业收入（万元） 76,078.49 120,109.50 122,409.88 103,004.11
主营业务收入占营业
收入比例
据此，发行人的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
定。
公司开展经营，其经营合法、合规、真实、有效。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
法律意见书
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
文件等；
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联方范围未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的新增关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2020年1-6月，
发行人的主要新增关联交易包括：
关联交易为发放董事、监事及高级管理人员薪酬，系公司正常经营行为。
【核查结论】
综上，本所律师认为：发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞
争的情形，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
法律意见书
合法有效。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
就发行人的主要财产是否变化情况，本所律师在国家知识产权局
（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国互联网络信息中心（http://www.cnnic.net.cn/）、
中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关网站查询了发行人所
拥有的商标、专利、域名、软件著作权等相关知识产权的法律状态；并查验了包
括但不限于以下的文件：
（1）发行人拥有的不动产权证；
（2）发行人拥有的商标注册证书；
（3）发行人拥有的专利证书；
（4）发行人拥有的域名证书；
（5）发行人拥有的软件著作权登记证书。
【核查内容】
（一）土地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权新增抵押变化
情况如下：
权利 使用 面积 他项
序号 证书编号 地址 用途 类型
人 年限 (M2) 权利
浙（2020）余姚 余姚市凤 至 2070
德昌 工业
股份 用地
注：第 1 项土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司余姚分行。
（二）商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标变化情况如下：
法律意见书
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
注：上述第 1 项至第 5 项注册商标的权利人名称已由德昌有限变更为德昌股份。
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的新增专利情况如下：
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
一种用于定
子组件和机
德昌 ZL
科技 201811399782.5
检测组装设
备
亮的电器在注销前将其部分专利过户至发行人名下，由发行人继续完成专
利注销程序，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利已完成注销，具体如
下：
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 注销日期
号 权人 公告日
手持式无线 实用 德昌 ZL
真空吸尘器 新型 股份 201520277894.9
吸尘器地板 实用 德昌 ZL
刷 新型 股份 201720290982.1
手持式吸尘 外观 德昌 ZL
器（LD-627） 设计 股份 201430162963.2
手持式真空
外观 德昌 ZL
设计 股份 201530127328.5
（LD-625）
吸尘器地板 外观 德昌 ZL
刷 设计 股份 201730072565.5
外观 德昌 ZL
设计 股份 201730072587.1
法律意见书
真空吸尘器 外观 德昌 ZL
（LD-629） 设计 股份 201830414600.1
【核查结论】
综上，本所律师认为：
纷或潜在纠纷；
自建、申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得了完备的权
属证书；
屋产权证书的情形外，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定
担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
（一）新增采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大采购合同
如下：
序号 采购方 销售方 合同标的 金额 签订日期
法律意见书
序号 采购方 销售方 合同标的 金额 签订日期
Techtronic
Cordless GP
Winteam
Corporation
ABS/MABS 684,900 美元 2020.07.10
CHEM,LTD
ABS/MABS 844,200 美元 2020.06.12
CHEM,LTD
（二）融资合同
截至本补充法律出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 1,000 万
元以上的融资合同如下：
融资金额（万
序号 融资方 提供融资方 融资期限
元）
（三）其他重大债权债务
经核查发行人主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件、发行人出具
的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及发行人提供的凭证资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发
法律意见书
行人的其他应收款余额为 2,370.46 万元，主要为出口退税等。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、
其他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法
律障碍。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
在正常生产经营中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人《公司章程（草案）》的修改事项，本所律师进行了包括但不限于
法律意见书
如下核查：
会第三次会议文件；
【核查内容】
司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》作出了修订。
修订后的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
【核查结论】
综上，本所律师认为：《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就 2020 年 1-6 月期间发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作情
况，本所律师核查了发行人于 2020 年 1-6 月期间召开的股东大会、董事会和监
事会的相关会议文件。
【核查内容】
（一）股东大会会议及其规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会会议
具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
法律意见书
（二）董事会会议及其规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的董事会会议具
体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第一届董事会第六次会议 2020 年 6 月 20 日 全体 7 名董事出席
第一届董事会第七次会议 2020 年 9 月 21 日 全体 7 名董事出席
（三）监事会会议及其规范运作
经核查，2020 年 1-6 月期间，发行人新召开的监事会会议具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第一届监事会第三次会议 2020 年 6 月 20 日 全体 3 名监事出席
第一届监事会第四次会议 2020 年 9 月 21 日 全体 3 名监事出席
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
法律意见书
【核查内容】
（一）主要税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司
报告期的主要税种及适用的税率如下：
税率
税种 计税依据 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税
增值税 额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值
税
按实际缴纳的增值税
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
及消费税计缴
按实际缴纳的增值税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
及消费税计缴
按实际缴纳的增值税
地方教育附加 2% 2% 2% 2%
及消费税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表 见下表 见下表 见下表
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15% 15%
德昌科技 25% 25% 25% 25%
卓捷进出口 20% 20% - -
德昌电器 20% 20% - -
NBDC SINGAPORE
PTE.LTD.
DECHANG VIETNAM
COMPANY LIMITED
香港德昌融通国际贸易有
限公司
【核查结论】
综上，本所律师认为：
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反
有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；未发生因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚，本所律师对发行人的法定代表人、
董事长、总经理进行了访谈，在互联网上进行了搜索，核查了发行人目前正在
执行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下的文件：
法律意见书
安机关出具的无违法犯罪证明；
【核查内容】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一项新增行政处罚，具体如
下：
违字〔2020〕0002 号），认定发行人未经海关许可擅自调换保税料件，违反了
《中华人民共和国海关法》第三十七条规定，依照《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，处罚款 4,700 元。
用简单案件快速办理程序，未影响企业海关信用等级。根据《中华人民共和国海
关办理行政处罚简单案件程序规定》，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、
保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法
情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案
件。本所律师认为，上述行政处罚适用简单案件快速办理程序、违法情节轻微，
不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员开具的无犯罪记录证明及填写的调查问卷并经网络检索，报告期内
其不存在其他违法违规情形。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：发行人上述新增行政处罚不构成重大违法违规。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报
稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内
容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
（以下无正文）
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德
昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口头反馈涉及的法律
事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》和《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内
容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
法律意见书
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
【核查内容】
（一）发行人已就营销活动建立了规范的内部控制制度
在开展销售活动过程中，公司与主要客户在合同中约定“反腐败”条款，保
证其和/或员工均未直接或间接或有意图向客户员工、员工家属或任何代理人或
任何政府主管部门提供、索要或收受任何佣金、欠款、具有实质性价值的礼品、
回扣、奢华娱乐活动或其他贵重物件，即未就与协议有关的事项违反适用法律、
行贿、支付疏通费或进行任何非法付款。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的
法律意见书
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）发行人销售费用支出的合规性
发行人报告期内的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 187.92 265.72 110.30 58.43
差旅及业务招待费 57.80 83.63 34.29 19.76
其他 32.01 25.33 22.69 84.17
租赁费 10.00 16.08 - -
办公费 3.71 8.26 1.20 2.33
运输费 - 1,905.56 2,190.63 1,875.92
出口信保保费 - 44.76 34.12 45.91
合计 291.44 2,349.35 2,393.24 2,086.51
根据《审计报告》、发行人的说明，销售费用中的职工薪酬系发行人向其销
售人员发放的包括工资、奖金、福利、由发行人支付的社保、公积金等费用的总
和，销售费用中的差旅及业务招待费系发行人及其销售人员在业务拓展和客户维
护过程中产生的餐费、交通费、住宿费等，销售费用中的“其他”费用系展费等
费用，租赁费系用于销售人员使用的租赁房屋费用，办公费系销售人员办公用品
等的费用，运输费主要为货物从工厂运输至港口产生的费用，出口信保保费系为
出口产品购买的信用保险费用。
本所律师查阅了上述相关销售费用统计明细表，并抽取了金额较大的相关
合同、费用支付凭证、发票及记账凭证进行核查。经抽样核查，本所律师认为，
上述销售费用支出具备合规性。
（三）其他核查情况
根据发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺、主管机关开具的合规证明
等，发行人报告期内营销活动不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
根据本所律师对发行人销售部门负责人的访谈和发行人、控股股东和实际控
制人的承诺，发行人及子公司报告期内守法经营，不存在不正当竞争或商业贿赂
法律意见书
行为，发行人报告期内的营销活动不存在违反《广告法》、《反不正当竞争法》、
《产品质量法》等法律、法规及规范性法律相关规定的情形，亦不存在因发行人
销售人员商业贿赂行为而受到有关主管机关处罚的情形。
根据余姚市市场监督管理局等主管机关开具的证明等并经本所律师登录中
国裁判文书网、全国法院被执行人查询系统公开检索，发行人及其董事、监事、
高级管理人员及主要销售人员不存在因涉及不正当竞争或商业贿赂被有关司法
机关立案查处、或移送起诉、或被定罪追究刑事责任的情形。经查阅发行人报告
期内营业外支出明细，发行人不存在因商业贿赂而遭受行政处罚的支出。
【核查结论】
综上，本所律师认为：发行人报告期内营销活动合法合规。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
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昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）和《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于立信会计师修订《审计报告》相关财务数据，就相关数据修订所涉及
的本次发行上市的法律事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一
部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意
法律意见书
见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
【核查内容】
根据立信会计师说明，其在配合公司财务部门对申报期财务报表进行自查
复核时，发现 2018 年末公司对宁波亮的电器有限公司应收账款账龄列报有误，
立信会计师修改了《审计报告》。
（一）根据立信会计师修订后的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（二）立信会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见
的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
法律意见书
（三）根据立信会计师修订后的《审计报告》，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《管理办法》第
二十一条的规定。
（四）根据立信会计师修订后的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）根据立信会计师修订后的《审计报告》和发行人的书面确认，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，不存在随意变更的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（六）根据立信会计师修订后的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，
发行人符合《管理办法》第二十六条的规定，具体情形如下：
a. 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,204.24 万
元、13,137.25 万元、14,966.40 万元和 10,624.67 万元，发行人最近三个会计年
度的净利润均为正数，且累计超过 3,000 万元；
b. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的营业收入分
别为 103,004.11 万元，122,409.88 万元，120,109.50 万元，76,078.49 万元，最
近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c. 发行人本次发行前股本总额为 13,998.00 万元，不少于 3,000 万元；
d. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%；
e. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（七）根据立信会计师修订后的《审计报告》、相关税务主管部门出具的
合规证明和发行人的书面确认，并经核查，发行人在报告期内依法纳税，报告
法律意见书
期内的税收优惠符合相关法律、法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（八）根据立信会计师修订后的《审计报告》、发行人的企业信用报告和
发行人的书面确认，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《管理办法》第二
十八条的规定。
（九）根据立信会计师修订后的《审计报告》和发行人的书面确认，发行
人的申报文件中不存在下列情形：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（十）根据立信会计师修订后的《审计报告》和发行人的书面确认，发行
人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
e. 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
法律意见书
发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（十一）立信会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（七）项规定。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：立信会计师修订《审计报告》后，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次
公开发行股票的实质条件。
二、关联交易
【核查过程】
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
【核查内容】
（一）发行人与关联方之间的关联交易
根据立信会计师修订后的《审计报告》，本次发行上市申报期内，发行人的
主要关联交易中“报告期各期末关联方应收应付款项余额”的“应收项目”发生
变化，修订后的具体情况如下：
单位：万元
项目 日 日 日 日
关联方
名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 亮的电
- - - - 1,302.08 116.74 807.21 24.22
账款 器
应收 亮的电
- - - - 9.88 - 35.00 -
票据 器
城西五
其他 - - - - 25,652.21 - 8,513.13 -
金厂
应收
亮的电
款 - - - - 3,015.13 - 2,822.40 -
器
法律意见书
同盛电
- - - - 2,775.68 - 9,018.54 -
器
黄裕昌 - - - - 272.76 - 674.84 -
张利英 - - - - 96.51 - 96.51 -
容大园
- - - - 87.34 - 5,982.87 -
林
黄轼 - - - - 9.18 - 7.90 -
黄裕仙 - - - - 1.58 - 7.48 -
【核查结论】
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；控股股东、实际控制人及其一致行动人与发行
人不存在同业竞争的情形，且控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
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关于宁波德昌电机股份有限公司
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补充法律意见书（四）
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昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口头反馈涉及的法律
事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的
补充法律意见书（四）
补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、请补充披露：发行人及其实际控制人与江阴毅达、中小基金、和丰创
投、金浦投资和钱进之间存在的股权回购等关于股东特殊权利安排的协议具体
内容，说明相关安排是否属于未彻底清理的对赌协议，是否符合《首发业务若
干问题解答》问题 5 的相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
对赌协议条款进行对比核查；
【核查内容】
发行人、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、和丰创投 2019 年 12
月签署《关于宁波德昌电机股份有限公司之投资协议之补充协议》约定的投资方
补充法律意见书（四）
和丰创投拥有的股东特殊权利如下：
条
款 股东特殊
相关股东特殊权利主要内容
编 权利
号
实际控制人及原股东承诺股份公司若后续进行新增注册资本、可转债等任
优先认购 何形式的股权融资（经股份公司董事会批准的累计不超过 5%股份的员工股
权 权激励计划、合格 IPO 除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享
有优先认购权。
除经股份公司董事会批准且累计不超过 5%股份的员工股权激励计划外，股
份公司不得以优于投资方已接受的条款和价格增加注册资本或进行其他方
式的股权融资。否则投资方有权作股权调整或获得现金补偿，以使得投资
括但不限于有权要求原股东和/或实际控制人以一元价格向投资方转让股权
或直接进行现金补偿、股份公司向投资方定向分红或定向资本公积转增股
本。
在投资方持有股份公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或
实际控制人不得转让其直接或间接持有的股份公司股权，也不得在其持有
的股份公司股权上创设或允许存在任何留置权、抵押权、质押权或其他任
何担保权益。
限制出售、
在投资方持有股份公司股权期间，经投资方事先书面同意，实际控制人如
优先购买
权和优先
下优先购买权；或（2）投资方享有在同样条款优先实际控制人出售股权的
出售权
权利。
如实际控制人转让其所直接或间接持有的股份公司的股权价格低于本次投
资方投资的价格，且投资方放弃优先认购权和优先出售权，则原股东和实
际控制人应向投资方补偿其转让价格与投资方本次投资价格的差额部分。
本次投资完成后，如发生并购事项，投资方有权优先将其持有的全部或部
则由实际控制人对差额部分予以补足。
如果本次投资完成后，股份公司发生约定情形之一，则投资方有权要求股
份公司或实际控制人购买其股权：
（1）股份公司或实际控制人违反陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题
（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或股
份公司出现帐外销售等）；
（2）股份公司直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或在 2022 年 12
（3）股份公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响股份公司合格 IPO 的
行政处罚；
（4）股份公司实际控制人从股份公司离职；
（5）股份公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超过
补充法律意见书（四）
（6）任一年度具备证券业务资格的审计机构对股份公司未出具标准无保留
意见审计报告；
（7）其他投资方要求回购的。
如发生清算，股份公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资
支付相应的差额并对此承担连带责任。
经营决策
权
德昌有限、黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕企管、钱进 2019 年 11 月签署《关
于宁波德昌电机制造有限公司之股权转让协议之补充协议》约定的投资方钱进
拥有的股东特殊权利如下：
条
款 股东特殊
相关股东特殊权利主要内容
编 权利
号
实际控制人及原股东承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形
优先认购 式的股权融资（经公司董事会批准的累计不超过 5%股份的员工股权激励计
权 划、合格 IPO 除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认
购权。
除经公司董事会批准且累计不超过 5%股份的员工股权激励计划外，公司不
得以优于投资方已接受的条款和价格增加注册资本或进行其他方式的股权
融资。否则投资方有权作股权调整或获得现金补偿，以使得投资方持有的
经调整后公司股权的对应价格为新低价格。前述调整方案包括但不限于有
权要求原股东以一元价格向投资方转让股权或直接进行现金补偿、公司向
投资方定向分红或定向资本公积转增股本。
在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际
控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权，也不得在其持有的公司股
权上创设或允许存在任何留置权、抵押权、质押权或其他任何担保权益。
在投资方持有公司股权期间，经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控
限制出售、
制人如转让其直接或间接持有的公司股权，则：（1）投资方享有在同等条
优先购买
权和优先
的权利。
出售权
如原股东和/或实际控制人转让其所直接或间接持有的公司的股权价格低
于本次投资方投资的价格，且投资方放弃优先认购权和优先出售权，则原
股东和实际控制人应向投资方补偿其转让价格与投资方本次投资价格的差
额部分。
本次投资工商变更后，如发生并购事项，投资方有权优先将其持有的全部
利），则由实际控制人对差额部分予以补足。
如果本次投资工商变更后，公司发生约定情形之一，则投资方有权要求公
司或实际控制人购买其股权：
补充法律意见书（四）
（1）公司或原股东或实际控制人违反陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信
问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，
或公司出现帐外销售等）；
（2）公司直至 2023 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或在 2023 年 12 月 31
日前，按有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间（即 2023 年
（3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处
罚；
（4）公司实际控制人从公司离职；
（5）任一年度具备证券业务资格的审计机构对公司未出具标准无保留意见
审计报告；
（6）其他投资方要求回购的。
如发生清算，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资方的
相应的差额并对此承担连带责任。
经营决策
权
德昌有限、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、江阴毅达和中小
基金 2019 年 11 月签署的《关于宁波德昌电机制造有限公司之股权转让协议之
补充协议》约定的投资方江阴毅达和中小基金享有的股东特殊权利如下：
条
款 股东特殊
相关股东特殊权利主要内容
编 权利
号
实际控制人及原股东承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形
优先认购 式的股权融资（经包含投资方董事的公司董事会批准的累计不超过 5%股份
权 的员工股权激励计划、合格 IPO 除外），在同等条件下，投资方有权按出
资比例享有优先认购权。
除经公司董事会批准且累计不超过 5%股份的员工股权激励计划外，公司不
得以优于投资方已接受的条款和价格增加注册资本或进行其他方式的股权
融资。否则投资方有权作股权调整或获得现金补偿，以使得投资方持有的
经调整后公司股权的对应价格为新低价格。前述调整方案包括但不限于有
权要求原股东以一元价格向投资方转让股权或直接进行现金补偿、公司向
投资方定向分红或定向资本公积转增股本。
在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际
控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权，也不得在其持有的公司股
限制出售、
权上创设或允许存在任何留置权、抵押权、质押权或其他任何担保权益。
优先购买
权和优先
制人如转让其直接或间接持有的公司股权，则：（1）投资方享有在同等条
出售权
件下优先购买权；或（2）投资方享有在同样条款优先实际控制人出售股权
的权利。
补充法律意见书（四）
如原股东和/或实际控制人转让其所直接或间接持有的公司的股权价格低
于本次投资方投资的价格，且投资方放弃优先认购权和优先出售权，则原
股东和实际控制人应向投资方补偿其转让价格与投资方本次投资价格的差
额部分。
本次投资工商变更后，如发生并购事项，投资方有权优先将其持有的全部
利），则由实际控制人对差额部分予以补足。
如果本次投资工商变更后，公司发生约定情形之一，则投资方有权要求公
司或实际控制人购买其股权：
（1）公司或原股东或实际控制人违反陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信
问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，
或公司出现帐外销售等）；
（2）公司直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或在 2022 年 12 月 31
日前，按有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间（即 2022 年
（3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处
罚；
（4）公司实际控制人从公司离职；
（5）公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超 30%；
（6）任一年度具备证券业务资格的审计机构对公司未出具标准无保留意见
审计报告；
（7）其他投资方要求回购的。
如发生清算，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资方的
相应的差额并对此承担连带责任。
经营决策
权
发行人、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管、金浦投资 2019 年
约定的投资方金浦投资享有的股东特殊权利如下：
条
款 股东特殊
相关股东特殊权利主要内容
编 权利
号
实际控制人及原股东承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形
优先认购 式的股权融资（经包含投资方董事的公司董事会批准的累计不超过 5%股份
权 的员工股权激励计划、合格 IPO 除外），在同等条件下，投资方有权按出
资比例享有优先认购权。
除经公司董事会批准且累计不超过 5%股份的员工股权激励计划外，公司不
融资。否则投资方有权作股权调整或获得现金补偿，以使得投资方持有的
补充法律意见书（四）
经调整后公司股权的对应价格为新低价格。前述调整方案包括但不限于有
权要求原股东以一元价格向投资方转让股权或直接进行现金补偿、公司向
投资方定向分红或定向资本公积转增股本。
在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际
控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权，也不得在其持有的公司股
权上创设或允许存在任何留置权、抵押权、质押权或其他任何担保权益。
在投资方持有公司股权期间，经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控
限制出售、
制人如转让其直接或间接持有的公司股权，则：（1）投资方享有在同等条
优先购买
权和优先
的权利。
出售权
如原股东和/或实际控制人转让其所直接或间接持有的公司的股权价格低
于本次投资方投资的价格，且投资方放弃优先认购权和优先出售权，则原
股东和实际控制人应向投资方补偿其转让价格与投资方本次投资价格的差
额部分。
本次投资工商变更后，如发生并购事项，投资方有权优先将其持有的全部
利），则由实际控制人对差额部分予以补足。
如果本次投资完成后，公司发生约定情形之一，则投资方有权要求公司或
实际控制人购买其股权：
（1）公司或实际控制人违反陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如
向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出
现帐外销售等）；
（2）公司直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或在 2022 年 12 月 31
日前，按有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间（即 2022 年
（3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处
罚；
（4）公司实际控制人从公司离职；
（5）公司 2019 年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超 30%；
（6）任一年度具备证券业务资格的审计机构对公司未出具标准无保留意见
审计报告；
（7）其他投资方要求回购的。
如发生清算，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资方的
相应的差额并对此承担连带责任。
经营决策
权
同时，根据上述四项协议约定，投资方和丰创投、钱进、江阴毅达、中小
基金、金浦投资所享有的股东特殊权利条款，在公司提交合格 IPO 申请时（以
上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何
原因（包括但不限于股份公司主动撤回上市申请材料）导致股份公司的该等上
补充法律意见书（四）
市申请在合理期限内未能或不能通过或通过之后未能成功上市，则自前述原因
客观事实发生或推定发生之日起重新恢复效力且追溯至协议签署日。
问题解答》问题 5 的相关规定
根据上述协议约定，投资方和丰创投、钱进、江阴毅达、中小基金、金浦
投资所享有的股东特殊权利条款，已于公司提交本次上市申请并获得受理之日
终止效力。但如因为任何原因（包括但不限于股份公司主动撤回上市申请材料）
导致公司本次上市申请在合理期限内未能或不能通过或通过之后未能成功上
市，则相关股东特殊权利条款将重新恢复效力。
经对照《首发业务若干问题解答》问题 5，对上述股东特殊权利条款具体
分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人系上述股东特殊权利协议的签署方，上述协议中涉及发行人义务的条
款包括反稀释权、股权回购、清算权、经营决策权；其他特殊权利条款仅为公司
股东之间的安排，发行人并不作为当事人。
为进一步明确当事各方权利义务，2021 年 1 月 8 日，公司实际控制人、昌
硕企管与中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投资、钱进补充签订了补充协议，
确认除上述股东特殊权利条款外，投资方与公司及实际控制人家族、原股东、实
际控制人之间不存在其他任何含有股份回购、反稀释等对赌性质的约定，同意上
述特殊权利条款在公司提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件获得相关监管机构
正式受理之日为准）永久性/彻底终止效力。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
本次发行前，黄裕昌、张利英、黄轼通过直接、间接持股，合计控制发行
人 86.2595%股份的表决权；另外，实际控制人尚有其他对外投资及享有公司的
未分配利润，具备该等股权的回购能力。上述协议中不存在可能导致发行人控
制权变化的约定。
补充法律意见书（四）
（3）对赌协议不与市值挂钩
上述协议中不存在与市值相关的安排。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形
依照补充协议，上述曾存在的股东特殊权利安排均已被彻底/永久性终止。
上述曾存在的股东特殊权利安排不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
【核查结果】
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，投资方已与发行人及
其实际控制人签署对赌解除协议，彻底终止了相关对赌条款的法律效力，对赌协
议已彻底清理，符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关规定。
二、关于实际控制人占用资金。请发行人补充披露：（1）报告期内实际
控制人及其所属企业从发行人借出的资金最终流向情况，是否流向了发行人的
客户、供应商或者客户、供应商的实际控制人、法定代表人等，是否流向发行
人的股东及股东的股东或者合伙人等投资者；（2）城西五金厂、亮的电器、
容大园林、同盛电器、余姚市登申塑料厂的历史沿革、实际经营情况、报告期
主要财务数据情况、主要资产情况，上述主体及其实际控制人是否与发行人的
主要客户、供应商及其实际控制人、法定代表人存在资金往来或者交易事项；
（3）发行人称借出资金主要用于个人及家庭投资理财及企业经营，请按照用
途类别说明具体金额情况，用于企业经营的是否与相关企业的实际经营情况、
财务数据情况相匹配；（4）资金占用涉及具体利息支付情况，包括各笔利息
金额及对应的占用本金金额、占用时间、利率等，结合利息计算及支付情况说
明上述事项是否损害了发行人利益；（5）发行人对上述资金占用事项是否履
行了审议程序、相关程序的合法合规性，独立董事是否发表意见；（6）实际
控制人及其关联方归还发行人款项的资金来源，是否来源于对外借款，如有则
说明借款具体情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
补充法律意见书（四）
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
形成过程；
制人在报告期内的主要对外收支情况，并查询主要往来主体在报告期内的对外
投资情况，查看是否为公司的客户或供应商；取得实际控制人主要债务方的访
谈确认和书面确认等；
资料等；
贷款的还贷记录，取得实际控制人及其关联方对余姚农村商业银行进行投资的
财务凭证；
公司独立董事关于关联交易的意见；
证明，了解实际控制人对其他应收款的归还情况。
【核查内容】
（一）报告期内实际控制人及其所属企业从发行人借出的资金最终流向情
况，是否流向了发行人的客户、供应商或者客户、供应商的实际控制人、法定
代表人等，是否流向发行人的股东及股东的股东或者合伙人等投资者
公司向实际控制人借出之资金已于 2019 年 11 月全部收回。经核查公司实际
控制人及其控制的企业之银行流水，借出资金占用期间，公司实际控制人及其关
联方对外往来主要通过董事长黄裕昌个人银行卡进行，各年度黄裕昌银行账户 5
万元以上资金流出净额分别为 2,735.39 万元、2,374.65 万元和 45.46 万元。
补充法律意见书（四）
经本所律师通过现场访谈和书面确认的形式，并结合银行流水情况，对资金
流出累计净额 82.65%之资金往来进行了核查，该等款项主要系黄裕昌与该等自
然人的个人债权债务偿付，截至《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日该
等债权债务已经结清。
借出资金占用期间曾存在实际控制人黄裕昌与公司供应商余姚市亨泰电器
有限公司之原股东施某、罗某资金往来的情形。各年度往来情况如下：
单位：万元
期初 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年末
名称
债务余额 偿还金额 偿还金额 偿还金额 债务余额
施某 -1,887.35 850.40 791.35 245.60 0.00
罗某 -300.00 300.00 0.00 0.00 0.00
报告期内，余姚市亨泰电器有限公司向公司销售金额为 134.92 万、231.31
万、152.98 万元和 89.99 万元 ，销售内容为注塑加工服务，定价方式为根据注
塑机型大小及注塑件克重大小确定标准价格。公司与各委外、原材料厂商均根
据前述标准价格表进行定价，定价依据一致、交易价格公允。
经查看施某提供的个人银行流水，其与余姚市亨泰电器有限公司借出资金
占用期间向亨泰电器付款 90.10 万元；施某主要支出为购买房产 1,138.77 万元。
除前述情形外，实际控制人及其所属企业从发行人借出的资金最终没有流
向发行人的客户、供应商或者客户的实际控制人、法定代表人等，没有流向发
行人的股东及股东的股东或者合伙人等投资者，也没有流向其他供应商的实际
控制人、法定代表人。
（二）城西五金厂、亮的电器、容大园林、同盛电器、余姚市登申塑料厂
的历史沿革、实际经营情况、报告期主要财务数据情况、主要资产情况，上述
主体及其实际控制人是否与发行人的主要客户、供应商及其实际控制人、法定
代表人存在资金往来或者交易事项
城西五金厂成立于 1998 年 5 月，是黄裕昌投资的个体工商户。该公司的主
营经营范围为五金冲件的加工，报告期内无实际经营。城西五金厂主要资产为货
补充法律意见书（四）
币资金。城西五金厂主要财务数据情况如下：
单位：万元
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 143.37 144.73 25,168.95 15,591.19
净资产 -365.51 -365.51 -364.16 -351.05
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 -1.35 -13.11 -1.41
注：上述财务数据未经审计。
该公司报告期内总资产波动较大主要系由于该公司与发行人的资金往来所
致。自 2019 年中介机构进场后，城西五金厂已经对资金占用进行了规范，资金
占用自此不再发生。
宁波亮的智能科技有限公司成立于 2006 年，曾用名为宁波亮的电器有限公
司，其历史沿革情况如下：
主要事件 设立/变更过程 股权结构
出资额（万美
元）
设立 宁波亮的电器有限公司
卓裕远东 10.00 100.00%
根据当地税务局要求，卓裕远 注册资本（万
股东 占比（%）
股权转让、增 给黄裕昌；公司注册资本增加
资 至 4170.15 万元，由黄裕昌认 黄裕昌 4,170.15 100%
缴
亮的电器主要从事卧式吸尘器的生产制造销售业务，历史主要资产为卧式吸
尘器生产制造销售相关的房产、机器设备、运输工具及存货等。为消除同业竞争
并减少关联交易，发行人于 2019 年收购了亮的电器所拥有的设备和构筑物资产，
收购完成后亮的电器不再进行吸尘器生产销售。亮的电器主要财务数据情况如
下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 - 1,874.63 4,759.13 3,637.31
净资产 - -3,932.70 -4,213.60 -3,731.50
营业收入 - 4,068.98 5,118.85 3,932.26
净利润 - 280.90 -482.10 -626.17
注：上述财务数据未经审计。
用所致。亮的电器在 2020 年上半年完成应收账款回收即已完成注销。
容大园林成立于 2001 年 11 月，曾用名为宁波华昌电器有限公司，其历史沿
革情况如下：
主要事件 设立/变更过程 股权结构
股东 出资额（万元） 占比（%）
何晓东、龚伟尧、黄裕昌共
同出资设立宁波华昌电器
立 龚伟尧 100.00 33.33%
有限公司
黄裕昌 100.00 33.33%
股东 出资额（万元） 占比（%）
一次股权转让 所持股权转让给俞建国 黄裕昌 100.00 33.33%
俞建国 100.00 33.33%
华昌电器原股东何晓东将 股东 出资额（万元） 占比（%）
黄裕昌 200.00 66.67%
二次股权转让 昌电器原股东俞建国将所
持股权转让给张利英 张利英 100.00 33.33%
华昌电器原股东黄裕昌将 股东 出资额（万元） 占比（%）
所持股权转让给黄顺金，华
三次股权转让 持公司 21.3%股权转让给
张仁尧，12%股权转让给黄 张仁尧 36.00 12.00%
顺金
华昌电器原股东黄顺金死 股东 出资额（万元） 占比（%）
亡，其子黄裕昌继承黄顺金 黄裕昌 264.00 88.00%
四次股权转让
持有股份 张仁尧 36.00 12.00%
五次股权转让 所持股权转让给张利英 张利英 264.00 88.00%
补充法律意见书（四）
主要事件 设立/变更过程 股权结构
张仁尧 36.00 12.00%
六次股权转让 所持股权转让给张仁尧 张仁尧 300.00 100.00%
成注销 - - -
容大园林经营范围包括园林绿化工程的设计、施工、绿化养护，在报告期内
无实际经营，报告期初主要资产为余姚市城区经济开发区南区茂盛路土地房产，
该房产已于 2018 年度出售给发行人。主要资产转让后，容大园林已于 2019 年 1
月完成清税程序并于 2020 年 3 月注销。容大园林主要财务数据情况如下：
单位：万元
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 - - 11.80 5,726.86
净资产 3.66 -399.46
营业收入 - - 5.50 27.03
净利润 - - 403.12 -43.73
注：上述财务数据未经审计。
其中，2017、2018 年度容大园林营业收入来自于向亮的电器出租房产的租
赁收入。2018 年度净利润主要来自于其向公司出售土地房产。
同盛电器成立于 2008 年 10 月，具体历史沿革情况如下：
主要事件 设立/变更过程 股权结构
股东 出资额（万元） 占比（%）
黄顺金 6.00 60.00%
立 姚市同盛电器有限公司
张仁尧 4.00 40.00%
黄顺金将所持同盛电器股 股东 出资额（万元） 占比（%）
份 50%转让给黄轼，张仁尧 黄轼 9.00 90.00%
次股权转让
将所持股份转让给黄轼 黄顺金 1.00 10.00%
黄顺金去世，其子黄裕昌继 股东 出资额（万元） 占比（%）
承黄顺金所持同盛电器股 黄轼 9.00 90.00%
次股权转让
份 黄裕昌 1.00 10.00%
补充法律意见书（四）
主要事件 设立/变更过程 股权结构
次股权转让 份转让给黄轼 黄轼 10.00 100.00%
同盛电器经营范围为洗衣机、空调及配件的制造，报告期内无实际经营活动，
主要资产为宁波余姚农村商业银行股份有限公司 1.2%股权。同盛电器主要财务
数据情况如下：
单位：万元
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 2,543.22 2,543.22 2,648.17 8,167.07
净资产 200.80 200.80 163.18 207.66
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 37.62 -44.48 49.65
注：上述财务数据未经审计。
其中，2017-2018 年度该公司总资产较高主要系由于该公司与发行人的资金
往来所致，净利润的主要贡献项为宁波余姚农村商业银行股份有限公司的分红及
费用支出的影响。
余姚市登申塑料厂成立于 2010 年，系张建生所有的个体工商户。登申塑料
厂主要经营塑料件加工服务，主要资产为注塑相关的房屋、设备、存货等。登申
塑料厂在报告期内存在向发行人提供注塑服务的情况，该情况已于 2019 年中介
机构进场后终止，登申塑料厂亦已于 2019 年 5 月注销。登申塑料厂主要财务数
据情况如下：
单位：万元
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 - - 681.87 745.71
净资产 - - 40.95 47.57
营业收入 - - 377.51 372.95
净利润 - - 40.95 47.57
注：上述财务数据未经审计。
补充法律意见书（四）
实际控制人与发行人的主要客户、供应商及其实际控制人、法定代表人资金往来
或者交易事项的情况
公司客户较为集中而供应商较为分散。上述主体中，亮的电器由于在业务上
与公司业务有一定的相似性，且同样地处余姚，因此存在与公司主要供应商宁波
冉盛人力资源有限公司及其关联方之间的交易，2017 年至 2019 年累计金额
除上述情况以外，相关主体不存在与发行人的主要客户、供应商及其实际控
制人、法定代表人存在资金往来或其他交易事项的情况。
（三）发行人称借出资金主要用于个人及家庭投资理财及企业经营，请按
照用途类别说明具体金额情况，用于企业经营的是否与相关企业的实际经营情
况、财务数据情况相匹配
公司累计向实际控制人借出资金 3.28 亿元，主要用于个人及家庭投资理财
及企业经营。其中，报告期之前（2017 年 1 月 1 日之前）借出金额为 2.40 亿
元，占比 73.17%。2019 年 11 月，实际控制人通过分红并还款的方式全部偿还
了上述 3.28 亿元及相关利息。
报告期之前（2017 年 1 月 1 日之前）借出金额为 2.40 亿元的使用情况：公
司实际控制人个人及家庭消费、6 处房产投资、余姚农村商业银行股权投资、
亮的电器等公司的投资、股票期货投资等。
以前年度个人债务的清偿。2017 年度、2018 年度资金占用新增本金净额为
支付分别为 2,735.39 万元、2,374.65 万元,合计 5,110.04 万元。
其中，2,451 万元用于亮的电器等公司偿还银行贷款，占比 67.15%。亮的报告期
内的财务数据情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
指标
/2020 年 6 月末 年 12 月末 年 12 月末 年 12 月末
总资产 - 1,874.63 4,759.13 3,637.31
净资产 - -3,932.70 -4,213.60 -3,731.50
营业收入 - 4,068.98 5,118.85 3,932.26
净利润 - 280.90 -482.10 -626.17
/营收比为 55.70%；2017 年、2018 年（公司引进投资人前），公司期末金融负
债/营业收入为 52.43%和 49.91%。根据发行人实际控制人说明，相关借出资金
实际用于亮的电器经营，该等资金最终流向与亮的电器的实际经营情况、财务
数据情况相匹配。
（四）资金占用涉及具体利息支付情况，包括各笔利息金额及对应的占用
本金金额、占用时间、利率等，结合利息计算及支付情况说明上述事项是否损
害了发行人利益；
为保障公司的利益不受损害，公司结合短期借款平均融资成本、关联方实际
占用本金金额及其对应天数向实际控制人及其控制人的企业收取资金占用费。由
于关联方占用单笔资金的时间较短，且关联方在归还本金时未按拆出金额一一对
应归还，公司依据计息本金余额和其对应的计息天数计算利息，公式及说明如下：
计息期日均占用本金=（Σ 计息本金余额*该本金余额对应计息天数）/总计
息天数
应计利息=计息期日均占用本金*总计息天数*年利率/365
报告期内利息计算情况如下：
单位：万元
年度 关联方 计息期日均占用本金 总计息天数 年利率 应计利息
城西五金厂 25,233.98 314.00 4.35% 944.30
亮的电器 3,357.41 314.00 4.35% 125.64
容大园林 20.89 314.00 4.35% 0.78
同盛电器 2,249.41 314.00 4.35% 84.18
补充法律意见书（四）
年度 关联方 计息期日均占用本金 总计息天数 年利率 应计利息
合计 30,861.68 1,154.90
黄裕昌 1,611.46 363.00 4.35% 69.71
黄轼 40.69 264.00 4.35% 1.28
城西五金厂 11,323.65 365.00 4.35% 492.58
亮的电器 2,977.66 365.00 4.35% 129.53
容大园林 10,922.45 291.00 4.35% 378.80
同盛电器 3,297.50 365.00 4.35% 143.44
黄裕仙 8.92 96.00 4.35% 0.10
合计 30,182.33 1,215.44
黄裕昌 4,001.96 365.00 4.35% 174.09
张利英 2,237.08 362.00 4.35% 96.51
黄轼 183.03 362.00 4.35% 7.90
城西五金厂 6,538.08 365.00 4.35% 284.41
容大园林 1,800.53 365.00 4.35% 78.32
同盛电器 8,800.60 365.00 4.35% 382.83
黄裕仙 34.05 365.00 4.35% 1.48
合计 26,732.69 1,162.01
公司按照资金占用的本金及时间，结合公司银行同期贷款利率，充分计提了
相关资金占用利息。该等利息截至 2019 年末已经全部偿还。其中，388.67 万元
利息于以前年度偿还，3,143.68 万元利息于实际控制人清结资金占用时一并偿
还。该事项不存在损害发行人利益的情形。
（五）发行人对上述资金占用事项是否履行了审议程序、相关程序的合法
合规性，独立董事是否发表意见
发行人在整体改制为股份有限公司前主要为实际控制人持股，公司治理尚
未参照上市公司治理规则进行规范运作，当时适用的公司章程也未约定关联交
易的审议程序，从而发行人对于上述资金占用在当时未履行规范的关联交易审
议程序。
为追溯确认报告期内相关关联交易的公允性，发行人第一届董事会第五次
补充法律意见书（四）
会议、2020 年第一次股东大会对包括报告期内的资金占用事项在内的关联交易
进行了追溯审议，并审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公
司和非关联股东利益的议案》，确认报告期内的关联交易均遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交
易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符
合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。
因此，发行人报告期内的上述资金占用事项已根据公司章程规定履行了追
溯审议程序。关联股东或关联董事在审议相关议案时均回避表决，独立董事发
表了同意的独立意见，确认关联交易符合《公司法》的相关规定，不存在损害
公司利益或非关联股东利益的情况。
（六）实际控制人及其关联方归还发行人款项的资金来源，是否来源于对
外借款，如有则说明借款具体情况
为解决关联方资金占用问题，公司于 2019 年 6 月 30 日、2019 年 11 月 2
日、2019 年 12 月 1 日召开股东（大）会，通过股东（大）会决议，对未分配
利润进行了分配，分红金额合计 4.62 亿元。2019 年 11 月 25 日，德昌有限召开
股东会，决议张利英将其持有公司 1.6807%的股权转让给钱进，黄轼分别将其
持有公司 1.6807%的股权和 3.3613%的股权转让给中小企业发展基金（江苏有
限合伙）和江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）。经双方商议，本次
股权转让价格为 59.50 元/股，转让价款合计 8,000 万元。
上述分红及股权转让均已完成个税缴纳，总计缴税 1.07 亿元，实际控制人
及其全资控制的昌硕企管合计取得分红及股权转让款（税后）4.34 亿元。
占用公司的资金 3.59 亿元。至此，公司应收实际控制人及其控制的关联方资金
结清。该次资金清偿未通过对外借款，均系其家族资金。
【核查结论】
经核查，公司实际控制人对公司的资金占用主要发生在报告期之外。报告
期内，实际控制人存在向公司之供应商之原股东支付款项的情况，经核查其个
补充法律意见书（四）
人流水，相关款项主要用于其房产投资和个人消费。实际控制人对公司累计资
金占用，与其个人及家庭投资理财、企业经营基本匹配。公司按照贷款基准利
率计提了相关利息，实际控制人资金占用事项不存在损害公司利益的情形。就
相关资金占用事项，公司按照公司法等法规的要求，履行了必要的审议程序。
实际控制人通过取得公司分红、股权转让等方式，取得了相关资金对资金占用
进行清偿，不存在通过借款等方式偿还资金占用的情形。
三、前次回复称，发行人向 TTI 采购相关电池组件的生产商与专利技术持
有方不明确。请发行人说明相关事项不能明确的原因，相关电池是否属于三无
产品，后续发行人生产的产品如涉及电池质量问题的责任承担方。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
了解电池供应情况；
【核查内容】
前次反馈意见回复时，基于供应链保密原则，发行人律师在对 TTI 进行访
谈时，对方未告知公司电池生产商及专利技术持有方。经对发行人采购人员访
谈，确认电池的生产商为东莞创机电业制品有限公司。该等公司均为创科实业
（00669.HK）下属企业。
补充法律意见书（四）
经本所律师对 Techtronic Cordless GP（系 TTI 的境外全资控股子公司）电
池销售人员和发行人采购负责人访谈，公司锂电池成品采购自 Techtronic
Cordless GP；同时，锂电池作为充电式吸尘器的一部分，再次销售给 Techtronic
Cordless GP，在此过程中，公司无需对锂电池进行额外的工业加工，交易过程
除运输单位外不存在其他第三方介入。
经取得并查看锂电池样品图片，贴附于锂电池表面的说明记载了电池的电
压、功率、分销商（Distributed by Hoover,Inc）、销售目的地国认证（UL
CERTIFIED,SAFETY US·CA E503540）等信息，相关电池不属于俗称的“三
无产品”。公司充电款吸尘器基本用于境外销售，该等电池属于“配件境外采
购、成品境外销售”，且供应商与客户为相同一方。截至本补充法律意见书出
具之日，公司未收到最终消费者、客户关于电池的投诉或索赔。经对发行人采
购人员访谈确认，若检测确属电池质量问题，Techtronic Cordless GP 会免费予
以更换。
为降低境外销售的市场风险、法律风险对公司经营的不良影响，公司境外
销售的主要产品已购买商业保险。根据 2020 年 7 月 24 日中国人民财产保险股
份有限公司宁波市分公司签发的产品责任险保险单（保单号：
PZAI2020330200000000087），发行人境外销售的产品中吸尘器、电机、吹风
机、加湿器、塔扇已投保，具体如下：
（1） 被保险产品
序号 产品 预计销售额
（2）承保区域：世界范围
（3）赔偿限额：
序号 产品 每次事故赔偿限额 累计赔偿限额
本保单累计责任限额 美元 900 万元整
补充法律意见书（四）
（4）保险责任
① 在保险期限内，由于被保险人所生产、出售的产品或商品在承保区域内
发生事故，造成使用、消费或操作该产品或商品的人或其他任何人的人身伤害、
疾病、死亡或财产损失，依法应由被保险人承担赔偿责任时，保险人根据本保
险单的规定，在约定的赔偿限额内负责赔偿。
②对被保险人应付索赔人的诉讼费用以及经保险人书面同意负责的诉讼及
其他费用，保险人亦负责赔偿。
对每次事故，保险人就①和②项下的赔偿金额之和不超过本保险单明细表
中列明的每次事故赔偿限额；在保险期限内，保险人的累计赔偿金额不超过本
保险单明细表中列明的累计赔偿限额。
考虑到发行人所购境外产品质量险赔偿额度相对较高，后续发行人生产的
产品如涉及电池质量问题，发行人不存在因产品质量索赔而导致公司业绩受到
较大影响的风险。
【核查结论】
综上，本所律师认为，前次反馈意见回复时，基于供应链保密原则 TTI 方
面未告知公司电池生产商及专利技术持有方；经对发行人采购人员访谈，确认
电池的生产商为东莞创机电业制品有限公司。该等公司均为创科实业
（00669.HK）下属企业。公司充电款吸尘器基本用于境外销售，该等电池属于
“配件境外采购、成品境外销售”，贴附于锂电池表面的说明记载了电池的电
压、功率、分销商、销售目的地国认证等信息，相关电池不属于俗称的“三无
产品”；经对发行人采购人员电话访谈，如经 Techtronic Cordless GP 检测确属
电池质量问题，Techtronic Cordless GP 会免费予以更换；考虑到发行人所购境
外产品质量险赔偿额度相对较高，后续发行人生产的产品如涉及电池质量问题，
发行人不存在因产品质量索赔而导致公司业绩受到较大影响的风险。
四、公司在报告期内存在对客户、供应商的资金拆借情况。请发行人补充
披露：发行人对相关客户、供应商的销售或采购者具体情况，包括标的内容、
补充法律意见书（四）
单价、数量、销售或采购金额及占比，对比第三方价格或者市场价格等说明定
价公允性，说明是否存在对发行人的利益输送、或者代为承担成本费用的情况，
说明资金拆借收取利息的具体情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发
表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
具体采购情况；
务合作规模，确认其是否不存在利益输送或者代为承担成本费用的情况；
【核查内容】
公司与存在资金拆借情况的供应商的交易情况具体如下：
报告期内，公司存在向余姚市舜尧橡胶制品有限公司、宁波舜丹橡胶制品有
限公司（简称“舜尧橡胶”）采购橡胶密封件等原材料的情况，其具体采购内容、
单价、数量、占比、第三方可比价格如下表所示：
可比第三
采购金额 占营业成 采购数量 采购均价
年度 采购类别 方价格
（万元） 本比 （万件） （元/件）
（元/件）
橡胶密封件等 713.64 0.82% 2,263.85 0.32 0.30
植毛加工 247.81 0.28% 384.05 0.65 0.68
橡胶密封件等 435.81 0.80% 1,357.15 0.32 0.32
植毛加工 217.77 0.40% 362.95 0.60 0.54
补充法律意见书（四）
由上表可见，公司向舜尧橡胶采购原材料及委外服务的金额占公司营业成本
比例较低，价格总体稳定，与同类供应商的采购价格可比性较强，交易价格公允。
此外，本所律师对舜尧橡胶进行了走访，了解其业务开展情况、与公司的业
务合作规模。经访谈确认公司与其不存在利益输送或者代为承担成本费用的情
况。
报告期内，公司存在向余姚市华超塑料厂（简称“华超塑料”）采购注塑服
务和组件刷采购的情况，其具体采购内容、单价、数量、占比、第三方可比价格
如下表所示：
采购金额 占营业成 采购数量 采购均价 可比第三方价格
年度 采购类别
（万元） 本比 （万件） （元/件） （元/件）
定价方式与其他
注塑服务 261.52 0.34% 1,646.17 0.16
组件刷 111.90 0.14% 29.45 3.80 3.84
定价方式与其他
注塑服务 273.20 0.30% 1,868.03 0.15
组件刷 261.43 0.29% 66.25 3.95 3.84
由上表可见，公司向华超塑料采购的金额占公司营业成本比例较低，价格总
体稳定，与同类供应商的采购价格可比性较强。公司注塑服务、组件刷采购均有
固定的采购定价标准，注塑服务主要根据注塑机型大小及注塑件克重大小确定标
准价格，组件刷采购主要依据其原材料价格附加固定加工费确定标准价格。公司
与各委外、原材料厂商均根据前述标准价格表进行定价，定价依据一致、交易价
格公允。交易双方不存在通过关联交易进行利益输送或者代为承担成本费用的情
形。根据公司说明和本所律师对公司实际控制人的访谈，公司与部分供应商存在
资金拆借关系主要原因是实际控人控制企业的资金需求以及企业间的互相帮助、
支持供应商等因素所致。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，公司与部分供应商存在资金拆借关系主要原因是实
补充法律意见书（四）
际控制人控制企业的资金需求以及企业间的互相帮助、支持供应商等因素所致。
公司向该等供应商的采购额占公司营业成本比例较低，双方交易定价公允，不存
在利益输送、代为承担成本费用的情况。公司与其资金往来，系其临时性的资金
周转而向公司的借款。公司上述资金拆借行为均为短期资金周转，不存在长期占
用的情况。因而未签订合同亦未计提利息。
五、关于 TTI。请发行人补充披露：（1）发行人的实际控制人、董监高及
上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有 TTI 的股份；（2）TTI
及其实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持
有发行人的股份；（3）发行人除向 TTI 销售主营产品获得业务收入外是否与
TTI 还存在其他交易、资金往来或者利益安排；（4）发行人销售给 TTI 的产
品最终销售情况，发行人销售产品给 TTI 的定价机制及公允性；（5）发行人
销售给 TTI 的收入金额在 2019 年度出现下滑的原因及持续性；（6）发行人的
供应商中是否存在 TTI 指定的情况，如有，则说明具体情况，发行人的主要供
应商多为外资公司的原因及合理性，相关原材料是否进口替代，如相关外资供
应商不再提供原材料给发行人，则发行人的生产经营是否受到重大影响。请保
荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
东情况、董监高情况；
TTI 之董事、监事或高级管理人员；
似安排的承诺函；
董监高及其亲属与发行人及其股东、实际控制人、法定代表人、董监高及其关系
补充法律意见书（四）
密切家庭成员及其控制的企业之间是否存在投资（持股）关系、亲属关系或其他
特殊利益关系；
师事务所）对 TTI 旗下 Hoover、Dirt Devil 的品牌在美国市场的真实销售情况进
行的走访记录等；
绩变化原因等；
供应商的采购发生情况；
电池的原因、具体情况及合理性。
【核查内容】
（一）发行人的实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接
或者委托他人持有 TTI 的股份
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其本人
及近亲属未直接、间接或者委托他人持有 TTI（创科实业，HK.0669）股份。
经查阅 TTI 公开披露的 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告等公开信息，
其在报告期各期末的主要股东情况如下：
序号 股东 占已发行普通股比例（%）
补充法律意见书（四）
经对比，TTI 上述主要股东均不属于发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属或其控制的企业。
根据 TTI 大中华区地板护理业务负责人的访谈记录，其确认 TTI 及其股东、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属与发行人及其股东、实际控制人、法定
代表人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员以及其控制的企业
之间不存在投资（持股）关系、亲属关系或其他特殊利益关系。
补充法律意见书（四）
因此，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近
亲属不存在直接、间接或者委托他人持有 TTI 股份的情形。
（二）TTI 及其实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接
或者委托他人持有发行人的股份
经查阅 TTI 公开披露的 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告等公开信息，
TTI 的股权较为分散、未披露其控股股东或实际控制人；TTI 在报告期各期末的
主要股东详见前述第（1）项内容；TTI 在报告期内的董事、监事、高级管理人
员如下：
序号 姓名 职务
根据发行人股东出具的调查表，发行人股东及其穿透后的投资人/股东/合伙
人，均不属于 TTI 或其董事、监事、高级管理人员的情形。
发行人的自然人股东均已承诺，其本人不存在受他人委托持股、信托持股
或类似安排。发行人的非自然人股东均已承诺，其自身及其投资人/股东/合伙人
不存在受他人委托持股、信托持股或其他类似安排。
补充法律意见书（四）
根据 TTI 大中华区地板护理业务负责人的访谈记录，其确认 TTI 及其主要
股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与发行人及其股东、实际控制人、
法定代表人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员以及其控制的
企业之间不存在投资（持股）关系、亲属关系或其他特殊利益关系。
据此，TTI 及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲
属不存在直接、间接或委托他人持有发行人股份的情形。
（三）发行人除向 TTI 销售主营产品获得业务收入外是否与 TTI 还存在其
他交易、资金往来或者利益安排
经核查公司银行账户流水，访谈 TTI 大中华区地板护理业务负责人，同时
取得了公司相关承诺，公司除已披露的采购销售业务外，不存在其他交易、资
金往来及利益安排。
（四）发行人销售给 TTI 的产品最终销售情况，发行人销售产品给 TTI
的定价机制及公允性
公司客户 TTI 为香港上市公司，系国际知名的电动工具及家用清洁设备制
造销售企业。经本所律师查阅其公开披露文件了解其财务状况、通过网络检索
及访谈了解其行业地位、查阅境外律师对终端销售情况的走访记录了解境外线
下商超货物陈列情况以及了解近期公司向 TTI 进行产品交付的情况，公司产品
最终销售情况良好，不存在产品在下游大规模积压的情况。
公司向 TTI 销售的产品定价模式包括：①公司根据客户设计需求及供应商报
价情况，产生物料成本报价单提交客户；②客户根据报价单进一步进行市场可行
性分析，并与公司协商确定最终产品设计方案及产品报价；③对于既有产品，公
司与客户根据外部环境的变化情况，再行协商调整价格。报告期内，公司主营业
务毛利率在 23.27%至 28.60%之间，与莱克电气、新宝股份毛利率较为接近。公
司定价机制运行良好，且保留了合理毛利率及商业利润，公司定价公允。
（五）发行人销售给 TTI 的收入金额在 2019 年度出现下滑的原因及持续
性
补充法律意见书（四）
关税税率的提升，客户减少了对利润率更低的吸尘器干机的采购，其销售数量
同比下降了约 30%。2020 年度，随着美国对干机产品关税实行豁免，以及疫情
导致的美国宏观经济刺激政策、民众居家办公常态化，环境家居产品销量大幅
提振，公司干机产品销量迅速回升。2020 年上半年干机销量为 133.92 万台，预
计干机销量在 2020 年相较于 2019 年将明显增长；公司水机产品在 2020 年上半
年销量亦显著提升，预计水机销量在 2020 年亦将有显著增长。可见，公司 2019
年度对 TTI 销售收入下滑系国际贸易形势骤变而公司未能及时反应而导致的短
暂情况。未来随着中美贸易形势的逐步明晰以及公司在海外产能的逐步落地，
公司与 TTI 的合作预期规模有望保持在稳定水平。
（六）发行人的供应商中是否存在 TTI 指定的情况，如有，则说明具体情
况，发行人的主要供应商多为外资公司的原因及合理性，相关原材料是否进口
替代，如相关外资供应商不再提供原材料给发行人，则发行人的生产经营是否
受到重大影响
TTI 指定德昌股份向 Techtronic Cordless GP 采购基于 ONEPWR 平台的标准
化电池组件，用于 ONEPWR 平台的无绳（Cordless）吸尘器的生产。根据 TTI
公开披露文件介绍，ONEPWR 平台是一个可拆卸及可互换的锂电池系统，用以
驱动多款崭新清洗机，包括高性能的直立式及长杆吸尘机以及其他先进清洗产
品。TTI 在整个地板护理系列中采用了标准统一、款式集中的可装卸锂离子电池
平台，使得用户每次购买新产品时可以避免额外购买新电池，从而节省用户成本。
经 TTI 大中华区地板护理业务负责人确认，TTI 向其代工供应商指定电池供应商
属于普遍情况，以使其地板护理系列产品的电池具备通用性。公司向 TTI 报价时，
转移了相关采购成本。
报告期内，发行人供应商存在由 TTI 指定的情形，具体情况如下：
采购金额 占营业成本
序号 供应商名称 采购种类
（万元） 比例
补充法律意见书（四）
合计 945.29 1.74%
采购金额 占营业成本
序号 供应商名称 采购种类
（万元） 比例
合计 1,503.10 1.72%
注：2017 年度、2018 年度尚未开始充电款吸尘器的生产，因而没有电池的采购。
除向 Techtronic Cordless GP 采购基于电池组件以外，不存在 TTI 向发行人指
定其他供应商的情况。
发行人向外资公司采购原材料主要集中在 ABS 类和 PP 类原材料，两类原材
料均为大宗商品，存在公开市场价格。公司根据公开市场情况，并综合考虑产品
质量、过往合作经历等因素选择最优供应商。
报告期内，公司所合作的 ABS 类和 PPP 类供应商，包括 LG 化学（韩国）、
台塑工业（台湾）、锦湖石化（韩国）、英力士（瑞士）、稻田产业（日本）等
外资公司或沙特阿美（沙特）、住友化学（日本）的产品的贸易商。前述供应商
或最终生产商均为全球石化行业头部企业，历史上与公司具有良好且稳定的合作
基础。上述供应商所供应的原材料质量较好、规格较高，客户认可度较高。公司
向上述供应商采购原材料价格较为透明，且与市场公开报价的变动幅度基本一
致。
综上所述，发行人主要供应商多为外资公司一方面是国际石化行业产业分布
的结果，另一方面也是公司市场化选择的结果。通过向全球领先的石化产品生产
商直接采购产品，有利于公司业务发展。公司供应商多为外资公司具备商业合理
性。
近年来，ABS 树脂和聚丙烯树脂（PP）材料国内自给率均稳步提高。根据
wind 统计数据，截至 2019 年末，ABS 树脂国内自给率为 65.28%，聚丙烯树脂
补充法律意见书（四）
（PP）国内自给率为 88.18%。两类原材料均一定程度上实现了进口替代，因此，
如相关外资供应商不再提供原材料给发行人，则发行人的生产经营不会受到重大
影响。
数据来源：WIND 数据
【核查结论】
经核查，本所律师认为：（1）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属不存在直接、间接或者委托他人持有 TTI 的股份的情形；（2）
TTI 及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属不存在直接、
间接或者委托他人持有发行人的股份的情形；（3）公司与 TTI 除已披露的采购
销售业务外，不存在其他交易、资金往来及利益安排；（4）综合考虑客户的财
务表现、终端走访、运输要求等，公司产品最终销售情况良好；公司与客户定价
机制运行正常，定价公允；（5）公司 2019 年对 TTI 的销售收入金额下滑系中美
贸易摩擦及关税税率水平提升导致客户减少了对利润率更低的吸尘器干机的采
购；2020 年度，随着美国对干机产品关税实行豁免，以及疫情导致的美国宏观
经济刺激政策、民众居家办公常态化，环境家居产品销量大幅提振，公司干机产
品销量迅速回升；未来随着中美贸易形势的逐步明晰以及公司在海外产能的逐步
落地，公司与 TTI 的合作预期规模有望保持在稳定水平；（6）报告期内存在 TTI
指定公司向 Techtronic Cordless GP 采购电池组件的情况，除此之外，不存在 TTI
向公司指定其他供应商的情况；发行人向外资公司采购原材料主要集中在 ABS
补充法律意见书（四）
类和 PP 类原材料，上述外资供应商系公司根据公开市场情况，并综合考虑产品
质量、过往合作经历等因素而进行的市场化选择，有利于公司业务发展，具备商
业合理性；上述两类原材料均在一定程度上实现了进口替代，如相关外资供应商
不再提供原材料给发行人，发行人的生产经营不会受到重大影响。
六、请发行人补充披露：重要销售合同的内容，包括当事人的名称和住所、
标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决
争议的方法、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。请保荐机构、
发行人律师就披露完整性、准确性发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
【核查内容】
发行人与 TTI、HOT 的销售合同采用签署框架性销售合同后按具体订单执
行的模式，其中框架性销售合同的主要内容如下：
补充法律意见书（四）
序
条款 TTI 销售合同主要内容 HOT 销售合同主要内容
号
当 事 人
Techtronic Trading Ltd. Helen of Troy Comercial Offshore de Macau Ltda.
香港新界荃湾青山道 388 号中国染厂大厦 24 楼 Avenida Xian Xing Hai, No. 105, Edificio Zhu Kuan 18°Andar M, Macau
和住所
（1）接受。所有批次的产品应通过 Helen of Troy 在供应商设施处开展的质
（1）质量检验。TTI 有权在装运前和最终目的地检查产品。
量审核。Helen of Troy 未在规定时间内检验货物应视为其已同意供应商代表
（2）测试。供应方自费负责产品测试。在交付产品之前，供应
其进行检验，供应商应在交货单据中加入其检验报告。接受产品以在指定地
方应对所有产品进行审核和检查，并仅运送符合 TTI 产品和质量
点或者（如果 Helen of Troy 未在规定时间内检验产品）Helen of Troy 接收
保证规格（如有）的产品。测试程序应记录在案并提供给 TTI。
产品地点开展最终检验和批准为前提，由 Helen of Troy 以比对所交付的产
此外，TTI 可自行决定自身对产品和相关流程展开测试、审核和
检查，费用自担。
（2）产品的拒收或退回。如果产品（或其部分）有下列情形，Helen of Troy
（3）拒收。如果某批次产品经发现在设计、材料或工艺上存在
可拒收和/或退回任何及所有产品（或其部分）：(a) 交付至指定港口的日期
缺陷，或任何产品不符合规格，则 TTI 有权拒收该等产品，且由
迟于或将要迟于该等产品的交付日；(b) 不符合质量保证规程以及预生产或
此产生的所有成本和费用（包括但不限于产品重新检查费）由供
经确认的样品；(c) 完成或发货不符合尺寸、表面处理规范、包装/发货详情
应方承担。
或其他说明；(d) 应被召回；或 (e) 违反供应商保证的其他情形。
Helen of Troy 应根据供应商与 Helen of Troy 在首次发货前商定的产品价
价 款 或 格向供应商支付产品货款。该产品价格应在首次发货日期后至少一 (1) 年内
者报酬 有效。双方可在此后按年度修改该价格，并在修改后通过共同约定更新该价
格。
本协议自生效日期起生效，初始有效期为三(3)年（下称“初始期 本协议自生效日起生效，可按下列规定提前终止：(a) 由 Helen of Troy 和
限”），除非根据本协议规定予以提前终止。初始期限过后，本 供应商在任何时间签署书面协议后提前终止；(b) 一方未在重要方面履行或
履 行 期 协议自动续约一(1)年（下称“续约期限”），除非任何一方在初始 遵守本协议规定的应由该方履行或遵守的任何承诺或约定，且违约方未在收
限 期限或任何续约期限（视具体情况而定）届满前，提前至少六十 到非违约方的书面违约通知后三十 (30) 天内补救前述违约时，由另一方提
(60)天发送不再续约的书面通知，或本协议依照本协议条款予以 前终止；或 (c) 任何一方可以在发出书面终止通知 180 天后无条件终止合
终止。 同。
所有产品将根据双方同意并在采购订单中指定的国际商业贸易
地 点 和 FOB 起运点。供应商应负责根据订单以及 Helen of Troy 提供的任何其他书
方式 面优先说明，并按照 Helen of Troy 所选港口船上交货的条款交付产品。
和包装费用以及任何类型的关税，应由双方根据经双方同意并在
补充法律意见书（四）
序
条款 TTI 销售合同主要内容 HOT 销售合同主要内容
号
采购订单首页指定的国际商业贸易术语（即 2010 年《国际贸易
术语解释通则》）承担。
（1）延迟交货。若延迟交货，TTI 可自行决定实施以下所有或任
何措施：
i 要求供应方向 TTI 支付违约赔偿金 1 千美元；
ii. 要求供应方承担额外的空运和加急处理费或水陆运费；
iii. 要求供应方承担任何滞纳金或罚金；
iv. 拒收、重新安排或取消延迟交付的全部或部分货物；
v. 若供应方未能补运货物，则 TTI 可在书面通知供应方后立即
（1）未在交付日结束前向指定港口交付产品构成对本协议的重大违约。
终止本协议，经商定的合理延迟或不可抗力情况除外。供应方对
（2）供应商同意，在本协议有效期内，其应自行负责缴纳与服务本协议拟
TTI 因延迟交货产生的任何和所有损失和损害承担全责。
定的服务相关的所有工资、附带福利、社会保障、保险、失业和类似费用以
（2）不合规。如果交付给 TTI、其分销商或分销商客户的任何产
及任何类型的任何或所有税款。供应商同意并保证，其遵守产品生产地有效
品：(i)不符合产品型号、规格或类型；(ii)不符合协议中的产品质
的所有相关劳动法律和其他法律，包括但不限于有关童工、最低工资、加班
量要求；(iii)不符合相关法律法规；或(iv)经发现，在设计、材料
和安全的法律以及环境法律或要求。供应商同意，国家、省/州、地方、国
违 约 责 或工艺上存在缺陷；则 TTI 可自行决定：
任 i. 将不合格或缺陷产品退还给供应方，并要求供应方免费更换
到违反应构成对本协议的重大违约。
该等不合格或缺陷产品；或
（3）补救措施。如果任何一方在重要方面违反其在本协议项下的任何陈述、
ii. 要求供应方免费修理不合格或缺陷产品；或
保证或承诺，或者未在任何重要方面遵守本协议的任何条款或要求，则除任
iii. 对不合格或缺陷产品进行分拣和/或返工，费用由供应方承
何其他补救措施外，非违约方还有权：(a)终止本协议；(b)收回任何及所有
担；或
实际费用、支出和损害赔偿；和/或 (c) 将非违约方因上述违约或不遵守规
iv. 针对因产品不符合法律法规所造成的潜在罚金、判决或责任
定的行为产生的任何实际费用和支出与欠付违约方的任何款项抵销。
进行赔偿；或
v. 要求供应方向 TTI 支付 5 千美元或交付给 TTI 之产品发票价
值的百分之五(5%)，以较高者为准，作为最低违约赔偿金（并非
罚款）。
（3）无不良行为。供应方不得做出 TTI 所认为的有损 TTI 对 TTI
标记或知识产权的权益和/或所有权的任何行为，否则应承担所有
违约赔偿金。
补充法律意见书（四）
序
条款 TTI 销售合同主要内容 HOT 销售合同主要内容
号
议 的 方 有关的任何争议、纠纷或索赔应通过仲裁解决。仲裁地为香港， 通过国际商会根据其仲裁规则（以修订版为准）主持的仲裁予以最终解决，
法 根据最新版《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（下称“HKIAC 并且可在任何管辖法院登记对仲裁员的任何裁决作出的判决。
规则”）在香港国际仲裁中心实施仲裁。
（1）不得转包。未经 TTI 事先书面批准，供应方不得将全部或 （1）自生效日起，Helen of Troy 享有在下列期限（均称为“排他期”）内购
绝大部分产品制造或组装工作分包或委托给任何第三方。 买、分销或另行处置任何产品的全球排他权利：(a) 对于完全由供应商设计
（2）开发成果。如果 TTI 和供应方或其分包商共同开发某项目、 和开发的产品（“现货”），三年；对于按照 HOT 设计要求设计和/或开发的
设计、图纸、概念或组件，或对附带知识产权或通过申请、注册 产品，永久。在排他期内，供应商不得面向 Helen of Troy 及其关联方以外
对 发 行
和/或续展获得知识产权保护的产品进行任何改进（下称“开发成 的任何第三方制造、分销和/或销售产品或类似于产品的其他产品，不得授
人 经 营
果”），则双方同意本协议下任何此类开发成果的一切权利和所 权任何关联方或他人实施前述行为，也不得面向供应商知悉或有理由知悉有
有 重 大
有权均归 TTI 所有。 意实施前述行为的任何人（Helen of Troy 及其关联方除外）制造、销售、分
（3）竞业禁止和排他性。除双方另有书面约定外，供应方制造、 销或另行处置任何产品或类似于产品的其他产品。在排他期过后，供应商可
附 带 条
供应的产品应仅出售给 TTI。未经 TTI 书面同意，除在本协议期 销售或分销其本身类似于产品的产品，但包含 Helen of Troy 知识产权的产
款 和 限
限内，以及本协议期满或终止后五(5)年内向 TTI 出售外，供应方 品除外。
制条件
不得直接或间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开 （2）知识产权的使用。供应商不得采纳、使用或注册 Helen of Troy 认为侵
发、制造、加工、销售、转售、接受订单或以其他方式处置产品 犯知识产权或者因与知识产权相似而造成混淆或困惑的任何字词或符号作
或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。对此，TTI 为其商标、商号、商业名称、合伙企业名称或公司名称（或该等项目的组成
不得无故拒绝同意。 部分）。
补充法律意见书（四）
【核查结论】
综上，本所律师认为：发行人已在招股说明书中部分补充披露相关内容，
相关信息披露完整、准确。
七、关于核心技术人员。公司的核心技术人员 Euan Macleod、孙国洪均曾
在 TTI 任职，2013 年从 TTI 跳槽至发行人处任职，之后，发行人向 TTI 销售
收入大幅增长。请发行人补充披露：（1）Euan Macleod、孙国洪及其近亲属
是否委托他人持有发行人股份；（2）二人报告期内的薪酬情况，是否显著低
于同行业公司薪酬水平，发行人实际控制人及其近亲属、下属企业与二人是否
存在资金往来、交易事项或者其他利益安排，是否存在代发行人承担二人薪酬、
奖金等成本费用的情况；（3）发行人的专利、非专利技术的权利人、研发人
员中是否存在 Euan Macleod、孙国洪二人，是否利用了二人在 TTI 任职便利。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
【核查内容】
（一）Euan Macleod、孙国洪及其近亲属是否委托他人持有发行人股份
补充法律意见书（四）
根据 Euan Macleod、孙国洪出具的确认函及访谈记录，其本人及近亲属未
曾委托他人持有发行人股份，其本人及近亲属与黄裕昌、张利英、黄轼及其控
制的昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈也不存在债权债务关系。其本
人及近亲属未来不会以任何理由向上述主体主张代持或债权权利。
根据发行人股东出具的确认函，发行人股东均系其所持公司股份的实际持
有人，不存在受他人委托持股、信托持股或其他类似安排。
（二）二人报告期内的薪酬情况，是否显著低于同行业公司薪酬水平，发
行人实际控制人及其近亲属、下属企业与二人是否存在资金往来、交易事项或
者其他利益安排，是否存在代发行人承担二人薪酬、奖金等成本费用的情况
截至本补充法律意见书出具之日，Euan Macleod 为公司研发总监，主要负
责公司新产品开发，即在取得客户提出的基本外观和性能需求后，负责组织公
司技术团队进行从项目可行性分析到取得产品认证的全流程实施。孙国洪为公
司的品质总监，主要负责从模具释放到成品出厂等环节的品质评估和产品检验。
根据发行人提供的资料，Euan Macleod、孙国洪报告期内的薪酬情况如下：
序号 姓名 2017 年度（万元） 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
平均薪酬 109.25 109.25 109.25
根据石头科技的招股说明书披露，2018 年度其核心技术人员薪酬从 73.55
万元至 85.37 万元不等，平均薪酬为 78.93 万元。根据科沃斯的招股说明书披露，
万元。因此，二人报告期内的薪酬情况不存在显著低于同行业公司薪酬水平的
情形。
根据发行人及其实际控制人、Euan Macleod、孙国洪出具的确认函及对孙
国洪的访谈确认、孙国洪的资金流水，发行人实际控制人及其近亲属、下属企
业与二人不存在交易事项或其他利益安排，与二人的资金往来情况如下：
报告期三年累计发生
序号 姓名 备注
金额（万元）
补充法律意见书（四）
另外，2017 年 1 月，公司存在通过实际控制人胞妹黄裕仙个人卡支付 2016
年度奖金的情况，该事项已在关于《补充法律意见书（一）》中说明。
Macleod、孙国洪二人，是否利用了二人在 TTI 任职便利
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的专利证书，查询国家知识产
权局网站的专利信息，以及发行人的研发记录，发行人的专利、非专利技术的
权利人、发明人/设计人中均不存在 Euan Macleod、孙国洪二人。发行人在研项
目中，Euan Macleod 参与了耐用型过滤系统研发项目、地毯清洗机智能喷水系
统项目、充电式地毯地板吸拖一体机项目、手持式清洗机研发项目，相关项目
尚未形成专利或非专利技术。
停产，后续转变为外包生产。在此期间，公司吸收了包括 Euan Macleod、孙国
洪在内的多名原 TTI 吸尘器事业部的工程师。该等工程师在加入公司后，继续
发挥其在吸尘器整机制造方面的经验，塑造了公司在家电制造方面的工程开发
能力和品质管理能力。同时，该等工程师熟悉 TTI 的新品开发流程、品质管理
要求等方面的要求，便于公司与 TTI 的各个业务部门快速形成对接，加速新品
开发流程、保证产品制造品质。
综上所述，在 TTI 优化其制造销售流程期间，公司吸纳了 Euan Macleod、
孙国洪等原 TTI 优秀的工程师。该等工程师已经在公司连续履职将近 7 年。借
鉴其在 TTI 任职期间的经验，并通过该等工程师的努力，公司在吸尘器整机的
工程开发能力和品质管理能力已经达到了行业先进水平。公司不存在利用该等
工程师的任职便利而研发形成发行人的专利、非专利技术的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：（1）Euan Macleod、孙国洪及其近亲属未委托他
人持有发行人股份；（2）二人报告期内的薪酬情况不存在显著低于同行业公司
薪酬水平的情形，发行人实际控制人及其近亲属、下属企业与二人的资金往来
补充法律意见书（四）
系代发工资、往来款，不存在其他交易事项或利益安排；（3）发行人的专利、
非专利技术的权利人、研发人员中不存在 Euan Macleod、孙国洪二人，不存在
利用二人在 TTI 任职便利的情况。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年一月
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律
意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
行股票并上市的补充法律意见书（一）》
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）和《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口头反馈涉及的法律事
项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
补充法律意见书（五）
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见
书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于资金占用。前次回复称，公司向实际控制人及其关联方借出之资
金主要通过董事长黄裕昌个人银行卡进行，该等款项主要系黄裕昌个人债权债
务偿付。请说明：（1）报告期初，黄裕昌个人债权债务余额情况、债权债务
人、产生债权债务的原因、约定利率、期限情况，报告期内债权债务发生情况、
发生金额、债权债务人、产生债权债务的原因、约定利率情况、期限情况，请
对比黄裕昌个人银行卡流水情况，说明与上述债权债务金额及债权债务人是否
存在对应关系、相关金额是否匹配；（2）前次回复称，各年度黄裕昌银行账
户 5 万元以上资金流出净额分别为 2,735.39 万元、2,374.65 万元和 45.46 万元，
请说明主要流入金额、流出金额、对应主体的净额等情况，涉及发生金额较大
的，请说明相关主体是否属于发行人的供应商及其股东、董监高或者发行人股
东及各层持股主体；（3）2017 年 1 月 1 日之前发行人借出给实控人的金额为
投资、亮的电器等公司的投资、股票期货投资等，请说明上述用途对应金额情
况，在实控人可以从发行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的情况下，
仍对外发生借款的原因及合理性；（4）2017 年、2018 年，黄裕昌对公司的资
补充法律意见书（五）
金占用除 85.78%用于个人以前年度个人债务的清偿外，其余资金主要用途情
况；（5）2019 年度，新增本金占用金额为 3,350.52 万元的 67.15%用于亮的电
器等公司偿还银行贷款外，其余资金的主要用途；（6）实控人支付发行人利
息对应报告期收入利润的影响情况；（7）前次回复第 32 页显示，2019 年 11
月实际控制人合计向公司偿付实际控制人及其控制的关联方占用公司的资金
关金额出现差异的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程
并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
【核查内容】
的原因、约定利率、期限情况，报告期内债权债务发生情况、发生金额、债权
债务人、产生债权债务的原因、约定利率情况、期限情况，请对比黄裕昌个人
银行卡流水情况，说明与上述债权债务金额及债权债务人是否存在对应关系、
相关金额是否匹配
根据发行人实际控制人黄裕昌出具的确认函，报告期初，黄裕昌个人债权债
务主要包括：
①黄裕昌占用发行人资金形成的债务。该项债务系因历史上黄裕昌占用发行
人资金累计形成，并已于 2019 年 11 月全部清偿，详见《补充法律意见书（四）》
之“二、关于实际控制人占用资金”。
补充法律意见书（五）
序号 债务余额 债权余额 债权人 约定利率/期限情况
注：上表黄裕昌与发行人之间的债权债务关系包括了黄裕昌、张利英、黄轼及其控制的企业
对发行人的债权债务关系。详见《补充法律意见书（四）》之“二、关于实际控制人占用资
金”，下同。
②黄裕昌个人银行贷款、使用信用卡形成的债务。经查看黄裕昌个人征信报
告，除存在贷记卡中有 29,999 元逾期 1 个月的信贷交易违约事项之外，不存在
其他贷款逾期/信用卡透支信息。
③与亲属朋友间因资金往来、担保等历史原因形成的债权债务。根据相关当
事人出具的确认函，查看黄裕昌个人流水，报告期初，黄裕昌个人与各自然人间
因资金往来、担保等历史原因形成的主要债权债务（累计净流入/流出金额超过
单位：万元
序号 债权/债务人 债务余额（万元） 债权余额（万元） 利率和期限
根据黄裕昌个人声明，并经查看黄裕昌个人征信报告、银行流水、家庭理财
账户余额，通过网络检索黄裕昌作为被告的司法案件等，除上述债权债务外，黄
裕昌在报告期初不存在其他大额个人债权债务。截至本补充法律意见书出具日，
不存在因上述往来导致的法律纠纷。
补充法律意见书（五）
根据相关当事人出具的确认、银行流水，报告期内，黄裕昌个人的上述主要
债权债务发生情况如下（负数余额为个人债务/负数发生额为黄裕昌现金流入）：
单位：万元
序 债权/债 期初债务/ 2017 年度净 2018 年度净 2019 年度净偿 2019 年末债
号 务人 债权余额 偿还金额 偿还金额 还金额 权债务余额
注：报告期内上述主体的流入流出情况详见本题回复之（2），各年度偿还金额包括利息。
报告期前及报告期内，黄裕昌对施银林等各自然人的债务，主要系由于黄裕
昌个人及家庭对外投资、消费等对资金存在较大需求，而当时发行人可用于提供
借款的资金量不足，从而黄裕昌从自然人筹借了部分资金。此外，黄裕昌因替部
分自然人债务提供个人担保而导致产生了部分担保债务。截至 2019 年末，黄裕
昌已将上述债务全部清偿。
报告期前及报告期内，黄裕昌向毛荣贝等自然人提供借款的主要原因是由于
其存在资金周转需求并向黄裕昌求助，因此，黄裕昌向其提供了借款。
经比对黄裕昌的个人银行流水、相关亲属朋友的访谈确认及书面确认，相关
自然人已确认与黄裕昌之间存在上述债权债务的事实及金额情况，不存在任何争
议或纠纷。
因此，上述主要债权债务金额与债权债务人存在对应关系，相关金额基本匹
补充法律意见书（五）
配。
对应主体的净额等情况，涉及发生金额较大的，请说明相关主体是否属于发行
人的供应商及其股东、董监高或者发行人股东及各层持股主体
根据实际控制人在报告期内的银行流水，实际控制人与主要资金往来对象
（实际控制人在报告期内累计净流出/流入金额超过 100 万元的对象）在各年度
流入、流出及净额情况如下：
单位：万元
名称
流出 流入 净额 流出 流入 净额 流出 流入 净额
施银林 -850.40 - -850.40 -791.35 - -791.35 -342.00 96.40 -245.60
毛阳波 -620.00 - -620.00 -175.00 - -175.00 - - -
姜琼 - - - -245.00 - -245.00 -210.00 - -210.00
楼月法 -100.00 - -100.00 -182.60 - -182.60 -108.00 - -108.00
叶文芳 -436.20 289.00 -147.20 -380.30 298.10 -82.20 -90.90 - -90.90
毛维善 - - - - - - -300.00 - -300.00
罗华芬 -300.00 - -300.00 - - - - - -
毛伟燃 -139.00 132.83 -6.17 -227.80 27.22 -200.58 -18.00 47.60 29.60
鲍丽丽 -55.00 - -55.00 -80.00 - -80.00 -30.00 - -30.00
钱华娣 -105.86 5.00 -100.86 -50.00 - -50.00 - - -
黎伟胜 -104.78 - -104.78 - - - - - -
毛荣贝 -680.40 452.40 -228.00 -671.70 1,290.40 618.70 -490.70 554.10 63.40
罗燕萍 - - - - - - - 115.62 115.62
小计 -3,391.64 879.23 -2,512.41 -2,803.75 1,615.72 -1,188.03 -1,589.60 813.72 -775.88
南华期货 - - - -2,585.00 1,355.00 -1,230.00 -2,068.00 3,036.00 968.00
合计 -3,391.64 879.23 -2,512.41 -5,388.75 2,970.72 -2,418.03 -3,657.60 3,849.72 192.12
实际控制人与上述主要资金往来对象在 2017 年度至 2019 年度资金流入流出
净额为-2,512.41 万元、-2,418.03 万元、192.12 万元，合计 4,738.32 万元，占黄
裕昌对应期间大额流出总额 5,155.50 万元的 91.91%。其他流入流出主要为小额
补充法律意见书（五）
的日常往来、个人消费等。
根据发行人确认，并经对比核查发行人报告期内主要供应商及其股东、董事、
监事、高级管理人员，上述主要资金往来对象中，施银林、罗华芬为发行人供应
商余姚市亨泰电器有限公司的原股东，发行人在报告期各期内向该公司的采购金
额分别为 134.92 万元、231.31 万元、152.98 万元和 89.99 万元，采购内容为注塑
加工服务，定价方式为根据注塑机型大小及注塑件克重大小确定标准价格。除上
述情况外，其他主要资金往来对象不属于发行人的供应商及其股东、董事、监事、
高级管理人员。
经网络检索发行人股东及各层持股主体的公司登记信息，上述主要资金往来
对象均不属于发行人股东及各层持股主体。
个人及家庭消费、6 处房产投资、余姚农村商业银行股权投资、亮的电器等公司
的投资、股票期货投资等，请说明上述用途对应金额情况，在实控人可以从发
行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的情况下，仍对外发生借款的原因
及合理性
（1）借出资金用途对应金额情况
公司报告期期初（2017 年 1 月 1 日）存在大股东资金占用合计金额 2.40 亿
元的情况。2017 年度、2018 年度大股东新增资金占用分别为 2,007.72 万元、
计 9,307.98 万元。大股东资金占用具体相关用途如下：
① 实际控制人各项房产购买及装修合计 4,772 万元。本所律师取得了相关房
产的购置合同、房产证、公司实际控制人及其家庭成员偿还房贷的银行流水，对
上述房产购买及价款支付进行了核查；
② 余姚农村商业银行股权投资款 2,511 万元。本所律师取得了银行流水及财
务凭证、商业银行股权证，核实上述投资款项支付事项。
③ 亮的电器和华昌电器的投资亏损合计 4,560 万元。本所律师取得了相关企
业的财务报表。
补充法律意见书（五）
④ 现金理财、期货股票投资合计约 5,500 万元。本所律师核查了实际控制人
及其家庭成员购买银行理财的电子记录；核查了期货、股票账户的银证转账记录。
上述①-④项合计 1.73 亿元。
⑤ 报告期内黄裕昌个人银行流水 5 万元以上自然人资金往来合计 5,155 万
元。本所律师对期间累计流出 100 万元以上共计 8 名自然人进行了访谈、取得其
确认函、或查看银行流水。
⑥ 2019 年下半年偿还亮的电器等银行贷款等 2,451 万元；
上述⑤-⑥项合计 7,606 万元，占报告期内新增资金占用比例 81.71%。
上述①-⑥项合计 2.49 亿元，占全部资金占用本金 3.27 亿元的 76.15%。其他
资金用途主要包括公司自 2002 年成立以来近 20 年的家庭消费支出、
留学支出等。
（2）在实控人可以从发行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的情况
下，仍对外发生借款的原因及合理性
多元化投资是民营企业家个人及家庭资产配置的常用手段，一方面系为了将
投资风险分散在不同领域，以保证其自身的投资收益稳定性；另一方面也是个人
财富积累到一定程度后的多元化投资尝试。报告期初，实际控制人黄裕昌除将资
金投入到发行人的生产经营外，还进行了房产、金融资产、参股股权投资等方面
的投资。由于其看好部分所投资产的增值前景，而拟投入的资金大于发行人当时
的富余资金量，因此实际控制人通过与亲属朋友间资金往来形式筹集了缺口资
金。
就个人投资的资金来源而言，实际控制人需要综合考虑占用发行人资金后对
发行人经营的影响、银行融资的使用限制、向亲属朋友筹借周转的便利程度。发
行人作为实际控制人所控制的核心资产，需要一定的现金流以保持正常经营能
力。2017 年初，发行人现金及等价物余额为 4,367.19 万元，若实际控制人继续
增加对公司的借款，可能会妨碍公司的正常经营。因此，实际控制人向自然人筹
集了缺口资金，并在报告期内通过借用公司富余资金及分红等方式逐步偿还对外
债务，具有合理性。
补充法律意见书（五）
个人债务的清偿外，其余资金主要用途情况
际控制人黄裕昌个人大额支付合计 5,110.04 万元，差额为 847.42 万元。经查阅
实际控制人银行流水、理财账户余额等，其余资金主要用于家庭消费及短期理
财产品投资。
公司偿还银行贷款外，其余资金的主要用途
其他新增资金占用中，497.50 万元系因实际控制人控制的宁波卓捷电器制造
有限公司注销后，相关人员误将结余资产款项汇入公司，后汇还黄裕昌所致；另
外 402.02 万元系公司与城西线路五金厂、宁波华昌电器有限公司、黄裕昌的往
来款，最终用于实际控制人家庭的消费及短期理财产品投资。
为保障公司的利益不受损害，公司采用银行同期贷款利率、关联方实际占
用本金金额及其对应天数，向实际控制人及其控制的企业收取资金占用费。2017
年度-2019 年度，公司向实际控制人及其控制的企业收取的利息收入金额（以下
简称“利息收入金额”）占各期营业收入的比例分别为 1.06%、0.94%、0.91%，
占比较低。利息收入金额占各期利润总额的比例分别为 9.25%、6.92%、6.21%，
占比逐年下降。具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入金额 1,089.62 1,146.65 1,096.23
营业收入 120,109.50 122,409.88 103,004.11
利润总额 17,545.88 16,562.29 11,854.51
利息收入金额占营业收入的比例 0.91% 0.94% 1.06%
利息收入金额占利润总额的比例 6.21% 6.92% 9.25%
公司已将利息收入金额计入各期非经常性损益，对各期扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润无影响。
补充法律意见书（五）
制人及其控制的关联方占用公司的资金 3.59 亿元，第 28 页显示公司累计向实际
控制人借出资金 3.28 亿元，请说明相关金额出现差异的原因
两次金额差异系金额中是否包含利息所致。其中，3.59 亿元为实际控制人偿
还金额，因此含了利息，3.28 亿元为借出金额，因此不含利息。
【核查结果】
综上，本所律师认为：（1）报告期初及报告期内，黄裕昌个人的主要债权
债务金额与相关债权债务人存在对应关系、金额基本匹配；（2）黄裕昌个人资
金流出主体除已披露的亨泰电器外，其他个人均非发行人的供应商及其股东、董
事、监事、高级管理人员或者发行人股东及各层持股主体；（3）黄裕昌对外发
生借款，主要系综合考虑公司的现金流状况与个人及家庭投资需求所致，通过与
亲属朋友间资金往来筹集缺口资金；（4）2017 年度、2018 年度、2019 年度其
他资金占用主要用于实际控制人家庭消费及短期理财产品投资；（5）2019 年度
新增本金占用，除用于亮的电器等公司偿还银行贷款外，其余资金主要用于实际
控制人家庭的消费及短期理财产品投资；（6）相关资金占用利息占公司报告期
内营业收入、利润总额比例相对较低，且在 2019 年末相关资金占用已全部清偿，
不会对公司后续利润造成影响；（7）前次回复两处金额差异系是否含资金占用
利息所致。
二、关于资金拆借。请发行人说明：（1）报告期初，发行人与客户及供
应商的资金拆借余额情况，报告期内发生额情况、实际占用天数；（2）报告
期初，发行人的实际控制人及其关联方与客户及供应商的资金拆借余额情况，
报告期内发生额情况、实际占用天数、利息支付情况。请保荐机构、申报会计
师、发行人律师说明核查过程并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
应商间、公司实际控制人及其关联方与客户及供应商间资金拆借的具体情况及其
补充法律意见书（五）
计息情况；
债务方的访谈确认和书面确认等；
等公司业务开展情况、与公司的业务合作规模；取得公司各年度的物料采购明细，
了解与公司存在拆借关系的供应商的具体采购情况。
【核查内容】
额情况、实际占用天数
报告期期初，发行人向客户亮的电器拆出资金余额为 1,915.93 万元，向供应
商舜尧橡胶拆出资金余额为 760.00 万元，不存在从供应商、客户拆入资金的情
况。该等拆出资金均已在 2019 年末之前收回。为进一步避免可能出现的资金往
来，除城西五金厂（无实际生产，因持有房产而未注销）、同盛电器（无实际生
产，因持有宁波余姚农村商业银行股份有限公司股权而未注销）未注销外，其他
实际控制人控制的关联方均已于 2019 年 12 月前注销/进入注销程序或已转让给
无关联第三方。2020 年 1 月至本补充法律意见书出具日，公司未再发生与客户、
供应商、关联方之间的资金拆借。
报告期内，发行人不存在从供应商、客户拆入资金的情况；发行人向客户及
供应商拆出资金的发生额情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年末
舜尧橡胶 100.00 800.00 900.00 -
亮的电器 3,015.13 2,393.64 5,408.77 -
公司名称 2017 年末 本期增加 本期收回 2018 年末
舜尧橡胶 100.00 1,600.00 1,600.00 100.00
补充法律意见书（五）
公司名称 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年末
亮的电器 2,822.40 31,755.53 31,562.80 3,015.13
公司名称 2016 年末 本期增加 本期收回 2017 年末
舜尧橡胶 760.00 1,969.25 2,629.25 100.00
华超塑料 - 1,000.00 1,000.00 -
余姚市登申塑料厂 - 95.00 95.00 -
亮的电器 1,915.93 49,347.47 48,441.00 2,822.40
注：亮的电器作为公司实际控制人控制的关联方，公司在统一计算实际控制人资金占用利息
时计提了相关利息。余姚市登申塑料厂 95 万发生额系扣除了 750 万元转贷金额。
舜尧橡胶为公司提供密封圈、橡胶件等，华超塑料为公司提供塑料加工服务
等、余姚市登申塑料厂向公司提供塑料加工服务。公司与其资金往来，系其临时
性的资金周转，公司基于企业间的互相帮助而向其提供借款。上述资金拆借行为
主要为短期资金周转，因而未签订合同亦未计提利息。该等款项基本已在发生当
年度收回。
报告期内，公司与舜尧橡胶发生合计发生 10 笔往来（一进一出算两次），
其中两笔合计 1,469.25 万元为当天进出、500 万元占用 3 天、1,600 万元占用 6
天、660 万元占用 82 天、100 万元占用 740 天。截至 2019 年 1 月末，该等款项
已经收回。
公司与余姚市登申塑料厂资金拆借为 90 万元占用 11 天，
截至 2017 年 12 月末，该等款项已经收回。
公司与华超塑料资金拆借为 1,000 万元当天进出。
亮的电器作为实际控制人控制的其他企业，与公司的往来较为频繁。对期间
占用金额、时间进行平均处理，占用金额及期间情况如下：
年度 客户及供应商 计息期日均占用本金（万元） 总计息天数（天）
补充法律意见书（五）
余额情况，报告期内发生额情况、实际占用天数、利息支付情况
经核查，报告期初及报告期内，发行人的实际控制人及其关联方与客户（亮
的电器除外）及供应商间不存在资金拆借情况。
【核查结果】
综上，本所律师认为：（1）报告期初及报告期内，发行人不存在从供应商、
客户拆入资金的情况；发行人存在向客户及供应商拆出资金的情况，主要原因是
实际控制人控制企业的资金需求以及企业间的互相帮助等因素所致。（2）报告
期初及报告期内，发行人的实际控制人及其关联方与客户（亮的电器除外）及供
应商间不存在资金拆借情况。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年三月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德
昌电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务
并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于宁波德昌电机
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）和《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
就自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间内发
法律意见书
行人相关事项的变化情况，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不
可分割的一部分。
《法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》和《补充法律意见书（五）》中与本补充法律意见书不一致的内容，
以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有
效期内。
二、本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
法律意见书
【核查过程】
就发行人的财务指标变化，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
【核查内容】
根据立信出具的上述《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人截
至 2020 年 12 月 31 日的相关财务指标情况如下：
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,137.25 万元、14,966.40 万
元和 26,735.01 万元，均为正数，且累计超过 3,000 万元；
元、120,109.50 万元和 206,466.64 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿
元；
资产的比例不高于 20%；
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务指标情况
仍符合《管理办法》第二十六条的规定。
四、发行人的设立
发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
【核查过程】
就发行人的发起人、股东及实际控制人相关变化情况，本所律师实施了包括
但不限于如下核查：
信息；
【核查内容】
发行人的股东中小基金、金浦投资的上层出资结构发生变化，具体变化情况
如下：
补充期间，发行人的股东中小基金的执行事务合伙人和普通合伙人由“江苏
毅达中小企业发展基金（有限合伙）”变更为“江苏毅达股权投资基金管理有限
法律意见书
公司”，“江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）”由普通合伙人变更为有限
合伙人，原有限合伙人“中华人民共和国财政部”将其持有的财产份额划转至“国
家中小企业发展基金有限公司”名下。变更后具体如下：
中 小 基 金 成 立 于 2016 年 11 月 4 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
街 3 号；执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司；企业类型为
有限合伙企业。
截至本补充法律意见书出具之日，中小基金的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
合计 450,000.00 100.00%
补充期间，发行人股东金浦投资的合伙人出资情况发生变化，具体变动情况
如下：
变更前 变化情况 变更后
序 合伙人性
合伙人 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号 质
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海金浦创新股
普通合伙
人
公司
上海百工企业管
有限合伙
人
限合伙）
中国国有企业结
有限合伙
人
有限公司
上海国方母基金
一期创业投资合 有限合伙
伙企业（有限合 人
伙）
启东国有资产投 有限合伙
资控股有限公司 人
上海上国投资产 有限合伙
管理有限公司 人
法律意见书
变更前 变化情况 变更后
序 合伙人性
合伙人 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号 质
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海国方母基金
二期创业投资合 有限合伙
伙企业（有限合 人
伙）
北京首钢基金有 有限合伙
限公司 人
上海鸿易投资股 有限合伙
份有限公司 人
有限合伙
人
南通金优投资中 有限合伙
心（有限合伙） 人
上海渱大企业管
有限合伙
人
限合伙）
上海芯鑫企业管
有限合伙
人
限合伙）
弘盛（浙江自贸
区）股权投资基 有限合伙
金管理合伙企业 人
（有限合伙）
上海三川投资管 有限合伙
理有限公司 人
上海亮贤企业管
有限合伙
人
限合伙）
唐盈元盛（宁波）
有限合伙
人
伙企业
唐盈元曦（宁波）
有限合伙
人
伙企业
上海浦东科创集 有限合伙
团有限公司 人
上海颐投财务管
有限合伙
人
限合伙）
上海景业实业投 有限合伙
资有限公司 人
宁波梅山保税港
有限合伙
人
投资有限公司
上海垛田企业管
普通合伙
人
伙）
宁波青出于蓝股
有限合伙
人
（有限合伙）
上海景兴实业投 有限合伙
资有限公司 人
惠州光弘科技股 有限合伙
份有限公司 人
合计 336,940 - -14650 - 322,290 - --
法律意见书
上述变动后，金浦投资的总出资额、出资结构情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
上海垛田企业管理中心
（有限合伙）
上海金浦创新股权投资管
理有限公司
中国国有企业结构调整基
金股份有限公司
上海国方母基金一期创业
投资合伙企业（有限合伙）
宁波青出于蓝股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦程沙
洲股权投资有限公司
上海上国投资产管理有限
公司
启东国有资产投资控股有
限公司
上海国方母基金二期创业
投资合伙企业（有限合伙）
上海鸿易投资股份有限公
司
上海景兴实业投资有限公
司
南通金优投资中心（有限
合伙）
上海芯鑫企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海三川投资管理有限公
司
上海亮贤企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海渱大企业管理合伙企
业（有限合伙）
弘盛（浙江自贸区）股权
（有限合伙）
上海浦东科创集团有限公
司
上海百工企业管理合伙企
业（有限合伙）
唐盈元曦（宁波）股权投
资管理合伙企业
唐盈元盛（宁波）股权投
资管理合伙企业
法律意见书
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
惠州光弘科技股份有限公
司
上海颐投财务管理合伙企
业（有限合伙）
合计 322,290 100% --
补充期间，发行人的股东中小基金的有限合伙人江阴市新国联投资发展有限
公司更名为“江阴市新国联集团有限公司”。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
股东的资格；
规定；
裕昌、张利英、黄轼；发行人的实际控制人在最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
法律意见书
【核查内容】
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入和营业
收入的情况如下：
年度 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入（万元） 203,876.67 117,142.38 120,716.13
营业收入（万元） 206,466.64 120,109.50 122,409.88
主营业务收入占营业收入
比例
据此，发行人的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方变动情况及新增关联交易、是否存在同业竞争情况，本所
律师实施了包括但不限于如下核查：
文件等；
法律意见书
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增关联方如下：
人员的其他单位
发行人董事任正华存在一项新增任职单位，具体如下：
在发行人 投资或任职单位与发
姓名 投资或任职的其他单位
任职 行人的关联关系
发行人董事担任董事
任正华 董事 杭州尚健生物技术有限公司
的企业
至 2020 年 4 月担任浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司财务副总监。
发行人于 2021 年 1 月 29 日新设子公司宁波卓捷电器有限公司，宁波卓捷
电器有限公司工商登记的基本信息如下：
公司名称 宁波卓捷电器有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2J4PD6XM
浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 21 号 1 幢 3 楼(自主
住所
申报)
法定代表人 黄裕昌
注册资本 2,000 万元
法律意见书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：家用电器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动)。
成立日期 2021 年 1 月 29 日
营业期限 2021 年 1 月 29 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，宁波卓捷电器有限公司的股权结构如下：
序号 股东 注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 100%
（二）新增关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2020年1-12月，
发行人的主要新增关联交易包括：
该关联交易为发放董事、监事及高级管理人员薪酬，系公司正常经营行为。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人与发行人不存在同
业竞争的情形。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
的情形；
在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
法律意见书
就发行人的主要财产是否变化情况，本所律师在国家知识产权局
（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国互联网络信息中心（http://www.cnnic.net.cn/）、
中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关网站查询了发行人所
拥有的商标、专利、域名、软件著作权等相关知识产权的法律状态；并查验了包
括但不限于以下的文件：
（1）发行人拥有的不动产权证；
（2）发行人拥有的商标注册证书；
（3）发行人拥有的专利证书；
（4）发行人拥有的域名证书；
（5）发行人拥有的软件著作权登记证书。
【核查内容】
（一）土地
体情况如下：
权利 使用 面积 他项
序号 证书编号 地址 用途 类型
人 年限 (M2) 权利
浙（2020）余姚 余姚市风 至 2070
德昌 工业
电器 用地
用地使用权出让合同》购买出让土地，宗地位于朗霞街道天中村，土地面积为
的不动产权证书正在办理中。
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要新增注册商标情况如下：
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
法律意见书
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要新增专利情况如下：
法律意见书
专利 授权公告
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
权人 日
一种水机地 实用 德昌 ZL202020
刷结构 新型 股份 603178.6
一种吸尘器
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 604686.6
结构
一种吸尘器
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 604698.9
构
一种水机大
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 786370.3
结构
一种水机可
实用 德昌 ZL202021
新型 股份 161627.2
置
外观 德昌 ZL202030
设计 股份 528656.7
一种水机干
实用 德昌 ZL202021
新型 股份 151444.2
箱装置
一种滑动式
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 787114.6
构
一种吸尘器
实用 德昌 ZL202021
新型 股份 211567.0
置
一种双风道
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 776375.8
构
一种干机地
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 786330.9
按钮结构
一种干湿两
实用 德昌 ZL202021
新型 股份 151470.5
机构
一种水机双 实用 德昌 ZL202020
喷头结构 新型 股份 776413.X
一种旋转式
实用 德昌 ZL202020
新型 股份 776363.5
构
一种水机齿 实用 德昌 ZL202020
轮箱结构 新型 股份 604688.5
无线吸尘器
外观 德昌 ZL202030
设计 股份 386912.3
C）
一种电机转 实用 德昌 ZL202020
子 新型 科技 975517.3
法律意见书
一种用于旋
实用 德昌 ZL202020
新型 科技 948732.4
子
（四）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要新增软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 取得方式
德昌委外供应商材料对
账系统
【核查结论】
综上，本所律师认为：
纷或潜在纠纷；
自建、申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得了完备的权
属证书；
屋产权证书的情形外，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定
担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关材料：
法律意见书
款的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
（一）新增采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大采购合同
如下：
序号 采购方 销售方 合同标的 金额 签订日期
台塑工业（宁
波）有限公司
（二）融资合同
截至本补充法律出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 1,000 万
元以上的融资合同如下：
序号 融资方 提供融资方 融资金额（万元） 融资期限
（三）其他重大债权债务
经核查发行人主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件、发行人出具
的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
法律意见书
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四）发行人金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及发行人提供的凭证资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人的其他应收款余额为 4,645.53 万元，主要为出口退税及保证金等。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为
根据发行人的说明并经本所律师核查相关凭证资料，发行人金额较大的其
他应收款项、其他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法
律障碍。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
系在正常生产经营中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2020 年 1-12 月，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、
法律意见书
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就《补充法律意见书（一）》出具之日至 2020 年 12 月期间发行人的股东
大会、董事会、监事会及其规范运作情况，本所律师核查了发行人于《补充法
律意见书（一）》出具之日至 2020 年 12 月召开的股东大会、董事会和监事会
的相关会议文件。
【核查内容】
（一）股东大会会议及其规范运作
经核查，发行人新召开的股东大会会议具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
【核查结论】
经核查，本所律师认为：发行人股东大会的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
总监。2020 年 10 月 8 日，发行人修订《公司章程》，规定财务副总监属于高
法律意见书
级管理人员。
除上述情况外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人
员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
【核查内容】
（一）主要税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司
报告期的主要税种及适用的税率如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项 16%、13%、 17%、16%、
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的进 10%、9%、 10%、6%、
项税额后，差额部分为应交增值 6% 5%
税
城市维护建 按实际缴纳的增值税及消费税
设税 计缴
按实际缴纳的增值税及消费税
教育费附加 3% 3% 3%
计缴
地方教育附 按实际缴纳的增值税及消费税
加 计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表 见下表 见下表
其中，发行人及其子公司适用的企业所得税税率如下：
法律意见书
税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15%
德昌科技 25% 25% 25%
卓捷进出口 20% 20% -
德昌电器 20% 20% -
NBDC SINGAPORE PTE.LTD. 17% 17% -
DECHANG VIETNAM
COMPANY LIMITED
香港德昌融通国际贸易有限公
司
【核查结论】
综上，本所律师认为：
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反
有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；未发生因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，
法律意见书
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报
稿）》与本所出具的本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
《招股说明书（申报稿）》中引用的本补充法律意见书的内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年四月
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律
意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
行股票并上市的补充法律意见书（一）》
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补
充法律意见书（六）》”）。
补充法律意见书（七）
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》（201539 号）（以下简称“《反馈意见》”）
涉及的法律事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法
律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
关于第一大客户。报告期内，发行人第一大客户 TTI 占营业收入的比例分
别为 92.20%、95.69%、88.73%和 81.89%，客户集中度高。发行人与 TTI 签
订的排他性协议约定：公司不得直接或间接地自行或通过第三方或与第三方共
同复制、开发、制造、加工、销售、转售、接受订单或以其他方式处置产品或
与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。请发行人：（1）结合与第
一大客户 TTI 的合作历史和背景说明客户集中度高的原因及合理性，是否符合
行业惯例，是否对发行人市场开拓和可持续经营能力构成重大不利影响，是否
补充法律意见书（七）
存在被 TTI 其他供应商突然替代的风险；（2）结合与第一大客户 TTI 的具体
合作模式、定价原则、定价依据和公允性、价格调整机制及周期、年度交易金
额、销售给 TTI 的产品最终销售情况等说明与其交易的稳定性与可持续性，发
行人与 TTI 签订排他性协议的具体内容，并结合上述情形说明发行人是否对
TTI 存在重大依赖，是否对发行人盈利能力构成重大不利影响，是否存在经营
上的重大不确定性风险，相关风险是否充分披露；（3）对 TTI 销售占 TTI 同
类产品采购金额占比情况，对应产品具体情况，TTI 其他供应商的基本情况及
销售金额、价格、毛利率等情况，是否与 TTI 对发行人的采购存在较大差异，
如存在，则说明差异的原因及合理性；（4）说明报告期发行人与 TTI 应收账
款的内部对账及函证情况，说明历年函证回函与账面是否存在差异，若存在差
异，说明上述差异产生的原因，TTI 对上述差异结果是否明确确认；（5）说明
TTI 的产品设计定位与发行人的技术工艺设计及生产的联系与区别情况，是否
存在技术融合，发行人的设计方案、技术是否独立于 TTI 的技术，对其是否存
在技术依赖；（6）说明发行人的实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是
否直接、间接或者委托他人持有 TTI 的股份，TTI 及其实际控制人董监高及上
述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有发行人的股份；（7）说明
与 TTI 相关釆购合同条款中约定的合同解除、终止条款的内容，发行人与 TTI
的合作是否存在突然终止的风险，相关风险是否充分披露，目前招股书关于客
户集中度“较高”的风险提示是否充分，模拟测算在扣除 TTI 的贡献额后发行
人的收入、毛利净利润等主要财务数据情况。请保荐机构、发行人律师和申报
会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
化情况；
市场的品牌竞争格局，了解发行人核心客户 TTI 在美国、欧洲的市场地位。
补充法律意见书（七）
售数据进行比对。
可比供应链上市公司深圳贝仕达克技术股份有限公司（下称“贝仕达克”，上市
代码：300822.SZ）、深圳和而泰智能控制股份有限公司（下称“和而泰”，上
市代码：002402.SZ）、深圳市朗科智能电气股份有限公司（下称“朗科智能”，
上市代码：300543.SZ）的招股说明书，了解其客户集中度较高的情况，并与公
司情况进行比较。
商采购中的核心关注点以及公司的核心竞争力所在。
了发行人销售明细，梳理贸易摩擦大背景下关税变化的细节情况、发行人与 TTI
的谈判过程、最终调价结果。
本，并通过访谈发行人核心技术人员张罗欢，了解模具产能极限等特点，了解
TTI 切换供应商的潜在成本。
作模式、定价逻辑、价格协商机制，了解 ODM 与 OEM 生产模式的联系与区别，
并通过查阅可比公司定期报告，确认公司毛利率情况与其处于可比水平。
实地走访，了解公司所产品牌吸尘器的柜架陈设情况、价格情况，走访地市数为
况。
（《成品供应协议》），了解排他性协议的具体约定及潜在影响，并查阅同行业
公司案例，了解发行人与客户的约定是否个别案例。
补充法律意见书（七）
解 TTI 供应链中发行人的替代供应商，并了解该等替代供应商的公开数据。
告，确认发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属
不存在直接、间接或者委托他人持有 TTI 的股份的情况，TTI 及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属亦不存在直接、间接或者委托他
人持有发行人的股份的情况。
【核查内容】
理性，是否符合行业惯例，是否对发行人市场开拓和可持续经营能力构成重大
不利影响，是否存在被 TTI 其他供应商突然替代的风险
从过去看，公司较高的市场占有率是公司与 TTI 之间超过 10 年友好合作的
结果。在此期间，公司销售规模得以从 2010 年度的 0.20 亿元迅速增长到 2020
年度的 16.29 亿元；由于公司在品质把控、交付管理、成本控制方面的突出能力，
TTI 从公司的采购占比逐年提升，根据公司对 TTI 销售金额及 TTI 对外销售金额
进行对比估算，报告期末，TTI 从公司采购的产品占其同类采购比例预计已达到
深了长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。此类合作关系符合行业普遍情况，
同行业富佳实业（2020 年 12 月申报 IPO）与 JS 环球生活（01691.HK）也存在
类似合作关系。
向未来看，“服务核心客户”是公司一贯坚持的经营理念，而公司具体业务
构成则正在发生变化。2019 年开始，在头发护理家电领域公司与 HOT 形成了紧
密合作关系、在 EPS 业务方面则形成了较完整的生产研发能力。其中，头发护
理家电业务在 2020 年已经实现近 3.5 亿元的销售。通过不断的产品结构优化和
产业探索，公司将实现“以吸尘器为基础性业务、以多元小家电为成长性业务、
以 EPS 电机为战略性业务”的多层次业务格局。
（1）公司与 TTI 的合作历史及背景
补充法律意见书（七）
公司业务起步于电机制造，在成立初期主要向小家电厂商供应电机。公司
在 2007 年开始与 TTI 建立合作关系，为其供应吸尘器用电机。凭借公司优质的
产品、可靠的交付、具有竞争力的报价，公司在 2012 年进入了 TTI 吸尘器的
ODM/OEM 供应商体系。随着公司在品质把控、交付管理、成本控制方面的能
力不断提高，TTI 持续提高对公司的采购规模。近十年来，公司对 TTI 的销售
额变化情况及占 TTI 地板护理业务收入比例变化情况如下：
注 1：报告期外销售额未经审计
注 2：美元收入根据期末时点汇率折算
公司吸尘器业务发展初期的快速增长主要得益于 TTI 出于成本及管理优化
的角度，逐步减少了其自有的墨西哥工厂、苏州工厂的生产规模，并转移给了
ODM/OEM 厂商，公司获取了其中部分订单并迅速成长为 TTI 重要供应商之一。
其后，公司在 TTI 供应商体系内与其他供应商进行了激烈的市场竞争，凭借优
质的产品、可靠的交付、具有竞争力的报价，继续增大了在 TTI 的 ODM/OEM
订单份额。
（2）客户集中度高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对发行人市
场开拓和可持续经营能力构成重大不利影响
补充法律意见书（七）
公司在报告期内存在客户集中度较高的情况，与欧美吸尘器行业较高的市
场集中度相关，是欧美吸尘器行业品牌商与制造商之间较常见的业务合作模式。
① 欧美吸尘器行业下游市场高度集中
吸尘器作为日常消费品，厂商需要根据流行消费趋势，不断对其功能、款
式进行更新迭代。在充分的市场竞争下，欧美经济体的吸尘器市场占有率逐步
向头部品牌集中。以美国、英国市场为例，2019 年度美国、英国市场前五大吸
尘器厂商产品的市场占有率高达 81.8%、61.9%，前十大厂商市场占有率更达到
② TTI 吸尘器业务处于美国市场第一、英国市场第二已超过 10 年，且市
场占有率持续提升
TTI（0669.HK）是全球知名的电动工具及家用清洁设备厂商，经营业绩稳
定，净利润规模在最近 10 年复合增长率超过 20%，2020 年度总资产、净资产、
营业收入、净利润分别为 93.90 亿美元、39.03 亿美元、98.12 亿美元、8.01 亿
美元。得益于其市场地位及经营规模，TTI 公司在 2019 年度成为 50 只纳入港
股核心指标恒生指数的成分股之一。
根据 EuroMonitor 数据，在吸尘器领域，TTI 已处于美国市场第一、英国市
场第二超过十年，且市场占有率持续提升。TTI 在美国的占有率从 2011 年的
年的 17.4%。
③ 公司客户集中度较高的情况符合行业惯例
同行业公司中的富佳实业及可比供应链中的贝仕达克、和而泰、朗科智能
客户集中度皆超过 75%，公司客户集中度较高的情况并非个例：
（a）富佳实业
富佳实业主营业务与公司一致，为吸尘器 OEM/ODM 业务，主要客户为 JS
环球生活（01691.HK）。JS 环球生活的主要吸尘器品牌为 SHARK，根据
EuroMonitor 数据，其 2019 年度美国市场占有率为 10.4%。
补充法律意见书（七）
根据相关公开信息，在 2019 年度至 2020 年半年度，富佳实业对 JS 环球生
活的销售占其主营业务收入比例分别为 88.98%、87.11%，富佳实业对 JS 环球
生活的销售占 JS 环球生活清洁电器业务收入的比例分别为 12.46%、16.56%。
可见，富佳实业与 JS 环球生活已经形成了较强的相互依赖关系，客户集中
度较高的情况与公司类似。
（b）贝仕达克
贝仕达克主营业务为电动工具智能控制器的研发、生产及销售，是公司核
心客户 TTI 电动工具业务板块的核心供应商之一。根据贝仕达克 2020 年年度报
告，其在 2020 年度对 TTI 销售额为 6.81 亿元，占其年度销售总额的比例为
年 3 月发行。
（c）和而泰
和而泰主营业务为家用电器智能控制器、电动工具智能控制器等产品的研
发、生产及销售。根据和而泰 2019 年 5 月公告的《公开发行可转换公司债券募
集说明书》，TTI 作为其电动工具智能控制器业务的第一大客户，占和而泰 2018
年度电动工具智能控制器业务收入的比例 93.47%。
（d）朗科智能
朗科智能主营业务为电器控制器、智能电源及控制器等产品的研发、生产
及销售。根据朗科智能 2021 年 2 月公告的《创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，朗科智能向 TTI 销售金额占其电器控制器收入的 73.14%。
可见，TTI 电动工具业务的主要供应商贝仕达克、和而泰、朗科智能也存
在 TTI 占比较大的情况，该情况在 TTI 供应链内主要供应商中具有一定普遍性。
综上，公司客户集中度较高在同行业内、可比供应链中皆具有类似情况，
符合行业惯例。
④TTI 对于排他性制造商的合作需求，与公司专注服务核心客户的经营策
略高度契合，客观上形成了公司客户集中度较高的结果
国际吸尘器龙头品牌商的核心竞争力是其在功能与外观上持续推陈出新的
能力。持续的功能、外观研发使得龙头品牌相对于追赶者而言具有设计领先优
势，而该类优势使得其在产品吸引力方面显著优于二线品牌商。为了保持设计
补充法律意见书（七）
能力的持续领先，保证制造商不滥用其对于自身产品设计的理解，品牌商更加
偏向于与专线供应甚至排他供应的厂商进行合作。
考虑到吸尘器行业下游渐趋集中的市场趋势，为迅速进入 TTI 整机供应链，
公司在 2011-2012 年的发展初期即决定战略性放弃其他品牌的代工订单，专注
服务 TTI，并通过优质的产品、可靠的交付、具有竞争力的报价与 TTI 建立起
紧密的业务合作关系。公司的服务能力获得了 TTI 的高度认可，超过 10 年的合
作逐步验证了公司的技术实力、交付能力和成本控制能力，因此 TTI 交付给公
司的采购订单在过去 10 年内总体也不断提高，最终形成了目前公司与 TTI 相互
依赖的合作关系。
影响
TTI 供应链体系内，公司订单占比持续上升是公司积极开拓的成果。公司
进入 TTI 地板护理业务核心供应链体系后，经过与体系内其他供应商激烈的市
场竞争，占 TTI 的 OEM/ODM 份额持续增大。通过持续学习国际知名企业 TTI
的先进制造及管理经验，在过去 10 年内，公司已将自身品控能力、成本控制能
力及量产交付能力提升至行业一流水平，并形成了公司与大客户平等合作的市
场地位以及相互依存的产业链格局。正是因为公司与行业内的大客户形成相互
依赖的关系，才能奠定公司在产业链当中的地位，并进一步提升了公司的可持
续经营能力、整体竞争实力。
公司顺利成为 HOT 的核心供应商亦说明了公司对外市场开拓能力。得益于
公司服务 TTI 过程中形成的自身品控能力、成本控制能力及量产交付能力，公
司具有与全球其他领域一流品牌小家厂商配套的能力。报告期内，公司积极开
拓了 HOT 这一新增大客户，2018-2020 年度对其销售金额分别为 0.00 万元、
销售收入占 HOT 同期营业收入的比例约 7%，公司已成为其重要供应商之一。
可见，公司的作为 OEM/ODM 厂商，已经在业务核心竞争力及市场开拓能力之
间形成了较为成熟的良性循环机制，该机制的良好运行客观印证了公司专注服
务核心客户经营策略与公司所处行业的适配性。
补充法律意见书（七）
因此，客户集中度较高的情况对发行人的市场开拓能力、可持续经营能力
未构成重大不利影响。
（3）是否存在被 TTI 其他供应商突然替代的风险
专业务实的研发能力是公司向品牌方提供优质产品的基础。公司自设立以
来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、生产制造，积累了扎
实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计优化、能源功耗、产品
寿命、噪声控制等方面皆处于行业领先水平；在吸尘器整机部件方面，公司不断
打磨产品细节、拓展技术外延。目前，公司所申请的专利不仅包括整机、电机以
及旨在提升制造效率的各类型装置，还包括吸尘器方方面面的部件，如连续自动
收线的卷线装置、碳刷架部结构、地拖洗涤刷结构等。
稳定可靠的交付能力是公司提高对 TTI 的采购占有率的重要一环。对于
ODM/OEM 厂商而言，交付能力不仅包括“从图纸到产品”的制造落地能力、
“从
小样到量产”的批量供应能力，还包括弹性订单的按需及时供应能力。2020 年
度，TTI 的采购需求激增，公司凭借在研发管理、制造管理、供应链管理等方面
的全方位流程管理能力，迅速响应客户的新需求并实现产品量产。2020 年度，
公司对 TTI 销售金额增长 53%，保障了客户经济利益和市场利益。
而将研发能力、交付能力以及具有竞争力的报价最终落实的，是公司具备规
模化、全环节的制造能力。首先，公司具有规模化的制造优势。公司是行业内最
大的吸尘器制造企业之一，同时公司产品类型更加聚焦，产品基本为立式吸尘器，
部分单品已经实现单年销售额破亿元。规模化生产优势，能够一方面降低公司产
品的生产成本，另一方面有利于保证原材料和零部件供应交期和质量稳定，同时
也增强了公司的议价能力。其次，公司具有整机全环节的制造能力。公司采取关
键零部件自制的后向一体化生产战略，有效整合供应链，增强自我配套能力，目
前已形成了核心部件研发与自制、模具设计与制造、产品开发与设计、整机组装
等完整的业务体系。
补充法律意见书（七）
公司自 2012 年成为 TTI 的 OEM/ODM 厂商后，对 TTI 的销售金额占 TTI
地板护理业务的销售收入占比从 2012 年的 0.46%快速增长到 2020 年的 23.07%，
期间占比持续提升。
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）对美
国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电商渠道后获取
的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在终端渠道零售价格处于
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司向 TTI 的销
售金额/TTI 地
板护理业务的
销售金额（A）
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）
公司向 TTI 的售
对美国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电
价/TTI 产品的
商渠道后获取的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在
终端售价（B）
终端渠道零售价格平均处于 1:3.5 上下水平。
公司供应占 TTI
同类采购比例 80.76% 61.11% 59.05% 54.94%
C=A/B
该数据与本所律师对 TTI 地板护理业务高级管理人员访谈中了解的数字较
为吻合。双方已经形成长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系，并非公司单
方面依赖 TTI。
有代表性的压力测试，而公司占 TTI 的销售比例仍继续上升，且双方通过海外
产能绑定进一步巩固合作关系
近年来，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最
终销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。
报告期内，公司对美出口主要产品税率变化与公司价格调整对比情况如下：
关税变化情况
报告期期 2018 年 9 2019 年 5 2019 年 12 2020 年 9 2021 年 1
产品 初至 2018 月-2019 年 月-2019 年 月-2020 年 月-2020 年 月-本招股
年8月 4月 11 月 8月 12 月 书签署日
水机 0% 10% 25% 0% 25% 25%
干机 0% 10% 25% 0% 0% 25%
补充法律意见书（七）
因关税原因导致的价格协商调整情况
报告期期初至 2019 年 5
产品 月-2019 年 月-2020 年 月-2020 年 月-本招股
月
水机 - -5%* -3% -5% -5%
干机 - -5%* 0% 0% 0%
注：Hoover 品牌产品价格下调 5%，其他产品价格未下调。经与客户协商，2019 年 1-3 月期
间对部分吸尘器整机进行了 5%的降价。
从关税成本的分担角度看，在关税开始增加的 2018 年 9 月至 2019 年 4 月，
公司并未因 TTI 面临的关税上升而调整价格；在关税压力最大的 2019 年 5 月至
过其他途径消化。
从关税对双方合作规模的影响角度看，公司对 TTI 的销售金额占 TTI 地板
护理业务的销售金额的比例在 2017-2020 年度分别为 12.39%、15.70%、16.87%、
转移至其他海外供应商，反而进一步增大了公司的采购比例并与公司协商新建
越南工厂并推进双方的进一步合作。
另外，在客户的积极要求和主动配合下，公司在越南投建的工厂已于 2020
年下半年形成有效产能，未来中美贸易摩擦对公司业务的不利影响将得到一定
程度的控制。
在共同经历了 2019-2020 年中美贸易摩擦之后，公司与 TTI 更加确立了长
期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。
TTI 的在研项目可以保证后续订单总体稳定
当前公司与 TTI 正进一步推进长期友好互利共赢的战略合作伙伴关系。在此
背景下，TTI 若短期内终止与公司的合作，将面临的替换成本如下：
（a）产品模具转移或重开的固定成本。报告期各期末，公司长期待摊费用
中模具余额分别为 2,288.99 万元、2,660.08 万元、3,751.21 万元，主要为用于 TTI
的模具。若 TTI 突然更换供应商，很可能面临较大的模具转移或重开成本。
补充法律意见书（七）
（b）产品市场快速变化，整个产品的设计实施过程对品牌方和制造商的相
互配合有相当高的要求，重新构建双方的合作机制意味着新的沟通成本和时间成
本。
（c）由于小家电产品直接面向消费者，产品安全性、稳定性至关重要。而
筛选合格供应商需要经过长期考察，使得从供应商挑选到规模化采购的过程会产
生相当大的时间成本。
尽管 TTI 与公司在协议期限内均有随时提前 6 个月向另一方发送书面通知，
以终止协议的权利，但由于替换成本较高，实际上品牌商在指定某系列吸尘器的
OEM/ODM 厂商后，一般不会存在大规模更换的情况。因此，公司与 TTI 之间
不存在短期内终止合作的风险。
公司 2017-2020 年度在研吸尘器全新系列数量分别为 3 款、7 款、10 款、13
款。2020 年度热销型号主要为 2018 年度所开发的产品。公司当前在研项目为
销售收入约 3.8 亿元，较去年同期约 1.10 亿元增长幅度明显。截至 2021 年 2 月
末，公司生产排期已经排至 6 月份，公司在手订单约 8.7 亿元，其中包括约 1.8
亿元对越南工厂的订单。而公司在 2020 年 3 月初在手订单金额约为 4.6 亿元，。
公司当前在手订单的较 2020 年同比显著增长。
价格调整机制及周期、年度交易金额、销售给 TTI 的产品最终销售情况等说明
与其交易的稳定性与可持续性，发行人与 TTI 签订排他性协议的具体内容，并
结合上述情形说明发行人是否对 TTI 存在重大依赖，是否对发行人盈利能力构
成重大不利影响，是否存在经营上的重大不确定性风险，相关风险是否充分披
露
（1）结合与第一大客户 TTI 的具体合作模式、定价原则、定价依据和公允
性、价格调整机制及周期、年度交易金额、销售给 TTI 的产品最终销售情况等
说明与其交易的稳定性与可持续性
补充法律意见书（七）
发行人自 2012 年开始与 TTI 合作进行立式吸尘器的生产，在合作初期，公
司逐步承接 TTI 已经定型的产品，主要通过 OEM 模式进行生产；随着合作的深
入开展以及公司业务能力的提升，双方业务合作方式逐步从 OEM 转变为 ODM。
在合作过程中，TTI 主要负责市场需求的预判与产品的概念设计（如整体参
数、外观等）。公司获取客户意向订单后，通过研发、设计部的立项及资源申请、
参数转化及方案研讨、建模设计、模具制作、送样、测试及持续改进等工序，将
客户的概念设计转化为电机及各个功能部件的具体模型、材料及微观参数，并进
行试生产。在试生产结束后，客户与公司将对样品及其制造过程进行进一步讨论，
形成最终的成品方案，并在双方报价协商结束后，由公司负责生产落地。
ODM/OEM 具体流程图及差异情况如下图所示：
如上表所示，对于 ODM 项目，公司需要根据项目检查清单逐一实施上述程
序；对于新转入的 OEM 项目，公司则不需要进行产品设计、详图设计、手板制
作等环节。ODM 与 OEM 项目在初始导入时有明确的差异。公司 ODM/OEM 项
补充法律意见书（七）
目均会根据客户反馈、工艺改进进行产品的逐步优化迭代。
后各单元的成本
公司与 TTI 对于各个吸尘器产品的定价过程为：根据客户概念设计，公司制
作明细物料表（CBOM 表，具体到每一块的塑料片），双方再就明细物料情况
进行逐项讨论，并根据设计成本、模具制作成本、物料成本等方面因素确定 CBOM
中每项物料的报价，加总得到最终的成品报价。
可见，双方定价原则为协商定价，定价依据为单款吸尘器的各个组成元素的
明细成本。
由于产品类型及型号差异、产品定位及销售区域差异以及品牌溢价差异等，
公司与可比公司产品定价差异较大，不具有可比性。
从公司产品毛利率情况分析公司定价公允性，公司毛利率低于科沃斯、石头
科技，高于新宝股份，总体与莱克电气持平。具体对比情况如下表所示：
根据 WIND 数据，公司毛利率在小家电行业中整体处于行业合理区间水平。
公司与新宝股份在业务模式上最接近，均主要向客户提供 ODM/OEM 的产品，
两者在毛利率上也较为接近。科沃斯、石头科技、莱克电气其自有品牌占比较高，
补充法律意见书（七）
因而毛利率相较公司也较高。公司毛利率不存在整体偏低的情况，公司产品定价
公允。
TTI 方面会根据市场变化与公司就机器类型或具体品牌进行价格协商，到期
恢复原价。对应的公司会在回款账期等方面作一定的要求。双方未约定固定的价
格谈判周期，或价格年降要求。
始终处于平等商业地位
幅提至 25%，客户采购成本大幅上升。经公司与 TTI 就价格进行协商后，加征
关税期间，公司向 TTI 销售的部分产品降价至多不超过 5%，关税造成的其他额
外成本由客户承担。此外，客户鼓励公司在越南设厂并将部分产能转移至海外。
可见公司并未因为客户自身关税等方面压力而大幅度降价，双方价格谈判不存在
地位不平等的情形。
公司销售给 TTI 产品一般通过沃尔玛、家得宝等知名商超渠道或亚马逊等
电商渠道最终销售。线下渠道方面，公司聘请了美国本地律师陈天枢律师事务
所（Law Office of Tianshu Chen），对 TTI 旗下品牌在美国 50 个不同地市的商
超进行了走访。根据走访了解，TTI 主要型号吸尘器销售情况良好，部分热销
款式甚至出现缺货的情况。走访样张如下图所示：
补充法律意见书（七）
线上渠道方面，本所律师通过查阅 TTI 主要电商渠道亚马逊并比较 TTI 主
要吸尘器系列与其他竞争对手的情况，TTI 多款产品曾获得美国亚马逊地毯及
室内装饰品清洁机#1 最畅销商品。截止本补充法律意见书出具日，美国亚马逊
该品类#1 最畅销商品为 Hoover PowerDash FH50700，该款为公司 2020 年度为
TTI 供应的主要产品之一。
年度 产品图例 销售情况
吸力不变的 情
况下更为小
巧；可专门 针
对清理宠物 毛
发与过敏原 。
年度
美国亚马逊 地
销冠
毯及室内装 饰
产品
品清洁机#1 最
畅销商品（ 截
至 2020 年 8
月）
注：上图摘自公司招股说明书（2021 年 3 月申报）第 94 页“第六节 业务与技术”章节。
根据 TTI 公布的《截至二零二零年十二月三十一日止年度之業績公佈》，
TTI 在 2020 年度存货周转天数为 120 天，周转情况良好。
结合 2021 元旦前后客户要求公司通过空运方式交付吸尘器，可见公司产品
在终端销售未出现明显异常情形。
补充法律意见书（七）
综上所述，公司与 TTI 主要通过代工的方式合作，TTI 主要负责市场趋势
研判与产品的概念设计，公司则主要负责将客户的概念设计转化为电机及各个
功能部件的具体模型、材料及微观参数，并落实生产。双方主要以协商的方式，
依据成品拆分为物料单元后各单元的设计、制造成本定价。公司与可比公司毛
利率总体可比，定价公允性较强。公司与 TTI 根据市场情况进行价格协商调整，
期满即回到原价，调价无固定周期，亦无年降要求；且在贸易摩擦大背景下，
关税成本主要由客户承担，公司利润水平亦未受较大影响，公司与 TTI 在价格
谈判过程中亦始终处于平等商业地位。公司向 TTI 销售金额在过去 10 年迅速上
升，2020 年已经达到 16 亿元。公司销售给 TTI 的吸尘器一般通过沃尔玛、家
得宝等欧美主要家电销售渠道以及亚马逊美国等电商渠道销往终端消费者手
中。
综上所述，公司与 TTI 的合作具有较高的稳定性和持续性。
（2）发行人与 TTI 签订排他性协议的具体内容，并结合上述情形说明发行
人是否对 TTI 存在重大依赖，是否对发行人盈利能力构成重大不利影响，是否
存在经营上的重大不确定性风险，相关风险是否充分披露
根据公司及同行业拟上市公司富佳实业与下游客户的商业合作情况来看，在
由于欧美吸尘器行业中，排他性协议存在行业普遍性。
① 公司与 TTI 签订排他性协议的具体内容
根据发行人与 TTI 签署的《FINISHED GOODS SUPPLY AGREEMENT》
（《成
品供应协议》），发行人与 TTI 涉及排他性协议的条款具体如下：
“17.1 竞业禁止和排他性。除双方另有书面约定外，供应方制造、供应的
产品应仅出售给 TTI。未经 TTI 书面同意（TTI’s written consent），除在本协
议期限内，以及本协议期满或终止后五（5）年内向 TTI 出售外，供应方不得直
接或间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、
转售、接受订单或以其他方式处置产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组
补充法律意见书（七）
件或部件。若供应方提出向三方进行产品销售等，TTI 不得无故拒绝同意（which
consent shall not be unreasonably withheld by TTI）。”
对于上述 17.1 条款中提及的“产品”的定义如下：“1.10 ‘产品’是指包
括附件 1 列出的或双方共同书面约定的任何相关附件、零件和/或组件在内的产
品，TTI 可不时按照附件 4 所示的书面通知格式，或其不时指定的任何书面形式
对产品进行修改和/或更改。”
根据协议附件 1，双方列出了发行人与 TTI 合作的 4 款产品如下：
TTI 客户的机
TTI 机型编号 型号 产品描述
型编号
SD20505 020060001 Cirrus Power Stick Vac
M08230X 020082011 Ultra Brush Handvac Brush Hand Vac Ultra, Royal
Brush Hand Vac Ultra, DD
M08230RED 020082012 Ultra Brush Handvac
Ferrari Red
M084100RED 020116008 Cairo Stick Cairo Stick Vac
注：上述 4 款机型均为 TTI 委托发行人生产的产品，相关产品主要为双方在 2012 年-2014 年期间合作机型，
此后相关机型已停产。截至目前，双方并未共同对需纳入“产品”范围的任何相关附件、零件和/或组件进
行约定，并且根据协议约定，如 TTI 拟将任何产品的相关附件、零件和/或组件纳入“产品”的定义范围，
均需要取得发行人的书面同意。此外，发行人未曾收到 TTI 以书面形式对上述“产品”范围进行修改和/
或更改的通知。
②同行业拟上市公司富佳实业排他性协议的具体内容
收入比例分别为 88.98%、87.11%。富佳实业与 JS 环球生活之间也存在排他性协
议。根据富佳实业的招股说明书，其与核心客户 JS 环球生活存在排他性条款，
具体内容如下：
“2013 年 5 月 10 日，Euro-pro Operating LLC（后更名为“SharkNinja Operating
LLC”，简称“美国鲨客”）与富佳实业签订了《制造和供应意向书》；2018 年
和富佳实业三方共同签订了《委任更替协议》，约定美国鲨客在合同中全部的权
利与义务由香港鲨客承接。上述合同现行有效，无固定期限，主要适用于 Shark
产品的出口销售。
上述《制造和供应意向书》相关条款约定了公司在产品供应过程中对 Shark
拥有的知识产权及其他设计元素的保护义务，具体如下：
补充法律意见书（七）
‘①富佳实业不得在出售给任何客户的任何产品上使用 Shark 开发的或
Shark 和富佳实业共同开发的任何设计元素。包括但不限于：
A：富佳实业不可为任何其他客户生产或复制采用 Lift Away 技术的真空吸
尘器；
B：富佳实业不可为任何其他客户生产或复制完全密封的真空吸尘器（指根
据 ASTM 1977 试验定义，大小从 0.3 至 0.5 微米颗粒去除率大于 99.9%的真
空吸尘器）；
C：富佳实业不可生产或复制任何在北美分销的无损吸力真空吸尘器；
D：富佳实业不可为任何客户生产或复制一级过滤无损吸力真空吸尘器（根
据 IEC 标准）；
E：富佳实业不可生产或复制 Shark 真空吸尘器的新地刷技术。
②富佳实业理解并同意，如发现富佳实业或其附属公司生产仿冒产品或仿冒
装置，Shark 将对其进行处罚、罚款以及赔偿销售损失。如果某部件与富佳生产
的 Shark 产品（在设计、功能或外观上）非常相同，则该设备将被视为仿冒产
品或仿冒装置。’
上述排他性的限制在协议有效期内以及最后生产终止后的 12 个月内有效。”
可见，公司选择专注于大客户的战略系欧美吸尘器行业较普遍的商业安排，
公司与客户签订具有排他性的合作协议亦非公司个例。
他性协议也不会对公司拓展业务造成限制
从过去和现在双方的合作情况看，公司与 TTI 之间的排他性性协议签订于
共赢的合作基础上进行口头或邮件方式协商，达成了合作的默契。得益于排他
性协议所带来的信任关系，公司与 TTI 在过去的合作规模总体不断扩大。公司
向 TTI 的销售额在国际贸易形式较为严峻的 2019 年并未受到显著影响，在新冠
疫情影响下的 2020 年度合作进一步增大。
从未来的公司发展情况看，公司新增业务开拓方向为头发护理家电，排他性
协议不会对公司业务拓展造成限制。根据合同，就排他性协议的内容和公司的经
补充法律意见书（七）
营现状，排他性的范畴可以分为 5 个层次，而公司未来除 TTI 业务之外的小家电
业务重点发展对象是第 5 项，排他性协议不会对公司未来的盈利能力构成重大限
制，具体分类说明如下：
序号 层次 公司对排他性范围的认识 公司销售安排
由于双方在合同中约定了排他性条款特指的
合同中特指 “产品”，狭义理解，根据合同约定排他性条
的产品 款的限制范围仅限合同中约定 4 款产品的产
品。公司认可相关产品属于排他性范围
正在向 TTI
公司理解公司正在向 TTI 供应或曾经供应过的
供应或曾经
供应过的立
式吸尘器作为排他性条款所指的范畴
式吸尘器
公司理解若向其他供应商供应该等吸尘器将
会导致 TTI 面临直接的商业竞争，因此，公司
其他立式吸
尘器
范畴，但是公司也未计划向任何其他方销售该
类型的吸尘器产品。
如卧式吸尘 由于该等产品在功能定位、价格定位上与立式
并非业务重点发展
方向
尘器 于排他性条款所指的范畴
该等产品在功能上与公司销售给 TTI 的立式吸
其他小家电 未来业务发展核心
整机 方向之一
性条款所指的范畴。
公司未来将以实现“以吸尘器为基础性业务、以多元小家电为成长性业务、
以 EPS 电机为战略性业务”的多层次业务格局作为经营目标。除 TTI 之外将重
点发展其他小家电整机业务。公司业务发展路径清晰，因公司与核心客户 TTI
就合同事项理解分歧导致合作出现重大变化的风险较小。
排他性条款是公司与客户现有商业合作模式的组成部分之一，符合欧美吸
尘器行业合同签订的惯例。就排他性风险，发行人已在招股说明书“第四节 风
险因素”之“二、经营风险”中补充披露。
其他供应商的基本情况及销售金额、价格、毛利率等情况，是否与 TTI 对发行
人的采购存在较大差异，如存在，则说明差异的原因及合理性
（1）公司供应占 TTI 同类平均采购在报告期内均超 50%且持续上升
补充法律意见书（七）
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）对美
国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电商渠道后获取
的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在终端渠道零售价格处于
下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司向 TTI 的销
售金额/TTI 地
板护理业务的
销售金额（A ）
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）
公司向 TTI 的售
对美国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电
价/TTI 产品的
商渠道后获取的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在
终端售价（B）
终端渠道零售价格处于 1:3.5 上下水平。
公司供应占 TTI
同类采购比例 80.76% 61.11% 59.05% 54.94%
C=A/B
该数据与本所律师对 TTI 地板护理业务高级管理人员访谈中了解的数字较为
吻合。
（2）TTI 其他供应商的基本情况及销售金额、价格、毛利率等情况，是否
与 TTI 对发行人的采购存在较大差异，如存在，则说明差异的原因及合理性
根据客户访谈及公开信息，TTI 同类产品的其他供应商主要包括莱克电气、
科沃斯、苏州市春菊电器有限公司。该等公司的基本情况及 2020 年半年度销售
收入情况介绍如下表所示：
所在
企业名称 企业简介 年度营
城市
业收入
莱克电气通过多年的专业化和国际化的经验积累，形成
了以高速微电机为核心技术，以家居环境清洁产品、空
莱克电气 25.34
苏州 气净化空气舒适产品、水净化及健康饮水产品、智能厨
（603355.SH） 亿元
房小家电产品、个人护理产品、园林工具、电机等为主
营业务的家电研发、制造与销售企业。
科沃斯的主营业务包括各类服务机器人、清洁类小家电
等智能家用电器及相关零部件的研发、设计、生产与销
科沃斯 24.02
苏州 售，是全球知名的服务机器人制造商之一。经过多年的
（603486.SH） 亿元
发展，公司已形成了包括“Ecovacs 科沃斯”品牌扫地机
器人、擦窗机器人、空气净化机器人等在内的较为完整
补充法律意见书（七）
所在
企业名称 企业简介 年度营
城市
业收入
的家庭服务机器人产品线，包括“TINECO 添可”品牌无
线手持吸尘器等在内的高端智能生活电器产品线， 以
及针对企业、公共服务机构等客户的科沃斯品牌商用服
务机器人产品线。
苏州市春菊电器有限公司是苏州知名的小家电制造商，
苏州市春菊电
苏州 公司成立于 1987 年 9 月，主要生产真空吸尘器、蒸汽 未披露
器有限公司
清洁器、空气净化器及吸尘器配件。
行人的采购存在较大差异，如存在，则说明差异的原因及合理性
① 莱克电气（603355.SH）
根据莱克电气招股说明书（2015 年），莱克电气对 TTI 在 2012 年至 2014
年的销售金额分别为 2.90 亿元、4.45 亿元、4.15 亿元。其他明细数据未作披露。
② 科沃斯（603486.SH）
（a）产品结构及销售单价
根据科沃斯招股说明书（2018 年），科沃斯对 TTI 的销售情况如下表所示：
销售金额 销售单价
年度 客户排序 销售内容 毛利率
（亿元） （元/台）
OEM/ODM
电
由上表可知，其在 2015-2017 年度对 TTI 的产品销售单价在 340-350 元/台
之间。从其产品销售结构（2017）来看，其产品主要为手持式吸尘器（37.49%）
和直立式吸尘器（35.70%），其他产品包括卧式吸尘器、蒸汽机等。
而公司在报告期内对 TTI 的吸尘器销售价格在 240-270 元/台之间，与科沃
斯的单价差异主要系产品结构差异所致。公司产品基本为立式吸尘器，科沃斯
所产手持式吸尘器、卧式吸尘器、蒸汽机均非公司可比产品。2017-2020 年度，
公司吸尘器产品的销售金额、数量、单价情况如下表所示：
年度 销售金额（亿元） 销量（万台） 平均单价（元/台） 毛利率
补充法律意见书（七）
年度 销售金额（亿元） 销量（万台） 平均单价（元/台） 毛利率
（b）毛利率
一般而言，吸尘器产品委外部分越多，公司毛利率越低；电池、PCBA 等
高价值外购件越多，毛利率越低。2017 年度科沃斯对 TTI 的平均毛利率为
于全产业链布局所带来的成本优势所致。
根据公开披露信息，科沃斯在注塑件、电机、地刷生产方面采取了较大规
模的直接外采，且委外加工比例较大。此外，科沃斯所代工的吸尘器中，其自
身不能生产的高价值外购件如电池、PCBA 的占比较大，该等原材料在公司原
材料中占比不高。以科沃斯 2017 年度为参考，若将其成本结构中的委外部分和
高价值外购件调整至公司类似水平，其成本率将调整至 76.70%，与公司同年度
大类 公司 项目 数值
注塑件直接外购金额（万元） 31,532.79
电机直接外购金额（万元） 14,168.10
地刷直接外购金额（万元） 10,790.20
物料委外金额（万元） 28,967.90
科沃斯
直接外购 合计（万元）（A） 85,458.99
及委外占 营业成本 - 扫地机器人整机外购金额
营业成本 - 电池采购金额 - PCBA 采购金额 192,010.80
的比例比 （万元）（B）
较 占比（C = A / B） 44.51%
报告期外协采购/营业成本的平均比例 5.03%
公司 报告期电池采购/营业成本的平均比例 1.12%
合计占比（D） 6.15%
对比 差异值（E = C - D） 38.36%
对 TTI 的成本率（F） 81.38%
对应毛利
率合理性 科沃斯 假设委外加工的毛利率（G） 15%
分析 若外购、委外比例调整至与公司一致， 4.68%
补充法律意见书（七）
大类 公司 项目 数值
成本率调整情况（H = F * E * G）
科沃斯成本调整后的成本率 76.70%
公司 2017 年度吸尘器成本率 75.96%
综上，TTI 其他供应商主要为苏州地区如莱克电气、科沃斯、春菊电器等
具有较大规模的吸尘器厂商，TTI 对其历史采购金额与公司报告期内水平量级
可比，价格差异主要系具体产品差异所致，毛利率差异主要系外购、委外比例
差异所致，不存在较大差异。
情况，是否存在技术融合，发行人的设计方案、技术是否独立于 TTI 的技术，
对其是否存在技术依赖
（1）TTI 与公司在合作过程中分工明确，双方系“提出要求—落实要求”
的直接商业关系
在双方技术合作过程中，TTI 主要进行市场调研，对于参数及外观提出方向
性要求；公司获取客户对于吸尘器参数及外观的要求后，根据自身设计积累及工
艺水平，为客户设计出符合要求的样品，并在后续不断研讨中逐步优化并将产品
推向量产。
以公司水机产品的设计流程为例，TTI 在设计初期通过邮件向公司工程部、
设计部发送产品理念要求，包括外观草图、吸尘器参数（噪声、吸力、有无线等）
等；公司在获取参数后，技术部门即开始进行使用工程设计软件对具体结构件进
行设计，并结合模具设计成本、品控难度等因素对结构件进行优化；在初步设计
结束后，工程部会通过 3D 打印的方式生成首版整机外形，并定制化设计吸尘器
电机，二者组合后即可实现基本的吸尘器功能；基于吸尘器整体的功能实现情况，
公司与 TTI 以视频、电话会议及邮件等方式进行进一步研讨，并对产品的不足进
行改进；在产品设计充分改进后，公司即进行模具定制并逐步落实量产。
可见，双方在合作过程中系“提出要求——落实要求”的直接商业关系。
（2）是否存在技术融合，发行人的设计方案、技术是否独立于 TTI 的技术，
对其是否存在技术依赖
补充法律意见书（七）
由前述合作详情可以看出，TTI 在产品的设计、研发过程细节中并未参与，
亦未向公司提供技术支持。TTI 作为需求提出方，仅对产品实现后的性能参数、
外观情况进行评判，并向公司下达接受方案或修改方案的指令。可见，双方不存
在技术融合，公司的设计方案、技术独立于 TTI，不存在对其技术依赖的情况。
者委托他人持有 TTI 的股份，TTI 及其实际控制人董监高及上述人员的近亲属
是否直接、间接或者委托他人持有发行人的股份
（1）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属不
存在直接、间接或者委托他人持有 TTI 股份的情形
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其本人
及近亲属未直接、间接或者委托他人持有 TTI（创科实业，HK.0669）股份。
经查阅 TTI 公开披露的 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告等公开信息，
其在报告期各期末的主要股东情况如下：
序号 股东 占已发行普通股比例（%）
补充法律意见书（七）
经对比，TTI 上述主要股东均不属于发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属或其控制的企业。
（2）TTI 及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属
不存在直接、间接或委托他人持有发行人股份的情形
经查阅 TTI 公开披露的 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告等公开信息，
TTI 的股权较为分散、未披露其控股股东或实际控制人；TTI 在报告期各期末的
主要股东详见前述第（1）项内容；TTI 在报告期内的董事、监事、高级管理人
员如下：
序号 姓名 职务
补充法律意见书（七）
序号 姓名 职务
根据发行人股东出具的调查表，发行人股东及其穿透后的投资人/股东/合伙
人，均不属于 TTI 及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近
亲属。
发行人的自然人股东均已承诺，其本人不存在受他人委托持股、信托持股
或类似安排。发行人的非自然人股东均已承诺，其自身及其投资人/股东/合伙人
不存在受他人委托持股、信托持股或其他类似安排。
据此，TTI 及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲
属不存在直接、间接或委托他人持有发行人股份的情形。
行人与 TTI 的合作是否存在突然终止的风险，相关风险是否充分披露，目前招
股书关于客户集中度“较高”的风险提示是否充分，模拟测算在扣除 TTI 的贡
献额后发行人的收入、毛利净利润等主要财务数据情况
（1）TTI 相关釆购合同条款中约定的合同解除、终止条款的内容
TTI 与公司签订的釆购合同条款中涉及合同解除、终止条款皆为常规约定，
具体内容如下：
（一）延迟交货。如果采购订单下的货物未准时交付，供应方应立即书面通
知 TTI，并提供相关详情，但是，该通知仅用于传递信息，TTI 收到通知不得解
释为 TTI 放弃任何交货时间表或指定交货日期，或本协议条款和条件或法律赋予
其的任何权利或补救措施。若延迟交货，TTI 可自行决定实施以下所有或任何措
施：v.若供应方在三十(30)个日历日内未能补运货物，则 TTI 可在书面通知供应
方后立即终止本协议，经商定的合理延迟或不可抗力情况除外。供应方对 TTI 因
延迟交货产生的任何和所有损失和损害承担全责。
补充法律意见书（七）
（二）不合规。若供应方违反第 12.1 条和第 12.2 条规定（注：产品合规性、
符合劳动法相关规定），除任何其他权利外，其亦有权在书面通知供应方后立即
终止本协议，除非双方商定对该不合规问题进行纠正或补救的书面方案。
（三）暂停交货。在以下情况下，除本协议或法律规定的任何其他权利外，
TTI 还可自行决定立即取消任何或所有采购订单，暂停交付所有产品和/或终止
本协议：i.供应方未能及时纠正上述类型的不合规、风险或缺陷；或 ii.政府机
构断定，任何产品或备件不符合规格、或产品销售所在司法管辖区实行的消费品
安全规则、规格或标准中的消费品安全要求，或构成重大伤害或危害风险，带有
缺陷，会造成重大伤害风险，且供应方在收到通知后未立即开始纠正不合规、风
险或缺陷；或 iii.供应方未及时、全面配合 TTI 或其分销商对任何重大瑕疵或
所有产品安全危害展开调查。
（四）表现失败。在第 14.1 条规定的三(3)个月试用期过后，若供应方仍未
达到最低标准，则视为违约。对此，TTI 有权扣留全部或部分付款，减少今后的
订购量，暂停或取消采购订单和/或在书面通知供应方后，立即终止本协议，以
及其与供应方的业务关系。
（五）期限和续约。本协议自生效日期起生效，初始有效期为三(3)年（下
称“初始期限”），除非根据本协议规定予以提前终止。初始期限过后，本协议
自动续约一(1)年（下称“每一续约期限”），除非任何一方在初始期限或任何
续约期限（视具体情况而定）届满前，提前至少六十(60)天发送不再续约的书面
通知，或本协议依照本协议条款予以终止。
（六）终止。在本协议期限内，任何一方可随时提前六(6)个月向另一方发
送书面通知，终止本协议。尽管有前述规定，但当发生以下一起或多起事件时，
除本协议规定的 TTI 终止权外，任何一方还有权在书面通知另一方后立即终止本
协议：i.另一方接连或严重违反本协议条款，且在该违约行为可补救的情况下，
未能在收到详细描述违约行为并要求其补救的书面通知后三十(30)天内进行补
救。就本条而言，若违约方能在除履行时间（前提是履行时间并非至关重要）以
外的各方面遵循条款规定，则认为其违约行为可补救；ii.负担权益人占有另一
方财产或资产，或对另一方财产或资产指定接管人；iii.另一方与其债权人自愿
补充法律意见书（七）
做出安排；iv.另一方进入清算程序（为合并、重建或重组而进行清算的情况除
外，在此情况下，重组后的公司同意受本协议约束或承担本协议施加给另一方的
义务）；v.另一方已经或打算停止经营；或 vi.一方执行第 22.3 条规定的条款。
本条赋予的协议终止权不影响任何一方就所述违约（如有）或本协议下任何其他
违约享有的任何其他权利或补救。
（七）终止效力。在本协议因故终止后，除本协议另有规定，以及在协议终
止前已发生的任何权利或义务外，一方在本协议项下不对另一方负有任何其他义
务，但本协议终止后依然有效的条款除外。终止后，供应方应立即停止生产所有
产品，拆除所有 TTI 财产，将其返还给 TTI。此外，供应方应在终止后或应书面
要求，向 TTI 归还或根据 TTI 的选择和指示，销毁任何和所有产品和/或与产品
相关的材料，包括但不限于 TTI 知识产权和机密信息，且不得以任何形式保留任
何副本，并就此向经办人员提供证明。TTI 有权（但没有义务）向供应方购买其
于终止日期保有的原材料、组件或产品库存。
（八）取消。如果不可抗力情况将持续三(3)个月，届时本协议已无商业可
行性，则 TTI 和供应方均有权根据第 21.2 条规定，取消任何采购订单和/或终止
本协议。
（九）违反。供应方确认，给予或接受任何此类付款、礼品、回扣、奢华娱
乐活动或具有实质价值的其他物件属严重违反本协议的行为。一旦发生，无需通
知，本协议将立即终止，且今后与 TTI 的一切合作或业务全部取消。供应方同意
按照附件 5 签署“反腐败合规确认书”。
（2）公司与 TTI 的合作突然终止的风险较低
经过对于行业及核心客户的持续深耕，公司已经具有持续满足客户对于产
品品质、价格及交付能力等核心关注点的服务能力，在供应商中具有较强的竞
争力。公司对 TTI 的销售金额在 TTI 体系中持续增大，从相互的购销占比角度
看，双方当前已形成相互依赖的关系。报告期内关税剧烈波动对公司与 TTI 的
合作深度给予了一次持续的、具有代表性的压力测试，而公司占 TTI 的销售比
例仍继续上升，且双方通过海外产能绑定进一步巩固合作关系。突然更换
OEM/ODM 供应商成本很大，不存在商业合理性，且公司与 TTI 的在研项目可
补充法律意见书（七）
以保证后续订单总体稳定。
关于上述情况的详细分析，请参见本补充法律意见书“一、1.（3）”的回
复。
（3）相关风险是否充分披露，目前招股书关于客户集中度“较高”的风险
提示是否充分
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“七、特别提醒投资者注意‘风
险因素’中的下列风险”、“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中已充分
披露和提示客户集中度较高的相关风险。
（4）模拟测算在扣除 TTI 的收入贡献后公司的收入、毛利、净利润等主要
财务数据情况
若仅考虑头发护理家电、电机的收入、成本，公司 2020 年度净利润测算如
下：
金额单位：万元
项目 收入类别 利润表法 销售净利率法
头发护理家电 34,950.97 34,950.97
营业收入 电机 1,336.62 1,336.62
合计 36,287.59 36,287.59
头发护理家电 9,667.25 -
毛利 电机 128.09 -
合计 9,795.34 -
费用测算 - 4,436.37 -
净利润测算 - 4,555.12 5,342.99
注：利润表法下费用测算=期间费用*除 TTI 以外的其他收入占比；
销售净利润法下净利润测算=剔除 TTI 之后的营业收入*2020 年度公司销售净利率。
在模拟扣除 TTI 收入贡献后，公司 2020 年度净利润仍然能达到 4,500 万元
水平。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（七）
尘器市场较高行业集中度的反映，具有行业普遍性；同时，高客户集中度在 TTI
各产品线的供应链内也具有普遍性。通过在 TTI 供应链体系内的市场竞争，公司
已经成为国际领先的吸尘器代工企业，公司在 TTI 的同类采购比例在过去 10 年
中逐步上升，并成为其在吸尘器业务最大的供应商。同时，公司在个人护理家电
的业务开拓方面取得了明显成效，公司在 TTI 供应链体系内外的市场开拓能力和
持续经营能力均得到了验证。目前，公司供应占 TTI 同类采购的比重估计超过了
长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系，公司被 TTI 其他供应商突然替代的风
险较小。
程中，双方合作规模不断扩大。双方在包括产品价格谈判、应收账期安排、海外
生产基地的合作等方面形成了良好的沟通机制。在报告期内，双方的商务安排未
出现“一边倒”对公司不利的情形，如在关税加征至 25%时，公司部分产品至多
承担了 5%的价格折扣。同时，公司在排他性条款方面，也存在行业普遍性。结
合目前较高的公司供应占 TTI 同类采购比例，公司对 TTI 不存在重大依赖，双方
是长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。同时，考虑到公司的在手订单、在
研项目，公司在经营上不存在重大不确定性。为进一步向投资者提示相关风险，
发行人对招股说明书中相关环节的风险提示进行了补充披露。
电气、科沃斯等可比公司的毛利率比较，公司毛利率处于合理水平。
接商业关系。双方不存在技术融合，公司的设计方案、技术独立于 TTI，不存在
对其技术依赖的情况。
存在直接、间接或者委托他人持有 TTI 的股份的情况，TTI 及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属亦不存在直接、间接或者委托他人
持有发行人的股份的情况。
补充法律意见书（七）
书进一步披露。模拟测算扣除 TTI 贡献后公司的收入、毛利、净利润情况，公司
在 2020 年度净利润仍然能够超过 4,500 万元。
二、《反馈意见》问题 2
关于关联方资金占用。2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人实际控制
人及关联方占用发行人资金三年合计 9,307.98 万元。报告期前，占用发行人 2.4
亿元资金。请发行人：（1）说明关联方大额资金占用发生的原因，是否影响发
行人正常生产经营，列表说明占用资金的最终用途及合法性，占用资金的最终
流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高等，是否存在通
过向关联方转账支付获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂；（2）占用资金
用于各项房产购买及装修 4772 万元及现金理财、期货股票投资 5500 万元的具体
组成明细，中介机构对此进行核查的具体过程及取得的证据；（3）实际控制人
拆入及拆出资金涉及的 13 名自然人的履历、控制的企业情况，上述自然人及其
控制的企业与发行人及实际控制人控制的企业报告期内资金往来及交易情况，
中介机构对上述资金拆借行为真实性的核查情况；（4）说明实际控制人与南华
期货之间的资金往来具体内容，其参与期货交易的具体交易情况，发行人是否
存在与南华期货进行仓单交易的情形；（5）说明资金占用涉及具体利息支付情
况，包括各笔利息金额及对应的占用本金金额、占用时间、利率等，实控人从
发行人处借款和对外借款的利率是否存在明显差异，实控人是否存在低成本占
用资金损害发行人利益的情形，说明资金往来涉及的亨泰电器和舜尧橡胶与发
行人报告期内交易情况，是否存在资金拆借后新增业务或业务规模显著变化的
情形；（6）说明发行人将实际控制人个人卡作为现金卡使用过程中，现金发放
相关个人所得税是否已经缴纳；（7）说明报告期初实控人个人债权债务余额情
况、债权债务人、产生债权债务的原因、约定利率、期限情况，报告期内债权
债务发生情况、发生金额、债权债务人、产生债权债务的原因、约定利率、借
款期限等情况，在实控人已从发行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的
情况下，仍对外发生借款的原因及必要性、合理性，实际控制人及直系亲属报
补充法律意见书（七）
告期涉及民间借贷诉讼的具体情况，截至目前的进展情况，是否存在重大失信
风险；（8）说明 IPO 申报前保荐机构对发行人辅导工作具体情况，包括辅导时
间、辅导主要内容、辅导人员、辅导效果等，特别是保荐机构针对实际控制人
大额资金占用事项进行的核查及整改工作情况，说明资金归还后发行人的内控
制度是否完善、是否足以防范类似情况再次发生，保荐机构是否有充足时间辅
导发行人完成整改及内控完善工作，是否具备充分证据支撑相关核查结论；（9）
请中介机构结合发行人 2017-2019 年持续发生资金占用的原因及性质、时间及频
率、金额及比例等因素，说明上述情形是否构成对内控制度有效性的重大不利
影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规；（10）发行人于 2019
年 11 月股改，以 2019 年 12 月 31 日为申报审计截止日进行申报，请说明实际控
制人资金占用是否在首次申报审计截止日前归还整改完毕，实际控制人及其关
联方归还发行人款项的资金来源，在首次申报审计截止日后是否存在实际控制
人对发行人新增资金占用的情形，上述资金占用问题整改完毕日至申报审计截
止日期间，发行人是否有条件及充足时间对防范资金占用的内部控制进行整改，
中介机构是否具备条件进行全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度已
合理、正常运行并持续有效，相关中介机构是否勤勉尽责，相关内部控制报告
结论是否审慎、准确，是否符合相关监管要求，发行人本次发行申请是否符合
《首次公开股票并上市管理办法》第十七条、《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 41“财务内控”的相关规定。请发行人保荐机构、发行人
律师和申报会计师说明核查过程、依据，对照规则逐条进行说明，并明确发表
核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
货股票的具体投资情况等；就其房产购置及装修支出，本所律师查看有关房产的
购置合同、房贷偿还记录；就其银行股权投资事项，本所律师查看了宁波余姚农
村商业银行颁发的股东证书及历次出资的出资凭证；就其对外投资亏损情况，本
所律师查看了亮的电器、华昌电器注销时的报表；就其理财及投资情况，本所律
补充法律意见书（七）
师查看了截至 2019 年 10 月末（即实际控制人取得股权转让款之前）实际控制人
股票账户、期货账户及银行理财账户余额情况；就实际控制人之银行流水，本所
律师取得了实际控制人之银行流水，对其大额资金往来情况进行了统计梳理，并
对大额往来的自然人进行访谈核查等；
金往来对象及原因；通过网络检索实际控制人作为被告的司法案件等，取得余姚
市市场监督管理局等主管机关开具的证明等，登录中国裁判文书网、全国法院被
执行人查询系统进行信息检索，了解发行人及其董事、监事、高级管理人员及主
要销售人员是否涉及不正当竞争或商业贿赂被有关司法机关立案查处、或移送起
诉、或被定罪追究刑事责任；
关自然人已确认与黄裕昌之间存在上述债权债务的事实及金额情况，不存在任何
争议或纠纷；
及损益情况；取得发行人交易性金融资产的明细，了解公司期货交易情况；
利息的计提情况和企业所得税缴纳情况；
金卡发放 2016 年度奖金的原因、实施流程、相关个人所得税缴纳情况等；获取
并查看了现金发放 2016 年度奖金的人员清单，并与 2016 年末的公司员工花名册
进行了匹配；获取并查看了相关银行账户的支付流水，确认相关款项确已支付；
在核查实际控制人及其关联方报告期内资金流水时，特别关注并确认了不存在该
笔或相似款项的回款记录；访谈了部分仍在职支付对象（员工）并获取了其收款
账户相关流水，确认其确已收取了相关款项且不存在于临近期间与实际控制人及
其关联方其他的转账记录；获取了奖金发放的付款审批单、奖金计算明细表、支
付对象（员工）的签字确认单等，相关单据确已由相关人员签字确认；获取了
笔款项后的 2016 年度奖金总额的合理性与正确性；获取了 2016 年度奖金个人所
补充法律意见书（七）
得税计算明细表，重新计算并分析了相关税款的准确性；获取了个人所得税款的
缴款记录，确认了相关税款确已缴纳；
络检索实际控制人作为被告的司法案件等；
间；
纳凭证，了解实际控制人资金归还的来源；
他股东的利益。
【核查内容】
实际控制人对公司资金占用 70%以上发生在 2017 年之前，主要用于银行股
权、股票、期货、房产等方面的投资；报告期最后一年（2020 年度），未再发
生实际控制人对公司的资金占用。实际控制人的各项投资系民营企业家在财富积
累初期个人及家庭多元化资产配置的普遍情形。实际控制人资金占用的发生额分
布情况如下：
项目 资金占用的主要用途
时间 2016 年及之前 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
补充法律意见书（七）
①实际控制人
个人债务的清 ①实际控制人个
①6 处房产购买；②宁 ①实控人个
偿； 人债务的清偿；
波余姚农村商业银行 人债务的清
②宁波余姚农 ②旨在注销关联 （未再发
股权投资；③亮的电器 偿；
事项 ②亮的电器 村商业银行股 公司为目的而发 生资金占
及华昌电器的投资；④
及华昌电器 权投资； 生的资金占用； 用）
期货（沪深 300、燃料
的投资； ③期货（3 种 A ③期货（3 种 A 股
油、铜铝锌共 5 种）
股指数、铜共 4 指数、铜共 4 种）
种）
占比 72% 6% 12% 10% 0%
注：2019 年 0.34 亿元的资金占用包含因实际控制人控制的宁波卓捷电器制造有限公司注销
后，相关人员误将结余资产款项汇入公司，后汇还黄裕昌的 0.05 亿元。
报告期（2018 年度-2020 年度）及 2017 年度，实际控制人对公司新增资金
占用主要用途为①实际控制人个人债务的清偿 0.52 亿元、②偿还亮的电器贷款
期间新增资金占用额超过 100%。
实际控制人对公司发生资金占用时，公司为其家族 100%全资控股，该等资
金占用未损害其他股东利益；其对公司资金占用期间，公司业务运行正常，该事
项未对公司造成明显不利影响；实际控制人也未与公司供应商、客户进行资金往
来，不存在代付成本、代垫费用的情形；该等资金占用归还后，公司内控制度运
行情况、外部监督执行情况良好，2020 年度也未再发生资金占用情形。
列表说明占用资金的最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人
的供应商和客户及其实际控制人及董监高等，是否存在通过向关联方转账支付
获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂；
实际控制人对公司的资金占用发生在其 100%全资持有公司的股权时，后续
经本次发行之中介机构的辅导，资金占用在引入外部投资前进行了彻底规范。
（1）大额资金占用发生的原因及对公司生产经营的影响
大额资金占用发生是因为民营企业家在企业经营初期，对于《公司法》等法
律法规规定的“法人财产权”缺乏规范、准确的认识，所以在个人及家庭投资、
消费时，会通过资金占用的形式占用公司资金。公司成立于 2002 年 1 月，至相
补充法律意见书（七）
关资金占用于 2019 年 11 月结清时，时间超过 17 年，日积月累从而形成报告期
期初较大的资金占用。
该等资金占用没有对公司的经营造成影响，其原因在于公司有较好的盈利能
力、较好的经营性现金流入以及具有较高的可用银行授信额度，且报告期内未发
生债权人起诉公司的事项及供应商因货款支付不及时而对公司进行断供的情形。
截至 2018 年末（即资金占用偿还前一个年度末）公司还保留了 1.76 亿元银行存
款（不包括承兑保证金等受限资金），货币资金存量充足。同时，资金占用期间
公司发展正常，没有因资金问题导致发展严重受阻的情况。截至 2019 年 11 月末
（公司股改基准日），该等资金占用已结清，不会再对公司的生产经营造成影响。
（2）列表说明占用资金的最终用途及合法性，占用资金的最终去向，是否
为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高等，是否存在通过向关联方
转账支付获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂
就实际控制人各项资产及支出，本所律师对实际控制人及其家属进行访谈，
了解其包括房产投资、现金理财、期货股票的具体投资情况等；就其房产购置及
装修支出，本所律师查看有关房产的购置合同、房贷偿还记录；就其银行股权投
资事项，本所律师查看了宁波余姚农村商业银行颁发的股东证书及历次出资的出
资凭证；就其对外投资亏损情况，本所律师查看了亮的电器、华昌电器注销时的
报表；就其理财及投资情况，本所律师查看了实际控制人股票账户、期货账户及
银行理财账户余额情况。就具体资金占用的去向，说明如下：
报告期内及 2017 年度，实际控制人占用资金主要用途如下：
单位：万元
序号 项目 说明 金额 比例
用于黄裕昌个人 2017 年之前形成的债权债
务清偿
小计 9,308 100%
补充法律意见书（七）
资金占用合计情况 9,308 100%
注：对余姚农村商业银行股权投资款总额为 1,461 万元，其中 1,204 万元为新增的资金
占用、257 万元为以前年度的资金占用
①因清偿 2017 年之前个人债权债务而形成的资金占用
资金占用期间，黄裕昌个人银行流水 5 万元以上自然人往来合计 5,155 万元。
该等往来系 2017 年初黄裕昌个人与各自然人间因资金往来、担保等历史原因形
成的债权债务，在报告期内进行的清偿。主要债权债务情况如下：
序号 债权/债务人 利率和期限
债务余额（万元） 债权余额（万元）
合计 4,614.80 570.00
根据实际控制人、公司确认，并经对比核查发行报告期内主要供应商及其股
东、董事、监事、高级管理人员，上述主要资金往来对象中，施银林、罗华芬为
发行人供应商余姚市亨泰电器有限公司的原股东，发行人在 2017 年度-2019 年度
内向该公司的采购金额分别为 134.92 万元、231.31 万元、152.98 万元，采购内
容为注塑加工服务，定价方式为根据注塑机型大小及注塑件克重大小确定标准价
格。除上述情况外，上述主要资金往来对象不属于发行人的供应商及其股东、董
事、监事、高级管理人员。
②亮的贷款
补充法律意见书（七）
的电器的注销工作。由于该公司还存在无法自主偿还的贷款，因而向公司进行了
借款。该公司在 2019 年末终止了生产经营，并于 2020 年上半年完成了注销工作。
③ 银行股权
系实际控制人最终通过实际控制人全资控股的同盛电器对宁波余姚农村商
业银行股权的投资。
④卓捷电器注销款
实际控制人控制的宁波卓捷电器制造有限公司注销后，相关人员误将结余资
产款项汇入公司，后汇还黄裕昌的 0.05 亿元。基于在该笔款项偿还时点时，仍
为实际控制人占用公司资金，因而将该笔往来也作为资金占用统一列示。
除前述报告期内新增资金占用之外，其他资金占用的使用还包括房产装修支
出、其他企业经营亏损、理财投资余额等：
单位：万元
序号 项目 说明 金额 比例
宁波余姚农村商业银行股权投资款。该项
年
含个人占用 5,155 万元、2019 年偿还的银
元
小计 -- 25,447 77%
实际控制人家庭近 20 年的各项消费、留学
支出等
资金占用合计 -- 33,261 100%
① 房产装修支出
实际控制人持有的房产合计 6 处，该等房产均于 2017 年之前购置，具体情
补充法律意见书（七）
况如下：
固定资产 平方（m ） 金额（万元） 单价（元/平方）
金桂名苑 180 269 14,922
国贸大厦 102 229 22,494
富巷北路 975 1,128 11,572
君悦国际花园 396 882 22,265
璟悦湾 990 1,465 14,800
万达商业街 364 800 21,978
合计 4,772
② 银行股权投资
对宁波余姚农村商业银行的股权投资时间及金额分别为：
时间 2008 年 11 月 2011 年 10 月 2018 年 8-9 月 合计
金额（万元） 50 1,000 1,461 2,511
③其他企业经营亏损
根据亮的电器、华昌电器（即容大园林）在注销时的清算报告，2017 年前
后的亏损情况如下：
单位：万元
占累积 占累积
序号 公司名称 存续状态 合计
金额 亏损的 金额 亏损的
比例 比例
合计 -879 19% -3,681 81% -4,560
如上表所示，亮的电器、华昌电器亏损主要发生在 2017 年之前，合计亏损
④各项金融投资
期货投资为股指期货、铜期货等。截至 2019 年 10 月末，实际控制人现金理
财余额为 3,277 万元、股票账户余额 1,977 万元、期货累计投资 245 万元，三项
合计 5,502 万元。
补充法律意见书（七）
经查看实际控制人个人征信报告、银行流水，公司实际控制人大额资金往来
主要为报告期初实际控制人个人未了结的债权债务在报告期内的清偿，不存在通
过向关联方转账支付获取业务的情形；通过网络检索实际控制人作为被告的司法
案件等，并根据余姚市市场监督管理局等主管机关开具的证明等，并登录中国裁
判文书网、全国法院被执行人查询系统公开检索，发行人及其董事、监事、高级
管理人员及主要销售人员不存在因涉及不正当竞争或商业贿赂被有关司法机关
立案查处、或移送起诉、或被定罪追究刑事责任的情形。
房产及装修具体为六处房产；期货股票投资包括现金理财、期货投资及股票
投资三项。
该等投资之具体组成明细及相关核查证据详见本题回复之“1.说明关联方大
额资金占用发生的原因，是否影响发行人正常生产经营，列表说明占用资金的最
终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际
控制人及董监高等，是否存在通过向关联方转账支付获取业务相关的费用，是否
存在商业贿赂”之“2）报告期前后累计资金占用的使用情况”。
上述自然人及其控制的企业与发行人及实际控制人控制的企业报告期内资金往
来及交易情况，中介机构对上述资金拆借行为真实性的核查情况
实际控制人拆入及拆出之 13 名自然人的履历及控制的企业情况如下：
是否为客户、
与实际控制人 历史上对外投资情况及持股比例情况或
姓名 供应商或有
之间的关系 个人工作
资金往来
施银林 朋友 余姚市亨泰电器有限公司（60%） 注
余姚市鼎德贸易有限公司（50%） 无
毛阳波 朋友
浙江盛禾网络科技有限公司（25%） 无
姜琼 朋友的配偶 余姚市鼎德贸易有限公司（50%） 无
楼月法 朋友的父亲 从事包企业管理工作 无
叶文芳 朋友 从事经济作物农业承包工作 无
补充法律意见书（七）
是否为客户、
与实际控制人 历史上对外投资情况及持股比例情况或
姓名 供应商或有
之间的关系 个人工作
资金往来
罗华芬 朋友 余姚市亨泰电器有限公司（40%） 注
余姚市煜吉工程建设有限公司（100%） 无
余姚市罗玛洗浴会所（普通合伙）
（25%） 无
毛维善 间接朋友
广西舜泉蚕业科技有限公司（25%） 无
三森环境科技（宁波）有限公司（15%） 无
毛伟燃 朋友 从事企业管理工作 无
鲍丽丽 朋友的母亲 已退休 无
钱华娣 朋友 从事企业管理工作 无
黎伟胜 间接朋友 从事企业管理工作 无
毛荣贝 朋友 个体工商业者 无
罗燕萍 间接朋友 宁波一宇精密五金有限公司 无
注 1：余姚市亨泰电器有限公司为公司供应商，资金占用期间采购金额为 135 万、231
万和 153 万元。除余姚市亨泰电器有限公司外，上述公司与发行人没有关系。
注 2：间接朋友指的是通过朋友介绍认识而产生借贷关系的对象。
该等主体除与实际控制人黄裕昌有资金往来外，跟公司的关联方无资金往
来。经比对黄裕昌的个人银行流水、相关自然人的访谈确认及书面确认，相关
自然人已确认与黄裕昌之间存在上述债权债务的事实及金额情况，不存在任何
争议或纠纷。
的具体交易情况，发行人是否存在与南华期货进行仓单交易的情形
实际控制人与南华期货的往来主要是汇入南华期货账户进行期货交易，交易
品种为股指期货，有色金属期货。2017 年 1 月至 2019 年 11 月，其账户累计平
仓亏损 132 万元、持仓亏损 107 万元、期末结存 6 万元。发行人在报告期内与南
华期货没有交易。
本金金额、占用时间、利率等，实控人从发行人处借款和对外借款的利率是否
存在明显差异，实控人是否存在低成本占用资金损害发行人利益的情形，说明
资金往来涉及的亨泰电器和舜尧橡胶与发行人报告期内交易情况，是否存在资
金拆借后新增业务或业务规模显著变化的情形；
补充法律意见书（七）
（1）说明资金占用涉及具体利息支付情况，包括各笔利息金额及对应的占
用本金金额、占用时间、利率等
公司按照资金占用的本金及时间，结合公司银行同期贷款利率，充分计提了
相关资金占用利息。该等利息截至 2019 年 11 月已经全部偿还。
由于实际控制人对公司的资金占用系持续发生的过程，且关联方占用单笔资
金的时间较短，且关联方在归还本金时未按拆出金额一一对应归还，公司依据计
息本金余额和其对应的计息天数计算利息，公式及说明如下：
计息期日均占用本金=（Σ计息本金余额*该本金余额对应计息天数）/总计
息天数
应计利息=计息期日均占用本金*总计息天数*年利率/365
资金占用期间（2017-2019 年度）利息计算情况如下：
单位：万元
年度 关联方 计息期日均占用本金 总计息天数 年利率 应计利息
城西五金厂 25,233.98 314.00 4.35% 944.30
亮的电器 3,357.41 314.00 4.35% 125.64
同盛电器 2,249.41 314.00 4.35% 84.18
合计 30,861.68 1,154.90
黄裕昌 1,611.46 363.00 4.35% 69.71
黄轼 40.69 264.00 4.35% 1.28
城西五金厂 11,323.65 365.00 4.35% 492.58
亮的电器 2,977.66 365.00 4.35% 129.53
容大园林 10,922.45 291.00 4.35% 378.80
同盛电器 3,297.50 365.00 4.35% 143.44
黄裕仙 8.92 96.00 4.35% 0.10
合计 30,182.33 1,215.44
黄裕昌 4,001.96 365.00 4.35% 174.09
黄轼 183.03 362.00 4.35% 7.90
补充法律意见书（七）
年度 关联方 计息期日均占用本金 总计息天数 年利率 应计利息
城西五金厂 6,538.08 365.00 4.35% 284.41
亮的电器 3,137.35 365.00 4.35% 136.47
容大园林 1,800.53 365.00 4.35% 78.32
同盛电器 8,800.60 365.00 4.35% 382.83
黄裕仙 34.05 365.00 4.35% 1.48
合计 26,732.69 1,162.01
（2）实控人从发行人处借款和对外借款的利率是否存在明显差异，实控人
是否存在低成本占用资金损害发行人利益的情形
实际控制人从发行人处借款和对外借款利息存在差异，系资金来源渠道不
同、借款人相对与出借人的债务清偿风险不同所致。实际控制人对公司资金占用
的利息分别考虑了①公司的平均融资成本和②一年期银行贷款基准利率。由于公
司基本为境外美元收款，而美元保理的利率为三个月以内 LIBOR+1.5%（约为
年期银行贷款基准利率 4.35%向实际控制人及其控制的企业收取资金占用费。
公司于 2020 年 5 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，
对公司在 2018 年度和 2019 年度与关联方发生的关联交易予以确认。公司独立
董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易已按照法
律、法规及当时有效的公司章程，履行了内部决策程序和相关批准手续，关联
交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
实际控制人资金占用期间，公司也不存在其他外部股东，该等资金占用没有
损害外部股东的利益。
（3）说明资金往来涉及的亨泰电器和舜尧橡胶与发行人报告期内交易情况，
是否存在资金拆借后新增业务或业务规模显著变化的情形
补充法律意见书（七）
元、152.98 万元、236.20 万元；向舜尧橡胶采购金额分别为 1,028.28 万元、946.00
万元、961.45 万元、2622.87 万元。不存在资金拆借后新增服务或者服务规模出
现显著变化的情况。具体采购情况如下：
采购
供 可比第三
采购金额 占营业成本 采购数量（万 均价
应 年度 采购类别 方价格
（万元） 比 件） （元
商 （元/件）
/件）
注塑加工服务
等
亨 注塑加工服务
泰 等
与其他第
电 注塑加工服务
器 等
注塑加工服务
等
橡胶密封件等 713.64 0.82% 2,263.85 0.32 0.30
舜
小计 961.45 1.10% 2,647.90
尧
橡 橡胶密封件等 1,453.90 0.96% 3,702.03 0.39 0.32
胶
植毛加工 519.23 0.34% 1,018.06 0.51 0.54
定价方式
滚刷组件委外 649.74 0.43% 118.86 5.47 与其他第
三方一致
小计 2,622.87 1.73% 4,838.95
注：亨泰电器在 2017-2020 年未与公司发生过资金拆借，舜尧橡胶已于 2019 年清偿。关于
上表中所述“定价方式与其他第三方一致”的采购内容，①注塑加工服务的定价方式为根据
注塑机型大小及注塑件克重大小确定标准价格，公司与各委外厂商均根据前述标准价格表进
行定价，定价依据一致、交易价格公允；②滚刷组件委外的定价方式为根据单孔植毛数量、
植毛孔数制定价格标准，公司与各委外厂商均根据前述标准进行定价，定价依据一致、交易
价格公允。
由上表可知，公司向亨泰电器、尧舜橡胶的采购总额、采购单价保持相对
稳定，与同类供应商的采购价格可比性较强，交易价格公允。2020 年度，由于
公司收入增长近 70%，公司出现一定程度的产能紧缺，因此，公司新增从舜尧
橡胶采购滚刷组件，采购占比从以前年度 1.03%~1.32%增加至 1.73%。
补充法律意见书（七）
年度奖金 1000 万元的具体证据，中介机构对上述事项真实性核查具体过程，相
关个人所得税是否已经缴纳
为核查现金发放 2016 年度奖金 1,000 万元的真实性以及相关税款的缴纳情
况，本所律师执行的程序及获取的证据说明如下：1.访谈了公司管理层以及具
体经办人，了解了公司奖金考核制度、通过现金卡发放 2016 年度奖金的原因、
实施流程、相关个人所得税缴纳情况等。2.获取并查看了现金发放 2016 年度奖
金的人员清单，并与 2016 年末的公司员工花名册进行了匹配，确认了支付对象
确为公司在职员工；3.获取并查看了相关银行账户的支付流水，确认相关款项
确已支付；在核查实际控制人及其关联方报告期内资金流水时，特别关注并确
认了不存在该笔或相似款项的回款记录；4.访谈了部分仍在职支付对象（员工）
并获取了其收款账户相关流水，确认其确已收取了相关款项且不存在于临近期
间与实际控制人及其关联方其他的转账记录；5.获取了奖金发放的付款审批单、
奖金计算明细表、支付对象（员工）的签字确认单等，相关单据确已由相关人
员签字确认；6.获取了 2016 年度奖金计算明细表，结合公司奖金考核制度，重
新计算并分析了包含该笔款项后的 2016 年度奖金总额的合理性与正确性；7.获
取了 2016 年度奖金个人所得税计算明细表，重新计算并分析了相关税款的准确
性；获取了个人所得税款的缴款记录，确认了相关税款确已缴纳。
经核查，发行人通过实际控制人个人卡发放 2016 年度奖金 1,000 万元的证
据充实，奖金发放情况属实，相关个人所得税已足额代扣代缴。
务的原因、约定利率、期限情况，报告期内债权债务发生情况、发生金额、债
权债务人、产生债权债务的原因、约定利率、借款期限等情况，在实控人已从
发行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的情况下，仍对外发生借款的原
因及必要性、合理性，实际控制人及直系亲属报告期涉及民间借贷诉讼的具体
情况，截至目前的进展情况，是否存在重大失信风险；
（1）说明报告期初实控人个人债权债务余额情况、债权债务人、产生债权
债务的原因、约定利率、期限情况，报告期内债权债务发生情况、发生金额、
补充法律意见书（七）
债权债务人、产生债权债务的原因、约定利率、借款期限等情况
序号 实际控制人作为债务人 债务金额（万元）
合计 28,568.75
序号 实际控制人作为债权人 债权金额（万元）
合计 789.29
注：除上述债权债务外，黄裕昌个人还存在银行贷款、使用信用卡形成的债务。经查看黄
裕昌个人征信报告，除存在贷记卡中有 29,999 元逾期 1 个月的信贷交易违约事项之外，不
存在其他贷款逾期/信用卡透支信息。上表黄裕昌与发行人之间的债权债务关系包括了黄裕
昌、张利英、黄轼及其控制的企业对发行人的债权债务关系。
就上述债权债务的具体情况，逐一说明如下：
① 2017 年初，黄裕昌家族及其控制的其他企业占用发行人资金形成的债
务。该项债务已于 2019 年 11 月全部清偿。
债务余额（万元） 债权余额 债权人 约定利率/期限情况
② 与各自然人间因资金往来、担保等历史原因形成的债权债务。根据相关
当事人出具的确认函，查看黄裕昌个人银行流水，2017 年初，黄裕昌个人与各
自然人间因资金往来、担保等历史原因形成的主要债权债务情况如下：
序号 债权/债务人 债务余额（万元） 债权余额（万元） 利率和期限
补充法律意见书（七）
序号 债权/债务人 债务余额（万元） 债权余额（万元） 利率和期限
合计 4,614.80 570.00
根据黄裕昌个人声明，并经查看黄裕昌个人征信报告、银行流水、家庭理
财账户余额，通过网络检索黄裕昌作为被告的司法案件等，除上述债权债务外，
黄裕昌在报告期初不存在其他大额个人债权债务。截至本补充法律意见书出具
日，不存在因上述往来导致的法律纠纷。
根据对公司实际控制人个人 5 万元以上往来流水的统计、相关当事人出具
的确认等，2017 年度至 2019 年度，黄裕昌个人的上述主要债权债务发生情况
如下：（负数余额为个人债务/负数发生额为黄裕昌现金流入）
单位：万元
序 债权/债 2017 年初债 2017 年度净 2018 年度净 2019 年度净 2019 年末债
号 务人 务/债权余额 偿还金额 偿还金额 偿还金额 权债务余额
合计 -4,044.80 2,512.41 1,187.73 775.90 0.00
注：各年度偿还金额包括利息。
报告期前及报告期内，黄裕昌对施银林等各自然人的债务，主要系由于黄
补充法律意见书（七）
裕昌个人及家庭对外投资、消费等对资金存在较大需求，而当时发行人可用于
提供借款的资金量不足，从而黄裕昌从相关自然人筹借了部分资金。此外，黄
裕昌因替部分自然人债务提供个人担保而导致产生了部分担保债务。截至 2019
年末，黄裕昌已将上述债务全部清偿。
报告期前及报告期内，黄裕昌向毛荣贝等自然人提供借款的主要原因是由
于其存在资金周转需求并向黄裕昌求助，因此，黄裕昌向其提供了借款。
（2）在实控人已从发行人处获取大额资金用于股票等高风险投资的情况下，
仍对外发生借款的原因及必要性、合理性
多元化投资是民营企业家个人及家庭资产配置的常用手段，一方面系为了
将投资风险分散在不同领域，以保证其自身的投资收益稳定性；另一方面也是
个人财富积累到一定程度后的多元化投资尝试。实际控制人黄裕昌除将资金投
入到发行人的生产经营外，还进行了房产、金融资产、参股股权投资等方面的
投资。由于其看好部分所投资产的增值前景，而拟投入的资金大于发行人当时
的富余资金量，因此实际控制人通过与自然人间资金往来形式筹集了缺口资金。
就个人投资的资金来源而言，实际控制人需要综合考虑占用发行人资金后
对发行人经营的影响、银行融资的使用限制、向自然人筹借周转的便利程度。
发行人作为实际控制人所控制的核心资产，需要一定的现金流以保持正常经营
能力。2017 年初，发行人现金及等价物余额为 4,367.19 万元，若实际控制人继
续增加对公司的借款，可能会妨碍公司的正常经营。因此，实际控制人向自然
人筹集了缺口资金，并在报告期内通过借用公司富余资金逐步偿还对外债务，
具有合理性。
（3）实际控制人及直系亲属报告期涉及民间借贷诉讼的具体情况，截至目
前的进展情况，是否存在重大失信风险
通过网络检索实际控制人及其直系亲属个人涉及民间借贷、担保相关的诉
讼记录，报告期内，实际控制人及其直系亲属不存在涉及民间借贷诉讼；截至
本补充法律意见书出具日，实际控制人及其直系亲属不存在未了结的民间借贷
诉讼。另外，考虑到实际控制人目前持有的资产价值以及其控制之公司的盈利
补充法律意见书（七）
能力，实际控制人不存在重大的失信风险。
辅导主要内容、辅导人员、辅导效果等，特别是保荐机构针对实际控制人大额
资金占用事项进行的核查及整改工作情况，说明资金归还后发行人的内控制度
是否完善、是否足以防范类似情况再次发生，保荐机构是否有充足时间辅导发
行人完成整改及内控完善工作，是否具备充分证据支撑相关核查结论
（1）辅导工作整体流程
鹏、唐青、俞莹。在听取中信证券对公司的规范建议后，实际控制人开始启动
规范措施，如控制关联交易、计提资金占用利息等。为更好地提升公司的内控
水平，公司还聘请了杭州锐泽企业管理有限公司对公司的内控体系建设提供咨
询。
俞莹五人对公司进行规范运行的监督与引导。期间，中信证券组织公司实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、公司主要财务人员共同学习《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《首发审核财务与会
计知识问答》、《首发审核非财务知识问答》、《首发业务若干问题解答》（50
条）。通过法律法规的学习，加深了实际控制人对规范运作严肃性的认识。2019
年度，实际控制人对公司的资金占用次数明显降低；2019 年 9 月之后，资金占
用事项未再发生；2019 年 11 月末，公司在彻底清理包括资金占用相关事项后，
开始启动股改工作。
正式指派的辅导工作人员为张睿鹏、马齐玮、唐青、覃星、游通、董垚婧及赵
磊七人。其中，张睿鹏为组长、马齐玮及唐青为保荐代表人。2020 年 1 月至 2020
年 5 月，上述人员于公司对相关被辅导人员进行持续的辅导，辅导方式包括组
织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业
咨询、督促整改等，接受辅导的人员包括公司全体董事、监事和高级管理人员。
辅导的主要内容包括：① 组织企业的董事、监事、高级管理人员等参加有关发
补充法律意见书（七）
行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，
促使其形成作为上市公司之董事、监事、高级管理人员应有的法治观念；② 督
促企业按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，
包括制定符合上市要求的公司章程、规范公司组织结构、完善内部决策和控制
制度以及激励约束技术，健全公司财务会计制度等；③ 督促企业实现独立运作，
做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；④ 督促企业规范与实际控制人、
其他关联方之间的关联关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的
关联交易决策制度；⑤ 督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制
定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；⑥ 协助企业开展首次公开发行
股票的准备工作。
包括对实际控制人进行访谈、查看中信证券及公司草拟的《招股说明书》等文
件及相关底稿、对被辅导人员进行现场考试等。相关辅导人员通过了现场考试，
公司辅导验收合格。
（2）保荐机构针对实际控制人大额资金占用事项进行的核查及整改工作情
况，说明资金归还后发行人的内控制度是否完善、是否足以防范类似情况再次
发生
①大额资金占用事项的核查手段
就大额资金占用事项，保荐机构采取的主要手段包括：① 保荐机构、发行
人会计师取得了公司实际控制人及其控制之企业之银行流水，核对公司相关财
务处理是否账实相符，了解并还原了相关资金流转的具体路径；② 保荐机构、
发行人会计师对公司的资本成本进行了计算，确定公司按照 4.35%计提资金占
用利息的合理性；会计师根据资金占用的流水情况，复核了各期间的利息计提
情况；③ 保荐机构、本所律师、发行人会计师对公司实际控制人进行访谈，了
解其资金占用的具体用途，并根据访谈情况要求提供对应的底稿。结合访谈情
况并对比相关底稿，本次发行之中介机构基本确认了相关资金占用的具体去向。
②大额资金占用事项的整改措施
从规范措施角度讲，对于资金占用，本次发行之中介机构从① 实际控制人
补充法律意见书（七）
规范运行意识的建立；② 公司内部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控
制制度的建立；③ 股权架构的搭建和税务筹划；④ 外部投资者对公司运作的监
督及规范引导；⑤ 实际控制人对资金占用的特别承诺五个方面进行规范。具体
整改措施详见本题回复之 10 之“（4）对资金占用的进一步防范措施及内控制度
建设情况??相关内部控制报告结论是否审慎、准确，是否符合相关监管要求”。
③ 对大额资金占用事项的特别防范措施
东及关联方占用公司资金制度》，当实际控制人及其关联方对公司形成资金占
用时，公司董事会有权对实际控制人所持股份申请司法冻结，并且通过“红利
抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
为进一步防范实际控制人对公司的资金占用，公司于 2021 年 3 月对公司《防
范控股股东及关联方占用公司资金制度》进行修订以强化公司出纳、财务签批
人员、财务总监、独立董事以及投资人推荐的外部董事、外部监事各自的岗位
职责和对实际控制人资金占用的内控约束：
事前防范。公司所有部门负责人以上管理人员，均不得向公司预支备用金；
对于违反该项规定向上述人员，或向实际控制人任一家庭成员汇付款项导致实际
控制人资金占用的，董事会薪酬与考核委员会可以要求公司解聘出纳及相关财务
签批人员，且不再聘用。
事中防范。公司财务部需要每月结束后 15 日内向全体董事、全体监事、保
荐机构/持续督导机构（若有）提交《资金使用报告》，内容包括本月 100 万元
以上全部银行支出明细、交易对象、对应的用途（同一交易对手方需合并计算）
等。财务总监需确认，除资金使用报告中列示的情况外，相关支出不存在其他安
排。公司独立董事以及投资人推荐的外部董事、外部监事有义务对具体使用情况
进行了解和抽查，在收到资金使用报告后的 7 个工作日内给予明确意见；该等人
员怠于履职的，需全额没收对应月份公司给予的工资、津贴。
事后处置。对于确认为资金占用事项，资金占用人需在公司年度审计报告出
具后的 30 个工作日内，按照当年 SHIBOR*10 倍利率乘以占用的金额和时间计
算向公司的赔偿金额。董事会薪酬与考核委员会可以全额没收公司财务总监、副
补充法律意见书（七）
总监、知情及应当知情的高级管理人员、相关财务签批人员对应月份公司给予的
工资、津贴及奖金。另外，公司实际控制人需向其他股东作出赔偿，赔偿金额与
向公司作出赔偿金额一致。
（3）保荐机构是否有充足时间辅导发行人完成整改及内控完善工作，是否
具备充分证据支撑相关核查结论
从规范时间角度讲，发行人对资金占用的整改和规范分为三个阶段：①2019
年 1 月之前，实际控制人认识调整及内控建设阶段；②2019 年 2 月-12 月规范整
改及整改后规范运行阶段；③2020 年 1 月至今，检查测试、持续督导阶段。
从规范措施角度讲，对于资金占用，本次发行之中介机构从① 实际控制人
规范运行意识的建立；② 公司内部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控
制制度的建立；③ 股权架构的搭建和税务筹划；④ 外部投资者对公司运作的监
督及规范引导；⑤ 实际控制人对资金占用的特别承诺五个方面进行规范。
就公司相关内控建立等情况，详见本题回复之“10.发行人于 2019 年 11 月
股改??发行人本次发行申请是否符合《首次公开股票并上市管理办法》第十七
条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41“财务内控”的相
关规定”。
时间及频率、金额及比例等因素，说明上述情形是否构成对内控制度有效性的
重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规
（1）资金占用发生情况
报告期内，相关资金占用的原因系实际控制人对于《公司法》“法人财产权”
理解不到位所致。该等资金占用主要用于实际控制人各项房产购买及装修、宁波
余姚农村商业银行股权投资款、亮的电器和华昌电器的投资亏损等。各年度公司
资产拆入拆出及本金往来的时间及频率、金额及比例情况如下：
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 64 28 6,645 19.98%
下半年 62 39 -4,637 -13.94%
补充法律意见书（七）
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 32 11 1,635 4.92%
下半年 52 23 2,315 6.96%
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 7 2 382 1.15%
下半年 4 4 -30,293 -91.08%
资金占用本金总额 -- -- 33,261 100.00%
如上所示，报告期内，2017-2018 年资金拆借频率较高，2019 年大幅减少，
且 2019 年 2 月后，除特殊性款项拆出外，未再发生其他资金拆出。2019 年 9 月
器制造有限公司注销后，相关人员误将结余资产款项汇入公司；4 笔小金额系
年 3 月实际控制人资金借款。
于归还亮的贷款，2019 年 9 月汇出一笔金额 1300 万用于归还亮的贷款。
综上所述，2019 年度较大金额的拆出主要是 2019 年 3 月实际控制人借款 380
万及 2019 年 7 月与 2019 年 9 月亮的电器借款 2451 万用于归还银行贷款，前述
款项与公司签订了借款协议。
（2）对内控有效性的影响
对于资金占用，本次发行之中介机构从① 实际控制人规范运行意识的建立；
② 公司内部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控制制度的建立；③ 股权
架构的搭建和税务筹划；④ 外部投资者对公司运作的监督及规范引导；⑤ 实际
控制人对资金占用的特别承诺五个方面进行规范。
经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，且相关资金占用均已计提
资金占用利息并已于 2019 年 11 月得以彻底纠正。公司也取得了当地有关部门
的无违法违规证明。经整改后，公司内控制度有效性得以改善。该事项不属于
主观故意或恶意行为而构成重大违法违规。
补充法律意见书（七）
就该事项对公司内控有效性的影响，详见本题回复之“10. 发行人于 2019
年 11 月股改??发行人本次发行申请是否符合《首次公开股票并上市管理办
法》第十七条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 财务
内控的相关规定”。
进行申报，请说明实际控制人资金占用是否在首次申报审计截止日前归还整改
完毕，实际控制人及其关联方归还发行人款项的资金来源，在首次申报审计截
止日后是否存在实际控制人对发行人新增资金占用的情形，上述资金占用问题
整改完毕日至申报审计截止日期间，发行人是否有条件及充足时间对防范资金
占用的内部控制进行整改，中介机构是否具备条件进行全面核查、测试并确认
发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，相关中介机构是否勤
勉尽责，相关内部控制报告结论是否审慎、准确，是否符合相关监管要求，发
行人本次发行申请是否符合《首次公开股票并上市管理办法》第十七条、《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41“财务内控”的相关规定
（1）资金占用的归还整改情况
润分配截至日为 2019 年 6 月 30 日）3.60 亿元。2019 年 11 月 14 日，黄裕昌、
张利英、黄轼及其控制的城西五金厂、亮的电器、荣大园林、同盛电器合计向公
司支付了资金占用的本金及利息 3.64 亿元，该等资金占用已在公司完成股改之
前（2019 年 11 月末）归还整改完毕，股改基准日起至首次申报审计截止日未再
发生新的资金占用。
（2）实际控制人为避免资金占用而作的资金储备情况
除前述取得分红 3.6 亿元之外，实际控制人还通过老股转让、后续分红，进
一步取得资金储备：
① 老股转让。2019 年 11 月 25 日，德昌有限召开股东会，决议张利英将其
持有公司 1.6807%的股权转让给钱进，黄轼分别将其持有公司 1.6807%的股权和
补充法律意见书（七）
投资合伙企业（有限合伙）。经双方商议，本次股权转让价格为 59.50 元/股，转
让价款合计 0.80 亿元。当日，张利英、黄轼取得了对应股权转让款。
② 后续分红。公司后续还分别对截至 2019 年 10 月末、2019 年 11 月末之
未分配利润进行分红，应付实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼及其控制的昌硕企
管合计分红款 1.01 亿元。
综上，公司实际控制人家族通过分红形式合计取得分红 4.61 亿元，扣除个
人所得税后的金额为 3.69 亿元；通过股权转让取得款项 0.80 亿元，扣除个人所
得税后的金额为 0.64 亿元。两者合计税后金额 4.34 亿元，足以支付实际控制人
对公司的资金占用本金及利息总额 3.64 亿元。
（3）首次申报审计截至日后不存在资金占用情况
司全体股东反映公司实际控制人及其控制的企业是否存在对公司的资金占用，同
时为更好地在未来衔接资本市场，公司按照中国证券监督管理委员会和国务院国
有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定编制了《情况
说明》；立信会计师针对《情况说明》出具了信会师报字[2021]第 ZA 10855 号
《关于对宁波德昌电机股份有限公司实际控制人及其控制企业占用资金情况的
专项审核说明》。
经核查，2020 年度公司未再发生实际控制人或其控制的企业对公司进行资金
占用的情形。
（4）对资金占用的进一步防范措施及内控制度建设情况；上述资金占用问
题整改完毕日至申报审计截止日期间，发行人是否有条件及充足时间对防范资
金占用的内部控制进行整改，中介机构是否具备条件进行全面核查、测试并确
认发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，相关中介机构是否
勤勉尽责，相关内部控制报告结论是否审慎、准确，是否符合相关监管要求
从规范时间角度讲，发行人对资金占用的整改和规范分为三个阶段：①2019
年 1 页之前，实际控制人认识调整及内控建设阶段；②2019 年 2 月至 12 月，规
补充法律意见书（七）
范整改及整改后规范运行阶段；③2020 年 1 月至今，检查测试、持续督导阶段。
从规范措施角度讲，对于资金占用，本次发行之中介机构从① 实际控制人
规范运行意识的建立；② 公司内部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控
制制度的建立；③ 公司实际控制人相关股权架构的搭建；④ 外部投资者对公司
运作的监督及规范引导；⑤ 实际控制人对资金占用的特别承诺五个方面进行规
范。
其中，第一阶段主要完成了①实际控制人规范运行意识的建立及②公司内
部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控制制度的建立；第二阶段在前期
搭建的内控框架下，公司进行了持续的规范运行和内控完善，同时主要完成了
③公司股权架构的搭建股权架构的搭建和税务筹划；第三阶段主要完成了④外
部投资者对公司运作的监督及规范引导及⑤实际控制人对资金占用的特别承
诺。
具体说明如下：
① 2018 年，实际控制人认识调整及制度建设阶段
首先，实际控制人的主观意愿是公司出现资金占用的根源，因此督促实际控
制人形成规范运作意识是避免再次出现资金占用的基础。一方面，本次发行之中
介机构结合 A 股上市公司、新三板挂牌公司违规资金占用的监管案例及《公司
法》等相关法律法规的规定对实际控制人进行公司规范运作辅导，实际控制人已
经建立个人财产与法人财产相分离的“法人财产权”概念；另一方面，我国的税
法也已经对相关问题进行了规范引导，如余姚市当地税务局对公司相关资金占用
补充法律意见书（七）
要求持续计提资金占用利息并缴纳企业所得税。结合最终分红时仍需缴纳个人所
得税的税务规定，实际控制人已经从经济利益角度了解到资金占用的财务成本。
其次，财务人员的规范运行意识是公司内部控制制度有效执行的保证。一方
面，本次发行之中介机构结合 A 股上市公司、新三板挂牌公司违规资金占用的
监管案例及《公司法》等相关法律法规的规定对公司主管会计工作负责人、会计
机构负责人进行培训，建立强化财务负责人员的规范意识，进而带动财务人员自
上而下建立规范意识；另一方面，在持续的辅导、审计、核查过程中，对普通财
务人员进行《企业会计准则》、《会计法》、公司相关内控制度辅导，强化财务
人员的规范意识。为规范关联方资金占用，公司制定了《防范控股股东及关联方
占用公司资金制度》、《关联交易管理办法》并付诸实施。
通过本次发行之中介机构在 2018 年的持续辅导，实际控制人逐步确立了规
范运作的主观意愿和经营理念。在此阶段，公司停止了与关联方环能电器厂、登
申塑料厂、朗科电器厂、香港卓杰远东有限公司的关联交易。2018 年 12 月，公
司与北京中伦（深圳）律师事务所签订了法律顾问聘用合同；2019 年 2 月，公
司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订了业务约定书；2019 年 2 月，公
司与中信证券股份有限公司签订了战略合作协议。至此，公司完成了规范运作的
各项准备工作，进入到中介机构对公司内控的实质性持续辅导及测试阶段。
② 2019 年规范整改及整改后规范运行阶段
内控制度是一个制定实施、检查发现、优化完善的过程。首先，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《会计法》等相关法律法规的规定以
及公司前期所建立的相关内控制度要求进行了规范化运作。除包括资金占用等内
控方面进行规范化运行外，还包括对同业竞争、关联交易等事项的诸多事项进行
了同步规范。
由于规范整改无法一步到位，发行人确定了在 2019 年分步整改到位并规范
运行。可以细分为如下几个阶段：①2019 年 2 至 9 月，期间存在如旨在为注销
亮的电器而新增的对公司的资金占用，在此期间，公司控制了资金占用的发生金
额和频率，并对根据内控要求，对于新增占用履行了审批手续。②2019 年 9 月
至 11 月，在此期间，公司禁止实际控制人新增占用资金，同时实际控制人通过
补充法律意见书（七）
出让老股和公司分红筹措、归还原占用资金，完成全面整改。③2019 年 11 月至
由于历史累计资金占用金额大，实际控制人难以短期内完全支付资金占用的
本金及利息，实际控制人开始引入战略投资者以筹措资金。2019 年 11 月中旬，
实际控制人在完成老股转让洽谈工作后，即于当月通过分红方式对历史上的资金
占用进行彻底清偿，完成了资金占用的彻底整改。
以 2019 年 11 月末为股改基准日完成了股改。股改后，公司引入具有国资背景的
新股东和丰创投。同时，公司设立了股份公司第一届董事会、监事会，包含投资
者委派的外部董事 1 名、外部监事 1 名。
借助国资背景之股东在规范运作方面的经验，公司的规范运行得到了较好的
引导。
在整改后规范运行期间内，实际控制人未再对公司进行任何形式的资金占
用，整改后的内控制度已有效运行。
③ 2020 年 1 月至今，检查测试、持续督导阶段
外部监督机制的引入可以助推公司持续的规范运行。2019 年 11 月以来公司
规范运作的情况良好，外部投资者委派的董事、监事参与董事会 9 次、监事会 6
次，起到的较好的监督及引导作用。除参加公司三会之外，2020 年度外部投资
者于对公司平均每月走访 3 次。
为进一步避免实际控制人及其关联方对公司的资金占用，公司制定了《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》。根据相关规定，当出现资金占用行为时，
经相关程序后，公司可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，
可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资
抵债”等方式偿还侵占资产。
得到了认可。
补充法律意见书（七）
制，要求每个月 100 万元以上的资金流动均需取得投资者推荐之外部董事、外部
监事以及独立董事的确认。目前公司已经取得了上述人员对公司 2021 年 1 月-3
月资金使用情况的确认。同时，会计师出具了对公司 2020 年上下半年的资金占
用情况出具了信会师报字[2021]第 ZA 10855 号《关于对宁波德昌电机股份有限
公司实际控制人及其控制企业占用资金情况的专项审核说明》。经核查，2020
年至今，实际控制人未再对公司进行任何形式的资金占用情形。
综上，中介机构具备条件进行全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制
度已合理、正常运行并持续有效，相关内部控制报告结论是审慎、准确的，符合
相关监管要求。
（5）发行人本次发行申请符合《首次公开股票并上市管理办法》第十七条、
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41“财务内控”的相关规
定。
就资金占用的后续规范运行事项，《首次公开股票并上市管理办法》第十七
条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 41 回复中，发行之中介机构在提交申报材料前强化内控及
执行有效性检查、整改纠正及运行情况的核查作出了指引。现就《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 回复逐一对照说明如下：
强化内控及执行有效性检查的要求 主要核查手段及核查结论
①通过中介机构的上市辅导，公司已于 2019 年
金及利息）。2019 年 11 月后（含 2019 年 12 月
①首发企业申请上市成为公众公司，需要
审计基准日），实际控制人及其控制的企业未再
建立、完善并严格实施相关财务内部控制
发生对公司的资金占用。
制度，保护中小投资者合法权益。拟上市
②公司已经根据上市公司规范治理的相关要求，
公司在报告期内作为非公众公司，在财务
聘请了独立董事，人数符合公司法相关规定。
内控方面存在上述不规范情形的，应通过
③公司还引入了具有国资背景的四家外部投资
中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收
者，并由其向公司委派董事一名、监事一名。
回资金、结束不当行为等措施）和相关内
④公司规范过程分为三个阶段，2019 年 2 月公
控制度建设，达到与上市公司要求一致的
司已经与本次发行之中介机构签订了合作协议；
财务内控水平。
进行了持续的测试与辅导；2019 年 12 月至 2020
年 5 月，实际控制人未再发生对公司的资金占
补充法律意见书（七）
用，公司也于 2020 年 5 月完成了辅导验收。
⑤对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员进行辅导培训，并通过了宁波证监局的辅导考
试。
经核查，公司相关资金占用已经得到整改纠正，
公司也已经建立了相关的内控制度，达到了上市
公司要求一致的财务内控水平。
①本次发行之中介机构通过对实际控制人访谈、
取得实际控制人之银行流水等相关底稿、对实际
控制人在报告期期初之债权人债务人进行访谈
②对首次申报审计截止日前报告期内存 等多种形式，确认了实际控制人对公司资金占用
在的财务内控不规范情形，中介机构应根 的具体去向。
据有关情形发生的原因及性质、时间及频 ②梳理了相关资金流转的路径并核对相关银行
率、金额及比例等因素，综合判断是否构 流水，了解各个期间的金额发生情况。
成对内控制度有效性的重大不利影响，是 经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，
否属于主观故意或恶意行为并构成重大 且相关资金占用均已计提资金占用利息并已于
违法违规。 2019 年 11 月得以彻底纠正。公司也取得了当地
有关部门的无违法违规证明。经整改后，公司内
控制度有效性得以改善。该事项不属于主观故意
或恶意行为而构成重大违法违规。
③发行人已按照程序完成相关问题整改
或纠正的，中介机构应结合此前不规范情
形的轻重或影响程度的判断，全面核查、
详见本题之 10. 之（4）的相关回复。
测试并确认发行人整改后的内控制度是
否已合理、正常运行并持续有效，出具明
确意见。
④首次申报审计截止日后，发行人原则上
首次申报基准日后，公司未再出现包括资金占
不能再出现上述内控不规范和不能有效
用、转贷等内控不规范和不能有效执行的情形。
执行情形。
⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内
销业务通常不应通过关联方或第三方代
公司对外销售自主独立，也不存在通过关联方或
收货款，外销业务如因外部特殊原因确有
第三方代收货款的情形。不存在审计范围受到限
必要通过关联方或第三方代收货款的，应
制的重要情形。
能够充分提供合理性证据，不存在审计范
围受到限制的重要情形。
⑥连续 12 个月内银行贷款受托支付累计
金额与相关采购或销售（同一交易对手或 首次申报基准日后，公司未再出现包括资金占
同一业务）累计金额是否基本一致或匹 用、转贷等内控不规范和不能有效执行的情形。
配，是否属于“转贷”行为。
中介机构对发行人内控不规范情况及整
说明
改纠正、运行情况的核查
①相关交易形成原因系实际控制人用于家庭消
①关注发行人前述行为信息披露充分性， 费及投资等。资金的使用用途主要去向、利息详
如对相关交易形成原因、资金流向和使用 见本题回复之（1）及本题回复之（7）；
用途、利息、违反有关法律法规具体情况 ②相关资金占用已清偿，占用期间也已计提资金
及后果、后续可能影响的承担机制、整改 占用利息，不存在损害发行人利益的情形。公司
措施、相关内控建立及运行情况等。 已经取得了税务部门等政府部门的无违法违规
证明。实际控制人就潜在的处罚等，出具了愿承
补充法律意见书（七）
担赔偿责任的承诺。
③公司规范过程分为三个阶段，2019 年 1 月之
前，实际控制人认识调整及内控建设阶段；2019
年 2 月-12 月规范整改及整改后规范运行阶段。
②关注前述行为的合法合规性，由中介机
构对公司前述行为违反法律法规规章制 经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，
度（如《票据法》、《贷款通则》、《外 且相关资金占用均已计提资金占用利息并已于
汇管理条例》、《支付结算办法》等）的 2019 年 11 月得以彻底纠正。公司也取得了当地
事实情况进行说明认定，是否属于主观故 有关部门的无违法违规证明。经整改后，公司内
意或恶意行为并构成重大违法违规，是否 控制度有效性得以改善。该事项不属于主观故意
存在被处罚情形或风险，是否满足相关发 或恶意行为而构成重大违法违规。
行条件的要求。
经核查公司银行流水，公司相关财务核算真实、
③关注发行人对前述行为财务核算是否 准确；经核查与相关方资金往来的情况，不存在
真实、准确，与相关方资金往来的实际流 公司的客户或供应商；公司相关资金占用主要发
向和使用情况，是否通过体外资金循环粉 生在报告期之前，规范前后，公司业绩未出现明
饰业绩。 显不利变化；公司、实际控制人不存在体外资金
循环粉饰业绩的行为。
①通过中介机构的上市辅导，公司已于 2019 年
金及利息）。2019 年 11 月后（含 2019 年 12 月
审计基准日），实际控制人及其控制的企业未再
发生对公司的资金占用。
②公司已经根据上市公司规范治理的相关要求，
④不规范行为的整改措施，发行人是否已 聘请了独立董事，人数符合公司法相关规定。
通过收回资金、纠正不当行为方式、改进 ③公司还引入了具有国资背景的外部投资者，并
制度、加强内控等方式积极整改，是否已 由其向公司委派董事一名、监事一名。
针对性建立内控制度并有效执行，且申报 ④经测试，公司已经建立了针对性的内控制度并
有效执行。
后未发生新的不合规资金往来等行为。
⑤对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员进行辅导培训，并通过了宁波证监局的辅导考
试。
经核查，公司相关资金占用已经得到整改纠正，
公司也已经建立了相关的内控制度，达到了上市
公司要求一致的财务内控水平。
资金占用规范后，已不存在后续影响；在建立相
⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不
关内控机制后，公司再发生资金占用的风险较
存在重大风险隐患。
小。
⑥中介机构能够对前述行为进行完整核
查，能够验证相关资金来源或去向，能够 经中介机构查看公司银行流水、实际控制人之银
确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表 行流水、查看实际控制人之投资理财账户、购房
明确意见，确保发行人的财务内控在提交 合同等，公司历史形成的资金占用有 75%有较明
申报材料的审计截止日后能够持续符合 确的去向。
规范性要求，能够合理保证公司运行效
补充法律意见书（七）
率、合法合规和财务报告的可靠性，不存
在影响发行条件的情形。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
向明确，除流向发行人供应商亨泰电器之原股东施某等外，不存在流向发行人
供应商、客户及其实际控制人及董事、监事、高级管理人员的其他情形，不存
在通过关联方转账以获取业务或商业贿赂的情形；
害发行人利益的情况；资金拆借前后，公司与亨泰电器、舜尧橡胶的交易未出
现明显变化；
重大失信风险；
月，公司的内控制度已经能够有效运行，通过多层次的规范，公司足以防范类
似情况再发生；相关证据充分；
范且规范后未再发生，目前公司内控制度已有效运行；公司该等资金占用不存
在损害其他股东的情形也不存在公司利益的情形，该事项未造成严重不良影响，
不构成重大违法违规；
来源真实；在首次申报审计截止日后不存在实际控制人对发行人新增资金占用
补充法律意见书（七）
的情形；上述资金占用问题整改完毕日至申报审计截止日期间，发行人有条件
及充足时间对防范资金占用的内部控制进行整改；发行人整改后的内控制度已
合理、正常运行并持续有效。
三、《反馈意见》问题 3
关于关联企业业务与资金往来。发行人披露，关联企业城西五金厂、亮的
电器、容大园林（原华昌电器）、同盛电器、余姚市登申塑料厂占用发行人资
金数额巨大，其中部分资金转给实际控制人及亲属个人使用，部分用于弥补亮
的电器和容大园林的投资亏损和投资余姚农村商业银行。发行人于 2017-2019 年
向关联方亮的电器持续销售电机，关联方余姚市环能电器厂、余姚市登申塑料
厂、余姚市朗科电器厂于 2017 年-2018 年为发行人提供委托加工服务，关联方
香港卓杰远东有限公司 2017 年为发行人提供会展服务，容大园林为发行人提供
房屋租赁服务。发行人称除上述生产制造业务主体外，其他主体报告期均无经
营活动。报告期发行人收购亮的电器的生产设施和容大园林的房产。发行人对
前述关联方部分注销，部分转让股权给无关联第三方。请发行人：（1）进一步
补充说明城西五金厂、亮的电器、容大园林、同盛电器、余姚市登申塑料厂报
告期期初所有银行账户结存情况，报告期资金流入和资金流出的具体对象及性
质构成，流入情况是否与披露的发行人资金拆借及关联往来金额一致，实际控
制人通过上述主体占用资金的具体运转方式及流转过程，流出发生额中流向实
际控制人及亲属用于购买资产、投资股权的具体情况，是否存在除前述流向及
正常经营收支的其他收支，是否存在代垫发行人成本费用、与发行人客户及供
应商资金往来的情形，是否与发行人所称部分主体无实际经营活动的表述相符；
（2）说明截至 2016 年末亮的电器和容大园林的财务状况，发行人称实际控制人
用于弥补其经营亏损 4,560 万元的具体依据；（3）说明亮的电器 2017-2019 年
的损益表构成情况，销售卧式吸尘器的台数、单价、金额及毛利率，主要客户
销售额、成本及各项费用发生构成、人员构成等情况量化分析其报告期持续出
现较大亏损的原因，是否存在免费为发行人提供生产加工及物料的情形，请保
荐机构和申报会计师对亮的公司报告期损益的真实性进行核查，并发表明确意
见；（4）说明 2019 年度发行人通过真超电器向亮的电器销售电机的原因，是否
补充法律意见书（七）
存在关联交易非关联化的情形，报告期是否存在类似行为；（5）结合亮的电器
持续亏损、相关设备已提足折旧、房屋建筑物系无产权构筑物等情况，说明收
购亮的电器生产设施的评估增值较大的合理性，收购上述设施的必要性及合理
性，上述生产设施收购后的具体使用情况，是否存在减值风险，收购后原有人
员的处置情况，是否构成业务合并；（6）量化分析收购容大园林房产评估增值
余姚市登申塑料厂、余姚市朗科电器厂报告期为发行人提供委托加工服务的具
体内容，请提供报告期上述主体的主要资产、人员及损益情况，2019 年停止生
产后资产及人员的处置情况，上述主体是否与发行人、实际控制人及控股股东
存在非经营性资金往来，请保荐机构和会计师对上述主体报告期损益的真实性
发表明确意见；（8）说明香港卓杰 2017 年为发行人提供会展服务的具体情况，
相关会展是否真实发生，是否存在利用会展名义套取资金的情形；（9）请发行
人说明上述主体中部分主体继续存续的原因，部分主体注销的清算损益处置情
况，部分主体转让给第三人是否具有商业合理性，是否存在关联方非关联化的
情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并明确发
表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
各家公司的银行流水及财务记录，梳理资金占用的往来情况；
年度的经营情况、亏损的原因、产品的销售情况、期间费用的发生情况、人员构
成情况等；获取亮的电器 2017-2019 年度财务报表，分析报表的主要构成及其波
动的合理性；获取其卧式吸尘器的销售清单、销售单价及其毛利率情况，分析波
动情况，并将其成本单价与公司类似产品的成本单价进行比较；获取亮的电器主
要客户的销售情况，核查其主要客户与公司客户间是否存在重叠的情形；获取亮
的电器营业成本及销售费用、管理费用、财务费用的明细账，核查其成本与期间
补充法律意见书（七）
费用的主要内容，是否存在与其生产经营活动无关的成本及费用支出；获取亮的
电器在职人员清单及生产人员的人均产量数据，检查并分析波动情况、是否存在
于公司同时领薪的情况；访谈公司实际控制人，确认亮的电器不存在免费为公司
提供生产加工及物料、代垫成本及费用情形，并获取相关承诺函；
易的具体背景，并了解公司是否还存在类似情况；了解目前存续之关联公司的经
营情况，是否存在间接与公司发生交易；
评估情况、资产收购后的使用情况以及相关人员的处置情况；取得资产评估师出
具的资产评估报告；
况；取得资产评估师出具的资产评估报告；查询可比地区土地市场价格，对比分
析购买价格的公允性；
经营情况、产品的销售情况、期间费用的发生情况、人员构成情况等，了解其向
公司提供委托加工服务的具体内容、定价模式等，了解公司与其非经常性资金往
来的情况；统计公司向三家主体采购加工服务及物料的具体内容，分析比对对其
采购单价与向独立第三方采购单价的差异情况；获取三家主体 2017-2018 年度财
务报表；获取德昌股份实际控制人有关三家主体不存在免费为发行人提供生产加
工及物料、代垫成本及费用情形的承诺函；
的背景；查看相关会展服务的照片；
漠信息、舞泡网的相关业务情况；查询了飞漠科技转让平台舞泡网的行业地位及
可比交易的价格情况，了解飞漠科技的定价依据及公允性；对卓杰远东转让的交
易对方进行访谈，确认其与发行人不存在关联关系，不是公司前员工，确认不存
在替公司关联方持有相关企业股份的情况。
补充法律意见书（七）
【核查内容】
登申塑料厂报告期期初所有银行账户结存情况，报告期资金流入和资金流出的
具体对象及性质构成，流入情况是否与披露的发行人资金拆借及关联往来金额
一致，实际控制人通过上述主体占用资金的具体运转方式及流转过程，流出发
生额中流向实际控制人及亲属用于购买资产、投资股权的具体情况，是否存在
除前述流向及正常经营收支的其他收支，是否存在代垫发行人成本费用、与发
行人客户及供应商资金往来的情形，是否与发行人所称部分主体无实际经营活
动的表述相符
（1）城西五金厂、亮的电器、容大园林、同盛电器、余姚市登申塑料厂报
告期期初所有银行账户结存情况
报告期期初（2017 年 1 月 1 日）各家公司银行账户结存余额如下：城西五
金厂为 4.02 万元；亮的电器为 2,213.62 万元；容大园林为 47.93 万元；同盛电器
余额为 0.57 万元；余姚市登申塑料厂为 12.64 万元。
（2）城西五金厂、亮的电器、容大园林、同盛电器资金流入流出的具体对
象、与发行人资金拆借及关联往来金额的一致性、具体运转方式及过程等情况，
是否与发行人所称部分主体无实际经营活动的表述相符
报告期各年度，公司实际控制人家族通过城西五金厂、亮的电器、容大园林、
同盛电器之间的流转最终达到对公司的资金占用。相关资金的流入流出情况，与
披露的发行人资金拆借及关联往来金额一致。
报告期各年度，各个主体之间的本金占用及偿还流转净额情况如下（以下图
流转 1 中的亮的电器为例，公司合计向亮的电器流出资金 770 万元；同盛电器向
亮的电器流出资金 750 万元、亮的电器向实际控制人家族流出资金 13 万元。其
他流转情况依此类推）：
补充法律意见书（七）
如上流程图所示，公司 2017 年净流出约 2,000 万元，最终亮的电器收到约
器与关联方资金流转净额基本为 0。
如上流程图所示，公司 2018 年净流出约 3,900 万元，实际控人家族净收到
约 4,200 万元。
中间流转主体中：城西五金厂流转净额为 0；华昌电器净支出约 1,000 万元，
支出的资金来源为其转让房产土地收入；亮的电器净支出约 700 万元；同盛电器
收到约 1,400 万元，用于宁波余姚农村商业银行股份公司股权投资。
补充法律意见书（七）
如上流程图所示，实际控制人家族当年度净支出约 3.2 亿元，公司净收到约
对应的是 2018 年（含）之前的本金占用 3 亿元），剩余约 0.2 亿元留存在亮的
电器，系实际控制人为准备注销亮的电器而进行的增资。
由以上报告期内的资金流转图可知，2017 年度、2018 年度，实际控制人家
族逐步增加了对公司的资金占用；2019 年度，实际控制人家族通过股权转让、
分红等形式，在取得资金后对以前年度资金占用之本金及利息全部予以清偿。
除上述资金流转外，同盛电器尚存在一笔对宁波余姚农村商业银行股份公司
股权投资而产生的资金流出；华昌电器尚存在一笔向公司出售土地房产而产生的
资金流入；亮的电器在报告期内存在自有业务，因而其存在经营性的资金流动。
经核查各家公司及相关自然人的银行流水、取得相关公司之纳税申报表，除
亮的电器存在经营业务外，其他公司均不存在经营业务；也不存在除前述流向及
正常经营收支的其他收支；该等主体的资金往来对象中，除亮的电器因有经营业
务，而与公司存在相同供应商的情形外，相关主体不存在与发行人客户及供应商
资金往来的情形，相关主体也不存在替公司承担成本、代垫费用的情形，且与发
行人所称部分主体无实际经营活动的表述相符。
（3）余姚市登申塑料厂资金流入流出的具体对象、与发行人资金拆借及关
联往来金额的一致性、具体运转方式及过程等情况
余姚市登申塑料厂系公司实际控制人之一张利英之兄弟，该公司已于 2019
补充法律意见书（七）
年度完成注销。2017 年至 2020 年，余姚市登申塑料厂与公司的往来净额分别为
相关资金的流入流出情况，与披露的发行人资金拆借及关联往来金额一致。公司
与其资金往来已于当期结清，相关款项不存在流向公司客户及供应商的情形，也
不存在替公司承担成本、代垫费用的情形。
（4）流出发生额中流向实际控制人及亲属用于购买资产、投资股权的具体
情况
相关流出发生额用于购买资产、投资股权的具体情况详见本补充法律意见书
之“二、1. 说明关联方大额资金占用发生的原因，是否影响发行人正常生产经
营，列表说明占用资金的最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行
人的供应商和客户及其实际控制人及董监高等，是否存在通过向关联方转账支付
获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂”。
人用于弥补其经营亏损 4,560 万元的具体依据
资产负债主要为与经营相关的货币资金、应收预收款项、存货以及短期借款、应
付票据及账款等。所有者权益为-3,590 万元，包含未分配利润为-3,184 万元。
产负债主要为因资金占用而形成的其他应收应付款。所有者权益为-197 万元，包
含未分配利润为-497 万元。
根据亮的电器历年审计报告及注销时的清算报告、华昌电器（即容大园林）
在注销时的清算报告，2017 年前后两家公司的亏损情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 存续状态 占累计亏 占累计亏 合计
金额 金额
损比例 损比例
补充法律意见书（七）
序号 公司名称 存续状态 占累计亏 占累计亏 合计
金额 金额
损比例 损比例
合计 -879 19% -3,681 81% -4,560
如上表所示，亮的电器、华昌电器亏损主要发生在 2017 年之前，合计亏损
单价、金额及毛利率，主要客户销售额、成本及各项费用发生构成、人员构成
等情况量化分析其报告期持续出现较大亏损的原因，是否存在免费为发行人提
供生产加工及物料的情形，请保荐机构和申报会计师对亮的公司报告期损益的
真实性进行核查，并发表明确意见
对于小规模企业而言，公司能否盈利首先取决与实际控制人个人的精力投
入。经对实际控制人的访谈，2012 年公司与 TTI 正式开始合作吸尘器业务之后，
黄裕昌精力主要集中于公司的经营，亮的电器主要由张利英实际经营。股东们
对亮的电器也能够获得类似 TTI 的客户有所期待，并且相对德昌股份的盈利规
模，继续保留持续亏损的亮的电器也存在经济上的可行性。2019 年度，为解决
关联交易及潜在同业竞争问题，实际控制人最终形成注销亮的电器的一致意见。
-626.17 万元、-482.10 万元、-196.49 万元。亮的电器的整体经营业绩与实际控
制人对其定位有关：①亮的电器定位为卧式吸尘器的代工及自有品牌探索，而
业务的孵化成熟需时间、资金的持续投入；②发行人在 2013 年之后的高速发展，
使得实际控制人的精力更多用于发行人，而亮的电器与公司地理上分离、团队
上独立，因而各方面管理力度和执行强度均不足。2017 年至 2019 年，亮的电
器与公司的相对规模情况如下：
补充法律意见书（七）
如上表所示，2017 年度至 2019 年度，亮的电器的成本费用（包括营业成
本、销售费用、管理费用、研发费用）为公司的 5%左右，业务规模距离公司相
差较大。就亮的电器的经营状况，具体分析如下：
（1）说明亮的电器 2017-2019 年的损益表整体情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,068.98 5,118.85 3,932.26
营业成本 3,553.34 4,888.50 3,741.41
销售费用 160.64 190.61 190.68
管理费用 230.28 265.86 268.60
财务费用 222.56 263.28 287.08
营业外收入 478.32 66.15 15.84
净利润 280.90 -482.10 -626.17
扣除 2019 年度资产处置损益后的净利润 -196.49 -482.10 -626.17
营业收入的比例分别为 18.98%、14.06%、15.08%，无明显异常波动。2019 年
度亮的电器营业外收入金额相对较大，主要系当期向公司出售长期资产而确认
的损益金额。
补充法律意见书（七）
（2）销售卧式吸尘器的台数、单价、金额及毛利率
数量 收入 成本 销售单价 成本单价
年份 毛利率
（万台） （万元） （万元） （元） （元）
如上表所示，2017-2019 年度亮的电器卧式吸尘器的单位成本无明显异常波
动。2019 年度销售单价相对较高，主要系境外销售受人民币汇率下降以及产品
销售结构发生变化所致。
的电器注销后，公司吸尘器单位成本未显著上升，结合对公司实际控制人及原
亮的电器生产人员的访谈，亮的电器不存在免费为发行人提供生产加工及物料
的情形。
（3）主要客户销售额
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占比
宝客（上海）网络科技有限公司 405.04 9.95%
ADEVA SAS 280.21 6.89%
宁波卓泰电器有限公司 276.49 6.80%
HOLDINGS LIMITED
HS JHONGHE 198.43 4.88%
小计 1,372.24 33.72%
UNIMAX ENL 483.91 9.45%
ADEVA SAS 462.25 9.03%
KT Communications 354.13 6.92%
Electrodomesticos Taurus S.L. 297.97 5.82%
G-WELL CO, LTD 291.68 5.70%
小计 1,889.94 36.92%
补充法律意见书（七）
G-WELL CO, LTD 448.54 11.41%
NINGBO BRIGHTECH
INTERNATIONAL TRADING 288.22 7.33%
CO.,LTD
INS Enterprise 282.26 7.18%
EMC DISTRIBUTION 213.20 5.42%
小计 2,151.46 54.71%
之间，剩余销售额呈现客户零散，销售额小的状态。在此期间，其前五大客户
与公司客户间不存在重叠的情形。
（4）成本及各项费用发生构成情况
动的情形。营业成本的具体构成情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 2,861.67 80.44% 4,049.31 82.83% 2,927.32 78.24%
直接人工 369.00 10.37% 538.86 11.02% 520.31 13.91%
制造费用 326.97 9.19% 300.33 6.14% 293.78 7.85%
合计 3,557.64 100.00% 4,888.50 100.00% 3,741.41 100.00%
的比例分别为 18.98%、14.06%、15.08%，无明显异常波动。2017 年度占比相
对较高，主要系当期利息支出及汇兑损失金额相对较大所致。亮的电器期间费
用的具体构成情况如下：
单位：万元
费用类型 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工资薪酬 72.34 62.00 70.00
运输费用 62.34 98.29 84.33
销售费用
其他 25.96 30.32 36.35
小计 160.64 190.61 190.68
工资薪酬 158.30 191.69 184.90
管理费用
办公费用 31.43 32.24 33.06
补充法律意见书（七）
费用类型 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
差旅及招待费用 16.69 13.51 25.61
其他 13.27 17.99 15.29
折旧费用 10.59 10.43 9.74
小计 230.28 265.86 268.60
利息支出 193.37 225.16 238.30
汇兑损益 23.05 27.52 37.76
财务费用
其他 6.15 10.60 11.03
小计 222.56 263.28 287.08
- 总计 613.48 719.75 746.36
- 占营业收入比例 15.08% 14.06% 18.98%
亮的电器期间费用的构成内容均是正常生产经营所需，费用发生金额与公
司生产经营规模匹配。
（5）人员构成情况
的电器人员构成的具体情况如下：
单位：个
项 目 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
管理人员 25 27 31
销售人员 5 5 6
生产人员 46 59 67
合计 76 91 104
经比对亮的电器与公司花名册，亮的电器与公司不存在人员共用的情况。
在关联交易非关联化的情形，报告期是否存在类似行为
真超电器是一家吸尘器及配件的贸易商，公司原计划通过向真超销售电机、
亮的电器再向其销售外组件，真超电器再行组装后对外销售整机，从而减少公司
与亮的电器之间的关联交易。但后续实操中，真超电器将电机销售给了亮的电器。
因此本次发行之中介机构根据实质重于形式原则，将相关交易在招股说明书中作
为关联交易披露。
补充法律意见书（七）
经核查公司继续存续之关联方城西五金厂、同盛电器均无经营。报告期内，
公司关联方不存在其他类似方式与公司进行间接交易的行为。
筑物等情况，说明收购亮的电器生产设施的评估增值较大的合理性，收购上述
设施的必要性及合理性，上述生产设施收购后的具体使用情况，是否存在减值
风险，收购后原有人员的处置情况，是否构成业务合并；
（1）上述生产设施收购后的具体使用情况
上述生产设施收购后，对于其中的注塑机等设备资产，公司即刻投入了生产
经营活动，再配上公司新购置的注塑机等机器设备及模具等，组合后用于生产吸
尘器产品的配件，相关设备运转状况良好，能够满足相关生产工艺的需求。对于
收购获取的厂房，公司整体作为注塑车间继续使用。
（2）收购上述设施的必要性及合理性
亮的电器生产持续经营亏损主要系实际控制人个人精力分配问题，导致该公
司在各方面管理力度和执行强度均不足所致。相关设备虽已提足折旧，但经检查
及评估，其仍然具有一定的成新率且能够满足公司部分工序产能需求；房屋建筑
物虽无相关产权，但其系为公司自有土地使用权上的建筑物，且实际控制人黄裕
昌、张利英已就相关房屋瑕疵事项出具承诺函，自愿赔偿发行人由此受到的全部
损失。因此公司收购上述设施具有必要性与合理性。
真实发生，是否存在利用会展名义套取资金的情形；
公司与香港卓杰远东有限公司之间的交易发生在 2017 年，系报告期外事项；
交易金额为 63.32 万元，金额较小。2016 年开始，公司业绩虽然继续保持增长，
但业务增幅有所下降。因此，公司计划通过在香港设置驻点、参与会展方式拓展
公司销路。
经查看该等会展服务之照片，该等会展服务真实，不存在利用会展名义套取
资金的情形。该关联交易事项在 2018 年中介机构向公司提出规范化建议后即未
再发生。
补充法律意见书（七）
算损益处置情况，部分主体转让给第三人是否具有商业合理性，是否存在关联
方非关联化的情形
报告期内，公司继续存续的关联方为同盛电器及城西五金厂，两家公司均已
不再从事具体经营业务。该等公司继续存续而未注销的原因如下：
序号 关联方 未注销原因
报告期内，公司注销之关联方如下：
注销前 是否曾与公司存
序 注销时的清算损
关联方 注销原因 经营的 在同业竞争或者
号 益
业务 关联交易
根据上市审核要 报告期
宁波卓捷电器 清算时亏损 2 万
制造有限公司 元
竞争 际经营
报告期
无实际经营，无存
续必要
际经营
曾存在同业竞
根据上市审核要
卧式吸 争，报告期内亮 清算时亏损
尘器 的电器向发行人 4,169 万元
规范关联交易
采购电机
不存在同业竞
无实际经营，且资 报告期
争。报告期内发 清算时亏损 91
行人向容大园林 万元
续必要 际经营
购买土地。
NBDC 报告期
无实际经营，无存
续必要
CO.,LTD 际经营
不存在同业竞
根据上市审核要
争。报告期内曾 为个体工商户，
余姚市登申塑 求，避免潜在同业 塑料加
料厂 竞争、规范关联交 工
商，发行人向其 万元
易
采购注塑服务。
不存在同业竞
根据上市审核要 争。报告期内曾
为个体工商户，
余姚市朗科电 求，避免潜在同业 塑料加 为发行人的供应
器厂 竞争、规范关联交 工 商，发行人向其
万元
易 采购委托加工及
相关材料。
余姚市环能电 根据上市审核要 塑料加 不存在同业竞 为个体工商户，
器厂 求，避免潜在同业 工 争。报告期内曾 清算时取得 9 万
补充法律意见书（七）
注销前 是否曾与公司存
序 注销时的清算损
关联方 注销原因 经营的 在同业竞争或者
号 益
业务 关联交易
竞争、规范关联交 为发行人的供应 元
易 商，发行人向其
采购吸尘器辅件
及注塑服务。
报告期
宁波卓杰园林 无实际经营，无存
有限公司 续必要
际经营
其中，通过股权转让方式处置的关联方有两家：① 飞漠信息通过上海舞泡
网络科技有限公司（一家专门的淘宝店转让平台）一并过户给无关联自然人买家
陈玲；② 香港卓杰通过介绍转让给 April Zheng。该等公司在转让后，与公司均
未发生交易，因而不存在通过股权转让从而将关联交易非关联化的情形。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
拆借及关联往来金额一致，不存在代垫发行人成本费用、与发行人客户供应商往
来的情形，与发行人所称部分主体无实际经营活动的表述相符；
免费为发行人提供生产加工及物料的情形；
施具有必要性与合理性；
会展名义套取资金的情形；
情形。
补充法律意见书（七）
四、《反馈意见》问题 4
关于国际贸易摩擦影响。发行人出口销售收入占比近 100%，主要国家是美
国、英国及加拿大。报告期内美国关税经历了大幅度波动。请发行人：（1）结
合中美贸易摩擦进展情况说明其对发行人近期出口业务的影响；（2）说明 2021
年出口订单与报告期同期的差异和影响情况；（3）说明美国关税波动对发行人
业务的具体影响并进行敏感性分析，相关风险是否充分披露。请保荐机构、发
行人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
的政策变化情况。
波动的变化情况；
人 2021 年度的订单情况产生显著影响；
降价的敏感度分析。
【核查内容】
（1）报告期初至今的贸易摩擦情况
近年来，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最
终销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。
报告期内，公司对美出口产品关税税率变化情况如下：
报告期期初至 2018 年 9 月 2019 年 5 月 2019 年 12 月 2020 年 9 月
产品
水机 0% 10% 25% 0% 25%
补充法律意见书（七）
干机 0% 10% 25% 0% 0%
（2）贸易摩擦对公司业绩及订单的影响
报告期内，公司的利润表概况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 206,466.64 120,109.50 122,409.88 103,004.11
营业利润 35,618.28 16,736.25 16,637.07 11,917.22
利润总额 35,495.82 17,545.88 16,562.29 11,854.51
净利润 30,400.18 14,967.28 14,281.74 10,246.57
归属于母公司所有者的净利润 30,400.18 14,967.28 14,281.74 10,246.57
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
在贸易摩擦背景下，公司积极与客户保持沟通，并快速推进了越南开设工厂
事宜。在外贸预期较为悲观的 2019 年，公司并未出现业绩的大幅下滑，营业收
入从 12.2 亿元下降到 12.0 亿元，基本平稳。2020 年疫情背景下，宅经济成为典
型消费趋势，同时国内制造业在全球范围内最先实现复工复产，公司因此在供需
两侧皆有明显提升，2020 年营业收入、利润皆实现了较大幅度的增长。
现销售收入约 3.8 亿元，较去年同期约 1.10 亿元增长幅度明显。截至 2021 年 2
月末，公司在手订单约 8.7 亿元。而公司在 2020 年 2 月末在手订单金额约为 4.6
亿元。公司当前在手订单的较 2020 年同比显著增长。
可见，干机、水机的关税恢复至 25%并未对公司当前在手订单产生显著影响，
公司当前在手订单及预计收入与去年同比仍有较大幅度的上升预期。未来随着越
南工厂的产销量进一步扩大，贸易摩擦对公司的不利关系影响将逐步减少。
补充法律意见书（七）
是否充分披露
报告期内，公司与客户共同面对关税增加导致的成本，公司对部分产品进行
了一定幅度的降价，降价幅度在 3%至 5%不等。以 2020 年的销售数据为基础，
相关量化测算情况如下：
单位：万元
项目 金额 价格下调 3%测算 价格下调 5%测算 价格下调 21.33%
环境家居电器 166,379.30 161,387.92 158,060.34 130,883.48
利润总额 35,495.82 30,504.44 27,176.86 0.00
若价格调降 21.33%，公司利润总额将降为零。
另外，公司在越南的生产基地已经稳定出货；公司在取得募集资金后也将加
大对越南的投资。关税波动对公司业务的影响将得到一定控制。
上述情形已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“一、行业风险”
之“（三）国际贸易形势变化的风险”披露。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
显著。但在外贸预期较为悲观的 2019 年，公司并未出现业绩的大幅下滑；且在
务产生显著影响，发行人 2021 年度订单量同比 2020 年度仍然显著增长。
若价格调降 21.33%，公司利润总额将降为零。同时，公司在越南的生产基地已
经稳定出货；公司在取得募集资金后也将加大对越南的投资。总体而言，公司对
于贸易政策的消化能力较强。相关风险已在招股说明书中进一步披露。
补充法律意见书（七）
五、《反馈意见》问题 5
关于对赌协议。发行人与投资者存在对赌条款，约定“如果本次投资完成后，
公司发生约定情形之一，则投资方有权要求公司或实际控制人回购其股权”。同
时，存在对赌自动恢复条款，即“在公司提交合格 IP0 申请时（以上市申请文件
获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何原因（包括但
不限于股份公司主动撤回上市申请材料）导致股份公司的该等上市申请在合理
期限内未能或不能通过或通过之后未能成功上市，则自前述原因客观事实发生
或推定发生之日起重新恢复效力且追溯至协议签署日”。回购条款中发行人有回
购义务，并且对赌条款在发行人上市申请在合理期限内未能或不能通过或通过
之后未能成功上市时自动恢复，且追溯至协议签署日。请发行人：（1）发行人
是否为上述各项协议的签署方，上述条款是否符合《首发业务若干问题解答》
问题五的相关规定，发行人在股东协议中的权利与义务，是否有回购义务；（2）
对赌条款、对赌自动恢复条款在发行人报告期内是否仍有法律效力，发行人在
报告期对对赌条款的处理是否符合企业会计准则的相关规定，对赌终止事项与
在报告期内作为权益工具还是金融负债核算以及列报之间的相互关系；（3）根
据前次回复，2021 年 1 月 8 日，公司实际控制人与相关投资者签订补充协议彻
底终止相关对赌条款效力，请说明发行人是否签署了上述补充协议，补充协议
对彻底终止条款具有溯及力的约定情况，对赌条款及对赌自动恢复条款是自始
无效力还是仅从彻底终止条款签署之日起无效力。请保荐机构、发行人律师和
申报会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
协议二，并对照《首发业务若干问题解答》问题五，对相关对赌条款进行逐项对
比核查；
程及结果情况；
补充法律意见书（七）
【核查内容】
干问题解答》问题五的相关规定，发行人在股东协议中的权利与义务，是否有
回购义务
公司及其实际控制人等与江阴毅达、中小基金、和丰创投、金浦投资和钱
进之间曾分别于 2019 年 11 月 26 日/12 月 17 日签订投资协议及其补充协议一，
对股权回购等对赌条款作出约定，根据约定，公司及其实际控制人等的回购义
务在公司完成申报时终止；2021 年 1 月 8 日，各方签订补充协议二，将包括回
购条款在内的对赌条款彻底终止效力。
因此，公司原系上述各项协议的签署方，原协议包含在触发约定条件的情
况下公司存在回购义务等对赌条款，但公司已与原协议各方签订了补充协议二，
明确约定自公司递交首次公开发行股票申请并获得受理之日（2020 年 6 月 24
日）起，包括回购条款在内的对赌条款彻底终止效力。因此，截至本补充法律
意见书出具日，公司在上述投资协议当中不存在回购义务，也不存在其他应履
行而未履行的义务。
就对赌条款安排，结合《首发业务若干问题解答》问题五之相关规定，以
及公司于 2021 年 1 月 8 日与相关各方签订之补充协议二，对股东特殊权利条款
具体分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人。2021 年 1 月 8 日，公司、黄裕昌、
张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管与中小基金、江阴毅达、和丰创投、金浦投
资、钱进（前述五名外部投资者合称“投资方”）补充签订了补充协议二。各方
同意投资方与公司及实际控制人家族、原股东、实际控制人之间在原协议中约
定的含有股份回购、反稀释等对赌性质的约定在公司提交合格 IPO 申请时（以
受理日为准）永久性终止效力。因此，自公司递交首次公开发行股票申请并获
得受理之日（2020 年 6 月 24 日）起，相关对赌条款已终止效力，公司不属于
对赌协议的当事人。
补充法律意见书（七）
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。公司、黄裕昌、张
利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管作为对赌方之一的对赌协议均已终止。本项不
适用。
（3）对赌协议不与市值挂钩。上述协议中不存在与市值挂钩的安排。本项
不适用。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形。公司、黄裕昌、张利英、黄轼、齐晓琳、昌硕企管作为对赌方
之一的对赌协议均已终止。本项不适用。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对赌条款，符合《首发
业务若干问题解答》问题五的相关规定。
行人在报告期对对赌条款的处理是否符合企业会计准则的相关规定，对赌终止
事项与在报告期内作为权益工具还是金融负债核算以及列报之间的相互关系
（1）对赌条款、对赌自动恢复条款在发行人报告期内不具有法律效力
如上所述，公司及其实际控制人等与江阴毅达、中小基金、和丰创投、金浦
投资和钱进之间曾分别于 2019 年 11 月 26 日/12 月 17 日签订投资协议及其补充
协议一，对股权回购等对赌条款作出约定；并约定对赌条款在公司提交合格 IPO
申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；但如
果因为任何原因（包括但不限于公司主动撤回上市申请材料）导致公司的该等上
市申请在合理期限内未能或不能通过或通过之后未能成功上市，则自前述原因客
观事实发生或推定发生之日起重新恢复效力且追溯至协议签署日。
在内的对赌条款“永久性/彻底终止效力”，并且约定“上述条款视为自始未生
效”。
因此，上述对赌条款经协议各方确认视为自始未生效，从而对赌条款、对赌
自动恢复条款在发行人报告期内不再具有法律效力。
补充法律意见书（七）
充协议彻底终止相关对赌条款效力，请说明发行人是否签署了上述补充协议，
补充协议对彻底终止条款具有溯及力的约定情况，对赌条款及对赌自动恢复条
款是自始无效力还是仅从彻底终止条款签署之日起无效力
公司及其实际控制人于 2021 年 1 月 8 日与投资方签署了补充协议二，彻底
终止相关对赌协议的效力，公司系上述补充协议二的签署方之一。
根据补充协议二约定，“《补充协议一》第 3 条所约定的投资方权利在公司
提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）彻
底永久性/终止效力”，并且约定“上述条款视为自始未生效”。因此，对赌条
款及对赌自动恢复条款均视为自始无效力。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
在回购义务，但相关对赌条款已彻底终止效力，符合《首发业务若干问题解答》
问题五的相关规定。
动恢复条款在发行人报告期内不再具有法律效力；
定上述对赌条款“视为自始未生效”，因此对赌条款及对赌自动恢复条款均视为
自始无效力。
六、《反馈意见》问题 6
关于收购亮的电器。发行人收购亮的电器的资产中包括机器设备、电子设
备、车辆及房屋建筑物，请发行人：（1）根据企业会计准则的规定说明对亮的
电器的收购是资产收购还是业务收购；（2）亮的电器员工安置情况，是否由发
行人继续聘用；（3）发行人对亮的电器被收购资产的使用情况，是否继续生产
补充法律意见书（七）
原亮的电器的产品。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依
据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
定价依据等情况，了解亮的电器员工的安置情况，了解被收购资产的使用情况
等；
同补偿金领款凭证；查阅发行人员工名册与亮的电器注销前员工名册，对比核
查是否存在发行人员工原属于亮的电器员工的情形；查阅由发行人聘用的原亮
的电器员工与发行人签署的劳动合同；
好；
解该注塑车间生产的产品情况。
【核查内容】
根据亮的 2019 年末的员工名册，亮的电器员工人数为 76 名。亮的电器已
于注销前与上述员工终止了劳动合同。
经对比发行人和亮的电器的员工名册，亮的电器注销后，发行人存在继续
聘用少量原亮的电器员工的情形，具体情况如下：
单位：人
亮的电器被收购后由发行人继续聘用员工
亮的电器被收购前员工
收购后被聘用员工 目前仍在职员工
截至本补充法律意见书出具日，亮的电器被收购后由发行人继续聘用的在
补充法律意见书（七）
职员工占亮的电器被收购前员工总数的比例为 14.47%，续聘员工专业主要集中
在管理与行政、生产与采购领域。
上述原亮的电器员工系公司根据自身的标准和要求独立招聘，不存在公司
整体承接亮的电器员工的情形。
产品
对于发行人从亮的电器收购获取的厂房，公司作为注塑车间继续使用，用
于生产吸尘器产品的配件。
对于发行人从亮的电器收购获取的包括注塑机在内的设备资产，公司即投
入了生产经营活动。前述收购获取的设备资产配以公司从非关联方购置的模具、
自动喂料机、机械手臂等，组成自动化生产线，其运转状况良好，能够满足相
关生产工艺的需求。
因此，公司收购亮的电器设备及厂房后，整体作为新的注塑车间投入生产，
并未特定指向生产原亮的电器的产品。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
亮的电器被收购后由发行人继续聘用部分亮的电器前员工，占亮的电器被收购
前员工总数的比例为 14.47%；
整体作为新的注塑车间投入生产，并未特定指向生产原亮的电器的产品，相关
设备运转状况良好，能够满足相关生产工艺的需求。
七、《反馈意见》问题 7
关于公司名称相似。发行人名称为宁波德昌电机股份有限公司，与港股上
市公司德昌电机控股（HK00179）名称相似。请发行人说明：公司、公司实际
补充法律意见书（七）
控制人、董监高与德昌电机控股及其控股股东董监高是否存在关联关系，与德
昌电机控股是否存在名称权、商号权利、商标权等纠纷或者潜在纠纷。请保荐
机构、发行人律师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
报、2020 年度年报等公开信息披露资料，了解德昌电机控股（HK00179）的发
展历史、主营业务、主要客户群体情况；
情况；
在关于名称权、商号权利、注册商标有关的诉讼案件记录；
【核查内容】
否存在关联关系
根据香港联交所上市公司德昌电机控股（HK00179）公开披露信息，2018
年 1 月至 2020 年 12 月，德昌电机控股（HK00179）的控股股东、董事、监事、
高级管理人员情况如下：
控股股东 汪顾亦珍（家族信托基金受益人），持股比例 57.32%
汪顾亦珍（非执行董事、名誉主席）
汪穗中（主席）
董事 麦汪咏宜（副主席）
汪浩然（执行董事、工商用产品组别高级副总裁）
汪建中（非执行董事）
补充法律意见书（七）
Peter Stuart Allenby EDWARDS（独立非执行董事）
Patrick Blackwell PAUL（独立非执行董事）
Michael John ENRIGHT（独立非执行董事）
任志刚（独立非执行董事）
Christopher Dale PRATT（独立非执行董事）
Catherine Annick Caroline BRADLEY（独立非执行董事）
监事 未披露
汪穗中（行政总裁）
蔡冬成（高级副总裁）
许金献（高级副总裁）
Amit CHHABRA（高级副总裁及首席财务总监）
高级管理人员 James Randolph DICK（高级副总裁及资讯科技总监）
李越（高级副总裁）
Robert Allen GILLETTE（高级副总裁）
Jeffery L、OBERMAYER（执行副总裁）
Michael Philip GANNON（高级副总裁）
根据公司确认，以及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调
查问卷，并经对比核查德昌电机控股（HK00179）公开披露的 2018 年度年报、
息，公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与德昌电机控股（HK00179）
的控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
纷
根据德昌电机控股（HK00179）公开披露信息，德昌电机控股是一家在百慕
大群岛注册成立的公司，是全球最大的驱动系统及驱动部件供应商之一，主营业
务为设计及制造微型马达及集成马达系统。根据其 2020 年度报告披露信息，德
昌电机控股在中国境内拥有 5 家以“德昌电机”作为商号的附属公司、联营公司，
具体如下：
序号 附属公司/联营公司名称 成立日期 注册地
补充法律意见书（七）
经检索德昌电机控股（HK00179）公开披露信息，其主要采用的商标为
。根据在国家知识产权局商标局网站检索，商标名称为“德昌电机”
的商标共计 6 项，其中 5 项为公司申请，剩余 1 项由德昌电机控股的附属公司（德
昌电机工业制造厂有限公司）拥有，具体情况如下：
商标注 国际分 注册公 有效期截
商标 权利人
册号 类号 告日 止日
Johnson Electric
Industrial
Manufactory
Limited（德昌电
机工业制造厂有
限公司）
根据公司工商登记资料、公司实际控制人确认，公司于 2002 年 1 月设立时
已使用企业名称“宁波德昌电机制造有限公司”，“德昌”商号为取实际控制人
黄裕昌名字中的“昌”，以及“有德者昌”的含义。公司成立以来主要经营地位
于浙江省宁波市，主营业务涉及家用电器用小电机业务，2013 年开始主要生产
吸尘器产品、2019 年开始生产个护小家电产品，主要客户为 TTI、HOT 等。因
此，公司主营业务、主要经营地与德昌电机控股（HK00179）均存在一定差异。
根据《中华人民共和国民法典》第 110、1013 条，法人享有名称权，有权依
法决定、使用、变更、转让或者许可他人使用自己的名称。根据《公司登记管理
条例》第 9、11 条，名称是公司的登记事项之一，公司的名称应当符合国家有关
规定，经公司核准机关登记的公司名称受法律保护。因此，公司所使用的“宁波
德昌电机制造有限公司”及“宁波德昌电机股份有限公司”均为经市场监督管理
部门核准登记的公司名称，依法受到国家法律法规保护。公司有权自主决定、使
用公司的名称。
根据《中华人民共和国商标法》第 58 条，将他人注册商标、未注册的驰名
商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中
华人民共和国反不正当竞争法》处理。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》
第 6 条，经营者不得擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等），
引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。公司自 2002 年 1 月已开始使
补充法律意见书（七）
用“德昌电机”的商号，而德昌电机控股（HK00179）附属公司德昌电机工业制
造厂有限公司在 2005 年才在中国境内注册涉及“德昌电机”字样的注册商标，
因此公司不存在恶意将德昌电机控股（HK00179）注册的“德昌电机”商标作为
企业名称中的字号使用的情形。并且公司的主要客户为香港上市公司 TTI 等市场
知名企业， TTI 等主要客户对公司的背景具有清晰的调查和了解，因此公司也
不存在可能造成客户对公司与德昌电机控股（HK00179）的误认，从而构成不正
当竞争的情形。
此外，公司产品主要采用 OEM 贴牌生产模式，所用商标主要为客户的注册
商标，并未在产品上使用“德昌电机”字样作为商标。公司目前已拥有如下注册
商标，依法有权使用自有商标开展经营活动，不存在相关注册商标的使用受到德
昌电机控股（HK00179）限制的情形：
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
德昌股份
补充法律意见书（七）
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
【核查结果】
综上，经检索中国裁判文书网等网站，公司与德昌电机控股（HK00179）
（包
括其上述境内附属公司、德昌电机工业制造厂有限公司，下同）之间历史上不存
在名称权、商号权利、商标权等诉讼纠纷记录。鉴于公司自 2002 年 1 月至今使
用“德昌电机”商号开展生产经营活动已超过 19 年，德昌电机控股（HK00179）
从未就此提起任何诉讼或仲裁纠纷案件，并且公司与德昌电机控股（HK00179）
之间在主营业务、主要客户等经营领域均存在明显差异，公司已就“德昌电机”
字样取得了注册商标，因此公司与德昌电机控股（HK00179）之间存在潜在诉讼
纠纷风险的可能性较小。
八、《反馈意见》问题 8
关于核心技术。发行人核心技术人员曾在 TTI 任职，发行人对 TTI 销售占
比在 90%以上。请发行人进一步说明并披露：（1）发行人的技术来源，是否存
在专利或其他技术来自 TTI 的情形；（2）结合专利情况及专利在主要产品的应
用情况说明发行人的核心竞争力，发行人自有专利是否可以应用于主要产品以
外的产品和客户；（3）发行人的研发团队、主要研发成果，曾在 TTI 任职的核
补充法律意见书（七）
心技术人员与 TTI 是否存在竞业禁止的约定，是否与 TTI 存在纠纷，与 TTI 签
订的排他性条款是否与此相关；（4）Euan Macleod、孙国洪与发行人用工合同
签署情况，如二人离职，是否会影响发行人与 TTI 合作的稳定性及持续性。请
保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
局对相关专利进行核验；
关授权方对公司的专利授权；对公司财务负责人进行访谈，了解是否存在支付专
利授权费的情形；
况，以及公司研发部门的运作情况，并查阅公司部分项目的研发底稿，了解公司
的研发过程及独立性，确认公司核心技术不存在来源于 TTI 的情况。
款、合同解除或终止条款的内容，是否存在其他特殊性条款；根据合同的约定，
向公司实际控制人、销售负责人了解，TTI 是否通过书面形式对排他性条款所特
指的内容进行增补或修订；
解公司在行业内的核心竞争力所在。了解公司发明专利、实用新型专利在公司主
要产品中的应用情况，确认公司自有专利可以应用于 HOT 及其他客户。
签订情况、了解其对排他性条款的理解、了解就该排他性条款是否存在与公司的
纠纷、了解公司对 TTI 供应吸尘器占其同类产品采购的比例；
补充法律意见书（七）
职情况，及其在公司任职期间与公司签订劳动合同、竞业禁止协议等的情况；了
解其离职 TTI 的背景及相关权利义务情况，确认其与 TTI 不存在竞业禁止约定，
确认其不与 TTI 存在纠纷。
员在其中的作用。
【核查内容】
发行人自 2002 年成立以来一直致力于电机等技术的持续研发，且自 2012 年
成为 TTI 的 ODM/OEM 供应商以来，通过与 TTI 的明确分工，独立承担了代工
的全流程管控，并在此过程中形成了众多产品机械结构、装配工艺等方面的专利
及核心技术。
目前，公司已经拥有了技术成熟、客户配合度较高的产品研发团队，能够与
客户形成良好互动并以同行业领先的交付速度形成产品。此外，公司通过持续的
自主研发，形成了长轴单电机立式吸尘器传动技术、低能耗低噪音设计、地毯清
洗机喷水大小控制技术等核心技术。截至 2021 年 3 月末，公司共有发明专利 18
项、实用新型专利 98 项，均为原始取得。
可见，公司的技术主要来源于自主研发、原始取得，不存在专利等技术来源
于 TTI 的情形。公司掌握了现有各类产品制造相关的专利等技术，不存在需要取
得第三方专利授权以实施相关技术的情形，也不存在因专利侵权引起的纠纷与诉
讼。
发行人自有专利是否可以应用于主要产品以外的产品和客户
截至 2021 年 3 月末，公司共有发明专利 18 项、实用新型专利 98 项，均为
原始取得。专利内容覆盖公司立式吸尘器生产的各个主要方面，包括电机相关、
机械结构相关、装配工艺相关等。其在公司产品中的具体应用情况如下：
补充法律意见书（七）
序
专利名称 类型 专利号 主营应用产品
号
一种具有连续自动收线能力的卷 Dyna、B 系列、T
线装置 系列、D 系列
一种电机转子滴漆机的滴漆部结
构
一种转子滴漆机的转子绝缘处理
部结构
G 系列、D 系列、
CW 系列、O 系列
G 系列、D 系列、
O 系列
G 系列、D 系列、
O 系列
G 系列、CW 系列、
Rocky
补充法律意见书（七）
序
专利名称 类型 专利号 主营应用产品
号
G 系列、D 系列、
Rocky
Dyna、T 系列、
Gamma、D 系列
Dyna、T 系列、
Gamma、D 系列
一种碳刷与定子组件连接部整体
结构
Dyna、D 系列、B
系列、T 系列
补充法律意见书（七）
序
专利名称 类型 专利号 主营应用产品
号
一种具有管路自洁功能的清洗装
置
一种回收桶结构及一种地毯清洗
机
电机产品，并应用
小家电产品中
电机产品，并应用
小家电产品中
一种吸尘器用手柄及具有其的吸
尘器
一种具有三排刷毛滚刷的吸尘器
地刷吸头
Dyna、Gamma、D
系列、UP 系列
补充法律意见书（七）
序
专利名称 类型 专利号 主营应用产品
号
Gamma、Dyna、T
Hurley
一种安装有转子位置传感器的直
流电机
一种用于定子组件和机壳的多工
位检测组装设备
补充法律意见书（七）
序
专利名称 类型 专利号 主营应用产品
号
由上表可见，公司发明专利及实用新型专利基本已运用在公司主要产品中。
公司通过上述专利的应用，有效地增强了公司产品的竞争力。此外，公司拥有长
轴单电机立式吸尘器传动技术、低能耗低噪音设计、地毯清洗机喷水大小控制技
术、NO LOSS SOUCTION 无吸力损耗技术、多功能清洗机气道技术等核心技术。
公司所拥有的专利、核心技术及其背后的研发经验积累，为公司实现优质的产品、
有效的交付提供了有效的保证。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因持有和使用前述专利而导致
的与主要客户之间的诉讼及潜在纠纷。
是否存在竞业禁止的约定，是否与 TTI 存在纠纷，与 TTI 签订的排他性条款是
否与此相关
公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和
深厚的技术积累，公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。截至 2020
年末，公司拥有研发人员 237 人，占员工总数的 10.99%。
基于公司产品结构、技术实力及市场需求，公司研发团队进行了大量的深耕，
主要研发成果包括前述专利以及以下核心技术：
核心技术 技术
序号 简介
名称 来源
一般立式吸尘器通常采用交流吸力电机和直流滚刷电机组合而
成的双电机系统，采用该种设计必须配备交直流转换的线路控
制系统，且滚刷转速一般只有 4,000rpm 左右。公司根据多年开
长轴单电机
发设计吸力电机的经验，采用自主研发的长轴高效率电机。其 自主
通过风叶、电机腔、地刷和张力皮带的耦合设计，配合适当的 研发
传动技术
电机转速，使得一个长轴电机能同时满足吸力和滚刷传动的功
能，且滚刷转速能达到 6,000-7,000rpm，从而实现了吸尘能力和
效率完全能达甚至超过到同类产品使用两个电机的吸尘器产品
低能耗、低 公司通过改善吸尘内部电机气道结构的设计，滚刷采用 V 型皮 自主
噪音设计 带传动和地刷地板采用热板焊技术等一系列的综合优化措施， 研发
补充法律意见书（七）
核心技术 技术
序号 简介
名称 来源
使得公司立式吸尘器在功率、吸尘能力、尘散测试、噪声测试
等方面都做到了 A 级水平，较好地满足了国际标准的要求以及
海外客户的需求
地毯清洗机 公司水机式吸尘器通过线路板及嵌入式程序，结合储水器的水
自主
研发
制技术 水流量的大小
公司对吸尘器产品的尘气风力结构、产品旋风进风结构和迷宫
NO LOSS
出风结构进行了优化，同时配合过滤海绵、过滤纸等辅件，使
SOUCTION 自主
无吸力损耗 研发
力损耗甚至小于 5%。相对而言，当前市面大部分机型的对应指
技术
标为 15-20%。公司产品因此具有明显优势
一般水机式吸尘器会通过“吸力电机+地刷传动电机+电子水泵”
三个动力装置组合的结构实现吸水、清洗和清洗刷转动的功能。
多功能清洗 自主
机气道技术 研发
只使用一个电机驱动并实现同样的功能，有效地节省了设计上
地冗余
使用水机式吸尘器清洗地毯的需要使用洗涤剂。公司通过紧凑
地毯清洗机
的清水箱结构设计，将清水腔、溶液腔和混合腔的结构有机结
清水箱洗涤 自主
剂自动混合 研发
清水箱具有可调节的洗涤剂混合比例功能，使得用户能够根据
技术
实际情况实时调节水机的清洗能力
公司水机式吸尘器的污水箱采用迷宫式气道设计的分离器结
地毯清洗机
构，能有效的将水汽进行隔离。此外污水箱采用了合理的水箱 自主
浮子结构，使整机在倾斜和直立状态使用时，浮子都能对水箱 研发
隔离技术
起到保护和密封作用
地毯清洗机
公司水机式吸尘器具有多种清洗刷结构，包括双滚刷、排刷+滚 自主
刷等，有效增加了清洗的面积和清洗效率 研发
清洗刷技术
电机的机壳与法兰通常的固定方式是通过螺栓锁死来进行固
定，公司通过打破常规，在机壳外壁上设有环形工资凹槽，法
兰内壁上设有盘通孔，通过对工字凹槽进行铆合的工艺，将之
EPS 助 力 电 自主
机固定技术 研发
转，采用这种方法后即减少了零部件使用，降低成本，也减少
了设备的投入，目前已经在现有产品得到应用，大大增强了产
品的市场竞争力
当今汽车行业，产品都朝着新能源电机方向发展，电机应用会
越来越多，同时对于电机的绝缘性能也提出了越来越高的要求，
在铜线上，通过联合厂家对于铜线绝缘漆膜工艺潜心研究，掌
握的绝缘漆比例、含量、加热温度、加热时间等因素对绝缘性
能的影响，通过工艺改善，提高铜线的自润滑性以及绝缘性能，
同时在电机工艺上面，在定子的绕线技术上面，通常是以绝缘
电机的绝缘 自主
技术 研发
的问题，使用绝缘物，因为工艺设计的原因，绝缘物与绝缘物
之间会存在间隙，无法覆盖整个定子的绕线部分，通过的绝缘
形状优化，在设计上面，绝缘物之间设计有两个凹起和凸起，
使绝缘物在圆周方向排布时，凹起与凸起之间进行接触，完美
覆盖了整个定子铁芯，大大的提高电机的绝缘性能。大大提高
了产品的竞争力
补充法律意见书（七）
核心技术 技术
序号 简介
名称 来源
随着对电机的旋转精度要求越来越高，因此对于电机位置的检
知精度同样随之提升，目前常规的位置检知有霍尔式样， 以及
MR 磁阻式样，但是存在着抗干扰能力低，检知精度不够的问题，
电机位置传 自主
感器技术 研发
一款旋变位置传感器，该传感器可在各种恶劣工况下运作，精
度在 MR 或者霍尔式样 10 倍以上，大大提高电机的位置检测精
度
根据发行人核心技术人员确认，其未与原单位等他方签署竞业禁止协议、保
密协议。发行人的专利、主要核心技术不属于发行人核心技术人员在原任职单位
的职务发明，而是发行人自主研发的。孙国洪和 Euan Macleod 等曾在 TTI 任职
的核心技术人员均早在 2012-2013 年已加盟公司，至今已超过 7 年，其与 TTI 不
存在竞业禁止协议，其任职于发行人未侵害 TTI 的合法权益，与 TTI 也不存在纠
纷或潜在纠纷。
根据对 TTI 的访谈确认，排他性条款属于 TTI 与合作供应商的格式性条款。
TTI 排他性条款系发行人与 TTI 协商的结果，与上述核心技术人员不存在关系。
会影响发行人与 TTI 合作的稳定性及持续性。
公司与 Euan Macleod、孙国洪已签署劳动合同、竞业禁止协议、保密协议。
孙国洪和 Euan Macleod 均在 2012-2013 年之间加盟公司，至今已超过 7 年，竞
业禁止和保密协议履约期限为两人从公司离职后 2 年。
公司整体运作的角度出发，除产品开发部、品质部之外，公司还有 9 个一级
部门，包括行政人事部、财务管理部、采购管理部、信息技术部、工程设备部、
销售部、资材管理部、计划部、生产管理部。通过各个部门的通力合作，最终向
客户提供成熟的产品、稳定的交付、有竞争力的价格，三者缺一不可。Euan
Macleod、孙国洪分别为公司产品开发部、品质部负责人，两个部门的工作对保
证向客户提供成熟的产品有重要的作用。而稳定的交付、有竞争力的价格还需要
其他部门的共同努力。
从人才队伍建设角度出发，各个部门的负责人均是公司稳定健康发展的核心
资源。公司注重对人才骨干的培养，并通过培养储备干部的方式为公司选拔具有
补充法律意见书（七）
较高技术能力或管理能力的人才，以充实公司中、高管理层团队。目前，公司产
品开发部、品质部储备干部梯队情况如下：
产品开发部
序号 姓名 年龄 入职时间
品质部
序号 姓名 年龄 入职时间
如上表所示，公司业务骨干年龄梯度合理，不存在个别人员离职导致生产经
营出现重大不利变化的情形。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
TTI 的情形；
方面的设计，发行人在设计方面的核心竞争力主要在于实现该等设计的交付时间
较短，根据发行人将部分电机设计专利应用在吸尘器以外的其他小家电产品之事
实可以看出，发行人自有专利可以并已实现应用于 TTI 产品以外的产品和客户；
发行人的主要核心技术不属于发行人核心技术人员在原任职单位的职务发明，而
是发行人自主研发的。孙国洪和 Euan Macleod 等曾在 TTI 任职的核心技术人员
补充法律意见书（七）
与 TTI 不存在竞业禁止协议，其任职于发行人未侵害 TTI 的合法权益，与 TTI
也不存在纠纷或潜在纠纷。TTI 排他性条款系发行人与 TTI 协商的结果，与上述
核心技术人员不存在关系；
议，如二人离职，不会影响发行人与 TTI 合作的稳定性及持续性。
九、《反馈意见》问题 9
关于股东核查。发行人提交申请前 12 个月内新增股东包括中小基金、金浦
投资，二者尚未彻底穿透到最终自然人或国有主体。请保荐机构、发行人律师
按照《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，对
中小基金、金浦投资彻底穿透核查至最终持有人，说明最终持有人基本情况及
是否存在股权代持、股东不适格的情形，说明除中小基金、金浦投资外，其他
股东是否已彻底穿透，如未穿透，则比照上述要求进行核查，中介机构需说明
核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
露内容进行逐一核对，了解相关信息的披露情况；
新股东及持股情况；通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）等网站查询，了解是否存在与公司股权相关的诉讼或
纠纷；
持股情况的声明；
补充法律意见书（七）
查看外部投资者向公司实际控制人、公司出资/受让股权的股权款流水；
（https://gs.amac.org.cn）确认相关私募基金股东的备案情况；
东”）的入股协议及款项支付凭证，核查新增股东的入股情况；
本情况；
董事、监事、高级管理人员以及中介机构相关人员是否存在关联关系，是否存
在不正当利益输送等情形；
核查确认本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接
或间接持有发行人股份，发行人是否以股权进行不当利益输送等；
司、营口银行股份有限公司等企业股权穿透报告；
查询穿透报告未穿透至自然人、上市公司、社会组织、政府机构、事业单位等
的各层非自然人出资人信息；
询注册地为香港的非自然人出资人信息；
（https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=zh-HK）等网站查询上市公司年报、拟上市
公司招股说明书、法律意见书等公告。
补充法律意见书（七）
【核查内容】
定，对中小基金、金浦投资彻底穿透核查至最终持有人
对于前次提交申请文件中，中小基金、金浦投资未彻底穿透的公司，本所律
师获取了企查查（https://www.qcc.com）出具的中国民生投资股份有限公司、营
口银行股份有限公司等企业股权穿透报告，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询穿透报告未穿透至自然人、上市公司、
社会组织、政府机构、事业单位等的各层非自然人出资人信息，登录香港公司注
册处网上查册中心网站（http://icris.cr.gov.hk/csci/）查询注册地为香港的非自然人
出资人信息，登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、联交所
（https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=zh-HK）等网站查询上市公司年报、拟上市
公司招股说明书、法律意见书等公告，中小基金尚有 5 家、金浦投资尚有 2 家较
高层级的间接股东未最终穿透。未最终穿透原因主要为：①虽为境内企业，但其
工商信息未公示；②部分股东由于其注册地（如 BVI、开曼群岛）法律保护等原
因，相关股东信息未公示，因此无法最终穿透。
除上述情形外，其他股东均已彻底穿透。具体说明如下：
（1） 中小基金补充穿透之公司情况
①已穿透企业
序
公司名称 最终股东及其穿透持股比例
号
南北兄弟葯業投資有限公
司 NORTH & SOUTH
INVESTMENT
COMPANY LIMITED
工银（澳门）投资股份有
限公司
中国人民保险集团股份有限公司（A 股：601319） 71.08%
日本住友生命保险公司 10.00%
中国人民人寿保险股份有
限公司
亚洲金融集团（控股）有限公司（00662.HK） 5.00%
泰国盘古银行（股票代码：BKKLY） 5.00%
补充法律意见书（七）
序
公司名称 最终股东及其穿透持股比例
号
中国人民保险集团股份有限公司（A 股：601319） 0.31%
中国商用飞机有限责任公 国务院国有资产监督管理委员会 79.08%；
司 上海市国有资产监督管理委员会 20.92%
中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH、
上海市国有资产监督管理委员会 0.12%
中国烟草总公司陕西省公
司
注：日本住友生命保险公司未向下继续穿透，具体情况参见下表。
上表企业已穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部门等出资主体，
具体情况详见“附件：发行人律师关于发行人股东信息披露之专项核查意见之附
件（江阴毅达、中小基金、金浦投资完整股权结构穿透情况）”。
②未彻底穿透企业及未穿透原因
序 注册
公司名称 未穿透原因说明
号 地
该公司持有发行人股份比例为 0.000000000%，不足 1 股。
中国民生投资股 在此基础上，本所律师还通过检索国家企业信用信息网、百度、必应中
份有限公司 英文搜索引擎、企查查、见微数据官网、万得数据库等，对该公司股权
继续穿透最高层级达 32 层，穿透股东数超过 1,9000 名，仍未最终穿透。
经查询国家企业信用信息网，其股东信息为非公示项。
在此基础上，本所律师还就海尔智家（600690）之控股股东、实际控制
人（海尔集团公司）未穿透公示事项沟通了青岛市市场监督管理局，截
至本补充法律意见书出具日尚未得到回复。
该公司 100%控股股东高原国际有限公司为注册在英属维尔京群岛的离
優俊投資有限公 岸企业，其股东信息受法律保护。
司（CHARM 在此基础上，本所律师还根据中国恒大（3333.HK）2020 年公告的海外
INVESTMENT 恒善集团有限公司拥有盛誉（BVI）有限公司 100%股份，天基控股有
LIMITED） 限公司拥有恒善集团有限公司 100%股份，恒大地产集团有限公司拥有
恒善集团有限公司 100%股份。
日本住友生命保 经检索国家企业信用信息网、百度、必应中英文搜索引擎、企查查、见
险公司 微数据官网、万得数据库等，无法查询该公司相关股东信息。
德国健康保险股 经检索国家企业信用信息网、百度、必应中英文搜索引擎、企查查、见
份公司 微数据官网、万得数据库等，无法查询该公司相关股东信息。
上述未彻底穿透企业间接持有公司的股权比例合计为 0.001360870%。具体
情况如下：
持有公司
序 持有中小基金 持有公司股权
名称 对中小基金的持股路径 股份数
号 比例 比例
（股）
补充法律意见书（七）
持有公司
序 持有中小基金 持有公司股权
名称 对中小基金的持股路径 股份数
号 比例 比例
（股）
其为中民投资产管理有限公司
中国民生投资
股份有限公司
股有限公司持有中小基金股份
其为海尔集团（青岛）金融控
股有限公司之股东，通过浙江
浙商产融控股有限公司持有中
小基金股份
優俊投資有限
公司（CHARM 其为西部信托有限公司之股
INVESTMEN 限公司持有中小基金股份
T LIMITED）
其为中国人民人寿保险股份有
日本住友生命 限公司的股东，通过中国人民
保险公司 人寿保险股份有限公司持有中
小基金股份
其为中国人民健康保险股份有
德国健康保险 限公司股东，通过中国人民健
股份公司 康保险股份有限公司持有中小
基金股份
总计 0.088945740% 0.001360870% 1,904.95
由上表可知，该等间接股东持有公司的股权比例较低，除日本住友生命保险
公司、德国健康保险股份公司持有公司股份数超过一手（100 股），其他公司持
有公司股份均小于一手。上述企业均为国际知名企业或投资/保险机构，其知名
度高、资产规模大、投资领域广，其对发行人间接投资规模占其整体业务规模的
比重极小。因此，上述未穿透主体对公司业务独立性及股权稳定性均不构成负面
影响。
（2） 金浦投资未最终穿透之公司情况
①已穿透企业
序号 公司名称 未穿透原因说明
该公司为瑞士交易所上市公司，证券代码为
为 NYSE:CS
恒得国际有限公司 HINTEX
INTERNATIONAL LIMITED
嘉泰新興資本管理有限公司 JT
LIMITED
补充法律意见书（七）
②未彻底穿透企业及未穿透原因
序号 公司名称 注册地 未穿透原因
根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行
该公司为普洛斯中国控股有限公司并表范
围内子公司，普洛斯中国控股有限公司实际
GLP Capital Investment 5
(HK) Limited
普洛斯集团股权架构中存在多家注册地位
于开曼群岛的可豁免有限合伙企业，受当地
法律保护，相关股东信息非公开，因此无法
穿透。
由于该公司 100%控股股东 JT Healthcare
嘉泰新興資本管理有限公司
Group Limited 注册地为英属维尔京群岛，
受当地法律保护，相关股东信息非公开，因
MANAGEMENT LIMITED
此无法穿透。
注：厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投资、万科、Khangai Company Limited、Khangai II
Company Limited、GLP Associates (II) LLC、GLP Associates (I) Limited 均为 GLP Capital
Investment 5 (HK) Limited 的上层股东。
上述未彻底穿透企业间接持有公司的股权比例合计为 0.117854876%。具体情
况如下：
持有公司
序 持有金浦投资 持有公司股权
名称 对金浦投资的持股路径 股份数
号 之比例 比例
（股）
GLP Capital Investment
→招商局资本投资有限
责任公司（100%）→招
GLP Capital 商局资本管理有限责任
Investment 5
(HK)
招商金葵资本管理有限
Limited
责任公司（15.27%）→
中国国有企业结构调整
基金股份有限公司
（18.62%）→金浦投资
嘉泰新興資本管理有限
嘉泰新興資 公司 JT CAPITAL
本管理有限 MANAGEMENT
公司 JT LIMITED（4.86%）→申
MANAGEM （53.28%）→上海国方
ENT 母基金二期创业投资合
LIMITED 伙企业（有限合伙）
（4.65%）→金浦投资
总计 3.085206178% 0.117854876% 164,973.26
由上表可知，该等间接股东持有公司的股权比例较低，其中 GLP 持有公司
补充法律意见书（七）
股份 158,538.63 股，嘉泰新興資本管理有限公司 JT CAPITAL MANAGEMENT
LIMITED 持有公司股份 6,434.63 股。上述企业均为注册地位于开曼群岛或 BVI
的离岸公司，受当地法律保护，相关股东信息非公开。上述企业（或其母公司）
知名度高、资产规模大、投资领域广，其对发行人间接投资规模占其整体业务规
模的比重极小。因此，上述未穿透主体对公司业务独立性及股权稳定性均不构成
负面影响。
就公司股东适格性：（1）公司直接自然人股东包括实际控制人黄裕昌、张
利英、黄轼、钱进，该等股东通过直接或间接方式合计持有公司股权 87.79%。
根据公司股东出具的调查问卷，并经本所律师核查公司股东的身份证件、营业
执照、股东对公司的出资凭证等证据资料，公司股东均不属于法律法规规定禁
止持股的主体，也不属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员；公司不存在以公司股权向上述公司股东进行不当利益输送的情形；
（2）
公司间接自然人股东为通过江阴毅达、金浦投资、中小基金间接持有公司股权
的自然人。根据发行人确认、本所律师对公司股东的上述核查，并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道穿透核查公司外部非自然人股东，
穿透后直接或间接持有外部非自然人股东的 0.5%以上权益的自然人（该等自然
人合计持有公司股权 2.57%，占间接自然人股权的 75.81%），目前均有相关投
资和/或任职，不属于法律法规规定禁止持股的主体；也不存在代持纠纷；也不
属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员；公司不存在
以公司股权向上述自然人进行不当利益输送的情形。（3）对于穿透后直接或间
接持有外部非自然人股东 0.5%以下的自然人（该等自然人合计持有公司股权
介机构在力所能及的范围内通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信
息渠道开展了穿透核查，并与外部非自然人股东进行了多次确认，但由于其中
存在境外主体等无法获取公开信息等情形，因此仍无法全面核实相关股东、自
然人是否属于法律法规规定禁止持股的主体。根据发行人确认，并经本所律师
将已完成穿透的自然人情况，以及发行人关联方、本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员名单进行对比，不存在上述发行人关联方或中
补充法律意见书（七）
介机构及相关人员间接持有公司股权或其他涉嫌以公司股权进行不当利益输送
的情形。发行人已出具关于股东信息披露的专项承诺，符合《企业股东信息披
露指引》第二条的要求。
则比照上述要求进行核查
除中小基金、金浦投资外，其他股东已彻底穿透。江阴毅达、中小基金、金
浦投资三家机构完整股权结构穿透详细情况具体详见附件：发行人律师关于发行
人股东信息披露之专项核查意见之附件（江阴毅达、中小基金、金浦投资完整股
权结构穿透情况）.xls。
【核查结论】
股份代持，各股东所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协
议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，
所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限
制。公司相关披露符合《企业股东信息披露指引》第一条的要求。
然人情况，以及发行人关联方、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员名单进行对比，不存在上述发行人关联方或中介机构及相关人员
间接持有公司股权或其他涉嫌以公司股权进行不当利益输送的情形。发行人已
出具关于股东信息披露的专项承诺，符合《企业股东信息披露指引》第二条的
要求。
业股东信息披露指引》第三条的要求。
股东信息披露指引》第四条的要求。
或有限合伙企业的情形，且不存在入股交易价格明显异常的情形，不适用《企
补充法律意见书（七）
业股东信息披露指引》第五条的要求。
合《企业股东信息披露指引》第六条的要求。
业”，公司股东锁定期保持原有安排不变。公司股东锁定期安排符合相关法律
法规的规定。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
二〇二一年五月
补充法律意见书（八）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律
意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
行股票并上市的补充法律意见书（一）》
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补
充法律意见书（六）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
补充法律意见书（八）
票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2021 年 5 月 14 日出具
的 《关于请做好宁波德昌电机股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下
简称“《告知函》”）涉及的法律事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》、《补充法律意见书（七）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书
（七）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于劳务外包。报告期供应商冉盛人力及其关联方为发行人提供非核
心生产工序的劳务外包服务，主要集中在吸尘器车间岗和小家电车间岗。发行
人与冉盛人力釆用按工作量结算方式，报告期采购发生额分别为 877.90 万元、
生产人员总数的 44.80%。发行人说明从冉盛人力采购劳务服务成本实际高于已
聘用的正式员工。请发行人：（1）结合发行人吸尘器车间岗和小家电车间岗
劳务外包人员、正式生产人员及劳务派遣人员的具体工作工序、工作内容等，
补充法律意见书（八）
说明上述各类人员在工作内容、生产管理方面的具体区别；（2）进一步说明
发行人向冉盛人力釆购劳务服务成本实际高于已聘用的正式员工的具体依据，
在劳务外包采购服务成本高于已聘用正式员工的情形下，发行人未聘用正式生
产人员进行生产而釆用劳务外包的原因及合理性；（3）请进一步量化说明报
告期劳务外包工作量、结算单价及发生额变动情况及其合理性；（4）请对比
正式生产人员、劳务派遣人员及劳务外包人员报告期单人产量、单件人员支出
变动情况，说明是否具有可比性；（5）说明为发行人提供劳务分包服务企业
的设立时间、主要股东、股权结构、经营资质、是否专为发行人提供劳务分包
服务等基本情况，上述公司及其股东是否与发行人实际控制人、董监高等存在
关联关系；（6）说明劳务分包和劳务派遣的异同点，劳务分包是否存在特定
的法定条件，发行人将原来的劳务派遣更换为劳务分包是否为规避劳务派遣不
得超过员工人数 10%的限制，是否合法合规性。请保荐机构、发行人律师和申
报会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
的生产组织模式变化情况和变化原因，了解公司整机组装环节的具体原材料、产
成品交接的流程和与劳务外包公司的核算方式，了解公司劳务分包环节的定价模
式；
方的结算模式，了解公司通过劳务外包而非正式员工进行整机组装的具体原因，
对比了解两种不同生产方式的异同及优劣；
合作的历史及其优势，了解其是否专为发行人提供劳务服务、与公司实际控制人、
董监高是否存在关联关系；
资计算方式，并了解具体时薪；
补充法律意见书（八）
存在显著差异；
主要社会关系人对外投资情况及任职情况，了解是否与公司劳务外包方或其股
东、董事、监事、高级管理人员存在重合的情况；
股权结构等。
【核查内容】
公司各类型小家电制造（包括吸尘器、卷发梳等）涉及的主要工序大致可以
分为①电机制造、②注塑件制造、③核心部件制造（包括机身提手、水箱、机身、
后轮轴、后轮盖、地拖、喷水组件、地拖盖组件、地拖盖饰盖、瓶子、机身顶盖、
排线、齿轮架、滚刷组件、开关组件、手柄套管等）、④整机组装。不同类型的
生产人员根据人员性质、岗位特性进行了对应安排：
序 人员类
对应工序 说明
号 型
①电机制造、②注 对于具有一定共通性的生产岗位，公司正式员工可以
正式员
塑件制造、③核心 根据生产组织需要进行灵活安排；劳务派遣员工则在
部件制造④整机组 公司的统一安排下，分散在各工序中承担临时性、辅
务派遣
装 助性、替代性的工作
整机组装环节工艺难度相对简单、作业场所相对独立、
劳务外 人力密集程度相对较高，具备整体外包管理的条件，
包 公司将该等环节的作业整体外包给第三方劳务外包公
司实施
由于正式员工/劳务派遣员工的工作内容存在一定的灵活性，不便核算工作
量，所以公司对其采用工时额定薪酬；劳务外包环节工作内容具有相对固定和程
式化的工序，因而采用计件结算方式以激活劳动效率。公司重点关注劳务外包人
员能否在指定的交付时间内，保质保量完成组装作业。
导致公司出现用工缺口。公司通过招聘正式员工、劳务外包两种用工方式相结合，
以应对订单交付压力。具体情况如下：
补充法律意见书（八）
年份 2020 年末 2019 年末
项目 人数（人） 占比 人数（人） 占比
数量（A） 1,732 52% 1,130 63%
生产岗位正式员工
较上年增长 53% - - -
数量（B） 1,485 45% 594 33%
劳务外包人员
较上年增长 150% - - -
数量（C） 97 3% 60 3%
劳务派遣人员
较上年增长 62% - - -
数量（D=A+B+C） 3,314 100% 1,784 100%
合计
较上年增长 86% - - -
如上表所示，为应对大幅增长的订单，公司正式员工、劳务外包人员数量均
有明显的增加。公司生产人员增长与业绩增长较为匹配。
（一）结合发行人吸尘器车间岗和小家电车间岗劳务外包人员、正式生产
人员及劳务派遣人员的具体工作工序、工作内容等，说明上述各类人员在工作
内容、生产管理方面的具体区别
（1）公司整机组装生产组织模式的变化情况
在公司发展过程中，公司一直在探索合理的生产组织方式，从而降低管理费
用、生产制造费用，以实现在特定客户需求、外部用工环境等背景下的最优解。
报告期之前，公司主要通过招聘正式员工方式组织生产，一线人员大多数来自余
姚当地、安徽江西等附近省份以及贵州等劳务输出较早的省份。随着相关省份地
区自身经济的发展，公司招聘的来自于省外的外出务工人员逐步减少，公司通过
自主招聘员工已逐渐难以支撑公司快速增长的业务发展需求，招工难、用工难的
问题较为突出。虽然，公司在报告期前及报告期初期曾通过劳务派遣模式引入劳
务派遣人员，一定程度缓解了公司季节性、临时性用工需求，但由于劳务派遣模
式存在用工比例限制，仍不能彻底解决公司的用工缺口；与此同时，快速增长的
用工规模也带来公司管理方面的压力。报告期初期，公司参照同行业公司的用工
模式，开始尝试采用劳务外包模式，在系统梳理评估公司各项生产工序基础上，
最终决定将具备工作内容独立、效益核算简单、工艺难度简单、人员数量需求庞
补充法律意见书（八）
大等特征的整机组装环节，逐步进行劳务外包。报告期三年，公司劳务外包（不
含劳务派遣）采购金额分别为 193.94 万元、2,802.58 万元和 9,145.03 万元，逐年
升高。其中，2020 年度增长最为明显，最主要的原因系生产订单大幅上升，使
得公司劳务外包采购金额也出现大幅上升。在此期间，公司与冉盛人力等劳务外
包服务公司合作，由劳务外包服务公司组织了大量来自四川大凉山地区以及青
海、西藏、河南等地的劳务人员参与公司的整机组装生产。
（2）行业生产组织模式
从行业比较来看，公司与新宝股份主要为品牌商提供 OEM/ODM 代工，经营
模式较为接近。由下表可知，公司在生产模式上与新宝股份最为接近，两者主要
依托自有生产能力及劳务外包生产，基本无代工生产，委托加工比例也较低。具
体说明如下：
业内公司主要采用三种生产组织模式，即①委托加工模式：公司委托加工内
容主要为海帕加工、植毛加工，该等环节具有一定的生产环境要求和工艺要求。
公司委托加工比例在同行业中处于中等水平，同行业公司莱克电气委托加工比例
较高。②代工生产：品牌商如科沃斯、石头科技有一部分产品采用代工方式组织
生产，公司未采用代工生产。③劳务外包：行业内企业如科沃斯、新宝股份均有
一定比例的劳务外包人员。2020 年末相关具体情况如下：
委托加工 代工生产 劳务外包
公司简称 外包人数/期
委托加工物资
是否存在 是否存在 是否存在 末在册员工
占存货比例
数
科沃斯 - - √ √ 2,408/6,550
莱克电气 √ 11.39% - - -/7,622
石头科技 √ 1.72% √ √ 16/684
新宝股份 √ 2.63% - √ 9,257/28,786
德昌股份 √ 3.17% - √ 1,485/2,292
综上所述，公司采用的生产组织方式具有一定的行业普遍性。
（1）劳务外包人员、正式生产人员及劳务派遣人员在工作内容上的区别
补充法律意见书（八）
公司产品制造所涉及的工序及工作内容主要有：电机制造、注塑件制造、核
心部件制造及整机组装等环节。劳务外包从事最后一道整机组装环节；公司正式
生产人员贯穿了各个生产环节；劳务派遣人员则在公司的统一管理下，分散在各
个不同的工序中承担临时性、辅助性、替代性工作。
（2）劳务外包人员、正式生产人员及劳务派遣人员在生产管理上的区别
管理模式上，公司正式生产人员、劳务派遣人员由公司统筹管理，按工时结
算；劳务外包人员则主要由劳务公司管理，以交付量计件结算。
具体而言：①公司生产部门下设品控岗、电机车间岗、注塑车间岗、吸尘器
车间岗、小家电车间岗、仓储物流岗等部门；正式生产人员、劳务派遣人员每日
上下岗皆会打卡记录，公司每月根据各正式生产人员、劳务派遣人员的具体工时
数计薪。②劳务外包人员的管理上，公司主要采用结果导向的结算方式，参考原
整机组装环节正式生产人员的标准工时计算出组装环节的单件合理计价标准，通
过计件的方式与劳务外包公司进行定期结算。公司检验人员定时对劳务外包人员
完成组装的产成品进行检验；整批次全部完成检验合格后，按批次入库。
（二）进一步说明发行人向冉盛人力釆购劳务服务成本实际高于已聘用的
正式员工的具体依据，在劳务外包采购服务成本高于已聘用正式员工的情形下，
发行人未聘用正式生产人员进行生产而釆用劳务外包的原因及合理性
员工的具体依据
冉盛人力采购劳务服务成本实际高于已聘用的正式员工相关依据包括：公司
报告期内人员工资明细、劳动合同、工资发放记录，公司与劳务外包公司的结算
单及开具的增值税发票等。
根据公司报告期内正式生产人员工资明细，报告期内普通一线生产人员按工
时结算，时薪在 15.0-16.1 元/小时。公司与劳务外包公司的结算单、开具的增值
税发票中均详细列示了与劳务外包公司的结算内容、计件结算数量、结算单价等
信息。结合公司正式生产人员从事同一工艺、完成同等结算数量所需标准工时，
经测算，劳务外包的时薪成本约在 15.5-17.6 元/小时，高于公司普通一线生产人
补充法律意见书（八）
员的时薪。
导致劳务服务成本实际高于已聘用的正式员工的原因系：一方面，该成本为
公司支付给劳务外包公司的费用，其中包括了劳务外包公司的管理费用、合理利
润等；另一方面，前述公司普通一线生产人员时薪未考虑人力资源部门的管理费
用以及其他行政费用等。
正式生产人员进行生产而釆用劳务外包的原因及合理性
公司整机组装环节采用劳务外包方式主要系招工困难所致。虽然公司不断加
强招工力度，2020 年末公司生产岗位正式员工数量较同期增长了 53%，但依然
无法满足快速增长的订单需求。而劳务外包公司在少数民族地区务工人员对接等
方面有一定优势，因此公司采用支付一定额外成本的劳务外包方式来解决用工短
缺的问题。结合上述两种方式，公司各类型用工合计数量期末增长 86%，相较
劳务外包采购服务成本相对高于已聘用正式员工价格，主要是劳务外包采购
成本系公司支付给劳务外包公司的费用，包含了除人力薪酬外的其他成本。劳务
外包采购服务成本高于已聘用正式员工的情形下，发行人未聘用正式生产人员进
行生产而采用劳务外包的原因，具体说明如下：
（1）劳务外包有利于降低公司人力资源管理压力。目前，公司在册员工及
劳务外包员工近 4,000 人，日常管理日趋复杂。将用人密集且工艺简单的整机组
装工序整体外包给专业的劳务外包公司，可以有效减轻公司人力资源管理方面的
压力。
（2）劳务外包单位专业对接劳务输出地区，在人员招聘上有专长。冉盛人
力实际控制人田开福从事劳务派遣、外包服务超过 20 年，与少数民族地区（如
四川大凉山彝族地区、西藏青海藏族地区）、贫困地区当地政府的扶贫机构有着
长期的合作关系，且与少数民族地区、贫困地区外出打工人员长期合作，打工人
员对其较为信任，因而招工效率亦更高。
（3）通过劳务外包，缓解季节性用工压力。劳务外包公司服务多家用人单
补充法律意见书（八）
位，可以在不同用人单位之间灵活调配人员，通过劳务外包公司，一方面可以在
公司订单高峰时期缓解用工压力，另一方面也可以避免订单高峰期之后出现人力
资源冗余。
（4）劳务外包人员存在一定的组团特性。劳务外包人员往往以家族为单位，
甚至以村社为单位结伴从偏远山区结伴外出务工。劳务外包公司可以整体吸纳该
等人员，而公司则需要按照岗位需要逐一招聘。
综上，公司通过劳务外包方式，缓解了人员招聘、后勤管理、劳务输出地对
接等诸多方面的压力，有利于公司的稳步发展。
（三）请进一步量化说明报告期劳务外包工作量、结算单价及发生额变动
情况及其合理性
就劳务外包工作量、结算单价、发生额变动合理性说明如下：
件拼装成整机。报告期内，公司逐步将最后一步的组装环节外包，从而减少公司
人员管理、人员招聘的压力。报告期各年度，公司各类型产品外包产量分别为
公司在 2018 年前后尝试通过外包方式进行整机组装后，并逐步扩大了通过
外包方式进行组装的比例。2020 年度，外包生产方式为公司应对快速增长的订
单提供了有力支撑。
复杂程度差异、（3）用工的紧张程度等。报告期，公司外包结算平均价格变动
情况如下：
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
外包结算平均单价（元/台） 7.89 0.73% 7.83 5.96% 7.39
报告期内，公司外包结算平均单价总体保持稳中有升态势。
产模式包括委托加工（如莱克电气，其期末委托加工物资占存货比例超过 10%）、
补充法律意见书（八）
代工生产（如科沃斯、石头科技）以及劳务外包生产（如新宝股份，其外包人员
数量超过 8,000 人，约为公司在册员工人数的 40%）。公司与新宝股份业务模式
较为接近，均为国内国际品牌提供代工服务，因而在生产模式上也较为接近。
（四）请对比正式生产人员、劳务派遣人员及劳务外包人员报告期单人产
量、单件人员支出变动情况，说明是否具有可比性
基于公司对劳务外包服务采用计件结算的方式，公司重点关注劳务外包环节
能否保质保量地按时交货，以及对比通过正式生产人员生产以及通过劳务外包方
式组织生产的单件人员支出（单件人员支出=劳务外包总费用÷对应的生产数量）
在成本上是否合理。
报告期三年，劳务外包的单件人员支出分别为 7.39 元/台、7.83 元/台和 7.89
元/台；公司同类型相似产品的单件人员支出分别为 7.29 元/台、7.60 元/台和 7.71
元/台，两者较为接近。劳务派遣人员工作内容较为简单，岗位分散，与产量无
直接挂钩关系。
结合公司历史数据，报告期内公司正式员工同类产品类似工序的单人产量约
为 2.11 台/小时，劳务外包人员的单人产量约为 2.14 台/小时，具有一定的可比性。
（五）说明为发行人提供劳务分包服务企业的设立时间、主要股东、股权
结构、经营资质、是否专为发行人提供劳务分包服务等基本情况，上述公司及
其股东是否与发行人实际控制人、董监高等存在关联关系
报告期内，为发行人提供劳务外包服务企业的基本情况如下：
是否专为发
主要股东及股权
序号 劳务外包单位 设立时间 经营资质 行人提供劳
结构
务外包服务
田开福持股
宁波冉盛人力 2017 年 9 劳务派遣经
资源有限公司 月 营许可证
股 20%
范新飞持股
浙江巾源人力 2020 年 9
资源有限公司 月
股 1%
胡荣杰持股
江西博涛人力 2019 年 1
资源有限公司 月
股 20%
劳务外包本身属于一种合同法律关系，公司与劳务外包供应商之间是获得服
补充法律意见书（八）
务、支付对价以及提供服务、取得对价的买卖关系。从事劳务外包服务的公司，
需要根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定在公司登记机关将“劳务外
包”或类似的经营内容登记为公司的经营范围。另外，从事劳务外包服务的公司
是否需要具备其它特定的法定条件，主要取决于劳务外包供应商所承担的工作内
容是否涉及法律法规规定的需具备特定资质证书方可从事的业务。基于公司委托
劳务外包供应商提供服务的工作内容为吸尘器整机组装、不涉及法律法规规定的
需具备特定资质证书方可从事的业务，因此，公司的劳务外包供应商不需要具备
其它特定的法定条件。
经核查，上述劳务外包服务企业及其股东与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）说明劳务分包和劳务派遣的异同点，劳务分包是否存在特定的法定条
件，发行人将原来的劳务派遣更换为劳务分包是否为规避劳务派遣不得超过员
工人数 10%的限制，是否合法合规性
劳务外包与劳务派遣的共同点在于，其均属于公司获取外部劳务服务的方式
之一。劳务外包与劳务派遣主要区别体现在如下四个方面：
序号 区别 劳务派遣 劳务外包
公司与劳务派遣供应商、劳务派遣 发行人与劳务外包供应商之间属
规定的劳务派遣法律关系 关系
根据劳务派遣合同约定，劳务派遣
劳务外包供应商根据劳务外包合
同约定完成一定的工作量
公司交派的工作
劳务外包供应商对劳动者自主安
劳务派遣机构将劳务派遣人员派
排工作岗位、自主管理，公司不参
与对劳动者的工作岗位安排、日常
员工安排工作岗位、进行日常管理
管理
按照劳务派遣合同约定的派遣人
按照合同约定以工作量等标准进
行计价结算
同酬要求
由上述对比可以看出，劳务外包与劳务派遣的法律性质存在明显差异。
员工人数 10%的限制，是否合法合规性
补充法律意见书（八）
报告期初，发行人主要采用劳务派遣的用工模式。公司根据生产经营实际需
要给劳务派遣人员安排临时性、辅助性、替代性的工作岗位，以应对公司周期性
的用工缺口。然而，依照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派
遣的用工模式下的劳务派遣人数不得超过用工总数 10%；从而，公司原有的劳务
派遣用工模式已无法适应生产经营规模的迅速增长。
在这一背景下，公司参考同行业上市公司的用工模式，逐步尝试采用劳务外
包的用工模式。在对生产全流程工序进行系统梳理和评估基础上，公司认为具备
工作内容独立、效益核算简单、工艺难度简单、人员数量需求庞大等特征的整机
组装环节，具备整体劳务外包的客观需求和实现条件。并且，在实践执行过程中，
劳务外包模式的引入确实缓解了公司的生产管理压力、提升了生产效率。从而，
公司将劳务外包模式在报告期内逐年提升。
劳务外包模式与劳务派遣模式在法律关系和实际执行层面均存在实质区别。
劳务外包模式是适应公司生产经营发展的用工模式，公司不存在刻意规避劳务派
遣不得超过用工总数 10%比例上限规则的情形。
报告期内，公司与劳务外包供应商均已签署了劳务外包服务协议，并对劳务
外包模式下的服务内容、人员管理、生产管理、结算方式等进行了明确约定。因
此，公司的劳务外包模式合法、合规。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
从事最后一道整机组装环节；公司正式生产人员贯穿了各个生产环节；劳务派遣
人员则在公司的统一管理下，分散在各个不同的工序中承担临时性、辅助性、替
代性工作。在管理模式上，公司正式生产人员、劳务派遣人员由公司统筹管理，
按工时结算；劳务外包人员则主要由劳务公司管理，以交付量计件结算。
式生产人员进行生产而采用劳务外包，主要系公司通过劳务外包方式，缓解了人
员招聘、后勤管理、劳务输出地对接等诸多方面的压力，有利于公司的稳步发展，
补充法律意见书（八）
相关原因具备合理性。此外，公司正式生产人员时薪未考虑人力资源部门的管理
费用以及其他行政费用等。
通过劳务外包大幅补充用工缺口所致。公司劳务外包结算单价（即单件人员支出）
稳中有升，变化合理且与公司正式生产人员具有可比性。
员单人产量、单件人员支出变动接近，具有可比性。
明显区别，不存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况，发行人的劳务外包模式合
法、合规。
二、关于第一大客户。报告期内，发行人第一大客户 TTI 占营业收入的
比例较高，且发行人与 TTI 签署排他性协议。请发行人∶（1）结合与第一大
客户 TTI 的合作历史和背景说明客户集中度高的原因及合理性，是否符合行
业惯例;（2）结合发行人与 TTI 签订排他性协议的具体内容，说明发行人是否
存在经营上的重大不确定性风险，是否对 TTI 存在重大依赖，是否对发行人盈
利能力构成重大不利影响，是否存在被 TTI 其他供应商替代风险，相关风险是
否充分披露;（3）进一步说明截至报告期末报告期发行人与 TT 应收账款函证
差异产生的具体原因，TTI 对上述时间性差异在期后入账的具体情况，是否存
在虚构货款挂账的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、
依据，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
化情况；
补充法律意见书（八）
吸尘器市场数据，了解美国、英国吸尘器市场的品牌竞争格局，了解发行人核心
客户 TTI 在美国、欧洲的市场地位。
销售数据进行比对，了解发行人在其供应链中占比的变化情况。
可比供应链上市公司深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“贝仕达克”，上
市代码：300822.SZ）、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”，
上市代码：002402.SZ）、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智
能”，上市代码：300543.SZ）的招股说明书，了解其客户集中度较高的情况，并
与公司情况进行比较。
采购中的核心关注点以及公司的核心竞争力所在。
了发行人销售明细，梳理贸易摩擦大背景下关税变化的细节情况、发行人与 TTI
的谈判过程、最终调价结果。
本，并通过访谈发行人核心技术人员张罗欢，了解模具产能极限等特点，了解
TTI 切换供应商的潜在成本。
作模式、定价逻辑、价格协商机制，了解 ODM 与 OEM 生产模式的联系与区别。
的实地走访，了解公司所产品牌吸尘器的柜架陈设情况、价格情况；查阅了亚马
逊美国网站 TTI 相关品牌吸尘器的线上销量、价格、评分情况。
补充法律意见书（八）
AGREEMENT》（《成品供应协议》），了解排他性协议的具体约定及潜在影
响，并查阅同行业公司案例，了解发行人与客户的约定是否为行业惯例。
解发行人在 TTI 供应链中的竞争对手，并了解该等替代供应商的公开数据。
【核查内容】
（一）结合与第一大客户 TTI 的合作历史和背景说明客户集中度高的原因
及合理性，是否符合行业惯例
公司对 TTI 的 ODM/OEM 订单起步于 2012 年。该年度 TTI 出于优化成本
考虑减少了墨西哥、苏州自营工厂的规模，扩大了 ODM/OEM 订单的比例。公
司亦在当年战略性地从电机供应商开始转型为 ODM/OEM 代工供应商，从此逐
步成为 TTI 地板护理业务的重要供应商。公司所在行业集中度高，因此公司的
高客户集中度符合行业、供应链普遍情况，如富佳实业、贝仕达克、朗科智能、
和而泰等上市/拟上市公司皆具有与公司相似的客户结构。
作随着公司在产业链中的竞争力增大而不断深化
公司业务起步于电机制造，在成立初期主要向小家电厂商供应电机。公司在
品、可靠的交付、具有竞争力的报价，公司在 2012 年进入了 TTI 吸尘器的
ODM/OEM 供应商体系。随着公司在品质把控、交付管理、成本控制方面的能力
不断提高，TTI 持续提高对公司的采购规模。近十年来，公司对 TTI 的销售额变
化情况及占 TTI 地板护理业务收入比例变化情况如下：
补充法律意见书（八）
注 1：报告期外公司销售额未经审计
注 2：美元收入根据期末时点汇率折算
公司吸尘器业务发展初期的快速增长主要得益于 TTI 出于成本及管理优化
的角度，逐步减少了其自有的墨西哥工厂、苏州工厂的生产规模，并转移给了
ODM/OEM 厂商，公司获取了其中部分订单并迅速成长为 TTI 重要供应商之一。
其后，公司在 TTI 供应商体系内与其他供应商进行了激烈的市场竞争，凭借优质
的产品、可靠的交付、具有竞争力的报价，继续增大了 TTI 的 ODM/OEM 订单
份额。
公司在报告期内存在客户集中度较高的情况，与欧美吸尘器行业较高的市场
集中度相关，是欧美吸尘器行业品牌商与制造商之间较常见的业务合作模式。
（1）欧美吸尘器行业下游市场高度集中
吸尘器作为日常消费品，厂商需要根据流行消费趋势，不断对其功能、款式
进行更新迭代。在充分的市场竞争下，欧美经济体的吸尘器市场占有率逐步向头
部品牌集中。以美国、英国市场为例，2019 年度美国、英国市场前五大吸尘器
补充法律意见书（八）
厂商产品的市场占有率高达 81.8%、61.9%，前十大厂商市场占有率更达到 96.1%、
（2）TTI 吸尘器业务处于美国市场第一、英国市场第二已超过 10 年，且市
场占有率持续提升
TTI 是全球知名的电动工具及家用清洁设备厂商，经营业绩稳定，净利润规
模在最近 10 年复合增长率超过 20%，2020 年度总资产、净资产、营业收入、净
利润分别为 93.90 亿美元、39.03 亿美元、98.12 亿美元、8.01 亿美元。得益于其
市场地位及经营规模，TTI 公司在 2019 年度成为 50 只纳入港股核心指标恒生指
数的成分股之一。
根据 EuroMonitor 数据，在吸尘器领域，TTI 已处于美国市场第一、英国市
场第二超过十年，且市场占有率持续提升。TTI 的美国市场占有率从 2011 年的
年的 17.4%。
（3）同行业、同产业链皆具有类似情况，公司客户集中度较高的情况符合
行业惯例
同行业公司中的富佳实业及可比供应链中的贝仕达克、和而泰、朗科智能客
户集中度皆超过 75%，公司客户集中度较高的情况并非个例：
公司名称 上市时间 主要产品 大客户 客户集中度*
JS 环球生活 超过 85%
富佳实业 - 吸尘器
（品牌为 Shark） （2019）
贝仕达克 超过 75%
（300822） （2020）
朗科智能 70%-75%
（300543） （2020）
超过 90%
和而泰（002402） 2010 年 4 月
（2018）
注：根据相关公司公开披露的最新数据填列。朗科智能、和而泰的客户集中度为电动工具
PCBA 业务客户集中度。
可见，同行业内、可比供应链中相关公司皆存在客户集中度较高的情况，公
司客户集中度较高符合行业惯例。
补充法律意见书（八）
（二）结合发行人与 TTI 签订排他性协议的具体内容，说明发行人是否存
在经营上的重大不确定性风险，是否对 TTI 存在重大依赖，是否对发行人盈利
能力构成重大不利影响，是否存在被 TTI 其他供应商替代风险，相关风险是否
充分披露
根据发行人与 TTI 的排他性协议内容，公司与 TTI 排他性协议限制范围限于
双方协议约定的“产品”范围。公司出于与 TTI 的相互信赖关系，将排他性限制
的范围扩展至所有立式吸尘器产品。但公司的卧式吸尘器等其他类型吸尘器、小
家电的对外销售并不受排他性协议的限制，而小家电业务是公司主要的新增业务
来源，与排他性协议不存在冲突。此外，可比拟上市公司富佳实业与其主要客户
JS 环球生活间亦有类似排他性约定，公司并非个例。
经营不确定性方面，公司当前在 TTI 体系内的份额系通过市场化竞争逐步扩
大的，说明了公司作为 ODM/OEM 厂商的核心竞争力。且公司在报告期内开始
向 HOT 销售小家电并凭借自身制造能力积累，迅速成为其主要供应商之一。说
明了：（1）公司作为 ODM/OEM 厂商的能力得到了国际大客户的持续认可；（2）
TTI 对于 HOT 成为公司客户并无异议。可见公司经营上不存在重大不确定风险。
客户依赖方面，公司凭借过硬的品控、交付、成本控制能力，在 TTI 体系内
的份额不断增大。根据销售额推测，公司占 TTI 地板护理业务代工数量的比例已
经超过 80%，已经与 TTI 形成了相互依赖的关系。
盈利能力不确定性方面，公司与 TTI 的历史合作中，在价格谈判过程中始终
处于平等地位。即使在贸易摩擦大背景下，公司吸尘器产品美国进口关税从 0%
大幅提至 25%，客户采购成本大幅上升，公司向 TTI 销售的部分产品降价亦不
超过 5%，关税造成的其他额外成本由客户承担。可见与 TTI 在商业合作过程中
地位平等，排他性协议未对公司盈利能力造成重大不利影响。
替代风险方面，（1）公司当前在 TTI 体系的市场地位是从零开始并在激烈
的市场化竞争中成长起来的。公司在产品质量、交付能力、成本控制能力方面具
有能够持续满足客户需求的能力。即使在关税剧烈波动的 2019 年，公司占 TTI
的销售比例亦进一步上升。可见公司与 TTI 的合作关系具有较强的粘性。（2）
大规模更换供应商对于 TTI 会产生较大的重新开模成本和沟通成本，不符合 TTI
补充法律意见书（八）
自身利益诉求。（3）公司服务于 TTI 的在研项目在报告期内持续上升，一般而
言在研项目皆需要 1-2 年才能实现量产。充足的在研项目能够有效保证公司在未
来 1-2 年的销售规模。可见，公司在短期内被竞争对手大规模替代的风险较低。
具体说明如下：
根据公司及同行业拟上市公司富佳实业与下游客户的商业合作情况来看，在
欧美吸尘器行业中，排他性协议存在行业普遍性。
（1）公司与 TTI 签订排他性协议的具体内容
根据发行人与 TTI 签署的《FINISHED GOODS SUPPLY AGREEMENT》
（《成
品供应协议》），发行人与 TTI 涉及排他性协议的条款具体如下：
“17.1 竞业禁止和排他性。除双方另有书面约定外，供应方制造、供应的产
品应仅出售给 TTI。未经 TTI 书面同意（TTI’s written consent），除在本协议期
限内，以及本协议期满或终止后五（5）年内向 TTI 出售外，供应方不得直接或
间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、转售、
接受订单或以其他方式处置产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部
件。若供应方提出向三方进行产品销售等，TTI 不得无故拒绝同意（which consent
shall not be unreasonably withheld by TTI）。”
对于上述 17.1 条款中提及的“产品”的定义如下：“1.10 ‘产品’是指包括附件 1
列出的或双方共同书面约定的任何相关附件、零件和/或组件在内的产品，TTI
可不时按照附件 4 所示的书面通知格式，或其不时指定的任何书面形式对产品进
行修改和/或更改。”
根据协议附件 1，双方列出了发行人与 TTI 合作的 4 款产品如下：
TTI 客户的机
TTI 机型编号 型号 产品描述
型编号
SD20505 020060001 Cirrus Power Stick Vac
M08230X 020082011 Ultra Brush Handvac Brush Hand Vac Ultra, Royal
Brush Hand Vac Ultra, DD
M08230RED 020082012 Ultra Brush Handvac
Ferrari Red
补充法律意见书（八）
TTI 客户的机
TTI 机型编号 型号 产品描述
型编号
M084100RED 020116008 Cairo Stick Cairo Stick Vac
注：上述 4 款机型均为 TTI 委托发行人生产的产品，相关产品主要为双方在 2012 年-2014 年期间合作机型，
此后相关机型已停产。截至目前，双方并未共同对需纳入“产品”范围的任何相关附件、零件和/或组件进行
约定，并且根据协议约定，如 TTI 拟将任何产品的相关附件、零件和/或组件纳入“产品”的定义范围，均需
要取得发行人的书面同意。此外，发行人未曾收到 TTI 以书面形式对上述“产品”范围进行修改和/或更改的
通知。
（2）同行业拟上市公司富佳实业排他性协议的具体内容
入比例分别为 88.98%、87.11%。富佳实业与 JS 环球生活之间也存在排他性协议。
根据富佳实业的招股说明书，其与核心客户 JS 环球生活存在排他性条款，具体
内容如下：
“2013 年 5 月 10 日，Euro-pro Operating LLC（后更名为“SharkNinja Operating
LLC”，简称“美国鲨客”）与富佳实业签订了《制造和供应意向书》；2018 年 6
月 20 日美国鲨客、 SharkNinja (Hong Kong) Company Ltd（简称“香港鲨客”）和
富佳实业三方共同签订了《委任更替协议》，约定美国鲨客在合同中全部的权利
与义务由香港鲨客承接。上述合同现行有效，无固定期限，主要适用于 Shark 产
品的出口销售。
上述《制造和供应意向书》相关条款约定了公司在产品供应过程中对 Shark
拥有的知识产权及其他设计元素的保护义务，具体如下：
‘①富佳实业不得在出售给任何客户的任何产品上使用 Shark 开发的或 Shark
和富佳实业共同开发的任何设计元素。包括但不限于：
A：富佳实业不可为任何其他客户生产或复制采用 Lift Away 技术的真空吸
尘器；
B：富佳实业不可为任何其他客户生产或复制完全密封的真空吸尘器（指根
据 ASTM1977 试验定义，大小从 0.3 至 0.5 微米颗粒去除率大于 99.9%的真空吸
尘器）；
C：富佳实业不可生产或复制任何在北美分销的无损吸力真空吸尘器；
补充法律意见书（八）
D：富佳实业不可为任何客户生产或复制一级过滤无损吸力真空吸尘器（根
据 IEC 标准）；
E：富佳实业不可生产或复制 Shark 真空吸尘器的新地刷技术。
②富佳实业理解并同意，如发现富佳实业或其附属公司生产仿冒产品或仿冒
装置，Shark 将对其进行处罚、罚款以及赔偿销售损失。如果某部件与富佳生产
的 Shark 产品（在设计、功能或外观上）非常相同，则该设备将被视为仿冒产品
或仿冒装置。’
上述排他性的限制在协议有效期内以及最后生产终止后的 12 个月内有效。”
可见，公司选择专注于大客户的战略系欧美吸尘器行业较普遍的商业安排，
公司与客户签订具有排他性的合作协议亦非公司个例。
（1）在过去和现在，排他性协议未对公司发展造成不利影响；在未来，排
他性协议也不会对公司拓展业务造成限制
从过去和现在双方的合作情况看，公司与 TTI 之间的排他性性协议签订于
共赢的合作基础上进行口头或邮件方式协商，达成了合作的默契。得益于排他性
协议所带来的信任关系，公司与 TTI 在过去的合作规模总体不断扩大。公司向
TTI 的销售额在国际贸易形式较为严峻的 2019 年并未受到显著影响，在新冠疫
情影响下的 2020 年度合作进一步增大。
从未来的公司发展情况看，公司新增业务开拓方向为头发护理家电，排他性
协议不会对公司业务拓展造成限制。根据合同，就排他性协议的内容和公司的经
营现状，排他性的范畴可以分为 5 个层次，而公司未来除 TTI 业务之外的小家电
业务重点发展对象是第 5 项，排他性协议不会对公司未来的盈利能力构成重大限
制，具体分类说明如下：
序号 层次 公司对排他性范围的认识 公司销售安排
合同中特指 由于双方在合同中约定了排他性条款特指的
的产品 “产品”，狭义理解，根据合同约定排他性条款
补充法律意见书（八）
序号 层次 公司对排他性范围的认识 公司销售安排
的限制范围仅限合同中约定 4 款产品的产品。
公司认可相关产品属于排他性范围
正在向 TTI
公司理解公司正在向 TTI 供应或曾经供应过的
供应或曾经
供应过的立
式吸尘器作为排他性条款所指的范畴
式吸尘器
公司理解若向其他供应商供应该等吸尘器将
会导致 TTI 面临直接的商业竞争，因此，公司
其他立式吸
尘器
范畴，但是公司也未计划向任何其他方销售该
类型的吸尘器产品。
如卧式吸尘 由于该等产品在功能定位、价格定位上与立式
并非业务重点发展
方向
尘器 于排他性条款所致的范畴
该等产品在功能上与公司销售给 TTI 的立式吸
其他小家电 未来业务发展核心
整机 方向之一
性条款所致的范畴。
公司未来将以实现“以吸尘器为基础性业务、以多元小家电为成长性业务、
以 EPS 电机为战略性业务”的多层次业务格局作为经营目标。除 TTI 之外将重点
发展其他小家电整机业务。公司业务发展路径清晰，因公司与核心客户 TTI 就合
同事项理解分歧导致合作出现重大变化的风险较小。
（2）公司在 TTI 体系内占比不断增大，当前已经与 TTI 形成了相互依赖的
关系，反映了公司在市场化竞争中的核心竞争力；此外，公司顺利成为 HOT 的
核心供应商亦说明了公司对外市场开拓能力
TTI 供应链体系内，公司订单占比持续上升是公司积极开拓的成果。公司进
入 TTI 地板护理业务核心供应链体系后，经过与体系内其他供应商激烈的市场竞
争，占 TTI 的 ODM/OEM 份额持续增大。通过持续学习国际知名企业 TTI 的先
进制造及管理经验，在过去 10 年内，公司已将产品品控能力、成本控制能力及
量产交付能力提升至行业一流水平，并形成了公司与大客户相互依存的产业链格
局。正是因为公司与行业内的大客户形成相互依赖的关系，才能奠定公司在产业
链中的地位，并进一步提升了公司的可持续经营能力、整体竞争实力。
公司顺利成为 HOT 的核心供应商亦说明了公司对外市场开拓能力。得益于
公司服务 TTI 过程中形成的产品品控能力、成本控制能力及量产交付能力，公司
具有与全球其他领域一流品牌小家厂商配套的能力。报告期内，公司积极开拓了
补充法律意见书（八）
HOT 这一新增大客户，2018-2020 年度对其销售金额分别为 0.00 万元、7,656.41
万元、38,723.30 万元，呈现快速上升趋势。2020 年度公司对 HOT 的销售收入占
HOT 同期营业收入的比例约 7%，公司已成为其重要供应商之一。可见，公司已
经在业务核心竞争力及市场开拓能力之间形成了较为成熟的良性循环机制，该机
制的良好运行客观印证了公司专注服务核心客户经营策略与公司所处行业的适
配性。
公司市场开拓能力、可持续经营能力良好，不存在重大不确定性风险。
经过对于行业及核心客户的持续深耕，公司已经具有持续满足客户对于产品
品质、价格及交付能力等核心关注点的服务能力，在供应商中具有较强的竞争力。
公司对 TTI 的销售金额在 TTI 体系中持续增大，从相互的购销占比角度看，双方
当前已形成相互依赖的关系。
报告期内关税剧烈波动对公司与 TTI 的合作深度给予了一次持续的、具有代
表性的压力测试，而公司占 TTI 的销售比例仍继续上升，且双方通过海外产能合
作进一步巩固伙伴关系。
（1）公司与 TTI 的定价原则为协商定价，定价依据为成品拆分为物料单元
后各单元的成本
公司与 TTI 对于各个吸尘器产品的定价过程为：根据客户概念设计，公司制
作明细物料表（CBOM 表，具体到每一块的塑料片），双方再就明细物料情况
进行逐项讨论，并根据设计成本、模具制作成本、物料成本等方面因素确定 CBOM
中每项物料的报价，加总得到最终的成品报价。
可见，双方定价原则为协商定价，定价依据为单款吸尘器的各个组成元素的
明细成本。
（2）从可比公司毛利率角度分析，公司产品定价公允
补充法律意见书（八）
由于产品类型及型号差异、产品定位及销售区域差异以及品牌溢价差异等，
公司与可比公司产品定价差异较大，不具有可比性。
从公司产品毛利率情况分析公司定价公允性，公司毛利率低于科沃斯、石头
科技，高于新宝股份，总体与莱克电气持平。具体对比情况如下表所示：
根据 WIND 数据，公司毛利率在小家电行业中整体处于行业合理区间水平。
公司与新宝股份在业务模式上最接近，均主要向客户提供 ODM/OEM 的产品，
两者在毛利率上也较为接近。科沃斯、石头科技、莱克电气其自有品牌占比较高，
因而毛利率相较公司也较高。公司毛利率不存在整体偏低的情况，公司产品定价
公允。
（3）公司根据市场情况，与客户协商确定价格且无年降要求
TTI 方面会根据市场变化与公司就机器类型或具体品牌进行价格协商，到期
恢复原价。对应的公司会在回款账期等方面作一定的要求。双方未约定固定的价
格谈判周期，或价格年降要求。
（4）根据贸易摩擦大背景下的调价情况，公司与 TTI 在价格谈判过程中亦
始终处于平等商业地位
幅提至 25%，客户采购成本大幅上升。经公司与 TTI 就价格进行协商后，加征
关税期间，公司向 TTI 销售的部分产品降价至多不超过 5%，关税造成的其他额
补充法律意见书（八）
外成本由客户承担。此外，客户鼓励公司在越南设厂并将部分产能转移至海外。
可见公司并未因为客户自身关税等方面压力而大幅度降价，双方价格谈判不存在
地位不平等的情形。
综上所述，公司与 TTI 主要以协商的方式，依据成品拆分为物料单元后各单
元的设计、制造成本定价。公司与可比公司毛利率总体可比，定价公允性较强。
公司与 TTI 根据市场情况进行价格协商调整，期满即回到原价，调价无固定周期，
亦无年降要求；且在贸易摩擦大背景下，关税成本主要由客户承担，公司利润水
平亦未受较大影响，公司与 TTI 在价格谈判过程中亦始终处于平等商业地位。可
见，公司对 TTI 的盈利能力良好，排他性协议未对公司盈利能力构成重大不利影
响。
（1）优质的产品、可靠的交付、具有竞争力的报价是公司的核心竞争力
专业务实的研发能力是公司向品牌方提供优质产品的基础。公司自设立以
来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、生产制造，积累了扎
实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计优化、能源功耗、产品
寿命、噪声控制等方面皆处于行业领先水平；在吸尘器整机部件方面，公司不断
打磨产品细节、拓展技术外延。目前，公司所申请的专利不仅包括整机、电机以
及旨在提升制造效率的各类型装置，还包括吸尘器方方面面的部件，如连续自动
收线的卷线装置、碳刷架部结构、地拖洗涤刷结构等。
稳定可靠的交付能力是公司提高对 TTI 的采购占有率的重要一环。对于
ODM/OEM 厂商而言，交付能力不仅包括“从图纸到产品”的制造落地能力、
“从
小样到量产”的批量供应能力，还包括弹性订单的按需及时供应能力。2020 年
度，TTI 的采购需求激增，公司凭借在研发管理、制造管理、供应链管理等方面
的全方位流程管理能力，迅速响应客户的新需求并实现产品量产。2020 年度，
公司对 TTI 销售金额增长 53%，保障了客户经济利益和市场利益。
而将研发能力、交付能力以及具有竞争力的报价最终落实的，是公司具备规
模化、全环节的制造能力。首先，公司具有规模化的制造优势。公司是行业内最
补充法律意见书（八）
大的吸尘器制造企业之一，同时公司产品类型更加聚焦，产品基本为立式吸尘器，
部分单品已经实现单年销售额破亿元。规模化生产优势，能够一方面降低公司产
品的生产成本，另一方面有利于保证原材料和零部件供应交期和质量稳定，同时
也增强了公司的议价能力。其次，公司具有整机全环节的制造能力。公司采取关
键零部件自制的后向一体化生产战略，有效整合供应链，增强自我配套能力，目
前已形成了核心部件研发与自制、模具设计与制造、产品开发与设计、整机组装
等完整的业务体系。
（2）公司向 TTI 的供应比例在 TTI 体系中持续增大
公司自 2012 年成为 TTI 的代工商后，对 TTI 的销售金额占 TTI 地板护理业
务收入占比从 2012 年的 0.46%快速增长到 2020 年的 23.07%，期间占比持续提
升。
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）对美
国传统商超渠道的走访及查阅亚马逊美国官网等海外主流电商渠道后获取的信
息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在终端渠道零售价格处于 1:3.5
上下水平。根据上述数据估计，报告期内公司供应占 TTI 同类采购比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司向 TTI 的销
售金额/TTI 地
板护理业务的
销售金额（A）
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）
公司向 TTI 的售
对美国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电
价/TTI 产品的
商渠道后获取的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在
终端售价（B）
终端渠道零售价格处于 1:3.5 上下水平。
公司供应占 TTI
同类采购比例 80.76% 61.11% 59.05% 54.94%
C=A/B
该数据与本所律师对 TTI 地板护理业务高级管理人员访谈中了解的数字较
为吻合。双方已经形成长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系，并非公司单方
面依赖 TTI。
（3）报告期内关税剧烈波动对公司与 TTI 的合作深度给予了一次持续的、
具有代表性的压力测试，而公司占 TTI 的销售比例仍继续上升，且双方通过海
补充法律意见书（八）
外产能合作进一步巩固伙伴关系
近年来，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最终
销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。
报告期内，公司对美出口主要产品税率变化与公司价格调整对比情况如下：
关税变化情况
报告期期 2018 年 9 2019 年 5 2019 年 12 2020 年 9
月-本补充
产品 初至 2018 月-2019 年 月-2019 年 月-2020 年 月-2020 年
法律意见
年8月 4月 11 月 8月 12 月
书出具日
水机 0% 10% 25% 0% 25% 25%
干机 0% 10% 25% 0% 0% 25%
因关税原因导致的价格协商调整情况
报告期期初至 2019 年 5 月-本补充
产品 月-2019 年 月-2020 年 月-2020 年
月 法律意见
书出具日
水机 - -5%* -3% -5% -5%
干机 - -5%* 0% 0% 0%
注：Hoover 品牌产品价格下调 5%，其他产品价格未下调。经与客户协商，2019 年 1-3 月期
间对部分吸尘器整机进行了 5%的降价。
从关税成本的分担角度看，在关税开始增加的 2018 年 9 月至 2019 年 4 月，
公司并未因 TTI 面临的关税上升而调整价格；在关税压力最大的 2019 年 5 月至
过其他途径消化。
从关税对双方合作规模的影响角度看，在此期间，公司对 TTI 的销售金额占
TTI 地板护理业务的销售金额的比例在 2017-2020 年度分别为 12.39%、15.70%、
从公司转移至其他海外供应商，反而进一步增大了公司的采购比例并与公司协商
新建越南工厂并推进双方的进一步合作。
另外，在客户的积极要求和主动配合下，公司在越南投建的工厂已于 2020
年下半年形成有效产能，未来中美贸易摩擦对公司业务的不利影响将得到一定程
度的控制。
补充法律意见书（八）
在共同经历了 2019-2020 年中美贸易摩擦之后，公司与 TTI 更加确立了长期
友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。
（4）TTI 更换 ODM/OEM 供应商成本很大，不存在商业合理性，且公司
与 TTI 的在研项目可以保证后续订单总体稳定
当前公司与 TTI 正进一步推进长期友好、互利共赢的战略合作伙伴关系。在
此背景下，TTI 若短期内终止与公司的合作，将面临的替换成本如下：
产品模具转移或重开的固定成本。报告期各期末，公司长期待摊费用中模具
余额分别为 2,288.99 万元、2,660.08 万元、3,751.21 万元，主要为用于 TTI 的模
具。若 TTI 突然更换供应商，很可能面临较大的模具转移或重开成本。
产品市场快速变化，整个产品的设计实施过程对品牌方和制造商的相互配合
有相当高的要求，重新构建双方的合作机制意味着新的沟通成本和时间成本。
由于小家电产品直接面向消费者，产品安全性、稳定性至关重要。而筛选合
格供应商需要经过长期考察，使得从供应商挑选到规模化采购的过程会产生相当
大的时间成本。
尽管 TTI 与公司在协议期限内均有随时提前 6 个月向另一方发送书面通知，
以终止协议的权利，但由于替换成本较高，实际上品牌商在指定某系列吸尘器的
ODM/OEM 厂商后，一般不会存在突然更换的情况。因此，公司与 TTI 之间不
存在在短期内终止合作的风险。
公司 2017-2020 年度在研吸尘器全新系列数量分别为 3 款、7 款、10 款、13
款。2020 年度热销型号主要为 2018 年度所开发的产品。公司当前在研项目为
销售收入约 3.8 亿元，较上年同期约 1.10 亿元增长幅度明显。截至 2021 年 2 月
末，公司生产排期已经排至 6 月份，公司在手订单约 8.7 亿元，其中包括约 1.8
亿元对越南工厂的订单。而公司在 2020 年 3 月初在手订单金额约为 4.6 亿元，
公司当前在手订单较 2020 年同比显著增长。
补充法律意见书（八）
排他性条款是公司与客户现有商业合作模式的组成部分之一，符合欧美吸尘
器行业合同签订的惯例。对于相关风险，公司已在“第四节 风险因素”之“二、经
营风险”之“（四）……”中进行披露。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
遍性；同时，高客户集中度在 TTI 各产品线的供应链内也具有普遍性。
于双方协议约定的“产品”范围。公司出于与 TTI 的相互信赖关系，将排他性限
制的范围扩展至所有立式吸尘器产品。但卧式吸尘器等其他类型吸尘器、小家电
的对外销售并不受排他性协议的限制，该情况已经在公司实际运营中得以验证。
此外，可比拟上市公司富佳实业与其主要客户 JS 环球生活间亦有类似排他性约
定，公司并非个例。
工企业，公司在 TTI 的同类采购比例在过去 10 年中逐步上升，并成为其在吸尘
器业务最大的供应商。同时，公司在头发护理家电的业务开拓方面取得了明显成
效，公司在 TTI 供应链体系内外的市场开拓能力和持续经营能力均得到了验证。
公司经营上不存在重大不确定风险。
TTI 同类采购的比重估计超过了 80%，且商业实质上双方已然形成了相互依赖的
关系。公司与 TTI 在包括产品价格谈判、应收账期安排、海外生产基地的合作等
方面形成了良好的沟通机制。在报告期内，双方的商务安排未出现“一边倒”对
公司不利的情形，如在关税加征至 25%时，公司部分产品至多承担了 5%的价格
折扣。可见与 TTI 在商业合作过程中地位平等，排他性协议未对公司盈利能力造
成重大不利影响。且在共同经历了 2019-2020 年中美贸易摩擦之后，公司与 TTI
补充法律意见书（八）
进一步巩固了合作伙伴关系，公司被 TTI 其他供应商替代的风险较小。公司已在
招股说明书中对相关风险进行了充分披露。
三、关于关联方资金占用。申报期初及申报期间，发行人实际控制人及关
联方存在持续占用发行人资金的情形。2017 年 1 月 1 日前，发行人实际控制人
与各自然人间资金往来以 15%/年记息，向发行人则采用银行同期贷款利率
（4.35%/年）支付资金占用费。请发行人∶（1）说明占用资金的最终用途及
合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人
及董监高等，是否存在通过向关联方转账支付获取业务相关的费用，是否存在
商业贿赂;（2）请中介机构说明对上述占用资金流向进行核查的具体过程及取
得的证据，发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异
的原因，实控人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的情
形;（3）实际控制人拆入及拆出资金涉及的 13 名自然人及其控制的企业与发
行人及实际控制人控制的企业报告期内资金往来及交易情况，是否存在与发行
人经营及业务相关的收支;（4）请中介机构结合发行人 2017-2019 年持续发生
资金占用的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，说明上述情形是否
构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成
重大违法违规；请提供近年过会案例中存在类似的报告期内实际控制人对公司
大额资金占用、资金占用金额占净资产比例较高的案例情况；（5）结合实际
控制人资金占用整改具体情况，说明截至申报审计日发行人整改后的内控制度
的有效性，相关中介机构是否勤勉尽责，相关内部控制报告结论是否审慎、准
确，是否符合相关监管要求，发行人本次发行申请是否符合《首次公开股票并
上市管理办法》第十七条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 41"财务内控"的相关规定。请发行人保荐机构、发行人律师和申报会计师说
明核查过程、依据，对照规则逐条进行说明，并明确发表核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
补充法律意见书（八）
货股票的具体投资情况等；就其房产购置及装修支出，查看有关房产的购置合同、
房贷偿还记录；就其银行股权投资事项，查看了宁波余姚农村商业银行颁发的股
东证书及历次出资的出资凭证；就其对外投资亏损情况，查看了亮的电器、华昌
电器注销时的报表；就其理财及投资情况，查看了截至 2019 年 10 月末（即实际
控制人取得股权转让款之前）实际控制人股票账户、期货账户及银行理财账户余
额情况；就实际控制人之银行流水，取得了实际控制人之银行流水，对其大额资
金往来情况进行了逐一统计梳理，并对大额往来的自然人进行访谈核查等；
金往来对象及原因；通过网络检索实际控制人作为被告的司法案件等，取得余姚
市市场监督管理局等主管机关开具的证明等，登录中国裁判文书网、全国法院被
执行人查询系统进行信息检索，了解发行人及其董事、监事、高级管理人员及主
要销售人员是否涉及不正当竞争或商业贿赂被有关司法机关立案查处、或移送起
诉、或被定罪追究刑事责任；
关自然人已确认与黄裕昌之间存在上述债权债务的事实及金额情况，不存在任何
争议或纠纷；
络检索实际控制人作为被告的司法案件等；
大额资金占用、资金占用金额占净资产比例较高的相关案例；
络检索实际控制人作为被告的司法案件等；
及时间；
补充法律意见书（八）
纳凭证，了解实际控制人资金归还的来源；
他股东的利益；
南》，确定整改后控制运行的最短期间。核查发行人在 2019 年 11 月中旬至 2019
年年底整改后内控制度的运行情况，整改条件、时间是否足够。
【核查内容】
（一）说明占用资金的最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为
发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高等，是否存在通过向关联方转
账支付获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂
统计如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
资金占用合计 33,261 100%
（1）2017 年-2019 年期间的新增占用
单位：万元
补充法律意见书（八）
序号 项目 说明 金额 比例
用于黄裕昌个人 2017 年之前形成的债权债
务清偿
资金占用合计情况 9,308 100%
注：亮的电器已于 2019 年末终止生产经营，并于 2020 年上半年完成了注销。
其中，个人占用 5,155 万元的明细情况如下：
来合计 5,155 万元。该等往来主要系 2017 年初黄裕昌个人与各自然人间因资金
往来、担保等历史原因形成的债权债务在 2017 年及以后年度进行的清偿。
清偿的主要债务情况如下：
序号 债权/债务人 利率和期限
额（万元）
合计 4,614.80 -
上述主要资金往来对象中，施银林、罗华芬为发行人供应商余姚市亨泰电器
有限公司的原股东。在实际控制人资金占用期间，发行人向该公司的采购金额分
别为 134.92 万元、231.31 万元、152.98 万元，采购内容为注塑加工服务，定价
方式为根据注塑机型大小及注塑件克重大小确定标准价格。除上述情况外，不存
在占用资金的最终流向为发行人的供应商和客户及其实际控制人、董事、监事、
补充法律意见书（八）
高级管理人员等情形。
（2）各项金融投资
截至 2019 年 10 月末，实际控制人现金理财余额为 3,277 万元、股票账户余
额 1,977 万元、期货（期货投资为股指期货、铜期货等）累计投资 245 万元，三
项合计 5,502 万元。
（3）房产装修支出
实际控制人持有的房产合计 6 处，该等房产均于 2017 年之前购置，具体情
况如下：
房产 面积（m ） 金额（万元） 单价（元/平方）
金桂名苑 180 269 14,922
国贸大厦 102 229 22,494
富巷北路 975 1,128 11,572
君悦国际花园 396 882 22,265
璟悦湾 990 1,465 14,800
万达商业街 364 800 21,978
合计 4,772
（4）其他企业经营亏损
根据亮的电器、华昌电器（即容大园林）在注销时的清算报告，2017 年前
后的亏损情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 存续状态 占累积 占累积 合计
金额 亏损的 金额 亏损的
比例 比例
合计 -- -879 19% -3,681 81% -4,560
如上表所示，亮的电器、华昌电器亏损主要发生在 2017 年之前，合计亏损
补充法律意见书（八）
（5）银行股权投资
对宁波余姚农村商业银行的股权投资时间及金额分别为：
时间 2008 年 11 月 2011 年 10 月 2018 年 8-9 月 合计
金额（万元） 50 1,000 1,461 2,511
（6）日常消费和其他
系实际控制人家庭近 20 年的各项消费、留学支出等。
经核查，实际控制人除与施银林和罗华芬直接存在资金往来（二人为发行人
供应商余姚市亨泰电器有限公司的原股东），除此之外，不存在占用资金的最终
流向为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董事、监事、高级管理人员等情
形。
实际控制人也不存在通过向关联方转账支付获取业务相关的费用或商业贿
赂的情形。
（二）请中介机构说明对上述占用资金流向进行核查的具体过程及取得的
证据，发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异的原
因，实控人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的情形
本所律师对上述占用资金流向进行核查的具体过程及取得的证据情况如
下：
（1）对实际控制人及其家属进行访谈，了解其包括房产投资、现金理财、
期货股票的具体投资情况等大额资金支出去向；
（2）获取并查看了实际控制人及其控制的相关企业（包括亮的电器、卓捷
电器在内）之银行流水，了解各项资产投资、个人支出的具体发生情况；
（3）就其房产购置及装修支出，取得并查看有关房产的购置合同、房贷偿
还记录，并对相关房产进行了走访，了解相关资产的各项装修情况及保养现状；
补充法律意见书（八）
（4）就其银行股权投资事项，取得并查看了宁波余姚农村商业银行颁发的
股东证书及历次出资的出资凭证；
（5）就其对外投资亏损情况，取得并查看了亮的电器、华昌电器注销时的
报表等；
（6）就其理财及投资情况，查看了实际控制人股票账户、期货账户及银行
理财账户余额情况，并留存了证据资料；
（7）就其 2017 年之前形成的债权债务情况，取得了相关债权债务对方出
具的确认文件、访谈记录等。
原因，实际控制人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的
情形
发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异，主要系
资金来源渠道差异、借款人相对与出借人的债务清偿风险差异，以及借款利息差
异等综合因素导致。
公司实际控制人从发行人处借款利率为 4.35%。从公司的平均融资成本来
看，由于公司基本为境外美元收款，而美元保理的利率为三个月以内
LIBOR+1.5%（约为 3.5%），因此，报告期内短期借款（含保理）平均融资成本
较低，分别为 4.20%、4.34%和 4.52%；从市场公允情况来看，一年期银行贷款
基准利率为 4.35%。综上，实际控制人从发行人处借款利率为 4.35%，具有合理
性。
实际控制人对外借款的利率为 15%，与其从发行人处借款的利率差异较大，
主要系资金来源渠道不同、借款人相对于出借人的债务清偿风险不同所致。具体
而言，实际控制人对外借款系民间借贷，由于民间借贷普遍债务违约风险较高、
出借方一般要求较高的利率回报，因此，实际控制人对外借款利率较高。
公司于 2020 年 5 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》，
对公司在 2018 年度和 2019 年度与关联方发生的关联交易予以确认。公司独立董
补充法律意见书（八）
事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易已按照法律、
法规及当时有效的公司章程，履行了内部决策程序和相关批准手续，关联交易价
格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
实际控制人资金占用期间，公司也不存在其他外部股东，该等资金占用没有
损害外部股东的利益。
（三）实际控制人拆入及拆出资金涉及的 13 名自然人及其控制的企业与发
行人及实际控制人控制的企业报告期内资金往来及交易情况，是否存在与发行
人经营及业务相关的收支
实际控制人拆入及拆出之 13 名自然人的履历及控制的企业情况如下：
是否为客户、
与实际控制人之 历史上对外投资情况及持股比例情况或个
姓名 供应商或有
间的关系 人工作
资金往来
施银林 朋友 余姚市亨泰电器有限公司（60%） 注*
余姚市鼎德贸易有限公司（50%） 无
毛阳波 朋友
浙江盛禾网络科技有限公司（25%） 无
姜琼 朋友的妻子 余姚市鼎德贸易有限公司（50%） 无
楼月法 朋友的父亲 从事包企业管理工作 无
叶文芳 朋友 从事经济作物农业承包工作 无
罗华芬 朋友 余姚市亨泰电器有限公司（40%） 注
余姚市煜吉工程建设有限公司（100%） 无
余姚市罗玛洗浴会所（普通合伙）（25%） 无
毛维善 间接朋友*
广西舜泉蚕业科技有限公司（25%） 无
三森环境科技（宁波）有限公司（15%） 无
毛伟燃 朋友 从事企业管理工作 无
鲍丽丽 朋友的母亲 已退休 无
钱华娣 朋友 从事企业管理工作 无
黎伟胜 间接朋友 从事企业管理工作 无
毛荣贝 朋友 个体工商业者 无
罗燕萍 间接朋友 宁波一宇精密五金有限公司 无
注 1：余姚市亨泰电器有限公司为公司供应商；
注 2：间接朋友指的是通过朋友介绍认识而产生借贷关系的对象。
实际控制人拆入及拆出资金涉及的 13 名自然人及其控制的企业中，余姚市
补充法律意见书（八）
亨泰电器有限公司为公司供应商，在 2017 年-2019 年资金占用期间，各年度采购
金额分别为 135 万、231 万和 153 万元。
除余姚市亨泰电器有限公司外，前述自然人及其控制的企业与发行人及实际
控制人控制的企业之间无资金往来。经比对黄裕昌的个人银行流水、相关自然人
的访谈确认及书面确认，相关自然人确认与黄裕昌之间存在上述债权债务的事实
及金额情况，不存在任何争议或纠纷；除余姚市亨泰电器有限公司与发行人之间
存在的上述购销交易外，不存在其它与发行人经营及业务相关的收支。
（四）请中介机构结合发行人 2017-2019 年持续发生资金占用的原因及性
质、时间及频率、金额及比例等因素，说明上述情形是否构成对内控制度有效
性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规；请提
供近年过会案例中存在类似的报告期内实际控制人对公司大额资金占用、资金
占用金额占净资产比例较高的案例情况
财产权”理解不到位所致。该等资金占用主要用于实际控制人各项房产购买及装
修、宁波余姚农村商业银行股权投资款、亮的电器和华昌电器的投资亏损等。各
年度公司资产拆入拆出及本金往来的时间及频率、金额及比例情况如下：
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 64 28 6,645 19.98%
下半年 62 39 -4,637 -13.94%
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 32 11 1,635 4.92%
下半年 52 23 2,315 6.96%
项目 拆出笔数 拆入笔数 借款净额（万元） 比例
上半年 7 2 382 1.15%
下半年 4 4 -30,293 -91.08%
资金占用本金总额 - - 33,261 100.00%
如上所示，2017-2018 年资金拆借频率较高，2019 年大幅减少，且 2019 年 2
补充法律意见书（八）
月后，除特殊性款项拆出外，未再发生其他资金拆出。2019 年 9 月 3 日后，未
再发生资金拆借。2019 年度资金拆出的具体情况如下：
器制造有限公司注销后，相关人员误将结余资产款项汇入公司；4 笔小金额系
年 3 月实际控制人资金借款。
元用于归还亮的贷款，2019 年 9 月汇出一笔金额 1,300 万元用于归还亮的贷款。
综上所述，2019 年度较大金额的拆出主要是 2019 年 3 月实际控制人借款 380
万元及 2019 年 7 月与 2019 年 9 月亮的电器借款 2,451 万元用于归还银行贷款，
前述款项与公司签订了借款协议。
对于资金占用，本次发行之中介机构从①实际控制人规范运行意识的建立；
②公司内部控制制度的建立和内部财务人员规范运行意识的建立；③股权架构的
搭建和税务筹划；④外部投资者对公司运作的监督及规范引导；⑤实际控制人对
资金占用的特别承诺五个方面进行规范。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司保持了关联交易相关的有效的内部控制，发
行人 2017-2019 年持续发生资金占用的情形不构成对内控制度有效性的重大不利
影响。
经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，且相关资金占用均已计提
资金占用利息并已于 2019 年 11 月得以彻底纠正。公司也取得了当地有关部门的
无违法违规证明。经整改后，公司内控制度有效性得以改善。该事项不属于主观
故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
占用、资金占用金额占净资产比例较高的案例情况
补充法律意见书（八）
经检索，近年来登陆 A 股的上市公司在 IPO 报告期间存在实际控制人或其
关联方对公司大额资金占用、资金占用金额占净资产比例较高的主要案例情况如
下：
发审会会议 IPO 报告期资 占净资产
序 公司名称/ 注
时间/证监 资金占用简要情况 金占用发生额 比例 2
号 代码 注1
会注册时间 （万元） （%）
/拆出。各年度拆出资金分别为 31,158
致远新能 2020 年 11 月 万元、49,024 万元、52,485 万元、3,220
（300985） 过会 万元。对应年度归还金额为 31,253 万
元、31,545 万元、64,780 万元、2,850
万元。于招股说明书签署日之前结清。
/拆出。各年度拆出资金分别为 320,849
友发集团 2020 年 9 月
（002984） 过会
年度归还金额为 318,597 万元、186,883
万元和 7,235 万元。于 2018 年底结清。
/拆出。各年度拆出资金分别为 1,104
豪森股份 2020 年 9 月
（688529） 同意注册
度归还金额为 1,288 万元、2,790 万元
和 9,614 万元。于 2019 年结清。
金拆入/拆出。各期拆出资金分别为
三生国健 2020 年 6 月 55,000 万元、 27,000 万元、67,854 万元、
（688336） 同意注册 42,722 万元。对应年度归还金额为 0
万元、7,300 万元、24,100 万元、161,176
万元。于 2019 年上半年结清。
/拆出。各年度拆出资金分别为 16,271
新光光电 2019 年 7 月
（688011） 过会企业
度归还金额为 7,743 万元、11,297 万元
和 27,490 万元。于 2018 年结清。
/拆出。各年度拆出资金分别为 38,120
金时科技 2018 年 12 月 万元、30,547 万元、28,176 万元和 1,000
（002951） 过会企业 万元。对应年度归还金额为 14,604 万
元、34,517 万元、42,826 万元和 14,765
万元。于 2017 年结清。
注 1：IPO 报告期资金占用发生额指“资金占用简要情况”中各期资金占用发生额之和；
注 2：此处净资产为上市公司招股说明书（科创板、创业板为注册稿）披露报告期末净资产。
（五）结合实际控制人资金占用整改具体情况，说明截至申报审计日发行
人整改后的内控制度的有效性，相关中介机构是否勤勉尽责，相关内部控制报
告结论是否审慎、准确，是否符合相关监管要求，发行人本次发行申请是否符
补充法律意见书（八）
合《首次公开股票并上市管理办法》第十七条、《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 41＂财务内控＂的相关规定。
改后的内控制度的有效性，相关中介机构是否勤勉尽责，相关内部控制报告结论
是否审慎、准确，是否符合相关监管要求
从规范时间角度讲，发行人对资金占用的整改和规范分为三个阶段：①2019
年 1 月之前，实际控制人认识调整及内控建设阶段；②2019 年 2 月-12 月，规范
整改及整改后规范运行阶段；③2020 年 1 月至今，检查测试、持续督导阶段。
从规范措施角度讲，对于资金占用，本次发行之中介机构从①实际控制人规
范运行意识的建立；②公司内部财务人员规范运行意识的建立和公司内部控制制
度的建立；③股权架构的搭建和税务筹划；④外部投资者对公司运作的监督及规
范引导；⑤实际控制人对资金占用的特别承诺五个方面进行规范。
其中，第一阶段主要完成了①实际控制人规范运行意识的建立及②公司内部
财务人员规范运行意识的建立和公司内部控制制度的建立；第二阶段在前期搭建
的内控框架下，公司进行了持续的规范运行和内控完善，同时主要完成了③公司
股权架构的搭建和税务筹划；第三阶段主要完成了④外部投资者对公司运作的监
督及规范引导及⑤实际控制人对资金占用的特别承诺。
具体说明如下：
① 2018 年，实际控制人认识调整及制度建设阶段
补充法律意见书（八）
首先，实际控制人的主观意愿是公司出现资金占用的根源，因此督促实际控
制人形成规范运作意识是避免再次出现资金占用的基础。一方面，本次发行之中
介机构结合 A 股上市公司、新三板挂牌公司违规资金占用的监管案例及《公司
法》等相关法律法规的规定对实际控制人进行公司规范运作辅导，实际控制人已
经建立个人财产与法人财产相分离的“法人财产权”概念；另一方面，我国的税
法也已经对相关问题进行了规范引导，如余姚市当地税务局对公司相关资金占用
要求持续计提资金占用利息并缴纳企业所得税。结合最终分红时仍需缴纳个人所
得税的税务规定，实际控制人已经从经济利益角度了解到资金占用的财务成本。
其次，财务人员的规范运行意识是公司内部控制制度有效执行的保证。一方
面，本次发行之中介机构结合 A 股上市公司、新三板挂牌公司违规资金占用的
监管案例及《公司法》、《首发审核财务与会计知识问答》、《首发审核非财务
知识问答》等相关法律法规和审核规则的规定对公司主管会计工作负责人、会计
机构负责人进行培训，建立强化财务负责人员的规范意识，进而带动财务人员自
上而下建立规范意识；另一方面，在持续的辅导、审计、核查过程中，对普通财
务人员进行《企业会计准则》、《会计法》、公司相关内控制度辅导，强化财务
人员的规范意识。为规范关联方资金占用，公司制定了《防范控股股东及关联方
占用公司资金制度》、《关联交易管理办法》并付诸实施。
通过本次发行之中介机构在 2018 年的持续辅导，实际控制人逐步确立了规
范运作的主观意愿和经营理念。在此阶段，公司停止了与关联方环能电器厂、登
申塑料厂、朗科电器厂、香港卓杰远东有限公司的关联交易。2018 年 12 月，公
司与北京市中伦（深圳）律师事务所签订了法律顾问聘用合同；2019 年 2 月，
公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订了业务约定书；2019 年 2 月，
公司与中信证券股份有限公司签订了战略合作协议。至此，公司完成了规范运作
的各项准备工作。
② 2019 年规范整改及整改后规范运行阶段
内控制度是一个制定实施、检查发现、优化完善的过程。首先，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《会计法》等相关法律法规的规定以
及公司前期所建立的相关内控制度要求进行了规范化运作。除包括资金占用等内
补充法律意见书（八）
控方面进行规范化运行外，还包括对同业竞争、关联交易等事项的诸多事项进行
了同步规范。
由于规范整改无法一步到位，发行人确定了在 2019 年分步整改到位并规范
运行。可以细分为如下几个阶段：①2019 年 2 至 9 月，期间存在如旨在为注销
亮的电器而新增的对公司的资金占用，在此期间，公司控制了资金占用的发生金
额和频率，并对根据内控要求，对于新增占用履行了审批手续。②2019 年 9 月
至 11 月，在此期间，公司禁止实际控制人新增占用资金，同时实际控制人通过
出让老股和公司分红筹措、归还原占用资金，完成全面整改。③2019 年 11 月至
由于历史累计资金占用金额大，实际控制人难以短期内完全支付资金占用的
本金及利息，实际控制人开始引入战略投资者以筹措资金。2019 年 11 月中旬，
实际控制人在完成老股转让洽谈工作后，即于当月通过分红方式对历史上的资金
占用进行彻底清偿，完成了资金占用的彻底整改。
以 2019 年 11 月末为股改基准日完成了股改。股改后，公司引入具有国资背景的
新股东金浦投资、和丰创投。同时，公司设立了股份公司第一届董事会、监事会，
包含投资者委派的外部董事 1 名、外部监事 1 名。借助国资背景之股东在规范运
作方面的经验，公司的规范运行得到了较好的引导。
在整改后规范运行期间内，实际控制人未再对公司进行任何形式的资金占
用，整改后的内控制度已有效运行。
③ 2020 年 1 月至今，检查测试、持续督导阶段
外部监督机制的引入可以助推公司持续的规范运行。2019 年 11 月以来公司
规范运作的情况良好，外部投资者委派的董事、监事参与董事会 9 次、监事会 6
次，起到的较好的监督及引导作用。除参加公司三会之外，2020 年度外部投资
者对公司平均每月走访 3 次。
为进一步避免实际控制人及其关联方对公司的资金占用，公司制定了《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》。根据相关规定，当出现资金占用行为时，
补充法律意见书（八）
经相关程序后，公司可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，
可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资
抵债”等方式偿还侵占资产。
得到了认可。
制，要求每个月 100 万元以上的资金流动均需取得投资者推荐之外部董事、外部
监事以及独立董事的确认。目前公司已经取得了上述人员对公司 2021 年 1 月-3
月资金使用情况的确认。同时，会计师出具了对公司 2020 年上下半年的资金占
用情况出具了信会师报字[2021]第 ZA 10855 号《关于对宁波德昌电机股份有限
公司实际控制人及其控制企业占用资金情况的专项审核说明》。经核查，2020
年至今，实际控制人未再对公司进行任何形式的资金占用。
综上，截至申报审计日发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有
效，相关中介机构已勤勉尽责，相关内部控制报告结论是审慎、准确的，符合相
关监管要求。
条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41＂财务内控＂的相
关规定
①首发业务解答等相关文件的历次修订情况及公司的法规适用情况
审核非财务知识问答》（两套文件以下简称“IPO 审核 51 条”）。就公司内部
控制问题，IPO 审核 51 条在问题 16 的问答中，对公司非经营性资金占用的规范
时间作出了约定。
“IPO 审核 50 条”），公布的问题解答共 50 条，定位于相关法律法规规则准则
在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引。就公司内部控制问题，IPO 审
核 50 条对 IPO 审核 51 条进行了修订，删去了强制性规范时间等内容，要求“中
补充法律意见书（八）
介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综
合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行
为并构成重大违法违规；首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述
内控不规范和不能有效执行情形”。
修订）》（以下简称“IPO 审核 54 条”）。就公司内部控制问题，IPO 审核 54
条未作进一步的修订。
公司首次申报时间为 2020 年 6 月 18 日，适用的法规为“IPO 审核 54 条”。
②法规逐一对照说明
就资金占用的后续规范运行事项，《首次公开股票并上市管理办法》第十七
条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 41 回复中对发行之中介机构在提交申报材料前强化内控及
执行有效性检查、整改纠正及运行情况的核查作出了指引。现就《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 41 回复逐一对照说明如下：
强化内控及执行有效性检查的要求 主要核查手段及核查结论
① 通过中介机构的上市辅导，公司已于 2019
年 11 月 14 日，全额收回了占用之资金（本金
及利息）。至此（含 2019 年 11 月 30 日股改基
准日，2019 年 12 月 31 日审计基准日），实际
控制人及其控制的企业未再发生对公司的资金
占用。
①首发企业申请上市成为公众公司，需要 ②公司已经根据上市公司规范治理的相关要
建立、完善并严格实施相关财务内部控制 求，聘请了独立董事，人数符合公司法相关规
制度，保护中小投资者合法权益。拟上市 定。
公司在报告期内作为非公众公司，在财务 ③公司还引入了具有国资背景的四家外部投资
内控方面存在上述不规范情形的，应通过 者，并由其向公司委派董事一名、监事一名。
中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收 ④公司规范过程分为三个阶段，2019 年 2 月公
回资金、结束不当行为等措施）和相关内 司已经与本次发行之中介机构签订了合作协
控制度建设，达到与上市公司要求一致的 议；2019 年 2 月-11 月，中介机构对公司的规范
财务内控水平。 运行进行了持续的测试与辅导；2019 年 9 月至
金占用，公司于 2020 年 5 月完成了辅导验收。
⑤对公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员进行辅导培训，并通过了宁波证监局的辅
导考试。
经核查，公司相关资金占用已经得到整改纠正，
补充法律意见书（八）
强化内控及执行有效性检查的要求 主要核查手段及核查结论
公司也已经建立了相关的内控制度，达到了上
市公司要求一致的财务内控水平。
①本次发行之中介机构通过对实际控制人访
谈、取得实际控制人之银行流水等相关底稿、
对实际控制人在报告期期初之债权人债务人进
②对首次申报审计截止日前报告期内存 行访谈等多种形式，确认了实际控制人对公司
在的财务内控不规范情形，中介机构应根 资金占用的具体去向。
据有关情形发生的原因及性质、时间及频 ②梳理了相关资金流转的路径并核对相关银行
率、金额及比例等因素，综合判断是否构 流水，了解各个期间的金额发生情况。
成对内控制度有效性的重大不利影响，是 经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，
否属于主观故意或恶意行为并构成重大 且相关资金占用均已计提资金占用利息并已于
违法违规。 2019 年 11 月 14 日得以彻底纠正。公司也取得
了当地有关部门的无违法违规证明。经整改后，
公司内控制度有效性得以改善。该事项不属于
主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。
③发行人已按照程序完成相关问题整改
或纠正的，中介机构应结合此前不规范情
详见本题之“中介机构对发行人内控不规范情
形的轻重或影响程度的判断，全面核查、
况及整改纠正、运行情况的核查”之④的相关
测试并确认发行人整改后的内控制度是
回复。
否已合理、正常运行并持续有效，出具明
确意见。
④首次申报审计截止日后，发行人原则上
首次申报基准日后，公司未再出现包括资金占
不能再出现上述内控不规范和不能有效
用、转贷等内控不规范和不能有效执行的情形。
执行情形。
⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内
销业务通常不应通过关联方或第三方代
公司对外销售自主独立，也不存在通过关联方
收货款，外销业务如因外部特殊原因确有
或第三方代收货款的情形。不存在审计范围受
必要通过关联方或第三方代收货款的，应
到限制的重要情形。
能够充分提供合理性证据，不存在审计范
围受到限制的重要情形。
⑥连续 12 个月内银行贷款受托支付累计
金额与相关采购或销售（同一交易对手或 首次申报基准日后，公司未再出现包括资金占
同一业务）累计金额是否基本一致或匹 用、转贷等内控不规范和不能有效执行的情形。
配，是否属于“转贷”行为。
中介机构对发行人内控不规范情况及整
说明
改纠正、运行情况的核查
①相关交易形成原因系实际控制人用于家庭消
费及投资等。资金的使用用途主要去向、利息
详见本题（一）、（二）之回复；
②相关资金占用已清偿，占用期间也已计提资
①关注发行人前述行为信息披露充分性，
金占用利息，不存在损害发行人利益的情形。
如对相关交易形成原因、资金流向和使用
公司已经取得了税务部门等政府部门的无违法
用途、利息、违反有关法律法规具体情况
违规证明。实际控制人就潜在的处罚等，出具
及后果、后续可能影响的承担机制、整改
了愿承担赔偿责任的承诺。
措施、相关内控建立及运行情况等。
③公司规范过程分为三个阶段，2019 年 1 月之
前，实际控制人认识调整及内控建设阶段；2019
年 2 月-12 月规范整改及整改后规范运行阶段。
补充法律意见书（八）
强化内控及执行有效性检查的要求 主要核查手段及核查结论
②关注前述行为的合法合规性，由中介机
构对公司前述行为违反法律法规规章制 经核查，该等资金占用主要发生在 2017 年之前，
度（如《票据法》、《贷款通则》、《外 且相关资金占用均已计提资金占用利息并已于
汇管理条例》、《支付结算办法》等）的 2019 年 11 月中旬得以彻底纠正。公司也取得了
事实情况进行说明认定，是否属于主观故 当地有关部门的无违法违规证明。经整改后，
意或恶意行为并构成重大违法违规，是否 公司内控制度有效性得以改善。该事项不属于
存在被处罚情形或风险，是否满足相关发 主观故意或恶意行为而构成重大违法违规。
行条件的要求。
经核查公司银行流水，公司相关财务核算真实、
③关注发行人对前述行为财务核算是否 准确；经核查与相关方资金往来的情况，不存
真实、准确，与相关方资金往来的实际流 在公司的客户或供应商；公司相关资金占用主
向和使用情况，是否通过体外资金循环粉 要发生在报告期之前，规范前后，公司业绩未
饰业绩。 出现明显不利变化；公司、实际控制人不存在
体外资金循环粉饰业绩的行为。
① 通过中介机构的上市辅导，公司已于 2019
年 11 月 14 日，全额收回了占用之资金（本金
及利息）。公司在没有资金占用的前提下设置
股改。2019 年 11 月后（含 2019 年 12 月审计基
准日），实际控制人及其控制的企业未再发生
对公司的资金占用。
②公司已经根据上市公司规范治理的相关要
④不规范行为的整改措施，发行人是否已
求，聘请了独立董事，人数符合公司法相关规
通过收回资金、纠正不当行为方式、改进
定。
制度、加强内控等方式积极整改，是否已
③公司还引入了具有国资背景的四家外部投资
针对性建立内控制度并有效执行，且申报
者，并由其向公司委派董事一名、监事一名。
后未发生新的不合规资金往来等行为。
④经测试，公司已经建立了针对性的内控制度
并有效执行。
⑤对公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员进行辅导培训，并通过了宁波证监局的辅
导考试。
经核查，公司相关资金占用已经得到整改纠正，
公司也已经建立了相关的内控制度，达到了上
市公司要求一致的财务内控水平。
资金占用规范后，已不存在后续影响；在建立
⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不
相关内控机制后，公司再发生资金占用的风险
存在重大风险隐患。
较小。
⑥中介机构能够对前述行为进行完整核
查，能够验证相关资金来源或去向，能够
确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表 经中介机构查看公司银行流水、实际控制人之
明确意见，确保发行人的财务内控在提交 银行流水、查看实际控制人之投资理财账户、
申报材料的审计截止日后能够持续符合 购房合同等，公司历史形成的资金占用有 75%
规范性要求，能够合理保证公司运行效 有较明确的去向。
率、合法合规和财务报告的可靠性，不存
在影响发行条件的情形。
【核查结果】
补充法律意见书（八）
经核查，本所律师认为：
贷款、余姚农商行股权投资、其他金融投资、房产装修支出、日常消费等，占用
资金去向明确，除流向亨泰电器之股东施某等外，不存在流向发行人供应商、客
户及其实际控制人及董监高的情形，不存在通过关联方转账以获取业务或商业贿
赂的情形；
要系资金来源渠道差异、借款人相对与出借人的债务清偿风险差异，以及借款利
息差异等综合因素导致；实际控制人不存在从发行人处以较低成本获得资金损害
发行人利益的情形；
实际控制人控制的企业之间无资金往来，不存在其它与发行人经营及业务相关的
收支；公司实际控制人各项个人债权债务真实；未涉及民间借贷纠纷，不存在重
大失信风险；
且规范后再未发生，目前公司内控制度已有效运行；公司该等资金占用不存在损
害其他股东的情形也不存在公司利益的情形，该事项未造成严重不良影响，不构
成重大违法违规；经检索，近年来登陆 A 股的上市公司中，存在 IPO 报告期间
实际控制人对公司大额资金占用、资金占用金额占净资产比例较高的相关案例。
源真实；在首次申报审计截止日后不存在实际控制人对发行人新增资金占用的情
形；上述资金占用问题整改完毕日至申报审计截止日期间，发行人有条件及充足
时间对防范资金占用的内部控制进行整改；发行人整改后的内控制度已合理、正
常运行并持续有效。中介机构已履行了相关义务，勤勉尽责，相关内部控制报告
结论审慎、准确，符合相关监管要求，发行人本次发行申请符合《首次公开股票
并上市管理办法》第十七条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 41“财务内控”的相关规定。
补充法律意见书（八）
四、关于股东信息核查。请保荐机构、发行人律师：（1）对于未能穿透
的间接股东，说明该股东的下层持股主体是否属于国有控股或管理主体、集体
所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金或者公
募资产管理产品等主体；（2）对于未能穿透的外资股东，请说明该外资股东
的出资人是否存在境内主体，并说明论证该外资股东入股发行人的价格是否存
在明显异常。
【核查过程】
穿透报告，查询企业股权结构等信息；
相关企业股权结构等信息；
相关企业股权结构等信息；
网站查询相关上市公司年报、拟上市公司招股说明书、法律意见书等公告；
【核查内容】
（一）对于未能穿透的间接股东，说明该股东的下层持股主体是否属于国
有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养
老基金、公益基金或者公募资产管理产品等主体
规定进行补充核查情况说明
公司股东中，中小基金、金浦投资上层存在未能穿透的间接股东，具体情况
如下：
补充法律意见书（八）
序号 未最终穿透之公司 注册地 最终持有人情况
中小基金未最终穿透之公司情况
下层持股主体为国有控股公司天津市海
河产业基金管理有限公司
下层持股主体为国有控股公司天津市海
河产业基金管理有限公司
優俊投資有限公司（CHARM
下层持股主体为国有控股公司西部信托
有限公司
LIMITED）
下层持股主体为国有控股公司中国人民
人寿保险股份有限公司
下层持股主体为国有控股公司中国人民
健康保险股份有限公司
金浦投资未最终穿透之公司情况
GLP Capital Investment 5 下层持股主体为国有控股公司中国国有
(HK) Limited 企业结构调整基金股份有限公司
注：
“最终持有人”参考上海证券交易所科创板上市审核中心《关于股东信息核查中“最
终持有人”的理解与适用》所指之定义。
根据上表，中国民生投资股份有限公司、海尔集团公司、優俊投資有限公
司（CHARM BEST INVESTMENT LIMITED）、日本住友生命保险公司、德国
健康保险股份公司、GLP Capital Investment 5 (HK) Limited，其下层持股主体均
为国有控股公司。即该等股东核查均已穿透至自然人、上市公司（含境外上市公
司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主
体控制的产业基金等）等最终持有人。因此，根据《关于股东信息核查中“最终
持有人”的理解与适用》之规定，该等公司间接股东不需要继续穿透核查。
剩余 1 名前次未能穿透的股东是嘉泰新興資本管理有限公司（JT CAPITAL
MANAGEMENT LIMITED），目前该股东已完成最终穿透核查，具体情况如下：
序号 未最终穿透之公司 注册地 最终持有人情况
该股东为申港证券股份有限公司的外资
股东，已在中国证监会公开发布的《外
资参股证券公司一览表》中登记。
其下层持股路径如下：李海枫（香港永
嘉泰新興資本管理有限公司
久居民）（100%）→JT Healthcare Group
Limited（100%）→嘉泰新興資本管理有
MANAGEMENT LIMITED
限公司 JT CAPITAL MANAGEMENT
LIMITED（4.86%）→申港证券股份有限
公司（53.28%）→上海国方母基金二期
创业投资合伙企业（有限合伙） （4.65%）
补充法律意见书（八）
→金浦投资（3.8168%）
嘉泰新興資本管理有限公司 JT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED 穿透之
股东为一家 BVI 公司 JT Healthcare Group Limited（持股比例 100%）。本所律师
进一步取得了申港证券股份有限公司关于 JT Healthcare Group Limited 股权结构
的邮件确认，该 BVI 公司股东为中国香港永久性居民李海枫，持股比例 100%。
该间接股东已完成最终穿透。
该公司间接持有公司的股权比例情况如下：
间接持有金
序 间接持有公司股权 间接持有公司
名称 浦投资之比
号 比例 股份数（股）
例
嘉泰新興資本管理有限公司 JT
LIMITED
由上表可知，嘉泰新興資本管理有限公司间接通过金浦投资持有公司股权，
持有公司的股权比例低于 0.005%。
中小基金、江阴毅达、金浦投资对公司的投资价格与宁波市国资委下属投资
公司和丰创投、自然人钱进对公司的投资价格一致，不存在差异。公司不存在通
过对投资者采用不同的投资价格从而实施利益输送的情形。
（二）对于未能穿透的外资股东，请说明该外资股东的出资人是否存在境
内主体，并说明论证该外资股东入股发行人的价格是否存在明显异常
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》之规定以及后续
的补充核查，公司已不存在未能穿透的外资股东。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
对于未能穿透的间接股东，其中 6 家（包括中国民生投资股份有限公司、海
尔集团公司、優俊投資有限公司（CHARM BEST INVESTMENT LIMITED）、
日本住友生命保险公司、德国健康保险股份公司、GLP Capital Investment 5 (HK)
补充法律意见书（八）
Limited）下层持股主体均存在国有控股主体、其中 1 家（嘉泰新興資本管理有
限公司 JT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED）最终持有人为境外自然人。因
此，根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》相关规定及后续
补充核查，公司全部外部股东股权已穿透完毕。公司所有外部股东对公司投资时
间接近、投资价格一致，公司不存在利益输送的情形。
五、关于业绩增长。发行人 2020 年营业收入较 2019 年增长 86,357.14 万
元、71.9%，应收账款由 25,408.12 万元增加至 76,354.31 万元增加 50,946.19
万元、200.51%,净利润由 14,967.28 万元增长至 30,400.18 万元增长 15,432.90
万元、103.11%，而经营活动产生的现金流由 15,789.57 万元下降为 10,941.87
万元，下降 35.16%。请发行人说明经营性现金流与收入及净利润变动趋势相反
的原因，分析经营性现金流变动的合理性；说明是否存在为调增募投资金而虚
构合同订单、虚增收入、放宽信用政策以刺激销售等虚增净利润的行为。请保
荐机构、申报会计师、发行人律师（对于法律相关事项）说明核查过程、依据，
并发表明确的核查意见。
【核查过程】
业绩的变化情况及其原因；了解调整增加募投资金的原因；
的说明，了解调整增加募投资金的原因及用途；
情况，分析发行人所处行业发展情况、行业发展趋势及所处的市场地位；取得中
国海关关于吸尘器的出口数据以及其他行业及市场信息；
走访、获取发行人报告期内宁波海关出口统计数据等程序；
销售合同。
补充法律意见书（八）
【核查内容】
首先，公司收入增长是终端市场需求增长、TTI 供应比例上升叠加所致。结
合我国海关出口数据、同行业上市公司的业绩变化，公司收入增长具有一定的行
业普遍性。其次，公司收入与订单匹配且各项应收均能较好回款。第三，公司信
用政策始终保持在 120 天以内，且与同行业也基本可比。另外，从 2021 年一季
度的业绩增长来看，公司继续保持收入同比增长 160%。具体说明如下：
公司调整增加募集资金用于补充流动资金，主要目的为通过充分利用资本市
场的融资优势，增厚营运资本以降低经营杠杆，以实现公司的健康发展、把握市
场机会更好地服务下游客户。
一方面，2020 年度至今，全球尤其是境外新型冠状病毒疫情蔓延并持续反
复，民众对于居家生活必备的小家电尤其是环境清洁类家电的需求明显上升。在
此背景下，公司 2020 年全年订单充足并出现了一定程度的产能紧缺，公司业绩
也实现了明显增长。公司 2020 年度营业收入相较于 2019 年度增长 70%左右，扣
非净利润相较于 2019 年度增长 75%以上。另一方面，公司随着公司业务规模的
扩大，2020 年末公司总资产规模及总负债规模均较上年末出现较大幅度的增长，
资产负债率为 72.51%，仍保持在较高水平。从负债的性质来看，2020 年末公司
金融性负债总额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）为 2.13
亿元，金融负债率为 11.58%，财务杠杆相对可控。但经营性应付项目形成的负
债率为 60.93%，经营杠杆有所放大。简单通过银行融资已不能完全解决公司经
营性应收应付波动带来的资金缺口问题。为此，公司需要通过增厚营运资本以降
低经营杠杆。
净利润的行为
（1）公司不存在虚构合同订单、虚拟收入的行为
① 报告期内，公司销售订单的层次结构（按照金额大小分）未出现明显异
常波动，订单总额与当期收入总额匹配
补充法律意见书（八）
公司与主要客户在开始合作时会签订《供应协议》，就产品交付、价格和付
款、质量检验、测试和拒收、供应商保证等方面作出框架性约定，单批次货物采
购以订单信息为准，单批次采购订单信息包括所购买产品的名称、数量、单价、
收货地点或收货人、交货日期以及承运人和承运方式等。报告期内，公司单笔订
单按照金额大小分层如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售订单金额 243,105.70 100.00% 123,843.54 100.00% 126,036.83 100.00%
主营业务收入 203,876.67 117,142.38 120,716.13
如上表所示，报告期内，公司单笔金额在 100 万元以下的销售订单总额占比
保持在 54%-60%之间，公司销售订单按照金额大小分层的结构未发生明显异常
变化。公司订单总额与当期主营业务收入金额匹配。
②报告期内，公司营业收入真实、准确
针对发行人销售的真实性、准确性，本所律师执行的核查程序及其结果如下：
人员，并查阅了发行人的各项业务制度、规定等，了解了发行人销售与收款活动
相关的内部控制设计的有效性；获取发行人销售部、财务部等相关部门涉及销售
与收款活动相关的内部控制制度及控制活动对应的执行单据；核实发行人内部控
制制度是否存在重大缺陷，在日常经营活动中是否得到有效执行。经核查，发行
人与销售和收款活动相关的内部控制设计的有效并得到一贯执行。
期主要客户进行了视频访谈或现场走访；视频访谈及现场走访的主要内容包括行
补充法律意见书（八）
业及业务相关情况、合作关系相关情况、合作机缘及合作起始时间、采购模式、
交易数据相关情况等；视频访谈和现场走访客户的销售收入占报告期内发行人主
营业务收入的比例均在 90%以上。
等主要境外客户的中信保报告，了解客户的基本情况，确认其的股东、董事与发
行人不存在关联关系；通过全国企业信用信息公示系统以及获取的营业执照查询
了报告期内主要境内客户的工商登记等资料，获取了其股东、董监高、住所等信
息，与发行人股东、董监高、员工、供应商等进行了比对；经核查，除亮的电器
外，报告期内发行人与其他境内客户间不存在关联关系及其他利益约定等情况。
进行比对。经核查，报告期内，发行人境外销售收入与宁波海关统计的出口数据
差异金额较小，期间平均差异率低于 0.5%，形成差异的主要原因为境外销售收
入确认与海关出口统计数据存在时间差、汇率波动及折算所致；
Tianshu Chen）对 TTI 旗下 Hoover、Dirt Devil 的品牌在美国市场的真实销售情
况走访的记录。
经执行如上程序，本所律师认为发行人的销售收入真实、准确。
③同行业可比公司情况
根据余姚市商务局出具的说明，同为余姚地区的吸尘器出口企业富佳实业
（业务规模在公司 90%左右），其 2020 年度出口金额累计增长（海关进出口数
据）75.9%，与公司向 TTI 销售增长 52.8%基本可比。
公司与同行业可比公司的业绩比较情况如下：
单位：万元
公司 营业收入 同比增长
科沃斯 723,375.65 36.17%
莱克电气 628,079.66
著，境外业务有所停滞）
石头科技 453,043.87
差异较大）
补充法律意见书（八）
公司 营业收入 同比增长
新宝股份 1,319,104.79 44.57%
平均 780,900.99 24.65%
平均（剔除莱克电气和石
头科技）
本公司 206,466.64 71.90%
由上表可知，2020 年，同行业上市公司经营状况基本呈现增长趋势，行业
平均经营业绩显著增长。因此，公司 2020 年度业绩快速增长与同行业公司整体
趋势一致，具有合理性。
综上所述，2020 年度，公司业绩的增长具有合理性，业绩增长趋势与同行
业公司平均趋势一致。
（2）公司不存在放宽信用政策以刺激销售的行为
①报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司对主要客户 TTI、HOT 的应收账款执行信用期管理政策，其
中对 HOT 的信用期为 120 天且未发生变更。根据《供货协议》，公司对 TTI 的
信用期为 120 天，但经双方友好协商，TTI 对公司部分账期由 120 天调整至 60-90
天。
另外，与同行业可比上市公司中同类销售模式比，公司信用政策与其不存在
较大差异，具体如下：
公司名称 信用政策概述
TTI、TENACTA：根据开具发票日期起计算 120 天收款；
科沃斯
优罗普洛、松下电器：根据开具发票日期起计算 60 天收款。
电汇收款方式大致可概括为信用期后收款和先收取订单金额 20%-30%的货款后再
组织生产，发货或转交提单前收讫款项两种主要方式，前者针对建立了长期战略
莱克电气 合作关系、过往交易记录及信用状况良好的重点客户，信用期多在 60 天以内， 部
分核心客户诸如飞利浦、TTI 和伊莱克斯的信用期则分别适当延长；后者多针对
新客户或批量较小的客户。
小米定制产品销售模式：小米在收到公司开具的发票后，30 日内支付发货款，10
石头科技
个工作日内支付分成款。
公司给予客户的信用期一般不超过 90 天。对于 L/C 结算之外的销售业务，公司根
新宝股份
据客户上年销售额、账期、订单提前锁定期及淡旺季因素等给予一定的信用额度。
本公司 TTI 为 60-120 天，HOT 为 120 天。
②公司应收账款余额期后基本回款，不存在大额应收账款未收回的情况
补充法律意见书（八）
报告期各期期末，公司应收账款余额在期后基本回款，公司不存在大额应收
账款未收回的情况，公司应收账款质量良好、应收账款回款正常。公司应收账款
余额及其期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款期末余额 76,354.31 25,408.12 47,267.00
期后 3 个月内回款金额 75,625.97 24,365.44 30,368.57
期后 6 个月内回款金额 - 25,174.33 45,806.25
期后 3 个月内回款比例 99.05% 95.90% 64.25%
期后 6 个月内回款比例 - 99.08% 96.91%
注：2020 年末期后回款的统计期间为 2021 年 4 月。
结合公司对主要客户信用政策的变化情况、各期期末应收账款余额在期后回
款情况看，公司不存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形。
为公司传统核心业务且吸尘器整机 99%以上销售对象为 TTI，公司在 2020 年度
吸尘器整机销售收入增长了 5.9 亿元，达到 16.0 亿元，为公司收入增长的核心部
分。
吸尘器整机销售收入增长最终来源于终端客户的消费需求增长。根据欧瑞国
际发布的《报告：美国吸尘器（2021 年 1 月）》，由于美国居民居家时间超过
以往，使得无论首次消费还是二次替换的吸尘器消费变得更加普遍，促使销量出
现上升；同时，在新冠疫情引起的健康危机下，环境清洁已经成为居民首要需求，
美国居民的清扫次数也更加频繁。
从市场需求的传导来看，公司 2020 年度收入增长可以分为三个层次，即终
端市场、核心客户、公司业务：
补充法律意见书（八）
第一、终端市场（第一层次）：更普遍、更高频的使用需求，拉动了消费者
对吸尘器的采购需求；电商渗透率的增加又使得购买变得更加方便。两因素叠加
下，使得吸尘器的终端销售出现大幅增长。除吸尘器外，美国其他商品的零售也
出现大幅增长。根据美国商务部数据，2020 年度美国国内零售总额增长率为
（1）水机产品可以添加清洁剂、杀菌液，在疫情防控期间水机产品得到了
更好的普及，同时更高频次的使用需求导致更普遍的购买需求。根据美国疾病控
制和预防中心（CDC）的调查报告，60%的受访者在疫情防控期间增加了其打扫
卫生和消毒的频率。需求的增长直接拉动了我国吸尘器的出口。2017 年 1 月至
补充法律意见书（八）
数据来源：WIND
我国作为从疫情中最快恢复的国家，吸尘器出口数量在 2020 年 3 月疫情防
控期间短暂见底后迅速反弹，6 月、7 月吸尘器出口数量均已突破过上年度的最
高月度出口水平，并在 8-12 月持续保持在高位。
（2）美国电商渗透率的显著上升使得购买变得更加方便。电商渗透率的大
幅增长是 2020 年度美国消费模式发生变化的显著特点。根据美国商务部数据，
从 2019 年到 2020 年 4 月，美国电商渗透率从 16%快速上升至 27%，相当于中
国 2016-2019 年四年电商渗透率的变化。
数据来源：Bank of America, US Department of Commerce, ShawSpring Research
补充法律意见书（八）
根据 Adobe’s Digital Economic Index 数据，2020 年 3 月份以来，各月的网购
金额同比增幅在 55%-70%；截至 2020 年 10 月初，美国市场电商销售已经超过
店提货”（BOPIS，即 Buy Online, Pick Up in Store）的人气持续上升。根据美国
商务部数据，在电商推动下，美国国内零售总额从上年的 3.78 万亿美元增至 4.04
万亿美元，增长了 6.9%。这是美国自 1999 年以来的最高增长。
第二、核心客户（第二层次）：TTI 有着美国吸尘器市场最高的市场占有率，
达到了 37%。2020 年 TTI 充分把握美国市场加速转移至网上销售及“网购及门
市取货”的趋势，布局电子商贸平台业务，取得了出色的成效。TTI 电商业务对
其 2020 年度地板护理业务销量的增长起到了至关重要的作用。（资料来源：TTI
官方平台“TTI 创科之声”）
第三、公司业务（第三层次）：一方面由于公司在 TTI 吸尘器供应体系中较
高的占比，终端市场的需求可以通过 TTI 充分传导至公司；另一方面，TTI 在 2020
年度增加了从公司的采购比例。两因素叠加使得公司的销售收入有明显上升。
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）对美
国传统商超渠道的走访及查阅亚马逊美国官网等海外主流电商渠道后获取的信
息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在终端渠道零售价格处于 1:3.5
上下水平。根据上述数据测算，报告期内公司供应占 TTI 同类采购比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司向 TTI 的销
售金额/TTI 地
板护理业务的
销售金额（A）
根据公司聘请的美国陈天枢律师事务所（Law Office of Tianshu Chen）
公司向 TTI 的售
对美国传统商超渠道的走访信息及查阅亚马逊美国官网等海外主流电
价/TTI 产品的
商渠道后获取的信息，公司向 TTI 的单品销售价格相对于 TTI 产品在
终端售价（B）
终端渠道零售价格处于 1:3.5 上下水平。
公司供应占 TTI
同类采购比例 80.76% 61.11% 59.05% 54.94%
C=A/B
根据测算，公司 2020 年度销售占 TTI 同类采购比例较 2019 年度有显著增长。
【核查结果】
补充法律意见书（八）
经核查，本所律师认为：发行人不存在为调增募投资金而虚构合同订单、虚
增收入、放宽信用政策以刺激销售等虚增净利润的行为。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
二〇二一年六月
补充法律意见书（九）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的发行人律师，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律
意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
行股票并上市的补充法律意见书（一）》
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于宁波德昌电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补
充法律意见书（六）》”）、《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
补充法律意见书（九）
票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）
和《关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
就中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口头反馈意见涉及的法
律事项，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》的补充，
并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》中与本补
充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于劳务派遣和劳务外包。在 2018 年之前，发行人存在劳务派遣用工
数量远超过用工总数 10%的情形，发行人对此进行了整改。请发行人：（1）
对照《劳务派遣暂行规定》，说明 2018 年之前发行人劳务派遣的具体情况以及
不符合前述规定的具体情形，说明劳务派遣公司的基本情况，其营业执照记载
的经营范围，请提供发行人与各劳务派遣公司签署的劳务派遣合同范围各一
补充法律意见书（九）
份；（2）说明劳务派遣超比例的具体整改情况，是否存在大部分劳务派遣人
员转为劳务外包人员的情形；（3）说明宁波冉盛人力资源有限公司、浙江巾
源人力资源有限公司、江西博涛人力资源有限公司等劳务外包公司营业执照记
载的经营范围，前述劳务外包公司是否具备劳务分包的资质，发行人与其签署
的劳务外包合同是否合法有效，请提供发行人与前述劳务外包公司签署的劳务
外包合同范本各一份；（4）进一步说明整机组装是否属于小家电制造的核心
工序，发行人是否存在利用劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数 10%
比例限制的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查过程、依据，并
明确发表核查意见，并对照《首发业务若干问题解答》问题 47 规定的要求发表
核查意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
的生产组织模式变化情况和变化原因，了解公司整机组装环节的具体原材料、产
成品交接的流程和与劳务外包公司的核算方式，了解公司劳务分包环节的定价模
式；
式，了解公司通过劳务外包进行整机组装的背景；
合作的历史及其优势，了解其是否专为发行人提供劳务服务，与公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
资计算方式，并了解具体时薪；
补充法律意见书（九）
主要社会关系人对外投资情况及任职情况，了解是否与公司劳务外包方或其股
东、董事、监事、高级管理人员存在重合的情况；
股权结构等；
【核查内容】
（一）对照《劳务派遣暂行规定》，说明 2018 年之前发行人劳务派遣的具
体情况以及不符合前述规定的具体情形，说明劳务派遣公司的基本情况，其营
业执照记载的经营范围，请提供发行人与各劳务派遣公司签署的劳务派遣合同
范围各一份
源有限公司（以下简称“互联人力”）、宁波冉盛人力资源有限公司（以下简
称“冉盛人力”）、余姚市汇盛劳务派遣有限公司（以下简称“汇盛劳务”）
开展劳务派遣合作。根据发行人报告期内的劳务派遣合同、用工名单、用工发
票等并经本所律师核查，发行人在 2017 年 8 月~2018 年 1 月、2018 年 7 月~11
月期间存在劳务派遣用工比例超过用工总数 10%的情形，其中最高达到用工总
数的 17.60%，其他期间劳务派遣用工比例低于用工总数的 10%。
截至本补充法律意见书出具之日，互联人力的基本情况如下：
企业名称 宁波互联人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2CH4AA0T
住所 浙江省余姚市阳明街道七里浦村
法定代表人 田大磊
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
人才中介服务；劳务派遣业务；企业管理咨询；以服务外包形式从
经营范围
事企业运营管理和生产线管理；建筑劳务分包。
成立日期 2018 年 6 月 4 日
营业期限 2018 年 6 月 4 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，冉盛人力的基本情况如下：
补充法律意见书（九）
公司名称 宁波冉盛人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2AE0RK13
住所 浙江省余姚市阳明街道七里浦村
法定代表人 田开福
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
人才中介服务；企业管理咨询；劳务派遣业务；胶带、日用百货的
批发、零售；以服务外包形式从事企业运营管理和生产线管理；建
经营范围
筑劳务分包；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 4 日
营业期限 2017 年 9 月 4 日至无固定期限
截至本补充法律意见书出具之日，汇盛劳务已注销，根据其注销前的营业
执照，汇盛劳务的基本情况如下：
公司名称 余姚市汇盛劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91330281084791558B
住所 浙江省余姚市阳明街道丰南村阳明西路 720-3 号
法定代表人 马爱琴
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 劳务派遣业务。
成立日期 2014 年 1 月 16 日
营业期限 2014 年 1 月 16 日至长期
（二）说明劳务派遣超比例的具体整改情况，是否存在大部分劳务派遣人
员转为劳务外包人员的情形
此同时，受到海外市场销售旺季影响，公司业务在每年三四季度通常产生周期性
的用工缺口，而发行人在 2018 年以前主要通过劳务派遣模式解决用工缺口问题，
导致劳务派遣用工人数存在周期性超比例的问题，不符合《劳务派遣暂行规定》。
为解决上述问题，2018 年 12 月公司采用如下方案进行了整改：
补充法律意见书（九）
（1）对于经评估无法独立外包给第三方实施的辅助生产环节，公司通过生
产流程优化、生产工艺优化等方式，减少了相关岗位部分劳务派遣人员数量；但
基于注塑车间等仍有部分临时性、辅助性岗位需要使用劳务派遣人员，而且相关
岗位较为分散，因此公司仍保留了劳务派遣的用工模式。
（2）对于整机组装生产工序，由于其技术含量不高、作业场所相对独立，
具备整体外包管理的条件，公司参考同行业公司劳务外包模式，安排将该环节的
作业整体外包给第三方劳务外包公司实施，公司按照劳务外包公司完成的作业量
与其进行结算。考虑到冉盛人力在 2018 年 11 月前与公司开展劳务派遣合作，对
公司的生产流程较为熟悉，发行人与冉盛人力协商达成一致，自 2018 年 12 月开
始，双方合作模式由劳务派遣转变为车间流水线劳务外包，即发行人将技术含量
不高、作业场所相对独立、具备整体外包管理条件的整机组装环节外包给冉盛人
力。同时，为方便不同模式下的用工管理，冉盛人力不再与公司开展劳务派遣合
作，由冉盛人力的关联方继续与公司开展劳务派遣合作。
情形。
经比对冉盛人力提供的 2018 年 12 月、2020 年 12 月为公司提供劳务外包服
务的人员名单，以及公司留存的 2018 年 11 月（自 2018 年 12 月开始，冉盛人力
停止为公司提供劳务派遣服务）为公司提供劳务派遣服务的人员名单，在 2018
年 12 月的劳务外包人员中，约 15%的劳务外包人员与 2018 年 11 月的劳务派遣
人员存在重合；在 2020 年 12 月的劳务外包人员中，不存在劳务外包人员与 2018
年 11 月劳务派遣人员重合的情况。
因此存在一定比例的劳务外包人员与 2018 年 11 月劳务派遣人员的重合，具有合
理性；但因当地用工人员紧缺、流动性大，且冉盛人力属于当地规模较大的劳务
供应商，因此，2020 年 12 月的劳务外包人员与 2018 年 11 月的劳务派遣人员已
不存在重合。
补充法律意见书（九）
因此，在劳务派遣超比例问题整改后，不存在大部分劳务派遣人员转为劳务
外包人员的情形。
（三）说明宁波冉盛人力资源有限公司、浙江巾源人力资源有限公司、江
西博涛人力资源有限公司等劳务外包公司营业执照记载的经营范围，前述劳务
外包公司是否具备劳务分包的资质，发行人与其签署的劳务外包合同是否合法
有效，请提供发行人与前述劳务外包公司签署的劳务外包合同范本各一份
涛人力资源有限公司等劳务外包公司营业执照记载的经营范围
根据冉盛人力、浙江巾源、江西博涛的营业执照，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统复核，冉盛人力、浙江巾源、江西博涛的基本情况如下：
（1）冉盛人力
公司名称 宁波冉盛人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2AE0RK13
住所 浙江省余姚市阳明街道七里浦村
法定代表人 田开福
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
人才中介服务；企业管理咨询；劳务派遣业务；胶带、日用百货的
批发、零售；以服务外包形式从事企业运营管理和生产线管理；建
经营范围
筑劳务分包；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 4 日
营业期限 2017 年 9 月 4 日至无固定期限
（2）浙江巾源
公司名称 浙江巾源人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330283MA2H8E0B88
住所 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路 198 号人才市场内
法定代表人 范新飞
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
补充法律意见书（九）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
企业管理咨询；家政服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；生产线管理服
务；包装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机系统服务；电子产品销售；网络设备销售；软件
经营范围
开发；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代
理；非居住房地产租赁；住房租赁；通讯设备销售；日用百货销售；
商务代理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；装卸搬运；日
用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
成立日期 2020 年 9 月 24 日
营业期限 2020 年 9 月 24 日至 9999 年 9 月 9 日
（3）江西博涛
公司名称 江西博涛人力资源有限公司
统一社会信用代码 91360405MA38BM843F
住所 江西省九江市共青城市科技一大道 66 号
法定代表人 胡荣杰
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
人力资源服务，人事代理，人才供求信息的收集、整理、储存、发
布和咨询服务，人才信息网络服务，人力资源软件服务，以人力资
源业务流程外包方式从事人才招聘、企业形象策划、公关策划、图
文设计制作、生产线外包；国内陆路货运代理、普通货物仓储、搬
经营范围
运、包装、装卸；后勤管理； 餐饮配送服务；汽车配件、塑料制
品、电子元器件、机电设备、金属制品、船舶配套设备、制冷设备、
光学光电仪器、纺织品及服装的设计；制造、加工和包装；劳务派
遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 1 月 10 日
营业期限 2019 年 1 月 10 日至 2069 年 1 月 9 日
包合同是否合法有效
劳务外包本身属于一种合同法律关系，公司与劳务外包供应商之间是获得服
务、支付对价以及提供服务、取得对价的买卖关系。从事劳务外包服务的公司，
需要根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定在公司登记机关将“劳务外
补充法律意见书（九）
包”或类似的经营内容登记为公司的经营范围。另外，从事劳务外包服务的公司
是否需要具备其它特定的法定条件，主要取决于劳务外包供应商所承担的工作内
容是否涉及法律法规规定的需具备特定资质证书方可从事的业务。
根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质分为施工总承包资质、
专业承包资质、施工劳务资质三个序列。施工劳务企业需取得住房城乡建设主管
部门颁发的行政许可。《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业
的意见》（建市(2005)131 号，已废止）要求建立和完善建筑劳务分包制度。《房
屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》规定，劳务作业分包是指施工总
承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业。
因此，劳务分包是指建筑工程领域劳务作业分包，从事劳务分包业务的企业
应依照《建筑业企业资质管理规定》取得施工劳务资质。基于公司委托劳务外包
供应商提供服务的工作内容为吸尘器整机组装、不涉及法律法规规定的建筑工程
施工劳务等需具备特定资质证书方可从事的业务，因此，公司的劳务外包供应商
不需要具备其它特定的法定条件，不需要具备劳务分包的资质。
发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同系双方真实意思表示，不违反
《中华人民共和国民法典》等法律法规的强制性规定，合法、有效。
（四）进一步说明整机组装是否属于小家电制造的核心工序，发行人是否
存在利用劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数 10%比例限制的情形。
公司各类型小家电制造（包括吸尘器、卷发梳等）涉及的标准工序大致可以
分为①电机制造、②注塑件制造、③核心部件制造（包括机身提手、水箱、机身、
后轮轴、后轮盖、地拖、喷水组件、地拖盖组件、地拖盖饰盖、瓶子、机身顶盖、
排线、齿轮架、滚刷组件、开关组件、手柄套管等）、④整机组装。
报告期内，劳务外包方参与的整机组装工序仅涉及吸尘器整机的组装，主要
作业内容是将公司前端生产工序制造或外购的吸尘器电机、注塑件、核心部件拼
装成整机，主要工艺流程是手动拼装、拧紧螺丝，主要作业工具为电动螺丝刀。
由上可见，整机组装环节的工艺相对简单，并非小家电制造的核心工序。
补充法律意见书（九）
比例限制的情形
如前所述，为优化公司管理方式、解决员工管理压力，同时解决劳务派遣模
式下劳务派遣人数周期性超比例的问题，公司在报告期内对用工模式进行了调
整，逐步增加劳务外包模式的比重、降低劳务派遣模式的比重。
根据公司报告期内人员工资明细、劳动合同、工资发放记录，公司与劳务外
包公司的结算单及开具的增值税发票等，公司在采用劳务外包模式后，公司与劳
务外包方签署劳务外包合同，在法律关系层面确立了劳务外包法律关系；在服务
内容方面，劳务外包方根据劳务外包合同约定完成公司下达的订单任务，而非由
发行人向劳务人员进行岗位安排、任务指派；在管理方式方面，发行人将独立的
作业场所提供给劳务外包方开展服务，劳务外包方直接对劳务外包人员进行日常
管理，而非由发行人对劳务外包人员进行管理；在结算方式方面，发行人与劳务
外包方按照劳务外包方完成的工作量进行计件结算，而非参照劳务派遣模式下按
照派遣人数进行结算。
从而，公司采用劳务外包模式是公司为适应不断增长的业务规模而整体优化
用工模式的结果，劳务外包的用工模式与劳务派遣存在明显差异。发行人不存在
利用虚假的劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数 10%比例限制的情形。
（五）请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查过程、依据，并明确发
表核查意见，并对照《首发业务若干问题解答》问题 47 规定的要求发表核查意
见
是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
根据冉盛人力、浙江巾源、江西博涛出具的说明文件并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统、企查查网站、中国裁判文书网，上述三家劳务外包公司
为依法设立、合法存续并独立经营的实体，其经登记的经营范围中均具包含从事
劳务外包业务的相关内容，依法可以从事劳务外包相关业务；自 2017 年 1 月 1
补充法律意见书（九）
日至今，除冉盛人力曾因未按时报送或者告知相关信息被余姚市公安局凤山派出
所、梨洲派出所处罚外，不存在因违规经营受到行政处罚的其它记录，且不存在
涉及重大劳务纠纷案件记录。
报告期内，发行人因业务规模增长而产生解决人员管理压力的需要，采用
了劳务外包模式。劳务外包合作方中，冉盛人力因对发行人业务流程较为熟悉
且属于余姚当地规模较大的劳务服务商，因此发行人与冉盛人力最早建立劳务
外包合作关系。2020 年度，发行人因订单大幅增加，虽自有生产员工及冉盛人
力外包人员都大幅增加，但订单高峰期的第四季度生产人员仍处于短缺状态，
因此在 2020 年 10 月引入了浙江巾源、江西博涛作为劳务外包方。
因此，冉盛人力、浙江巾源、江西博涛均不存在重大违法违规记录、劳动
纠纷案件记录，发行人与其建立劳务外包合作关系不存在重大风险。
形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完
整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行
核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对
发行人是否符合发行条件的影响
报告期内，发行人的劳务外包合作方包括冉盛人力、浙江巾源、江西博涛。
经对冉盛人力实际控制人田开福进行访谈，公司向冉盛人力采购劳务外包占
其劳务外包业务比例大约在 70%左右。占比较高主要是因为公司与其合作时间较
长，且公司产能产量稳步上升，冉盛人力基于过往良好的合作会优先考虑保障公
司的人员需求。
发行人与浙江巾源、江西博涛自 2020 年 10 月开始合作，发行人与其合作时
间较短，两家合作企业的负责人都长期从事提供劳务服务，并非专门为公司提供
劳务服务的公司。其中，浙江巾源负责人范新飞于 2016 年 11 月设立宁波巾源企
业管理有限公司，开始从事劳务服务相关业务，2020 年 9 月范新飞综合考虑业
务区域拓展等因素，新设浙江巾源，其在业务上与宁波巾源企业管理有限公司存
在一定的承继关系；根据浙江巾源确认，公司向浙江巾源采购劳务外包占其劳务
补充法律意见书（九）
外包业务比例大约在 10%以下。江西博涛于 2019 年 1 月设立，设立以来一直从
事劳务服务相关业务；根据江西博涛确认，公司向江西博涛采购劳务外包占其劳
务外包业务比例大约在 15%以下。
经核查，上述劳务外包服务企业及其股东与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；发行人关联关系的认定及披露真实、准确、
完整；发行人采用劳务外包模式符合法律、法规规定，不会导致发行人不符合发
行条件的情形。
若公司将劳务外包对应的生产内容全部通过自有员工生产，由于劳务外包的
测算时薪成本略高于公司普通一线生产人员（劳务外包的时薪成本约在 15.5-17.6
元/小时，而正式普通一线生产人员时薪成本在 15.0-16.8 元/小时），公司实际成
本可能有所降低。假设劳务外包替换为自有员工后，生产成本与劳务外包持平，
并进一步考虑规范性成本对公司业绩的影响，作敏感性分析如下：
单位：万元
规范性成本占生产成本比例 5% 10% 15% 20%
规范性成本 388.66 777.33 1,165.99 1,554.66
净利润 30,011.51 29,622.85 29,234.19 28,845.52
规范性成本为劳务外包费用的 5%-20%，对公司净利润的影响在 389 万元至 1,555
万元之间，公司净利润将变化至 28,846 亿元至 30,012 万元之间，不存在影响发
行条件的显著波动。
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形。
（1）劳务外包公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容
报告期内公司劳务外包的合作对方变动情况如下：
单位：万元
供应商
交易内容 交易金额 交易内容 交易金额 交易内容 交易金额
补充法律意见书（九）
供应商
交易内容 交易金额 交易内容 交易金额 交易内容 交易金额
冉盛人力 劳务外包 8,624.13 劳务外包 2,802.58 劳务外包 193.94
浙江巾源 劳务外包 243.76 - - - -
江西博涛 劳务外包 277.15 - - - -
合计 - 9,145.03 - 2,802.58 - 193.94
根据发行人与外包服务提供方签署的《车间流水线劳务外包合同》，相关
核心条款内容如下：
劳务外包方 条款 内容
外包事项 组装加工等
费用结算 按每月完成工作量为标准进行结算
冉盛人力
劳务外包方完全自主雇佣或解聘员工，并负责员工的各项
管理方式 管理，雇佣员工发生的一切费用和责任由劳务外包方承
担。
外包事项 组装加工等
费用结算 按每月完成工作量为标准进行结算
浙江巾源
劳务外包方完全自主雇佣或解聘员工，并负责员工的各项
管理方式 管理，雇佣员工发生的一切费用和责任由劳务外包方承
担。
外包事项 组装加工等
费用结算 按每月完成工作量为标准进行结算
江西博涛
劳务外包方完全自主雇佣或解聘员工，并负责员工的各项
管理方式 管理，雇佣员工发生的一切费用和责任由劳务外包方承
担。
（2）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是
否公允，是否存在跨期核算情形
① 劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配
报告期，劳务外包采购金额分别为 193.94 万元、2,802.58 万元和 9,145.03 万
元，逐年升高，主要是公司在用工困难的情况下增加了劳务外包比例，同时 2020
年度订单大幅度增加，使得公司劳务外包采购金额大幅度上升。
补充法律意见书（九）
公司总的生产人员与直接人工金额的增长幅度与公司营业收入的增长幅度
是匹配的。具体分析如下：
单位：万元
项目
生产岗位正式员工 1,732 1,130 1,227
劳务外包人员 1,485 594 423
生产人员数量 劳务派遣人员 97 60 129
合计 3,314 1,784 1,779
较上年增长 85.76% 0.28% -
生产岗位正式员工 10,733.84 6,738.72 7,581.49
劳务外包人员 9,145.03 2,802.58 193.94
直接人工费用 劳务派遣人员 698.13 652.22 1,035.73
合计 18,687.51 9,146.98 7,979.68
较上年增长 101.86% 15.69% -
报告期内，公司营业收入同比变动比例分别为-1.88%、71.90%，生产人员数
量同比变动比例分别为 0.28%、86%，直接人工费用总额同比变动比例分别为
变动趋势基本匹配。报告期内，公司直接人工费用总额的增幅略高于营业收入增
幅，主要系受单位人工工资的上升、头发护理家电产品（2019 年新增）直接人
工占比较高以及期末产成品（库存商品及发出商品）数量上升的综合影响所致。
② 劳务费用定价是否公允
劳务外包人员的管理上，公司主要采用结果导向的结算方式，参考原整机组
装环节正式生产人员的标准工时计算出组装环节的单件合理计价标准，通过计件
的方式与劳务外包公司进行定期结算。公司与劳务外包公司的结算单、开具的增
值税发票中均详细列示了与劳务外包公司的结算内容、计件结算数量、结算单价
等信息。报告期内，结合公司正式生产人员从事同一工艺、完成同等结算数量所
需标准工时，经测算，劳务外包的时薪成本约在 15.5-17.6 元/小时，而正式普通
一线生产人员时薪成本在 15.0-16.8 元/小时，劳务外包的时薪成本略高于公司普
通一线生产人员，主要原因为一方面，该成本为公司支付给劳务外包公司的费用，
补充法律意见书（九）
其中包括了劳务外包公司的管理费用、合理利润等；另一方面，前述公司普通一
线生产人员时薪未考虑人力资源部门的管理费用以及其他行政费用等。
综上所述，结合公司对劳务外包人员结算管理方式以及劳务外包的时薪成本
与公司普通一线生产人员时薪成本比较结果看，公司劳务费用定价合理、公允。
【核查结果】
经核查，本所律师认为：
遣用工比例超过用工总数 10%的情形，其中最高达到用工总数的 17.60%。
的情形。在劳务派遣超比例问题整改后，不存在大部分劳务派遣人员转为劳务外
包人员的情形。
依照《建筑业企业资质管理规定》取得施工劳务资质。基于发行人委托劳务外包
供应商宁波冉盛人力资源有限公司、浙江巾源人力资源有限公司、江西博涛人力
资源有限公司提供服务的工作内容为吸尘器整机组装、不涉及法律法规规定的建
筑工程施工劳务等需具备特定资质证书方可从事的业务，因此，发行人的劳务外
包供应商不需要具备其它特定的法定条件，不需要具备劳务分包的资质。发行人
与劳务外包公司签署的劳务外包合同系双方真实意思表示，不违反《中华人民共
和国民法典》等法律法规的强制性规定，合法、有效。
利用虚假的劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数 10%比例限制的情形。
江西博涛人力资源有限公司为依法设立、合法存续并独立经营的实体，其经登记
的经营范围中均包含从事劳务外包业务的相关内容，依法可以从事劳务外包相关
业务；自 2017 年 1 月 1 日至今，除宁波冉盛人力资源有限公司曾因未按时报送
或者告知相关信息被余姚市公安局凤山派出所、梨洲派出所处罚外，不存在因违
规经营受到行政处罚的其它记录，且不存在涉及重大劳务纠纷案件记录。发行人
补充法律意见书（九）
与其建立劳务外包合作关系不存在重大风险。
例大约在 70%左右。占比较高主要是因为发行人与其合作时间较长，且发行人产
能产量稳步上升，其基于过往良好的合作会优先考虑保障发行人的人员需求。发
行人与浙江巾源、江西博涛自 2020 年 10 月开始合作，发行人与其合作时间较短，
两家合作企业的负责人都长期从事提供劳务服务，并非专门为公司提供劳务服务
的公司。上述劳务外包服务企业及其股东与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系；发行人关联关系的认定及披露真实、准确、完
整；发行人采用劳务外包模式符合法律、法规规定，不会导致发行人不符合发行
条件的情形。
用定价公允。
（以下无正文）
补充法律意见书（九）
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
律师工作报告
目 录
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对宁波德昌电机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“德昌股份”或“公司”）在中国境内首
次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所
有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能
的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关
意见报告如下：
律师工作报告
第一部分 引 言
一、本所及本律师工作报告签名律师简介
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），成立
于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭
州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办
公室。本所总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编码：
截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人超过300名，全所人数超过2,500
名，中国执业律师约1,500名左右。本所法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派陈益文、刘佳、韩晶晶律师为发行人本次发行上市的签名律师，陈
益文、刘佳、韩晶晶律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
陈益文律师，本所合伙人、律师，中国人民大学法学学士及法学硕士，专职
从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资
工作。联系电话：010-59572288。
刘佳律师，本所非权益合伙人、律师，中国人民大学法学学士及法学硕士，
专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及
再融资工作。联系电话：010-59572288。
韩晶晶律师，本所律师，北京大学法律硕士，专职从事证券和公司法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：
除上述签名律师外，本所本项目参与人员还包括袁晓琳等。
律师工作报告
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《法律顾问聘用合同》，本所担任发行人本次发行
上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了
《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具
备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了查验，
查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质
条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联
交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理
人员、税务、环境保护、产品质量和技术标准、募集资金运用、业务发展目标、
诉讼、仲裁、行政处罚等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相
关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认
函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本
所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师工作报告
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在
本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书及本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中有关简称
律师工作报告
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人/公司/德昌股份 指 宁波德昌电机股份有限公司
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并上市
德昌有限 指 宁波德昌电机制造有限公司
德昌科技 指 宁波德昌科技有限公司
卓捷进出口 指 宁波卓捷进出口有限公司
德昌电器 指 宁波德昌电器有限公司
德昌新加坡 指 NBDC SINGAPORE PTE.LTD
德昌越南 指 DECHANG VIETNAM COMPANY LIMITED
昌硕企管 指 昌硕（宁波）企业管理有限公司
江阴毅达 指 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）
中小基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
宁波德朗 指 宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）
宁波德融 指 宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）
宁波德迈 指 宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
和丰创投 指 宁波和丰创业投资有限公司
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限
金浦投资 指
合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波德昌电机股份有限公司章程》
将于发行人本次发行上市后适用的《宁波德昌电
《公司章程（草案）》 指
机股份有限公司章程（草案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《审计报告》 指 师报字[2020]第 ZA14138 号《宁波德昌电机股份
有限公司审计报告及财务报表》
律师工作报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《非经常性损益审核 师报字[2020]第 ZA14202 号《宁波德昌电机股份
指
报告》 有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股
收益的专项审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《内部控制鉴证报告》 指 师报字〔2020〕第 ZA14203 号《宁波德昌电机股
份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
《主要税种纳税情况 师报字〔2020〕第 ZA14204 号《宁波德昌电机股
指
审核报告》 份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
报告》
《招股说明书（申报 《宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股
指
稿）》 票招股说明书（申报稿）》
申报期/报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、万元
EPS 指 Electric Power Steering（电动助力转向系统）
中华人民共和国（仅为出具法律意见书及本律师
中国 指 工作报告之目的，此处不包括中国的香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
【核查过程】
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
章程》”）；
案、表决票、会议决议、会议记录等；
议案、表决票、会议决议、会议记录等。
【核查内容】
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案，并决定于
相关事项及其他事项。
发行人于 2020 年 5 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会。该次会议作
出决议，同意本次发行上市的上述相关议案。
根据上述董事会、股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：
律师工作报告
低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准额度为准）。
询价情况，并综合考虑发行人的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协
商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
方式；或采用中国证监会核准的其他方式。
有限责任公司开立账户的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
（二）股东大会对董事会的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次发行上
市的有关具体事宜，授权范围包括：
制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和
发行价格等）；
签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的
重大合同；
额、募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
律师工作报告
波德昌电机股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）的相
关条款；
流通锁定事宜及其他相关事宜；
上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 24 个月内有效。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
的内容合法、有效；
有效；
本次发行上市尚需完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人本次发行；
（2）上海证券交易所同意发行人本次发行完成后在上海证券交易所主板上
市。
二、本次发行上市的主体资格
【核查过程】
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限于如下核
查：
律师工作报告
会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议
记录等；
具关于发行人整体改制设立的相关审计报告、验资报告，银信资产评估有限公司
（以下简称“银信评估”）出具的评估报告等文件；
业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）对发行人的工商登记信息和存
续情况进行网络查询；
文件。
【核查内容】
万元。经历次增资，截至整体变更设立为发行人之前，德昌有限的注册资本为
设立为股份有限公司。
限全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过德昌有限整体变更的
方式设立股份有限公司，以德昌有限截至 2019 年 11 月 30 日公司经审计净资产
的资本公积。
律师工作报告
发行人后的第一届监事会中由职工代表担任的监事。
程》，选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会中非由职工代表担
任的监事会成员。
人的股本及其演变”部分。
代码为 91330281734258668X，住所为浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴
东路 18 号，法定代表人为黄裕昌，注册资本为 13,998 万元，公司类型为股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“电机、小家电、汽车及配
件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；计算机软件的开发和服务；自营
和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
【核查结论】
综上，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，本
所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人
律师工作报告
本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了包括但不限于如下核查：
谈；
件；
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、
《融资与对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《董
事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；
损益审核报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、《内部控制鉴证报告》；
或说明的内容；
资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心余姚分中心、余姚海关、国家外
汇管理局余姚市支局等发行人的主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件；
及保荐协议》；
查验的其他文件。
【核查内容】
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
律师工作报告
次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
发行人《公司章程》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了
组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履
行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）经查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及宁波市市场监督管理局
出具的证明，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行
人符合《管理办法》第八条第一款的规定；
（2）发行人系由德昌有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
律师工作报告
公司，自德昌有限成立以来，持续经营时间已超过三年。本所律师认为，发行人
符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本为 13,998 万元，已经足额缴纳，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主营业务为小家电及汽车 EPS 电机的设计、制造与销售业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人实际的生产经营未超过其现行有效的《营
业执照》记载的经营范围，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《产
符合国家产业政策的规定（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，发行人主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股
东和实际控制人”、
“八、发行人的业务”、
“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”）。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权清晰，控股股东、实际控制人及受其支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三
条的规定。
（1）经查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和
董事会秘书相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告
正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。本
所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘
请的中介机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面
声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
律师工作报告
事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》
第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明并经核查，发行
人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在下列情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制；基于本所律师作为非财务专业人士的核查和理
解，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》
第十七条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人出具的书面确认文件
并经核查，发行人不存在下列情形：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他方面的
法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
律师工作报告
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经查阅发行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》及《融资与对外担
保管理制度》，该等制度文件中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发
行人的书面确认文件、
《审计报告》、发行人的企业信用报告等资料，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规
定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，并经
核查，发行人制定了相关资金管理制度，在本律师工作报告出具之日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式违规占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条
的规定。
（1）根据《审计报告》并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第
二十一条的规定。
（2）根据《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委
颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，已由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的
规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
律师工作报告
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经核查，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五
条的规定。
（6）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人符合《管理办
法》第二十六条的规定，具体情形如下：
a. 发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,204.24 万元、
b. 发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入分别为
入累计超过 3 亿元；
c. 发行人本次发行前股本总额为 13,998.00 万元，不少于 3,000 万元；
d. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例不高于 20%；
e. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的合规证明和发行人的书面
确认，并经核查，发行人在报告期内依法纳税，报告期内的税收优惠符合相关法
律、法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人
律师工作报告
符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的企业信用报告和发行人的书面确认，并经
核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人的申报文件中不存在
下列情形：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人不存在下列影响其持
续盈利能力的情形：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
e. 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
律师工作报告
（三）发行人在符合《股票上市规则》规定的申请股票上市条件后，可申
请在上海证券交易所主板上市
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。
发行人在符合《股票上市规则》第 5.1.1 条规定的如下上市条件后，可申请
在上海证券交易所主板上市：
核准后拟向社会公众公开发行不超过 5,000 万股股份；股份公开发行完成后，发
行人将符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项规定。
发行不超过 5,000 万股股份，本次发行完成后，发行人的股本总额为 18,998 万元，
不少于 5,000 万元；股份公开发行完成后，发行人将符合《股票上市规则》第 5.1.1
条第（二）项规定。
份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%；股份公开发行完成后，发行
人将符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项规定。
出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项规定。
【核查结论】
综上，本所律师认为：发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的实质条件；发行人在首次
公开发行股票完成且符合《股票上市规则》规定的上市条件后，可以申请在上海
证券交易所主板上市。
四、发行人的设立
律师工作报告
【核查过程】
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（1）核查发行人在市场监督管理部门备案的全套工商注册登记档案资料；
（2）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一
次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会
议记录等；
（3）核查立信会计师为发行人整体改制为股份有限公司所出具的审计报告、
验资报告，银信评估为发行人整体改制为股份有限公司所出具的评估报告等文
件；
（4）核查选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；
（5）核查发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；
（6）核查宁波市市场监督管理局颁发给发行人的《营业执照》；
（7）在国家企业信用信息公示系统检索发行人的登记状态等信息；
（8）核查发行人出具的书面说明。
【核查内容】
发行人由德昌有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：
限公司，并以 2019 年 11 月 30 日为审计评估基准日，聘请审计机构、资产评估
机构对德昌有限整体变更设立股份有限公司进行审计和评估。
计报告》
（信会师报字〔2019〕第 ZA15874 号），截至 2019 年 11 月 30 日，德昌
有限经审计的净资产值为 63,171,983.80 元。银信评估出具了《宁波德昌电机制
造有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产市场价值资产评估报告》（银信评
报字（2019）第 1653 号），以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，德昌有限净资
产的评估值为 19,083.17 万元。
律师工作报告
年 11 月 30 日的净资产按约 3.1586:1 的比例折合为股份有限公司的股份，折合股
份 2,000 万股，每股 1 元，折股溢价部分 43,171,983.80 元人民币计入股份有限公
司的资本公积。
德昌有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过德昌有
限整体变更的方式设立股份有限公司，以德昌有限截至 2019 年 11 月 30 日经审
计的净资产值 63,171,983.80 元，按约 3.1586:1 的比例折合为股份有限公司的股
本 2,000 万股，每股 1 元，折股溢价部分 43,171,983.80 元计入股份有限公司的资
本公积。
理人出席会议，代表股份 2,000 万股，占发行人股份总数的 100%。创立大会同
意德昌有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发
行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事成
员。
第 ZA15922 号），确认截至 2019 年 12 月 16 日，发行人已将德昌有限截至 2019
年 11 月 30 日经审计的净资产人民币 63,171,983.8 元，按 3.1586:1 的比例折合股
份总额 2,000 万股，每股人民币 1 元，共计股本人民币 2,000 万元。.
行人，并核发新的《营业执照》。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已在市场监督管理部门办理完
成登记和备案手续。
律师工作报告
法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
【核查过程】
就发行人的独立性，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
统和配套设施等，了解发行人的生产经营流程；
作权证书等，以及发行人的不动产权证书、发行人的业务经营合同等；
次会议全套文件；
凭证，抽查发行人与其员工签署的劳动合同书；
报告》；
律师工作报告
【核查内容】
（一）发行人资产独立完整
发行人由德昌有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继德昌有限的全
部资产。经核查，德昌有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由
发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
经查阅与发行人经营有关的专利证书、商标注册证书、域名证书、软件著作
权证书等，以及发行人的不动产权证书、发行人的业务经营合同等文件，本所律
师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技
术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有
关的土地、房屋以及专利、商标、域名、软件著作权等财产的所有权或者使用权。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人人员独立
经查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事及
高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的程序推选与任免，不存在逾越发行人董事会或股东大会权限的人事任免决
定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员及
财务人员的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人的
总经理黄裕昌担任宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德
朗”）的执行事务合伙人、宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简
律师工作报告
称“宁波德迈”）的执行事务合伙人、宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波德融”）的执行事务合伙人外，发行人的高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。黄裕昌
兼职的宁波德朗、宁波德迈、宁波德融均为持股平台、无实际业务经营，黄裕昌
在上述公司/企业的兼职不影响其在发行人任职的独立性。
经查阅发行人所制定的人事管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事
和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳
凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，发行人拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件
的规定与所聘用员工签订了劳动合同，并为符合条件且愿意参与的员工缴纳了养
老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险，并且根据《住房公积金管
理条例》等文件的要求，为符合条件且愿意参与的员工缴纳了住房公积金，在有
关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制定的《财务管理规定》
以及对发行人财务总监的访谈，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的关联企业兼职。
根据发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
经核查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算、独立纳税。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
律师工作报告
经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人生产办公经营
场所实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和
公司内部管理制度行使各自的职权。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已
经市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营
管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联
交易。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人
员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立
完整的供应、生产、销售、研发系统，发行人的资产、人员、财务、机构、业务
律师工作报告
等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
【核查过程】
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师实施了包括但不限于
如下核查：
信息；
【核查内容】
（一）发起人
发行人的发起人共 7 名，包括 4 名自然人、1 名法人、2 名有限合伙企业。
各发起人具体情况如下：
律师工作报告
（1）黄裕昌
黄裕昌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330219196305******，
住所为浙江省余姚市阳明街道。发行人设立时，黄裕昌认购发行人 728 万股股份，
持股比例为 36.4000%。截至本律师工作报告出具之日，黄裕昌直接持有发行人
（2）张利英
张利英，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330219196302******，
住所为浙江省余姚市阳明街道。发行人设立时，张利英认购发行人 358.3866 万
股股份，持股比例为 17.9193%。截至本律师工作报告出具之日，张利英直接持
有发行人 2,278.5755 万股股份，持股比例为 16.2779 %。
（3）黄轼
黄轼，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330281198910******，住
所为浙江省余姚市阳明街道。发行人设立时，黄轼认购发行人 179.1597 万股股
份，持股比例为 8.9580%。截至本律师工作报告出具之日，黄轼直接持有发行人
（4）钱进
钱进，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330802196109******，住
所为浙江省衢州市柯城区。发行人设立时，钱进认购发行人 33.6134 万股股份，
持股比例为 1.6807%。截至本律师工作报告出具之日，钱进直接持有发行人
（5）昌硕（宁波）企业管理有限公司（以下简称“昌硕企管”）
昌 硕 企 管 成 立 于 2019 年 11 月 4 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
路 118-7 号（自主申报）；法定代表人为黄裕昌；企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股）。
截至本律师工作报告出具之日，昌硕企管股权结构情况如下：
律师工作报告
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
合计 500 100%
发行人设立时，昌硕企管认购发行人 600.00 万股股份，持股比例为 30.00%。
截至本律师工作报告出具之日，昌硕企管持有发行人 3,814.7221 万股股份，持股
比例为 27.2519%。
（6）江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“江阴毅达”）
江 阴 毅 达 成 立 于 2018 年 3 月 29 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
类型为有限合伙企业。
截至本律师工作报告出具之日，江阴毅达的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
江苏工银普拓股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 100,000 100% --
发行人设立时，江阴毅达认购发行人 67.2269 万股股份，持股比例为
份，持股比例为 3.0534%。
（7）中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基金”）
律师工作报告
中 小 基 金 成 立 于 2016 年 11 月 4 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
有限合伙企业。
截至本律师工作报告出具之日，中小基金的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
合计 450,000.00 100.00%
发行人设立时，中小基金认购发行人 33.6134 万股股份，持股比例为
份，持股比例为 1.5267%。
经核查，本所律师认为，发行人的 4 名自然人发起人均为具有民事权利能力
和完全民事行为能力的自然人；发行人的 1 名法人发起人和 2 名有限合伙企业发
起人依法设立并有效存续；该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人的资格。
经核查，发行人的发起人共 7 名，住所均在中国境内，发行人设立时发行的
股份全部由该等发起人认购。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
经核查，发行人的全体发起人以其持有德昌有限的股权比例所对应德昌有限
的净资产出资，德昌有限的资产和负债全部由发行人承继。本所律师认为，发起
律师工作报告
人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障
碍。
经核查，在德昌有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经核查，在德昌有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
经核查，发行人的前身德昌有限的资产已由发行人合法承继。
（二）发行人的现有股东情况
经核查，发行人现有股东 12 名，除 7 名发起人外，还有 1 名法人股东和 4
名有限合伙企业股东，具体情况如下：
（1）宁波德朗
宁 波 德 朗 成 立 于 2019 年 12 月 3 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
富巷北路 118-7 号；执行事务合伙人为黄裕昌；企业类型为有限合伙企业。
截至本律师工作报告出具之日，宁波德朗的股权结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 800 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，宁波德朗持有发行人 85.4841 万股股份，持
股比例为 0.6107%。
（2）宁波德融
宁 波 德 融 成 立 于 2019 年 12 月 3 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
路 118-7 号；执行事务合伙人为黄裕昌；合伙企业类型为有限合伙企业。
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，宁波德融的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 700 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，宁波德融持有发行人 74.7984 万股股份，持
股比例为 0.5344%。
（3）宁波德迈
宁 波 德 迈 成 立 于 2019 年 12 月 3 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
路 118-7 号；执行事务合伙人为黄裕昌；合伙企业类型为有限合伙企业。
截至本律师工作报告出具之日，宁波德迈的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 500 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，宁波德迈持有发行人 53.4277 万股股份，持
股比例为 0.3817%。
（4）宁波和丰创业投资有限公司（以下简称“和丰创投”）
和 丰 创 投 成 立 于 2015 年 9 月 16 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
楼 103 室；法定代表人为王东升；企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资）。
截至本律师工作报告出具之日，和丰创投的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
合计 11,700 100.00%
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，和丰创投持有发行人 534.2747 万股股份，
持股比例为 3.8168%。
（5）上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金
浦投资”）
金 浦 投 资 成 立 于 2017 年 3 月 31 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
弄 2 号 S 区 326 室；执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资有限公司；合伙企
业类型为有限合伙企业。
截至本律师工作报告出具之日，金浦投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
上海金浦创新股权投资管理
有限公司
上海垛田企业管理中心（有
限合伙）
南通金优投资中心（有限合
伙）
上海上国投资产管理有限公
司
弘盛（浙江自贸区）股权投
合伙）
上海颐投财务管理合伙企业
（有限合伙）
上海国方母基金一期股权投
资合伙企业（有限合伙）
上海国方母基金二期股权投
资合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金
股份有限公司
宁波梅山保税港区锦程沙洲
股权投资有限公司
启东国有资产投资控股有限
公司
律师工作报告
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
唐盈元曦（宁波）股权投资
管理合伙企业
唐盈元盛（宁波）股权投资
管理合伙企业
上海芯鑫企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海百工企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海亮贤企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海渱大企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 336,940 100 --
截至本律师工作报告出具之日，金浦投资持有发行人 534.2747 万股股份，
持股比例为 3.8168%。
经核查，本所律师认为，发行人现有的 4 名自然人股东、2 名法人股东、6
名有限合伙企业股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股
东的主体资格，发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）关于发行人现有股东是否属于私募投资基金的专项核查
根据发行人股东出具的书面说明并经本所律师核查，昌硕企管、宁波德朗、
宁波德融、宁波德迈、和丰创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情
况，不属于私募投资基金。
经核查，金浦投资、江阴毅达、中小基金属于私募投资基金，其中：金浦投
资已取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为：SW6284；江阴毅达已取得《私
募投资基金备案证明》，基金编号为：SCU058；中小基金已取得《私募投资基金
备案证明》，基金编号为：SR1700。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，黄裕昌、张利英为发行人的控股股
东、实际控制人；黄轼系黄裕昌、张利英之子，为发行人实际控制人的一致行动
律师工作报告
人。
（1）报告期初至 2019 年 5 月，黄裕昌、张利英系夫妻关系
报告期初至 2019 年 5 月，黄裕昌、张利英系夫妻关系，黄裕昌持有德昌有
限 60%股权，张利英持有德昌有限 40%股权，双方可以合计控制德昌有限 100%
股权的表决权，黄裕昌、张利英为公司的共同实际控制人。
（2）2019 年 5 月至今，双方通过一致行动安排继续作为共同实际控制人
议及确认文件，解除婚姻关系后，其各自名下持有的公司股权归各自所有，股权
清晰，不存在其他约定。黄裕昌、张利英于 2019 年 4 月已签署《一致行动协议》，
约定如下：
①黄裕昌、张利英为公司的共同实际控制人；②在处理有关需经公司董事会
/执行董事、股东（大）会审议批准的事项时，黄裕昌、张利英应采取一致行动。
采取一致行动的方式为：a. 在向董事会/执行董事、股东（大）会行使提案权和
在董事会/执行董事、股东（大）会对相关事项行使表决权时，双方应充分沟通
协商以达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/执行董事、股东（大）会行
使提案权和表决权。b. 为提高决策效率，如双方不能达成一致意见的，由黄裕
昌考虑相关情况进行决定，张利英应按照黄裕昌的意见行使对公司的相关董事/
股东权利。c. 如双方依据前述方式形成的决策意见为不行使相关董事/股东权利，
则双方均不得再单方面实施行使董事/股东权利的行动。该协议自双方签署之日
起生效，有效期自生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月止。
黄裕昌、张利英的儿子黄轼于2019年10月22日通过受让股权的方式取得德昌
有限股权，当日，黄裕昌、张利英、黄轼签署《<一致行动协议>补充协议》，
约定如下：
①各方确认，黄裕昌和张利英为公司的共同实际控制人。②在处理有关需
经公司董事会/执行董事、股东（大）会审议批准的事项时，黄裕昌、张利英、
黄轼应采取一致行动。采取一致行动的方式为：a. 在向董事会/执行董事、股东
（大）会行使提案权和在董事会/执行董事、股东（大）会对相关事项行使表决
律师工作报告
权时，黄裕昌、张利英双方应充分沟通协商以达成一致意见，并按照该一致意见
在董事会/执行董事、股东（大）会行使提案权和表决权。b. 为提高决策效率，
如黄裕昌、张利英双方不能达成一致意见的，由黄裕昌综合考虑相关情况进行决
定，张利英应按照黄裕昌的意见行使对公司的相关董事/股东权利。c. 如双方依
据前述方式形成的决策意见为不行使相关董事/股东权利，则双方均不得再单方
面实施行使董事/股东权利的行动。d. 黄轼应无条件按照黄裕昌、张利英双方依
照前述方式形成的一致意见行使相关董事/股东权利。黄裕昌、张利英、黄轼通
过持股平台间接持有公司股权的，各方应确保其控制的持股平台遵循上述一致行
动安排。该协议自各方签署之日起生效，有效期自生效之日至公司首次公开发行
股票并上市之日起满36个月止。
截至本律师工作报告出具之日，
（1）黄裕昌直接持有发行人 33.0656%股份，
张利英直接持有发行人 16.2779%股份；黄轼系黄裕昌、张利英之一致行动人，
目前直接持有发行人 8.1374%股份。（2）昌硕企管目前持有发行人 27.2519%股
份。黄裕昌、张利英、黄轼分别持有昌硕企管 52%股权、28%股权和 20%股权。
从而，黄裕昌、张利英能够实际控制昌硕企管，并通过昌硕企管控制发行人
（3）宁波德朗、宁波德融、宁波德迈目前分别持有发行
人 0.6107%、0.5344%、0.3817%股份。黄裕昌目前持有宁波德朗 80%财产份额并
担任执行事务合伙人，黄轼目前持有宁波德朗 20%财产份额；黄裕昌目前持有宁
波德融 80%财产份额并担任执行事务合伙人，黄轼目前持有宁波德融 20%财产
份额；黄裕昌目前持有宁波德迈 80%财产份额并担任执行事务合伙人，黄轼目前
持有宁波德迈 20%财产份额。依照宁波德朗、宁波德融、宁波德迈的合伙协议约
定，黄裕昌能够实际控制宁波德朗、宁波德融、宁波德迈。从而，黄裕昌能够通
过宁波德朗、宁波德融、宁波德迈控制发行人 1.5267%股份的表决权。
综上，黄裕昌、张利英通过直接、间接持股及一致行动关系，目前合计控制
发行人 86.2595%股份的表决权。具体情况如下：
黄裕昌、张利英拥有控制权 黄裕昌、张利英控制表决权 控制表决权
股东
的方式 的股份数量（万股） 比例
黄裕昌 直接持股及一致行动协议 4,628.5296 33.0656%
张利英 直接持股及一致行动协议 2,278.5755 16.2779%
律师工作报告
黄裕昌、张利英拥有控制权 黄裕昌、张利英控制表决权 控制表决权
股东
的方式 的股份数量（万股） 比例
黄轼 近亲属关系及一致行动协议 1,139.0741 8.1374%
宁波德朗 实际控制人控制的企业 85.4841 0.6107%
宁波德融 实际控制人控制的企业 74.7984 0.5344%
宁波德迈 实际控制人控制的企业 53.4277 0.3817%
昌硕企管 实际控制人控制的企业 3,814.7221 27.2519%
合计 — 12,074.6115 86.2595%
此外，黄裕昌现担任发行人董事长、总经理，张利英现担任发行人董事，黄
轼现担任发行人董事。
（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，黄裕昌、张利英共同拥有公司
控制权的情况不影响发行人的规范运作。
发行人已按照《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的管理制度。黄裕
昌、张利英、黄轼在发行人历次董事会、股东（大）会投票中均保持一致。发行
人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人公司治理结构健全、运行良
好，黄裕昌、张利英的共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
（4）黄裕昌、张利英共同控制发行人的情况在最近 3 年内且在本次发行上
市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的情况没有出现
重大变更。
（5）黄裕昌、张利英、黄轼已出具书面股份锁定承诺如下：自发行人股票
上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈已出具书面股份锁定承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
律师工作报告
黄裕昌、张利英、黄轼的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、
股东和实际控制人”之“（一）发起人”部分。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
发行人的非自然人发起人、股东依法设立并有效存续，该等发起人、股东均具有
法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人、股东的资格；
性文件的规定；
存在法律障碍；
他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
折价入股的情形；
昌、张利英；发行人的实际控制人在最近三年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
【核查过程】
就发行人的股本及其演变，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
料；
律师工作报告
用）等文件；
验的其他文件。
【核查内容】
（一）德昌有限的成立及股权演变
发行人由德昌有限整体变更设立。德昌有限的设立、历次股权演变如下：
约定共同设立宁波德昌电机制造有限公司，德昌有限的注册资本为 300 万元，其
中黄裕昌认缴 180 万元，张利英认缴 120 万元。
〔2002〕第 3008 号），确认截至 2002 年 1 月 21 日，德昌有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 300 万元，以货币出资。
执照。德昌有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
合计 300 300 100%
律师工作报告
万元，其中，黄裕昌以货币增加 1,020 万元，张利英以货币增加 680 万元。
〔2007〕第 1095 号）
，确认截至 2007 年 7 月 2 日，德昌有限已收到股东缴纳的
新增注册资本 1,700 万元，以货币出资。
限的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 2,000 100%
司 8%股权（160 万元注册资本）转让给黄轼，张利英将其持有的公司 12%的股
权（240 万元注册资本）转让给黄轼。2019 年 10 月 22 日，上述转让双方分别签
署了《股权转让协议》，转让价格按注册资本定价。
后，德昌有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 2,000 100%
有限 15.6%股权（312 万元注册资本）转让给昌硕企管，同意张利英将其持有的
公司 8.4%股权（168 万元注册资本）转让给昌硕企管，同意黄轼将其持有的公司
律师工作报告
双方分别签署了《股权转让协议》。
后，德昌有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 2,000 100%
昌有限 1.6807%股权（33.6134 万元注册资本）以 2,000 万元的价格转让给钱进，
同意黄轼将其持有的德昌有限 1.6807%股权（33.6134 万元注册资本）以 2,000
万元的价格转让给中小基金，同意黄轼将其持有的德昌有限 3.3613%股权
（67.2269 万元注册资本）以 4,000 万元的价格转让给江阴毅达。同日上述转让
双方分别签署《股权转让协议》。
后，德昌有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 2,000 100%
（二）整体变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
律师工作报告
发行人由德昌有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报
告正文之“四、发行人的设立”。
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下：
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
合计 2,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。根
据发行人的股东出具的声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或
争议。
（三）股份公司设立后的股本演变
德昌有限整体变更设立为股份有限公司后的历次股权演变如下：
股的议案》，同意公司新增注册资本 201.6807 万元注册资本，出资方式为货币，
变更后注册资本由 2,000 万元增加至 2,201.6807 万元；本次增资扩股 201.6807
万股，由 5 名新股东认缴，其中：和丰创投以货币方式认购 84.0336 万股，认购
总价格为 5,000 万元；宁波德朗以货币方式认购 13.4454 万股，认购总价格为 800
万元；宁波德融以货币方式认购 11.7647 万股，认购总价格为 700 万元；宁波德
迈以货币方式认购 8.4034 万股，认购总价格为 500 万元；金浦投资以货币方式
认购 84.0336 万股，认购总价格为 5,000 万元。
（信会师报字〔2019〕第
ZA15923 号），确认截至 2019 年 12 月 25 日，发行人已经收到股东缴纳的出资额
律师工作报告
合计 2,201.6807 万元。
后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
合计 2,201.6807 100%
公积转增股本的议案》，同意公司新增股份 11,796,3193 万股，出资方式为资本公
积转增，按全体股东的持股比例转增股本，变更后注册资本由 2,201.6807 万元增
加至 13,998 万元。
（信会师报字〔2019〕第
ZA15931 号），确认截至 2019 年 12 月 25 日，发行人变更后的注册资本 13,998
万元。
后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
律师工作报告
序号 股东 持股数(万股) 持股比例
合计 13,998.0000 100%
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人工商注册登记档案资料、发行人股东出具的声明，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
（五）股东所持发行人股份的其他安排情况
根据发行人提供的资料，发行人及其实际控制人与江阴毅达、中小基金、和
丰创投、金浦投资、钱进之间曾存在股权回购等关于股东特殊权利的安排，相关
安排在发行人提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受
理之日为准）终止效力；如果因为任何原因（包括但不限于发行人主动撤回上市
申请材料）导致发行人的上市申请在合理期限内未能或不能通过或通过之后未能
成功上市，则自前述原因客观事实发生或者推定发生之日起上述被终止的股东特
殊权利安排重新恢复效力。
根据发行人股东出具的说明函，除上述安排外，发行人的各股东现均为其名
下发行人股份的实际持有人，本企业持有的公司股份不存在任何代他人持有的情
形，也不存在通过他人代持德昌股份的情形；本企业持有的公司股份不存在质押、
司法冻结或任何其他权利受到限制的情形。
律师工作报告
【核查结论】
综上，本所律师认为：
纠纷及风险；
及实际控制人之间曾存在关于股份回购等股东特殊权利安排，相关安排将于发行
人递交本次发行上市申请并获得受理之日起终止；除上述情况外，截至本律师工
作报告出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或任何其
他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
【核查过程】
就发行人的业务，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
律师工作报告
【核查内容】
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，其经营范围为“电机、
小家电、汽车及配件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；计算机软件的
开发和服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方”部分。
根据发行人在报告期内的重大业务经营合同、发行人现有的《营业执照》、
立信会计师出具的《审计报告》以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人的
主营业务为“小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务”。
本所律师认为，发行人的主营业务与其工商登记的经营范围相符。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸尘器、
家用护理工具的研发、生产与销售属于“家用电力器具制造（C385）”，EPS
电机的研发、生产与销售属于“汽车零部件及配件制造业（C3660）”。
发行人的业务不属于淘汰类或限制类行业，符合国家产业政策的规定。
本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（1）国家强制性产品认证
发行人就其所生产的电机产品持有中国质量认证中心签发的《中国国家强制
性产品认证证书》。根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》，并经本
所律师查询中国质量认证中心网站（http://www.cqc.com.cn/www/chinese/zscx/），
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的相关证书具体情况如下：
委托人及
序号 产品名称 证书编号 生产厂 有效期至
制造商
家用真空吸尘器用
单相串励电动机
家用真空吸尘器用
单相串励电动机
家用真空吸尘器用
线）
家用真空吸尘器用
单相串励电动机
（2）对外贸易经营者备案登记表
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
（3）海关进出口货物收发货人备案
序号 检验检疫备案号 企业名称 备案机关 有效期
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《招股说明书》、《审计报告》和公司说明，截至本律师工作报告出具
之日，发行人在中国大陆以外拥有三家子公司，具体如下：
根据新加坡律师事务所WNLEX LLC出具的法律意见书及德昌新加坡的商
业登记文件，德昌新加坡成立于2018年11月26日，公司注册号为201839926R，
股东为发行人，报告期内不存在诉讼、仲裁和处罚。
就发行人设立德昌新加坡，发行人履行了项目备案（甬发改办备[2018]187
号《项目备案通知书》）和境外投资手续（境外投资证第N3302201900285号《企
律师工作报告
业境外投资证书》）。
昌越南”）
根据恒生大律有限责任公司出具的法律意见书，德昌越南成立于2019年8月
和处罚。
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所出具的法律意见书及德昌香港的商业登
记文件，德昌香港成立于2019年11月6日，公司编号为2890191，股东为德昌新加
坡，报告期内不存在诉讼、仲裁和处罚。
本所律师认为，根据境外律师事务所出具的法律意见及发行人提供的相关资
料，发行人上述境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人及其前身德昌有限的历次营业执照、工商登记档案材料，发行人
经营范围近三年以来变更情况如下：
（1）2019年3月14日，德昌有限股东会通过决议，同意公司变更经营范围为
“电机、小家电及配件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
（2）2019 年 12 月 25 日，发行人股东大会通过决议，同意公司经营范围变
更为“电机、小家电、汽车及配件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外，软件开发和服务”。根据宁波市市场监督管理局 2019 年 12 月 27 日核发的《营
业执照》，宁波市市场监督管理局核准的发行人经营范围为“电机、小家电、汽
车及配件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；计算机软件的开发和服务；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
律师工作报告
经核查发行人近三年的业务经营合同，发行人在近三年内，其主营业务均为
“小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务”，主营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019
年度主营业务收入和营业收入的情况如下：
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入（万元） 117,142.38 120,716.13 101,695.14
营业收入（万元） 120,109.50 122,409.88 103,004.11
主营业务收入占营业收入
比例
根据发行人的上述财务资料，发行人近三年的主营业务收入占营业收入的比
例均在97%以上。据此，发行人的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营业务
突出。
（五）发行人持续经营
经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人未出
现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存
在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁
止、限制发行人开展目前业务的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
司开展经营，其经营合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
文件等；
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》；
分别出具的《关于避免同业竞争承诺函》；
关联交易和同业竞争章节；
【核查内容】
（一）发行人的关联方
律师工作报告
依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的主要关联方如下：
（1）黄裕昌、张利英
黄裕昌、张利英为发行人的控股股东、实际控制人，其目前通过直接、间接
持股及一致行动关系合计控制发行人 86.2595%股份的表决权。
黄裕昌、张利英的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东
和实际控制人”部分。
（2）黄轼
黄轼为实际控制人的一致行动人，其目前直接持有发行人 8.1374%股份。
黄轼的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制
人”部分。
（3）昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈
昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈为发行人实际控制人控制的股东，
其分别直接持有发行人 27.2519%、0.6107%、0.5344%和 0.3817%股份。其具体
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人控制的股东，黄裕昌持股 52%、张利英持股
经理
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄
裕昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄
裕昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
实际控制人控制的股东，黄裕昌担任执行事务合伙人；黄
裕昌持有 80%出资，黄轼持有 20%出资
员的其他企业
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
宁波卓捷电器制造有限公司（以下 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
简称“卓捷电器”） 已于 2019 年 9 月 17 日注销
香港卓裕远东有限公司（一家香港 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
公司） 正在注销中
宁波亮的智能科技有限公司（原名
报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
已于 2020 年 6 月 9 日注销
下简称“亮的电器”）
香港卓杰远东有限公司（一家香港 报告期内曾为黄裕昌持股 100%的公司，
公司） 已于 2020 年 5 月转让给无关联的第三方
报告期内黄裕昌通过香港卓杰远东有限
公司控制的公司
余姚市余姚镇城西线路板五金厂
（以下简称“城西五金厂”）
余姚市同盛电器有限公司（以下简 黄轼持股 100%的公司，自成立至今无经
称“同盛电器”） 营活动
黄裕昌控制的公司，已于 2019 年 6 月 17
日注销
报告期内曾为实际控制人黄裕昌、张利英
控制的企业，已于 2020 年 5 月 20 日注销
报告期内曾为黄轼、黄裕仙（黄裕昌之妹）
控制的企业（黄轼持股 99%、黄裕仙持股
三方
（1）子公司：宁波德昌科技有限公司（以下简称“德昌科技”）
截至本律师报告出具之日，德昌科技工商登记的基本信息如下：
公司名称 宁波德昌科技有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2AE9RK6K
住所 浙江省余姚市永兴东路 21 号
法定代表人 黄裕昌
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
电机、小家电、汽车及配件的研发、制造、加工、批发、零售；信
息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；从事新能源科技领域内
经营范围 的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 09 月 14 日
营业期限 2017 年 09 月 14 日至长期
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，德昌科技的股权结构如下：
序号 股东 注册资本(万元) 出资比例
合计 2,000 100%
（2）子公司：宁波卓捷进出口有限公司（以下简称“卓捷进出口”）
截至本律师工作报告出具之日，卓捷进出口工商登记的基本信息如下：
公司名称 宁波卓捷进出口有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2CKDHD06
住所 浙江省余姚市凤山街道永兴东路 18 号 1 幢 2 楼（自主申报）
法定代表人 黄裕昌
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
经营范围 的货物和技术除外；家用电器、厨房用品、卫浴洁具的批发、零
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 24 日
营业期限 2018 年 10 月 24 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，卓捷进出口的股权结构如下：
序号 股东 注册资本(万元) 出资比例
合计 200 100%
（3）子公司：宁波德昌电器有限公司（以下简称“德昌电器”）
截至本律师工作报告出具之日，德昌电器工商登记的基本信息如下：
公司名称 宁波德昌电器有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2GQC5M17
住所 浙江省余姚市东郊工业园区永兴东路 21 号 1 幢 4 楼
法定代表人 黄裕昌
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 家用电器及配件的制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,
律师工作报告
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 04 月 25 日
营业期限 2019 年 04 月 25 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，德昌电器的股权结构如下：
序号 股东 注册资本(万元) 出资比例
合计 200 100%
（4）子公司：NBDC SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“德昌新加坡”）
根据 WNLEX LLC 出具的法律意见书，德昌新加坡的基本信息如下：
公司名称 NBDC SINGAPORE PTE.LTD.
注册号 201839926R
住所 133 New Bridge Road #15-07, Chinatown Point, Singapore 059413
已发行股本 3,500,000 股
成立日期 2018 年 11 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，德昌新加坡的股权结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例
合计 3,500,000 100%
（5）子公司：DECHANG VIETNAM COMPANY LIMITED（以下简称“德
昌越南”）
截至本律师工作报告出具之日，德昌越南的基本信息如下：
公司名称 DECHANG VIETNAM COMPANY LIMITED
注册号 3603663612
Workshops C1, C2, C3, Road No.1, Giang Dien Industrial Park,
住所 Giang Dien Commune, Trang Bom District, Dong Nai Province,
Vitenam.
公司类型 有限责任公司
成立日期 2019 年 8 月 23 日
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，德昌越南的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万美元) 出资比例
合计 150 100%
（6）子公司：香港德昌融通国际贸易有限公司（以下简称“德昌香港”）
截至本律师工作报告出具之日，德昌香港的基本信息如下：
公司名称 香港德昌融通国际贸易有限公司
住所 香港九龍尖沙嘴廣東道 28 號力寶太陽廣場 803 室
股本总款额 10,000 港币
公司类型 有限公司
成立日期 2019 年 11 月 6 日
截至本律师工作报告出具之日，德昌香港的股权结构如下：
序号 股东 普通股（股） 出资比例
合计 10,000 100%
人员的其他单位
在发行人 投资或任职单位与发
姓名 投资或任职的其他单位
任职 行人的关联关系
详见上述“1. 发行人的控股股东、实际控制人
董事长、总 及其一致行动人和 2. 发行人实际控制人及
黄裕昌 --
经理 其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”部分
详见上述“1. 发行人的控股股东、实际控制人
及其一致行动人和 2. 发行人实际控制人及
张利英 董事 --
其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”部分
详见上述“2. 发行人实际控制人及其关系密
黄轼 董事 切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员 --
的其他企业”部分
副总经理、
齐晓琳 董事会秘 -- --
书
发行人董事担任合伙
任正华 董事 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
人的企业
律师工作报告
在发行人 投资或任职单位与发
姓名 投资或任职的其他单位
任职 行人的关联关系
发行人董事担任董事
浙江伏尔特医疗器械股份有限公司
的企业
发行人董事担任董事
安晟医疗器械（南京）有限公司
的企业
发行人董事担任董事
上海仁度生物科技有限公司
的企业
发行人董事担任董事
上海禹点电子科技有限公司
的企业
发行人董事担任董事
浙江志高机械股份有限公司
的企业
发行人独立董事担任
马良华 独立董事 德清隐庐酒店管理有限公司 董事并持股 50%的企
业
发行人独立董事担任
浙江开山压缩机股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
上海华峰铝业股份有限公司
独立董事的企业
陈希琴 独立董事
发行人独立董事担任
浙江太湖远大新材料股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事的企业
发行人独立董事担任
宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事的企业
包建亚 独立董事
发行人独立董事担任
宁波色母粒股份有限公司
独立董事的企业
发行人监事担任董事
郑润 监事 杭州玳数科技有限公司
的企业
戚盈盈 监事 -- --
监事会主
朱巧芬 -- --
席
许海云 财务总监 -- --
关联方 关联关系
齐晓琳 黄轼的配偶
宁波市容大园林工程有限公司（原名称
张利英之父张仁尧持股 100%的公司，已于 2020
为“宁波华昌电器有限公司”，以下统称
年 3 月 27 日注销
“容大园林”）
张利英之弟张建生投资的个体工商户，已于 2019
余姚市登申塑料厂
年 5 月 21 日注销
黄裕昌之弟黄裕胜投资的个体工商户，已于 2019
余姚市朗科电器厂
年 8 月 26 日注销
黄裕昌之妹黄裕仙投资的个体工商户，已于 2019
余姚市环能电器厂
年 8 月 5 日注销
律师工作报告
除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或组织，也属于发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的关联交易协议，并经本
所律师核查，本次发行上市申报期内，发行人的主要关联交易包括：
（1） 经常性关联交易
① 关键管理人员薪酬
理人员薪酬，系公司正常经营行为。
② 采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸尘器辅件及注塑服
余姚市环能电器厂 - 445.92 133.07
务
余姚市登申塑料厂 注塑服务 - 373.28 342.62
余姚市朗科电器厂 委外加工及相关材料 - 239.29 225.46
香港卓杰远东有限公
会展服务 - - 63.32
司
合计 - 1,058.49 764.47
占当年营业成本比例 - 1.16% 0.98%
公司向关联方采购委外加工服务主要系由于报告期内公司业务迅速发展，遂
决定将部分附加值较低的非核心加工业务委托就近关联方执行。公司委外加工的
律师工作报告
采购皆有明确的报价单及议价流程，价格为市场公允价格。交易双方不存在通过
关联交易进行代垫成本费用等利益输送的情形。
公司在2019年度决定筹备首次公开发行后，对上述关联交易进行了梳理，发
生关联采购的关联方均在2019年停止交易并注销。至此，公司不再发生关联采购
情形。
③ 出售商品、提供劳务
报告期内公司存在向关联方出售商品的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亮的电器 出售商品 414.34 869.78 993.71
占当年营业收入比例 0.34% 0.71% 0.96%
注：2019 年度，公司通过宁波真超电器科技有限公司（以下简称“真超电器”）向亮的电
器销售电机。根据实质重于形式原则，2019 年相关交易作为关联交易披露。
亮的电器系实际控制人2006年设立的公司，主营业务为卧式吸尘器OEM生
产销售。在公司业务发展初期，主业较为单一，主要从事吸尘器电机的生产销售。
亮的电器向公司采购卧式吸尘器所用的电机，用于吸尘器整机的生产销售。公司
对亮的销售采用成本加成确定，报告期内定价公允。
④ 关联租赁
报告期内，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
房产租入关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亮的电器 41.56 11.36 -
占公司营业收入比例 0.03% 0.01% 0.00%
公司基于扩大生产经营规模考虑，在2018年度容大园林所持的茂盛路土地房
产进行了收购，但由于2019年度中美关税波动剧烈，公司遂延缓了在茂盛路土地
房产上新建产能的进度，并延续了亮的电器对该土地房产的租赁。亮的电器历史
上一直租用茂盛路土地房产作为生产经营场所，房产租赁价格参考附近厂房平均
价格制定，定价公允。由于亮的电器已于2019年逐步减产并于2019年底停止经营，
律师工作报告
且茂盛路土地房产将作为公司募集资金投资项目用地之一，上述关联交易在未来
将不再发生。
（2） 偶发性关联交易
报告期内，公司曾发生两次偶发性关联交易，皆系在公司清理关联方资产并
解决同业竞争、关联交易相关问题过程中发生。
① 收购容大园林土地房产
公司收购容大园林土地房产支付转让款1,245.00万元（含税），占2018年初
合并报表总资产和净资产比例分别为0.94%和4.98%，对公司财务状况及经营成
果未产生重大影响。
② 收购亮的电器资产设备
公司收购亮的电器资产设备支付转让款601.32万元（含税），占2019年初合
并报表总资产和净资产比例分别为0.37%和1.54%，对公司财务状况及经营成果
未产生重大影响。
（3） 关联方担保情况
报告期内，公司对外担保的情况如下：
担保金额 主债权履
序号 被担保关联方 债权人 起始日期 到期日期
（万元） 行情况
民生银行宁波余姚 1,000.00 2017/8/14 2018/8/13 已完成
支行 950.00 2018/8/7 2019/8/6 已完成
截至本律师工作报告出具之日，公司不存在为合并报表范围外其他主体提供
担保。
报告期内，公司作为银行债务人的关联担保的情况如下：
担保总金 履行
担保关联方 银行 起始日期 到期日期
额（万元） 情况
正在履行
律师工作报告
担保总金 履行
担保关联方 银行 起始日期 到期日期
额（万元） 情况
未完
黄裕昌、张利英 工商银行 33,000.00 2017/11/28 2022/11/27
成
债务期限届
未完
黄裕昌 光大银行 1,500.00 2018/8/16 满之日起两
成
年
债务期限届
未完
黄裕昌、张利英 广发银行 1,500.00 2018/3/28 满之日起两
成
年
同盛电器、城西五金厂、黄 未完
杭州银行 8,800.00 2017/7/27 2020/7/26
裕昌、张利英 成
未完
德昌科技、亮的电器 农业银行 2,700.00 2019/4/24 2022/4/23
成
未完
黄裕昌、张利英 农业银行 16,200.00 2019/7/9 2020/7/8
成
未完
同盛电器 浦发银行 5,000.00 2017/7/31 2022/7/31
成
未完
黄裕昌、张利英 浦发银行 6,000.00 2017/11/30 2022/11/30
成
未完
黄裕昌、张利英、亮的电器 浙商银行 6,600.00 2018/7/5 2020/7/5
成
远东国际
租赁有限
同盛电器、德昌科技、城西 主合同项下
公司（以 未完
五金厂、黄裕昌、黄轼、张 - 2019/1/30 主债务履行
下简称 成
利英 期届满 2 年
“远东租
赁”）
履行完毕
已完
黄裕昌、张利英 工商银行 33,000.00 2014/11/20 2017/11/19
成
已完
德昌科技 工商银行 9,000.00 2018/3/1 2024/3/20
成
已完
容大园林 工商银行 1,700.00 2018/6/15 2020/6/14
成
债务期限届
已完
黄裕昌、亮的电器 光大银行 3,500.00 2017/8/16 满之日起两
成
年
已完
黄裕昌、张利英 广发银行 2,000.00 2015/1/20 2017/1/20
成
债务期限届
已完
亮的电器、黄裕昌、张利英 广发银行 4,000.00 2017/2/20 满之日起两
成
年
债务期限届
已完
亮的电器 广发银行 1,500.00 2018/3/28 满之日起两
成
年
已完
亮的电器、容大园林 杭州银行 4,400.00 2017/7/27 2020/7/26
成
律师工作报告
担保总金 履行
担保关联方 银行 起始日期 到期日期
额（万元） 情况
已完
黄裕昌、张利英 恒丰银行 6,000.00 2014/2/19 2017/2/19
成
已完
亮的电器 恒丰银行 3,000.00 2014/2/19 2017/2/19
成
已完
亮的电器、黄裕昌、张利英 恒丰银行 9,000.00 2017/4/13 2020/4/13
成
已完
亮的电器、容大园林 华夏银行 4,400.00 2016/5/27 2017/5/27
成
容大园林、亮的电器、黄裕 已完
华夏银行 8,898.46 2017/6/6 2020/6/6
昌、张利英、城西五金厂 成
已完
亮的电器、容大园林 农行银行 2,400.00 2016/1/14 2019/1/14
成
已完
黄裕昌、张利英 农行银行 16,200.00 2017/3/8 2020/3/7
成
已完
亮的电器、黄裕昌、张利英 浦发银行 12,000.00 2015/11/11 2018/11/11
成
已完
亮的电器 浦发银行 6,000.00 2017/11/30 2022/11/30
成
已完
亮的电器、黄裕昌、张利英 通商银行 4,000.00 2017/10/10 2018/10/10
成
已完
亮的电器、黄裕昌、张利英 通商银行 4,000.00 2018/11/21 2019/11/21
成
已完
黄裕昌、张利英 浙商银行 3,300.00 2017/12/28 2028/12/28
成
已完
亮的电器 浙商银行 3,300.00 2018/1/2 2023/1/2
成
已完
黄裕昌、张利英 中信银行 6,000.00 2013/5/27 2018/5/27
成
已完
城西五金厂 中信银行 977.00 2013/8/23 2018/8/23
成
同盛电器、容大园林、城西 已完
中信银行 24,000.00 2014/8/27 2017/8/27
五金厂、黄轼 成
主合同项下
容大园林、亮的电器、同盛 已完
远东租赁 - 2015/6/25 主债务履行
电器、城西五金厂 成
期届满 2 年
主合同项下
容大园林、亮的电器、同盛 已完
远东租赁 - 2016/1/26 主债务履行
电器、城西五金厂 成
期届满 2 年
黄裕昌、张利英、亮的电器、 主合同项下
已完
容大园林、城西五金厂、同 远东租赁 - 2016/4/29 主债务履行
成
盛电器 期届满 2 年
亮的电器、同盛电器、德昌 主合同项下
已完
科技、城西五金厂、黄裕昌、 远东租赁 - 2018/2/14 主债务履行
成
黄轼、张利英 期届满 2 年
主合同项下
已完
亮的电器 远东租赁 - 2019/1/30 主债务履行
成
期届满 2 年
律师工作报告
报告期内，公司接受关联担保较多，但实际使用授信较小。截至 2019 年 12
月 31 日，公司短期借款 6,780.54 万元，公司货币资金 16,508.03 万元，公司流动
性充裕，短期偿债风险较小。
（4）关联方非经营性资金往来情况
① 报告期内的具体情况
报告期内，由于存在短期资金往来，公司与关联方之间的资金往来累计金额
较大。从净增减金额来看，报告期内各年度，实际控制人家庭及其控制的关联方
新增对公司的资金占用本金金额分别为 2,007.72 元、3,949.74 万元和-29,910.65
万元。截至 2019 年 11 月 30 日股改基准日，该等资金占用已全部清理完毕。具
体增减情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年 11 月底
黄裕昌 272.76 499.50 772.26 -
张利英 96.51 - 96.51 -
实际控
黄轼 9.18 - 9.18 -
制人家
庭及其 城西五金厂 25,652.21 1,525.30 27,177.51 -
控制的
亮的电器 3,015.13 2,393.64 5,408.77 -
关联方
容大园林 87.34 2.80 90.14 -
同盛电器 2,775.68 84.18 2,859.86 -
黄裕仙 1.58 - 1.58 -
合计 31,910.39 4,505.42 36,415.81 -
关联方 2017 年末 本期增加 本期收回 2018 年末
黄裕昌 674.84 8,909.81 9,311.89 272.76
张利英 96.51 - - 96.51
实际控
黄轼 7.90 76.28 75.00 9.18
制人家
庭及其 城西五金厂 8,513.13 28,125.58 10,986.50 25,652.21
控制的
亮的电器 2,822.40 31,755.53 31,562.80 3,015.13
关联方
容大园林 5,982.87 15,598.60 21,494.13 87.34
同盛电器 9,018.54 4,874.44 11,117.30 2,775.68
律师工作报告
黄裕仙 7.48 29.46 35.36 1.58
合计 27,123.67 89,369.70 84,582.98 31,910.39
关联方 2016 年末 本期增加 本期收回 2017 年末
黄裕昌 3,450.03 13,512.77 16,288.72 674.09
张利英 902.45 15,184.26 15,990.20 96.51
黄轼 138.90 117.90 248.90 7.90
实际控
制人家 城西五金厂 3,553.77 7,659.36 2,700.00 8,513.13
庭及其
亮的电器 1,915.93 49,347.47 48,441.00 2,822.40
控制的
关联方 容大园林 3,227.50 6,755.37 4,000.00 5,982.87
同盛电器 10,758.61 7,034.93 8,775.00 9,018.54
余姚市登申塑料
- 845.00 845.00 -
厂
黄裕仙 6.00 1,188.22 1,186.73 7.48
合计 23,953.19 101,646.04 98,475.55 27,123.67
注：公司本期增加额除增加的资金占用外，还包括计提的资金占用利息
报告期内公司存在较大额度的资金拆借，主要系实际控制人用于房产购置、
对外投资和家庭消费所致。2019 年度，公司已逐步结清与关联方的资金往来余
额，并对历史拆借以当期银行贷款基准利率向关联方计提了利息收入及支出。
就避免资金占用事项，公司实际控制人及其一致行动人黄裕昌、张利英、黄
轼已出具承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业不存在以任
何形式占用或转移发行人及其子公司资金、资产及其他资源的情况；2. 本人承
诺，本人及本人控制的企业及其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用发行人及其子公司之资金、资产及其他资源，且将严格遵守中国
证监会关于上市公司法人治理的有关规定及公司相关制度，自本承诺签署之日
起，避免本人及本人控制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一
切资金往来；保证不促使发行人或其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担
保。如违反上述承诺，本人及相关责任人愿意承担相应的法律责任；3. 如果发
行人及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的资金
往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任；4. 如违反以上承诺，本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成
的所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣本人及本人控制的企业持有的发行人
律师工作报告
股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。且在相应的承
诺履行前，本人及本人控制的企业将不转让所持的发行人的股份，但为履行上述
承诺而进行转让的除外。”
为避免实际控制人家庭及其控制的关联方对公司的资金占用，公司制定了
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的管理制度》。
综上，鉴于占用资金均已归还，且公司已对上述资金占用计提了利息、不存
在实质损害发行人利益的情形，本所律师认为，上述资金占用情形对本次发行上
市不构成实质性障碍。
报告期内，公司存在占用关联方资金的情形，总体占用资金金额较小。截至
如下：
单位：万元
关联方 2018 年末 本期增加 本期收回 2019 年 11 月底
实际控 卓捷电器 129.08 1.13 130.21 -
制人家
庭及其
控制的 容大园林 0.80 - 0.80 -
关联方
合计 129.88 1.13 131.01 -
关联方 2017 年末 本期增加 本期收回 2018 年末
实际控 齐晓琳 - 191.00 191.00 -
制人家
庭及其 卓捷电器 124.70 5.18 0.80 129.08
控制的
容大园林 - 0.80 - 0.80
关联方
合计 124.70 196.98 191.80 129.88
关联方 2016 年末 本期增加 本期收回 2017 年末
实际控 齐晓琳 99.49 - 99.49 -
制人家
庭及其 卓捷电器 119.80 5.20 0.30 124.70
控制的
容大园林 - - - -
关联方
合计 219.29 5.20 99.79 124.70
律师工作报告
（5）报告期各期末关联方应收应付款项余额
① 应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 亮的电器 - - 1,302.08 39.06 807.21 24.22
应收票据 亮的电器 - - 9.88 - 35.00 -
城西五金
- - 25,652.21 - 8,513.13 -
厂
亮的电器 - - 3,015.13 - 2,822.40 -
同盛电器 - - 2,775.68 - 9,018.54 -
其他应收 黄裕昌 - - 272.76 - 674.84 -
款
张利英 - - 96.51 - 96.51 -
容大园林 - - 87.34 - 5,982.87 -
黄轼 - - 9.18 - 7.90 -
黄裕仙 - - 1.58 - 7.48 -
② 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方
余姚市环能电器厂 - 173.22 84.22
应付账款 余姚市登申塑料厂 - 116.09 176.48
余姚市朗科电器厂 - 52.80 104.69
余姚市登申塑料厂 - 189.02 183.90
应付票据
余姚市朗科电器厂 - 207.69 133.52
卓捷电器 - 129.08 124.70
其他应付款 容大园林 - 0.80 -
黄裕昌 0.59 - -
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表如下意见：发行人报告
期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合
律师工作报告
同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照
使发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照发行人当时的有效章程及决策程
序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策
程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中
明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
件的规定，为有效的民事法律行为。
原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英及其一致行动人黄轼的声
明并经本所律师核查，黄裕昌、张利英、黄轼均没有通过直接或间接控制其他企
业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。
经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人、
律师工作报告
实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人黄裕昌、张利英、黄轼已就避
免与发行人同业竞争事项分别出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“本
人承诺，在本人作为德昌股份的实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，本
人及本人现有或将来成立的公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（德
昌股份控制的企业和经济组织除外；下称‘本人所控制的其他企业或经济组织’）
不会以任何形式从事对德昌股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，也不会以任何方式为与德昌股份竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本人承诺，在本人作为德昌股份的实际控制人/实际控制人的一致行动人期
间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与德昌股份生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控
制的其他企业或经济组织，按照德昌股份的要求将该等商业机会让与德昌股份，
或由德昌股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与德
昌股份存在同业竞争。
如果本人违反上述承诺，德昌股份有权依据其董事会或股东大会所做出的决
策（关联董事、关联股东应回避表决）要求本人及本人所控制的其他企业或经济
组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应
交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给德
昌股份或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织按
照德昌股份的要求实施相关行为（如需）；造成德昌股份经济损失的，本人将赔
偿德昌股份因此受到的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
律师工作报告
（四）关联交易和同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，其在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》及其
他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
【核查结论】
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；控股股东、实际控制人及其一致行动人与发行
人不存在同业竞争的情形，且控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
就 发 行 人 的 主 要 财 产 ， 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局
（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国互联网络信息中心（http://www.cnnic.net.cn/）、
中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关网站查询了发行人所
拥有的商标、专利、域名、软件著作权等相关知识产权的法律状态；并查验了包
括但不限于以下的文件：
（1）发行人拥有的不动产权证；
（2）发行人拥有的商标注册证书；
（3）发行人拥有的专利证书；
（4）发行人拥有的域名证书；
（5）发行人拥有的软件著作权登记证书。
【核查内容】
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有的主要财产情况如下：
（一）土地
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 6 项土地使用权：
权利 使用 面积 他项
序号 证书编号 地址 用途 类型
人 年限 (M2) 权利
浙（2020）余姚 至 2056
德昌 余姚市城区 工业
股份 同光村 用地
浙（2020）余姚 余姚市城区 至 2057
德昌 工业
股份 用地
余姚市城区
浙（2020）余姚 至 2049
德昌 南雷南路 2 商业
股份 号余姚商会 用地
大厦 502
余姚市工业
浙（2020）余姚 至 2048
德昌 开发区 B 区 工业
股份 长新路 39 用地
号
浙（2020）余姚 余姚市城区 至 2046
德昌 工业
股份 用地
浙（2020）余姚 至 2070
德昌 余姚市凤山 工业
股份 街道蜀山村 用地
注：第 1 项土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司余姚市支行，第 2 项、第 3 项、
第 4 项、第 5 项土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司余姚分行。
（二）房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 5 项房屋所有权：
序 权利 他项
证书编号 地址 登记时间 面积(M2) 用途
号 人 权利
浙（2020）余姚
德昌 余姚市城区
股份 同光村
浙（2020）余姚 余姚市城区
德昌
股份
德昌 浙（2020）余姚 余姚市城区
股份 市不动产权第 南雷南路 2
律师工作报告
序 权利 他项
证书编号 地址 登记时间 面积(M2) 用途
号 人 权利
大厦 502
余姚市城区
浙（2020）余姚
德昌 工业开发区
股份 B 区长新路
浙（2020）余姚 余姚市城区
德昌
股份
注：第 1 项房屋已抵押给中国农业银行股份有限公司余姚市支行，第 2 项、第 3 项、第 4
项、第 5 项房屋已抵押给中国工商银行股份有限公司余姚分行。
截至本律师工作报告出具之日，发行人部分自有房屋尚未取得房屋产权证
书，面积约为 42,868 平方米，占发行人全部房屋建筑总面积的比例为 24.97%。
具体情况如下：
面积 占全部房屋建
序号 情形分类 备注
（平方米） 筑总面积比例
余姚市自然资源和规划局已出
已取得建设工程规
具证明，确认上述房屋正在办理
不动产权证的过程中，且办理不
理房屋产权证书
动产权证不存在实质性障碍
未取得建设工程规
余姚市综合执法局等部门已确
认，暂缓拆除、不予处罚。
理房屋产权证书
位于公司余姚市永
兴东路 18 号厂区
余姚市综合执法局等部门已确
外，占用厂区西侧
外土地建设，无法
本表注）
办理规划手续和房
屋产权证书
注：对于上述第 3 项公司占用厂区西侧外土地建设的房屋，经现场走访核查，上述房屋目前
用于暂时存放原材料、零部件等物资等，不属于公司的主要生产经营厂房。经项目组到余姚
市自然资源和规划局查询土地规划档案，该处房屋所占用土地目前的用地类型为“农村居民
点用地”。根据该处土地所属的余姚市凤山街道办事处、余姚市东郊工业园区管理委员会出
具的证明文件：A. 该处房屋所占用土地原归属于余姚市东北街道同光村经济合作社集体所
有，根据《浙江省土地管理实施办法》和余姚市人民政府的有关规定，余姚市东郊工业园区
管理委员会已于 2002 年 10 月与余姚市东北街道同光村经济合作社签署《余姚市东郊工业园
区征地协议书》，将包括德昌股份余姚永兴东路 18 号厂房所在位置及周边土地全部征收，并
已向余姚市东北街道同光村经济合作社支付完毕征收费用，余姚市东郊工业园区管理委员会
对相关土地拥有处置权。B. 根据工业园区的建设规划和用地指标进度，上述大部分征收土
地已分批完成了农用地转用、出让手续，上述土地的用地现状仍为“农村居民点用地”，系
因该处土地的农用地转用手续尚未办理完毕所致。C. 根据余姚市人民政府“余政复[2018]31
号”文件批复，德昌股份所占用上述厂区西侧外土地的用地规划已确定为道路旁“防护绿地”
律师工作报告
性质，转用手续尚在办理当中。D. 鉴于相关道路及配套防护绿地的建设方案尚未确定且尚
无明确的时间表，为支持园区内企业，凤山街道办事处、东郊工业园区管理委员会允许德昌
股份暂时无偿使用上述已征待转用土地建设工业附属用房，待防护绿地建设方案确定且启动
施工后，德昌股份应退还所占用的上述厂区西侧外土地。
基于上述，除余姚市自然资源和规划局确认正在办理不动产权证且不存在实
质障碍的房屋外，公司尚有 25,395 平方米房屋暂无法办理不动产权证，占公司
全部房屋建筑总面积的 14.79%：
（1）对于公司 23,339 平方米未取得建设工程规划许可证的房屋，公司将逐
步减少相关房屋的使用面积。
（2）对于公司占用厂区外土地建设的 2,206 平方米附属用房，相关土地所
属的余姚市凤山街道办事处、余姚市东郊工业园区管理委员会已将相关土地征收
且允许公司暂时占用；但在相关土地建设方案确定且启动施工后，公司需退还所
占用的厂区西侧外土地。由于上述附属用房并非公司的主要生产经营厂房，即使
上述房屋被拆除，对公司的持续经营能力也不会构成实质性不利影响。
就上述 25,395 平方米暂无法办理不动产权证的房屋，根据余姚市自然资源
和规划局、余姚市综合行政执法局、余姚市住房和城乡建设局、余姚市“三改一
拆”行动领导小组办公室于 2020 年 5 月 18 日盖章的《余姚市违法建筑联审联批
申请表》，同意对德昌股份未办理规划许可证的建筑（共计 25,395 平方米）暂缓
拆除。余姚市综合行政执法局于 2020 年 6 月 4 日对《凤山街道办事处关于要求
暂缓拆除宁波德昌电机股份有限公司部分违建的函》出具书面回复，同意对德昌
股份未办理规划许可证的建筑（共计 25,395 平方米）不予处罚。
余姚市自然资源和规划局已于 2020 年 1 月 7 日出具《证明》，确认公司自
政调查或处罚的记录。
此外，实际控制人黄裕昌、张利英已就上述土地、房屋瑕疵事项出具承诺函：
如因公司未办理规划许可证、施工许可证、不动产权证受到行政处罚而给公司造
成损失的，由其全部承担；如行政主管部门要求公司拆除违章建筑物，影响发行
人生产经营的，承诺人自愿赔偿发行人由此受到的全部损失。本所律师认为，公
司实际控制人的上述承诺合法有效，如得到切实执行，将有利于保障公司不致因
律师工作报告
上述土地、房屋瑕疵事项遭受实际损失。
（三）注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 6 项注册商标：
序号 注册号 商标图案 权利人 类别 有效期截止日
注：上述第 1 项至第 5 项注册商标的权利人仍登记在德昌有限名下，目前正在办理权利人名
称变更为德昌股份的手续。
（四）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 108 项专利：
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
德昌 ZL
股份 201310517532.8
一种地毯清 德昌 ZL
洗机 股份 201410201981.6
德昌 ZL
股份 201410202284.2
吸尘器电机
德昌 ZL
股份 201410461769.3
压装方法
一种具有连
续自动收线 德昌 ZL
能力的卷线 股份 201510197254.1
装置
一种速装电 德昌 ZL
机 股份 201510868764.7
一种具备稳 德昌 ZL
定导风能力 股份 201510869915.0
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
的电机
一种地毯清 德昌 ZL
洗机结构 股份 201610054255.5
一种地毯清 德昌 ZL
洗机结构 股份 201610055068.9
一种清洗机 德昌 ZL
结构 股份 201610056422.X
一种电机转
德昌 ZL
股份 201610118815.9
滴漆部结构
一种转子滴
漆机的转子 德昌 ZL
绝缘处理部 股份 201610118838.X
结构
一种换向器 德昌 ZL
焊接装置 股份 201610207198.X
一种自动焊 德昌 ZL
接机 股份 201610209687.9
一种电机换
德昌 ZL
股份 201610211472.0
接装置
一种自动压 德昌 ZL
轴机 股份 201711045633.4
一种助力转 德昌 ZL
向电机结构 股份 201711342492.2
一种吸尘器
实用 德昌 ZL
新型 股份 201320436125.X
扫机构
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
传动机构 新型 股份 201320436296.2
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机污水桶 新型 股份 201320669054.8
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机 新型 股份 201320669090.4
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机清理刷 新型 股份 201320669160.6
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机清水桶 新型 股份 201320669172.9
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201320669182.2
嘴
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机水泵 新型 股份 201320669323.0
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机溶液桶 新型 股份 201320669416.3
ZL
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
洗机清洁溶 新型 股份
液桶
地毯清洗机 实用 德昌 ZL
溶液桶 新型 股份 201320669486.9
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 有限 201320669524.0
嘴
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201320669525.5
阀
一种地毯清 实用 德昌 ZL
洗机控水阀 新型 股份 201320669610.1
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201320669621.X
结构
一种离合控 实用 德昌 ZL
制吸尘装置 新型 股份 201420244042.5
一种多功能 实用 德昌 ZL
清洗机 新型 股份 201420244859.2
一种清洗装 实用 德昌 ZL
置 新型 股份 201420247096.7
一种家用清 实用 德昌 ZL
洁设备 新型 股份 201420247396.5
一种离合控 实用 德昌 ZL
制吸尘器 新型 股份 201420248414.1
一种吸尘清 实用 德昌 ZL
洁装置 新型 股份 201420248415.6
实用 德昌 ZL
新型 股份 201420248441.9
一种具有海
实用 德昌 ZL
新型 股份 201420248442.3
的吸尘器
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201420248444.2
构
一种地面、地 实用 德昌 ZL
毯清洗装置 新型 股份 201420248445.7
一种电机定 实用 德昌 ZL
转子结构 新型 股份 201420516513.3
一种电机内 实用 德昌 ZL
部组件结构 新型 股份 201420517423.6
吸尘器电机 实用 德昌 ZL
压装装置 新型 股份 201420522634.9
一种分体导
实用 德昌 ZL
新型 股份 201420529057.6
构
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
一种电机导 实用 德昌 ZL
风部件结构 新型 股份 201420588786.9
一种碳刷与
定子组件连 实用 德昌 ZL
接部整体结 新型 股份 201420600521.6
构
一种碳刷架 实用 德昌 ZL
部结构 新型 股份 201420697948.2
一种轴承覆 实用 德昌 ZL
胶装置 新型 股份 201420698268.2
一种刷架与
实用 德昌 ZL
新型 股份 201420698278.6
整体结构
实用 德昌 ZL
新型 股份 201520253210.1
一种具有高
实用 德昌 ZL
新型 股份 201520981419.X
电机结构
一种电机定 实用 德昌 ZL
子部结构 新型 股份 201520981431.0
一种高稳高 实用 德昌 ZL
效电机 新型 股份 201520981962.X
一种低振动 实用 德昌 ZL
电机 新型 股份 201520983165.5
一种防水电 实用 德昌 ZL
机 新型 股份 201520984261.1
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201620078915.9
子结构
一种地毯清
实用 德昌 ZL
新型 股份 201620078918.2
构
一种地拖双 实用 德昌 ZL
风道结构 新型 股份 201620078919.7
一种地拖洗 实用 德昌 ZL
涤刷结构 新型 股份 201620078920.X
一种溶液混 实用 德昌 ZL
合结构 新型 股份 201620080915.2
一种排刷控 实用 德昌 ZL
制结构 新型 股份 201620082266.X
一种回收桶 实用 德昌 ZL
结构 新型 股份 201620082292.2
一种具有双
实用 德昌 ZL
新型 股份 201620083366.4
清洗机
一种滴漆机 实用 德昌 ZL
的滴漆部结 新型 股份 201620158983.6
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
构
一种换向器 实用 德昌 ZL
焊接机 新型 股份 201620279031.X
一种清洗装 实用 德昌 ZL
置 新型 股份 201620788257.2
一种具有管
实用 德昌 ZL
新型 股份 201620789285.6
的清洗装置
一种回收桶
实用 德昌 ZL
新型 股份 201620794885.1
地毯清洗机
实用 德昌 ZL
新型 股份 201721429376.X
吸尘器电机 实用 德昌 ZL
结构 新型 股份 201721509535.7
挡圈压入装 实用 德昌 ZL
置 新型 股份 201721518285.3
一种带有工
实用 德昌 ZL
新型 股份 201721747866.4
构的电机
一种无刷电
实用 德昌 ZL
新型 股份 201721747882.3
壳部结构
一种扳机阀 实用 德昌 ZL
结构 新型 股份 201821406347.6
一种污水箱
实用 德昌 ZL
新型 股份 201821406889.3
件
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
附件刷 新型 股份 201821407026.8
一种吸尘器
用手柄及具 实用 德昌 ZL
有其的吸尘 新型 股份 201821407046.5
器
一种吸尘器
实用 德昌 ZL
新型 股份 201821442545.8
滚刷
一种具有三
排刷毛滚刷 实用 德昌 ZL
的吸尘器地 新型 股份 201821442557.0
刷吸头
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
折弯刷 新型 股份 201821444219.0
一种低噪音
实用 德昌 ZL
新型 股份 201821451516.8
组件
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
过滤装置 新型 股份 201821451585.9
实用 德昌 ZL
新型 股份 201821452743.2
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
滚刷 新型 股份 201821453901.6
一种吸尘器 实用 德昌 ZL
刷头组件 新型 股份 201821463311.1
多功能新型 实用 德昌 ZL
吸嘴结构 新型 股份 201821545209.6
多功能四通 实用 德昌 ZL
阀结构 新型 股份 201821546187.5
双滚刷清洁
实用 德昌 ZL
新型 股份 201821546189.4
箱结构
吸尘器伸缩 实用 德昌 ZL
手柄 新型 股份 201821713203.5
吸尘器风动 实用 德昌 ZL
刷 新型 股份 201821713392.6
吸尘器尘杯 实用 德昌 ZL
过滤装置 新型 股份 201821715730.X
手持式无线 实用 德昌 ZL
真空吸尘器 新型 股份 201520277894.9
吸尘器地板 实用 德昌 ZL
刷 新型 股份 201720290982.1
吸尘器 外观 德昌 ZL
（LD-620） 设计 股份 201330053360.4
手持式真空
外观 德昌 ZL
设计 股份 201430012122.3
（LD-627S）
手持式吸尘 外观 德昌 ZL
器（LD-627） 设计 股份 201430162963.2
手持式真空
外观 德昌 ZL
设计 股份 201530127328.5
（LD-625）
吸尘器地板 外观 德昌 ZL
刷 设计 股份 201730072565.5
外观 德昌 ZL
设计 股份 201730072587.1
真空吸尘器 外观 德昌 ZL
（LD-629） 设计 股份 201830414600.1
一种电机定
实用 德昌 ZL
新型 科技 201721738705.9
件
一种电机线
实用 德昌 ZL
新型 科技 201721738771.6
板
律师工作报告
序 专利 授权
专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 权人 公告日
一种电机线
实用 德昌 ZL
新型 科技 201721738943.X
结构
一种转子永
实用 德昌 ZL
新型 科技 201820247315.X
构
一种对接式 实用 德昌 ZL
转子结构 新型 科技 201820802431.3
一种安装有
转子位置传 实用 德昌 ZL
感器的直流 新型 科技 201821512467.4
电机
（五）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项域名：
序号 域名 权利人 到期日
（六）软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项软件著作权：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 取得方式
（七）对外租赁
截至本律师工作报告出具之日，发行人的对外租赁情况如下：
序
出租方 承租人 坐落 面积 租赁期限
号
浙江天平投资咨 余姚市城区南雷
分公司 南楼 502
余姚市城区南雷
南楼 502
（八）财产不存在纠纷
律师工作报告
经核查发行人拥有的土地、房屋、注册商标、专利、域名、软件著作权等资
产的权属证书及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有的上述财产权属清晰，均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）财产权利限制情况
经核查发行人拥有的主要财产的权属证书、《审计报告》及本所律师对发行
人的财务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的情形外，
发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或权利受到限制的其它情况。
（十）租赁房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1处租赁房屋：
租赁期
序号 承租人 出租人 房屋座落 面积（M2）
限
Workshops C1, C2, C3, Road
Songadezi
No.1, Giang Dien Industrial Park, 2019.8.
Giang Dien
Joint Stock
Bom District, Dong Nai Province, 9.8.29
Company
Vitenam.
【核查结论】
综上，本所律师认为：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）截至本律师工作报告出具之日，除已披露的情形外，发行人通过出让、
自建、申请、购买等方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得了完备的权属
证书。
（三）截至本律师工作报告出具之日，除已披露的部分自有房屋尚未取得房
屋产权证书的情形外，发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
律师工作报告
【核查过程】
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务总监
进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
（2）发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；
（3）立信会计师出具的《审计报告》。
【核查内容】
除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关
联方之间的关联交易”所述的发行人与关联方之间的主要关联交易外，本所律师
还核查了以下发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大合同：
（一）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 1,000
万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的重大销售
合同、重大销售框架性协议如下：
序号 采购方 销售方 合同标的 签订日期
TECHTRONIC TRADING
LIMITED
HELEN OF TROY
DE MACAU LIMITADA
（二）采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的重大采购合同如下：
序号 采购方 销售方 合同标的 金额 合同期限
德昌 余姚市国亿电
有限 器有限公司
苏州工业园区
德昌 软管、吹
有限 塑桶
公司
律师工作报告
序号 采购方 销售方 合同标的 金额 合同期限
有限 科技股份有限 塑桶
公司
德昌 宁波冉盛人力 按作业量为标
股份 资源有限公司 准进行结算
（三）融资合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 1,000
万元以上的融资合同如下：
序号 融资方 提供融资方 融资金额 融资期限
（四）其他重大债权债务
人聘任中信证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商。
具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（五）发行人金额较大的其他应收款和应付款
律师工作报告
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,336.49 万元，其中金额较
大的前五名情况如下：
其他应收款对象 金额（万元） 款项性质
出口退税 793.51 退税款
SONADEZI GIANG DIEN
SHAREHOLDING CONPANY
傅关桥 50.00 借款
孙国洪 30.00 借款
丁声来 16.80 借款
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 2,334.21 万元，其中金额较
大的前五名情况如下：
其他应付款对象 金额（万元） 款项性质
宁波冉盛人力资源有限公司 380.14 预提费用
宁波京威物流有限公司 285.28 预提费用
宁波丞达精机有限公司 280.92 设备款
上海梓一测控技术有限公司 104.85 设备款
赵建生 81.27 预提费用
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营
活动中发生，合法有效。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
律师工作报告
关联方之间的关联交易”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联
方之间无其他重大债权债务关系的情况。
正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
【核查过程】
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师对发行人董事长、总经理
进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人董事会战略委员会的会议文件；
（2）发行人出具的相关说明；
（3）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文
件。
【核查内容】
（一）德昌有限的重大资产变化及收购兼并
德昌有限成立以来的历次增资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变”之“（一）德昌有限的成立及股权演变”。
德昌有限成立以来的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人设立后的重大资产变化及收购兼并
宁波亮的电器有限公司资产的议案》，同意公司按照银信（宁波）资产评估有限
公司出具的银信评报字〔2019〕甬第 967 号《评估报告》为依据，以 6,013,199
律师工作报告
元的价格收购宁波亮的电器有限公司资产。
发行人设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行
人的股本及其演变”之“（三）股份公司设立后的股本演变”。
发行人设立以来的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
除上述情况外，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并的情况。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人设立至今的历次增资扩股、合并、收购等行为，符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人及其前身德昌有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套
工商登记档案文件；
（2）发行人设立以来历次董事会、监事会、股东大会的全套会议文件。
【核查内容】
律师工作报告
（一）德昌有限章程的制定及报告期内的修改
造有限公司章程》。该章程已于 2002 年 1 月 21 日在宁波市工商局备案。
“电机、小家电及配件的制造、加工；机械设备、自有房屋的租赁；自营和代理
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”，并对
公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2019 年 3 月 14 日在余姚市市场
监督管理局备案。
公司 8%股权转给黄轼，张利英将其持有的公司 12%的股权转让给黄轼，并对公
司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2019 年 10 月 22 日在余姚市市场
监督管理局备案。
司 15.6%股权转让给昌硕企管，张利英将其持有的公司 8.4%股权转让给昌硕企
管，同意黄轼将其持有的公司 6%股权转让给昌硕企管，并对公司章程进行相应
修订。本次修订后的章程已于 2019 年 11 月 20 日在余姚市市场监督管理局备案。
公司 1.6807%股权转让给钱进，同意黄轼将其持有的公司 1.6807%股权转让给中
小基金，同意黄轼将其持有的公司 3.3613%股权转让给江阴毅达，并对公司章程
进行相应修订。本次修订后的章程已于 2019 年 11 月 26 日在余姚市市场监督管
理局备案。
（二）发行人章程的制定及修改
公司章程已于 2019 年 12 月 17 日在宁波市工商局备案。
增资扩股的议案》，并对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2019
年 12 月 18 日在宁波市工商局备案。
律师工作报告
以资本公积转增股本的议案》、《关于修订公司经营范围的议案》，并对公司章程
进行相应修订。本次修订后的章程已于 2019 年 12 月 27 日在宁波市工商局备案。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》、
《上市公司股东
大会规则》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关上市公
司的规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2020 年 5
月 10 日经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将在本次发行上市完成
并报经市场监督管理部门备案后生效。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
及报告期内的修改，已经履行了必要的法定程序；
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师访谈了
发行人部分高级管理人员及员工，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监
事会议事规则》、
《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委
员会的工作细则等发行人公司治理制度；
（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，
律师工作报告
包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书
等文件；
（3）公司职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会
决议。
【核查内容】
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》中
的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架
构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成
了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的
良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步建立
和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范化。
发行人组织机构的具体情况如下：
法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 12 名，包括 4 名自然人、
行人董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年，可连选
连任；董事会设董事长 1 名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会；其中战略委员会由 3 名委员组成，
主任委员为黄裕昌；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由 3 名委
员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且主任委员分别由独立董事陈
希琴、马良华、包建亚担任。
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由 3 名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
律师工作报告
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事共 1 名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
立大会、股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董
事长，聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第一届监
事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度
发行人于 2019 年 12 月 16 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》建立
了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治
理制度。创立大会审议通过的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事
会议事规则》、《独立董事制度》，以及第一届董事会第一次会议通过的《董事会
战略委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对《公
司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议通过了拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据该《公司章
程（草案）》对拟于上市后适用的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监
事会议事规则》等制度进行了修订完善。该等制度的具体情况如下：
通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定。
和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行
等事项进行了明确的规定。
和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行
律师工作报告
了明确的规定。
细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对
董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了
明确规定。
特别职权以及应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定发行人应当
为独立董事行使职权提供必要的条件。
任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。
经核查，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等
均系依照《公司法》、《公司章程》或《公司章程（草案）》的相关规定制定或修
订，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定，体现了民主、透明
的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。
（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董
事制度、董事会秘书制度及其规范运作
发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
创立大会 2019 年 12 月 16 日 全体发起人出席
注：因 2019 年第二次临时股东大会审议增资扩股议案、2019 年第三次临时股东大会审议资
本公积转增股本议案事项属于紧急事项，当时的全体股东已豁免提前 15 日通知召开股东大
会的时限要求，并确认相关股东大会决议合法、有效。
律师工作报告
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署
情况均符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份有限
公司、公司治理制度、董事及监事的任职、发行人本次发行上市方案、股东大会
对董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。
发行人自设立以来召开的董事会会议具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第一届董事会第一次会议 2019 年 12 月 16 日 全体 7 名董事出席
第一届董事会第二次会议 2019 年 12 月 17 日 全体 7 名董事出席
第一届董事会第三次会议 2019 年 12 月 24 日 全体 7 名董事出席
第一届董事会第四次会议 2020 年 4 月 23 日 全体 7 名董事出席
第一届董事会第五次会议 2020 年 4 月 24 日 全体 7 名董事出席
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人公司治理制度的规定。公司董事在历次会议中均按照上述规定要
求出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地
履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合法授
权范围行使职权的情况。
发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第一届监事会第一次会议 2019 年 12 月 16 日 全体 3 名监事出席
第一届监事会第二次会议 2020 年 4 月 24 日 全体 3 名监事出席
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。公司 3 名监事在历次会议中均出席会议，并
按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。
律师工作报告
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
董事会专门委员会 委员
主任委员： 黄裕昌
战略委员会
委 员： 黄裕昌、马良华、黄轼
主任委员： 陈希琴
审计委员会
委 员： 陈希琴、黄裕昌、包建亚
主任委员： 马良华
提名委员会
委 员： 马良华、黄裕昌、陈希琴
主任委员： 包建亚
薪酬与考核委员会
委 员： 包建亚、黄裕昌、马良华
经核查，发行人董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作。
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其 3 名独立董事均亲自出席历次
董事会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，针对
发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可行性等相关会议事项，客观独立
地进行了审议和讨论，在发行人经营决策的民主化和科学性方面发挥了良好的作
用。
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书认真负责
地组织筹备了发行人历次董事会和股东大会会议，亲自参加上述会议并对会议事
项进行了记录、对会议资料进行了归类保管；同时还组织公司董事、监事和高级
管理人员参加了中介机构组织的相关辅导培训活动。
综上所述，本所律师认为：发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及
签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会的材料，并经本所律
律师工作报告
师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
【核查过程】
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
（1）发行人及其前身德昌有限自设立以来的工商注册登记全套档案文件；
（2）发行人的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次
会议的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、
表决票、授权委托书等文件；
（3）公司职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会
决议；
律师工作报告
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
（6）独立董事声明、会计专业独立董事的会计专业资格证明文件。
【核查内容】
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经查，发行人现任董事 7 名，均由发行人创立大会选举产生，其组成如下：
姓名 职务
黄裕昌 董事长
黄轼 董事
张利英 董事
任正华 董事
包建亚 独立董事
陈希琴 独立董事
马良华 独立董事
经查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人创立大会和职工代表大会选举产
生，其组成如下：
姓名 职务
朱巧芬 监事会主席/职工代表监事
戚盈盈 监事
郑润 监事
发行人现任高级管理人员 3 名，系由发行人第一届董事会第一次会议决议聘
任，其组成如下：
姓名 职务
律师工作报告
黄裕昌 总经理
齐晓琳 副总经理、董事会秘书
许海云 财务总监
发行人现任董事、监事、高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行
人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）德昌有限及发行人董事、高级管理人员近三年的变化
期间 成员 职务 提名方 变动原因
黄裕昌 董事长 黄裕昌
张利英 董事 张利英
黄轼 董事 黄轼
江阴毅达、中小 整体改制为股
基金 份有限公司
包建亚 独立董事 黄裕昌
陈希琴 独立董事 黄裕昌
马良华 独立董事 黄裕昌
经核查，上述董事产生及变更均经过德昌有限股东会或发行人创立大会、股
东大会的有效决议通过。
时间 成员 职位 提名方 变动原因
黄裕昌 总经理
副总经理、董 整体改制为股
事会秘书 份有限公司
许海云 财务总监
律师工作报告
经核查，上述高级管理人员产生及变更经过了发行人董事会的有效决议通
过。
本所律师认为，德昌有限和发行人董事、高级管理人员的变化符合有关法律、
法规和规范性文件以及其当时有效的公司章程的规定，并已履行了必要的法律程
序；发行人董事、高级管理人员最近三年内未发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为包建亚、陈希琴、马良华，
独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中陈希琴为会计专业人士。
根据各独立董事出具的确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、
《独立董事制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
【核查过程】
律师工作报告
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）立信会计师出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》；
（2）发行人近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
（3）税务主管部门出具的证明文件。
【核查内容】
（一）主要税种、税率
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司报
告期的主要税种及适用的税率如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算 16%、13%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许 10%、9%、 17%、6%
抵扣的进项税额后，差额部 6%
分为应交增值税
按实际缴纳的增值税及消费
企业所得税 7% 7% 7%
税计缴
城市维护建设 按实际缴纳的增值税及消费
税 税计缴
按实际缴纳的增值税及消费
教育费附加 2% 2% 2%
税计缴
地方教育附加 按应纳税所得额计缴 见下表 见下表 见下表
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
税率
税种
发行人 15% 15% 15%
德昌科技 25% 25% 25%
卓捷进出口 20% - -
德昌电器 20% - -
德昌新加坡 17% - -
德昌越南 20% - -
德昌香港 16.5% - -
律师工作报告
（二）报告期内的税收优惠
市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核准为高新技术企业，证书编号为
GR201733100220，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有
关规定，德昌有限/发行人 2017 年度至 2019 年度享受减按 15%的税率缴纳企业
所得税的税收优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号）规定，卓捷进出口属于小型微利企业，年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号）规定，德昌电器属于小型微利企业，年应纳税所得额不超过
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人说明，以及国家税务总局余姚市税务局出具的证明，并经本所律
师核查发行人近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证，发行人在申报期内能够按照
税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人报告期内的财政补贴情况
发行人在报告期内享受的、金额在 20 万元以上的主要财政补贴情况如下：
律师工作报告
序号 补贴项目 金额(万元) 政策依据
贴——出口增量 24 号）
稳增促调补贴 《余姚市人民政府关于进一步降低企业成
资金 实施意见》（余政发〔2016〕22 号）
信用保险补助资金 补助资金的通知》（余商〔2017〕76 号）
策专项资金补贴 策专项资金的通知
《中共余姚市委 余姚市人民政府关于加快
科技经费——2016 年
度企业研发费补助经
的若干政策意见》（余党发〔2015〕34 号）
费
序号 补贴项目 金额(万元) 政策依据
《贯彻执行<关于下达 2016 年度宁波市商务促进
商务局跨境电商
企业补助
细则》（余商【2018】22 号）
金 政发【2016】22 号）
人力资源和社会
保障局本级
关于 2018 年度“海外工程师”年薪资助申报工作
有关事项的通知
海外工程师资助
经费
序号 补贴项目 金额(万元) 政策依据
发投入补助资 资金的通知（余科[2019]3 号）
企业项目建设贴息 设贴息补助资金的通知（余经发[2019]60 号）
企业研发投入后补助 关于下达 2019 年宁波市企业研发投入后补助
资金 资金的通知（余科[2019]25 号）
【核查结论】
综上，本所律师认为：
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师登录了宁波市生
态环境局网站（http://sthjj.ningbo.gov.cn/）进行了查询，并查验了包括但不限于
以下的文件：
（1）发行人募集资金投资项目可行性研究报告及发行人向宁波市生态环境
局递交的募集资金投资项目环境影响评价报告表；
（2）宁波市生态环境局就发行人募集资金投资项目出具的余环建〔2020〕
（3）发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件。
【核查内容】
（一）环境保护
经本所律师在发行人及其子公司主要生产经营地生态环境局官方网站开展
网络检索，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规受到行政处罚的公开
记录。
经核查，发行人所从事的行业不属于重污染行业，发行人的经营活动和募集
资金投资项目不会对环境造成重大影响，符合有关环境保护的要求。发行人已就
其募集资金投资项目取得宁波市生态环境局出具的余环建〔2020〕179 号批准文
件/宁波市生态环境局余姚分局的备案文件。
（二）产品质量、技术标准
根据宁波市市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师的核查，发行人近
三年不存在因违反产品质量、技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情
律师工作报告
况。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；
保护主管部门的备案/批准；
术监督标准的要求，最近 36 个月内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
【核查过程】
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件；
（3）宁波市发改委、余姚市发改委出具的募集资金投资项目的备案文件；
（4）宁波市生态环境局就募集资金投资项目环境影响评价报告表出具的审
批文件/宁波市生态环境局余姚分局的备案文件。
【核查内容】
（一）募集资金投资项目概况
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项
目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，决议将首次公开发行股票募集
资金扣除发行费用后投资于下列项目：
律师工作报告
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目 实施主体
（万元） （万元）
宁波德昌科技有限公
电产品建设项目
德昌电机越南厂区年
品建设项目
德昌电机年产 300 万
项目
德昌电机研发中心建
设项目
合计 128,668.77 128,168.77 —
上述项目预计总投资额为 12.89 亿元，拟投入募集资金 12.84 亿元；本次发
行募集资金到位前，若发行人已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了
先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项；如果本次募
集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等途
径解决。
（二）募集资金投资项目备案、环评情况
本次募集资金投资项目备案、环评情况如下：
序号 项目名称 项目投资备案 项目环评批复/备案
宁波德昌科技有
宁波市生态环境局
限公司年产 734 万 余姚市发改委备案号：
台小家电产品建 2020-330281-38-03-125821
[2020]179 号）
设项目
宁波市发改委《项目备案通知书》（甬发
改办备[2018]187 号）、《宁波市发展和改
该项目已取得越南
德昌电机越南厂 革委关于同意宁波德昌电机制造有限公司
环境影响评估报告
区年产 380 万台吸 在新加坡设立全资子公司 NBDC
尘器产品建设项 Singapore PTE. LTD.并从新加坡公司投资
（379/Q?-KCN?N
目 越南胡志明市建年产 800 万台吸尘器生产
）
基地项目变更投资内容等的通知》（甬发
改开放[2020]184 号）
建设项目环境影响
德昌电机年产 300
余姚市发改委备案号： 登记表（备案号：
机生产项目
德昌电机研发中 余姚市发改委备案号： 建设项目环境影响
心建设项目 2020-330281-36-03-119815 登记表（备案号：
律师工作报告
（三）与他人合作及同业竞争情况
经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情
况，该等项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
人股东大会批准，并已取得建设项目备案证明、环境影响评价批复/备案。
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
【核查过程】
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》；
（2）本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
【核查内容】
（一）发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，
《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发
展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚，本所律师对发行人的法定代表人、
董事长、总经理进行了访谈，在互联网上进行了搜索，核查了发行人目前正在执
行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）持股 5%以上的股东出具的书面说明；
（2）发行人董事长、总经理出具的书面说明；
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地
公安机关出具的无违法犯罪证明。
【核查内容】
（一）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的声明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据黄裕昌、张利英出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
律师工作报告
等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明以及发行人董事长、总经理开具
的 无 违 法 犯 罪 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股
说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行
人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺
律师工作报告
和确认，
《招股说明书（申报稿）》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人报告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形
根据发行人报告期内的劳务派遣合同、用工名单、用工发票等并经本所律师
核查，2017 年 12 月、2018 年 12 月和 2019 年 12 月发行人及境内子公司的用工
情况如下：
日期 员工总数 劳务派遣人数 劳务派遣人数占用工总数的比例
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。根据上述数
据计算，2017 年 12 月发行人存在劳务派遣用工比例超过用工总数 10%的情形。
报告期内，发行人已进行整改规范，劳务派遣用工比例持续降低，截至 2018
年 12 月已不存在劳务派遣用工超比例的情形。
余姚市人力资源和社会保障局已出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月以来
不存在因违反劳动相关法律、法规、规范性文件而受到该局处罚的情形，未有因
劳务派遣方面的问题而受劳动行政管理部门行政处罚的情况。
综上，发行人在报告期内曾经存在的劳务派遣用工比例超过 10%的情形不构
成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）报告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险、公积金的情形
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人及境内子公司自有员工总
律师工作报告
数分别为 1,768 人、1,501 人、1,478 人，员工办理社保和住房公积金人数情况如
下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 1,478 1,501 1,768
社会保险缴纳人数 1,242 520 449
社会保险缴纳比例 84.03% 34.64% 25.40%
住房公积金缴纳人数 925 76 47
住房公积金缴纳比例 62.58% 5.06% 2.66%
经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
不规范情形。根据《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，
发行人存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的风险。
经核查，报告期未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
（1）退休员
工返聘；
（2）部分农村户籍员工已在原籍缴纳新型农村社会养老保险、新型农村
合作医疗保险；
（3）对于部分新入职员工，公司尚未完成其社会保险、住房公积
金缴纳的办理手续；（4）自愿放弃在公司缴纳社会保险和住房公积金。
根据余姚市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日期间无因违反劳动相关法律、法规或者规范性文件而被该
局行政处罚的记录。
根据宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的《证明》，发行人已为员
工办理住房公积金缴存登记手续，自 2017 年 1 月 1 日以来没有因违反公积金法
律法规被该中心处罚。
经本所律师网络查询，报告期内，发行人不存在违反社会保险和住房公积金
法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人的社会保险、住房公积金的缴纳事项，发行人的实际控制人黄裕昌、
张利英已出具承诺：如发行人及其子公司因其于发行人上市前违反社会保险、住
律师工作报告
房公积金、劳务派遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到监
管部门处罚、被监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，
本人将在上述损失确定之日起三十日内向其作出足额补偿或赔偿。
本所律师认为，报告期内发行人存在的未为部分员工缴纳社保、公积金的情
况不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关
法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符
合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份
有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的主体资格和实质条
件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师
工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经上海
证券交易所同意后上市。
【以下无正文】
律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
韩晶晶
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