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福莱蒽特: 福莱蒽特首次公开发行股票招股意向书附录（四）

证券之星 2021-09-24 00:00:00
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  国浩律师（杭州）事务所                                                                    补充法律意见书（四）
                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    杭州福莱蒽特股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市
                                                  之
                         补充法律意见书（四）
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                        二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（四）
               国浩律师（杭州）事务所
              关于杭州福莱蒽特股份有限公司
               首次公开发行股票并上市之
                补充法律意见书（四）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福莱蒽特股份有限
公司的委托，担任杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
  就杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之事宜，本所已于出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）
                 、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福
莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
                              》（以下简
称“《补充法律意见书（一）
            》”）
              、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽
特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
                            （以下简称“《补
充法律意见书（三）
        》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份
有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查意见》（以下简称
“《专项核查意见》”）
          。
  根据中国证监会的口头反馈的问题，本所律师根据《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）要求以及
《证券法》
    《公司法》
        《首发管理办法》
               《上市规则》
                    《编报规则 12 号》
                              《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
             《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对口头反馈的问题进行了进一步核查，现出具《国浩律师（杭
国浩律师（杭州）事务所                 补充法律意见书（四）
州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（四）》
      （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书应当和《法律意见书》
                   《律师工作报告》
                          《补充法律意见书
（一）》
   《补充法律意见书（二）》
              《补充法律意见书（三）》
                         《专项核查意见》一并
使用。
  《法律意见书》
        《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》
    《补充法律意见书（三）》
               《专项核查意见》与本补充法律意见书的不一
致部分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书（二）》
                      《补充法律意见书（三）
                                》《专
项核查意见》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（四）
                  第一部分        正 文
     一、请披露发行人股东杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）层层穿透
至最终持有人的结构，杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后股东是
否存在股权代持，是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否与本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系，是否存在以发
行人股权进行不正当利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
     回复如下：
     本所律师对发行人下列资料进行了查验：
  进行了检索；
露的公告；
     本所律师核查后确认：
     （一）维雨投资穿透后股权结构
  经本所律师核查，维雨投资穿透至自然人或上市公司后，股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（四）
  （二）维雨投资穿透后股东是否存在代持
  本所律师核查了维雨投资上市公司股东传化智联股份有限公司（证券代码：
无股权代持的承诺函，维雨投资提供的银行流水，维雨投资穿透后自然人股东出
具的调查表及声明函后确认，维雨投资穿透后股东为上市公司传化智联股份有限
公司及七名自然人，上述股东系以自有或自筹资金出资，不存在委托持股或其他
股权代持的情形。
  （三）维雨投资穿透后股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否
与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员具有关联关系，
是否存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形
  本所律师核查了维雨投资穿透后自然人股东出具的调查表及声明函，发行人
本次中介机构出具的无关联关系的承诺函后确认，维雨投资穿透后最终持有人为
上市公司及七名自然人，上述七名自然人均为具有民事权利能力和完全民事行为
能力的自然人，不属于国家公务员、党政领导干部及其他法律法规禁止持股的主
体，上述股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具
有关联关系，不存在以发行人股权进行不正当利益输送的情形。
  综上，本所律师认为：
  杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后最终持有人为上市公司及七
名自然人，不存在股权代持，不存在法律法规规定禁止持股的主体，与本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不具有关联关系，不存在以发
行人股权进行不正当利益输送的情形。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（四）
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）
                       》之签署页）
  本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年               月   日。
  国浩律师（杭州）事务所                     经办律师： 颜华荣 __________
                                            沈志峰 __________
  负责人： 颜华荣 __________
                                            卢丽莎 __________
                                            代其云 __________
                       国浩律师（杭州）事务所
                                            关          于
                    杭州福莱蒽特股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市
                                                  之
                         补充法律意见书（五）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                          二〇二一年三月
                                                       目 录
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（五）
               国浩律师（杭州）事务所
              关于杭州福莱蒽特股份有限公司
               首次公开发行股票并上市
                      之
                补充法律意见书（五）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
          （以下简称《法律意见书》
                     ）和《国浩律师（杭州）事务
所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》
            ）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
                          （以下简称《补充法
律意见书（一）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称《补充法律意见书（三）》）
                                  《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》
                            ）。
  鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2020 年 6
月 30 日，现发行人聘请的天健会计师已对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的
财务报表进行了审计并出具了天健审〔2021〕1208 号《审计报告》，本所律师根
据《证券法》
     《公司法》
         《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就杭州福莱蒽特股份有限公司自《补
充法律意见书（一）
        》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（五）
内”）有关事项发生的变化情况进行核查，并就核查情况出具《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（五）
    》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的
《法律意见书》《律师工作报告》的补充，
                  《法律意见书》《律师工作报告》中与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
  除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》
                                《律
师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2018 年度、2019
年度及 2020 年度。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（五）
                   第一部分 正文
     一、发行人基本情况
     （一）发行人股权架构图
     截至本补充法律意见书出具日，发行人股权架构情况如下：
  （二）发行人的基本概况
  经本所律师核查，期间内，发行人的基本法律状况及股权结构未发生变
化。
     二、发行人本次发行并上市的批准和授权
     本所律师已在《法律意见书》
                 《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2020
年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会批准了本次发行并上市的各项议案事
宜。
     经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会资料，期间内，发行
人本次发行并上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本
次发行并上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行并上市作出新
的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
     本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》
      《证券法》
          《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（五）
的通知》（国办发[2020]5 号）
                 《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核
同意。
  三、发行人本次发行并上市的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《证券法》
        《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并
上市的主体资格，
  四、发行人本次发行并上市的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的实质条件。
  截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》
                          《证券法》及《管
理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发行并上市条件重
新进行了核查，具体核查情况如下：
  （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000 万元，不高于发行人折股
时的净资产 570,383,433.08 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股
发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
  （1）根据发行人的组织结构图、
                《公司章程》、天健审〔2021〕1209 号《内
国浩律师（杭州）事务所                                     补充法律意见书（五）
控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据天健审〔2021〕1208 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人
最近 3 个会计年度（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）归属于母公司所有者
的净利润分别为 225,840,026.69 元、258,305,760.85 元、192,508,243.89 元。本所
律师审阅了天健审〔2021〕1208 号《审计报告》、纳税申报文件等文件，基于本
所律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》
                                    、天健会
计师已对发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》
 ，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
   （4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文
件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
   （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《管理办法》规定的条件。
上市规则》第 5.1.1 条规定的股票上市条件
   （1）发行人目前的股份总数为 10,000 万股，股本总额不少于 5,000 万元，
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为
不超过 3,334 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第二、三项的规定。
   （2）根据天健审〔2021〕1208 号《审计报告》、天健审〔2021〕1209 号《内
控鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项
的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（五）
文件无虚假记载，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第四项的规
定。
  （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
公开发行股票主体资格的要求。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导
文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（五）
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进
行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下
列情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据天健审〔2021〕1208
号《审计报告》
      、发行人及其子公司之《企业信用报告》
                       、发行人股东大会和董事
会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员
的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金的行为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还。截至 2020
年 12 月 31 日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（五）
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负
责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所
律师非财务专业人士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
〔2021〕1209 号号《内控鉴证报告》，认为：“杭州福莱蒽特股份公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制”。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税
务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
无随意变更的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已
在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师
已在《律师工作报告》、本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中
国浩律师（杭州）事务所                                         补充法律意见书（五）
披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披
露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内
发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行为，占用资金均已
于 2019 年 12 月 31 日前归还；本所律师核查后认为，关联方以往占用发行人资
金及关联方为发行人提供担保的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性
的法律障碍。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
                            ，本所律师确认发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的条件：
   （1）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2018 年、2019 年、
元、192,508,243.89 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为
计算依据，发行人最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元；
   （2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2018 年、2019 年、
元，累计超过 3 亿元；
   （3）发行人目前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元；
   （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020 年 12 月 31 日）扣除
土地使用权之外的无形资产账面价值为 7,125,543.56 元，占净资产的比例不高于
   （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2020 年 12 月 31 日）的未
分配利润为 301,193,889.20 元，不存在未弥补的亏损。
经常性损益鉴证报告》
         、天健审〔2021〕1212 号《纳税情况鉴证报告》、报告期
内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（五）
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门
出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网
的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总
监的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
  （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
  （2）滥用会计政策或者会计估计；
  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
的情形：
  （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，天健审〔2021〕
会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重
大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第三十条第一款第一项的规定；
  （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位
或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定；
  （3）根据天健审〔2021〕1208 号《审计报告》、天健审〔2021〕1209 号《非
经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（五）
行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规
定；
   （4）根据天健审〔2021〕1208 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四
项的规定；
     （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查
询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三
十条第一款第五项的规定；
     （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。
     综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
     （四）小结
     综上所述，本所律师认为：
     发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照
《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券
法》
 《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的公开发行股票并上
市的条件。
     五、发行人的设立
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
     本所律师核查后认为，福莱蒽特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公
司法》及其他相关法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（五）
  六、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、
资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
  本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以
及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。
  七、发行人的发起人和股东
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人和股东的基本情况。
  根据发行人及其股东福莱蒽特控股、宁波灵源、宁波百灵、维雨投资的工商
登记档案、李百春、李春卫、方东晖、方秀宝、赵磊的身份证明文件以及本所律
师在中国证券基金业协会的查询结果，期间内，发行人的实际控制人未发生变更，
发行人的发起人和股东未发生变更。
  八、发行人的股本及演变
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
  根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持
有的发行人股份不存在质押等权利限制。
  九、发行人的业务
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
情况。
  （一）经本所律师核查，期间内，发行人经营范围和经营方式未发生变化，
除发行人于 2020 年 12 月 1 日取得了编号为 GR202033000114 的《高新技术企业
证书》外，发行人及其境内子公司拥有的与生产经营相关的业务许可及资质证书
未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式仍符
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（五）
合我国法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外经营
情况未发生重大变化。根据香港龙杨律师事务所出具的法律意见书，本所律师核
查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
     （三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经
营范围未发生变更。
     （四）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》
                                      ，最近 3
个会计年度及一期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）发行人的主营业务收入
占营业收入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （五）本所律师在核查发行人（福莱蒽特有限）成立以来的全部工商登记
档案、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行人的《公司章程》、历
年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
     十、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的关联
方情况，期间内，发行人关联方变化情况如下：
     根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记
资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内，发行人新增关联方
情况具体如下：
序号       名称               经营范围            关联关系
                 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、
                                        发行人控股股东
                 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
      福莱蒽特（杭州）                          福莱蒽特控股持
                 技术推广；新型有机活性材料销售；物业管
                 理；组织文化艺术交流活动；充电桩销售；
         公司                             且李百春、李春
                 新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目
                                         卫担任董事
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术    发行人股东方东
                 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门     晖配偶持有其
      杭州孜元进出口贸
       易有限公司
                 审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除   任执行董事兼经
                 销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售；       理
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（五）
                 太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件
                 销售；电器辅件销售；技术服务、技术开发、
                 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                 会议及展览服务；贸易经纪；销售代理(除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动)
     根据发行人关联自然人填写的关联方调查表，部分关联法人提供的工商登记
资料，本所律师在企查查、天眼查等网络检索结果，期间内发行人关联方发生如
下变更：
     （1）部分关联方于期间内注销或解散，具体情况如下：
序号      名称               经营范围            转让前的关联关系
                                        善成富莱贸易（杭州）
                                          有限公司持有其
      善成富莱香港    有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产品、橡
      有限公司      胶、化工产品等批发零售
                                        任其董事，已于 2020
                                           年 11 月解散。
                文化创意策划；组织文化艺术交流活动（除
                演出及演出中介）；文化艺术咨询；会务服
                                     发行人董事笪良宽弟
      杭州牛蛙文创    务； 展览展示服务；信息技术的技术开发、
      科技有限公司    技术服务；企业营销策划；企业形象策划；
                                     于 2020 年 10 月注销。
                礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     发行人董事笪良宽弟
      享的美科技有                         弟持股 100%的企业，
      限公司                            已于 2021 年 2 月注
                                     销。
                环保科技领域内的技术研发、技术咨询服
                务与转让；可再生资源的无害化处理；智
                慧型水处理设备的研发、设计与销售；环
                保设备的租赁、销售与服务；环保无害生
                                     发行人董事笪良宽弟
                物药剂的技术开发；环境能源工程技术开
      锦鱼（丹阳）环                        弟 配 偶 持 有 其 50%
                发、咨询、设计及相关的设备材料采购；
                环保工程技术开发咨询；石油、石化、化
      限公司                            长、总经理，已于
                工及化工炉成套设备（除危险品）的设计、
                制造、安装、测试和调试、技术咨询服务
                和转让；环保工程材料销售；环保工程项
                目承包。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动）
                                     发行人股东方秀宝、
                                     方东晖及其近亲属控
      香港东音国际
      有限公司
                                     担任董事，已于 2020
                                     年 10 月解散。
     （2）2020 年 10 月，方东晖将其所持宁波梅山保税港区思派投资管理合伙
国浩律师（杭州）事务所                                                              补充法律意见书（五）
企业（有限合伙）5%合伙企业份额转让给李雪琴并不再担任执行事务合伙人，宁
波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为李雪
琴。
     （二）发行人的重大关联交易
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期
内发生的重大关联交易。根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计
报告》及本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的交易如下：
     （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                                               单位：元
                   关联交易内
     关联方                          2020 年度               2019 年度            2018 年度
                     容
浙江长华科技股份有
   限公司
                   原材料           6,405,309.74          12,100,625.57            /
江苏亚邦染料股份有
   限公司
                   分散染料               /                2,741,150.46             /
北京华染贸易有限责
   任公司
                   展会费                /                 45,749.95               /
杭州申航新材料有限
    公司
                   原材料                /                      /             644,285.00
杭州大恒新材料有限
    公司
                   原材料                /                      /             119,116.60
                   服务费、协
 中国染料工业协会
                   会费
           合   计                 6,413,309.74          14,896,959.94       763,401.60
  （2）出售商品的关联交易
                                                                               单位：元
                         关联交易内
       关联方                                2020 年度          2019 年度          2018 年度
                           容
 百合花集团股份有限公司              原材料             130,915.22             /              /
 杭州申航新材料有限公司              分散染料                /          12,452,821.62     249,156.56
 杭州大恒新材料有限公司              分散染料                /           8,307,216.30     869,191.71
 TOGETHER FOR CHEM
  (TFC) CORPORATION
                          分散染料                /                  /         1,751,287.68
              合 计                         130,915.22     20,760,037.92     2,869,635.95
  经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形，该等资
金拆借均按银行同期基准贷款利率据实计收了资金占用费，截至 2019 年 12 月
     国浩律师（杭州）事务所                                                                     补充法律意见书（五）
         （1） 发行人占用关联方资金结算的资金占用费情况如下：
                                                                                               单位：元
                                                                                 结算资金占用费[注]
             拆入金额            拆入日期            归还金额            归还日期
 关联方
 小   计     11,678,791.82           /      11,678,791.82            /      327,403.99    263,716.22          /
 宁波百灵                                     13,000,000.00      2019-1-18
 小   计    109,000,000.00           /      109,000,000.00           /      544,743.90    987,974.42          /
杭州宇田科技                                                                                                      /
 有限公司
 小   计     2,195,158.57            /       2,195,158.57            /             /      92,481.48           /
         [注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
         （2） 关联方占用公司资金结算的资金占用费情况如下：
                                                                                               单位：元
                                                                                     结算资金占用费[注]
 关联方       拆出金额            拆出日期            收回金额            收回日期
 李春卫      800,000.00       2018-3-30     1,575,485.10      2019-12-27    28,425.16     37,076.30        /
 小   计   1,575,485.10          /         1,575,485.10                    51,036.76     73,016.44        /
福莱蒽特控
 股公司
 小   计   30,000,000.00         /         30,000,000.00         /             /             /            /
         [注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
         发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国人
     民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或
国浩律师（杭州）事务所                                               补充法律意见书（五）
者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行人股东
的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已作出承诺
保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行人报告期内
与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成
实质性的影响。
   （3）通过关联方账户周转贷款
   根据发行人提供的资料、申报《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发
行人存在自银行取得贷款后转账至关联方杭州宝丽凯科技有限公司、杭州亮点进
出口有限公司、福莱蒽特控股等公司再转回发行人的情形。截至 2019 年 12 月
贷款的具体情况如下：
                      转出金额                         转回金额（万
         关联方                           转出日期                     转回日期
                      （万元）                           元）
杭州宝丽凯科技有限公司             2,500.00       2018/1/24     1,000.00   2018/1/25
福莱蒽特控股
   发行人通过关联方账户周转贷款系不规范贷款行为，上述贷款发行人取得
后，主要用于生产经营。发行人股改完成后，已经建立了完善的管理制度，未再
发生不规范贷款行为，发行人 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易情况
进行了确认，并由独立董事审核确认。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人上述转贷业务涉及的三家银行已分别
出具确认函，确认上述借款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，合同双方不
存在纠纷或潜在纠纷。
   综上，本所律师认为，发行人上述不规范贷款行为不会对发行人本次发行上
市形成实质性障碍。
ZL201410660350.0 两项发明专利所有权无偿转让给福莱蒽特有限。
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书（五）
   截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在为发行人之控股股东、
实际控制人及其控制的企业提供关联担保的情形，但存在如下由关联方为发行人
银行融资提供的正在履行的担保合同：
   （1）2018 年 11 月 7 日，李百春与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编
号为 07100KB20189735 的《最高额保证合同》，约定李百春为福莱蒽特有限与宁
波银行股份有限公司杭州分行自 2018 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日发生的最
高债权限额为 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
   （2）2020 年 5 月 19 日，李百春与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区
支行签署编号为 20NRB051 的《最高额保证合同》，约定李百春为发行人与中国银
行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号为 20NRSX013《授信额度协议》
约定的 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日期间产生的最高额不超过 6,000
万元项下的债务承担连带责任保证，保证期间为债务发生期间届满之日起两年。
署编号为 20NRB136 的《最高额保证合同》，约定李百春为发行人与中国银行股份
有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号为 20NRSX030《授信额度协议》约定的
项下的债务承担连带责任保证，保证期间为债务发生期间届满之日起两年。
   （3）2020 年 4 月 29 日，福莱蒽特控股与招商银行股份有限公司杭州分行
签署编号为 571XY202001166602 的《最高额不可撤销担保书》
                                    ，约定福莱蒽特控
股为发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为 571XY2020011666
号《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间自《最高额不可撤
销担保书》生效之日至《授信协议》项下债务到期日后三年。
号为 571XY202001166704 号《最高额不可撤销担保书》
                                 ，约定福莱蒽特控股为福
莱蒽特贸易与招商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为 571XY2020011667
号的《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间自《最高额不可
撤销担保书》生效之日至《授信协议》项下债务到期日后三年。
                                                单位：元
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（五）
       关联方        2020.12.31          2019.12.31     2018.12.31
                           应付账款
 江苏亚邦染料股份有限公司          /              12,500.00           /
 浙江长华科技股份有限公司     2,486,200.00          880.44            /
  浙江大恒新材料有限公司                                         138,175.25
                        其他应付款
      宁波百灵             /                  /         75,200,986.65
       李春卫             /                  /          4,651,912.18
杭州维雨投资管理合伙企业（有限
      合伙）
                       /                  /           912,001.00
     本所律师核查后确认，上述应付账款与预售款项均为发行人正常经营产生；
其他应付款主要系发行人与关联方资金拆借产生，截至本补充法律意见书出具
日，该等款项已经归还完毕。
     （三）期间内，发行人与其关联方发生的关联交易事项定价公允，履行了必
要的决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
     （四）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
关联交易的决策程序。经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未
发生变化。
     （五）本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人及其他持股
     （六）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
   十一、发行人的主要财产
   （一）发行人的对外股权投资
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的对外
股权投资情况。经本所律师核查，期间内，发行人的对外股权投资情况未发生变
化。
   （二）发行人的土地房产
    国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（五）
         本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的土地
    房产情况，经本所律师核查，期间内，除发行人浙（2020）杭州市不动产权第
    土地、房产解除了抵押外，发行人的房产情况未发生变化，发行人新增了如下土
    地使用权：
序     使用                                 面积      使用权         使用权终       他项
                 权证号         坐落            2           用途
号     权人                                 （m ）    类型          止日期        权利
                           昌邑市滨海（下
              鲁（2020）昌邑
      昌邑福                  营）开发区案例                     工业    2070 年 8
      莱蒽特                  兴大道以西、滨                     用地    月 25 日
                            海路以北
                           昌邑市滨海（下
              鲁（2020）昌邑
      昌邑福                  营）开发区案例                     工业    2070 年 8
      莱蒽特                  兴大道以西、滨                     用地    月 25 日
                            海路以北
                           昌邑市滨海（下
              鲁（2020）昌邑
      昌邑福                  营）开发区案例                     工业    2070 年 8
      莱蒽特                  兴大道以西、滨                     用地    月 25 日
                            海路以北
         本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并有权使用上述国有土地使用
    权。
      （三）发行人的商标、专利等无形资产
         本所律师已在《律师工作报告》
                      《法律意见书》中详细披露了发行人的商标、
    专利情况。经本所律师核查，期间内，发行人的专利情况未发生变化，发行人商
    标专用权发生了如下变化：
序                商标注                                                    取得
         证号            商标图形       核定使用商品               有效期限
号                 册人                                                    方式
                                                  自 2020 年 10 月 7 日 至   申请
                                                  自 2020 年 10 月 7 日 至   申请
                                                  自 2021 年 1 月 7 日 至    申请
                                                  自 2021 年 1 月 7 日 至    申请
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（五）
序               商标注                                              取得
       证号             商标图形   核定使用商品             有效期限
号                册人                                              方式
                                          自 2020 年 11 月 7 日 至    申请
                                          自 2020 年 12 月 28 日 至   申请
                                          自 2021 年 1 月 14 日 至    申请
                                          自 2020 年 12 月 14 日 至   申请
                                          自 2020 年 10 月 14 日 至   申请
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述期间内取得的商标专用权。
序               商标注                                              取得
       证号             商标图形   核定使用商品            有效期限
号               册人                                               方式
                                         自 2015 年 01 月 28 日至     申请
                                         自 2020 年 04 月 21 日 至    申请
标在第二类上无效，就此事项，第三方机构北京圣州国际知识产权代理有限公司
已经出具了《关于福莱蒽特商标的专项核查意见》，根据其核查意见，上述商标
被商标局宣告无效的可能性较小，本所律师认为，上述事项不会被本次发行上市
构成障碍。
     （四）发行人的主要设备
     根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》，按合并报表口
径，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人之通用设备和专用设备账面价值合计为
     （五）发行人财产的取得方式及产权状况
     经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
     （六）发行人主要财产的担保
 国浩律师（杭州）事务所                                          补充法律意见书（五）
      本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的主要
 财产权利限制情况。
      根据发行人提供的最高额抵押合同及本所律师核查，截至本补充法律意见书
 出具日，发行人在其财产中未新增抵押，发行人及其子公司福莱蒽特科技原抵押
 均已解除。
      （七）发行人的房产租赁
      本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的房产
 租赁情况。
      经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增/续签的租赁房产情况如
 下：
                 租赁房产
出租人     承租人                  面积（m2）       租金（元/年）          租赁期限
                  所在地
上海南勤企
               南勤集团南勤公
业发展有限
        发行人    寓 A 楼第 4 层房       39 间      285,480    2020.7.11-2021.7.10
公司杭州分
                    间
 公司
杭州大江东          萧山区临江高新
产业集聚区          技术产业园区农                    706,117/半
        发行人                    4,520.00               2021.3.7-2021.09.06
碧玉仓储服          一农二总厂 E27                      年
 务部                 号
               临江街道临江佳
 闰王星    发行人    苑 12 幢 2 单元      105.25     20,000     202.12.12-2021.12.11
      本所律师注意到发行人所新增的租赁房产未办理租赁备案。根据《中华人民
 共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签
 订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及
 双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理
 办法》的规定，房屋租赁合同成立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所
 在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，
 直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
 正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
 款。本所律师认为，发行人所承租的上述租赁房产未办理租赁备案，不符合《中
 华人民共和国房地产管理法》的要求，存在被主管部门责令限期改正或罚款的法
 律风险。但是鉴于：1）根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
国浩律师（杭州）事务所                                                    补充法律意见书（五）
件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；
房地产主管部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证发行
人及其子公司不因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，发行人租赁房屋未办
理房屋租赁备案手续的瑕疵并不会影响该等房屋租赁合同的效力，发行人有权按
照合同约定使用该等租赁房屋。
     十二、发行人的重大债权债务
     （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履
行的重大合同如下：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在
合同如下：
     （1）授信协议
订编号为 20NRSX030 的《授信业务总协议》，约定中国银行股份有限公司杭州
市钱塘新区支行与发行人叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、
保函、资金业务及其它授信业务，业务合作期限为自 2020 年月 12 月 1 日至 2021
年 12 月 1 日。
     （2）银行贷款合同
                                              贷款金
编    签订日                           贷款到期
               合同编号        贷款人                额（万     贷款利率      担保方式
号     期                             日
                                              元）
                          中国银行股份
                          有限公司杭州    2021 年
                          市钱塘新区支   12 月 1 日
       日                                                          保
                             行
                          中国银行股份
                          有限公司杭州
                          市钱塘新区支
        日                             日                           保
                             行
     （1）采购合同
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（五）
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000
万元以上或虽无具体金额但根据合同内容对发行人有重大影响的采购合同如下：
序号     供应商名称           标的物               金额（万元）            签订日期
      杭州沣璇科技有      氰基-5-羰基-5,6 二氢                       2020 年 12 月 31
        限公司      [1,2,4]三氮唑并[1,5,1]吡                          日
                啶（三氮唑）CAS：157221-79-9
      浙江汇翔新材料
                                                              日
         司
      浙江云辉新材料                                           2021 年 1 月 1
        有限公司                                                 日
      浙江云辉新材料                                           2021 年 1 月 1
        有限公司                                                 日
      河南成宇化工科                                           2021 年 1 月 1
       技有限公司                                                 日
      杭州龙山化工有                                           2021 年 1 月 1
        限公司                                                  日
      宁夏中盛新科技                                           2021 年 1 月 19
        有限公司                                                 日
      宁夏中盛新科技                                           2021 年 1 月 21
        有限公司                                                 日
      浙江捷发科技股   木质素硫磺钠分散剂 S-19A                         2021 年 1 月 1
       份有限公司         （折干）                                    日
                木质素硫磺钠分散剂 S-19A
      浙江捷发科技股                                            2021 年 1 月 1
       份有限公司                                                  日
                  剂 S-19A（折干）
      无锡北方化学工                                           2021 年 1 月 20
       业有限公司                                                 日
     （2）销售合同
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000
万元以上或虽无具体金额但根据合同内容对发行人有重大影响的销售合同如下：
序号      客户名称            标的物          金额（万元）              签订日期
     江苏德旺数码科技有限     分散黑 S-R 300%
         公司             bs
     江苏德旺数码科技有限
         公司
                    分散黑 FXW01、
     苏州科法曼化学有限公      分散藏青 HW
         司          （ECO）、分散红
                       W-4BS
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无对外担保，但存在母子
国浩律师（杭州）事务所                                            补充法律意见书（五）
公司相互担保的情况，发行人及其子公司正在履行的相互担保合同如下：
序                          担保      被担             最高债权额       担保债权发
     合同编号          债权人                     担保方式
号                           人      保人             （万元）         生期间
                                   福莱
                                   贸易
                   中国银行杭   福莱
                                   福莱      最高额保               2020.12.1-
                                   蒽特        证                2021.12.1
                    区支行    科技
    发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人
未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
    （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    （三）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》并经本
所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》
                    《法律意见书》
                          《补充法律意见书
（一）》、本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方
之间的债权债务事项外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联企业间不存在
其它重大债权债务事项。
    （四）发行人的其他应收、应付款
    根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》并经本所律师
核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 4,549,673.99 元，主
要为应付押金保证金、应计销售折扣、应付暂收款等，其他应收款余额为
    本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    （一）经本所律师核查，期间内，发行人没有发生新增的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
    （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（五）
  十四、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程进行修订。
  （二）经本所律师核查，期间内，发行人未对发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》进行修订。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
  本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则。
  经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
  （三）经本所律师核查，期间内，发行人召开了第一届董事会第六次会议、
第一届董事会第七次会议、第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议
及 2020 年年度股东大会；发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容等符合《公司法》、
               《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、
有效。
  （四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生
变更。发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
  （三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                              补充法律意见书（五）
    十七、发行人的税务
    （一）发行人主要税种和税率
    本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期
内适用的主要税种和税率的情况。
    根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》及本所律师核
查，期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
    本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
    （二）发行人税收优惠
    本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人享受的税收优惠情况。
务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202033000114 的《高新技术企业证
书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
                            《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
                      （国税函〔2009〕第 203 号）
等相关规定，发行人 2020 年度按 15%税率计缴企业所得税。
    本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的
规定。
    （三）发行人享有的政府补助
    根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1208 号《审计报告》及本所律师核
查，2020 年 7-12 月，发行人新增的 5 万元以上财政补贴情况如下：
序
       日期         补助公司   补助金额（元）                     依据文件
号
                                           《关于兑现钱塘新区各类政策资助（奖励）
                                           的通知（第一批）》  （钱塘经科[2020]72 号）
                                           《关于杭州福莱蒽特股份有限公司政府补
                                                    助的说明》
                                           《关于兑现钱塘新区各类政策资助（奖励）
                                                       号）
                                           《关于兑现 2020 年度“凤凰政策”的通知》
                                              （钱塘财金[2020]108 号）
                                           《关于组织申报 2019 年度“鲲鹏计划”大
                                                 行[2020]98 号）
国浩律师（杭州）事务所                                       补充法律意见书（五）
                                        《关于开展企业以工代训补贴工作的通
                                          知》（杭人社发[2020]94 号）
    经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
    （四）发行人的纳税情况
违法行为审核证明》
        ，确认：自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 13 日，发行人无
被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 13 日，福莱蒽特
新材料无被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 13 日，福莱蒽特
科技无被税务机关查处的税收违法行为。
违法行为审核证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 13 日，福莱蒽特
贸易无被税务机关查处的税收违法行为。
确认：经查询金税三期税收管理系统，昌邑福莱蒽特自 2020 年 7 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日期间按时申报并缴纳税款。
    本所律师核查后认为，发行人期间内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大
违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
    本所律师核查后认为，发行人期间内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大
违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
    十八、发行人的环保、产品质量、技术标准
    （一）发行人的环境保护
    本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人日常生
产的环境保护情况、排污许可证。经本所律师核查，发行人的生产经营活动及本
次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生变化。
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（五）
自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，发行人未曾受到过环境行政处罚，未
发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，福莱蒽特科技未曾受到过环境行政处
罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 3 月 10 日，昌邑福莱蒽特未曾受到过环境行政处
罚。
  本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
方面的法律、法规和规范性文件的规定，期间内没有受到环境保护等方面的投诉，
未发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生，未受到环境保护方面的行政处
罚。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 1 月 3 日止，发行
人无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 1 月 3 日止，福莱
蒽特科技无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 1 月 3 日止，福莱
蒽特贸易无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录
业无违法违规证明》，确认：自 2020 年 7 月 1 日起至 2021 年 1 月 3 日止，福莱
蒽特新材料无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录
细化工有限公司有无行政处罚情况复函》，确认：自 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 3 月 11 日，昌邑福莱蒽特不存在因违反国家法律法规被该局处罚的情形。
     本所律师核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，期间内
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（五）
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
     十九、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发
行并上市募集资金的运用情况。
  经本所律师核查，期间内发行人本次发行并上市募集资金投资项目未发生变
更。
     二十、发行人业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务
发展目标。
  经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
     二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及其子
公司报告期内的行政处罚。期间内发行人不存在新增的诉讼、仲裁或行政处罚。
其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖的承诺及本所律师在裁判文书网
的检索核查，发行人的主要股东福莱蒽特控股、宁波百灵及其实际控制人李百春
和李春卫、宁波灵源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长兼总经理
李百春不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（五）
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书、律师工作报告相关内
容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书、
律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、其他需要说明的事项
  （一）公司股东公开发售股份事项
  发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在主板
上市方案的议案》对公司股东公开发售股份事项作出了相应安排。期间内，上述
安排未发生变化。
  （二）承诺事项
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发
生变化。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的注册核准，其上市尚
需经证券交易所的审核同意。
              （以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（五）
                 第二部分          签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）
                       》之签署页）
  本补充法律意见书正本叁份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年                月   日。
  国浩律师（杭州）事务所                      经办律师： 颜华荣 __________
                                             沈志峰 __________
  负责人： 颜华荣 __________
                                             卢丽莎 __________
                                             代其云 __________
                       国浩律师（杭州）事务所
                                            关          于
                    杭州福莱蒽特股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市
                                                  之
                         补充法律意见书（六）
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                          二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
               国浩律师（杭州）事务所
              关于杭州福莱蒽特股份有限公司
               首次公开发行股票并上市
                     之
                补充法律意见书（六）
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所为杭州福莱蒽特股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，已为杭州福莱蒽特股份有限公司出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
          （以下简称《法律意见书》
                     ）和《国浩律师（杭州）事务
所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》
            ）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
                          （以下简称《补充法
律意见书（一）》）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》
   ）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称《补充法律意见书（三）》
                                 ）《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律
意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
  鉴于中国证监会于 2021 年 6 月 28 日出具了《关于请做好杭州福莱蒽特股份
有限公司发审委会议准备工作的函》
               （以下简称《告知函》）本所律师根据《证券
法》
 《公司法》
     《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《编
报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就中国证监会告知函要求律师补充核查事项进行核查，并出具本补充
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（六）
法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州福莱蒽特股份有限公司出具的
《法律意见书》
      《律师工作报告》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》
     《补充法律意见书（三）》
                《补充法律意见书（四）》
                           《补充法律意见书
（五）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
  除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书所指的报告期为 2018 年度、2019
年度及 2020 年度。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
                第一部分 正文
   一、关于资产重组
与宇田科技及股东宇田化工、宇田工贸的合并重整。按照重整方案，宇田科技
分立为宇田科技及新宇田科技（即福莱蒽特科技)，福莱蒽特科技承接土地、房
屋、设备、排污权及相应的环保资质，并承继对相关资产有优先权的债务及其
他相关债务合计 3.25 亿元，其他资产和债务留存于宇田科技；由发行人以 1 元
价格收购福莱蒽特科技 100％股权，博雳钜分别以 1 元价格收购宇田科技、宇田
工贸、宇田化工 100％股权。重整前，原宇田科技曾多次受到环保处罚。重整中，
发行人与福莱蒽特科技签订《借款协议》将支付给管理人的 3.25 亿元重整资金
作为对福莱蒽特科技的债权，并以 1 元作为收购福莱蒽特科技的合并成本。另
据申报材料，博雳钜收购的宇田工贸、宇田化工及宇田科技下属奥瑞化工已转
让，宇田科技已注销。
  请发行人进一步说明并披露：（1）发行人参与宇田科技破产重整的背景、
原因，发行人与宇田科技的业务相关性，分立后的两家企业是否与发行人主营
业务具有相关性，选择收购福莱蒽特科技而非存续的宇田科技的原因及其商业
合理性，是否系为获取相关环保资质、排污权等许可、资质；（2）发行人与博
雳钜的关联关系，共同参与破产重整投资的背景，收购中双方作出相关资产划
分的原因、作价的依据和公允性，双方参与破产重整的资金来源，是否存在利
益输送；（3）本次收购的谈判过程、主要交易对手方、主要合同约定等情况，
与主要交易对手方是否存在关联关系，在收购前是否存在业务、资金往来及商
业合理性；
    （4）
      《重整投资协议》和经债权人会议及萧山区人民法院批准的《重
整计划》的主要内容，二者之间是否存在冲突，前述《借款协议》是否与《重
整计划》和《重整投资协议》的相关约定一致；
                    （5）福莱蒽特科技承接的资产、
业务、债务的具体内容、承接的背景、选择依据，具有优先权的债务和其他债
务的区别，福莱蒽特科技原有员工的安置情况，债权、债务关系是否清晰，是
否存在对外担保或其他隐性债务，是否存在纠纷或潜在纠纷，除《重整投资协
议》约定的须承担的 3.3 亿元债务外，发行人及福莱特科技是否存在被宇田系
公司其他债权人偿还其他债务的可能；??（10）结合福莱蒽特科技历史经营
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（六）
情況、资产规模、人员情况等，说明收购福莱蒽特科技后经营迅速恢复的原因
和商业合理性；
      （11）重整后宇田工贸、宇田化工、宇田科技及其下属奥瑞化工
的资产状况、后续转让或清算情况，发行人与关联方在共同参与重整过程中是
否存在利益输送情况；
         （12）原宇田科技所受环保处罚的相关问题是否已得到有
效整改，其生产工艺是否属于淘汰产能、福莱蒽特科技生产经营是否符合环保
相关要求。
  请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发
表明确核查意见
  就前述法律问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
验收批复、排污许可证；
重整投资协议、借款协议、相关资产权属文件及杭州博雳钜贸易有限公司、福莱
蒽特支付重整资金的凭证；
动合同终止证明》《领取经济补偿金确认函》、破产重整涉及的民事裁定书、管
理人债务清偿文件等；
有限公司、安徽奥瑞化工有限公司的工商档案、财务报表/评估报告；
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
   本所律师经核查后确认：
   （一）发行人参与宇田科技破产重整的背景、原因，发行人与宇田科技的
业务相关性，分立后的两家企业是否与发行人主营业务具有相关性，选择收购
福莱蒽特科技而非存续的宇田科技的原因及其商业合理性，是否系为获取相关
环保资质、排污权等许可、资质
   报告期内，发行人处于快速发展阶段。2018 年发行人实现归属于母公司股
东的净利润 22,584.00 万元，较 2017 年的 11,548.02 万元增长 95.57%。考虑到
公司的快速发展及原厂区的产能及空间限制，发行人参与杭州宇田科技有限公司
破产重整，收购福莱蒽特科技可以提升公司产能，并为未来发展预留空间。
   杭州宇田科技有限公司厂区（现为福莱蒽特科技厂区）位于发行人厂区附近
整前，对其生产经营情况、产能情况和财务困难情况较为了解。距离相近且便于
统一管理。杭州宇田科技有限公司主营业务系生产常规型分散染料及其滤饼，与
发行人同业，参与杭州宇田科技有限公司的重整并收购后可以充分利用其产能，
丰富公司产品结构，进一步发挥规模优势及协同效应。尽管 2018 年杭州宇田科
技有限公司进入破产重整阶段而处于停产阶段，但分立后福莱蒽特科技具备生产
投入及加工处理能力，主要生产资产、资质及人员、生产流程、技术等对投入转
化为产出至关重要，且保留人员具备执行生产过程所需的技能、知识、经验及组
织能力，福莱蒽特科技具备必要的经济资源投入，如厂房、土地、技术、资质、
客户资源，进而进一步提升盈利能力。
业务具有相关性
   分立后的福莱蒽特科技承继了分立前杭州宇田科技有限公司的厂房、土地、
机器设备、排污权等生产性固定资产及无形资产，接收了分立前杭州宇田科技有
限公司员工，分立后福莱蒽特科技继续在上述资产上生产分散染料及其滤饼，较
分立前的杭州宇田科技有限公司的主营业务未发生变化，与发行人的主营业务相
关；分立后的杭州宇田科技有限公司无实质经营业务，且已注销完毕。
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（六）
否系为获取相关环保资质、排污权等许可、资质
  经与破产管理人充分沟通，杭州宇田科技有限公司考虑采用分立的模式实施
重整主要涉及两方面原因：
           （1）因破产重整时间较为紧张，发行人未能对宇田系
公司进行细致尽职调查的背景下即参与重整；为了隔离风险，避免原杭州宇田科
技有限公司原生产经营过程中形成其他可能存在的或有负债对重整后的后续经
营活动产生重大不利影响；
           （2）保留环保批复、排污权等资质，确保相关业务转
移后公司可进一步恢复生产。采用分立模式，有利于实现破产企业的重生，同时，
有利于保障破产债权人的利益。
  鉴于信息不对称，为防范破产重整过程中杭州宇田科技有限公司可能存在的
不利因素影响发行人，因此，福莱蒽特有限选择收购杭州宇田科技有限公司派生
分立后的福莱蒽特科技，而非直接收购杭州宇田科技有限公司。
  （二）发行人与博雳钜的关联关系，共同参与破产重整投资的背景，收购
中双方作出相关资产划分的原因、作价的依据和公允性，双方参与破产重整的
资金来源，是否存在利益输送
  博雳钜系发行人关联方，发行人实际控制人李百春及李春卫姐弟之母赵秀华
持有博雳钜 99%的股权，并担任该公司的执行董事及总经理。博雳钜设立于 2018
年 11 月，为妥善实施本次重组，避免不可预见的因素给发行人带来不确定的影
响，经与管理人协商，发行人与关联方博雳钜共同提供重整资金，实施本次重整。
  发行人参与本次重组主要为了获得杭州宇田科技有限公司的固定资产、无形
资产及环保资质等生产性资产，并接收分立前的人员及业务，无意介入宇田系公
司其他事项；因而最初希望管理人负责将剩余分立后的杭州宇田科技有限公司、
杭州宇田工贸有限公司和杭州宇田化工有限公司进行处置。但宇田系公司管理人
要求重整投资人应当完整承接宇田系公司三家公司的全部股权，而当时福莱蒽特
有限参与破产重整时相关资产尚未移交，福莱蒽特有限对宇田系公司的具体情况
并不掌握。鉴于信息不对称，为防范宇田系公司破产重整过程中可能出现的不利
因素波及公司，因此由发行人关联方杭州博雳矩贸易有限公司承接分立后的杭州
宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司和杭州宇田工贸有限公司股权；福莱
蒽特有限仅收购福莱蒽特科技，进而实现发行人拟收购标的与其他事项的隔断。
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（六）
破产重整的资金来源，是否存在利益输送
并由其分别以 1 元的价格受让分立后继续存续的杭州宇田科技有限公司、杭州宇
田工贸有限公司和杭州宇田化工有限公司三家 100%的股权。上述定价中，分立
后的杭州宇田科技有限公司资不抵债、杭州宇田工贸有限公司除汽车的价值为
原宇田系公司实际控制人的其他应收款 553.96 万元，鉴于原宇田系公司实际控
制人的偿还能力较弱，上述资产确定折价为 500 万元。
福莱蒽特有限向管理人合计支付了 3.25 亿元。杭州博雳钜贸易有限公司 500 万
元重整资金的资金来源系赵秀华家庭积累资金，福莱蒽特有限 3.25 亿元重整资
金的来源包括：
      （1）2018 年 10 月，福莱蒽特有限以自有资金支付的 5,000 万元
重整履约保证金（2）2018 年 12 月，福莱蒽特有限支付了剩余的重整资金 2.75
亿元，
  其中自有资金 7,000 万元，新增贷款 1.3 亿元及向股东宁波百灵借款 7,500
万元（已于 2019 年 1-5 月归还）。
  综上，杭州博雳钜贸易有限公司与福莱蒽特有限共同参与重整有利于本次重
整顺利的实施，资产划分及作价合理、公允，不存在利益输送的情形。
     （三）本次收购的谈判过程、主要交易对手方、主要合同约定等情况，与
主要交易对手方是否存在关联关系，在收购前是否存在业务资金往来及商业合
理性
  浙江六和律师事务所作为杭州宇田科技有限公司及其股东杭州宇田化工有
限公司、杭州宇田工贸有限公司（以下合称“宇田系公司”）管理人，为保护债
权人、债务人合法权益，维持杭州宇田科技有限公司的营运价值，依法公开招募
重整投资人，要求意向投资人最迟应于 2018 年 10 月 15 日 17:00 前向管理人提
交报名材料的同时缴纳保证金 5,000 万元。
万元。2018 年 10 月 19 日，福莱蒽特根据管理人出具的《杭州宇田科技有限公
司及关联公司重整投资人遴选文件》参与其组织在杭州市萧山区人民法院会议室
的公开遴选程序。根据以上遴选文件规定，具体重整投资人确定程序如下：（1）
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
重整投资人的确定采取第一轮书面竞价，第二轮再次报价的方式，由管理人根据
重整资金总额、资金来源和付款能力、付款进度安排、员工安置计划等确定重整
投资人。
   （2）在递交参选文件的截止时间后，管理人即召集所有的合格参选人启
封并开示管理人接收的全部参选文件，如有效入围参选人仅一名，遴选继续有效。
（3）第一轮书面竞价，管理人开示参与重整投资的意向书后，公布参选人在重
整投资意向书中承诺的重整投资金额，从高到低依次确定有效入围参选人。
                                （4）
第二轮再次报价，管理人和参选人逐一谈判，有效入围参选人可以增加重整投资
金额并缩短付款期限，由受托人签字确认后再次提出报价。
                         （5）首选投资人放弃
重整投资人资格或管理人取消其资格后，备选投资人可在签署《重整投资协议》、
缴纳重整保证金后相应替补为重整投资人。
  最终福莱蒽特有限及其关联方以合计出资 3.3 亿元被遴选确定为宇田系公
司的破产重整投资人。2018 年 10 月 25 日，福莱蒽特有限与主要交易对手宇田
系公司（由管理人作为其授权代理人）签署了主要协议《重整投资协议》。
  《重整投资协议》主要内容为：
               （1）福莱蒽特作为重整投资者，根据重整计
划提供重整资金，帮助、配合管理人执行萧山区人民法院裁定批准的宇田系公司
的重整计划；（2）重整资金合计 3.3 亿元，其中之前支付的 5,000 万元参与重整
投资人招募缴纳的保证金自重整投资协议生效后自动转为重整履约保证金；（3）
重整方式包括宇田科技派生分立一家新公司，新公司承接宇田科技土地使用权、
房屋、设备、环评资质及排污权等；
               （4）重整资产在法院批准重整计划且福莱蒽
特有限支付完毕重整资金后 15 个工作日内移交；（5）员工依据《劳动合同法》
处理，福莱蒽特有限接收前员工之前所发生的劳动债权和破产期间聘用人员的费
用，依照法律和重整计划负责清偿；
               （6）管理人协调宇田系公司原股东与福莱蒽
特有限或福莱蒽特有限指定的受让方签订股权转让协议，办理完成相关手续。
  综上所述，杭州宇田科技有限公司及其股东因经营不善由债权人向杭州市萧
山区人民法院申请破产清算，由杭州市萧山区人民法院指定浙江六和律师事务所
作为管理人。管理人通过公开招募的方式，在杭州市萧山区人民法院的监督下组
织公开遴选，按照《杭州宇田科技有限公司及关联公司重整投资人遴选文件》设
定的规则最终确认福莱蒽特为经遴选确定的重整投资人。
及商业合理性
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
短缺，考虑到杭州宇田科技有限公司与福莱蒽特有限均生产分散染料，且厂区临
近，向杭州宇田科技有限公司采购 222.48 万元原料。
  除上述 2017 年发生的零星交易及因参与宇田系公司破产重整而产生的交易
外，发行人及其实际控制人与管理人浙江六和律师事务所、分立后的原宇田系公
司及其原股东不存在业务及资金往来，不存在关联关系。
  （四）
    《重整投资协议》和经债权人会议及萧山区人民法院批准的《重整计
划》的主要内容，二者之间是否存在冲突，前述《借款协议》是否与《重整计
划》和《重整投资协议》的相关约定一致
   《重整投资协议》和经债权人会议及萧山区人民法院批准的《重整计划》
的主要内容，二者之间是否存在冲突
  （1）《重整投资协议》及《重整计划》的法律关系
  ①《重整投资协议》系《重整计划》制定的前提和基础
  宇田系公司系因资不抵债，无法清偿到期债务，致使被提起破产清算程序。
宇田系公司由破产清算程序到重整程序启动的前提是形成可行的破产重整方案，
使宇田系公司具备重整的可能。因此，宇田系公司破产管理人招募投资人并与重
整投资人协商重整方案并订立《重整投资协议》系宇田系公司启动重整程序的前
提，否则，宇田系公司应按破产清算程序进行清算。
  在《重整计划》制定的过程中，宇田系公司破产管理人与重整投资人订立的
《重整投资协议》应当是《重整计划》相应章节必须考虑的因素，应保证涉及重
整投资人的相应章节部分不与《重整投资协议》相冲突。
  ②《重整投资协议》与《重整计划》在法律效力上系不可分割的系列文件
  根据《重整投资协议》的约定，《重整计划（草案）》亦为《重整投资协议》
的组成部分，对发行人及宇田系公司破产管理人均具有法律约束力。但若《重整
计划（草案）》未获债权人会议通过，或法院裁定未通过的，且法院终结宇田系
公司重整程序的，则《重整投资协议》自动终止。因此，《重整投资协议》的有
效执行，须《重整计划（草案）》经获债权人会议通过及法院裁定批准。
  根据《重整计划》的规定，《重整投资协议》构成《重整计划》不可分割的
部分。因此，经批准的《重整计划》包含了已签署的《重整投资协议》的内容。
  根据《重整计划》的规定，《重整投资协议》构成《重整计划》不可分割的
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（六）
部分。因此。经批准的《重整计划》包含了已签署的《重整投资协议》的内容。
司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司第一次债权人会议审议批准。
之三、12 号之三、19 号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。
     综上所述，
         《重整计划》、《重整投资协议》系为宇田系公司能够顺利摆脱财
务困境、恢复营业能力进而实现重整的目的而由破产管理人、重整投资人共同协
商制定的系列文件，相互构成组成部分。
     （2）《重整投资协议》与《重整计划》的主要内容及二者之间是否存在冲
突
     根据《重整投资协议》与《重整计划》的具体内容，《重整计划》涉及重整
投资人的主要内容与《重整投资协议》的主要内容对比如下：
     项目     《重整投资协议》的主要内容            《重整计划》的主要内容
           杭州宇田科技有限公司派生分立出
           一家新公司，新公司承接杭州宇田         重整投资人向宇田系公司提供 3.3
           科技有限公司不动产、设备、环评         亿元重整资金，以受让宇田系公司
           资质及排污权等资产；重整投资人         （包括派生分立产生的新杭州宇田
    重整方式
           按约定向宇田系公司提供重整投资         科技有限公司）股权的形式，取得
           资金 3.3 亿元并受让或指定第三人      宇田系公司的不动产、机器设备、
           受让新宇田公司全部股权，从而有         车辆、排污权等资产。
           条件取得新宇田公司的控制权。
           宇田系公司的不动产、机械设备、
           车辆、排污权以及可以由管理人处         宇田系公司的不动产、机器设备、
    重整范围   置变现的其他资产（包括但不限于         车辆、排污权、账面应收款、其他
           预付账款、存货、应收账款、其他         应收款、预付账款、长期股权投资。
           应收款）。
           重组投资人应于萧山区人民法院裁         重整投资人在萧山区人民法院裁定
           定批准宇田系公司重整计划后的五         批准重整计划之日后五日内向管理
重组资金及支     日内将重整投资资金支付至管理人         人支付 3.3 亿元重整资金；重整投
  付        账户，重整投资人参与重整投资人         资人已经向管理人支付了 5000 万
           招募缴纳的 5000 万元保证金自动      元重整参选保证金已经转为重整投
           转为重整履约保证金。              资协议项下的重整履约保证金。
           萧山区人民法院裁定批准宇田系公
                                   法院裁定批准宇田系公司重整计
           司重整计划，且重整投资人支付完
                                   划，且重整投资人支付完毕重整资
           毕重整资金后，管理人将于 15 个工
资产交割安排                             金后，管理人将于 15 个工作日内向
           作日内向重整投资人移交新宇田系
                                   重整投资人移交宇田系公司的重整
           公司重整资产及各类印章、证照和
                                   资金，及各类印章、证照和档案。
           档案。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
                              杭州宇田科技有限公司派生分立一
         萧山区人民法院裁定批准宇田系公      家公司（新杭州宇田科技有限公
         司重整计划且重整投资人已缴付全      司），宇田系公司进入破产程序后，
         部重整资金后，破产管理人协调宇      原出资人在债务人处的股东权益为
股权交割安排   田系公司原股东与重整投资人或其      零，宇田系公司原股东应向重整投
         指定受让人签订股权转让协议并办      资人或其指定主体无偿转让宇田系
         理工商变更登记手续，税费由重整      公司（包括派生分立的新杭州宇田
         投资人承担。               科技有限公司）的 100%股权，税
                              费由重整投资人承担。
         重整投资人与新宇田系公司应依据      重整投资人与新宇田系公司拟应依
         《劳动合同法》处理和员工之间的      据《劳动合法法》处理和员工之间
         关系。但重整投资人接收员工之前      的关系。但接收重整资产之前所发
 人员安排
         所发生的劳动债权和破产期间聘用      生的劳动债权和破产期间聘用人员
         的人员的费用，由管理人依照法律      的费用，由管理人依照法律和重整
         和重整计划负责清偿。           计划负责清偿。
         《杭州宇田科技有限公司及关联公
         司重整投资人招募公告》、《杭州宇     《杭州宇田科技有限公司及关联公
         田科技有限公司及关联公司遴选文      司重整投资人招募公告》、《杭州宇
         件》及附件及附件亦构成《杭州宇      田科技有限公司及关联公司遴选文
 效力安排
         田科技有限公司及关联公司重整计      件》及附件、
                                   《重整投资协议》及附
         划（草案）》亦为《重整投资协议》     件亦构成《重整计划》不可分割的
         的组成部分，对发行人及宇田系公      部分。
         司破产管理人均具有法律约束力。
  如上表所示，《重整计划》涉及重整投资人相应部分的权利义务安排系根据
《重整投资协议》而来，《重整计划》的相应内容与《重整投资协议》的相应内
容虽然表述上不尽完全一致，但是并无矛盾。
一致
技获得的 3.25 亿元自 2019 年 1 月 1 日起转为对公司的借款并计息还款。
  《重整投资协议》由破产管理人代表宇田系公司与福莱蒽特有限签署，《重
整计划》由债权人会议审议并经法院批准，从《重整计划》的相关条款、债务重
组的安排以及重整计划执行情况、公司管理层对重整资金的可回收性预期等方面
考虑，
  《借款协议》并不违反《重整计划》和《重整投资协议》的相关约定。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（六）
     （五）福莱蒽特科技承接的资产、业务、债务的具体内容、承接的背景、
选择依据，具有优先权的债务和其他债务的区别，福莱蒽特科技原有员工的安
置情况，债权债务关系是否清晰，是否存在对外担保或其他隐性债务，是否存
在纠纷或潜在纠纷，除《重整投资协议》约定的须承担的 3.3 亿元债务外，发
行人及福莱特科技是否存在被宇田系公司其他债权人偿还其他债务的可能
依据，具有优先权的债务和其他债务的区别，福莱蒽特科技原有员工的安置情
况，债权债务关系是否清晰，是否存在对外担保或其他隐性债务，是否存在纠
纷或潜在纠纷
     （1）福莱蒽特科技承接的资产、业务、债务的具体内容
  福莱蒽特科技分立时承继了宇田科技的资产及资质、人员组织、负债、销售
资源、技术等，具体如下：
  ①资产及资质方面。分立时，福莱蒽特科技承接的主要资产包括土地使用权，
环评批复、排污权等许可及资质，以及上述土地使用权上的全部厂房等地上附着
物和上述不动产上的全部机器设备。
  ②人员方面。截至 2018 年 12 月，杭州宇田科技有限公司在册人员合计 180
人。2019 年 1 月，经双向选择，重新和福莱蒽特科技签署劳动合同后，福莱蒽
特科技合计接收杭州宇田科技有限公司员工 100 人。接收的人员大部分在杭州宇
田科技有限公司工作 2 年以上，对公司的生产、经营、管理等业务较为熟悉，能
快速有效组织业务开展。
  ③负债方面。分立时，福莱蒽特科技承继了包括对特定财产有担保的债权、
普通债权、职工债权等在内负债，该等负债由管理人负责向债权人分配清偿。
  ④销售资源方面。杭州宇田科技有限公司 2017 年实现销售收入 36,851.91
万元，具备一定的客户资源。2018 年因逐步进入破产程序，收入规模有所收缩。
但随着分立后主要业务转移至福莱蒽特科技，原有客户资源可为福莱蒽特科技所
用。
  ⑤技术方面。杭州宇田科技有限公司已申请发明专利 3 项，实用新型专利 9
项，该等专利已变更至福莱蒽特科技名下。
     （2）承接的背景、选择依据，具有优先权的债务和其他债务的区别
  为保证接受业务的完整性，收购福莱蒽特科技后尽快恢复生产经营，提升盈
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书（六）
利能力，承接相关的资产、业务和负债等内容。
  分立时，福莱蒽特科技承接的主要资产包括杭州经四路 1788 号土地使用权
以及排污权在内的无形资产，上述土地使用权上的全部厂房等地上附着物以及上
述不动产上的全部机器设备等固定资产。根据坤元评估出具的评估报告（坤元评
报〔2019〕652 号）中显示，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，福莱蒽特科
技承接的无形资产评估价值为 10,068.52 万元，其中，土地使用权 9,485.70 万
元、其他无形资产（排污权）582.82 万元；福莱蒽特科技承接的固定资产评估
价值为 17,647.82 万元，其中，建筑物类固定资产（包括技改车间、合成车间等）
评估价值 7,731.81 万元、设备类固定资产（包括喷塔、反应釜、储罐、车辆等）
评估价值 9,916.01 万元。
  分立时，福莱蒽特科技承接的主要债务包括土地、房屋、设备和排污权对应
的有优先权的债务及其他相关债务合计 3.25 亿元债务。具有优先权的债务和其
他普通债务的区别在于其在破产重整过程中，其债权人系对破产人的特定财产享
有担保权，因而对该特定财产享有优先受偿的权利。如上述具有优先权的债权人
行使优先受偿权利未能完全受偿的，则其未受偿的债权也将作为普通债权。
对外担保或其他隐性债务，是否存在纠纷或潜在纠纷
  福莱蒽特有限接收时，于 2018 年 12 月 31 日，由杭州宇田科技有限公司与
当时在册的员工签署了《劳动合同终止证明》，确认其劳动合同至 2018 年 12 月
金；相关员工签署了《领取经济补偿金确认函》，确认：相关经济补偿金并连同
金额不持异议，其与杭州宇田科技有限公司在此前的劳动关系存续期间所有事宜
（包括但不限于工资福利待遇、社会保险、补偿金等）均再无纠纷，其不会以任
何理由、任何形式主张任何权利。经双向选择，重新和福莱蒽特科技签署劳动合
同后，继续工作。
  截至 2018 年 12 月，杭州宇田科技有限公司在册人员合计 180 人。2019 年 1
月，经双向选择，重新和福莱蒽特科技签署劳动合同后，福莱蒽特科技合计接收
杭州宇田科技有限公司员工 100 人，80 人离职。以上接收的人员中大部分在杭
州宇田科技有限公司工作 2 年以上，对公司的生产、经营、管理等业务较为熟悉，
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
能快速有效组织公司业务开展。
  截至本补充法律意见书出具日，福莱蒽特科技与上述员工不存在任何纠纷或
争议；福莱蒽特科技债权、债务关系清晰，不存在除为发行人以外的主体实施对
外担保或其他隐性债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
科技是否存在被宇田系公司其他债权人偿还其他债务的可能
之六、19 号之六《民事裁定书》。根据上述《民事裁定书》，萧山区人民法院认
为，宇田系公司重整计划在规定的监督期限内已执行完毕，并依照《破产法》及
《民事诉讼法》的规定，裁定：终结杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限
公司、杭州宇田工贸有限公司重整程序；按照重整计划减免的债务，杭州宇田科
技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司不再承担清偿责任。
偿或债务担保的说明》
         ，分立完成后，除分立划归至福莱蒽特科技的 3.25 亿元债
务外，其余债务均由分立后存续的杭州宇田科技有限公司继续负责偿还。
  为避免福莱蒽特科技可能产生的任何债务风险或纠纷，控股股东福莱蒽特控
股承诺：若因杭州宇田科技有限公司破产清算申请受理前的原债权人未能按照
《企业破产法》规定申报债权，在《重整计划》执行完毕后，其向杭州宇田科技
有限公司主张债权且要求福莱蒽特科技承担连带责任致使福莱蒽特科技承担债
务的，福莱蒽特控股会按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件对相关债权
人进行清偿，保证福莱蒽特科技不会因此遭受损失。
  （六）结合福莱蒽特科技历史经营情況、资产规模、人员情况等，说明收
购福莱蒽特科技后经营迅速恢复的原因和商业合理性
  福莱蒽特科技由杭州宇田科技有限公司派生分立而来。杭州宇田科技有限公
司因经营管理不善，财务状况恶化，无法偿还到期债务，相关债权人申请其破产。
杭州宇田科技有限公司破产的具体原因包括：
                   （1）杭州宇田科技有限公司原实际
控制人利用杭州宇田科技有限公司的资金或是通过杭州宇田科技有限公司债务
融资资金对外进行盲目投资，涉及化工、医疗、金融等大量投资，该等投资失败；
（2）原实际控制人无较强的化工行业专业背景，对市场行情把握能力弱，且产
品结构低端，导致价格低迷，产品无竞争力。上述多重因素影响，最终导致无法
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（六）
偿还到期债务，被相关债权人申请其破产。
  杭州宇田科技有限公司 2017 年及 2018 年的主要财务数据如下，其中，2018
年因已逐步进入破产重整程序，因此营业收入已大幅萎缩。
                                                           单位：万元
    主要财务数据              2018 年度                    2017 年度
     营业收入                            7,033.05                36,851.91
     营业利润                            -1,210.49               -5,043.91
  注：上述财务数据为杭州宇田科技有限公司 2017 年、2018 年纳税申报数据
  资产方面，分立时，福莱蒽特科技承接的主要资产包括杭州经四路 1788 号
土地使用权以及排污权在内的无形资产，以及上述土地使用权上的全部厂房等地
上附着物和上述不动产上的全部机器设备等固定资产。根据坤元评估出具的评估
报告（坤元评报〔2019〕652 号）中显示，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
福莱蒽特科技承接的无形资产评估价值为 10,068.52 万元，其中，土地使用权
定资产评估价值为 17,647.82 万元，其中，建筑物类固定资产（包括技改车间、
合成车间等）评估价值 7,731.81 万元、设备类固定资产（包括喷塔、反应釜、
储罐、车辆等）评估价值 9,916.01 万元。
  人员方面，2019 年 1 月，福莱蒽特科技合计接收宇田科技员工 100 人，人
员构成主要情况如下：
                     其中：为杭州宇田科技有限
            接收员工人    公司服务年限超过 2 年的员              其中：主要员工情况
 所属部门                      工
              数
                       人数             占比         人数          占比
  生产部门         94           80        85.11%          83     88.30%
  管理部门          6            5        83.33%           5     83.33%
  小 计          100          85        85.00%          88     88.00%
  注：主要员工判断标准，为公司服务年限超过 2 年，或处于关键岗位，如：部门副主管
级别或以上、车间主任、车间班长或主操人员等。
  根据上表，福莱蒽特科技接收的人员当中 85.00%以上的人员系在杭州宇田
科技有限公司服务年限超过 2 年的员工，对公司的生产、经营、管理流程较为熟
悉，尤其是生产人员，在生产工艺、设备操作等方面积累了较为丰富的技能和经
验；主要员工的留存率合计为 88.00%，其中生产人员占比 88.30%，为公司有效
开展生产经营工作提供了必要的人员保证。此后，福莱蒽特科技于 2019 年 2 月、
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书（六）
   经营管理方面，如上有关人员管理情况所述，福莱蒽特科技重整后保留了主
要的生产及管理人员，该等人员对公司的生产、经营、管理流程较为熟悉，能在
很大程度上保证福莱蒽特科技有序开展经营管理工作。因此，公司基本的经营管
理流程在重整前后并未发生重大变化。
   销售渠道方面，重整前，杭州宇田科技有限公司具有较大的销售规模，积累
了一定的客户资源，尽管杭州宇田科技有限公司在重整阶段处于暂时停产状态，
其原有客户资源仍然可用，在福莱蒽特科技恢复生产后，客户资源可被有效利用。
   杭州宇田科技有限公司 2017 年实现销售收入 36,851.91 万元，具备一定的
客户资源，随着分立后主要业务转移至福莱蒽特科技，原有客户资源可为福莱蒽
特科技所用。重整后，福莱蒽特于 2019 年恢复生产，利用原有客户资源 51 家，
该等客户实现销售收入 12,918.47 万元，2020 年对该等客户实现销售收入
   综合上述，重整前后福莱蒽特科技的人员组织、经营管理及销售渠道为公司
收购后迅速恢复生产、实现销售建立了良好的基础。
   重整完成后，为尽快恢复福莱蒽特科技的生产，发行人对其全方位进行了支
持和安排，具体包括：
         （1）对分立后的福莱蒽特科技给予了充足的营运资金支持；
（2）对原生产线和相关生产设施迅速展开全面的修复和维护；（3）结合产线的
特性和母公司现有产品确定的产品策略，优化产品结构和布局；
                           （4）将福莱蒽特
自身管理团队、研发团队、营销团队的管理方法植入，优化或全新设计了管理流
程和生产流程，使运营系统得以全面改善；
                  （5）利用母公司的营销渠道，同时借
助母公司产品的市场影响力，迅速制定了行之有效的销售策略和政策；
                              （6）在重
整过程中除了留住了大部分老员工以外，公司重点稳定部分关键岗位的生产管理
人员，并积极招聘相关经营人才。
   派生分立的福莱蒽特科技得到了资金支持，并通过上述措施，依托母公司自
身生产管理能力、研发实力、客户资源和市场开拓能力，进一步优化采购和生产
流程，优化产品结构，生产经营状况获得较大改善。由于福莱蒽特科技本身分散
染料设计产能较高，注入资金后迅速恢复生产。
   此外，2019 年整体市场价格较高，与 2018 年市场环境未发生重大变化，因
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书（六）
此，福莱蒽特科技较快实现了盈利，具有商业合理性。
  （七）重整后宇田工贸、宇田化工、宇田科技及其下属奥瑞化工的资产状
况、后续转让或清算情况，发行人与关联方在共同参与重整过程中是否存在利
益输送情况
州宇田工贸有限公司 100%股权。杭州博雳钜贸易有限公司又于 2019 年 1 月 30
日将其所持杭州宇田工贸有限公司 100%股权作价 1 元转让给杭州宇田实业有限
公司。杭州宇田工贸有限公司股权转让当时的账面实物资产仅二辆轿车，评估值
为 70.83 万元，此外，尚存在对宇田系公司原实际控制人的其他应收款 553.96
万元。
博雳钜贸易有限公司又于 2019 年 1 月 30 日将其所持杭州宇田化工有限公司 100%
股权作价 1 元将股权转让给杭州宇田实业有限公司。杭州宇田化工有限公司股权
转让当时的账面实物资产仅一辆轿车，评估值为 9.08 万元，账面净资产为 9.08
万元。
  杭州宇田工贸有限公司及杭州宇田化工有限公司重整后除汽车及对其原实
际控制人的其他应收款的资产外，无其他资产。原实际控制人相关企业杭州宇田
实业有限公司有意收购以上二家公司，同时愿意代该两家公司偿还其所欠杭州博
雳钜贸易有限公司债务，经杭州宇田实业有限公司与杭州博雳钜贸易有限公司多
次协商，双方一致同意由杭州宇田实业公司各按照 1 元价格分别受让上述两家公
司全部股权并同时代该两家公司偿还其所欠杭州博雳钜贸易有限公司 500 万元。
  杭州宇田科技有限公司重整后，其原有不动产、机器设备、排污权等资产均
分立至福莱蒽特科技，尚持有安徽奥瑞化工有限公司 100%股权。考虑到安徽奥
瑞化工有限公司已资不抵债，且杭州博雳钜贸易有限公司对该公司的经营并不了
解且管理半径过长，难以实施有效管理，2019 年 2 月 19 日，杭州宇田科技有限
公司将其所持安徽奥瑞化工有限公司 100%股权转让给无关联第三方。
  截至本补充法律意见书出具日，杭州宇田实业有限公司已向杭州博雳钜贸易
有限公司支付 320 万元；杭州宇田工贸有限公司、杭州宇田化工有限公司全部股
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（六）
权转让给杭州宇田实业有限公司后，尚处于正常存续状态；杭州宇田科技有限公
司于 2020 年 5 月经工商机关核准予以注销。
    如本题第（二）小题的回复内容，杭州博雳钜贸易有限公司与福莱蒽特有限
共同参与重整有利于本次重整顺利的实施，资产划分及作价合理、公允，且发行
人与关联方各自独立根据自身利益对接收的资产进行处置，处置价格也合理、公
允，不存在发行人与关联方相互承担成本、费用的情形，因此，不存在利益输送
的情况。
    （八）原宇田科技所受环保处罚的相关问题是否已得到有效整改，其生产
工艺是否属于淘汰产能、福莱持科技生产经营是否符合环保相关要求。
    根据杭州大江东产业集聚区环境保护局出具的情况说明，2017 年 1 月 1 日
至今，发行人收购福莱蒽特科技前，杭州宇田科技有限公司于 2017 年 10 月因未
依法报批环评擅自开工建设的行为被处罚款 2.1 万元，于 2018 年 3 月因当事人
未在密闭的设备中进行生产活动的行为被处罚款 2 万元，针对前述行政处罚，杭
州宇田科技有限公司已缴纳罚款，并按照要求进行了整改。杭州宇田科技有限公
司按照重整计划派生分立出福莱蒽特科技并由发行人收购福莱蒽特科技全部股
权后至今，福莱蒽特科技未受过环保行政处罚。因此，原杭州宇田科技有限公司
所受环保处罚的相关问题已得到有效整改。
的对比情况具体如下：
                                          福莱蒽
序
号
                                           情况
                  落后生产工艺装备
    明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油
    工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制
    装置，5 万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置
                               ，平炉氧化法     不属于
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（六）
     高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉
     法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，
     间歇焦炭法二硫化碳工艺
     单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧
     铬化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、
     氯化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉
     含量 6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞
     或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、
     生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺
     单线产能 1 万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5
     万吨/年以下三氯化磷、3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工
     艺技术落后和污染严重的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结
     晶氟盐生产装置
     单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）
                               、1 万吨/年以下氢氧化
     钾、1.5 万吨/年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级碳酸钙、10
     下碳酸锂和氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5 万吨/年以下普
     通级碳酸锶生产装置
     半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳
     常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿
     固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生
     产设施
     钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1 公斤及以
     六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置
     用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，
     苯乙烯-二磺酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT 酸]、1-氨基
     -8-萘酚-3,6-二磺酸[H 酸]三种产品暂缓执行）
     /年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3 亿只/年以
     噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生产装置
     氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且
     不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四
     氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为
     加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（六）
    非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求
    进行淘汰）
                    落后产品
    改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲
    苯为主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯
    涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂
    料
    有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含
    红丹等有害物质的涂料
    在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领
    域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）
    含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯
    建筑防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）
    高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、
    毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、
    甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基
    硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘
    膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、
    硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇
    根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴
    甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异
    狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多
    氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和
    七溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及
    其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）
    软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为
    骨架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具
淘汰类工艺或装备。
    根据杭州大江东产业集聚区环境保护局出具的情况说明，报告期内，福莱蒽
特科技未曾受到过环境行政处罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
    综上所述，本所律师认为，原杭州宇田科技有限公司所受环保处罚的相关问
题已得到有效整改，福莱蒽特科技生产工艺不属于淘汰产能，生产经营符合环保
相关要求。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书（六）
   二、关于业务资质与环境保护
  发行人属于重污染行业，且生产过程中使用的原材料中，包含甲醇、硫酸、
盐酸等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。发行人还存在将部分原材
料委托加工的情况。
  请发行人进一步说明并披露:（1）发行人是否已取得生产经营所必须的批
文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生
产规模及污染物排放情况是否相符，当前生产项目和募投项目是否已依法办理
相关安评、环评和职业卫生评价手续，是否存在超越资质范围进行生产经营的
情况，报告期内是否持续具备生产经营必备全部资质，相关资质是否在有效期，
是否存在期满后无法续期的风险；（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营产生的危险弃
物处理是否符合国家和地方相关环保要求；报告期内环保设施的运行及相关支
出情况，报告期各期环保投入与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系；
                                （3）
在对危险化学品的存储、运输、使用过程中是否符合国家关于安全生产相关法
律、法规、规范性文件的规定，是否存在由不具备危险化学品资质、许可的物
流公司承担运任务的情况，报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大
违法行为，相关内控制度的合理性、完善性和有效性；2017 年 5 月 1 日开始实
施的环保部发布的七项国家环保保护标准对发行人的影响及其风险是否已充分
披露；(4) 委托加工的具体内容，所涉环节及该环节在发行人生产工序中的重
要程度，主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关务资质，是
否满足环保、安全生产等方面的监管要求，是否存在外协厂商不具备相关资质、
许可的情况；外协商报告期内是否因安全生产、环保法受到过行政处罚。请保
荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                    补充法律意见书（六）
议及处置单位持有的资质证书；
书；
学品经营许可证等相关资质文件；
司的危险化学品道路运输许可证；
制度、安全生产培训制度；
及隐患整改记录；
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（六）
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 蓬 莱 市 人 民 政 府 网 站
（ http://www.penglai.gov.cn/ ） 、 中 卫 市 人 民 政 府 网 站
（ http://www.nxzw.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 人 民 政 府 网 站
（ http://www.wuxi.gov.cn/ ） 、 潍 坊 市 人 民 政 府 网 站
（ http://www.weifang.gov.cn/ ） 、 昌 邑 市 人 民 政 府 网 站
（ http://www.changyi.gov.cn/ ） 、 景 德 镇 市 人 民 政 府 网 站
（http://www.jdz.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/）。
     本所律师经核查后确认：
     （一）发行是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关
资质的许可范围与产品种类生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相
符，当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评环评和职业卫生评价手
续，是否存在超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内是否持续具备生产
经营必备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险
的许可范围与产品种类生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符
     （1）发行是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证
     根据发行人及其子公司的业务资质/许可文件并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司依法取得以下与经营活动相关的资质和
许可、备案及认证：
序号      持有人        资质名称                 编号          有效期至
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（六）
              环境管理体系认
                证
              职业健康安全管
               理体系认证
              质量管理体系认
                证
     福莱蒽特有    安全生产标准化
       限       三级企业
     福莱蒽特有               （ZJ）WH 安许证字
       限                  〔2018〕-A-2283
              危险化学品登记
                证
              杭州市污染物排
               放许可证
              对外贸易经营者
               备案登记表
     福莱蒽特科              [钱塘水政]字[2020]第
       技                         [00201]号
     福莱蒽特科    杭州市污染物排
       技       放许可证
     福莱蒽特贸
       易
国浩律师（杭州）事务所                                                    补充法律意见书（六）
      福莱蒽特贸       对外贸易经营者
           易       备案登记表
     （2）相关资质的许可范围与产品种类生产工艺流程、生产规模及污染物排
放情况是否相符
     ①发行人及其子公司主要资质的具体许可范围及发行人产品种类、生产工
艺流程情况
     根据发行人及其子公司的相关资质，发行人及其子公司取得与安全生产、取
水相关的主要资质的具体许可范围如下：
     持有人           资质名称                       具体许可范围/类别
                               年回收：甲醇 600 吨、乙酸 400 吨，N,N-甲基
                  安全生产许可证
                               甲酰胺 400 吨
     发行人                       甲醇 600 吨、乙酸 400 吨，N,N-甲基甲酰胺 400
                 危险化学品登记证
                               吨
                  排污许可证        主要污染物类别：废气,废水
                  取水许可证        取水量：48 万立方米/年
 福莱蒽特科技
                  排污许可证        主要污染物类别：废气,废水
     根据相关主管部门的证明并经本所律师将发行人的产品种类及生产工艺流
程与相关资质、许可的的具体内容进行对比，报告期内，发行人及其子公司产品
种类及工艺流程不存在超过相关资质的具体许可范围的情形。因此，本所律师认
为，发行人及其子公司产品种类及工艺流程与相关资质的具体许可范围相符。
     ②发行人及其子公司主要产品的实际生产规模情况
     报告期内，发行人及其子公司福莱蒽特科技分散染料的相关许可生产规模与
实际生产情况如下：
                                                                       单位:吨
                                                   实际产量
生产单位        产品     环保审批规模
发行人        分散染料       12,000     10,824.99         11,578.99      11,848.51
福莱蒽特
           分散染料       30,000       9,340.10        11,429.71       —
 科技
     如上表所述，发行人及其子公司主要产品分散染料的生产规模与其相关资质、
批复的许可规模相符。
国浩律师（杭州）事务所                                                        补充法律意见书（六）
     ③发行人及其子公司的污染物排放情况
     根据发行人及其子公司持有的排污许可证并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其子公司福莱蒽特科技主要污染物排放总量控制情况具体如下：
     A.发行人实际排污量和排污许可证中总量控制对比
                                                                           单位：t/a
     控制因子        实际排放                  实际排放                      实际排放
                         总量指标                  总量指标                      总量指标
                  量                     量                         量
      COD         5.47        7.20        4.85        10.72       6.90        10.72
      氨氮          0.12        0.30        0.10        0.54        0.11        0.54
     符合情况                符合                      符合                      符合
     B.福莱蒽特科技实际排污量和排污许可证中总量控制对比
                                                                           单位：t/a
     控制因子
                  实际排放量       总量指标                    实际排放量       总量指标
      COD            20.29             62.45             25.10            62.45
      氨氮               0.34            2.60              0.38             2.60
     符合情况                      符合                                 符合
  如上表所示，发行人及其子公司福莱蒽特科技实际排污量符合排污许可证中
总量控制标准。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司相关资质的许可范围与产品种
类生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况相符。
手续
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司生产项
目、募投项目取得的安评环评和职业卫生评价情况具体如下：
            实施    项目
 项目名称                         环境评价               安全评价              职业卫生评价
            主体    类别
                                                                  由浙江多普检测
纳米级新型                     大江东环评批               杭安监危化项目
                                                                  科技有限公司出
数码印花用                    [2017]41 号《建          立批字[2018]043
            发行    生产                                              具的《纳米级新型
高牢度新材                    设项目环境影响               号《危险化学品建
             人    项目                                              数码印花用高牢
料技术改造                    评价文件审批意               设项目安全条件
                                                                  度新材料技术改
项目                            见》                审查意见书》
                                                                  造项目职业病危
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书（六）
                                                       害预评价报告》并
                                                       经专家组评审修
                                                        改并确认。
                       杭环钱环评批
应用研发中                 [2020]27 号《建
      注          募投
心建设项目                 设项目环境影响               —                —
                      评价文件备案意
                           见》
分散染料滤                 萧环备[2014]19                ZXP[2021]0001
                                   XZPJ[2020]234
饼、环保型复                号《关于杭州宇田                   《杭州福莱蒽特
                 生产               《杭州福莱蒽特
配染料及其                 科技有限公司环                    科技有限公司职
                 项目               科技有限公司安
配套产品项                 境影响后评价报                    业病危害现状评
            福莱                    全现状评价报告》
目                     告备案意见的函》                      价报告》
            蒽特
                        杭环钱环备
环保型染料       科技
                      [2020]15 号《建
信息化、自动           募投
      注               设项目环境影响               —                —
化提升项目            项目
                           见》
                       杭环钱环评批          杭应急危化项目
            福莱
分散染料中                 [2020]28 号《建     立批字[2020]044
            蒽特   募投
间体建设项                 设项目环境影响          号《危险化学品建           暂未进行
 注3         新材   项目
目                     评价文件备案意          设项目安全条件
             料
                           见》           审查意见书》
                         潍环审字
                      [2015]48 号《关
                      于昌邑福莱蒽特
年产 18,000                              潍安监危化项目          潍安监职卫审字
                      精细化工有限公
吨高档染料                                   审字[2016]6007   (2015)5032 号《建
                 生产     司年产年产
清洁生产集                                  号《危险化学品建         设项目职业卫生
                 项目   18,000 吨高档染
成技术建设                                  设项目安全审查         “三同时”审查意
            昌邑        料清洁生产集成
项目                                       意见书》               见书》
            福莱        技术建设项目环
            蒽特        境影响报告书的
                          批复》
                 生产
年产 65,000
                 项目
吨新型分散
                 （尚     正在办理              暂未进行            暂未进行
染料建设项
 注4              未建
目
                 设）
  注 1：根据《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定，矿山、金属冶炼建设项目
和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。由于
“应用研发中心建设项目”不属于矿山、金属及生产、储存、装卸危险物品建设项目，因此，
无须办理相关安全评价手续。 同时，根据《中华人民共和国职业病防治法》及《建设项目
职业病危害分类管理办法》的相关规定，“应用研发中心建设项目” 不属于可能产生职业
病危害的建设项目，因此，无须办理职业卫生评价手续。
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（六）
  注 2：“环保型染料信息化、自动化提升项目”系募投项目，已取得相关环评批复，并
将于开工建设前办理相关安评及职业卫生评价手续。
  注 3：“分散染料中间体建设项目”系募投项目，已取得相关环评批复及办理安全评价
手续，并将于开工建设前办理职业卫生评价手续。
  注 4：“年产 65,000 吨新型分散染料建设项目”系昌邑福莱蒽特拟建项目，已办理立项
备案手续，环评手续正在办理中，并将于开工建设前办理相关安评及职业卫生评价手续。
    如上表所示，发行人及其子公司的生产项目、募投项目已依法办理其现阶段
所必需的环评、安评、职业卫生评价手续。
产经营必备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风
险
    发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）
                  》，发行人属于“C26 化学原料及化学制品制
造业”；根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，发行人属于“C26 化学
原料和化学制品制造业”中的“C2645 染料制造”。根据《中华人民共和国行政
许可法(2019 修正)》及《浙江省人民政府办公厅关于公布取消和调整行政审批
滤饼的研发、生产和销售无需取得行政许可。
    发行人及其子公司针对生产经营活动中所生产的危险化学品已经按照《危险
化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》的规定取得了《安全生产许
可证》
  《危险化学品登记证》，针对生产经营活动中的排污行为已经按照《中华人
民共和国环境保护法》的规定取得了排污许可证，针对生产经营活动中的从河流
中取水的行为已经按照《取水许可管理办法》的规定取得了《取水许可证》，针
对进出口贸易行为已完成相应备案。
    根据发行人及其生产型子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明并
经本所律师对安全生产监督管理部门的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生
安全事故，亦未因此受到行政处罚。根据发行人及其生产型子公司所在地环境保
护局出具的证明并经本所律师对环境保护局的访谈，发行人及其子公司未曾受到
过环境行政处罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
    如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所拥有的业
务资质/许可文件均在有效期。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（六）
其子公司上述业务资质/许可不存在期满后无法续期的实质性法律障碍。
     综上所述，本所律师认为，发行人具备经营所需全部资质，不存在超越资质
范围进行生产经营的情况，相关资质仍在有效期，且不存在期满后无法续期的实
质性法律障碍。
     （二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，生产经营产生的危险弃物处理是否符合国家和地方
相关环保要求；报告期内环保设施的运行及相关支出情况，报告期各期环保投
入与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系
处理设施及处理能力
     （1）废气
     发行人的废气主要来源于生产过程中产生的各类废气，其中，产生的甲醇、
乙酸、甲苯等有机物，主要采用冷凝+碱喷淋的方式进行收集处理；产生的氮氧
化物、盐酸、硫酸等酸性废气，主要采用亚硫酸钠还原+碱喷淋进行处理；喷雾
干燥废气主要来源于染料喷塔干燥过程中的尾气，其污染物主要为染料粉尘，主
要采用旋风+布袋除尘的工艺进行收集处理。上述废气处理达标后，进行高空排
放。
     发行人废气排放的具体情况如下：
序号     生产环节    主要废气污染物            设施名称          处理能力
      中间体合成   甲醇、乙酸、甲苯                                  3
       染料合成   氮氧化物、含酸废气                                 3
       后处理     粉尘及混合废气                                  3
     福莱蒽特科技废气排放具体情况如下：
序号     生产环节    主要废气污染物            设施名称          处理能力
国浩律师（杭州）事务所                                                   补充法律意见书（六）
        报告期各期，发行人及福莱蒽特科技委托浙江华标检测技术有限公司对公司
废气等污染物排放情况进行检测，检测结果显示排放的废气符合相关法律要求。
        （2）废水
        发行人及其子公司福莱蒽特科技的废水包括工艺废水、设备冲洗废水、地面
冲洗废水、生活污水、初期雨水和染料合成工艺母液水等，主要污染物为 COD、
氨氮等。其中，染料合成工艺母液水采用“活性炭吸附+氨水中和＋MVR”等工艺
进行处理，其他废水混合后采用“铁碳＋催化氧化+混凝沉淀＋A/O 生化处理+
氧化脱色”等工艺对污水进行预处理，达标后经厂内污水管网进入园区污水处理
厂集中处理。
        报告期内，发行人及其子公司废水总控排放量主要情况如下：
               实际排
 控制因子                   总量指标      实际排放        总量指标         实际排放量       总量指标
                放量
                        （t/a）     量（t/a）      （t/a）         （t/a）      （t/a）
               （t/a）
        COD      5.47       7.2      25.14        73.17       32.00         73.17
    氨氮           0.12       0.3       0.51        3.14        0.49          3.14
 符合情况               符合                       符合                  符合
  注：2019 年因收购福莱蒽特科技（福莱蒽特科技拥有 COD 排放总量 62.45t/a）及为项
目储备相关排污总量购买排污指标导致总量指标扩大；2019 年发行人排放 COD4.85t，福莱
蒽特科技排放 20.29t；2020 年发行人排放 COD6.90t，福莱蒽特科技排放 25.10t。福莱蒽特
科技排放 COD 较多主要系福莱蒽特科技生产工艺环节较多且产品结构与发行人存在差异，导
致福莱蒽特科技生产废水总量高于发行人。
        （3）固废
        发行人及福莱蒽特科技的固废包括污水处理污泥、废包装袋、生活垃圾等。
污水处理污泥、废包装袋等危险废物委托具备资质的第三方公司进行处置；生活
垃圾袋装后由园区环卫部门集中清运处置。
        ①发行人及福莱蒽特科技危险固废主要产生的环节、处理情况及处理量如下：
序                                                                   产生量
          类别     废物名称             环节               年度
号                                                                   （t/a）
               废包装材料、残       中间体合成、染              2018 年                   130.37
               理污泥             理阶段                2020 年                 4,657.98
        发行人及其子公司福莱蒽特科技 2019 年及 2020 年固废产生量较高，主要系
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书（六）
福莱蒽特科技污水处理阶段涉及中间体生产，生产环节较发行人更多，且滤饼及
染料的产量更大，且污水处理过程中生化处理不稳定，需要投入更多菌群培养所
需污泥进行投料等原因产生较多固废所致。
     发行人及其子公司福莱蒽特科技主要在在中间体合成、染料合成及污水处理
以及研发等阶段产生危险固废，已定期委托具备资质的第三方公司进行处置。
     ②发行人及其子公司福莱蒽特科技生产经营产生的危险废弃物的具体情况
     报告期内，发行人及其生产型子公司生产经营过程中所产生的危险固体废弃
物主要为各类蒸馏残渣/液、废包装材料、废水处理污泥、废活性炭等。
     发行人及福莱蒽特科技已经就生产经营过程中所产生的危险固体废弃物建
设了危险固体废弃物暂存库，废水池等设施，并设置了危险废物标识牌，张贴危
险废物管理制度及责任信息图。针对危险固体废弃物的处理，发行人已委托杭州
立佳环境服务有限公司、浙江环立环保科技有限公司予以处理，福莱蒽特科技已
委托浙江环立环保科技有限公司、舟山市纳海固体废物集中处置有限公司予以处
理。
     发行人及福莱蒽特科技生产经营过程中所产生的危险固体废弃物对应的处
置单位的资质情况具体如下：
                              处置单位情况
      企业
序号                                       处置     资质有效
      名称    单位名称          业务范围
                                         能力      期至
                   医药废物、废药物、药品、农药废物、
                   木材防腐剂废物、废有机溶液与含有机
                   溶剂废物、热处理含氰废物、废矿物油
                   与含矿物油废油、油水、烃水混合物或
                   乳化液、精（蒸）馏残渣、染料、涂料
                   废物、有机树脂类废物、新化学物质废
                   物、感光材料废物、表面处理废物、焚
            杭州立佳   烧处置残渣、含金属碳基化合物废物、
                                        吨/年      月 16 日
            有限公司   废物、含砷废物、含硒废物、含镉废物、
                   含锑废物、含碲废物、含汞废物、含铊
                   废物、含铅废物、无机氟化物废物、无
                   机氰化物废物、废酸、废碱、石棉废物、
                   有机磷化合物废物、有机氰化物废物、
                   含酚废物、含醚废物、含有机卤化物废
                   物、含镍废物、含钡废物、有色金属冶
                   炼废物、其他废物、废催化剂（HW02、
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书（六）
                                处置单位情况
     企业
序号                                                 处置     资质有效
     名称    单位名称              业务范围
                                                   能力      期至
                  HW03、HW04、HW05、HW06、HW07、HW08、
                  HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、
                  HW17、HW18、HW19、HW20、HW21、HW22、
                  HW23、HW24、HW25、HW26、HW27、HW28、
                  HW29、HW30、HW31、HW32、HW33、HW34、
                  HW35、HW36、HW37、HW38、HW39、HW40、
                  HW45、HW46、HW47、HW48、HW49、HW50）
                  表面处理废物、含铜废物、含镍废物、
                  其他废物、医药废物、农药废物、废有
                  机溶剂与含有机溶剂废物、油/水、烃/
                  水混合物或乳化液、废矿物油与含矿物
           浙江环立
                  油废物、精（基）馏残渣、有机树脂类 80,261                2025 年 3
           环保科技
                  废物、染料、涂料废物、无机氟化物废 吨/年                    月 10 日
           有限公司
                  物、含酚废物、废催化剂、焚烧处置残
                  渣（HW17、HW22、HW46、HW02、HW04、
                  HW06、HW09、HW08、HW11、HW13、HW12、
                  HW32、HW39、HW50、HW18）
                  表面处理废物、含铜废物、含镍废物、
                  其他废物、医药废物、农药废物、废有
                  机溶剂与含有机溶剂废物、油/水、烃/
                  水混合物或乳化液、废矿物油与含矿物
           浙江环立
                  油废物、精（基）馏残渣、有机树脂类 80,261                2025 年 3
           环保科技
                  废物、染料、涂料废物、无机氟化物废 吨/年                    月 10 日
           有限公司
                  物、含酚废物、废催化剂、焚烧处置残
                  渣（HW17、HW22、HW46、HW02、HW04、
                  HW06、HW09、HW08、HW11、HW13、HW12、
                  HW32、HW39、HW50、HW18）
                  医药废物、废药物、药品、农药废物、
     福莱蒽
     特科技
                  溶剂废物、废矿物油与含矿物油废物、
                  油/水、烃/水混合物或乳化液、精（蒸）
           舟山市纳   馏残渣、染料、涂料废物、有机树脂类
           海固体废   废物、新化学物质废物、感光材料废物、
           物集中处   废酸、废碱、有机磷化合物废物、有机
                                                  吨/年      月 11 日
           置有限公   氰化物废物、含酚废物、含醚废物、含
            司     有机卤化物废物、其他废物（HW02、
                  HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、
                  HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、HW34、
                  HW35、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、
                  HW40、HW45、HW49）
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
  如上表所述，发行人及其子公司福莱蒽特科技委托的杭州立佳环境服务有限
公司、浙江环立环保科技有限公司、舟山市纳海固体废物集中处置有限公司具有
为发行人及其子公司处置危险固体废弃物的资质和处理能力。
  发行人及其子公司生产经营过程中产生的危险废弃物均已委托具有相应资
质的第三方予以处理。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，对危险废物
的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置
危险废物识别标志；产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物
管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废
物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料；从事收集、贮存、处置危险
废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取
经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保护行政主
管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许
可证；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单。
  发行人及其子公司福莱蒽特科技已经就其生产经营活动所产生的危险固体
废弃物暂时贮存场所设置了危险废物识别标志，并通过杭州市危废和污泥动态监
管系统企业办事平台申报了危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关
资料，相关危险固体废弃物也均已委托第三方具有《危险废物经营许可证》的处
置单位进行处置，也已经就危险废物转移填写危险废物转移联单。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，对危险废物
的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置
危险废物识别标志；产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物
管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废
物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料；从事收集、贮存、处置危险
废物经营活动的单位，必须向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取
经营许可证；从事利用危险废物经营活动的单位，必须向国务院环境保护行政主
管部门或者省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许
可证；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单。
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书（六）
  如前文所述的发行人及其子公司生产经营所产生危险废弃物情况及处理情
况，发行人及其子公司已就其生产经营活动所产生的危险固体废弃物暂时贮存场
所设置了危险废物识别标志，并通过杭州市危废和污泥动态监管系统企业办事平
台申报了危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料，相关危险固
体废弃物也均已委托第三方具有《危险废物经营许可证》的处置单位进行处置，
也已就危险废物转移填写危险废物转移联单。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营产生的危险废弃物处
理符合国家和地方相关环保要求。
生产规模、污染物排放量的匹配关系
  报告期内，发行人及福莱蒽特科技环保投资和治理费用支出情况如下：
                                             单位：万元
      期间           环保费用                   环保投入
  报告期内，发行人及福莱蒽特科技环保费用主要包括污水处理投料费、固废
处置费、污水处理费、维护费等；环保投入主要包括环保建设工程投入、设备购
置费等。2019 年，福莱蒽特科技产生环保费用合计 3,156.03 万元；发行人产生
环保费用合计 598.73 万元。2020 年，福莱蒽特科技产生环保费用合计 3,047.61
万元；发行人产生环保费用合计 521.44 万元。发行人及其子公司福莱蒽特科技
艺较长，且其中间体及滤饼产量均高于发行人，其污水处理量及处理成本更大。
其处理成本主要体现在污水处理过程中的投料费用较高，其中 2019 年及 2020
年污水处理所需投入氨水、活性炭、液碱等原料合计约 2,350.62 万元及 2,201.27
万元。
  随着福莱蒽特及昌邑福莱蒽特技改项目及建设项目进度的推进，发行人同步
加大环保投资，发行人 2019 年环保投资金额为 2,405.04 万元，主要系 2019 年
福莱蒽特购置污水处理装置 884.96 万元、昌邑福莱蒽特污水处理工程投入
国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（六）
疫情影响，昌邑福莱蒽特污水处理工程建设速度放缓所致。
及 5.23%。发行人及其子公司 2019 年和 2020 年环保费用占当期营业成本比例较
高，主要系福莱蒽特科技环保费用较高所致。扣除福莱蒽特科技环保费用支出的
影响，2018-2020 年，发行人环保费用支出金额占当期发行人营业成本的比例分
别为 1.25%及 1.50%和 1.43%，占当期发行人营业成本比重较为稳定。
业成本 9.17%和 7.02%。福莱蒽特科技环保费用占当期福莱蒽特科技营业成本比
重较高，主要系福莱蒽特科技主要通过 MVR 污水处理装置进行污水处理，相关污
水处理的投料费及维护费较高所致。
  报告期内，发行人及其子公司各项环保设施实际运行情况正常，目前所采取
的环保措施可以处理经营所产生的污染排放，经处理后的污染物排放达到环保要
求，相关环保投入、费用成本与处理发行人生产经营所产生的污染物相匹配。
  发行人及其生产型子公司均获取了所在地环境保护部门出具的无违法违规
证明，经确认，报告期内，未因环境违法行为受到行政处罚，也未曾发生环保事
故。
     （三）对危险化学品的存储、运输、使用过程中是否符合国家关于安全生
产相关法律、法规、规范性文件的规定，是否存在由不具备危险化学品资质、
许可的物流公司承担运任务的情况，报告期内是否发生过环保、安全生产等方
面的重大违法行为，相关内控制度的合理性、完善性和有效性；2017 年 5 月 1
日开始实施的环保部发布的七项国家环保保护标准对发行人的影响及其风险是
否已充分披露
关法律、法规、规范性文件的规定
     （1）危险化学品的储存
     根据《危险化学品安全管理条例》
                   （2013 年修订）的相关规定，生产、储存
危险化学品的单位，应当根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在
作业场所设置相应的安全设施、设备，应当在其作业场所和安全设施、设备上设
国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（六）
置明显的安全警示标志，应当在其作业场所设置通信、报警装置，并保证处于适
用状态；危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称
专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的
其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度；
储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度，对剧毒化学
品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、
储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门和
公安机关备案；危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业标准的要求，并设
置明显的标志。
  根据发行人的说明并经本所律师实地勘察，发行人已设立专门仓库分类储存
各类生产使用的危险化学品，在仓库内、外设置明显的警示标志及性能告知牌，
设置报警设施、做好防泄漏措施及配置相应的劳动防护用品；易制毒、易制爆化
学品储存在专用场地或专用储存柜内，技术部对易制毒、易制爆化学品储存柜上
锁，并设专人进行管理，实行出入库登记制度。发行人对仓库设置专人进行管理，
并由安环部定期进行检查，办公室进行日常巡查。
  （2）危险化学品的运输
  根据发行人的说明、发行人采购合同并经本所律师核查，发行人生产经营所
需的危险化学品的运输由供应商负责，发行人并不对外销售危险化学品，不涉及
危险化学品的运输。
  （3）危险化学品的使用
  根据《危险化学品安全管理条例》
                （2013 年修订）的相关规定，使用危险化
学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标
准、行业标准的要求，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操
作规程，保证危险化学品的安全使用。
  根据发行人的安全生产管理制度并经本所律师核查，发行人已制定危险化学
品使用方面的安全管理规章制度以保证危险化学品的安全使用。
  根据发行人及其生产型子公司所在地应急管理局出具的证明及本所律师对
发行人所在地应急管理局的访谈，报告期内，发行人及其生产型子公司无因安全
生产方面违法违规行为被行政处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                       补充法律意见书（六）
     综上所述，本所律师认为，发行人自身不涉及危险化学品运输，发行人对危
险化学品的储存和使用符合国家关于安全生产相关法律、法规、规范性文件的规
定。
     根据发行人提供的危险化学品采购合同并经本所律师核查，发行人及其子公
司采购危险化学品的运输均由供应商负责，运输过程中的风险及责任均由供应商
承担。发行人及其子公司生产经营过程中所使用的危险化学品的供应商均委托有
资质的物流公司承担运输任务，不存在由不具备危险化学品运输资质、许可的物
流公司承担运输任务的情况。发行人及其子公司并不对外销售危险化学品，自身
不涉及危险化学品的运输,发行人及其子公司亦不存在委托不具备危险化学品运
输资质、许可的物流公司承担运输任务的情况。
制度的合理性、完善性和有效性
  （1）发行人及其子公司报告期内不存在过环保、安全生产等方面的重大违
法行为
  根据发行人及其生产型子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明并
经本所律师对安全生产监督管理部门的访谈，发行人及其子公司报告期内不存在
安全事故，亦未因此受到行政处罚。根据发行人及其生产型子公司所在地环境保
护局出具的证明并经本所律师对环境保护局的访谈，发行人及其子公司未曾受到
过环境行政处罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
  （2）相关内控制度的合理性、完善性和有效性
  发行人一直把环境保护视为企业生存和发展的重要基础，努力提高环保治理
水平。近年来，随着业内企业环保意识日益增强，环保政策要求日益提高，发行
人根据国家环保法律、法规的要求，结合公司实际情况，先后制定了一系列环境
保护制度，如《环境保护管理制度》《废旧包装物回收管理办法》及《突发环境
事件应急预案》等，以各项制度来保障公司环境保护工作的有效开展。同时，发
行人还通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，在采购、生产、销售和运输等
过程中，严格执行上述环境管理体系认证，实施标准化环境管理。
  根据发行人提供的安全生产的内部控制制度并经本所律师核查，发行人已结
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书（六）
合其生产经营特点，制定了内部安全生产管理制度，建立了相应的安全事故应急
管理体系以及严格的危险化学品管理流程，并持续开展安全教育及预案演习。发
行人严格落实风险分级管控机制和隐患排查治理机制，以隐患为主线来规范人员、
操作、设备等安全。发行人的安全生产制度均得到有效执行，符合国家有关安全
生产的要求，有效保障了公司生产活动的安全性。
  在安全生产管理制度方面，发行人制定了包括《安全生产信息管理制度》
                                 《安
全生产目标管理制度》《安全生产投入保障制度》《安全生产工作会议制度》《安
全生产责任制》及《安全生产责任制考核管理制度》等在内的多项安全生产管理
制度。发行人在生产经营过程中认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针，设置安全生产委员会、安全副总经理、首席安全官、安环部等安全生产
职能部门，将安全生产的责任落实到各职能部门各车间、各岗位，并就发行人各
部门、各级人员的安全生产责任进行考核，形成了安全生产工作事事有人管、件
件有人抓的管理机制。
  在安全事故应急管理方面，发行人以“预防为主、自救为主、统一指挥、分
工负责”为原则制定了《生产安全事故应急预案》等文件并成立了事故应急救援
指挥领导小组。发行人通过《生产安全事故应急预案》向员工普及事故应急操作，
并通过对危险源进行风险分析，建立了包括综合应急预案、专项应急预案以及现
场处置方案在内的应急预案体系。
  在危险化学品管理制度方面，发行人编制了《危险化学品安全生产管理制度》
《易制毒、易制爆化学品安全管理制度》
                 《剧毒化学品安全管理制度》
                             《危险化学
品输送管道安全管理制度》，对危险化学品的购买、储存保管、出入库、装卸、
使用等方面作出了规定。
  在安全生产教育培训方面，发行人通过《安全培训教育管理制度》落实对员
工的安全生产教育，提高从业人员的安全生产意识和应急能力，并要求新员工均
需接受安全生产培训方可上岗。发行人目前执行三级培训制度，公司负责人对新
进员工进行一级培训，车间安全管理人员对分配的新进人员进行二级安全培训并
考核，各班班长对分配人员进行三级安全培训并进行上岗考核前操作技能考核。
  综上所述，本所律师认为，发行人相关内控制度合理、完善和有效。
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（六）
人的影响及其风险是否已充分披露
    中华人民共和国环境保护部于 2017 年 3 月 30 日发布了《关于发布<水质 苯
胺类化合物的测定 气相色谱-质谱法>等七项国家环境保护标准的公告》，并于
化合物、氰化物、硫化物、挥发酚、阴离子表面活性剂、氨基甲酸酯类农药、化
学需氧量检测方法进行详细规定。
    经本所律师核查，发行人污水排放已经纳入当地各级环保部门的日常监管范
围并安装了在线监控设备，且第三方检测机构也已按照前述规则所明确的检测方
法对发行人及其子公司的污水排放进行了检测，发行人废水排放均达标。
    据此，发行人律师认为，前述七项国家环保保护标准对发行人不构成重大影
响，招股说明书已在“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意“风
险因素”中的下列特别风险”之“（一）环境保护风险”和“第四节 风险因素”
之“一、环境保护风险”中对环境保护相关的风险进行充分披露。
    （四）委托加工的具体内容，所涉环节及该环节在发行人生产工序中的重
要程度，主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关务资质，是
否满足环保安全生产等方面的监管要求，是否存在外协厂商不具备相关资质、
许可的情况；外协商报告期内是否因安全生产、环保法受到过行政处罚。
度
    报告期内，发行人委托加工的具体情况如下：
                                                          单元：万元
委外加工   委外加工产
                   外协供应商        2020 年       2019 年        2018 年
 原材料     品
                 浙江洪翔化学工业有限
                 公司
还原物    深蓝酯化液
                 无锡市华明化工有限公
                                         -     134.17               -
                 司
黄棕单氢    黄棕羟化                       14.83        13.35               -
间氨基乙
                 浙江凯德化工有限公司
酰苯胺盐    红玉羟化                       12.43              -             -
 酸盐
邻氢基对             蓬莱嘉信染料化工股份
       硝基苯骈异                     173.45        291.15        301.72
硝基苯胺             有限公司
         噻唑
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
  注 1：委托加工费为包含加工费及代垫的辅料费、运杂费等费用；
  注 2：上表中浙江洪翔化学工业有限公司供应商项下已合并计算同一控制下的浙江洪翔
化学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司（现已更名为“浙江汇翔新材料科技股份有
限公司”）。
    发行人委托外协厂商进行深蓝酯化液、3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑、黄棕羟
化、红玉羟化的生产。为发行人进一步生产染料产品的中间体，产品的生产涉及
羟化、酯化等化学反应。由于上述属于发行人产品生产的非重要环节，经济附加
值较低，发行人出于降低生产成本、提高生产效率的考虑，选择采用委外加工的
模式进行生产，其质量检验等非加工生产环节由公司自主完成。报告期内，以上
产品合计占发行人生产成本的比例为 10.49%、9.59%和 10.10%。
满足环保安全生产等方面的监管要求
    （1）发行人主要供应商安全生产和环保情况
    报告期内，发行人前五大供应商经营范围情况如下：
序
    公司名称               经营范围              主要采购内容
号
           技术推广、技术转让、技术咨询服务；化工产品、染料
           及助剂的制造、销售（危险化学品除外）；服装的制造、
    宁夏中盛
           销售；进出口业务（国家限制和禁止的货物和技术除
           外）；固体废物治理；环保工程的设计、施工、运营管
    限公司
           理及技术服务；废弃资源综合利用；环保设备的制造、
           销售及安装服务。
    浙江洪翔   化工新材料（除危险化学品和易制毒品）研发；其它化
    有限公司   易业务。
           一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可
           类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 2,4-二硝基
           专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 -6-氯苯胺、
    浙江汇翔   销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化  2,4-二硝基
    有限公司   学产品制造；日用化学产品销售；工程和技术研究和试 氰乙基-N-乙
           验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自  酰氧乙基苯
           主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；货物 胺、2-氰基-4-
           进出口。                      硝基-6-溴苯
    江西煜旺   染料及中间体生产、销售（法律法规需前置许可的除外）    胺等
    有限公司
    绍兴上虞   助剂、医药中间体、染料中间体（以上内容除危险化学
    卧龙化工   品和易制毒品外）制造、加工、销售。塑料制品加工。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书（六）
     有限公司
            一般项目：工程和技术研究和试验发展；专用化学产品
            制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；涂料
     浙江云辉                             液体扩散剂
            制造（不含危险化学品）；生物质燃料加工；技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
     限公司                                 MF
            (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动)。许可项目：危险化学品生产。
            不带有储存设施的经营：氨、2-氨基苯酚、3-氨基苯酚、
            氨基磺酸、氨溶液[含氨＞10%]、苯、苯胺、苯磺酰氯、
            苯乙烯[稳定的]、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、2-丁
            酮、二氯甲烷、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、4,6-二
            硝基-2-氨基苯酚钠、2,4-二硝基苯胺、1,3-二乙基苯、
            过氧化氢溶液[含量＞8%]、环己酮、甲苯、甲醇、甲基
            叔丁基醚、甲酸、4-甲氧基苯胺、连二亚硫酸钠、硫化
            钠、硫磺、硫酸、1-氯-2,4-二硝基苯、氯苯、4-氯甲
            苯、4-氯三氟甲苯、氯酸钠、4-氯硝基苯、镁、萘、2,2′-
     山东昌邑   偶氮二异丁腈、硼氢化钠、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、
     灶户盐化   氢氧化钠溶液、石脑油、1,2,4,5-四甲苯、四氢呋喃、      2,4-二硝基-6-
     进出口有   5-硝基-2-氨基苯酚、2-硝基苯胺、4-硝基苯胺、硝酸、     溴苯胺、2,4-
     限公司    溴、亚硝基硫酸、亚硝酸钠、盐酸、一甲胺[无水]、乙          二硝基-6-氯
            胺、乙苯、乙醇[无水]、乙酸[含量＞80%]、乙酸酐、       苯胺、2,4-二硝
            氢氧化钾、氢氧化钾溶液[含量≥ 30%]（有效期限以许
            可证为准）；销售工业盐、化工染料及医药中间体、氯
            霉素缩合物、硫化黑、色盐兰、化工原料（危险品除外）、
            五金建材、机械设备、管道阀门、电气仪表；货物进出
            口和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
            术进出口除外）。
     山东昌邑   工业盐；生产、销售溴素；2.4 二硝基-6 溴苯胺、2.4-
     有限公司   售：染料。
            一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
            类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；
            化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；
     山东鲁源
            建筑材料销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工； 2,6-二溴-4-硝
            普通机械设备安装服务；机械设备租赁；办公设备租赁    基苯胺
     有限公司
            服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
            危险化学品生产；危险化学品经营。
            一般项目：染料制造；染料销售；新材料技术研发；企
     浙江山峪
            业管理咨询；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 分散染料半成
            化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；  品等
     有限公司
            环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
国浩律师（杭州）事务所                                 补充法律意见书（六）
                依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技
                术进出口。
         浙江山峪   货物及技术进出口；化工原料及产品（不含危险化学
         有限公司
                危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；化
                工原料及产品（不含危险品）、塑料及橡胶制品、建材、
         无锡北方
                化学防护器材、化工机械设备及机电产品、钢材、化肥
                的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
         有限公司
                国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸
                易信息咨询；自有房屋租赁。
         根据发行人主要供应商的营业执照、全国工业产品生产许可证、安全生产许
可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、排污许可证等资质证书文件，
报告期内，发行人主要供应商具备必要的生产经营资质，满足环保、安全生产等
方面的监管要求。
         （2）发行人主要外协厂商安全生产和环保情况
         发行人主要外协厂商安全生产和环保情况具体详见本题第（3）（4）小题回
复内容。
         （3）发行人主要危废处理合作单位安全生产和环保情况
         发行人及其子公司主要危废处理合作单位的生产经营资质情况如下：
                            主要危废处理合作单位情况
          企业
序号                                          处置    资质有效
          名称    单位名称          业务范围
                                            能力     期至
                       医药废物、废药物、药品、农药废物、
                       木材防腐剂废物、废有机溶液与含有机
                       溶剂废物、热处理含氰废物、废矿物油
                       与含矿物油废油、油水、烃水混合物或
                       乳化液、精（蒸）馏残渣、染料、涂料
                       废物、有机树脂类废物、新化学物质废
                       物、感光材料废物、表面处理废物、焚
                杭州立佳
                       烧处置残渣、含金属碳基化合物废物、 32,400   2022 年 4
                       含铍废物、含铬废物、含铜废物、含锌 吨/年       月 16 日
                有限公司
                       废物、含砷废物、含硒废物、含镉废物、
                       含锑废物、含碲废物、含汞废物、含铊
                       废物、含铅废物、无机氟化物废物、无
                       机氰化物废物、废酸、废碱、石棉废物、
                       有机磷化合物废物、有机氰化物废物、
                       含酚废物、含醚废物、含有机卤化物废
                       物、含镍废物、含钡废物、有色金属冶
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（六）
                            主要危废处理合作单位情况
      企业
序号                                               处置     资质有效
      名称    单位名称              业务范围
                                                 能力      期至
                    炼废物、其他废物、废催化剂
                    表面处理废物、含铜废物、含镍废物、
                    其他废物、医药废物、农药废物、废有
                    机溶剂与含有机溶剂废物、油/水、烃/
            浙江环立
                    水混合物或乳化液、废矿物油与含矿物 80,261            2025 年 3
            环保科技
                    油废物、精（基）馏残渣、有机树脂类 吨/年                月 10 日
            有限公司
                    废物、染料、涂料废物、无机氟化物废
                    物、含酚废物、废催化剂、焚烧处置残
                    渣
                    表面处理废物、含铜废物、含镍废物、
                    其他废物、医药废物、农药废物、废有
                    机溶剂与含有机溶剂废物、油/水、烃/
            浙江环立
                    水混合物或乳化液、废矿物油与含矿物 80,261            2025 年 3
            环保科技
                    油废物、精（基）馏残渣、有机树脂类 吨/年                月 10 日
            有限公司
                    废物、染料、涂料废物、无机氟化物废
                    物、含酚废物、废催化剂、焚烧处置残
                    渣
      福莱蒽
      特科技
                    木材防腐剂废物、废有机溶剂与含有机
            舟山市纳    溶剂废物、废矿物油与含矿物油废物、
            海固体废    油/水、烃/水混合物或乳化液、精（蒸）
            物集中处    馏残渣、染料、涂料废物、有机树脂类
                                         吨/年             月 11 日
            置有限公    废物、新化学物质废物、感光材料废物、
             司      废酸、废碱、有机磷化合物废物、有机
                    氰化物废物、含酚废物、含醚废物、含
                    有机卤化物废物、其他废物
     根据发行人及其子公司的危废处理合作单位具备必要的生产经营资质并经
本 所 律 师 查 询 浙 江 政 务 服 务 网 （ http://www.zjzwfw.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）
后确认，发行人主要危废处理合作单位具备必要的生产经营资质，报告期内未因
发生重大环保或安全生产事故而被行政处罚且情节严重的情形。
     报告期内，发行人主要委托浙江洪翔化学工业有限公司及其子公司浙江汇翔
化学工业有限公司、蓬莱嘉信染料化工股份有限公司、无锡市华明化工有限公司、
浙江凯德化工有限公司为其加工深蓝酯化液、3-氨基-5-硝基苯骈异噻唑、黄棕
羟化、红玉羟化，该等产品并不属于危险化学品，其生产环节也不涉及危险化学
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书（六）
品的生产，因此从事该等产品生产无需取得行政许可。
   此外，根据发行人外协厂商提供的资质文件并经本所律师核查，浙江洪翔化
学工业有限公司、浙江汇翔化学工业有限公司、浙江凯德化工有限公司其他生产
业务涉及危险化学品，并已经取得《安全生产许可证》
                       《排污许可证》；蓬莱嘉信
染料化工股份有限公司的产品主要为染料（不含危险品及国家专控产品）、印染
助剂（不含危险品及国家专控产品）等，无需办理《安全生产许可证》，其已经
申请办理《排污许可证》并经审批通过；无锡市华明化工有限公司因“未依照规
定保证安全生产所必需的资金投入”被无锡市锡山区应急管理局责令停产停业
整顿，发行人已不再委托其为发行人提供委托加工服务。
   综上所述，本所律师认为，发行人主要外协厂商为发行人委托加工的产品不
属于危险化学品，无需取得《安全生产许可证》，截至本补充法律意见书出具日
仍为发行人提供委托加工服务的外协厂商浙江汇翔化学工业有限公司、浙江凯德
化工有限公司、蓬莱嘉信染料化工股份有限公司具备相关生产许可、资质。
   根据外协厂商提供的行政处罚决定书并经本所律师查询浙江政务服务网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）
                         、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
蓬 莱 市 人 民 政 府 网 站 （ http://www.penglai.gov.cn/ ）、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）后确
认，报告期内，浙江洪翔化学工业有限公司、无锡市华明化工有限公司、浙江凯
德化工有限公司存在因安全生产、环保违法受到过行政处罚的情形。
   根据外协厂商出具的声明，上述外协厂商并非因为发行人加工相关产品违反
安全生产、环保相关法律法规而受到行政处罚，发行人与上述外协厂商委托生产
期间，双方未就产品质量问题产生任何纠纷。上述外协厂商为发行人生产的产品
均已纳入发行人的安全生产及质量控制体系，发行人未因委托生产发生任何安全
事故，亦未受到任何环保行政处罚。
    三、关于股份支付
   发行人 2019 年存在实际控制人受让股份、转让股份、增加股份等连续变动
情形，其中，2019 年 9 月 11 日，方秀宝、方东晖、赵磊 3 人通过股权转让各获
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（六）
得发行人 5%股权。2019 年度确认股份支付费用 4119.01 万元，按照 2018 年净
利润测算 PE 倍数为 6.76，按照 2019 年净利润测算 PE 倍数为 5.12，请发行人
进一步说明并披露：（1）实际控制人在一年内连续发生股份增减变动的原因和
合理性；（2）方秀宝、方东晖、赵磊各自背景及经历情况，与现有股东及实际
控制人的关系，在 IPO 申报前入股且比例较高的原因及其合理性，是否存在股
份代持，是否存在利益输送或者潜在利益输送，是否存在实际控制人、客户、
供应商等关联人入股情况；（3）公司引入该三股东的原因及过程，是否经过比
价等程序，其入股价格的作价依据，价格是否公允；（4）结合类似案例说明股
份支付费用的公允性和会计处理的合规性。
     请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发
表明确核查意见。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
     本所律师经核查后确认：
     （一）实际控制人在一年内连续发生股份增减变动的原因和合理性
     发行人实际控制人持有的发行人股份 2019 年历次变动及其背景原因详见下
表：
序号     日期        转让人   受让人             变动过程      变动原因
                             李春卫将其持有公司 320 万
                                               优化股权结构，实际控
                                               制人之间股权调整
                             春
国浩律师（杭州）事务所                                           补充法律意见书（六）
序号     日期        转让人       受让人             变动过程         变动原因
                                 维雨投资将其持有公司 300
                       福莱蒽特      万股权（占比 7.5%）转让给      清理维雨投资上层合
                 维雨投
                 资
                       卫         司 600 万股权（占比 15%）    划
                                 转让给李春卫
                                 增资 4,000 万元，其中：福     增加公司资金实力及
                                 莱蒽特控股认缴 3,100 万元，    优化股权结构，由福莱
                                 维雨投资认缴 300 万元，李      蒽特控股作为控股股
                                 春卫认缴 600 万元          东
                                 李春卫将其持有公司 1,200
                                 万股权（占 15%）分别转让
                       方秀宝、方                          引入外部投资人，增强
                       东晖、赵磊                          企业活力
                                 股权（占 5%）
                                 李百春将其持有公司 320 万      优化股权结构，实际控
                                 股权（占 4%）转让给李春卫       制人之间股权调整
     （二）方秀宝、方东晖、赵磊各自背景及经历情况，与现有股东及实际控
制人的关系，在 IPO 申报前入股且比例较高的原因及其合理性，是否存在股份
代持，是否存在利益输送或者潜在利益输送，是否存在实际控制人、客户、供
应商等关联人入股情况
的关系
     方秀宝、方东晖系父子关系，两人为原上市公司东音泵业（股票代码为
集团股份有限公司，东音泵业井用潜水泵相关资产置出，方秀宝、方东晖仍为上
述资产实际控制人。赵磊为上市公司五洲特纸（股票代码为 605007）的实际控
制人，兼任董事长及总经理，五洲特纸主营业务为特种纸的研发、生产及销售。
     经本所律师核查，方秀宝、方东晖、赵磊与发行人现有股东及实际控制人均
不存在亲属关系等关联关系，系发行人实际控制人朋友。其入股原因系发行人优
为化股权结构，有引入外部投资人的需求，上述三位自然人看好发行人的发展，
愿意投资入股，经与实际控制人协商后确定投资方式及价格。
     经核查上述三位自然人股东提供的银行流水，以及对发行人实际控制人及上
述三位外部自然人股东的访谈确认及包括上述人员在内的发行人全体股东出具
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
的《关于公司股份相关权属情况的确认函》，方秀宝、方东晖、赵磊等全体股东
所持股份均为真实持有，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有
股份或由他人代为持有股份的情况。
  综上，本所律师认为，方秀宝、方东晖、赵磊三位股东所持发行人股份不存
在股份代持，不存在利益输送或者潜在利益输送，不存在实际控制人、客户、供
应商等关联人入股情况。
  （三）公司引入该三股东的原因及过程，是否经过比价等程序，其入股价
格的作价依据，价格是否公允
  经访谈发行人实际控制人，发行人引入三位外部股东原因系发行人发展过程
中有意愿引入外部投资人，优化股权结构。
  三位外部股东通过正常途径了解行业及公司情况，以一般市场参与者的角度
自愿做出投资决策。上述股权转让系转让方与受让方真实意思表示，不存在争议
或潜在争议。
  发行人通过比较同行业上市公司并购重组市盈率，认为估值水平相当，价格
公允。
   四、关于独立董事
   请发行人对照拟上市交易所关于独立董事资格的要求，进一步说明和披露
发行人独立董事是否符合相关规定。请保荐机构、律师进行核查，说明核查程
序、方法、过程，并发表明确核查意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
                      《独立董事资格证书》等相关
证书；
                          ；
  本所律师经核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书（六）
  （一）发行人的现任独立董事的基本情况如下：
  田利明先生，出生于 1954 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。其主要经历如下：1970 年 6 月至 1991 年 6 月，于北京染料总厂任技术开发
办主任。1991 年 6 月至今，历任中国染料工业协会常务秘书长、秘书长、副会
长兼秘书长，现任副会长，亚洲染料工业联合会秘书长；2019 年 12 月至今，任
公司独立董事。现任公司独立董事，中国染料工业协会副会长、亚洲染料联合会
秘书长、江苏亚邦染料股份有限公司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立
董事、百合花集团股份有限公司独立董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼
总经理、浙江劲光实业股份有限公司董事、楚源高新科技集团股份有限公司董事、
河北捷虹颜料化工有限公司监事。
  朱炜先生，出生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。其主要经历如下：2001 年 9 月至 2006 年 12 月，系浙江浙江星韵律师事务
所律师；2007 年 1 月 2020 年 2 月，系浙江楷立律师事务所合伙人；2020 年 2
月至今，任公司独立董事；2020 年 3 月至今，系浙江六和律师事务所合伙人。
现任公司独立董事，浙江六和律师事务所合伙人、杭州星帅尔电器股份有限公司
独立董事、南亚新材料科技股份有限公司独立董事、浙江振有电子股份有限公司
独立董事、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司独立董事。
  朱小慧女士，出生于 1965 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，高级会
计师，本科学历。其主要经历如下：1987 年 8 月至 2002 年 12 月，于浙江印刷
集团公司任财务部经理助理。2003 年 1 月至今，于杭州锦港化工有限公司任财
务总监。2019 年 12 月至今，兼任公司独立董事。现任公司独立董事，杭州锦港
化工有限公司财务总监。
  （二）上海证券交易所关于独立董事任职资格的规定
  发行人拟在上海证券交易所上市，《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事任职资格规定如下：
  “第十条    独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
  独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
  第十一条    独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）
    《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）
    《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  第十二条    独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
  （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）其他本所认定不具备独立性的情形。
  第十三条    独立董事候选人应无下列不良纪录：
  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
国浩律师（杭州）事务所                   补充法律意见书（六）
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
  第十四条    已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
  第十五条    在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续
任职该上市公司独立董事。
  第十六条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  综上，本所律师认为，发行人上述三位独立董事不存在《公司法》
                              《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关规则规定的不得担任发
行人独立董事的情形，发行人的独立董事已取得《独立董事资格证书》，具有五
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
会计专业独立董事朱小慧拥有高级会计师职称，发行人独立董事具备相关任职资
格。
                 第二部分            签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
  本补充法律意见书正本叁份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二零二一年               月   日。
  国浩律师（杭州）事务所                     经办律师： 颜华荣 __________
                                         沈志峰 __________
  负责人： 颜华荣 __________
                                            卢丽莎 __________
                                         代其云 _______
                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    杭州福莱蒽特股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市
                                                  之
                                    律师工作报告
            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                        二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                           目 录
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                             释义
       除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、福莱蒽特股
份、公司、股份有限                        指        杭州福莱蒽特股份有限公司，为本次发行并上市的主体
公司
                                          杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市                          指
                                          股票并在上海证券交易所上市
                                          杭州福莱蒽特精细化工有限公司，系发行人之前身，曾用名“杭
福莱蒽特有限                           指
                                          州萧山德高精细化工有限公司”“萧山德高精细化工有限公司”
                                          昌邑福莱蒽特精细化工有限公司，曾用名“昌邑市廒鑫化工有
昌邑福莱蒽特                           指
                                          限公司”，系发行人全资子公司
                                          杭州福莱蒽特科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用名为
福莱蒽特科技                           指
                                          “杭州富莱蒽特科技有限公司”、“杭州苍春科技有限公司”
                                          杭州福莱蒽特贸易有限公司，系发行人之全资子公司，曾用名
福莱蒽特贸易                           指
                                          “杭州富莱蒽特贸易有限公司”
香港福莱蒽特                           指        香港福莱蒽特有限公司，系发行人全资子公司
福莱蒽特新材料                          指        杭州福莱蒽特新材料有限公司，系福莱蒽特科技全资子公司
                                          浙江福莱蒽特控股有限公司，系发行人控股股东，曾用名“浙
福莱蒽特控股                           指
                                          江富莱蒽特控股有限公司”
                                          宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙），系发
宁波百灵                             指        行人股东，曾用名“宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业
                                          （有限合伙）”
维雨投资                             指        杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波灵源                             指        宁波灵源投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
申报基准日                            指        2019 年 12 月 31 日
报告期                              指        2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
本次发行并上市                          指        杭州福莱蒽特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市
本所                               指        国浩律师（杭州）事务所
                                          本所为杭州福莱蒽特股份有限公司本次发行并上市指派的经
本所律师                             指
                                          办律师
                                          中信证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商
中信证券                             指
                                          和保荐机构
                                          天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健东方会
天健会计师                            指        计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”，系
                                          发行人本次发行并上市的审计机构
                                          经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》                            指        第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
                                          民共和国证券法》
                                          《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人
《公司法》                            指        民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年 10 月 26
                                          日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                          经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 141 号修
《管理办法》                           指        订，并于 2018 年 6 月 6 日起实施《首次公开发行股票并上市
                                          管理办法》
《新股发行改革意
                                 指        《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
                                          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》                           指
                                          行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会                            指        中国证券监督管理委员会
商标局                              指        中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局                            指        中华人民共和国国家知识产权局
                                          经杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《杭州福莱蒽特股
《公司章程》                           指
                                          份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指                              上市后适用的《杭州福莱蒽特股份有限公司章程（草案）》
                                          本所为发行人本次发行并上市项目与本律师工作报告一同出
《法律意见书》                          指
                                          具的法律意见书
                                          《杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》                          指
                                          （申报稿）》
                                          天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕988
申报《审计报告》                         指
                                          号《审计报告》
天健审〔2020〕989                              天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕989
                                 指
号《内控鉴证报告》                                 号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2020〕990                              天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕990
号《财务报表差异鉴                        指        号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司申报财务报表与原始财务
证报告》                                      报表差异的鉴证报告》
天健审〔2020〕991                              天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕991
号《非经常性损益鉴                        指        号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年非经常性损益的
证报告》                                      鉴证报告》
天健审〔2020〕992                              天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审〔2020〕992
号《纳税情况鉴证报                        指        号《关于杭州福莱蒽特股份有限公司最近三年主要税种纳税情
告》                                        况的鉴证报告》
                                          中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国                               指 
                                          区以及中国台湾地区 
香港                               指        中华人民共和国香港特别行政区 
元、万元                             指        人民币元、万元
      注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                  国浩律师（杭州）事务所
                          关于杭州福莱蒽特股份有限公司
                               首次公开发行股票并上市之
                                                 律师工作报告
致：杭州福莱蒽特股份有限公司
       作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭
州福莱蒽特股份有限公司的委托，担任杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行
股票并上市的特聘专项法律顾问。
       本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为
杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工
作报告。
                                                  第一部分 引言
       一、律师事务所及律师简介
       （一）律师事务所简介
       国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
       （二）签字律师简介
       本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、沈志
峰律师、卢丽莎律师和代其云律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
       颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。曾
为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有限
公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）
                                    、中化岩土集团股
份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）
                                          、浙
江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司
（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份有
限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来光伏
新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、中
新 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 603996.SH ）、 浙 江 东 音 泵 业 股 份 有 限 公 司
（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长城
电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、
再融资、重大资产重组等提供法律服务。
       沈志峰律师，现为国浩律师（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
中南财经政法大学法学、经济学双学士学位、浙江大学法律硕士、上海交通大学
高级金融学院 EMBA。美国休斯顿大学知识产权访问学者，
                           曾参与比利时 Belgium
hasselt university WTO 反倾销培训项目。现为杭州市法律援助中心案件质量评审
专家、上城区政协委员。具有证券从业资格、独立董事资格、董秘资格等，且已
通过保荐代表人考试。执业期间参与斯迪克（股票代码：300806）首次公开发行
股票并在创业板上市的相关工作，同时也为多家拟上市企业提供法律服务。
       卢丽莎律师：本所专职律师，卢丽莎律师自 2015 年起从事证券类法律业务，
执业期间曾先后主办美瑞新材料股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公
司、衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市，同时为中来股份
（300393）等数家上市及非上市公司提供股权或资产重组、投融资等方面的专项
法律服务及日常法律服务。
       代其云律师：本所专职律师，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪涛
装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、浙
江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）等多家公司的首次公开发行股票
并上市、并购重组、再融资提供法律服务。
       本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
       （三）联系方式
       本所及签字律师的联系方式如下：
       电话：0571-85775888                                            传真： 0571-85775643
       地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
       邮政编码：310008
       二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
       （一）本所于 2018 年 3 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进
行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾
问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
       （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市
进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行
现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主
体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师
工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等；
登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协
议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行
人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争
承诺等；
支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局
官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果以及由商标局、知识产权局
出具的有关发行人商标、专利的查询文件、国土及房管部门关于发行人产权情况
的证明文件等；
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行并
上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出
明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
议决议、工商登记文件等；
股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会
议事规则及其他相关公司管理制度等；
计报告》
   、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、天健审〔2020〕992 号《纳
税情况鉴证报告》
       、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报告》
                                 、天健审〔2020〕
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算
清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴
证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以
及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批
意见、相关董事会及股东大会决策文件、
                 《招股说明书》、发行人对业务发展目标
作出的相关描述等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案
记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、检察院就发行
人及相关主体出具的无行贿犯罪记录查询文件、发行人报告期内营业外支出明
细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走
访记录等；
                ；
       本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
       在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
的规章制度。
       在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市
的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作
了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
       本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 小时。
       （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本
所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为
本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进
行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和
律师工作报告。
       三、律师应当声明的事项
       （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                       》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
       此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
       （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
内容进行再次审阅并确认。
       （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
       （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书
作任何解释或说明。
       （六）律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
       （七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行并上市的申报文件之
一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                    第二部分 正文
       一、发行人基本情况
       （一）发行人的股权架构图
       （二）发行人的基本情况
       发行人系由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司，现持有杭州市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007042858760 的《营业执照》。经
本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
   公司名称                                     杭州福莱蒽特股份有限公司
   住所                                       萧山区临江工业园区经五路 1919 号
   法定代表人                                    李百春
   注册资本                                     10,000 万元
   公司类型                                     其他股份有限公司（非上市）
                                            生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术
                                            开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许
                                            可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表
                                            及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配
   经营范围
                                            套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需
                                            的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；企业
                                            管理咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或禁止进出
                                            口的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                            为准（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                            营活动）
   营业期限                                     1998 年 7 月 24 日至长期
       截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
                                                                                      持股数量
   序号                              股东姓名/名称                                                                 持股比例（％）
                                                                                      （万股）
                                     合计                                             10,000.0000                   100.00
       二、本次发行并上市的批准与授权
       （一）本次发行并上市的批准
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
议记录、会议决议等；
表决票、会议记录、会议决议等。
       本所律师核查后确认：
一届董事会第三次会议。2020 年 3 月 30 日，发行人第一届董事会第三次会议在
公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行并上
市相关的议案。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
年年度股东大会。2020 年 4 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会如期召开。
参加该次股东大会的股东及股东代表共 9 人，代表股份 10,000 万股，占发行人
股份总数的 100%。会议审议通过了与发行人本次发行并上市相关的《关于公司
首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》
                   《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并在主板上
市具体事宜的议案》
        《关于就首次公开发行股票并在主板上市事项出具有关承诺
的议案》《关于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司
上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊
薄即期回报的措施与承诺的议案》
              《关于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》
         《关于制定<杭州福莱蒽特股份有限公司信息披露管理制度
>的议案》等议案。
       根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在主板上市方案的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并上市的
具体方案如下： 
       （1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
       （2）发行数量：本次公开发行的股票数量为不低于公司发行后股份总数的
公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。
       （3）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股股
票账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要
求所禁止者除外）
       。
       （4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
       （5）发行的定价方式：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资
者询价的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行
价格。
       （6）承销方式：本次发行采取余额包销的方式。
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       （7）滚存利润分配政策：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后
的新老股东按持股比例共享。
       （8）上市地：若本次公开发行股票成功，公司即申请在上海证券交易所主
板上市。
       （9）本次公开发行股票并上市决议有效期：自公司股东大会审议批准之日
起 24 个月内。
       根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行所募集的资金在扣除发行费用后拟
投资以下项目：
                                                                                                                    单位：万元
                                                                                                      预计募集资金投入金
编号                                  项目名称                                          投资总额
                                                                                                          额
                                  合计                                                138,126.91                        138,126.91
    注：环保型染料信息化、自动化提升项目将分两期实施，其中一期项目总投
资 58,581.11 万元。本次募集资金用于一期项目建设。
       若公司本次申请首次公开发行股票所募集资金净额少于拟投入募集资金额，
公司将以自筹资金或其他融资方式补足，在不改变募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
       经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
                             《公司章程》
的规定；该次股东大会通过的决议已就以下七个方面事项作了具体规定：
                               （1）本
次发行股票的种类和数量；
           （2）发行对象；
                  （3）定价方式；
                         （4）募集资金的用途；
（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）本次发行并上市决议的有效期；（7）对
董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合《管理办法》第三十二条的规定；该
次股东大会作出的决议内容不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此本
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
次股东大会通过的决议合法有效。 
       本所律师认为： 
       发行人第一届董事会第三次会议及 2019 年年度股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司
章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合《公
司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
       （二）本次发行并上市的授权
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
本次发行并在主板上市具体事宜的议案》；
       本所律师核查后确认：
       发行人 2019 年年度股东大会就本次发行并上市事宜向董事会作出了如下授
权：
议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市
的具体方案及相关事项；
监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上
市的申请；
发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和
定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
署与本次发行并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金
额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
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有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜；
资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
       本次授权自公司 2019 年年度股东大会批准之日起 24 个月内有效。
       本所律师认为：
       发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行并上市具体事宜的内容，符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》
的有关规定。发行人 2019 年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
       （三）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》
    《管理办法》
         《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的
通知》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国
证监会的核准和上海证券交易所的同意。
       三、发行人本次发行并上市的主体资格
       （一）发行人的主体资格
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
限公司。
       发行人系于 2019 年 12 月由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司，发
行人变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
码为 913301007042858760 的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为
公司（非上市）。
       发行人之前身福莱蒽特有限系于 1998 年 7 月 24 日成立的有限责任公司。福
莱蒽特有限设立时的名称为“萧山德高精细化工有限公司”，注册资本为 50 万元，
公司类型为有限责任公司，福莱蒽特有限变更为股份有限公司前的注册资本为
       本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股
本及其演变”中详细披露福莱蒽特有限之设立及整体变更为股份有限公司的过
程。
发行人持续经营已超过三年（自福莱蒽特有限成立之日起计算），符合《管理办
法》第九条的规定。
纳，除土地、房产外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露发
行人拥有的主要财产情况。
法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）
   》，发行人属于“C26 化学原料及化学制品制造业”；根据国民经济行业
分类标准(GB/T4754-2017)，发行人属于“C26 化学原料和化学制品制造业”中
的“C2645 染料制造”
            。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的
主营业务情况。
际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”
                              、“十六、发行人董事、
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人
的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控
制人的情况。
股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露
发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。
       本所律师认为：
       发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上
市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
       （二）发行人的有效存续
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
议；
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司。
       本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
       （三）发行人本次发行并上市的辅导
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构中信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2020 年 5 月对发行人的上市辅导进行了验收。
       （四）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》
                                    《公司
法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
       四、本次发行并上市的实质条件
       发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
       经本所律师核查，发行人符合《公司法》
                        《证券法》
                            《管理办法》规定的股份
有限公司公开发行股票并上市的条件。
       （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 
整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为 10,000 万元，不高于发行人折股
时的净资产 570,383,433.08 元，符合《公司法》第九十五条的规定。
案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股
发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
司法》第一百三十三条的规定。
       （二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
       （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2020〕989 号《内
控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
       （2）根据申报《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即
《审计报告》、企业所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报文件等文件，基于本所
律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
       （3）根据天健会计师出具的申报《审计报告》
                           、天健会计师已对发行人最近
三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定
       （4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，公安机关出具的证明文
件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
       （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《管理办法》规定的条件。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
上市规则》第 5.1.1 条规定的股票上市条件
       （1）发行人目前的股份总数为 10,000 万股，股本总额不少于 5,000 万元，
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为
不超过 3,334 万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第五 5.1.1 条第二、三项的规定。
       （2）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕989 号《内控鉴证报告》、相
关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、
对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并经本
所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条第四项的规定。
       （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
公开发行股票主体资格的要求。
       本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格”
中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人符合《管理
办法》第十四条的规定。
就股票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导
文件等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形：
       （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
       （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
       （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所
律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申报基准日，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、互联网进
行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下
列情形：
       （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
       （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
       （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
       （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据申报《审计报告》、
发行人及其子公司之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报
基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行
为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还。本所律师将在律师工作报告正
文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的资金占用事项。截
至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、
对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，基于本所律师非财务专业人
士的理解，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
〔2020〕989 号《内控鉴证报告》，认为：
                      “杭州福莱蒽特股份公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制”。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税
务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
无随意变更的情形。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》
中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告
正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项
外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金的行为，占用资金均已于 2019 年 12 月 31 日前归还；本所律师核
查后认为，关联方以往占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的事项不会对
发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
       本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行
人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
六条规定的条件：
       （1）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、
元、258,305,760.85 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
计算依据，发行人最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元；
       （2）按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（即 2017 年、2018 年、
元，累计超过 3 亿元；
       （3）发行人目前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元；
       （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）扣除
土地使用权之外的无形资产账面价值为 8,016,428.12 元，占净资产的比例不高于
       （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至 2019 年 12 月 31 日）的未
分配利润为 124,090,898.33 元，不存在未弥补的亏损。
告》、天健审〔2020〕992 号《纳税情况鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收
优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
       本所律师将在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中详细披露了发行
人报告期内享受税收优惠事宜。
级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司之《企业信用报告》、相关政府部门
出具的证明文件、本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈记录、通过互联网
的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
                               、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈结果，发
行人申报文件中不存在下列情形：
       （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
       （2）滥用会计政策或者会计估计；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
       本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
的情形：
       （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，申报《审计报告》
对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资
金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，
发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第
一款第一项的规定；
       （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位
或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第二项的规定；
       （3）根据申报《审计报告》、天健审〔2020〕991 号《非经常性损益鉴证报
告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第三项的规定；
       （4）根据申报《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第四项的规定；
       （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查
询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三
十条第一款第五项的规定；
       （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第三十条第一款第六项的规定。
       综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
       （四）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的规定获得中国证监会核准以及按照
《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
       五、发行人的设立
       经本所律师核查，发行人系由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司。
       （一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       （1）福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司前的工商登记资料；
       （2）福莱蒽特有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认整体变更为股
份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
       （3）自主申报预选号为〔2019〕330100ZB0070296 号《市场主体自主申报
名称预留告知书》
       ；
       （4）天健会计师出具的天健审〔2019〕9498 号《审计报告》；
       （5）坤元资产评估事务所出具的坤元评报〔2019〕621 号《资产评估报告
书》；
       （6）天健会计师出具的天健验〔2019〕442 号《验资报告》；
       （7）杭州市市场监督管理局局核发的统一社会信用代码为
       （8）发行人首次股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表
决票、会议记录、会议决议等；
       （9）发行人之发起人李百春、李春卫等 5 名自然人与福莱蒽特控股、维雨
投资等 4 个公司/合伙企业签署的《发起人协议书》。
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       本所律师核查后确认：
       发行人系由福莱蒽特有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变
更而来的股份有限公司。
       福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
       （1）2019 年 9 月 30 日，福莱蒽特有限股东会作出决议，同意公司变更设
立为“杭州福莱蒽特股份有限公司”（暂定），同意将公司的股改基准日确定为
       （2）2019 年 11 月 28 日，天健会计师出具天健审〔2019〕9498 号《审计报
告》，确认截至审计基准日（2019 年 9 月 30 日），福莱蒽特有限的净资产为
       （3）2019 年 11 月 28 日，坤元资产评估事务所出具坤元评报〔2019〕621
号《资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019 年 9 月 30 日），福莱蒽特有限
的净资产评估值为 698,669,342.34 元。
       （4）2019 年 11 月 30 日，福莱蒽特有限股东会作出决议，确认上述审计及
评估结果，同意将经审计的福莱蒽特有限净资产中的 100,000,000.00 元折合股份
有限公司的实收股本，剩余净资产的人民币 458,118,181.18 元列入股份有限公司
的资本公积，12,265,251.90 元专项储备安全生产费仍然留存。同意按原各股东按
其在福莱蒽特有限的出资比例持有发行人的相应股份。
       （5）2019 年 11 月 30 日，福莱蒽特有限之全体股东签署了《发起人协议书》，
同意以审计基准日（2019 年 9 月 30 日）经审计的有限公司账面净资产折合股份
公司的实收股本总额人民币 10,000 万元，剩余净资产的人民币 458,118,181.18 元
列入股份有限公司的资本公积，12,265,251.90 元专项储备安全生产费仍然留存，
福莱蒽特有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限
公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
       （6）2019 年 12 月 5 日，福莱蒽特有限取得了自主申报预选号为〔2019〕
限拟变更的股份有限公司名称 “杭州福莱蒽特股份有限公司”。
       （7）2019 年 12 月 6 日，天健会计师出具天健验〔2019〕442 号《验资报告》
审验确认：“贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 9 月 30 日止
福莱蒽特有限经审计的净资产 570,383,433.08 元，根据公司法及其他有关规定，
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
按照贵公司（筹）的折股方案，将上述净资产扣除专项储备后的金额
       （8）2019 年 12 月 9 日，发行人召开首次大会，会议审议通过了《杭州福
莱蒽特股份有限公司筹备情况报告》《关于设立杭州福莱蒽特股份有限公司的议
案》《关于杭州福莱蒽特股份有限公司设立费用报告》《关于制定<杭州福莱蒽特
股份有限公司章程>的议案》等议案，会议选举产生了发行人首届董事会成员及
首届监事会股东代表监事成员。
       （9）2019 年 12 月 11 日，发行人在杭州市市场监督管理局办理完成了变更
登记手续，取得统一社会信用代码为 913301007042858760 的《营业执照》。
       福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 100,000,000 股，其
股本结构如下：
                                                                                      持股数量
   序号                           股东姓名或者名称                                                                   持股比例（％）
                                                                                      （万股）
                                     合计                                             10,000.0000                   100.00
       本所律师认为：
       发行人系由福莱蒽特有限全体股东根据《公司法》的规定，在福莱蒽特有限
的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效。
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       （1）自主申报预选号为〔2019〕330100ZB0070296 号《市场主体自主申报
名称预留告知书》
       ；
       （2）天健会计师出具的天健审〔2019〕9498 号《审计报告》；
       （3）坤元资产评估事务所出具的坤元评报〔2019〕621 号《资产评估报告
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
书》；
       （4）天健会计师出具的天健验〔2019〕442 号《验资报告》；
       （5）杭州市市场监督管理局局核发的统一社会信用代码为
       （6）发行人首次股东大会的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表
决票、会议记录、会议决议等；
       （7）发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
       （8）发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
       （9）发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
       （10）发行人自然人股东的身份证及非自然人股东的营业执照复印件；
       （11）发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
       （12）《发起人协议书》。
       本所律师核查后确认：
       发行人的整体变更具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
       （1）发行人整体变更时的股东为福莱蒽特控股 1 名法人、李百春、李春卫
等 5 名自然人及维雨投资等 3 家合伙企业，均在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十六条第一项和第七十八条的规定。
       （2）根据天健会计师出具的天健验〔2019〕442 号《验资报告》和发行人
当时持有之《营业执照》，发行人整体变更为股份有限公司的注册资本为 10,000
万元，股份总数为 10,000 万股，均由福莱蒽特有限当时之股东认缴，符合《公
司法》第七十六条第二项、第八十条、第八十九条的规定。
       （3）福莱蒽特有限当时之全体股东签署了《发起人协议书》，并按照协议的
约定认缴了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义
务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第三项和第七十九条的规定。
       （4）福莱蒽特有限当时之全体股东制定了《杭州福莱蒽特股份有限公司章
程》并已经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十二条
规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第四项、第八十一条及第九十条
第二项的规定。
       （5）发行人整体变更时之公司名称已经预留，发行人首次股东大会产生了
第一届董事会、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
议选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事
会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七
十六条第五项及第九十条的规定。
       （6）发行人系由福莱蒽特有限变更而来，发行人继续使用福莱蒽特有限原
有的经营场所，符合《公司法》第七十六条第六项的规定。
       （7）福莱蒽特有限变更为股份有限公司时，发行人的股本总额 10,000 万元，
不高于福莱蒽特有限于审计基准日（2019 年 9 月 30 日）的净资产，符合《公司
法》第九十五条的规定。
       本所律师认为：
       福莱蒽特有限变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
       （二）发行人整体变更过程中的改制重组合同
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       《发起人协议书》。
       本所律师核查后确认：
全体股东决定共同作为发行人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十五条的
规定，将福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司。全体发起人确定以审计基准日
经审计的有限公司账面净资产折合股份公司的实收股本总额人民币 10,000 万元，
剩余扣除专项储备后的净资产作为股份有限公司的资本公积，由全体发起人以其
在有限公司持有的股权对应的经审计的账面净资产作为出资折成股份有限公司
的股份。该协议还对整体变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等
事项作出明确约定。
       本所律师认为：
       福莱蒽特有限全体股东签署的《发起人协议书》内容未违反法律、法规和规
范性文件的规定，为合法有效。
       （三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
财务状况进行了审计；委托坤元资产评估事务所对福莱蒽特有限截至 2019 年 9
月 30 日的资产、负债进行了评估。
                                                   ，
确 认 截 至 审 计 基 准 日 （ 2019 年 9 月 30 日 ）， 福 莱 蒽 特 有 限 的 净 资 产 为
产评估报告》，确认截止评估基准日（2019 年 9 月 30 日），福莱蒽特有限的净资
产评估值为 698,669,342.34 元。
进行了审验。
验确认了发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
法有效。
       本所律师认为：
       福莱蒽特有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手
续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
       （四）发行人的首次股东大会
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       发行人首次股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、
会议记录、会议决议等文件。
       本所律师核查后确认：
东和股东代表出席了会议，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过
了《杭州福莱蒽特股份有限公司筹备情况报告》《关于设立杭州福莱蒽特股份有
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
限公司的议案》《关于杭州福莱蒽特股份有限公司设立费用的报告》《关于制定<
杭州福莱蒽特股份有限公司章程>的议案》，会议选举产生了杭州福莱蒽特股份有
限公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事成员。
       本所律师认为：
       发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。
       （五）小结
       综上所述，本所律师认为：
范性文件的规定；
件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
的法律、法规和规范性文件的规定；
性文件的规定，所形成的决议合法有效。
       六、发行人的独立性
       （一）发行人的业务独立于股东单位及其关联方
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
函；
效的营业执照、财务报表；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
               。
       本所律师核查后确认：
                  “生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工
产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；
上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售；本企业
自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口；企业管理咨询；文化创意策划
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
       发行人及其子公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。
的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独
立于股东及其关联方。
       本所律师认为：
       发行人的业务独立。
       （二）发行人的资产独立完整
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
变更为股份有限公司时的注册资本已经天健会计师事务所验证，发行人的注册资
本已足额缴纳。
人承继。根据发行人提供的相关资产清单、相关资产的产权证书、商标局与知识
产权局出具的有关发行人商标与专利的查询文件、本所律师在商标局、知识产权
局官方网站的查询结果，除境外专利外，原属福莱蒽特有限的资产或权利的权属
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
证书均已变更至发行人名下。
行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
       本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了发
行人之主要资产情况。
       本所律师认为：
       发行人的资产独立完整。
       （三）发行人具有独立完整的业务体系
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
场营销管理中心、生产运营管理中心、供应链管理中心、运维管理中心、环保管
理中心、安全管理中心、研发中心、董事会办公室等职能部门，各职能部门独立
行使职权。各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统
等方面的运作。
科技主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售；福莱蒽特贸易主要从事分
散染料及其滤饼的研发、生产和销售；香港福莱蒽特主要从事分散染料及其滤饼
的销售；昌邑福莱蒽特目前暂未开展业务；福莱蒽特新材料截至目前暂未开展业
务。
       经本所律师核查，发行人上述各职能部门及其子公司构成了发行人完整的研
发、生产和销售系统，均独立运作。根据申报《审计报告》及本所律师核查，发
行人目前不存在产品的研发、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联
方构成依赖的情况。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师认为：
       发行人拥有独立完整的研发、生产和销售等业务体系。
       （四）发行人的人员独立
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
纳名单；
       本所律师核查后确认：
       根据发行人现行有效之《公司章程》，发行人董事会设董事 9 人，其中独立
董事 3 人，监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总
经理 1 人、副总经理 2 人、董事会秘书 1 人、财务总监 1 人等高级管理人员。本
所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董
事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高
级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。
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       截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的关联企业的任职情况如下：
                                                                                             在控股股东、实际控制人及
     姓名             在发行人担任的职务                             发行人子公司任职                           其控制的其他企业中的关
                                                                                                 联兼职
                                                      福莱蒽特科技总经理、
                                                      昌邑福莱蒽特总经理、
                                                                                             福莱蒽特控股董事长、宁波
   李百春                 董事长、总经理                        福莱蒽特贸易执行董事
                                                                                              百灵执行事务合伙人
                                                      兼总经理、福莱蒽特新
                                                         材料总经理
                                                                                             福莱蒽特控股副董事长、浙
                                                                                             江天垣投资管理有限公司
                    副董事长、常务副总                         福莱蒽特新材料监事、
   李春卫                                                                                       董事、杭州三垣资产管理有
                       经理                              香港福莱蒽特董事
                                                                                             限公司董事、杭州宝丽凯科
                                                                                               技有限公司监事
                    董事、董事会秘书、
   笪良宽                                                    福莱蒽特贸易监事                                            无
                      财务总监
   任鹏飞                 董事                                  昌邑福莱蒽特监事                                           无
   高晓丽                 董事                                     无                                               无
   俞汉杰                          董事                                    无                                       无
   朱 炜                    独立董事                                        无                                       无
   朱小慧                    独立董事                                        无                                       无
   田利明                    独立董事                                        无                                       无
   姬自平                    监事会主席                                       无                                       无
   李纪刚                     监事                                         无                                       无
   杨凤梅                   职工代表监事                                       无                                       无
   陈望全                    副总经理                                        无                                       无
       根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，
发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财务人员
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
       （1）发行人设立了人力资源管理中心，负责公司人事、劳动工资、社会保
险和住房公积金管理等工作。发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报
告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
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       （2）截至申报基准日，发行人及其子公司的员工均与发行人或其子公司签
订劳动合同或聘用合同，发行人及其子公司的员工均在发行人及其子公司处领取
薪酬。
       （3）截至申报基准日，发行人及其子公司已经开设了账户，为在册员工办
理并交纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险及住房公积金。
截至申报基准日，发行人及其子公司员工总数为 447 人，缴纳社会保险人数为
       鉴于发行人及其子公司所在地社会保险及住房公积金管理部门已经出具证
明，确认发行人及其子公司无涉及违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、
法规而遭受行政处罚的记录。且发行人控股股东福莱蒽特控股及实际控制人李春
卫、李百春姐弟已经出具承诺，若发行人及其子公司因社会保险或住房公积金被
追缴或受到罚款的，将无条件全额承担相关费用，保证发行人及其子公司不遭受
损失。本所律师认为，上述情况不会对发行人本次发行上市形成障碍。
       （4）根据发行人出具的书面说明、天健会计师出具的申报《审计报告》并
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在劳务派遣用工情况。
       本所律师认为：
       发行人的人员独立。
       （五）发行人的机构独立
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业机构混同、合署办公的情形。
       发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未
有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情况。
       本所律师认为：
       发行人的机构独立。
       （六）发行人的财务独立
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
       发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》
                          《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系，并制定了《财务管理制
度》、
  《财务部内部控制规范》等财务管理制度。
实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
独立纳税。
       经本所律师查验发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依
法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
供担保的情况，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东
利益的情况。
       本所律师认为：
       发行人的财务独立。
       （七）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
       七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
       （一）发行人的发起人
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
执照、工商登记资料；
       本所律师核查后确认：
       福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 1 家法人、3 家合伙企
业及 5 名自然人，包括福莱蒽特控股、宁波灵源、宁波百灵、维雨投资、李百春、
李春卫、方东晖、方秀宝、赵磊。
       上述发起人的基本情况如下：
       截至本律师工作报告出具日，福莱蒽特控股持有发行人 3,896.4016 万股股
份，占发行人股本总额的 38.97%。
       根据福莱蒽特控股的工商登记资料，福莱蒽特控股系于 2018 年 4 月 26 日成
立的有限责任公司，设立时名称为“浙江富莱蒽特控股有限公司”
                            ，目前持有持
有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100MA2B2CKX18
的《营业执照》，其基本概况如下：
       公司名称                                 浙江福莱蒽特控股有限公司
       住所                                   浙江省杭州大江东产业集聚区江东大道 3899 号 709-53
       法定代表人                                李百春
       注册资本                                 10,000 万元
       公司类型                                 有限责任公司（自然人投资或控股）
                                            控股公司服务；实业投资（未经金融等监管部门批准，
                                            不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
       经营范围
                                            服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动）
       成立日期                                 2018 年 4 月 26 日
       营业期限                                 自 2018 年 4 月 26 日至长期
                                            李百春出资 8,000 万元，占注册资本的 80%；李春卫出
       股权结构
                                            资 2,000 万元，占注册资本的 20%。
富莱蒽特控股有限公司”变更为“浙江福莱蒽特控股有限公司”。
       经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，福莱蒽特控股股权结构未发
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
生变化。
         截至本律师工作报告出具日，宁波百灵持有发行人 1,375.2005 万股股份，占
发行人股本总额的 13.75%。
         根据宁波百灵的工商登记资料，宁波百灵系于 2017 年 3 月 24 日成立的有限
合伙企业，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0555，执行事务合伙人为李百春，合伙期限为
         截至本律师工作报告出具日，宁波百灵共有合伙人 2 人，其出资情况如下：
  序号              合伙人姓名                     认缴出资额（万元）                           出资比例（%）                       合伙人类型 
                 合计                                     2,400                            100                          ‐ 
         宁波百灵历史沿革如下：
         （1）2017 年 3 月，宁波百灵成立
         宁波百灵成立于 2017 年 3 月 24 日，成立时持有宁波市北仑区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330206MA28YD6152 的《营业执照》，公司名称
为“宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为浙
江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0555，执行事务合伙人为
李百春，合伙期限为 2017 年 3 月 24 日至 2027 年 3 月 23 日，经营范围为“受托
企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
         宁波百灵成立时的出资情况如下：
  序号              合伙人姓名                     认缴出资额（万元）                           出资比例（%）                       合伙人类型 
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                 合计                                     2,400                            100                          ‐ 
        （2）2019 年 11 月，更名
波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业（有限合伙）”。
        截至本律师工作报告出具日，宁波百灵合伙人出资情况未发生变更。
        截至本律师工作报告出具日，宁波灵源持有发行人 799.9083 万股股份，占
发行人股本总额的 8.00%。
        根据宁波灵源的工商登记资料，宁波灵源系于 2018 年 12 月 20 日成立的有
限合伙企业，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0656，执行事务合伙人为任鹏飞，合伙期限为
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）”
          。
        截至本律师工作报告出具日，宁波灵源共有合伙人 19 人，其出资情况如下：
  序号              合伙人姓名                     认缴出资额（万元）                           出资比例（%）                       合伙人类型 
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                 合计                                     8,725                            100                          ‐ 
         宁波灵源历史沿革如下：
         （1）2018 年 12 月，宁波灵源成立
         宁波灵源成立于 2018 年 12 月 20 日，成立时持有宁波市北仑区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2CLAX11F 的《营业执照》，主要
经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0656，执行
事务合伙人为李立忠，合伙期限为 2018 年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 19 日，经
营范围为“实业投资，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
                          ”宁波灵源成立时的
出资情况如下：
  序号              合伙人姓名                     认缴出资额（万元）                           出资比例（%）                       合伙人类型 
                 合计                                     2,000                            100                          ‐ 
         （1）2019 年 9 月，合伙企业财产份额转让及入伙
任鹏飞将其持有的合伙企业 49%财产份额（认缴出资额 980 万元，实缴出资额 0
万元）转让给李立忠，同意任鹏飞转变为普通合伙人，李立忠转变为有限合伙人；
同意增加 6,725 万元合伙企业出资额，由李百春等 17 名新入伙合伙人认缴出资。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        本次合伙企业财产份额转让及入伙后，宁波灵源出资情况如下：
  序号              合伙人姓名                     认缴出资额（万元）                           出资比例（%）                       合伙人类型 
                 合计                                     8,725                            100                          ‐ 
        本次变更完成后，截至本律师工作报告出具日，宁波灵源合伙人出资情况未
发生变更。
        截至本律师工作报告出具日，维雨投资持有发行人 719.6883 万股股份，占
发行人股本总额的 7.20%。
        根据维雨投资的工商登记资料，维雨投资系于 2017 年 4 月 26 日成立的有限
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
合伙企业，持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
水巷 39 号 106 室-4，执行事务合伙人为绍兴华夏瓴投投资管理有限公司，合伙
期限为 2017 年 4 月 26 日至长期，经营范围为“服务，投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
       维雨投资原为浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司管理的私募投资基金并已
于 2018 年 1 月 17 日在在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为
SW0419，管理人登记编号为 P1027845。随后，维雨投资与绍兴华夏瓴投投资管
理有限公司签署了《托管协议》，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司成为其管理人。
绍兴华夏瓴投投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会完成基金管理人
登记的私募基金管理人，管理人登记编号为 P1034672。截至本律师工作报告出
具日，维雨投资正在办理私募基金管理人变更备案。
       截至本律师工作报告出具日，维雨投资出资情况如下：
    序号                                合伙人名称                                        认缴出资额（万元）                             出资比例（%）
                                   合计                                                          9,760                              100
       绍兴华夏瓴投投资管理有限公司系维雨投资执行事务合伙人，其股权结构如
下：
   序号                        股东姓名/名称                                    认缴出资额（万元）                                出资比例（%） 
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                             合计                                                      800                                  100
       李百春，男，汉族，1976 年 1 月出生，身份证号码为 339005197601******，
住所地为杭州市萧山区*****。
       截至本律师工作报告出具日，李百春直接持有发行人 1,466.8806 万股股份，
占发行人股份总数的 14.67%，并与李春卫共同直接或通过福莱蒽特控股、宁波
百灵合计控制发行人 71.06%股份，系发行人的实际控制人之一，同时担任发行
人的董事长和总经理。
       李春卫，女，汉族，1974 年 1 月出生，身份证号码为 330121197401******，
住所地为杭州市萧山区*****。
       截至本律师工作报告出具日，李春卫直接持有发行人 366.7201 万股股份，
占发行人股份总数的 3.67%，并与李百春共同直接或通过福莱蒽特控股、宁波百
灵合计控制发行人 71.06%股份，系发行人的实际控制人之一，同时担任发行人
的副董事长和常务副总经理。
       方秀宝，男，汉族，1958 年 9 月出生，身份证号码为 330323195809******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
       截至本律师工作报告出具日，方秀宝持有发行人 458.4002 万股股份，占发
行人股份总数的 4.58%。
       方东晖，男，汉族，1987 年 8 月出生，身份证号码为 331081198708******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
       截至本律师工作报告出具日，方东晖持有发行人 458.4002 万股股份，占发
行人股份总数的 4.58%。
       赵磊，男，汉族，1982 年 10 月出生，身份证号码为 331081198210******，
住所地为浙江省温岭市大溪镇****。
       截至本律师工作报告出具日，赵磊持有发行人 458.4002 万股股份，占发行
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
人股份总数的 4.58%。
       本所律师认为：
法人股东、合伙企业股东依法有效存续，发行人的发起人均具有法律、法规和规
范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格；
符，发行人的发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比
例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
       （二）发起人或股东已投入发行人的资产
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       发行人系福莱蒽特有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人
的全部资产即为福莱蒽特有限于整体变更审计基准日的全部净资产。
       除土地、房产外，发行人全体发起人用于认购发行人股份之福莱蒽特有限经
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
       本所律师认为：
       发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷；福莱蒽特有限整体变更为股份公司的行为已经福莱蒽特有限股东会审
议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效；应办
理变更登记手续的原属福莱蒽特有限的主要资产或权利的权属证书除境外专利
外均已经变更至发行人名下；在福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司过程中，
不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不
存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
       （三）发行人目前的股东
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       发行人整体变更设立后，发行人的股东未发生变更。
       本所律师认为：
       发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性
文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
       （四）发行人的实际控制人
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
持有发行人 14.67%的股份，李春卫直接持有发行人 3.67%的股份，李百春、李
春卫共同持有福莱蒽特控股 100%股权、宁波百灵的 100%财产份额，福莱蒽特
控股持有发行人 38.97%的股份，宁波百灵持有发行人 13.75%的股份，李百春持
有宁波灵源 38.34%合伙企业财产份额，李百春、李春卫共同以直接、间接方式
合计控制发行人 71.06%的股份。
       李百春、李春卫自 2017 年 1 月 1 日至今，直接或间接控制发行人的股权/
股份情况如下： 
                                                        李百春、李春卫通过宁波百灵、
                                           李百春、李春卫合计直接持    福莱蒽特控股间接 
                  期间 
                                           有发行人的股份比例（%） 控制发行人的股权/股份比例 
                                                              （%） 
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       综上，报告期内，李春卫、李百春姐弟以直接或间接方式共同控制发行人股
权/股份比例不低于 70%，共同持有、实际支配发行人股份表决权比例最高，未
发生重大变化，亦不存在重大不确定性。
卫担任发行人副董事长兼常务副总经理，且报告期内一直主持发行人的经营管理
工作。
       本所律师认为：
       李百春、李春卫为发行人的共同实际控制人，最近三年未发生变化。
       （五）股东之间的关联关系
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       李春卫、李百春系姐弟关系；福莱蒽特控股系李春卫、李百春合计持股 100%
的公司；宁波百灵系李春卫、李百春合计持有 100%财产份额且李百春担任执行
事务合伙人的合伙企业；宁波灵源系李百春、李春卫之表弟任鹏飞担任执行事务
合伙人的合伙企业，且李百春、李春卫之表弟任鹏飞、父亲李立忠、舅舅赵国忠、
叔叔李乐忠、堂弟李纪刚分别持有宁波灵源 11.46%、11.46%、0.34%、0.34%、
       （六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
              ；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
查询结果。
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人的股东包括李百春、李春卫、方秀宝、
方东晖、赵磊等 5 名自然人和 1 名法人股东福莱蒽特控股以及 3 家合伙企业股东
宁波百灵、宁波灵源、维雨投资。
由李百春与其姐姐李春卫共同出资设立的有限责任公司，其设立目的系为实现发
行人的间接持股。福莱蒽特控股全体股东均以自有资金对企业出资，不存在资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立私募投资基金的情况。因此，福莱蒽特控股不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金或私募基金管理人。
与其姐姐李春卫共同出资设立的合伙企业，其设立目的系为实现发行人的间接持
股。宁波百灵全体股东均以自由资金对合伙企业出资，不存在资产由基金管理人
管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情
况。因此，福莱蒽特控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
                  》规定的私募基金或私募基金管理人。
立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；该合伙企业由发行人董事任
鹏飞担任普通合伙人，无基金管理人及基金托管人；全体合伙人按照出资份额分
享收益。据此，本所律师认为，宁波灵源不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，维雨投资原为浙银伯乐（杭州）资本管
理有限公司管理的私募投资基金并已于 2018 年 1 月 17 日在在中国证券投资基金
业协会完成基金备案，基金编号为 SW0419，管理人登记编号为 P1027845。截至
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
本律师工作报告出具日，维雨投资基金管理人已变更为绍兴华夏瓴投投资管理有
限公司。绍兴华夏瓴投投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会完成基金
管理人登记的私募基金管理人，管理人登记编号为 P1034672。截至本律师工作
报告出具日，维雨投资正在办理私募投资基金管理人变更。
       本所律师认为：
       截至本律师工作报告出具日，发行人之股东维雨投资系私募基金，应根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
             《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理私募基金及
私募基金管理人的备案、登记手续。维雨投资及其原管理人浙银伯乐（杭州）资
本管理有限公司已经办理了相应备案、登记手续，维雨投资现管理人绍兴华夏瓴
投投资管理有限公司也已经办理了基金管理人登记手续，维雨投资正在办理私募
投资基金管理人变更。除此之外，发行人非自然人股东福莱蒽特控股、宁波百灵、
宁波灵源无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
       （七）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，非自然人发起人及股东均依法有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、
住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入
发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，
上述资产或权利的权属证书除境外专利外，已经全部变更至发行人名下。
       八、发行人的股本及其演变
       （一）发行人之前身福莱蒽特有限的股权变动
       经本所律师核查，发行人系由福莱蒽特有限整体变更而来的股份有限公司。
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       （1）福莱蒽特有限设立时的工商登记资料；
       （2）萧山市工商行政管理局出具的（萧）名称预核（98）第[1197]号《企
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
业名称预先核准通知书》；
         （3）萧山会计师事务所出具的（98）萧会内验字第 393 号《验资报告》；
         （4）福莱蒽特有限设立时的公司章程；
         （5）福莱蒽特有限设立时的股东俞万茂、俞亦兴、俞永明的身份证明；
         （6）福莱蒽特有限设立时的《企业法人营业执照》。
         本所律师核查后确认：
         福莱蒽特有限系由俞万茂、俞亦兴、俞永明共同出资，于 1998 年 7 月 24
日注册成立的有限责任公司。福莱蒽特有限设立时的公司名称为“萧山德高精细
化工有限公司”，其设立时履行了下列手续：
         （1）1998 年 6 月 30 日，萧山市工商行政管理局出具（萧）名称预核（98）
第[1197]号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“萧山德高
精细化工有限公司”。
         （2）1998 年 7 月 5 日，俞万茂、俞永明、俞亦兴共同制定了《萧山德高精
细化工有限公司章程》。根据章程，福莱蒽特有限设立时的注册资本为 50 万元人
民币，各股东均以货币出资。
         （3）1998 年 7 月 22 日，萧山会计师事务所出具（98）萧会内验字第 393
号《验资报告》，验证截至 1998 年 7 月 22 日止，福莱蒽特有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币。
         （4）1998 年 7 月 24 日，福莱蒽特有限在萧山市工商行政管理局完成注册
登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
         福莱蒽特有限设立时的股权结构如下：
  序号                      股东姓名                             认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                                  50                                      100
         本所律师认为：
         福莱蒽特有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《中
华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，为合法有效。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       （1）有关增资、股权转让的工商登记资料；
       （2）有关增资、股权转让的股东会决议文件；
       （3）有关股权转让协议及支付凭证；
       （4）有关增资、股权转让后修改的公司章程；
       （5）有关增资的《验资报告》；
       （6）有关增资后领取的营业执照；
       （7）本所律师对股东有关增资、股权转让的访谈确认。
       本所律师核查后确认：
       福莱蒽特有限设立后至整体变更为股份有限公司期间共发生六次增资行为
和七次股权转让行为，具体如下：
       （1）2004 年 8 月，福莱蒽特有限第一次股权转让
持有的福莱蒽特有限60%股权转让给新股东李百春，俞亦兴、俞永明分别将其持
有的20%股权转让给与新股东李海鹰，并相应修改公司章程。
      同日，俞万茂、俞亦兴、俞永明分别与新股东李百春、李海鹰签署《股东转
让出资协议》，约定俞万茂将其持有的福莱蒽特有限60%股权转让给李百春，俞
亦兴、俞永明分别将其持有的20%股权转让给与李海鹰。
      本次股权转让后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                    股东姓名                          认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                             50                                       100
       （2）2004 年 8 月，福莱蒽特有限更名
山德高精细化工有限公司”变更为“杭州福莱蒽特精细化工有限公司”，并相应
修改公司章程。
       （3）2004 年 10 月，福莱蒽特有限第一次增加注册资本
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
万元，新增的 250 万元注册资本由原股东李百春认缴 210 万元，原股东李海鹰认
缴 40 万元，并相应修改公司章程。
号《验资报告》，验证截至 2004 年 9 月 23 日止，福莱蒽特有限已经收到李百春、
李海鹰缴纳的新增注册资本合计 250 万元，股东以货币出资。
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                    股东姓名                          认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                             300                                      100
       （4）2006 年 7 月，福莱蒽特有限第二次股权转让
莱蒽特有限 20%股权转让给新股东李春卫。
       同日，李海鹰与李春卫签署《股东转让出资协议》，约定李海鹰将其持有的
福莱蒽特有限 20%股权转让给李春卫。
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                    股东姓名                          认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                             300                                      100
       （5）2008 年 3 月，福莱蒽特有限第二次增加注册资本
万元，新增的 300 万元注册资本由原股东李百春、李春卫同比例认缴，并相应修
改公司章程。
《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 25 日止，公司已经收到李百春、李春卫缴
纳的新增注册资本合计 300 万元，股东以货币出资。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                    股东姓名                          认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                             600                                      100
       （6）2010 年 3 月，福莱蒽特有限第三次增加注册资本
万元，新增的 1,000 万元注册资本由李百春、李春卫同比例认缴，其中李百春认
缴 800 万元，李春卫认缴 200 万元，并相应修改公司章程。
《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 10 日止，公司已经收到李百春、李春卫缴
纳的新增注册资本合计 1,000 万元，股东以货币出资。
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                    股东姓名                          认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           1,600                                      100
       （7）2017 年 4 月，福莱蒽特有限第四次增加注册资本
                      经福莱蒽特有限股东会审议，同意公司注册资本增至 4,000
万元，新增的 2,400 万元注册资本由新股东宁波百灵认缴，并相应修改公司章程。
《验资报告》，验证截至 2017 年 4 月 28 日止，公司已经收到新股东宁波百灵缴
纳的新增注册资本合计 2,400 万元，全部以货币出资。
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           4,000                                      100
       （8）2017 年 8 月，福莱蒽特有限第三次股权转让
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
福莱蒽特有限 30%股权转让给新股东维雨投资。
       同日，李百春、李春卫、宁波百灵与维雨投资签署《投资协议》
                                  ，约定宁波
百灵将其持有的福莱蒽特 30%股权（对应出资额 1,200 万元）转让给维雨投资，
转让价格为 3.9 亿元。
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           4,000                                      100
       根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条的规定，有限责任公
司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记。本所律师注意到福莱
蒽特有限未在本次股权转让之日起 30 日内就本次股权转让事项申请变更登记，
不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，但是鉴于：
                            （1）根据《中
华人民共和国登记管理条例》第六十八条的规定，公司登记事项发生变更时，未
依照该条例规定办理有关变更登记的，首先应由公司登记机关责令限期登记，逾
期不登记的，才会处以罚款；
            （2）福莱蒽特有限已于 2017 年 8 月 17 日就本次股
权转让事项完成了工商变更登记；（3）2020 年 3 月 3 日，杭州市市场监督管理
局钱塘新区分局出具杭市管信证(2020)030302 号《企业无违法违规证明》，确认：
自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 2 日止，发行人无因违法违规被该局行政处
罚的记录。综上所述，本所律师认为，福莱蒽特有限未就本次股权转让事项及时
履行变更登记程序不会对本次发行并上市产生实质性重大不利影响。
       （9）2019 年 5 月，福莱蒽特有限第四次股权转让
莱蒽特有限 8%股权（对应出资额 320 万元）转让给李百春，并相应修改公司章
程。
       同日，李春卫与李百春签署《股权转让协议》，约定转让价格为出资额。
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           4,000                                      100
       （10）2019 年 5 月，福莱蒽特有限第五次股权转让
福莱蒽特有限 7.5%股权（对应认缴出资额为 300 万元）以 107,736,630 元转让给
福莱蒽特控股，将其持有的 15%股权（对应认缴出资额为 600 万元）
                                  以 215,473,259
元转让给李春卫，并相应修改章程。
让协议》
   ，约定维雨投资将其持有的福莱蒽特有限 7.5%股权（对应认缴出资额为
认缴出资额为 600 万元）以 215,473,259 元转让给李春卫。
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           4,000                                      100
       （11）2019 年 5 月，福莱蒽特有限第五次增加注册资本
                      经福莱蒽特有限股东会审议，同意公司注册资本增至 8,000
万元，新增的 4,000 万元注册资本由福莱蒽特控股认缴出资 3,100 万元，维雨投
资认缴 300 万元，李春卫认缴 600 万元，并相应修改公司章程。
验证截至 2019 年 5 月 24 日止，公司已经收到福莱蒽特控股、李春卫、维雨投资
缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，全部以货币出资。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           8,000                                      100
       （12）2019 年 9 月，福莱蒽特有限第六次股权转让
股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给方秀宝，将其持有的 5%
股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给方东晖，将其持有的 5%
股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给赵磊，并相应修改公司
章程。
       同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》
                             ，约定李春卫将其持有
的 5%股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给方秀宝，将其持
有的 5%股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给方东晖，将其
持有的 5%股权（认缴出资额 400 万元）以 7,500 万元的价格转让给赵磊。
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           8,000                                     100
       （13）2019 年 9 月，福莱蒽特有限第七次股权转让
股权（认缴出资额 320 万元）转让给李春卫，并相应修改公司章程。
       同日，李百春与李春卫就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》
                                    ，约定
转让价格为出资额。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                      福莱蒽特有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           8,000                                      100
       （14）2019 年 9 月，福莱蒽特有限第六次增加注册资本
                      经福莱蒽特有限股东会审议，同意公司注册资本增至 8,726
万元，新增的 726 万元注册资本由新股东宁波灵源认缴 698 万元，原股东维雨投
资认缴 28 万元，并相应修改公司章程。
验证截至 2019 年 9 月 30 日止，公司已经收到维雨投资、宁波灵源缴纳的新增注
册资本合计 726 万元，全部以货币出资。
       本次增资完成后，福莱蒽特有限的股权结构为：
   序号                股东姓名/名称                           认缴出资额（万元）                                    出资比例（%）
                      合计                                           8,726                                      100
       本所律师认为：
       除前述披露的福莱蒽特有限未按《中华人民共和国公司登记管理条例》就股
权转让事项及时申请变更登记外，福莱蒽特有限的上述历次股权变动已履行了必
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
要的内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律法规和公司
章程的规定，为合法、合规、真实、有效。
       （二）福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人
从福莱蒽特有限整体变更为股份有限公司的过程。2019 年 12 月，发行人办理了
有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并领取了杭州市市
场监督管理局核发的《营业执照》
              。发行人整体变更时的股本结构如下：
                                                                                      持股数量
   序号                              股东姓名/名称                                                                 持股比例（％）
                                                                                      （万股）
                                     合计                                             10,000.0000                   100.00
       本所律师认为：
       发行人整体变更时的股本设置经发行人全体发起人签署的《发起人协议书》
和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办
理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法有效。
       （三）发行人整体变更后的股本变动
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       发行人的股本自股份有限公司成立以来未发生股本变动。
       （四）股份质押
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质
押的情形。
       九、发行人的业务
       （一）发行人的经营范围和经营方式
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
流程。
       本所律师核查后确认：
       根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》
                             ，发行人的经营范围为
“生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术开发、技术转让、技
术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配套中间体、
助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
零部件的进口；企业管理咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围为准（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
         根据发行人子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人子公司
的经营范围如下：
  序号             公司名称                                经营范围
                                      化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散染料、分散
                                      染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、邻苯二甲酸二辛酯（DOP）
                                      （除化学危险品及易制毒化学品），醋酸钠，氯化镁，98℅硫酸钠、
                                      含氮量≥20.5℅硫酸铵、99℅氯化铵、98℅氯化钠；经销：化工
                                      原料及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；
                                      货物及技术的进出口。
                                      销售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机械设
                                      备、仪器仪表及零部件、包装制品，货物及技术的进出口业务。
                                      生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术开发、
                                                            ；上述产品的
                                      原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售。
                                      一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
                                      的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）
                                                           ；染料制造。
                                      化工产品及原料、染料、助剂、中间体，化工产品技术开发、转
                                      进出口业务。
         根据《审计报告》
                、发行人的重大商务合同、本所律师对发行人生产经营产
所的实地查验结果、对发行人之总经理的访谈结果、对发行人目前的前十大供应
商、客户的走访笔录，发行人的主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销
售。
         经本所律师核查，发行人及其子公司依法取得以下与经营活动相关的资质和
许可：
 序
              持有人                      资质名称                                  编号                               有效期至
 号
                                  安全生产标准化
                                       三级企业
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                             （ZJ）WH 安许证字〔2018〕
                                                                           -A-2283
                                  对外贸易经营者
                                     备案登记表
                                                                [钱塘水政]字[2020]第
                                                                         [00201]号
                                  对外贸易经营者
                                     备案登记表
       本所律师认为：
       发行人及其子公司的实际经营业务与其各自的营业执照及相关资质证书所
核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。
       （二）境外经营情况
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       发行人在香港设有一家全资子公司香港福莱蒽特，其主要从事化工产品出口
贸易业务。
       香港福莱蒽特系一家于 2018 年 9 月 26 日于香港注册成立并有效存续的有限
责任公司，其目前的基本概况如下：
     公司中文名称                               福莱蒽特（香港）有限公司
     公司英文名称                               FLARIANT （HONG KONG） LIMITED
     公司注册编号                               2749469
     商业登记证号码                              69912123-000-09-19-8
                                          RM1007B 10/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN
     公司注册地址
                                          ST MONGKOK HK
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
     现任董事                                 李春卫
                                          港币 10,000 元，分为 10,000 普通股，每股普通股面值港币
     现时已发行股本
     公司类型                                 有限责任公司
                                          化工产品及原料、染料、助剂、中间体，化工产品技术开
     经营范围                                 发、转让、咨询服务，机械设备及其配件，纺织品，包装
                                          材料的批发及进出口业务。
       截至本律师工作报告出具日，香港福莱蒽特股权自成立后未发生变化。
       根据香港福莱蒽特的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及香
港龙杨律师事务所律师出具的法律意见书并经本所律师核查，香港福莱蒽特为依
据香港法律成立并有效存续的公司。发行人于 2018 年 8 月 20 日取得浙江省商务
厅颁发的证书编号为境外投资证第 N3300201800445 号的《企业境外投资证书》。
发行人已经为香港福莱蒽特依法办理了境外投资备案手续，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
       本所律师认为：
法规和规范性文件的规定，合法有效。
在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
       （三）发行人的业务变更
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       福莱蒽特有限设立时的经营范围为“生产：清洗剂、代磷助剂等精细化工（除
化学危险品及易制毒化学品）；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。
                                    ”
       经本所律师核查，福莱蒽特有限及发行人的经营范围发生过如下变动：
范围增加“货物、技术进出口”。2004 年 11 月 19 日，福莱蒽特有限就上述经营
范围变更办理了工商变更登记。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
围变更为“一般经营项目：生产：木质素分散剂、3-（5-氯苯并垩唑）-7-（N,N-
二乙基）香豆素、3-苯基-7-（4-四氢呋喃氢）-苯基-（苯并二呋喃-2,6-二酮）、环
保型托拉拓普汽车内饰用高新材料（托拉拓普黄 GWL、托拉拓普红 HL-R、托
拉拓普蓝 HL-B、托拉拓普深蓝 HL-N、托拉拓普黑 TR-07）；经销：化工原料（除
化学危险品及易制毒化学品）；货物、技术进出口。”2012 年 11 月 5 日，福莱蒽
特有限就上述经营范围变更办理了工商变更登记。
围变更为“生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠，化工产品技术开发、技术
转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配套
中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零部件的进口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（以公司登记机关核准的经营范围为准（法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
         。2017 年 11 月 2 日，福莱蒽特有限就上述经营范围变更办
理了工商变更登记。
为：
 “生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术开发、技术转让、
技术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配套中间
体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零部件的进口；企业管理咨询；文化创意策划（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围为准（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2019 年 12 月 11 日，发行
人就上述变更办理了工商变更登记。
       经本所律师核查，福莱蒽特有限及发行人的上述经营范围的历次变更均已完
成工商行政管理部门的变更登记手续。
       本所律师认为：
       福莱蒽特有限及发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准并
办理了工商变更登记手续，为合法有效；福莱蒽特有限或发行人上述经营范围的
变更未导致发行人最近三年主营业务发生变更。
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       （四）发行人的主营业务
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
       发行人的主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。根据天健会计
师出具的申报《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收
入占营业收入的比例均在 98%以上。
       本所律师认为：
       发行人的主营业务突出。
       （五）持续经营的法律障碍
        本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师认为：
       发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
       （六）小结
       综上所述，本所律师认为：
       发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业
务突出且最近三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
       十、关联交易及同业竞争
       （一）发行人的关联方
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
工商登记资料；
基本信息表；
       本所律师核查后确认：
       发行人的关联方及其关联关系情况如下：
       截至本律师工作报告出具日，福莱蒽特控股持有发行人 38.97%股份，为发
行人控股股东。
       本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行
人的实际控制人）
       ”中详细披露了发行人控股股东的基本情况。
       李春卫、李百春系姐弟关系，两人合计控制发行人 71.05%股份，为发行人
的实际控制人。
       本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行
人的实际控制人）
       ”中详细披露了发行人实际控制人的基本情况。
       截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行
人 5%以上股份的股东为：宁波灵源、宁波百灵、维雨投资。方秀宝、方东晖父
子合计持有发行人 5%以上股份。
       本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行
人的实际控制人）
       ”中详细披露了上述 5 名股东的基本情况。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
或担任董事、高级管理人员的企业
       截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：李百
春（董事长、总经理）、李春卫（副董事长、常务副总经理）、笪良宽（董事、财
务总监兼董事会秘书）、任鹏飞（董事）、高晓丽（董事）、俞汉杰（董事）、田利
明（独立董事）、朱小慧（独立董事）、朱炜（独立董事）、陈望全（副总经理）、
姬自平（监事会主席）、李纪刚 （监事）、杨凤梅（职工代表监事）。
       除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
       发行人关联方还包括上述发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业。
的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号                   名称                                            经营范围                                            关联关系
                                          服务：资产管理、投资管理（以上项目未经                                                 发行人实际控制
           杭州三垣资产管理
             有限公司
                                          存款、融资担保、代客理财等金融服务）。                                                 有其 51%股权
                                                              杭州三垣资产管
                                          服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
           浙江天垣投资管理                                           理有限公司持有
             有限公司                                             其 100%股权且
                                          融资担保、代客理财等金融服务）
                                                              李春卫担任董事
                                          服务：投资管理，股权投资。（未经金融等
                                                              浙江天垣投资管
           杭州齐利投资管理                       监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                                              理有限公司担任
                                                              其执行事务合伙
              伙）                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                 人
                                          经营活动）
                                          服务：投资管理，股权投资 。
                                                       （未经金融等
                                                              浙江天垣投资管
           杭州咸达投资管理                       监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                                              理有限公司担任
                                                              其执行事务合伙
              伙）                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                 人
                                          经营活动）
                                          服务：投资管理，股权投资 。
                                                       （未经金融等
                                                              浙江天垣投资管
           杭州齐达投资管理                       监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                                              理有限公司担任
                                                              其执行事务合伙
              伙）                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                 人
                                          经营活动）
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
           合伙企业（有限合                       监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 理有限公司担任
              伙）                          融资担保、代客理财等金融服务）（依法须 其执行事务合伙
                                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展    人
                                          经营活动）
                                          服务：投资管理，股权投资 。
                                                       （未经金融等
                                                              浙江天垣投资管
           杭州咸兴投资管理                       监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                                              理有限公司担任
                                                              其执行事务合伙
              伙）                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                 人
                                          经营活动）
                                                                                                             发行人实际控制
                                                                                                             人李春卫、李百
                                                                                                             春父亲李立忠、
                                          计算机软、硬件的技术开发，财务信息咨询                                                母亲赵秀华、李
           杭州宝丽凯科技有
             限公司
                                          咨询                                                                 60%股权、20%股
                                                                                                             权、20%股权，
                                                                                                             且李立忠担任执
                                                                                                             行董事兼总经理
                                                              发行人实际控制
                                                              人李百春、李春
                                          经销：化工产品及原料（除化学危险品及易
           杭州博雳钜贸易有                                           卫母亲赵秀华持
             限公司                                              有其 99%股权且
                                          件、包装制品；货物及技术的进出口业务。
                                                              担任其执行董事
                                                                兼总经理
                                                               善成富莱贸易
                                                               （杭州）有限公
           善成富莱香港有限                       有色金属、贵金属、铁矿、煤焦产品、橡胶、
             公司[注]                        化工产品等批发零售
                                                               股权，李百春担
                                                                任其董事
       [注]：截至本律师工作报告出具日，善成富莱香港有限公司已提交注销相关
资料，办理注销过程中。
或其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企
业如下：
序号                   名称                                            经营范围                                            关联关系
                                          泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、                                                发行人股东方秀
                                          气体压缩机械、电力电子元器件、光伏设备                                                 宝、方东晖及其
           浙江东音科技有限
              公司
                                          上用）干法交联电力电缆制造项目除外）研                                                 业，且方秀宝担
                                          发、制造、加工、销售；货物进出口、技术                                                  任执行董事
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                          进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                                          门批准后方可开展经营活动）
                                                                                                              发行人股东方秀
           东音国际（中东）                                                                                           宝、方东晖及其
             有限公司                                                                                             近亲属控制的企
                                                                                                                 业
                                                                                                              发行人股东方秀
                                                                                                              宝、方东晖及其
           香港东音国际有限
              公司
                                                                                                              业，且方东晖担
                                                                                                                任董事
                                                                                                              发行人股东方秀
                                                                                                              宝、方东晖合计
                                          服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监
           杭州东音投资管理                                                                                           持有其 100%股
             有限公司                                                                                             权，方东晖担任
                                          资担保、代客理财等金融服务）。
                                                                                                              执行董事兼总经
                                                                                                                 理
                                                                                                             发行人股东方秀
           温岭市大任投资管                                                                                          宝持有其 52.08%
            理有限公司                                                                                            股权且担任其执
                                                                                                               行董事
                                                                                                              发行人股东方秀
                                                                                                              宝、方东晖合计
           宁波梅山保税港区                       投资管理。（未经金融等监管部门批准不得
                                                                                                              持有其 100%财
                                                                                                              产份额，且方东
           企业（有限合伙）                       会公众集（融）资等金融业务）
                                                                                                              晖担任其执行事
                                                                                                               务合伙人
                                          服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证
                                                                                                             发行人股东方东
                                          券、期货，未经金融等监管部门批准，不得
           杭州德京投资管理                                                                                          晖持有其 50%股
             有限公司                                                                                            权且担任其执行
                                          等金融服务）。
                                                （依法须经批准的项目，经相
                                                                                                              董事兼总经理
                                          关部门批准后方可开展经营活动）
                                                              发行人股股东方
                                                              东晖持有其 50%
                                          服务：计算机软件、网络信息技术的技术开
                                                              股权且担任其执
           杭州德京驰迅科技                       发、技术咨询；批发、零售：计算机软件。
             有限公司                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                              理，杭州德京投
                                          方可开展经营活动）
                                                              资管理有限公司
                                                              持有其 20%股权
                                                                                                             发行人股东方东
           宁波梵宏投资合伙
           企业（有限合伙）
                                                                                                               产份额
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
序
                   关联方                                       过往关联关系                                           目前状态
号
      杭州萧海长霈股权投资合                              发行人曾持有其 84%合伙企业财
       伙企业（有限合伙）                                     产份额
                                               发行人实际控制人之一李百春曾
                                                      兼总经理
      杭州萧山立新化工有限公                              发行人实际控制人之一李春卫曾
           司                                      持有其 40%股权
                                               曾为发行人实际控制人实际控制
                                                     的主体
                                               曾为发行人实际控制人实际控制
                                                     的主体
                              Dos International Ltd 曾持有其
      Together for Chem（TFC）
             Corporation
                                       控制的主体
                                                 Together for Chem（TFC）
      科易福贸易（杭州）有限                             Corporation 曾持有其 100%股权，
           公司                                 曾为发行人实际控制人控制的主
                                                              体
                                               发行人控股股东福莱蒽特控股曾
      善成富莱贸易（杭州）有                              持有其 51%股权且发行人实际控
          限公司                                  制人之一李百春曾担任其执行董
                                                       事
                                               发行人主要股东方秀宝及其近亲
                                               属控制的浙江东音泵业股份有限
                                               公司曾持有其 55%股权且方秀宝
                                                女儿方洁音曾担任其董事长
                                               发行人董事俞汉杰岳父魏国华曾
      杭州集安投资管理有限公
           司
                                                     事兼总经理
                                               发行人关联方深圳锦峰集团有限
      深圳雀友娱乐文化传播有                              公司曾持有其 80%股权，且发行
          限公司                                  人董事俞汉杰岳父魏国华、配偶
                                                 弟弟魏震宇均担任其董事
          务中心                                    宇设立的个人独资企业
                                               杭州杭州博雳钜贸易有限公司持
                                                   有其 100%股权 
                                                                                                   浙江天垣投资管理有限
                                               发行人关联方浙江天垣投资管理                                      公司已于 2020 年 3 月将
      杭州筋斗云投资管理合伙
        企业（有限合伙）
                                                      人                                            第三方且不再担任其执
                                                                                                     行事务合伙人
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                                                                   浙江东音泵业股份有限
                                                                                                   公司于 2020 年 4 月完成
                                                                                                   重大资产置换及发行股
      浙江东音泵业股份有限公                                                                                  份购买资产，并完成董
      司（证券代码 002793，现                          方秀宝、方东晖及其近亲属原为                                      事会换届。上述事项完
      已更名为罗欣药业集团股                                  其实际控制人                                          成后，方秀宝、方东晖
         份有限公司）                                                                                    及其近亲属不再为浙江
                                                                                                   东音泵业股份有限公司
                                                                                                   实际控制人，不再在后
                                                                                                       者任职。
                                                                                                   杭州博雳钜贸易有限公
                                              发行人关联方杭州博雳钜贸易有                                       司已于 2019 年 1 月将其
                                              限公司曾持有其 100%股权，且发                                    所持全部股权转让给第
                                              母亲赵秀华曾担任其执行董事兼                                       人李百春、李春卫母亲
                                                    总经理                                            赵秀华不再担任其执行
                                                                                                     董事兼总经理
                                                                                                   杭州博雳钜贸易有限公
                                                                                                   司已于 2019 年 1 月将其
                                                                                                   所持杭州宇田工贸有限
                                                                                                   公司全部股权转让给第
      浙江瑞基生物科技股份有                                杭州宇田工贸有限公司持有其
          限公司                                         51%股权
                                                                                                   人李百春、李春卫母亲
                                                                                                   赵秀华不再担任杭州宇
                                                                                                   田工贸有限公司执行董
                                                                                                      事兼总经理
                                                                                                   杭州博雳钜贸易有限公
                                              发行人关联方杭州博雳钜贸易有                                       司已于 2019 年 1 月将其
                                              限公司曾持有其 100%股权，且发                                    所持全部股权转让给第
                                              母亲赵秀华曾担任其执行董事兼                                       人李百春、李春卫母亲
                                                    总经理                                            赵秀华不再担任其执行
                                                                                                     董事兼总经理
                                                                                                   杭州博雳钜贸易有限公
                                                                                                   司已于 2019 年 1 月将其
                                                                                                   所持杭州宇田化工有限
                                                                                                   公司全部股权转让给第
      杭州宇田典当有限责任公                                杭州宇田化工有限公司持有其
           司                                          51%股权
                                                                                                   人李百春、李春卫母亲
                                                                                                   赵秀华不再担任杭州宇
                                                                                                   田化工有限公司执行董
                                                                                                      事兼总经理
                                               发行人关联方杭州宇田科技有限                                      杭州宇田科技有限公司
                                                 公司曾持有其 100%股权                                     已于 2019 年 2 月将其所
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                                                                   持全部股权转让给第三
                                                                                                        方
         浙江汇丽印染整理有限公                                                                               发行人董事笪良宽已不
              司                                                                                     再担任其董事职务
         杭州萧山网络传媒有限公                                                                               发行人董事笪良宽已不
              司                                                                                     再担任其董事职务
                                                                                                   发行人董事笪良宽弟弟
         杭州金禾艺术培训有限公                           发行人董事笪良宽弟弟笪国庆曾
              司                                     担任其董事
                                                                                                        事
                                                                                                   已不再担任发行人独立
                                                                                                       董事
         浙江长华科技股份有限公                                                                               丁成荣已不再担任发行
              司                                                                                       人独立董事
         杭州昌阳化工科技有限公                           丁成荣持有其 60%股权且担任执                                    丁成荣已不再担任发行
              司                                    行董事兼经理                                             人独立董事
         浙江海翔药业股份有限公                           发行人独立董事田利明曾担任其                                      发行人独立董事田利明
              司                                     独立董事                                           已不再担任其独立董事
序号                 名称                                       经营范围                                              关联关系
                                      新材料产品的技术研发及销售；复配、
                                                                                                    发行人实际控制人李百
                                      分装：分散液黑染料；经销：化工产品
                                                                                                    春、李春卫堂哥李万春
                                       及原料（除化学危险品及易制毒化学
            杭州申航新材                                                                                  及其配偶朱燕娣合计持
             料有限公司                                                                                  有其 100%股权且其报
                                      滑剂、增白剂粉体、防腐设备、金属贮
                                                                                                    告期内与发行人存在交
                                      槽、化工管道；自产产品的出口及自用
                                                                                                           易
                                      产品的进口；其他无须审批的合法项目。
                                      生产、研发：化工染料及中间体（除化
                                      学危险品及易制毒化学品，限下属分支
                                      机构经营），家具及配件，五金配件，汽
                                      车配件，金属表面处理；销售：化工原
                                                                                                    发行人实际控制人李百
                                      料及产品（除化学危险品及易制毒化学
                                                                                                    春、李春卫叔叔李建中
                                      品），金属材料，建筑材料，冶金材料，
            浙江大恒新材                                                                                  及其配偶祝俞梅合计持
             料有限公司                                                                                  有其 100%股权且其报
                                      料制品，汽车零部件，日用百货，办公
                                                                                                    告期内与发行人存在交
                                      用品，服装，鞋帽；货物及技术进出口
                                                                                                           易
                                      业务；绿化工程、市政工程、室外内装
                                      饰工程、建筑防腐工程的施工。（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                            开展经营活动）
         （二）发行人的重大关联交易
 国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        本所律师对发行人下列材料进行了查验：
        本所律师核查后确认：
        发行人及其子公司报告期内发生了以下关联交易：
        （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                                                                                         单位：元
                   关联方                         关联交易内容                       2019 年度               2018 年度                2017 年度
 浙江长华科技股份有限公司                                       原材料                  12,100,625.57
 江苏亚邦染料股份有限公司                                      分散染料                   2,741,150.46
 北京华染贸易有限责任公司                                       展会费                     45,749.95
 Dos International Ltd                           销售业务费
                                                                                                                    (USD553,942.55)
 杭州亮点进出口有限公司                                       分散染料                                                                  46,523.08
 中国染料工业协会                                           服务费                      9,433.96
    合     计                                                              14,896,959.94                                 3,726,957.21
        （2）出售商品的关联交易
                                                                                                                         单位：元
             关联方                        关联交易内容                     2019 年度                  2018 年度                  2017 年度
杭州申航新材料有限公司                                分散染料                 12,452,821.62               249,156.56              2,292,141.52
浙江大恒新材料有限公司                                分散染料                  8,307,216.30               869,191.71
Together for Chem（TFC）
                                           分散染料                                           1,751,287.68              3,892,624.76
       Corporation
科易福贸易（杭州）有限公
                                           分散染料                                                                    10,836,446.40
      司
杭州亮点进出口有限公司                                分散染料                                                                      524,307.68
杭州宝丽凯科技有限公司                                分散染料                                                                      302,166.66
     国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
浙江汇丽印染整理有限公司                                   分散染料                                                                       60,598.28
                 合      计                                           20,760,037.92              2,869,635.95            17,908,285.30
            上述关联交易事项已经发行人 2019 年年度股东大会确认。
            经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形，该等资
     金拆借均按银行同期基准贷款利率据实计收了资金占用费，截至 2019 年 12 月
            （1） 公司占用关联方资金结算的资金占用费情况如下：
                                                                                                                             单位：元
                                                                                                                 结算资金占用费[注]
关联方                    拆入金额                拆入日期                归还金额                 归还日期
李春卫
 小     计             31,678,791.82                          31,678,791.82                           266,748.42        327,403.99        263,716.22
宁波百灵                                                         6,450,000.00          2018-3-22
      国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
  小       计          109,000,000.00                          109,000,000.00                                             544,743.90        987,974.42
杭州宇田科技有
  限公司
  小   计               2,195,158.57                            2,195,158.57                                                                 92,481.48
      [注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
      （2） 关联方占用公司资金结算的资金占用费情况如下：
                                                                                                                              单位：元
                                                                                                                  结算资金占用费[注]
  关联方               拆出金额                 拆出日期                  收回金额                 收回日期
  李春卫               800,000.00          2018-3-30            1,575,485.10          2019-12-27                            28,425.16         37,076.30
  小       计       1,575,485.10                               1,575,485.10                              5,957.06          51,036.76         73,016.44
  赵秀华
  小       计       45,800,000.00                             45,800,000.00
 杭州申航新
  材料              4,700,000.00          2017-3-23            4,700,000.00          2017-3-23
 有限公司
  小       计       4,700,000.00                               4,700,000.00
 福莱蒽特控
  股公司
  小       计       30,000,000.00                             30,000,000.00
 杭州宝丽凯            20,000,000.00         2017-1-16           20,000,000.00          2017-1-20
 科技有限公
      司           7,750,000.00         2017-11-23            7,750,000.00          2017-11-23
  小       计       27,750,000.00                             27,750,000.00
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        [注]：参考银行同期贷款基准利率结算资金占用费。
       发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国人
民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或
者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行人股东
的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已作出承诺
保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行人报告期内
与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成
实质性的影响。
       （3）通过关联方账户周转贷款
       根据发行人提供的资料、申报《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发
行人存在自银行取得贷款后转账至关联方杭州宝丽凯科技有限公司、杭州亮点进
出口有限公司、福莱蒽特控股等公司再转回发行人的情形。截至 2019 年 12 月
贷款的具体情况如下：
                                                  转出金额                                         转回金额
                 关联方                                                     转出日期                                         转回日期
                                                  （万元）                                         （万元）
杭州宝丽凯科技有限公司
杭州亮点进出口有限公司                                           2,000.00          2017/12/1                   2,000.00          2017/12/1
福莱蒽特控股
       发行人通过关联方账户周转贷款系不规范贷款行为，上述贷款发行人取得
后，主要用于生产经营。发行人股改完成后，已经建立了完善的管理制度，未再
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
发生不规范贷款行为，发行人 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易情况
进行了确认，并由独立董事审核确认。
       截至本律师工作报告出具日，发行人上述转贷业务涉及的三家银行已分别出
具确认函，确认上述借款已按时还本付息，借款合同已履行完毕，合同双方不存
在纠纷或潜在纠纷。
       综上，本所律师认为，发行人上述不规范贷款行为不会对发行人本次发行上
市形成实质性障碍。
ZL201410660350.0 两项发明专利所有权无偿转让给福莱蒽特有限。
       截至申报基准日，发行人及其子公司不存在为发行人之控股股东、实际控制
人及其控制的企业提供关联担保的情形，但存在如下由关联方为发行人银行融资
提供的正在履行的担保合同：
       （1）2018 年 11 月 7 日，李百春与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编
号为 07100KB20189735 的《最高额保证合同》，约定李百春为福莱蒽特有限与宁
波银行股份有限公司杭州分行自 2018 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日发生的最
高债权限额为 5,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
       （2）2019 年 11 月 15 日，李百春与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区
支行签订编号为 19NRB084 的《最高额保证合同》，约定李百春为福莱蒽特有限
与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号为 19NRSX036 的《授
信业务总协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间为自《授信业务总
协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日，担保
债权之最高本金余额为 6,000 万元。
       （3）2018 年 12 月 18 日，李百春及福莱蒽特控股分别与南京银行股份有限
公 司 杭 州 城 西 小 微 企 业 专 营 支 行 签 订 编 号 为 Ec158151812180366 及
Ec158151812180367 的《最高额保证合同》，约定为福莱蒽特有限与南京银行股
份有限公司杭州城西小微支行自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 17 日期间产
生的最高额不超过 4,000 万元的主债权提供连带责任保证担保，担保期间自福莱
蒽特有限最后一笔债务履行期限届满之日起两年。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （4）2018 年 11 月 19 日，福莱蒽特控股与招商银行股份有限公司杭州分行
签订标号为 2018 年授保字第 097 号《最高额不可撤销担保书》，约定福莱蒽特控
股为福莱蒽特有限与招商银行股份有限公司杭州分行签订额编号为 2018 年授字
第 097 号《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，担保期间自《最高额
不可撤销担保书》生效之日至《授信协议》项下债务到期日后三年。
       上述关联担保均系发行人的关联方为发行人所提供的担保，不存在发行人为
关联方提供担保的情形，上述关联担保根据《公司章程》及《杭州福莱蒽特股份
有限公司对外担保决策制度》的规定均无需取得发行人董事会或股东大会的审议
批准。
                                                                                                                        单位：元
              关联方                            2019.12.31                       2018.12.31                      2017.12.31
应付账款
江苏亚邦染料股份有限
公司 
浙江长华科技股份有限
公司 
预收款项
Together for Chem（TFC）
Corporation
其他应付款
宁波百灵                                                                           75,200,986.65
李春卫                                                                             4,651,912.18                     5,942,900.49
       本所律师核查后确认，上述应付账款与预售款项均为发行人正常经营产生；
其他应付款系发行人与关联方资金拆借产生，截至本律师工作报告出具日，该等
款项已经归还完毕。
       （三）关联交易的公允性
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
       本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
于发行人报告期内关联交易的独立意见，认为“除关联资金往来和关联担保事项，
公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础
上进行的，交易行为遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，有关协议或合同所
确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合公司的实际需要，不存在损害
公司利益的情形。报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，
但鉴于该等资金占用事项现已全部清理完毕，除部分关联自然人未计息外，公司
已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司实际控制人亦承诺不再发生通过其
控制的公司占用公司资金的情况，故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造
成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展”。
                                （2）该等事项已经
公司权力机构审议确认；
          （3）发行人股东大会已审议通过了《防范控股股东及其
关联方资金占用管理制度》，建立了防范控股股东及其他关联方占用公司资金的
长效机制；
    （4）发行人的控股股东、实际控制人已经作出承诺，其和其所控制的
其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的
资金。本所律师据此认为，发行人与其关联方以往的资金往来事项不会对发行人
本次发行并上市构成实质性法律障碍。
       除关联方资金拆借和关联担保事项外，其他关联交易系发行人与其关联方之
间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
       （四）关联交易决策程序
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
度》；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
                         “股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数”；第一百一十五条规定：
              “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十六条、一百四十四条、一百
九十一条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关
联关系的定义。
东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》《证券法》等法律法
规规定董事应当回避的情形；
            （二）董事本人认为应当回避的情形；
                            （三）本公司
章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
                                     “独立
董事除应当具有《公司法》和其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别权利：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据”。
        《杭州福莱蒽特股份有限公司关联交易管理制度》第四章对发行人审议关
联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
        《杭州福莱蒽特股份有限公司关于防范控股股东及其关联方资金占用管理
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
制度》对发行人的控股股东及其关联方占用公司资金的防范措施也作出了明确规
定。
案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
       本所律师认为：
       发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
       （五）同业竞争及避免措施
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
营业务的书面说明；
竞争的承诺函。
       本所律师核查后确认：
       发行人及其子公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。发行人
控股股东、实际控制人控制的其他公司主要从事实业投资或未开展实际经营业
务。截至本律师工作报告出具日，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业未从事与发行人主营业务存在同业竞争的业务。
       发行人之控股股东福莱蒽特控股、实际控制人李百春和李春卫对避免与发行
人及其子公司产生同业竞争作出以下承诺：
                  “1、截至本承诺函出具之日，本公司
/本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人和控股子公司相同或相似
的业务，不存在同业竞争。2、本公司/本人控制的公司或其他组织将不在中国境
内外以任何形式从事与发行人和控股子公司现有相同或相似业务。3、若发行人
和控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人控制的公司或其他组织将
不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司新的业务领域有直接竞
争的业务活动。4、如若本公司/本人控制的法人出现与发行人和控股子公司有直
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
接竞争的经营业务情况时，发行人和控股子公司有权以优先收购或委托经营的方
式将相竞争的业务集中到发行人和控股子公司经营。5、本公司/本人承诺不以发
行人控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人和控股子公
司其他股东的权益。如本公司/本人及控制的公司或其他组织违反上述承诺而导
致发行人及其控股子公司的权益受到损害的，本公司/本人同意向发行人及其控
股子公司承担相应的法律责任。”
       发行人之持股 5%以上的股东宁波百灵、维雨投资、宁波灵源、方秀宝和方
东晖对避免与发行人及其子公司产生同业竞争作出以下承诺：
                          “1、截至本承诺函
出具之日，本企业/本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人和控股
子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。2、本企业/本人控制的公司或其他
组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司现有相同或相似
业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司现有主要业
务有直接竞争的公司或者其他经济组织。3、若发行人和控股子公司今后从事新
的业务领域，则本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形
式从事与发行人和控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国
境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的
公司或者其他经济组织。4、如若本企业/本人控制的法人出现与发行人和控股子
公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人和控股子公司有权以优先收购或委托
经营的方式逐步将相竞争的业务集中到发行人和控股子公司经营。5、本企业/
本人承诺不谋求不正当利益，进而损害发行人和控股子公司其他股东的权益。如
本企业/本人及控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致发行人及其控股子公
司的权益受到损害的，本企业/本人同意向发行人及其控股子公司承担相应的损
害赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为公司持股 5%以上股东期间持续有效。”
       本所律师认为：
       发行人之控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东已采取有效措施避免与
发行人产生同业竞争。
       （六）关联交易和同业竞争的披露
       经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       十一、发行人的主要财产
       （一）发行人的对外股权投资
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
                          、公司章程、工商登记资料、最
近三年的审计报告或财务报表；
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人对外投资子公司共有 5 家，分别为福莱
蒽特科技、昌邑福莱蒽特、福莱蒽特贸易、福莱蒽特新材料、香港福莱蒽特。具
体情况如下：
       福莱蒽特科技系发行人之全资子公司，发行人实际控制人担任李百春担任总
经理。
       福莱蒽特科技系于 2018 年 12 月 27 日成立的有限责任公司，成立时公司名
称为“杭州苍春科技有限公司”
             。现持有杭州市市场监督管理局钱江新区分局核
发的统一社会信用代码为 91330100MA2CGF2F5A 的《营业执照》，其目前的基
本概况如下：
       公司名称                             杭州福莱蒽特科技有限公司
       住所                               浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路 1788 号
       法定代表人                            高国军
       注册资本                             7,000 万元
       公司类型                             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                        化工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散染料、
                                        分散染料滤饼、邻-甲氧基-间-乙酰氨基苯胺、邻苯二甲酸
                                        二辛酯（DOP）     （除化学危险品及易制毒化学品）
                                                                   ，醋酸钠，
       经营范围                             氯化镁，98℅硫酸钠、含氮量≥20.5℅硫酸铵、99℅氯化铵、
                                        化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       营业期限                             2018 年 12 月 27 日至长期
       福莱蒽特科技历史沿革如下：
       （1）2018 年 12 月，成立
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
了《杭州苍春科技有限公司章程》，同意认缴出资 1,950 万元设立杭州苍春科技
有限公司。
准成立，福莱蒽特科技成立时名称为“杭州苍春科技有限公司”，注册资本为 1,950
万元，住所为浙江省杭州临江高新技术产业园区经四路 1788 号，经营范围为“化
工原料及产品的技术研究开发；生产、销售：分散染料、分散染料滤饼、邻-甲
氧基-间-乙酰氨基苯胺、邻苯二甲酸二辛酯（DOP）（除化学危险品及易制毒化
学品），醋酸钠，氯化镁，98%硫酸钠、含氮量≥20.5%硫酸铵、99%氯化铵、98%
氯化钠；经销：化工原料及产品、塑料原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
品）；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
     。福莱蒽特科技成立时股权结构如下：
序号                        股东名称                                认缴出资额（万元）                                认缴比例（%） 
                        合计                                               1,950                                  100
       （2）2019 年 1 月，股权转让及更名
有限公司与杭州宇田化工有限公司将其持有的全部福莱蒽特科技股权转让给福
莱蒽特有限，并修改公司名称为“杭州富莱蒽特科技有限公司”。
       同日，杭州宇田工贸有限公司、杭州宇田化工有限公司、福莱蒽特有限签署
《股权转让协议》，转让对价包括在重整资金中。本次收购详见本律师工作报告
正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
       本次股权转让完成后，福莱蒽特科技股权结构如下：
序号                         股东名称                                认缴出资额（万元）                                 认缴比例（%） 
                        合计                                                 1,950                                  100
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （3）2019 年 12 月，更名
州福莱蒽特科技有限公司”并相应修改公司章程。
       （4）2020 年 1 月，增资
万元，新增的注册资本 5,050 万元由原股东福莱蒽特有限认缴出资。
       本次增资完成后，福莱蒽特科技股权结构如下：
序号                         股东名称                                认缴出资额（万元）                                 认缴比例（%） 
                        合计                                                 7,000                                  100
       本次变更完成后，截至本律师工作报告出具日，福莱蒽特科技股权未发生变
更。
       昌邑福莱蒽特系发行人之全资子公司，发行人实际控制人李百春担任总经
理。
       昌邑福莱蒽特系于 2006 年 9 月 29 日成立的有限责任公司，现持有昌邑市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370786793928385 的《营业执照》，
其目前的基本概况如下：
       公司名称                             昌邑福莱蒽特精细化工有限公司
       住所                               昌邑市沿海经济开发区（卜庄镇北）
       法定代表人                            李乐忠
       注册资本                             1,500 万元
       公司类型                             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                        生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术
                                        开发、技术转让、技术咨询服务及销售（不含危险化学品）；
       经营范围                             上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包
                                        装制品的销售。      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动）
       营业期限                             2006 年 9 月 29 日至 2056 年 9 月 28 日
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        昌邑福莱蒽特历史沿革如下：
        （1）2006 年 9 月，成立
章程》。廒鑫化工设立时注册资本为 1,500 万元人民币，各股东均以货币出资。
号《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 29 日止，廒鑫化工已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 1,500 万元，出资方式为货币。
福莱蒽特成立时的名称为“昌邑市廒鑫化工有限公司”，注册资本为 1,500 万元，
住所为昌邑市沿海经济开发区，经营范围为“生产、销售四溴双酚 A、八溴醚、
阻染剂、医药中间体”。昌邑福莱蒽特成立时股权结构如下：
 序号                        股东姓名                               认缴出资额（万元）                               认缴比例（%）
                        合计                                               1,500                                  100
        （2）2008 年 6 月，股权转让
廒鑫化工 0.67%股权转让给李花举，并相应修改公司章程。
        同日，王宏财与李花举签署《股权转让协议书》，约定转让价格为 10 万元。
        本次股权转让后，昌邑福莱蒽特股权结构如下：
        序号                      股东姓名                          认缴出资额（万元）                               认缴比例（%）
                        合计                                               1,500                                  100
        （3）2014 年 6 月，更名
邑福莱蒽特精细化工有限公司”，并相应修改公司章程。
        （4）2014 年 7 月，股权转让
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
有的昌邑福莱蒽特 70%股权转让给福莱蒽特有限，将其持有的 29.33%的股权转
让给青岛邦立精细化工有限公司；李花举将其持有的昌邑福莱蒽特 0.67%股权转
让给青岛邦立精细化工有限公司，并相应修改公司章程。
       同日，李建斌、李花举与福莱蒽特有限及青岛邦立精细化工有限公司分别签
署了《股权转让协议书》，约定股权转让价格为出资额。
       本次股权转让后，昌邑福莱蒽特股权结构如下：
   序号                         股东名称                             认缴出资额（万元）                                认缴比例（%） 
                  青岛邦立精细化工有限公
                       司 
                        合计                                                1,500                                  100
       （5）2019 年 4 月，股权转让
化工有限公司将其持有的昌邑福莱蒽特 30%股权全部转让给福莱蒽特有限，并相
应修改章程。
       同日，青岛邦立精细化工有限公司及福莱蒽特有限签署了《股权转让协议》，
约定股权转让价格为 1,220 万元。
                      昌邑福莱蒽特就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
       本次股权转让完成后，昌邑福莱蒽特股权结构如下：
      序号                        股东名称                           认缴出资额（万元）                                认缴比例（%） 
                        合计                                                1,500                                  100
      本次变更完成后，截至本律师工作报告出具日，昌邑福莱蒽特股权未发生变
更。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       福莱蒽特贸易系发行人之全资子公司，发行人实际控制人李百春担任执行董
事兼总经理。
       福莱蒽特贸易系于 2018 年 11 月 5 日成立的有限责任公司，现持有杭州市市
场监督管理局钱江新区分局核发的统一社会信用代码为 91330100MA2CFAG53D
的《营业执照》，其目前的基本概况如下：
       公司名称                             杭州福莱蒽特贸易有限公司
       住所                               浙江省杭州临江工业园区经五路 1919 号
       法定代表人                            李百春
       注册资本                             1,000 万元
       公司类型                             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                        销售：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、
                                        机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品，货物及技术的
       经营范围
                                        进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动）
       营业期限                             2018 年 11 月 5 日至长期
      经本所律师核查，福莱蒽特贸易成立至今股权未发生变化。
      福莱蒽特新材料系发行人全资子公司福莱蒽特科技之全资子公司，发行人实
际控制人李百春担任总经理，李春卫担任监事。
      福莱蒽特新材料系于 2020 年 1 月 20 日成立的有限责任公司，现持有杭州市
市 场 监 督 管 理 局 钱 塘 新 区 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
       公司名称                             杭州福莱蒽特新材料有限公司
       住所                               浙江省杭州临江工业园区经四路 1788 号
       法定代表人                            李乐忠
       注册资本                             1,000 万元
       公司类型                             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                        一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
                                        化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
       经营范围
                                        染料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                        主开展经营活动）。
       营业期限                             2020 年 1 月 20 日至长期
      经本所律师核查，福莱蒽特新材料成立至今股权未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
      本所律师已在本律师工作报告正文“九、发行人的业务”、发行人的境外经
营中详细披露了香港福莱蒽特的基本情况。经本所律师核查，香港福莱蒽特成立
至今股权未发生变化。
       （二）发行人的土地房产
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
                          《房屋所有权证》
《不动产权证书》
       ；
案证明书；
       本所律师核查后确认：
       （1）发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地
       截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序       使用                                                             面积  使用权                                使用权终              他项
                          权证号                        坐落                                           用途
号       权人                                                            （m2） 类型                                 止日期               权利
                     浙（2020）杭
                                             杭州钱塘新区                                               工业          2056 年 8
                                             经五路 1919 号                                           用地           月2日
                     第 0086858 号
                     浙（2020）杭
                                             杭州钱塘新区                                               工业         2060 年 11
                                             经五路 1919 号                                           用地          月 30 日
                     第 0086805 号
                     浙（2020）杭
                                             杭州钱塘新区                                               工业         2058 年 11
                                             经五路 1919 号                                           用地          月 26 日
                     第 0086809 号
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
序       使用                                                             面积  使用权                                使用权终              他项
                          权证号                        坐落                 2                         用途
号       权人                                                            （m ） 类型                                 止日期               权利
                     浙（2020）杭
                                             杭州钱塘新区                                               工业         2058 年 11
                                             经五路 1919 号                                           用地          月3日
                     第 0086792 号
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062832 号              元 601 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062833 号              元 501 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062834 号              元 401 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062835 号              元 301 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062836 号              元 201 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062837 号              元 101 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062838 号              元 102 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062839 号              元 501 室
                     浙（2020）杭                临江街道临江
                                                                                                              月 10 日
                     第 0062840 号              元 601 室
                     浙（2020）杭
       福莱蒽                                                                                        工业
       特科技                                                                                        用地
                     第 0064255 号
                     浙（2020）杭
       福莱蒽                                                                                        工业          2064 年 8
       特科技                                                                                        用地           月 11 日
                     第 0064204 号
       昌邑福          昌国用（2014） 昌邑市沿海经                                  77,540                      工业         2060 年 11
       莱蒽特           第 780 号   济开发区                                     .9                        用地          月 29 日
  注释 1：49,586 平方米土地使用期限至 2055 年 12 月 14 日，20,000 平方米土地使用期
限至 2057 年 12 月 27 日
       本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （2）发行人尚未取得土地使用权证的土地
划和自然资源局钱塘新区分局签订编号为 3301092020A21815 的《国有建设用地
使用权出让合同》，约定福莱蒽特新材料以 895 万元的价格受让宗地编号为杭钱
塘工出[2020]8 号（地块编号：经四路东 2019-02-10 号）的宗地面积为 16,845 平
方米的宗地。发行人已支付完毕上述土地出让金，土地使用权证书正在办理过程
中。
       截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：
序                                                                                    建筑面积                            取得         他项
       所有权人                     权证号                            坐落                                       用途
号                                                                                    （m2）                            方式         权利
                         浙（2020）杭州
                                                     杭州钱塘新区经五                                                        原始
                                                       路 1919 号                                                      取得
                         浙（2020）杭州
                                                     杭州钱塘新区经五                                                        原始
                                                       路 1919 号                                                      取得
                         浙（2020）杭州
                                                     杭州钱塘新区经五                                                        原始
                                                       路 1919 号                                                      取得
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
序                                                                                    建筑面积                            取得         他项
       所有权人                     权证号                            坐落                                       用途
号                                                                                    （m2）                            方式         权利
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
                                                    临江街道临江佳苑                                                         继受
                         浙（2020）杭州
       福莱蒽特                                                                                                          继受
        科技                                                                                                           取得
                                                    昌邑市滨海（下营）
       昌邑福莱              昌邑房权证下营                                                                                     原始
        蒽特               字第 025709 号                                                                                 取得
                                                     道7号1幢2幢
                                                    昌邑市滨海（下营）
       昌邑福莱              昌邑房权证下营                    经济开发区滨海大                                                         原始
        蒽特               字第 026072 号                道7号3幢4幢5                                                         取得
                                                           幢
                                                    昌邑市滨海（下营）
       昌邑福莱              昌邑房权证下营                    经济开发区滨海大                                                         原始
        蒽特               字第 026073 号                道7号6幢7幢8                                                         取得
                                                           幢
                                                    昌邑市滨海（下营）
       昌邑福莱              昌邑房权证下营                    经济开发区滨海大                                                         原始
        蒽特               字第 026074 号                道 7 号 9 幢 10 幢 11                                                取得
                                                           幢
       经本所律师核查，发行人上述住宅系员工宿舍。
       本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋所有权。
       本所律师注意到，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司福莱蒽特科技、
昌邑福莱蒽特存在部分未取得房产证的自有房产，具体情况如下：
     序号                  权利人                                        坐落位置                                    面积（㎡）
                                                 杭州钱塘新区临江高新技术产业园
                                                     区经四路 1788 号
       根据发行人及其子公司提供的资料及说明并经本所律师核查，福莱蒽特科技
拥有的上述未取得房产证的自有房产中 8,179.92 ㎡房产已经办理了《建设用地规
划许可证》
    《建设工程规划许可证》，并已经完成工程竣工验收，截至本律师工作
报告出具日，该等房产的房产证正在办理过程中；福莱蒽特科技拥有的上述未取
得房产证的自有房产中 7,461.91 ㎡房产均系因建设前未办理报建手续无法办理
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
房产证；昌邑福莱蒽特拥有的上述未取得房产证的自有房产中 3,630.72 ㎡房产已
经办理了《建设工程规划许可证》
              《建设工程施工许可证》，待完成竣工验收手续
后办理房产证。昌邑福莱蒽特拥有上述未取得房产证的自有房产中 3,166.63 ㎡房
产均系因历史原因在租赁的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地
建设而无法办理房产证。
       根据发行人的说明，福莱蒽特科技未取得且无法办理房产证的房产均系其自
行建设，主要用途为简易仓库、传达室、辅助用房，该等房屋均非福莱蒽特科技
核心经营设施，即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对福莱蒽特科技生产经
营造成重大不利影响。
福莱蒽特科技就上述正在办理产权证的房产取得产权证不存在实质性障碍，上述
福莱蒽特科技无法办理房产证的房产属于历史遗留问题，暂不办理产权证，福莱
蒽特科技可以继续使用上述房产。
       根据发行人的说明并经本所律师核查，昌邑福莱蒽特未取得房产证的房产因
系历史原因在租用的集体建设用地和未取得土地使用权的国有建设用地上建设，
根据《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，本所律师认为，昌邑福莱蒽特
未取得房产证的房产存在被有关主管部门要求限期拆除的法律风险。但是鉴于：
（1）昌邑福莱蒽特已就所占用的集体建设用地与其权利人大韩村村民委员会签
署土地租赁合同；
       （2）昌邑福莱蒽特已就未取得土地使用权的国有建设用地与相
关主管部门积极沟通，拟通过出让方式取得该等国有建设用地的土地使用权，截
至本律师工作报告出具日，该等国有建设用地的土地使用权已经在潍坊市公共资
源交易中心网站发布网上交易公告；
               （3）截至本律师工作报告出具日，昌邑福莱
蒽特尚未实际经营，且上述未取得房产证的房产主要用于综合楼、门卫、浴室等，
并非昌邑福莱蒽特的核心经营设施，即使有关政府部门要求限期拆除，也不会对
昌邑福莱蒽特未来的生产经营造成重大不利影响。本所律师认为，昌邑福莱蒽特
未取得房产证的房产不会对昌邑福莱蒽特生产经营造成重大不利影响。
       根据杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局、昌邑市自然资源和规划局出具
的证明，发行人及其子公司福莱蒽特科技、昌邑福莱蒽特报告期内未因上述未取
得房产证的房产被行政处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
及子公司自有房屋等建筑物及构筑物若因未取得房产证等相关事项被相关部门
责令限期拆除或导致发行人及子公司被主管部门行政处罚等而遭受任何损失，由
其以现金的形式进行足额补偿。
       综上所述，本所律师认为，发行人子公司未取得房产证的房产不会对发行人
的生产经营产生重大影响，不会对本次发行并上市形成实质性障碍。
       （三）发行人的商标、专利等无形资产
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
                    ；
                    ；
       本所律师核查后确认：
       （1）境内注册商标
       截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的中国境内注册商标如下：
序                       商标注                                                                                                      取得
          证号                           商标图形                  核定使用商品                                 有效期限
号                        册人                                                                                                      方式
                                                                                          自 2015 年 1 月 28 日至                     申请
                                                                                          自 2018 年 6 月 21 日至                     申请
                                                                                           自 2019 年 6 月 7 日至                     申请
                                                                                          自 2019 年 6 月 14 日至                     申请
                                                                                         自 2020 年 04 月 21 日 至                    申请
    国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
           本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
           （2）境外注册商标
           截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的中国境外注册商标如下：
序                           商标注                               核定使用商                                                                  取得
             证号                            商标图形                                     注册地                    有效期限                      方式
号                           册人                                  品
                                                                                    中国台           自 2018 年 5 月 1 日至                  申请
                                                                                     湾             2028 年 4 月 30 日                   取得
           根据发行人提供的证书以及商标代理机构提供的确认函，本所律师认为，发
    行人及其子公司合法取得并拥有上述商标所有权。
          （1）境内专利
          截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的中国境内专利权如下：
序       专利权                                                                                                                专利         取得
                                专利名称                              专利号                             申请日
号        人                                                                                                                 类型         方式
                       一种不对称型苯并二
                          成方法
                       含邻苯二甲酰亚胺结
                       染料的化学合成方法
                       一种复合宝蓝分散染
                           料
                       一种分散黑偶氮染料
                          混合物
                       一种高水洗牢度分散
                        黄棕染料组合物
                       一种高水洗牢度分散
                        深蓝染料组合物
                       一种高水洗牢度分散
                        红玉染料组合物
                       制备分散染料的研磨
                          偶合方法
                       一种超细纤维用分散
                        深蓝染料组合物
 国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
序    专利权                                                                                                                专利         取得
                             专利名称                              专利号                             申请日
号     人                                                                                                                 类型         方式
                         黑染料组合物
                   分散偶氮染料组合物、
                      法和应用
                    一种高水洗牢度和升
                     料及其制备方法
                    一种黄棕色染料组合
                        物
                    一种高上色率分散黑
                      染料组合物
                    一种高染色牢度的分
                     散黑染料组合物
                    一种高染色牢度的分
                     散宝蓝染料组合物
                    一种分散深蓝染料组
                        合物
                    一种高上色率的深蓝
                        物 
                    一种深蓝至黑色分散
                      染料混合物 
                    一种深蓝至黑色分散
                      染料混合物 
                    一种高上色率的深蓝
                        物 
                    一种高水洗牢度和升
                     料及其制备方法 
                    一种高水洗牢度和升
                     料及其制备方法 
                    一种上色率高的分散
                      黑染料组合物 
                    一种高染色牢度的分
                     散深蓝染料组合物 
                    一种兰色偶氮染料及
                     其制备方法和应用 
                    一种高牢度分散黑色
                      染料组合物 
 国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
序    专利权                                                                                                                专利         取得
                             专利名称                              专利号                             申请日
号     人                                                                                                                 类型         方式
                    一种全自动集散控制                                                                                           实用
                     的染料拼色系统                                                                                            新型
                    高水洗牢度和升华牢
     昌邑福                                                                                                                发明
     莱蒽特                                                                                                                专利
                      及其制备方法
     福莱蒽            DOP 酯化反应系统及                                                                                         发明
     特科技                生产工艺                                                                                            专利
                    邻甲氧基-间乙酰氨基
     福莱蒽                                                                                                                发明
     特科技                                                                                                                专利
                         产方法
     福莱蒽            超细纤维高日晒牢度                                                                                           发明
     特科技             染料及其制备方法                                                                                           专利
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
     福莱蒽            带有灵活性强的输送                                                                                           实用
     特科技              结构的冰库                                                                                             新型
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
     福莱蒽           DOTP 酯化加压反应系                                                                                         实用
     特科技                  统                                                                                             新型
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
     福莱蒽            一种 DOP 酯化反应系                                                                                        实用
     特科技                  统                                                                                             新型
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
     福莱蒽                                                                                                                实用
     特科技                                                                                                                新型
        本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。 
        （2）境外专利
        截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的境外专利如下：
                                                                                                                      专利         取得
序号 权利人                    专利名称                 专利证书号 申请地区                                  权利期限
                                                                                                                      类型         方式
                     高上色率的深蓝
                                                                                  自 2017 年 1 月 1 日至
                       组合物
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                                                                                     专利         取得
序号 权利人                   专利名称                 专利证书号 申请地区                                  权利期限
                                                                                                                     类型         方式
                    深蓝至黑色分散                                                      自 2017 年 1 月 1 日至
                     染料混合物                                                        2036 年 1 月 28 日
                    一种高上色率的
       福莱蒽                                                                      自 2017 年 8 月 11 日至
       特有限                                                                        2036 年 2 月 2 日
                     染料混合物
            一种高染色牢度
       福莱蒽                                                                      自 2017 年 8 月 21 日至
       特有限                                                                        2036 年 2 月 2 日
               料
       福莱蒽          高牢度分散黑色                                                     自 2020 年 1 月 11 日至
       特有限           染料组合物                                                        2038 年 2 月 7 日
       根据发行人提供的证书以及专利代理机构提供的确认函，本所律师认为，发
行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。发行人境外专利变更变更至股份公
司名下不存在法律障碍。
       （四）发行人的主要设备
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
及发票的抽查；
       本所律师核查后确认：
       根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，
发行人之通用设备和专用设备账面价值合计为 121,880,419.44 元。
       发行人及其子公司生产经营的主要设备包括：储罐、反应釜、压缩机、压滤
机、砂磨锅等。
       （五）发行人财产的取得方式及产权状况
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文
件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
       （六）发行人主要财产的担保
       本所律师对发行人下列材料进行了查验：
              。
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在其主要财产上设置了以下
担保：
行签订编号为 20NRD048 的
                《最高额抵押合同》
                        ，约定发行人以其所有的浙（2020）
杭州市不动产权第 0086805 号、浙（2020）杭州市不动产权第 0086809 号土地使
用权/房屋所有权为其与中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行签订的编号
为 20NRSX013 的《授信业务总协议》项下的债务以及编号为 19NRJ130 及
编号为萧农商银（临江）最抵字第 8021320190008072 号的《最高额抵押合同》
及《抵押变更协议》
        ，福莱蒽特科技以浙（2020）杭州市不动产权第 0064255 号
土地使用权/房屋所有权为其自 2019 年 8 月 23 日至 2029 年 7 月 31 日期间与抵
押权人形成的最高额为 15,720 万元的债务提供抵押担保。
编号为萧农商银（临江）最抵字第 8021320190008075 号的《最高额抵押合同》
及《抵押变更协议》
        ，福莱蒽特科技以浙（2020）杭州市不动产权第 0064204 号
土地使用权为其自 2019 年 8 月 23 日至 2022 年 8 月 22 日期间与抵押权人形成的
最高额为 3,460 万元的债务提供抵押担保。
       （七）发行人的房产租赁
 国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        本所律师对发行人下列材料进行了查验：
                         ；
        本所律师核查后确认：
        截至本律师工作报告出具日，除发行人子公司福莱蒽特贸易使用发行人场地
 办公、福莱蒽特新材料使用福莱蒽特科技场地办公外，发行人及其子公司还租赁
 了房产，具体房产租赁事项详见下表：
                                       租赁房产
 出租人              承租人                                          面积（m2）                     租金（元/年）                          租赁期限
                                         所在地
                                  萧山区市心北路
孙莉、陈淑全            发行人             72 号天辰国际大                        673.87                      541,000
                                       厦
上海南勤企
                                  南勤集团南勤公
业发展有限                                                                                                                   2019.7.11-202
                  发行人             寓 A 楼第 4 层房                       39 间                       285,480
公司杭州分                                                                                                                      0.7.10
                                       间
 公司
杭州大江东                             萧山区临江高新
产业集聚区                             技术产业园区农                                                                               2020.03.07-20
                  发行人                                             4,520.00                    1,328,880
碧玉仓储服                             一农二总厂 E27                                                                               21.03.06
 务部                                  号
        本所律师注意到发行人所承租的上述第 2 项至第 3 项房产未办理租赁备案。
 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人
 和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
 任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商
 品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同成立后三十日内，房屋租赁当事人
 不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
 租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
 正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元
 以上一万元以下罚款。本所律师认为，发行人所承租的上述租赁房产未办理租赁
 备案，不符合《中华人民共和国房地产管理法》的要求，存在被主管部门责令限
 期改正或罚款的法律风险。但是鉴于：1）根据最高人民法院《关于审理城镇房
 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持；2）发行人控股股东福莱蒽特控股已承诺发行人因未办理房
屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚
金及损失以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，
发行人租赁房屋未办理房屋租赁备案手续的瑕疵并不会影响该等房屋租赁合同
的效力，发行人有权按照合同约定使用该等租赁房屋。
       本所律师注意到，发行人所承租的上述第 2 项至第 3 项房产的出租方未能向
发行人提供租赁房屋的房地产权属证明文件。本所律师认为，就该等未能取得房
地产权属证明文件的租赁房屋，发行人与相关出租方签订的租赁合同存在因出租
方无权出租该等房屋而被认定为无效的法律风险。但是鉴于：1）上述房屋均位
于经济相对发达城市或地区，且均用于仓储、员工宿舍，非发行人及其子公司的
主要生产经营场所，且可替代性强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公
司的生产经营活动产生重大不利影响；2）2020 年 5 月 25 日，发行人控股股东
福莱蒽特控股承诺：若发行人及其子公司所租赁的房产因出租方权属原因或相关
主管部门的要求而致使租赁合同提前终止并影响发行人及其子公司不能继续使
用该等房产的，将无条件承担发行人及其子公司因不能继续承租该等房产而遭受
的损失及/或主管部门的罚款。据此，本所律师认为，上述租赁房屋产权方面的
瑕疵应不会对发行人的持续经营及本次发行并上市产生实质性的重大不利影响。
       （八）小结
       综上所述，本所律师认为：
       除上述本所律师已经披露的瑕疵资产情形外，发行人的其他资产权属清晰、
独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，
不存在违规担保的情形，发行人的其他主要资产不存在重大权属争议或重大法律
瑕疵。
       十二、发行人的重大债权债务
       （一）发行人的重大合同
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，本所律师认为下
列合同为发行人正在履行的重大合同：
       截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万
元以上的银行融资合同或虽无具体金额但根据合同内容对发行人有重大影响的
银行融资合同如下：
       （1）授信协议
为 A0458152002280012 的《最高债权额合同》，约定最高债权额为 4,000 万元，
债权确定期间为 2020 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 1 日。
特有限提供 5,000 万元授信额度，并为福莱蒽特及福莱蒽特授权下属企业提供总
计为 1 亿元整的集团综合授信额度，授信期间为 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 4
月 29 日。
订编号为 20NRSX013 的《授信业务总协议》，约定中国银行股份有限公司杭州
市钱塘新区支行与福莱蒽特有限叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易
融资、保函、资金业务及其它授信业务，业务合作期限为自 2020 年月 5 月 19
日至 2023 年 5 月 19 日。
       （2）流动资金贷款总协议
号为 07100LK199I32LK 的《线上流动资金贷款总协议》，约定福莱蒽特有限在宁
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
波银行股份有限公司杭州分行的网上银行等电子渠道发起借款申请，宁波银行股
份有限公司杭州分行根据福莱蒽特有限的申请，经审查同意向福莱蒽特有限发放
贷款。
       （3）抵押合同
       本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了发
行人及其子公司所签订的最高额抵押合同。
       （4）银行借款合同
                                                                            贷款金
  编      签订日                                                贷款到期
                     合同编号                 贷款人                               额（万         贷款利率                    担保方式
  号       期                                                  日
                                                                            元）
                                                    福莱蒽特有限及发行人
          日                             分行
          日                             分行
                                      中国银行股份                                                            发行人以其土地房产
                                      有限公司杭州                                              LPR 加         提供抵押担保；李百春
                                      市钱塘新区支                                             69.25BPs       提供连带责任保证担
           日                                                    日
                                         行                                                                   保
                                      中国银行股份                                                            发行人以其土地房产
                                      有限公司杭州                                              LPR 加         提供抵押担保；福莱蒽
                                      市钱塘新区支                                             69.25BPs       特科技、李百春提供连
           日                                                    日
                                         行                                                               带责任保证担保
          日                             分行
                                                          福莱蒽特科技
                      萧农商银
                                      浙江萧山农村
                                      商业银行股份                2020 年 8
                                      有限公司临江                 月 26 日
          日          802112019
                                        支行
                                                                日
                      萧农商银                                  2021 年 6
                                      商业银行股份                                                            福莱蒽特科技以其土
                                      有限公司临江                 2021 年                                     地房产提供抵押担保
          日          802112019
                                                                日
                                                             月 30 日
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
         （1）采购合同
         截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元
以上或虽无具体金额但根据合同内容对发行人有重大影响的采购合同如下：
 序                                                                                               金额（万
              合同编号                   供应商名称                            标的物                                            签订日期
 号                                                                                                元）
                                     浙江捷发科                  木质素磺酸钠分散剂                                              2020 年 1 月
                                     技有限公司                   S-19A（折干）                                                1日
                                     浙江汇翔化
                                      公司
                                     浙江德清云
                                     剂有限公司
         （2）销售合同
         截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的与发行人及其子
公司合并报表口径 2019 年度前五大客户签订的年度框架合同如下：
 序
           合同编号                                客户名称                             标的物                       合作期限
 号
                                                                                                   年 12 月 31 日
                                                                                                   年 12 月 31 日
                                                                                                   年 12 月 31 日
                               宁波宏绣化工工贸有限公司、                                                   2020 年 1 月 1 日至 2020
                                浙江宏妍科技有限公司                                                         年 12 月 31 日
                                                                                                   年 12 月 31 日
         截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000
万元以上的工程施工合同如下：
  序
          发包方               承包方                          工程名称                         金额（万元）                      签订日期
  号
          福莱蒽           浙江伟丰建                 杭州大江东工出[2016]4                                                   2018 年 7 月 5
          特有限           设有限公司                   号工业用地项目                                                             日
                        杭州韦尔茂
          福莱蒽                                日处理 500m?染料废水颗                                                    2017 年 11 月
          特有限                                 粒碳吸附及再生项目                                                           20 日
                         有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
定：发行人聘请中信证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承
销商，中信证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保
荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导，发行人向中信证券支付承销费和
保荐费。
       本所律师认为：
       发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；截至本
律师工作报告出具日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
       （二）重大合同的主体变更
       发行人上述部分合同的签署主体为福莱蒽特有限，因发行人系由福莱蒽特有
限整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述重大合同的履行不存在
法律障碍。
       （三）发行人的侵权之债
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
       （四）发行人与关联方的重大债权债务
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联企业间（除
全资子公司外）不存在其它重大债权债务事项。
在为其关联方提供担保的情况。
       （五）发行人的大额其它应收、应付款
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                ；
       本所律师核查后确认：
       截至申报基准日，发行人的其他应付款账面余额为 3,339,623.24 元，其他
应收款账面余额为 859,483.49 元。
       截至申报基准日，其他应收款中较大额款项主要为应收昌邑市国土资源局押
金保证金。其他应付款较大额款项主要为押金保证金、应付暂收款。
       本所律师认为：
       本所律师审查后认为发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营
活动而发生，合法有效。
       十三、发行人重大资产变化及收购兼并
       （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
披露了发行人的历次增资扩股行为。
       （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
司破产重整的相关资料；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
化工有限公司破产管理人的访谈。
       本所律师核查后确认：
       发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为
如下：
       （1）2014 年 7 月，收购昌邑福莱蒽特 70%股权
转让协议书》
     ，约定李建彬将其持有的昌邑福莱蒽特 70%的股权以 1,050 万元的
价格转让给福莱蒽特有限。
让股东同意书》，同意李建彬将其持有的昌邑福莱蒽特 70%的股权转让给福莱蒽
特有限。
记。
       （2）2019 年 4 月，收购昌邑福莱蒽特 30%股权
限公司将其所持昌邑福莱蒽特 30%股权以 1,220 万元的价格转让给福莱蒽特有
限，并通过昌邑福莱蒽特新章程。
转让协议》
    ，约定青岛邦立精细化工有限公司将其持有的昌邑福莱蒽特 30%股权
以 1,220 万元的价格转让给福莱蒽特有限。
记。
       （1）发行人收购福莱蒽特科技的背景
号《民事裁定书》，裁定：鉴于杭州宇田科技有限公司资不抵债，受理相关债权
人关于杭州宇田科技有限公司破产清算的申请。同日，杭州市萧山区人民法院出
具了（2018）浙 0109 破申 16 号《民事裁定书》，裁定：鉴于杭州宇田科技有限
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
公司股东杭州宇田化工有限公司资不抵债，受理相关债权人关于杭州宇田化工有
限公司破产清算的申请。同日，杭州市萧山区人民法院作出（2018）浙 0109 破
申 15 号和（2018）浙 0109 破申 16 号《决定书》，均指定浙江六和律师事务所为
管理人。
号《民事裁定书》，裁定：鉴于杭州宇田科技有限公司股东杭州宇田工贸有限公
司资不抵债，受理相关债权人关于杭州宇田工贸有限公司破产清算的申请。同日，
杭州市萧山区人民法院作出（2018）浙 0109 破申 24 号《决定书》
                                    ，指定浙江六
和律师事务所为管理人。
       福莱蒽特有限根据杭州宇田科技有限公司、杭州宇田工贸有限公司、杭州宇
田化工有限公司破产管理人发布的《杭州宇田科技有限公司及关联公司重整投资
人招募公告》的要求成为重整意向投资者。2018 年 10 月 19 日，福莱蒽特有限
在杭州市萧山区人民法院监督下按照破产管理人制定的《杭州宇田科技有限公司
及关联公司重整投资人遴选文件》进行公开遴选，并最终以提供重整资金 3.3
亿元的条件成为杭州宇田科技有限公司及关联公司的重整投资方。
定杭州宇田科技有限公司派生分立出一家新公司，承接杭州宇田科技有限公司土
地使用权、房屋、设备、排污权等资产，福莱蒽特提供重整资金并受让新公司全
部股权。
工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》并经杭州宇田科技有限公司、杭
州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司第一次债权人会议审议批准。《杭
州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》
规定杭州宇田科技有限公司派生分立一家新公司，并承接杭州宇田科技有限公司
的土地、房产、设备、环评资质及排污权等主要资产和部分负债，由重整投资人
受让新公司 100%股权。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                 ，对上述宇田科技、宇田化工和宇田工贸自 2018
年 11 月 13 日起实施重整予以公告。
之一、12 号之一、19 号之一《民事裁定书》，裁定杭州宇田科技有限公司、杭州
宇田工贸有限公司、杭州宇田化工有限公司由破产清算程序转为合并重整程序。
之三、12 号之三、19 号之三《民事裁定书》，裁定批准《杭州宇田科技有限公司、
杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》并终止重整程序。
杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》派生分立出福莱蒽特
科技。
六、12 号之六、19 号之六《民事裁定书》，裁定终结杭州宇田科技有限公司、杭
州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整程序，按照重整计划减免的债
务，杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司不
再承担清偿责任。
       （2）杭州宇田科技有限公司派生分立福莱蒽特科技的过程
宇田科技有限公司派生分立出福莱蒽特科技；2）分立后，杭州宇田科技有限公
司继续存续，注册资本从 2,000 万元减少至 50 万元，其中杭州宇田工贸有限公
司出资 45 万元，杭州宇田化工有限公司出资 5 万元；福莱蒽特科技注册资本为
司出资 195 万元；3）杭州宇田科技有限公司从截至 2018 年 11 月 30 日的资产中，
划给派生设立的福莱蒽特科技的资产合计 249,795,527.04，其中包括土地、房
产、设备、排污权及相应环评资质，其他留存于杭州宇田科技有限公司；4）杭
州宇田科技有限公司的土地、厂房、设备和排污权对应的具有优先权的债务及相
关债务合计 325,000,000.00 元由福莱蒽特科技承继，其他留存于杭州宇田科技
有限公司；5）杭州宇田科技有限公司员工根据人随资产走的原则，分立至福莱
蒽特科技。
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
立公告。
《杭州苍春科技有限公司章程》。
登记设立。
       （3）发行人收购福莱蒽特科技 100%股权的过程
       截至 2018 年 12 月 31 日，福莱蒽特有限及其关联方杭州博雳钜贸易有限公
司按照《杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公
司重整计划》和《重整投资协议》的约定，合计向杭州宇田科技有限公司、杭州
宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司破产管理人提供重整资金 3.3 亿元，
其中福莱蒽特有限提供 3.25 亿元，杭州博雳钜贸易有限公司提供 500 万元。
化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》和《重整投资协议》的约定与
福莱蒽特科技原股东杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司签署《股权
转让协议》
    ，约定福莱蒽特有限受让杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限
公司合计持有的福莱蒽特科技 100%股权。
续。
       本所律师认为：
       发行人上述资产收购行为已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
       （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
       十四、发行人公司章程的制定与修改
       （一）发行人章程的制定
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
        就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
        本所律师核查后确认：
东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《公司章程》。该章程已
经在杭州市市场监督管理局备案。
        本所律师认为：
        发行人首次股东大会审议通过《公司章程》的决议，符合法律、法规及规
范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定备案程序。
       （二）发行人章程近三年的修改
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       发行人（福莱蒽特有限）成立于 1998 年 7 月 24 日，公司成立时的公司章程
共三十六条，具备了福莱蒽特有限设立时《公司法》规定的必备条款。该章程已
经在萧山市工商行政管理局进行了备案。
       发行人近三年章程变更情况如下：
       （1）2017 年 4 月，鉴于福莱蒽特有限注册资本增加，福莱蒽特有限股东会
审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限全体股东签署了新的公司章
程，本次新的公司章程已经杭州市市场监督管理局备案。
       （2）2017 年 8 月，鉴于福莱蒽特有限股权结构发生调整，福莱蒽特有限股
东会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限全体股东签署了新的公
司章程，本次新的公司章程已经杭州市市场监督管理局备案。
       （3）2017 年 10 月，鉴于福莱蒽特有限经营范围变更，福莱蒽特有限股东
会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程修
正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （4）2019 年 5 月，鉴于福莱蒽特有限股权结构发生调整，福莱蒽特有限股
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
东会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程
修正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （5）2019 年 5 月，鉴于福莱蒽特有限股权结构发生调整，福莱蒽特有限股
东会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程
修正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （6）2019 年 5 月，鉴于福莱蒽特有限注册资本增加，福莱蒽特有限股东会
审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程修正
案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （7）2019 年 9 月，鉴于福莱蒽特有限股权结构发生调整，福莱蒽特有限股
东会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程
修正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （8）2019 年 9 月，鉴于福莱蒽特有限股权结构发生调整，福莱蒽特有限股
东会审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程
修正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （9）2019 年 9 月，鉴于福莱蒽特有限注册资本增加，福莱蒽特有限股东会
审议同意就此修订公司章程相关条款，福莱蒽特有限法定代表人签署了章程修正
案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       （10）2019 年 12 月，鉴于发行人由福莱蒽特有限整体变更设立，发行人召
开首次股东大会审议通过了股份公司的公司章程，该章程已经杭州市市场监督管
理局备案。
       （11）2020 年 2 月，鉴于发行人股东福莱蒽特控股名称变更，发行人召开
代表人签署了章程修正案，该章程修正案已经杭州市市场监督管理局备案。
       本所律师认为：
       发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东会/股东大会审议、工商备
案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修
改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
       （三）发行人《公司章程》内容的合法性
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十五条，包括了《公司法》要求
载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、
议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及
股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
       本所律师认为：
       发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
       （四）发行人上市后拟适用之《公司章程（草案）》的合规性
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
市后适用的《公司章程（草案）》，将该章程作为上市后的公司章程。
       本所律师认为：
       该《公司章程（草案）》是发行人本次发行并上市后生效的公司章程，系在
《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款
后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人《公司章程》相比较增加了适用于
上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司
章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》
正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修
订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》
还根据《上市公司治理准则》
            《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监
发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》
            （中国证监会第 57 号令）、
                          《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制
度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）
作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）
                                   》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有
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效的公司章程。
       十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       （一）发行人的组织机构
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公
司各部门构成。
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东
大会决议。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，对公司董事会审计委
员会负责。
聘任。
       本所律师认为：
       发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组
织机构。
       （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
并审议通过了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》
等公司治理相关制度。
                                             《独
立董事工作制度》
       。
书工作细则》及董事会专门委员会实施细则。
       发行人制定的《公司章程》
                  《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、
召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》、董事会专门委员会工作制度对董事会的召集、召开、提
案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规
定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
       本所律师认为：
       发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
       （三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       发行人自 2019 年 12 月由福莱蒽特有限整体变更设立以来，共召开首次股东
大会 1 次，临时股东大会 1 次，年度股东大会 1 次；董事会召开会议 3 次；监事
会召开会议 2 次。
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       本所律师认为：
       最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
       （四）发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
度》。
       本所律师核查后确认：
       发行人历次股东大会及董事会的重大授权有：
向董事会作出了如下授权：
       （1）根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、
实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的具体方
案及相关事项；
       （2）履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出
向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申
请；
       （3）根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地的选择等；
       （4）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，审阅、修改及签署与本次
发行并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
       （5）根据公司首次公开发行股票并在主板上市方案的实施情况、市场条件、
政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的
调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
       （6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
       （7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜
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       （8）根据本次发行并上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
       （9）在公司本次发行并上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商
变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
       （10）办理与实施本次发行并上市有关的其他事项。
       本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
《对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
       本所律师认为：
       发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
       十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
       （一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事
                                                             董事会
    编号                               姓         名                                                职         务
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                                                             监事会
                                                        高级管理人员
       根据发行人董事的承诺和本所律师的审查，发行人的所有董事、监事及高级
管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没
有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务
到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见者。
       本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
       （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
      本所律师核查后确认：
为李立忠。
笪良宽、任鹏飞、高晓丽、俞汉杰、田利明、丁成荣、朱小慧，李百春担任董事
长，李春卫担任副董事长；监事会成员为姬自平、李纪刚、杨凤梅，姬自平担任
监事会主席；第一届董事会第一次会议聘任李百春为公司总经理，李春卫为常务
副总经理，陈望全为副总经理，聘任笪良宽为董事会秘书兼财务总监。
行人召开 2020 年第一次临时股东大会选举朱炜为发行人独立董事。
       本所律师认为：
       发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司
法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近三年内董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
       （三）发行人的独立董事
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       田利明先生，出生于 1954 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。其主要经历如下：1970 年 6 月至 1991 年 6 月，于北京染料总厂任技术开发
办主任。1991 年 6 月至今，历任中国染料工业协会常务秘书长、秘书长、副会
长兼秘书长，现任副会长，亚洲染料工业联合会秘书长；2019 年 12 月至今，任
公司独立董事。现任公司独立董事，中国染料工业协会副会长、亚洲染料联合会
秘书长、江苏亚邦染料股份有限公司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立
董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼总经理、浙江劲光实业股份有限公司
董事、楚源高新科技集团股份有限公司董事。
       朱炜先生，出生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。其主要经历如下：2001 年 9 月至 2006 年 12 月，系浙江浙江星韵律师事务
所律师；2007 年 1 月 2020 年 2 月，系浙江楷立律师事务所合伙人；2020 年 2
月至今，任公司独立董事；2020 年 3 月至今，系浙江六和律师事务所合伙人。
现任公司独立董事，浙江六和律师事务所合伙人、杭州星帅尔电器股份有限公司
独立董事、南亚新材料科技股份有限公司独立董事、浙江振有电子股份有限公司
独立董事、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司独立董事。
       朱小慧女士，出生于 1965 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。其主要经历如下：1987 年 8 月至 2002 年 12 月，于浙江印刷集团公司任财
务部经理助理。2003 年 1 月至今，于杭州锦港化工有限公司任财务总监。2019
年 12 月至今，兼任公司独立董事。现任公司独立董事，杭州锦港化工有限公司
财务总监。
       发行人的《独立董事工作制度》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
独立董事除具有公司非独立董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
                              （1）重大
关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
                        （2）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；
         （3）向董事会提请召开临时股东大会；
                          （4）提议召开董事
会；
 （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
                   （6）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
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       本所律师认为：
       发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责
所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文
件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
       十七、发行人的税务
       （一）发行人的主要税种和税率
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
                ；
       本所律师核查后确认：
       根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的主要税
种和税率为：
           税    种                                     计税依据                                                税    率
           增值税                            销售货物或提供应税劳务                                             17%、16%、13%
                                   从价计征的，按房产原值一次减除
           房产税                     30%后余值的 1.2%计缴；从租计征                                                1.2%、12%
                                      的，按租金收入的 12%计缴
    城市维护建设税                                      应缴流转税税额                                                    7%
        教育费附加                                    应缴流转税税额                                                    3%
      地方教育附加                                     应缴流转税税额                                                    2%
        企业所得税                                     应纳税所得额                                   8.25%、16.5%、15%、25%
        本所律师认为：
       发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
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       （二）发行人的税收优惠
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
                ；
务局颁发的编号为 GR201733002460 的《高新技术企业证书》。
       本所律师核查后确认：
       根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，符合国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率计缴企业所得税。
省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201733002460 的《高新
技术企业证书》，证书有效期为三年。发行人在认定有效期内（2017 年度、2018
年度、2019 年度）作为高新技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。
       根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕第 203 号）等相关规定，发行
人 2017 年至 2019 年度按 15%税率计缴企业所得税。
       本所律师认为：
       发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
       （三）发行人的政府补助
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
                ；
       本所律师核查后确认：
       发行人及其子公司报告期内收到 5 万元以上的政府补助情况如下：
   序
                 日期              补助公司                 补助金额（元）                                        依据文件
   号
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                                                                                    《关于兑现 2018 年度各类政策资助
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                       经科〔2019〕74 号）
                                 福莱蒽特                                                《关于杭州福莱蒽特股份有限公司
                                  有限                                                     政府补助的说明》
                                                                                    《浙江省人民政府办公厅关于印发
                                 福莱蒽特                                               浙江省企业减负降本政策（2019 年第
                                  有限                                                一批）的通知》（浙政办发〔2019〕
                                                                                    《关于拨付 2018 年相关行业综合评
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                      （大江东财政〔2019〕53 号）
                                                                                    《关于下达 2018 年中央外经贸发展
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                      通知》（萧财企[2018]748 号）
                                                                                    《关于对 2018 年杭州市商务发展   （外
                                 福莱蒽特                                               贸）财政专项资金进行部分清算并下
                                  有限                                                达 2018 年部分省商务促进财政专项
                                                                                    资金的通知》（杭财企[2018]38 号）
                                                                                    《关于下达大江东 2017 年度外贸扶
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                            [2018]150 号）
                                                                                    《关于下发 2017 年度市级专利专项
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                                 号）
                                                                                    《关于对申报大江东 2017 年外贸暨
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                              的回复函》
                                                                                    《关于拨付 2016 年度相关行业综合
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                     知》（大江东财政[2018]11 号）
                                 福莱蒽特                                               《关于下达 2015-2017 年政策兑现资
                                  有限                                                金的通知》
                                                                                        （大江东财政[2018]97 号）
                                                                                    《关于下达大江东 2016 年度外贸扶
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                         [2017]151 号）
                                 福莱蒽特                                               《关于下达大江东 2016 年出口增长
                                  有限                                                   奖励资金的实施方案》
                                                                                    《关于下达 2016 年杭州市海洋经济
                                 福莱蒽特
                                  有限
                                                                                         [2016]77 号）
                                 福莱蒽特
                                  有限
         本所律师认为：
         发行人及其子公司享受的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
         （四）发行人的纳税情况
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
明》，确认：自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 27 日，发行人无重大税收违法失
信行为。
明》
 ，确认：自 2019 年 1 月 2 日至 2020 年 2 月 27 日，福莱蒽特科技无被税务机
关查处的税收违法行为。
明》
 ，确认：自 2018 年 11 月 6 日至 2020 年 2 月 27 日，福莱蒽特贸易无被税务
机关查处的税收违法行为。
                                        ，确认昌邑福
莱蒽特自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 27 日期间，经查询金税三期税收征
收管理系统，暂未发现税收违法行为。
       本所律师认为：
       发行人报告期内不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关
税务行政机关的相关重大行政处罚。
       十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
       （一）发行人的环境保护
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
在主板上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议
案》；
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
       （1）发行人及其子公司经营活动中的污染物
       经本所律师核查，发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产和销售。
发行人及其子公司福莱蒽特科技生产过程中的污染物主要包括废水、废气、噪声、
固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下： 
       ①废水：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的废水主要包括压滤含
硫酸溶液、含硫酸母液、厂区综合废水、生活污水、初期雨水等。其中压滤含硫
酸溶液、含硫酸母液经 MVR 装置处理后套用于相应合成工序或经污水管网排放
至杭州萧山临江污水处理厂进一步处理，厂区综合废水、生活污水、初期雨水等
经厂区综合污水预处理设施或处理设施处理后经污水管网排放至杭州萧山临江
污水处理厂进一步处理。 
       ②废气：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的废气主要包括甲醇、
硫酸雾、粉尘、HCl、甲苯、氨等废气。该等废气经厂区内废气处理装置处理或
经一级次钠喷淋、一级碱喷淋、旋风除尘、布袋除尘、水喷淋等工艺处理后相应
达到《大气污染物综合排放标准》
              （GB16297‐1996）中的二级排放标准、
                                    《工业场
所 有 害 因 素 职 业 接 触 限 值 》（ GBZ2.1‐2007 ） 标 准 、《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB14554‐93）中的二级标准后排放。 
       ③噪声：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的噪声主要为电机噪
声、空冷器、离心机、压缩机、各类机泵、风机噪声等。发行人及其子公司福莱
蒽特科技通过选用低噪声电机，空冷器、离心机、各类机泵单独设操作间，压缩
机、各类风机进风口加消音器，机房内用隔音墙等措施降低噪声。 
       ④固体废弃物：发行人及其子公司福莱蒽特科技生产所产生的固体废弃物主
要包括危险废弃物（各类蒸馏残渣/液、废活性炭、废包装材料、污水处理污泥）
                                   、
一般工业废物（员工生活垃圾）
             。其中危险废弃物由有相应的危险废弃物处理资
质的主体予以处置，一般工业废物送综合利用或清运处理。 
       （2）发行人及其子公司所持有的排污许可证 
       截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司福莱蒽特科技持有的《杭州
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
市污染物排放许可证》情况如下： 
 序
              持证单位                               证书编号                               发证单位                         有效期
 号
                                                                                 杭州大江东产
                                                                                  保护局
                                                                                 杭州大江东产
                                                                                  保护局
        截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司昌邑福莱蒽特因尚未投产未
取得排污许可证。
       （3）发行人及其子公司环境保护的合规情况
自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，福莱蒽特科技未曾受到过环境行政处
罚，未发生环境污染事故和环境纠纷。
自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，发行人未曾受到过环境行政处罚，未
发生环境污染事故和环境纠纷。
        发行人本次向社会公众发行股票所募集资金投资项目为：
                                “环保型染料信息
化、自动化提升项目（一期）
            ”、“分散染料中间体建设项目”、“应用研发中心建
设项目”
   、“补充流动资金”。
        （1）2020 年 4 月 20 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环备[2020]15 号《建
设项目环境影响评价文件备案意见》，同意环保型染料信息化、自动化提升项目
（一期）备案。
        （2）2020 年 4 月 21 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环评批[2020]27 号
《建设项目环境影响评价文件备案意见》，同意应用研发中心建设项目备案。
        （3）2020 年 4 月 21 日，杭州市生态环境局出具杭环钱环评批[2020]28 号
《建设项目环境影响评价文件备案意见》，同意分散染料中间体建设项目备案。
        本所律师认为：
证事宜外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护方面的
法律、法规和规范性文件的规定，报告期内没有受到环境保护等方面的投诉，未
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生。
门的肯定性意见。
        （二）发行人的产品质量和技术标准
        就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
        本所律师核查后确认：
序                     证书编号或                 认证覆盖的业务范
        持证人                                                                   认证依据                 认证机构                有效期至
号                      注册号                     围
                                            分散染料（苯并二                          GB/T
                                               生产                           9001:2015
（2020）030302 号《企业无违法违规证明》
                        ，确认：自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 3 月 2 日止，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2020）030303 号《企业无违法违规证明》
                        ，确认：自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 3 月 2 日止，福莱蒽特科技无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（2020）030301 号《企业无违法违规证明》
                        ，确认：自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 3 月 2 日止，福莱蒽特贸易无因违法违规被该局行政处罚的记录。
       本所律师认为：
       发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
       十九、发行人募集资金的运用
       （一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
在主板上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议
案》；
       本所律师核查后确认：
       根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在主板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集投资项目的议案》，
发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
       （1）环保型染料信息化、自动化提升项目。该项目估算总投资 58,581.11
万元。
塘新区企业投资项目备案通知书》，对环保型染料信息化、自动化提升项目予以
备案。
       （2）分散染料中间体建设项目。该项目估算总投资 22,784.25 万元，全部
用于建设投资。
塘新区企业投资项目备案通知书》，对分散染料中间体建设项目予以备案。
       （3）应用研发中心建设项目。该项目估算总投资 6,761.55 万元，其中固定
投资 6,761.55 万元。
通知书》，对应用研发中心建设项目予以备案。
       （4）补充流动资金。 
       （二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作及技
术转让的情形。
       （三）募集资金拟投资项目的环境影响评价
       本所律师已经在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护、产品质量和
技术标准”中详细披露了该部分内容。
       二十、发行人业务发展目标
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       本所律师核查后确认：
       根据发行人《招股说明书》，公司专注于高档分散染料及滤饼的研发、生产
和销售，通过不断的产品研发创新，提供高品质的分散染料产品和服务，成为国
内高档分散染料领域的领先企业。
       本所律师认为：
       发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
       二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
       （一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后确认：
邑福莱蒽特报告期内曾受到行政处罚，具体情况如下：
       （1）2018 年 5 月 8 日，昌邑市公安消防大队作出邑公（消）行罚决字
[2018]0023 号《行政处罚决定书》
                    ，认定昌邑福莱蒽特在昌邑市滨海下营经济开
发区建设的年产 18,000 吨高档染料清洁生产集成技术建设项目工程，设计使用
性质为易燃易爆场所，未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消
防法》第十二条之规定，决定给予昌邑福莱蒽特责令停止施工，并处罚款人民币
月 1 日，昌邑市公安消防大队出具《证明》，确认上述行政处罚不属于情节严重
的行政处罚。
       （2）2018 年 8 月 24 日，昌邑市综合行政执法局作出昌综执罚字[2018]第
              ，认定昌邑福莱蒽特未取得施工许可证擅自施工建设，
违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款、
                     《建筑工程施工许可管理办法》
第三条第一款的规定，决定对昌邑福莱蒽特作出以下行政处罚：责令限期改正，
处人民币 59,250 元整的罚款。随后，昌邑福莱蒽特积极整改，并及时缴纳了罚
款。2020 年 3 月 17 日，昌邑市综合行政执法局出具《证明》，确认上述行政处
罚不属于情节严重的行政处罚。
       根据政府主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人及其子
公司出具的承诺并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司目前
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖的承诺及本所律师在裁判文书网
的检索核查，发行人的主要股东福莱蒽特控股、宁波百灵及其实际控制人李百春
和李春卫、宁波灵源及其实际控制人、维雨投资、方秀宝、方东晖目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       本所律师核查后认为：
       截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长及总经理李百春不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
       发行人的《招股说明书》及其摘要。
       本所律师核查后确认：
       本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审
查。
       本所律师认为：
       《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       二十三、其他需要说明的事项
       （一）福莱蒽特科技设立过程中的相关事项
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
司破产重整的相关资料；
化工有限公司破产管理人的访谈。
       本所律师核查后确认：
       福莱蒽特科技系由杭州宇田科技有限公司派生分立而来，杭州宇田科技有限
公司又系经人民法院裁定的破产重整主体。根据《公司法》第一百七十六条的规
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据《中华人民共和国企
业破产法》第九十二条的规定，债权人未依照该法规定申报债权的，在重整计划
执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类
债权的清偿条件行使权利。本所律师认为，若杭州宇田科技有限公司破产前的债
权人存在未依照《中华人民共和国企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执
行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，如果杭州宇
田科技有限公司无清偿能力，该等债权人可以要求福莱蒽特科技承担连带责任。
       但是鉴于：1）杭州市萧山区人民法院于 2018 年 8 月 1 日已裁定受理杭州宇
田科技有限公司破产清算申请，并履行了通知债权人的通知和公告程序，相关债
权人也已经向破产管理人进行了债权申报，破产管理人也已经结合债权申报情况
起草《杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司
重整计划》并已经债权人会议审议通过和法院裁定批准，2020 年 3 月 17 日，杭
州市萧山区人民法院裁定：①终结杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公
司、杭州宇田工贸有限公司重整程序；②按照重整计划减免的债务，杭州宇田科
技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司不再承担清偿责任；
公司、杭州宇田化工有限公司破产管理人的访谈，截至本律师工作报告出具日，
暂未有杭州宇田科技有限公司原债权人向福莱蒽特科技主张债权的情形；3）2020
年 5 月 25 日，发行人控股股东福莱蒽特控股承诺，若因杭州宇田科技有限公司
破产清算申请受理前的原债权人未能按照《中华人民共和国企业破产法》规定申
报债权，在《杭州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有
限公司重整计划》执行完毕后，其向杭州宇田科技有限公司主张债权且要求福莱
蒽特科技承担连带责任致使福莱蒽特科技承担债务的，福莱蒽特控股会按照《杭
州宇田科技有限公司、杭州宇田化工有限公司、杭州宇田工贸有限公司重整计划》
规定的同类债权的清偿条件对相关债权人进行清偿，保证福莱蒽特科技不会因此
遭受损失。
       本所律师认为，福莱蒽特科技系由杭州宇田科技有限公司派生分立而来不会
对本次发行并上市产生实质性法律障碍。
       （二）公开发售老股事项
       根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
主板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。
       （三）承诺事项
       就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定公司股价的预案
的议案》；
       本所律师核查后确认：
       发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行
承诺时的约束措施，其中除本所律师已在律师工作报告正文部分“十、关联交易
及同业竞争”披露的避免同业竞争承诺外，其他主要承诺如下：
       （1）发行人全体股东承诺如下：“1、本人/本公司/本合伙企业将尽可能的
避免和减少本人/本公司/本合伙企业或控制的其他企业与公司之间的关联交易。
及控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易
协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的
利益。3、本人/本公司/本合伙企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人/本公司/本合伙企业或控制的其他
企业保证不利用本人/本公司/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转
移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。4、如本人/本公司
/本合伙企业违反承诺与公司进行关联交易，则交易所得归公司所有；给公司造
成损失的，本人/本公司/本合伙企业或控制的其他企业予以赔偿。”
       （2）发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：“1、本人将尽可能的避
免和减少本人或控制的其他企业与公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者
因合理原因而发生的关联交易，本人及控制的其他企业将根据有关法律、法规和
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公
司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本人保证不利用在公司中的地位和
影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或控制的其他企业保
证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源，或要求公司违规提供担保。4、如本人违反承诺与公司进行关联交易，则
交易所得归公司所有；给公司造成损失的，本人或控制的其他企业予以赔偿。”
       （1）发行人实际控制人李百春、李春卫承诺：“1、自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本人在担任发行人的董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份
总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六
个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行
人股份。3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
最低减持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限
的承诺。4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持
股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实
施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。5、如果未履行上述承诺事项，本
人将在发行人股东大会及中国证监会指定的媒体等渠道公开说明未履行承诺的
具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，
所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （2）发行人股东福莱蒽特控股、宁波百灵承诺如下：“1、自发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本
公司/本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若
发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低
减持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本企业持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。本公司/本企业不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行
上述减持价格和延长锁定期限的承诺。3、根据法律法规以及上海证券交易所业
务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期
满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不
会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业
务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。4、如
果未履行上述承诺事项，本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
的媒体等渠道公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公
众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述
承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本企业将依法赔偿投
资者损失。
    ”
       （3）发行人股东维雨投资、宁波灵源、方秀宝、方东晖、赵磊承诺如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。2、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则
的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，
将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则
的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。3、如果未履
行上述承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定的媒体等
渠道公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者
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道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。” 
       （4）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                                    “1、自
发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有
发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上
述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发
行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。4、本人违反本承诺直接或间
接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入
的 30 日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁
定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受
中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。5、本
人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。6、在本次
发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。本承诺函所述承诺事项已经本
人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措
施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，并依法承担相应责任。” 
       单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东福莱蒽特控股、宁波百灵、维雨
投资、宁波灵源、李百春、李春卫、方秀宝、方东晖承诺如下：
                           “1、本公司/本
企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持
有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关法律法规及
证券交易所规则要求的方式进行减持。如本公司/本企业/本人计划通过证券交易
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所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 2、本公司/本企业/本人在减持所
持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确、完整地履行信息披露义务。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得
的收益归发行人所有；若因本公司/本企业/本人未履行上述承诺（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），
造成投资者和发行人损失的，本公司/本企业/本人将依法赔偿损失。以上股份不
包括本公司/本企业/本人通过二级市场买入的发行人股份。
                          ”
三年内稳定股价预案》，议案规定：为维护公众投资者的利益，公司上市后三年
内出现公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，
则启动股价稳定措施；具体措施包括发行人回购股份，控股股东增持股份，董事
及高级管理人员增持股份以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定公司股价的
措施；实际控制人、控股股东、发行人、董事与高级管理人员等就稳定股价方案
的约束措施予以承诺，其具体如下：
       “（一）启动股价稳定措施的具体条件
       公司上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期末经
审计的每股净资产（若因除权除息事项导致公司股票收盘价与公司最近一期经审
计的每股净资产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），且同时满足相
关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股
东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施
（以下简称“触发稳定股价措施”）。
       （二）稳定公司股价的具体措施
       根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股
东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方
式：
日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知
书应包括增持主体、增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关
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增持的内容。公司实际控制人将在触发增持股票措施之日起 3 个月内，按照持股
比例增持公司股票，合计增持总金额不低于 500 万元人民币，增持股票的数量不
超过增持前公司股份总数的 2%。
       在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条
件，或者继续增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义
务，公司实际控制人或其控制的主体将中止实施增持股票措施。
       在触发增持股票义务后，若公司实际控制人或其控制的股东未向公司送达增
持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度
及以后年度应付实际控制人或其控制的股东的现金分红款项收归公司所有，直至
累计金额达 500 万元止。
股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍
低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
将在触发增持股票措施之日起 3 个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于
上一年度自公司取得税后工资总额的 30%。
       在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条
件，或者继续增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义
务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。
                                     、高级
管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续
个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并
履行相应公告程序。
       公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务（如需）。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回
购股票，回购总金额不低于 1,000 万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公
司股份总数的 2%。
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       在实施回购股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条
件，公司将中止实施回购股票措施。
       （三）稳定股价预案的修订权限
       任何对稳定股价预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股
东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。
       （四）稳定股价预案的执行
       公司、公司实际控制人或其控制的股东、公司董事（不含独立董事）及高级
管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司回购股份
等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
       （五）稳定股价预案的约束措施
限期内履行增持股票承诺，实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向实际控
制人控制的股东支付的分红。
司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺。
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事
（不含独立董事）
       、高级管理人员支付的报酬。
       公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持承
诺情节严重的，实际控制人控制的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事
有权提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事）
                       ，公司董事会有权解聘相
关高级管理人员。
       ”
       （1）发行人承诺如下：“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其
他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。2、若因招股说明书及其他信息披露资料所载
之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
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资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失。3、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公
司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国
证券监督管理委员会确认为不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的
新股但尚未上市交易的，本公司承诺在 10 个工作日内启动相关退款程序，及时
筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内按照投资者所缴纳
股票申购款并加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认构成
隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本公司承诺在 10 个工作日内启动相关
回购程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内依
法回购已发行的新股本，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交
易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值
（如根据前述规则确定的回购价格低于投资者买入股票时的价格，则按照买入价
格并加算银行同期存款利息确定回购价格，如回购价格高于买入价格的，则按照
回购价格进行回购）
        ，并根据相关法律法规规定的程序实施。回购实施时法律法
规另有规定的从其规定。本公司董事会、股东大会将及时就股份回购相关事项进
行审议。如实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：
                               （1）及
时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
                            （2）向投资者
提出补充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；
                     （3）给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；
      （4）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                         （5）根据届时中国证
券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。” 
       （2）发行人控股股东福莱蒽特控股、实际控制人李百春、李春卫承诺如下：
“1、本人/本公司承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。2、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本
公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
机关认定后，本人/本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失。3、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本
次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券
监督管理委员会确认为不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的新股
但尚未上市交易的，本人/本公司承诺在 10 个工作日内促使公司启动相关退款程
序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内按照投资
者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。4、如在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法
律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会
确认构成隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的，本人/本公司承诺
在 10 个工作日内促使公司启动相关回购程序，及时筹备资金，在中国证券监督
管理委员会或交易所要求的期限内促使公司依法回购已发行的新股本，回购价格
不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日
为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值（如根据前述规则确定的回购价格
低于投资者买入股票时的价格，则按照买入价格并加算银行同期存款利息确定回
购价格，如回购价格高于买入价格的，则按照回购价格进行回购）
                            ，并根据相关
法律法规规定的程序实施。回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人/本
公司将及时向公司提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。5、如上述隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行被中国证券监督管理委员会认定为本
人/本公司应承担相应责任并责令购回的，本人/本公司承诺在 10 个工作日内启
动相关购回程序。具体要求购回价格及购回程序根据相关法律法规规定的程序实
施。本人/本公司承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为
履约担保，且若本人/本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本
人/本公司直接或间接所持的公司股份不得转让。” 
       （3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：“1、本人承诺公司本次
发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因
公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿并积极赔偿投资者由此遭受
的直接经济损失。3、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为
上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，
本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。”
次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议
案》，议案就本次发行对即期回报的影响作出了分析，并规定了填补即期回报的
相应措施。发行人实际控制人、董事、高级管理人员就此作出承诺：
       （1）发行人实际控制人李百春、李春卫承诺：“1、承诺将不会越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关
的投资、消费活动；5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司未来实施股权激励
计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、自本承诺
出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为回报填补措
施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
       （2）发行人董事、高级管理人员承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人
的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，承
诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、自本承诺出具日
至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为回报填补措施相关责
任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
       本所律师认为：
       上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容
合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投
资者的合法权益，符合《新股改革意见》的相关要求。
       二十四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
                                       ——律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                                    律师工作报告 
                                                 第三部分 签署页
       （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页） 
           本律师工作报告正本伍份，无副本。 
           本律师工作报告的出具日为二零二零年      月      日。 
       国浩律师（杭州）事务所                                                             经办律师： 颜华荣 __________
                                                                                                    沈志峰 __________
       负责人： 颜华荣 __________
                                                                                                    卢丽莎 __________
                                                                                                    代其云 __________
杭州福莱惠特股份有限公司
    二零二零年
第三章股份…………………………………………………………………………………………·……........5
                                                                                                                                                                                                                        …. …
                            第一章总则
    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法)) (以下简称《公司法)) )、《中华人民共和国证券法》
 (以下简称《证券法)) )和其他有关规定，制订本章程。
    第二条      杭州福莱惠特股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
    公司由杭州福莱惠特精细化工有限公司整体变更的方式设立:在杭州市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
    第三条公司于口年口月口日经中国证券监督管理委员会(以下简称
"中国证监会")核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股口万股，于口
年口月口日在上海证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称:杭州福莱惠特股份有限公司。
    英文名称:     Hangzhou Flariant Co. ,Ltd
    第五条      公司住所:杭州市萧山区临江工业园区经五路 1919 号，邮编:
    第六条公司注册资本为人民币口万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
              第二章经营宗旨和范围
  第十二条   公司的经营宗旨:诚实守信，以人为本，始终把客户的需求放在
首位，坚持以市场为导向，坚持科技创新、追求效益与安全生产和环保并重，全
力打造国内一流染料企业，为早日跻身世界染料行业前列而不懈努力。
  第十三条经依法登记，公司的经营范围 z 生产:染料及配套中间体、助剂、
硫酸铀:化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售(化学危险品凭
许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品
的销售:本企业自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸纳的出口及本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口(国家限定企业
经营或禁止进出口.的商品和技术除外);企业管理咨询:文化创意策划。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                第三章股份
               第一节股份发行
  第十四条   公司的股份采取股票的形式。
  第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十八条公司全体发起人以其在杭州福莱惠特精细化工有限公司按
出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额
缴纳出资。整体变更设立时各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下 z
    发起人-:浙江富莱惠特控股有限公司，以净资产折股方式出资 3896.4016
万股，占注册资本的 38.97% 。
    发起人二:李百春，以净资产折股方式出资 1466.8806 万股，占注册资本的
    发起人三 z 李春卫，以净资产折股方式出资 366.7201 万股，占注册资本的
    发起人四:宁波梅山保税港区百灵企业管理合伙企业(有限合伙)，以净资
产折股方式出资 1375.2005 万股，占注册资本的 13.75% 。
    发起人五:宁波灵源投资合伙企业(有限合伙)，以净资产折股方式出资
    发起人六 z 杭州维雨投资管理合伙企业(有限合伙)，以净资产折股方式出
资 719.6883 万股，占注册资本的 7.20% 。
    发起人七:方秀宝，以净资产折股方式出资 458 .4002 万股，占注册资本的
    发起人八 z 方东晖，以净资产折股方式出资 458 .4002 万股，占注册资本的
    发起人九:赵磊，以净资产折股方式出资 458 .4002 万股，占注册资本的
    第十九条公司股份总数为口万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
            第二节股份增减和回购
  第二十一条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
  (一〉公开发行股份:
  (二〉非公开发行股份:
  (三)向现有股东派送红股:
  (四)以公积金转增股本:
  (五〉法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
  (一)减少公司注册资本:
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并:
  〈三)将股份用于员工持股计划或者股权激励:
  (囚〉股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
  (五〉将股份用于转换上市公司发行的壳转换为股票的公司债券:
  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须
  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
  第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第〈五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
     第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销:属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总额的 10% ，并应
当在 3 年内转让或者注销。
                  第三节股份转让
     第二十六条   公司的股份可以依法转让。
     第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
     第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
                第四章股东和股东大会
                    第一节股东
     第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务:持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条    公司股东享有下列权利:
     (一〉依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权:
     (三〉对公司的经营进行监督，提出建议或者质询:
     (囚)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份:
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:
     (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配:
     (七〉对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份:
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。
     第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
     第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼:监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条公司股东承担下列义务:
      (一〉遵命法律、行政法规和本章程:
      (二〉依其所认购的股份和入股方式缴纳股金:
      (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股:
      (囚〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条     持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
             第二节股东大会的-般规定
  第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 z
      (一〉决定公司的经营方针和投资计划:
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项:
   (三)审议批准董事会的报告:
   (囚)审议批准监事会报告:
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:
   (六〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议:
   (八)对发行公司债券作出决议:
   (九〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
   (十〉修改本章程:
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:
   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项以及交易事项:
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30% 的事项:
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项:
   (十五)审议股权激励计划:
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  第四十一条       公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:
   (一〉本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产 50% 以后提供的任何担保:
   (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后
提供的任何担保:
   (三)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保:
        (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保:
        (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保:
        (六)上海证券交易所规定的其他担保情形。
        第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
        第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会 z
        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时:
        (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时:
        (三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时:
        (囚)董事会认为必要时:
        (五)监事会提议召开时:
        (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
        第四十四条   公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人确
定并在股东大会通知中明确的地点。
        股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
        第四十五条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
/飞 A三
A 口:
        (一〉会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程:
        (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:
        (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效:
        (囚)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三节股东大会的召集
  第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理国并公告。
  第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十八条   单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
            第四节股东大会的提案与通知
  第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十三条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中己列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十四条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
  (二〉会议的时间、地点和会议期限:
  (二〉提交会议审议的事项和提案:
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东:
  (囚〉有权出席股东大会股东的股权登记曰:
  (五〉会务常设联系人姓名，电话号码。
  第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况:
   (二〉与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:
   〈三)披露持有本公司股份数量:
   (囚)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
            第五节股东大会的召开
  第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东犬会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
      第六十条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡:委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
      第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容 z
      (一)代理人的姓名:
      (二)是否具有表决权:
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项技赞成、反对或弃权票的指
刁之:
      (囚)委托书签发日期和有效期限:
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
      第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
      第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
      第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十六条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十七条    股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十八条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第六十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
   (一〉会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名:
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例:
   〈四〉对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
   (五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
   (六〉律师及计票人、监票人姓名:
   (七〉本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
            第六节   服东大会的表决和决议
  第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 112 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告:
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:
   (囚)公司年度预算方案、决算方案:
   (五)公司年度报告:
   (六〉除法律、行政法规规定或者本章程规定:应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一〉公司增加或者减少注册资本:
   (二〉公司的分立、合并、解散和清算:
   (三〉本章程的修改:
   (囚〉公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30% 的:
   (五〉股权激励计划:
   (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条    股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
  第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为:
      (一)董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断:
      (二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复:
      (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东:
      (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决:
      (五)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
  第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票
平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。
  第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     (一)董事、股东代表监事候选人的提名:
司有表决权股份总数 3% 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
总数 3% 以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
     (二)股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开
交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、
各候选人简历及基本情况。
     (三)董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，在股东大会召开之前书面承诺(可以任何通知方式)同意接受提名，
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
     (囚)董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的
资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形
外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股
东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情
况。
     (五)股东大会选举或更换董事、监事的投票制度:
  股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积技票制是指股东大会选举或更换董事、监事时，每一股份拥有
与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  累积投票制的操作细则如下:
待选人数:
决票集中投向一人，也可以分散投向数人:
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超
过其持有的有效投票权总数:
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一:
同，且造成当选董事、独立董事(股东代表监事)人数超过拟选聘的董事、独立
董事(股东代表监事)人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事(股东
代表监事)当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事(股东代表监
事)重新进行选举。
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事(股东代表监事)人数，分别
按以下情况处理:
  (1)当选董事、独立董事(股东代表监事)的人数不足应选董事、独立董
事(股东代表监事)人数，则己选举的董事、独立董事(股东代表监事)候选人
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事、独立董事(股东代表监事)。
   (2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、
独立董事(股东代表监事)人数，原任重事、独立董事(股东代表监事)不能离
任，并且董事会(监事会)应在十五日内召开董事会临时会议(监事会临时会议)，
再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事(股东代表监事)候选人，前
次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事(股东代表监事)仍然有效，但其
任期应推迟到新当选董事、独立董事(股东代表监事)人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
  第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不
予表决。
  第八十四条   股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小技资者选举代表进行监票、
计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三
- 方进行见证。
   第八十八条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
   第八十九条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
-:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
   第九十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票:如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
   第九十一条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第九十二条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议生效后就任。
   第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第五章董事会
                   第一节董事
     第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力:
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年:
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年:
     (囚)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年:
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿:
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的:
     (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
     所公开谴责的。
     (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
     调查，尚未有明确结论意见的。
     (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第九十六条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
        公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为:
        (一)根据本章程的规定提出候选董事名单:
        (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解:
        (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责:
        (囚)根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行
表决。
        第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务 z
        (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产:
        (二)不得挪用公司资金:
        (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储:
        (囚)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:
        (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易:
        (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务:
        (七〉不得接受与公司交易的佣金归为己有:
        (八)不得擅自披露公司秘密:
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益:
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有:给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围:
      (二)应公平对待所有股东:
      (三)及时了解公司业务经营管理状况:
      (囚)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整:·
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权:
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职
生效或任期届满后 2 年内在仍然有效。
     第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
                   第二节董事会
     第一百零五条   公司设董事会，对股东大会负责。
     第一百零六条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
     第一百零七条   董事会行使下列职权:
      (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作:
      (二)执行股东大会的决议:
      (三)决定公司的经营计划和投资方案:
      (囚)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案:
      (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:
      (九)决定公司内部管理机构的设置:
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项:
  (十一)制订公司的基本管理制度:
  (十二)制订本章程的修改方案:
  (十三)管理公司信息披露事项:
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:
  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委
员会的运作。
  第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百零九条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序:重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  (一)对于公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为:
市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上:
净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元;
且绝对金额超过 100 万元:
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元:
一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   (二)公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的
事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。
   (三)对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为:
担保除外);
审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易(公司提供担保除外)
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
  第一百一十一条     董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十二条     董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议:
   (二)督促、检查董事会决议的执行:
   (三)董事会授予的其他职权。
  第一百一十三条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十四条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十五条     代表 1110 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百一十六条     董事会召开临时会议应于会议召开 5 日以前以专人送达、
邮递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。
  第一百一十七条     董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点:
   (二)会议期限:
   (三)事由及议题:
   (四)发出通知的日期。
  第一百一十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百二十条    董事会决议表决方式为:现场举手表决或记名投票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十一条     董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:
   (三)会议议程:
   (四)董事发言要点:
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
              第三节董事会专门委员会
     第一百二十四条   公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全
部由董事组成，且不得少于 3 人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
     公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员
会。
     第一百二十五条   战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大技
资决策进行研究并提出建议。
     第一百二十六条   审计委员会的主要职责是:
     (一)提议聘请或更换外部审计机构:
     (二)监督公司的内部审计制度及其实施:
     (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通:
     (囚)审核公司的财务信息及其披露:
     (五)审查公司的内控制度。
     第一百二十七条提名委员会的主要职责是:
     (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议:
     (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选:
     (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
     第一百二十八条   薪酬与考核委员会的主要职责是:
     (一)研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议:
     (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
          第六章总经理及其他高级管理人员
     第一百二十九条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
     第一百三十条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)     ,__   (六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百三十一条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
     第一百三十二条    总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
     第一百三十三条    总经理对董事会负责，行使下列职权:
     (一〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作:
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:
     (三〉拟订公司内部管理机构设置方案:
     (囚)拟订公司的基本管理制度:
     (五)制定公司的具体规章:
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监:
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员:
     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
     第一百三十四条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百三十五条   总经理工作细则包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:
     (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度:
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第一百三十七条   公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经
理工作，总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理书面委托代行总经理职权。
     第一百三十八条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宣。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十九条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                  第七章监事会
                   第一节监事
     第一百四十条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百四十一条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
  第一百四十二条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百四十三条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百四十四条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百四十五条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百四十六条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十七条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第二节监事会
  第一百四十八条   公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议:监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 113 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
  第一百四十九条   监事会行使下列职权:
  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:
  (二)检查公司财务:
  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:
      (四〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正:
      (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会:
      (六)向股东大会提出提案:
      (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼:
      (八〉发现公司经营情况异常，可以进行调查:必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百五十条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百五十一条     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十二条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事及记录人员应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十三条     监事会会议通知包括以下内容 z
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限:
      〈二)事由及议题:
      (三)发出通知的日期。
          第八章财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节财务会计制度
   第一百五十四条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
   第一百五十五条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十六条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十七条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十八条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25% 。
     第一百五十九条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     第一百六十条    公司的利润分配政策为:
     (一)利润分配的基本原则
     公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
     (二)利润分配形式
     公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     (三)现金分红的条件
     公司实施现金分红一般应同时满足以下条件:
     (1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要:
     (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期现金分红无需审计);
     (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支
出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5 ，000 万元人民
币。
     (囚)现金分红的比例和时间间隔
     公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10% ，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
   公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超
过 5 ，000 万元人民币。
    (五)发放股票股利的具体条件
   在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
    (六)利润分配的决策程序和机制
    (1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独
立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数
以上表决同意。
  独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  (2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意:股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
  (七)利润分配政策的调整与程序
  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  (2) 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说
明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整
利润分配方案发表独立意见:监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数以上表决同意。
  (3) 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分
配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (八)利润分配信息披露机制
  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求:现金分红标准和比例是否明确和
清晰:相关的决策程序和机制是否完备:独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用:中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
                  第二节      内部审计
  第一百六十一条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十二条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百六十三条     公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
  第一百六十四条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十五条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐医、谎报。
  第一百六十六条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十七条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                  第九章     通知和公告
                    第-节          通知
  第一百六十八条     公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出:
  (二)以邮件方式送出:
  (三)以公告方式进行:
  (囚)本章程规定的其他形式。
  第一百六十九条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十一条    公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
  第一百七十二条    公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
  第一百七十三条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期:公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
  第一百七十四条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                第二节公告
  第一百七十五条    公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第-节合并、分立、增资和减资
  第一百七十六条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第一百七十七条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百七十八条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十九条    公司分立，其财产作相应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
     第一百八十条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十一条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百八十二条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记:公司解散的，应当依法办理公司注销登记:设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第二节解散和清算
     第一百八十三条公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:
     (二)股东大会决议解散:
     (三)因公司合并或者分立需要解散:
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:
     (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
     第一百八十四条   公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
     第一百八十五条   公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
     第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单:
     (二)通知、公告债权人:
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务:
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:
     (五)清理债权、债务:
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产:
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
  第一百八十九条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百九十条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十一条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百九十二条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
              第十一章修改章程
  第一百九十三条    有下列情形之一的，公司应当修改章程:
   (一) <(公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触:
   (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致:
   (三)股东大会决定修改章程。
  第一百九十四条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准:涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十五条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
  第一百九十六条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                第十二章附则
  第一百九十七条释义
   (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东:持有
股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
   (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
   (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百九十八条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十九条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
  第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数:"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"、"过"不含本数。
  第二百零一条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零二条    本章程经公司股东大会审议通过，自公司在上海证券交易所
上市后生效并施行。
  (本页以下无正文)
(本页无正文，为《杭州福莱惠特股份有限公司章程(草案) ))之盖章页〉

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