百胜智能: 关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

证券之星 2021-09-24 00:00:00
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            江西百胜智能科技股份有限公司
         关于设立以来股本演变情况的说明及
        公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
  在本说明中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
公司、本公司、发行人、
              指   江西百胜智能科技股份有限公司
百胜智能
百胜有限、有限公司     指   江西百胜门控设备有限公司,系本公司的前身
全国中小企业股份转让系
              指   股转系统
统有限责任公司
一棵树投资         指   新余一棵树投资管理合伙企业(有限合伙)
国金工业          指   南昌市国金工业投资有限公司
大森林投资         指   新余大森林投资合伙企业(有限合伙)
金都大酒店         指   江西金都大酒店有限公司
太昌不锈钢         指   江西太昌不锈钢制品有限公司
五华实业          指   江西省五华实业发展有限公司
  一般情况下,本说明数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况,均为四舍五入所致。
一、发行人股本形成及其变化情况概览
     江西百胜智能科技股份有限公司前身为江西百胜门控设备有限公司,成立于 1999
年 1 月 20 日,成立时注册资本 100.00 万元。发行人设立以来的股权演变概览如下表所
示:

        时间            变动                        变动情况

                               由自然人刘润根、龚卫宁、吕若兰共同出资设立,其中
                               兰出资占比 2.00%
                               注册资本由 100.00 万元增加至 600.00 万元,增资后,刘
                   有限公司第 1 次
                   增资
                               若兰持股比例为 2.00%
                               注册资本由 600.00 万元增加至 2,000.00 万元,新增注册
                   有限公司第 2 次   资本分别由刘润根、龚卫宁认缴,增资后,刘润根持股
                   增资          比例为 49.70%,龚卫宁持股比例为 49.70%,吕若兰持股
                               比例为 0.60%
                               吕若兰将所持公司 0.60%的股权作价 1 元/出资额转让给
                   有限公司第 1 次   刘润根;同时,注册资本由 2,000.00 万元增加至 5,000.00
                   次增资         缴,增资后,刘润根持股比例为 55.59%,刘子尧持股比
                               例为 22.61%,龚卫宁持股比例为 21.80%
                               以百胜有限 2015 年 7 月 31 日的净资产 139,435,760.82 元
                               按 1.1620:1 的折股比例折成股份公司股本 120,000,000
                               整体变更为股份公司。刘润根持股比例为 55.59%,刘子
                               尧持股比例为 22.61%,龚卫宁持股比例为 21.80%
                   在全国中小企业
                               公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
                               让,证券代码 836282,证券简称“百胜智能”
                   牌
                               注册资本由 12,000.00 万元增加至 12,210.00 万元,新增注
                   股份公司第 1 次   册资本由刘润根认缴,增资后,刘润根持股比例为
                   增资          56.35%,刘子尧持股比例为 22.22%,龚卫宁持股比例为
                   在全国中小企业
                               公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,股权
                               结构不变
                   止挂牌
                               注册资本由 12,210.00 万元增加至 12,450.00 万元,新增注
                   股份公司第 2 次   册资本由一棵树投资认缴,增资后,刘润根持股比例为
                   增资          55.27%,刘子尧持股比例为 21.79%,龚卫宁持股比例为
                               注册资本由 12,450.00 万元增加至 12,560.00 万元,新增注
                               册资本由李永军、汪文波认缴,增资后,刘润根持股比
                   股份公司第 3 次
                   增资
                               例为 20.83%,一棵树投资持股比例为 1.91%,李永军持
                               股比例为 0.72%,汪文波持股比例为 0.16%
                               注册资本由 12,560.00 万元增加至 13,340.00 万元,新增注
                   股份公司第 4 次
                   增资
                               持股比例为 51.58%,刘子尧持股比例为 20.34%,龚卫宁
                                   持股比例为 19.61%,国金工业持有比例为 4.72%,一棵
                                   树 投 资 持 股 比 例 为 1.80% , 大 森 林 投 资 持 股 比 例 为
                       股份公司第 1 次   李永军将所持公司 0.67%的股权作价 4 元/出资额转让给
                       股权转让        刘子尧
二、发行人股本形成及其变化的具体情况
         (一)发行人前身设立
元,其中刘润根出资 49.00 万元,龚卫宁出资 49.00 万元,吕若兰出资 2.00 万元。
并出具了《验资报告》(【1999】商信验字 003 号)。经审验截至 1999 年 1 月 6 日止,
百胜有限已收到全体股东缴纳的注册资本共计 100.00 万元,全部为货币出资。2020 年
【2020】31379 号),对出资进行了复核确认。
      百胜有限设立时,各股东出资额及出资比例如下:
     序号               股东名称           出资额(万元)                 出资比例(%)
                合计                                100.00                 100.00
      百胜有限设立时存在代为出资的情况。刘润根认缴的 49.00 万元出资额,其中
钢制品有限公司转入百胜有限。龚卫宁认缴的 49.00 万元出资额,全部通过江西太昌
不锈钢制品有限公司转入百胜有限。
是刘润根个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款;太昌不锈钢出具书
面证明,证明其转入百胜有限的 80.00 万元,其中 31.00 万元是刘润根个人投资设立
“江西百胜门控设备有限公司”的投资款,49.00 万元是龚卫宁个人投资设立“江西百
胜门控设备有限公司”的投资款。
  太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚春明、龚春阳投资设立的公司,目前已注销。
金都大酒店系刘润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。
  为规范上述出资瑕疵,2015 年 7 月 3 日,刘润根以其本人名义向公司账户转入了
上述让其他主体代为出资的 49.00 万元,龚卫宁以其本人名义向公司账户转入了上述
让其他主体代为出资的 49.00 万元。2015 年 7 月 7 日,南昌诚一联合会计师事务所对
百胜有限本次出资情况进行了审验,出具了《验资报告》(洪城一会验字[2015]007
号),经审验截至 2015 年 7 月 6 日止,公司已收到刘润根、龚卫宁以货币缴纳的
资复核报告(天职业字【2020】31379 号),对上述出资进行了复核确认。
  刘润根、龚卫宁作出承诺:“1999 年 1 月,百胜有限设立过程中,江西金都大酒
店有限公司、江西太昌不锈钢制品有限公司曾代本人向百胜有限出资。①江西金都大
酒店有限公司为刘润根控制的公司,由金都大酒店代本人向百胜有限出资系本人真实
意思表示,不存在任何纠纷与异议,不存在任何的潜在债权债务;②江西太昌不锈钢
制品有限公司为我们夫妻二人共同控制的公司,由其代本人向百胜有限出资是本人真
实意思表示,不存在任何纠纷与异议,不存在任何的潜在债权债务;③上述代为出资
部分与其他任何第三方不存在权属纠纷或其他纠纷,如因该部分出资给公司及公司其
他股东造成任何损失,本人将以个人名义承担相关赔偿责任。
   (二)发行人前身的股权演变
吕若兰出资 10.00 万元,出资方式均为货币资金。
验,并出具了《验资报告》(赣中汇【2002】验字第 0140 号)。经审验截至 2002 年
出资。2020 年 6 月 29 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报告
(天职业字【2020】31379 号),对出资进行了复核确认。
百胜有限的股权结构如下:
 序号        股东名称           出资额(万元)            出资比例(%)
         合计                         600.00          100.00
  百胜有限本次增资存在代为出资的情况。刘润根本次认缴的 245.00 元出资额通过
金都大酒店转入百胜有限;龚卫宁本次认缴的 245.00 万元出资额,其中 55.00 万元通
过江西省五华实业发展有限公司转入百胜有限;吕若兰本次认缴的 10.00 万元出资额
通过江西省五华实业发展有限公司转入百胜有限。
万元是刘润根投资款;五华实业出具书面证明,证明其转入百胜有限账户 65.00 万元,
其中 55.00 万元为龚卫宁的投资款,10.00 万元为吕若兰的投资款。
  五华实业系翁海光、翁旺发投资设立经营的公司,目前已注销。金都大酒店系刘
润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。
  为规范上述出资瑕疵,2015 年 7 月 3 日,刘润根、龚卫宁、吕若兰分别以其本人
名义向公司账户转入了 245.00 万元、245.00 万元、10.00 万元。2015 年 7 月 7 日,南
昌诚一联合会计师事务所对百胜有限本次出资情况进行了审验,出具了《验资报告》
(洪城一会验字【2015】007 号),经审验截至 2015 年 7 月 6 日止,公司已收到刘润
根、龚卫宁、吕若兰以货币缴纳的 500.00 万元出资。 2020 年 6 月 29 日,天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报告(天职业字【2020】31379 号),对
上述出资进行了复核确认。
  刘润根、龚卫宁作出承诺:“2002 年 6 月,百胜有限第一次增资过程中,江西金
都大酒店有限公司、江西省五华实业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①江西
金都大酒店有限公司为刘润根控制的公司,由其代为出资是本人的真实意思表示,不
存在任何纠纷与异议,不存在任何的潜在债权债务。②本人与江西省五华实业发展有
限公司当时仅为代为出资关系,本人与江西省五华实业发展有限公司之间的债权债务
已结清,不存在任何潜在的债权债务。③上述代为出资部分与其他任何第三方不存在
权属纠纷或其他纠纷,如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任何损失,本人将
以个人名义承担相关赔偿责任。
  股东吕若兰作出承诺:“2002 年 6 月,百胜有限第一次增资过程中,江西省五华
实业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①本人与江西省五华实业发展有限公司
当时仅为代为出资关系,本人与江西省五华实业发展有限公司之间的债权债务已结清,
不存在任何潜在的债权债务。②上述代为出资部分与其他任何第三方不存在权属纠纷
或其他纠纷,如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任何损失,本人将以个人名
义承担相关赔偿责任。”
增加部分由刘润根和龚卫宁分别投入 700.00 万元。
具了《验资报告》(中晟会验字【2009】第 008 号)。经审验截至 2009 年 4 月 9 日,
百胜有限已收到刘润根、龚卫宁缴纳新增注册资本共计 1,400.00 万元,全部为货币出
资。2020 年 6 月 29 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资复核报告
(天职业字【2020】31379 号),对出资进行了复核确认。
百胜有限的股权结构如下:
 序号       股东名称         出资额(万元)            出资比例(%)
        合计                     2,000.00         100.00
增加部分由刘润根投入 1,773.50 万元,龚卫宁投入 96.00 万元,新股东刘子尧(刘润
根与龚卫宁之子)投入 1,130.50 万元。
百胜有限 0.60%的股权,以 1.00 元/出资额的价格,合计 12.00 万元全部转让给刘润根。
吕若兰女士系股东龚卫宁的母亲,刘润根与龚卫宁为夫妻关系。
并出具了《验资报告》(洪城一会验字【2015】008 号)。经审验截至 2015 年 7 月 13
日,百胜有限已收到全体股东缴纳新增注册资本共计 3,000.00 万元,全部为货币出资。
业字【2020】31379 号),对出资进行了复核确认。
股权转让后,百胜有限的股权结构如下:
 序号        股东名称            出资额(万元)             出资比例(%)
         合计                         5,000.00         100.00
      (三)发行人设立及其设立后的股权演变
   发行人是由百胜有限依法整体变更设立的股份有限公司。
(天职业字【2015】13298 号),截止 2015 年 7 月 31 日,百胜有限净资产为 13,943.58
万元。
议》, 一致同意:将百胜有限整体变更为股份有限公司,公司名称由江西百胜门控设
备有限公司变更为江西百胜智能科技股份有限公司,以公司截止 2015 年 7 月 31 日经
审计的净资产 139,435,760.82 元,按 1.1620:1 折合成股份有限公司的股本总额
部分记入资本公积。
变更进行了审验并出具了《验资报告》(天职业字【2015】13685 号)。经审验截至
商登记手续,并取得了新核发的《企业法人营业执照》。
     本次整体变更后,百胜智能的股权结构如下:
序号         股东姓名           持股数量(万股)              持股比例(%)
          合计                        12,000.00         100.00
     百胜有限 2015 年 10 月整体变更为股份公司涉及以未分配利润及盈余公积转增股
本事宜,但本次整体变更的股东均未缴纳个人所得税。国家税务总局南昌县税务局小
蓝经济开发区税务分局已开具《涉税征信情况证明》,证明发行人目前已无申报未清
缴的代扣代缴个人所得税记录。发行人实际控制人已承诺,如无法获得当地税局的延
长缴纳期限的证明,其将于 2020 年 9 月前依法缴纳个人所得税。如因百胜智能股改个
人所得税无法按期缴纳给百胜智能造成任何损失,实际控制人将全额承担。
     百胜智能分别于 2015 年 11 月 1 日及 2015 年 11 月 16 日召开第一届董事会第二次
会议及 2015 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2016】1075 号),同意公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
证券代码 836282,证券简称“百胜智能”。
于江西百胜智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》,同意刘润根以 5.00 元/股的
价格认购 210.00 万股,募集资金 1,050.00 万元。本次增资扩股后,百胜智能的股本总
额增加至 12,210.00 万股。
进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字【2017】第 4091 号)。经审验截至
增资完成后,百胜智能的股权结构如下:
序号         股东姓名          持股数量(万股)              持股比例(%)
          合计                       12,210.00             100.00
     百胜智能分别于 2017 年 7 月 25 日及 2017 年 8 月 10 日召开第一届董事会第十次
会议及 2017 年第三次临时股东大会审议批准了《关于申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的议案》。
止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2017】5458 号),同
意公司股票自 2017 年 9 月 20 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
于公司增资扩股的议案》,同意一棵树投资以 2.50 元/股认购 240.00 万股。本次增资
完成后,百胜智能的股本总额增加至 12,450.00 万股。
进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字【2019】第 28995 号)。经审验截至
股本 240.00 万元,新增资本公积 360.00 万元。
次增资完成后,百胜智能的股权结构如下:
序号           股东姓名           持股数量(万股)          持股比例(%)
            合计                    12,450.00         100.00
于公司增资扩股的议案》,同意李永军、汪文波以 4.00 元/股的价格分别认购 90.00 万
股和 20.00 万股。本次增资完成后,百胜智能的股本总额增加至 12,560.00 万股。
进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字【2020】第 2703 号)。经审验截至
股本 110.00 万元,新增资本公积 330.00 万元。
次增资完成后,百胜智能的股权结构如下:
序号           股东姓名           持股数量(万股)           持股比例(%)
            合计                    12,560.00          100.00
于公司增资的议案》,同意国金工业和大森林投资以 4.00 元/股的价格分别认购 630.00
万股和 150.00 万股。本次增资完成后,百胜智能的股本总额增加至 13,340.00 万股。
进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字【2020】第 2703 号)。经审验截至
其中新增股本 780.00 万元,新增资本公积 2,340.00 万元。
次增资完成后,百胜智能的股权结构如下:
序号           股东姓名           持股数量(万股)           持股比例(%)
            合计                    13,340.00          100.00
军将其持有的百胜智能全部股权以 360.00 万元转让给刘子尧,转让价格为 4 元/股。
于公司股权转让的议案》。
的股权结构如下:
序号           股东姓名           持股数量(万股)          持股比例
            合计                    13,340.00      100.00%
          发行人全体董事、监事、高级管理人员
       关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
  本公司全体董事、监事、高级管理人员确认关于公司自设立以来股本演变情况的
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
 刘润根          龚卫宁               万鸿艳
 袁春燕          王金本               刘 帅
 罗小平
全体监事签名:
 郑鸿安          徐红亮               邱晓梅
全体高级管理人员签名:
 刘润根          刘子尧               付学勇
 熊 祥          万鸿艳               华秋根
                             江西百胜智能科技股份有限公司
                                      年   月   日

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