广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○二○年七月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
广东华商律师事务所 律师工作报告
目 录
广东华商律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司/ 发行 人 /
指 江西百胜智能科技股份有限公司
百胜智能
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
百胜有限 指 江西百胜门控设备有限公司，系百胜智能的前身
联胜智能 指 江西联胜智能设备有限公司
飞狗科技 指 江西飞狗科技有限公司
艾视特 指 成都艾视特信息技术有限公司
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
一棵树 指 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
大森林 指 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
优唐科技 指 南昌优唐科技有限公司
优唐文化 指 南昌优唐文化传媒有限公司
君鼎投资 指 江西君鼎投资有限公司
金都大酒店 指 江西金都大酒店有限公司
太昌不锈钢 指 江西太昌不锈钢制品有限公司
五华实业 指 江西省五华实业发展有限公司
股东大会 指 江西百胜智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司监事会
保荐机构/主承
指 招商证券股份有限公司
销商/招商证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《江西百胜智能科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
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《律师工作报 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
《审计报告》 指
天职业字[2020]27972 号《审计报告》
《内部控制鉴 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
指
证报告》 天职业字[2020]31211 号《内部控制鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
《纳税情况审
指 天职业字[2020]28923 号《主要税种纳税情况说明审核报
核报告》
告》
《非经常性损 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
指
益审核报告》 天职业字[2020] 28922 号《非经常性损益明细表审核报告》
《发起人协议》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 上市后生效的《江西百胜智能科技股份有限公司章程（草
指
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
知识产权局 指 国家知识产权局
江西省市监局 指 江西省市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
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广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有
关事宜出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所简介
本所是 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立的综合性律师服务机构，
注册地址为深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层。
华商总部设在深圳，在澳大利亚悉尼、香港、北京、成都、广州、南昌、长沙、赣
州、汕头、三亚、珠海、惠州、东莞等地设有分所，其业务包括资本市场业务、银
行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、
国际贸易业务等。
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本所联系方式如下：
电话：0755-83025555（总机） 传真：0755-83025068
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A
层
邮政编码：518000
网址：www.huashang.cn
（二）签字律师简介
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、张鑫、刘丽萍、刘品，四
位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
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电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
刘丽萍律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产
重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及
资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘丽萍律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
刘品律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
刘品律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协
调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机
构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书
的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
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清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对
其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门
问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，
积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、
高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创业板上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，
根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实
问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发
行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律
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师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本
所律师为本次发行上市共花费了约 300 个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2020年6月29日召开了第二届董事会第九次会议，发行人7名董事出席
了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发
行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提
请召开2020年第三次临时股东大会进行审议。
知，决定于2020年7月14日召开2020年第三次临时股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
会的股东及股东代表共7名，代表股份13,340万股，占发行人总股本的100%。本次股
东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上
市的相关议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
根据该议案，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：
公司发行后总股本的比例不低于25%；
法人（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。公司股东不参
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与本次公开发售；
相结合的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定；
可的其它方式确定发行价格；
体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
与公司主营业务相关的项目，具体投向智能出入口安防设备生产基地建设项目、研
发技术中心升级建设项目及补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位后，公司
将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自
有或自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入
的自有或自筹资金。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金额，
不足部分由发行人通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
（2）
《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据该议案，股东大会同意本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，
分别拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
智能出入口安防设备生产基地建设项目 27,094.71 27,094.71
研发技术中心升级建设项目 3,731.49 3,731.49
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补充流动资金 30,000 30,000
合计 60,826.20 60,826.20
本次发行的募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资
金。募集资金未到位前，公司将利用自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后将
用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自有或自筹资金。如本次发行实际募集资
金净额小于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司通过自筹方式解决，以保
障项目的顺利实施。
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，公司成功发行
并上市后，将严格按照相关法律法规，规范使用募集资金。募集资金将存放于公司
董事会决定的募集资金专项账户集中管理。
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
（4）
《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》
（5）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
（6）《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
（7）《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》
（8）《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上
市相关事宜的议案》
（9）关于拟上市后适用的《江西百胜智能科技股份有限公司章程（草案）》的
议案
决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集
资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事
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宜的授权等《创业板注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2020年第三次临时股东大会的会议通知、会议议程、
表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程
序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会为本次发行上市事宜对董事会的授权
对董事会作出以下授权：
（1）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定、
调整和实施本次发行上市的具体方案；
（2）按照公司股东大会决议、证券监管部门审核情况及证券市场情况，确定具
体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对象以及其
它与本次发行上市有关的事项；
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关
政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但
不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措施的
预案和各种公告等）；
（5）在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重
缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
（6）在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等
事宜；
（7）办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；
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（8）授权期限为自股东大会作出决议之日起24个月。
在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公
司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待深交所审核、中国
证监会同意注册和深交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
百胜有限于1999年1月20日在江西省工商行政管理局注册成立并取得了注册号为
业法人营业执照》，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220
号，法定代表人为刘润根，注册资本为13,340万元（实收资本：13,340万元），经
营范围为“各种自动开门机、开门机控制器、智能悬臂门、道闸、智能化停车场管
理设备和管理软件、步进伺服电动机驱动系统和可编程控制器、通道闸、升降柱、
路障机、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以上产品及安防智能系
统的安装、施工、维修及产品的技术支持；以上产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（以上国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”营业期限为长期。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，未发生股东（大）会决
议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形；亦未发生
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依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
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有者的净利润分别为4,086.45万元、4,579.38万元、4,217.71万元，扣除非经常性
损益后分别为4,023.69万元、3,422.26万元、3,910.10万元。发行人报告期内连续
盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在
需要终止的情形，其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有
关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（三）《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由百胜有限整体变更为股份
有限公司，其持续经营时间从百胜有限1999年成立至今已经超过三年，符合《创业
板注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条第一
款之规定。
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
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地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向发行人出具了标
准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款之规
定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职国
际已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办
法》第十一条第二款之规定。
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直
接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至本律师工作报
告出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如本律师工作报告正文
之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年
内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。根据发行人提供的资料、发行人及
发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项
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之规定。
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的
记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主
管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为13,340万元，本次发行后,公司的股本总
额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份达到
发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
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（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之
规定。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,422.26万元、
合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
（1）2015 年 9 月 10 日，天职国际出具天职业字[2015]13298 号《审计报告》，
对百胜有限的资产负债情况、利润情况进行审计。经其审计，截至 2015 年 7 月 31
日，百胜有限的账面净资产为 13,943.58 万元。
（2）2015年9月11日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评
报字（2015）第2-533号《资产评估报告》，经其评估，截至2015年7月31日，百胜
有限的净资产评估值为15,643.77万元。
（3）2015年9月29日，江西省工商局核发（赣）名称变核内字[2015]第00070
号《企业名称变更核准通知书》，同意百胜有限申请变更的企业名称预先核准为“江
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西百胜智能科技股份有限公司”。
（4）2015年9月30日，百胜有限召开股东会并通过决议，同意将百胜有限整体
变更为股份有限公司，公司名称由江西百胜门控设备有限公司变更为江西百胜智能
科技股份有限公司，以经审计的公司净资产折合成股份公司注册资本12,000万元，
公司总股本为12,000万股，股份公司股份每股面值为人民币1.00元。净资产折合股
本后的余额转为资本公积。
（5）2015年9月30日，百胜有限的全体股东刘润根、龚卫宁、刘子尧签订了《发
起人协议》，一致同意以2015年7月31日为基准日，将百胜有限整体变更为股份公司，
并约定了公司的名称、住所、营业期限、经营范围、注册资本与股本结构、发起人
的权利义务等事项。
（6）2015年9月30日，天职国际出具天职业字[2015]13685号《验资报告》，经
审 验 ， 截 至 2015 年 9 月 30 日 ， 公 司 已 将 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 净 资 产 人 民 币
计入公司资本公积。
（7）2015年10月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于江西百胜智能科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于江西百胜门控设备
有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》《关于<江西百胜智能科技股份有限
公司章程>的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会
的非职工代表监事。
（8）2015年10月23日，公司在江西省工商行政管理局注册登记，并领取了统一
社会信用代码为913600007055083069的《营业执照》，注册资本为12,000万元，实
收资本为12,000万元。
（9）发行人彼时的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 12,000 100
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司之前的百胜有限系于1999
年1月20日依法在南昌市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的3名发起人均为百胜有限的股东，均为具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，并在境内有住所。上述发起人均具备《公司法》规
定的股份有限公司之发起人的主体资格。
经本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的
有限责任公司；发行人整体变更设立为股份有限公司时，发起人均为境内自然人，
在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；发行人设立时已由各发起人制定公司
章程，并经审批机关确认；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条
件，并建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
发行人系由百胜有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同的合法性及风险性
签订了《发起人协议》，就整体变更以及股份有限公司的相关情况作出了明确约定。
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改制重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的
情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
计报告》，经审计，截至2015年7月31日，百胜有限的净资产为13,943.58万元。并
由国众联出具了国众联评报字[2015]第2-533号《资产评估报告》，对公司资产情况
进行评估，经评估，截至2015年7月31日，百胜有限的净资产评估值为15,643.77万
元。
行审验并出具了天职业字[2015]13685号《验资报告》。经审验，截至2015年9月30
日，
百胜智能已收到全体股东以其拥有的百胜有限截至2015年7月31日经天职国际审
计的账面净资产13,943.58万元作为出资，折合股本共计12,000万股，每股面值1元，
折股后剩余金额1,943.58万元计入资本公积。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
会议。本次会议审议通过了《江西百胜智能科技股份有限公司章程》、公司其他内
部制度、发行人筹建工作报告、发行人设立费用、选举公司第一届董事会董事和第
一届监事会非职工代表监事等议案。
综上，本所律师认为：
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理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人是
合法成立的股份有限公司。
文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和销
售。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理体系和直接
面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
机构。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报
告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均
属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、
完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所
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律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）
均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产
在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的资
产。
发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的经营设备和配套
设施，发行人的资产与股东的资产权属明确，不存在混同、共有的情形，发行人资
产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程（草案）》
规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会
做出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及
考核、奖惩制度，公司的研发、采购、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
截至本律师工作报告出具日，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。截
至本律师工作报告出具日，公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情况。
（四）发行人的机构独立
发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了健全的股东大会、董
事会、监事会等机构。同时，发行人的董事会下设了战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员。发行人已经建立了完整的内部经营管理机构，该等机构按照发行
人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行。发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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（五）发行人的财务独立
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，全面负责公司的
财务管理工作；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、销售等，该等业务体系的设立、
运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括研发中心、
生产部、销售部、采购部、外贸部、行政部、财务部、质检部、人力资源部等职能
部门。各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行
的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，
发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟
投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的采购、
研发、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
发行人系由百胜有限于2015年10月23日整体变更设立的股份有限公司，百胜有
限全体股东作为发起人。公司整体变更设立时，各发起人的持股数额及持股比例如
下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 12,000 100
根据工商登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下：
刘润根，男，汉族，出生于1952年7月3日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为36010219520703****，住址为江西省南昌市东湖区****。发行人设立时，
刘润根先生持有发行人55.59%的股份，截至本律师工作报告出具之日，刘润根先生
持有发行人6,880.80万股股份，占发行人股本总额的51.58%。
刘子尧，男，汉族，出生于1992年10月15日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36010219921015****，住址为江西省南昌市东湖区****，发行人设立
时，刘子尧先生持有发行人22.61%的股份。截至本律师工作报告出具之日，刘子尧
先生持有发行人2,803.20万股股份，占发行人股本总额的21.01%。
龚卫宁，女，汉族，出生于1968年3月4日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为32010619680304****，住址为江西省南昌市东湖区****，发行人设立时，
龚卫宁女士持有发行人21.80%的股份。截至本律师工作报告出具之日，龚卫宁女士
持有发行人2,616万股股份，占发行人股本总额的19.61%。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为13,340万股，根据发行人
的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有7名股东，包括3名机
构股东以及4名自然人股东。除上述发起人外，发行人其他现有股东的具体情况如下：
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国金工业系于2005年9月21日在南昌市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
山湖区广州路2099号9#楼第9-12层，注册资本为400,000万元，经营范围为“实业投
资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。营业期限至2025年9月20日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，国金工业持有发行人4.72%的股份，其目前的股
东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 400,000 100
国金工业为南昌市人民政府间接控制的企业，公司已取得南昌市国有资产监督
管理委员会出具的洪国资字[2020]70号《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股
标识管理的批复》。
一棵树系于2018年12月25日在新余市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
市仙女湖区仰天岗国际生态城，出资总额为600万元，经营范围为“资产管理、投资
管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”。营业期限至无固定期限，现依法有效存续。
一棵树系由发行人的员工设立的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，
一棵树持有发行人1.80%的股份，其目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
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合计 600 100 -
大森林系于2019年12月11日在新余市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
市仙女湖区仰天岗国际生态城，出资总额为600万元，经营范围为“实业投资；项目
投资；资产管理；投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”。营业期限至无固定期限，现依法有效存续。
大森林系由发行人的员工设立的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，
大森林持有发行人1.12%的股份，其目前的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
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合计 600 100 -
汪文波，男，汉族，出生于1974年5月2日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为33082419740502****，住址为浙江省开化县****，汪文波系于2019年12
月通过增资方式取得发行人股份。截至本律师工作报告出具之日，汪文波持有发行
人20万股股份，占发行人股本总额的0.15%。
经核查，本所律师认为：
依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等法律、法规和规范性
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文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
内有住所的自然人；发行人现有股东7名，其中3名为法人或其他组织，4名为自然人，
均为境内的自然人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住
所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，刘
润根直接持有发行人51.58%的股份，为发行人的控股股东。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，刘
润根直接持有发行人51.58%的股份，龚卫宁直接持有发行人19.61%的股份，二人系
夫妻关系；刘子尧直接持有发行人21.01%的股份，系刘润根、龚卫宁二人之子，三
人合计直接持有发行人92.20%的股份，且分别担任发行人董事长及总经理、副董事
长、副总经理职务，对发行人日常经营、决策等拥有重大影响，因此，本所律师认
为，刘润根、龚卫宁、刘子尧为公司的实际控制人。
（四）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指在中华人
民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
截至本律师工作报告出具之日，发行人3名机构股东均为以自有资金从事经营或
对外投资的公司或员工持股平台等有限合伙企业主体，不存在以非公开方式向投资
者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，发行人股东中不存在私募投资基
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金或私募投资基金管理人。
（五）股东承诺情况
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本
次发行上市事宜出具了（1）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺；（2）关于
持股意向和减持意向的承诺；（3）关于稳定股价的预案和承诺；（4）关于欺诈发
行上市的股份回购的承诺；（5）关于依法承担赔偿责任的承诺；（6）关于填补被
摊薄即期回报的承诺；（7）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺；（8）关于承诺履行约束措施的承诺；（9）关于避免同业竞争的承诺；
（10）关于规范和减少关联交易的承诺。
经核查发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的相关承诺，发行人第二届董事会第九次会议和2020年第三次临时股东大会会
议文件等资料。本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股
东大会审议通过，履行了必要的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，
相关承诺及约束措施合法有效。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由百胜有限于2015年10月整体变更设立的股份有限公司。发行人设立
时的股本总额为12,000万股，均为人民币普通股，股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 12,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为百胜有限，并于2015年10月23日以整体变更的方式变更为发行
人。发行人（包括其前身百胜有限）历次股权变动情况如下：
预先核准通知书》，同意预先核准“江西百胜门控设备有限公司”的公司名称，保
留期自1999年1月5日至1999年7月5日。
公司章程》，约定共同设立百胜有限，注册资本为100万元，其中刘润根出资49万元、
龚卫宁出资49万元，吕若兰出资2万元，均以货币出资。
告》，经验证，截至1999年1月6日，百胜有限已收到全体股东缴纳的注册资本共计
资复核报告，对上述出资进行了复核确认。
注册号为3600002180741的《营业执照》，百胜有限设立时的股东及股权结构情况如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 100 100
百胜有限设立时存在代为出资的情况。刘润根认缴的49万元出资中18万元通过
江西金都大酒店有限公司转入百胜有限，31万元通过江西太昌不锈钢制品有限公司
转入百胜有限。龚卫宁认缴的49万元出资，全部通过江西太昌不锈钢制品有限公司
转入百胜有限。
润根个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款；太昌不锈钢出具书面
证明，证明其转入百胜有限的80万元，其中31万元是刘润根个人投资设立“江西百
胜门控设备有限公司”的投资款，49万元是龚卫宁个人投资设立“江西百胜门控设
备有限公司”的投资款。
太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚春明、龚春阳投资设立的公司，目前已注销。
金都大酒店系刘润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。
为规范上述出资瑕疵，2015年7月3日，刘润根以其本人名义向公司账户转入了
上述让其他主体代为出资的49万元，龚卫宁以其本人名义向公司账户转入了上述让
其他主体代为出资的49万元。2015年7月7日，南昌诚一联合会计师事务所出具洪城
一会验字[2015]007号《验资报告》，经审验，截至2015年7月6日，公司已收到刘润
根、龚卫宁以货币缴纳的98万元出资。2020年6月29日，天职国际出具天职业字
[2020]31379号验资复核报告，对上述出资进行了复核确认。
刘润根、龚卫宁作出承诺：“1999年1月，百胜有限设立过程中，江西金都大酒
店有限公司、江西太昌不锈钢制品有限公司曾代本人向百胜有限出资。①江西金都
大酒店有限公司为刘润根控制的公司，由金都大酒店代本人向百胜有限出资系本人
真实意思表示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；②江西太昌
不锈钢制品有限公司为我们夫妻二人共同控制的公司，由其代本人向百胜有限出资
是本人真实意思表示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；③上
述代为出资部分与其他任何第三方不存在权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给
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公司及公司其他股东造成任何损失，本人将以个人名义承担相关赔偿责任。”
综上，本所律师认为，百胜有限设立时存在第三方代为出资的情况，鉴于：（1）
刘润根、龚卫宁已经以现金方式进行补足，并经会计师事务所出具验资报告，不存
在股东出资不实的情形；（2）公司实际控制人刘润根、龚卫宁承诺上述代出资情形
不存在纠纷与异议，且自愿以个人名义承担可能造成的任何损失。因此，上述事项
不会影响公司股权的清晰性，不会构成本次上市的实质性障碍。
增加至600万元，原有股东按所持公司股份比例增加投资，其中刘润根增加投资245
万元，龚卫宁增加投资245万元，吕若兰增加投资10万元。
册资本合计500万元，均为货币出资。2020年6月29日，天职国际出具天职业字
[2020]31379号验资复核报告，对上述出资进行了复核确认。
后的《营业执照》。本次增资完成后，百胜有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 600 100
百胜有限本次增资存在代为出资的情况。刘润根本次认缴的 245 万元出资系通
过金都大酒店转入百胜有限，龚卫宁本次认缴 245 万元出资中的 55 万元系通过五华
实业转入百胜有限，吕若兰本次认缴的 10 万元出资系通过五华实业转入百胜有限。
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万元是刘润根投资款；五华实业出具书面证明，证明其转入百胜有限账户 65 万元，
其中 55 万元为龚卫宁的投资款，10 万元为吕若兰的投资款。
五华实业系翁海光、翁旺发投资设立经营的公司，目前已注销。金都大酒店系
刘润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。
为规范上述出资瑕疵，2015 年 7 月 3 日，刘润根、龚卫宁、吕若兰分别以其本
人名义向公司账户转入了 245 万元、245 万元、10 万元。2015 年 7 月 7 日，南昌诚
一联合会计师事务所出具洪城一会验字[2015]007 号《验资报告》，经审验，截至
资进行了复核确认。
刘润根、龚卫宁作出承诺：“2002 年 6 月，百胜有限第一次增资过程中，江西
金都大酒店有限公司、江西省五华实业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①
江西金都大酒店有限公司为刘润根控制的公司，由其代为出资是本人的真实意思表
示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务。②本人与江西省五华实
业发展有限公司当时仅为代为出资关系，本人与江西省五华实业发展有限公司之间
的债权债务已结清，不存在任何潜在的债权债务。③上述代为出资部分与其他任何
第三方不存在权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任
何损失，本人将以个人名义承担相关赔偿责任。”
吕若兰作出承诺：“2002 年 6 月，百胜有限第一次增资过程中，江西省五华实
业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①本人与江西省五华实业发展有限公司
当时仅为代为出资关系，本人与江西省五华实业发展有限公司之间的债权债务已结
清，不存在任何潜在的债权债务。②上述代为出资部分与其他任何第三方不存在权
属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任何损失，本人将
以个人名义承担相关赔偿责任。”
综上，本所律师认为，百胜有限本次增资时部分出资由第三方代为出资，鉴于：
（1）刘润根、龚卫宁、吕若兰已经以现金方式进行补足，并经会计师事务所出具验
资报告，不存在股东出资不实的情形；（2）公司实际控制人刘润根、龚卫宁及原股
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东吕若兰承诺上述代出资情形不存在纠纷，且自愿以个人名义承担可能造成的任何
损失。因此，上述事项不会影响公司股权的清晰性，不会构成本次上市的实质性障
碍。
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,400 万元由刘润根认缴 700 万元、龚卫宁
认缴 700 万元。
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 9 日，百胜有限已收到各股东缴纳的新
增注册资本合计 1,400 万元，均以货币出资。2020 年 6 月 29 日，天职国际出具天
职业字[2020]31379 号验资复核报告，对上述出资进行了复核确认。
后的《营业执照》。本次增资完成后，百胜有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
有的百胜有限 0.6%股权（12 万元出资额）以 12 万元的价格转让给刘润根，同时将
公司注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由原股东
刘润根认缴 1,773.50 万元、龚卫宁认缴 96 万元、新股东刘子尧认缴 1,130.50 万元。
胜有限 0.60%的股权（12 万元出资额）以 12 万元的价格转让给刘润根。吕若兰女士
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系股东龚卫宁的母亲，刘润根与龚卫宁为夫妻关系。
号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 13 日，公司已收到全体股东缴纳新增
注册资本共计 3,000 万元，均为货币出资。2020 年 6 月 29 日，天职国际出具天职
业字[2020]31379 号验资复核报告，对上述出资进行了复核确认。
领取了变更后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，百胜有限的股东及股
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000 100
关于公司2015年10月整体变更为股份公司的具体情况，详见本律师工作报告正
文之“四、发行人的设立”。
本所律师注意到，百胜有限2015年10月整体变更为股份公司涉及以未分配利润
及盈余公积转增股本事宜，但本次整体变更的股东均未缴纳个人所得税。国家税务
总局南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局已开具《涉税征信情况证明》，证明发
行人目前已无申报未清缴的代扣代缴个人所得税记录。发行人实际控制人已承诺，
如无法获得当地税局的延长缴纳期限的证明，其将于2020年9月前依法缴纳个人所得
税。如因百胜智能股改个人所得税无法按期缴纳给百胜智能造成任何损失，实际控
制人将全额承担。
本所律师认为，发行人实际控制人已就发行人整体变更为股份公司时的个人所
得税事项作出相应承诺，不存在重大违法违规情形，不会对发行人本次发行上市构
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成实质性法律障碍。
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案，同
意公司向股转系统公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会办
理公司股票进入股转系统挂牌并公开转让相关事宜。
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1075号），同意
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
智能，证券代码为836282。挂牌时公司总股本为12,000万股，股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,000 100
西百胜智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，同意以每股 5 元的价格向
股东刘润根发行股票 210 万股。
截至2017年2月4日，公司已收到刘润根缴纳的新增出资共计1,050万元，均为货币出
资。其中，新增注册资本210万元，余额扣除发行费用后计入资本公积。
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股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1398 号），确认公司本次发行股票 210
万股。
完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 12,210 100
公司分别于 2017 年 7 月 25 日和 2017 年 8 月 10 日召开了第一届董事会第十次
会议与 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案，同意
公司向股转系统公司申请终止挂牌。
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5458 号），
发行人股票自 2017 年 9 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意一棵树向公司投资 600
万元，其中，240 万元计入公司注册资本，其余 360 万元计入公司资本公积。
截至2018年12月28日，公司已收到一棵树缴纳的新增出资共计600万元，均为货币出
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资。其中，新增注册资本240万元，余额计入资本公积。
发行人的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 12,450 100
司增资扩股的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司增加注册资本 110
万元，自然人李永军向公司投资 360 万元，其中 90 万元计入公司注册资本；汪文波
向公司投资 80 万元，其中 20 万元计入公司注册资本。
截至2019年12月31日，公司已收到李永军和汪文波缴纳的新增出资共计440万元，均
为货币出资。其中，新增注册资本110万元，余额计入资本公积。
公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
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合计 12,560 100
公司增资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意国金工业向公司投资 2,520
万元，其中 630 万元计入公司注册资本；大森林向公司投资 600 万元，其中 150 万
元计入公司注册资本。
截至2019年12月31日，公司已收到股东缴纳的新增出资共计3,120万元，均为货币出
资。其中，新增注册资本780万元，余额计入资本公积。
公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 13,340 100
公司股权转让的议案》，同意公司股东李永军将其持有的公司 90 万股股份以 360
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万元的价格转让给刘子尧。
有的公司 90 万股股份以 360 万元的价格转让给刘子尧。
成后，公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 13,340 100
（三）对赌协议签订情况
元/股的价格向百胜智能投资 2,520 万元，取得百胜智能 630 万股股份。同时，国金
工业与百胜智能实际控制人刘润根、刘子尧、龚卫宁签订了《增资协议之补充协议》，
该《增资协议之补充协议》存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜智能在 2021
年 12 月 31 日前未能成功上市，国金工业有权要求刘润根、刘子尧、龚卫宁回购所
持百胜智能全部股份；②国金工业对百胜智能股份的认购价格为 2019 年 11 月 1 日
以来的最低定增价，后续如百胜智能增资或实际控制人转让所持百胜智能股份，其
价格不应低于甲方的认购价格 4 元/股，否则国金工业有权要求实际控制人补偿国金
工业损失；③百胜智能未能在 2021 年 12 月 31 日前成功上市，国金工业有权在得知
撤回上市申请或发审会审核结果后一个月内要求实际控制人回购所持百胜智能股
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份；④在百胜智能上市申请受理审核期间，该《增资协议之补充协议》自动失效，
百胜智能撤回上市申请材料或上市申请被否决后，该补充协议效力自动恢复。
上述国金工业与发行人实际控制人之间的对赌协议不存在可能导致发行人控制
权变化的约定，不影响发行人实际控制人的控制权，且发行人不作为对赌协议当事
人。该对赌协议不与发行人市值挂钩，不存在影响发行人持续经营能力或其他严重
影响投资者权益的情形。因此，上述对赌协议不构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
股的价格向百胜智能投资 80 万元，取得百胜智能 20 万股股份。同时，汪文波与百
胜智能实际控制人刘润根签订了《增资协议补充协议》，该《增资协议补充协议》
存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜智能未能于 2022 年 12 月 31 日前成功通过
中国证券监督委员会上市审核（以证监会发审委审核结果公告为准），则乙方有权
要求甲方回购其所持百胜智能的全部股份；②若 2022 年 12 月 31 日前百胜智能未能
成功上市，甲方有权在得知撤回 IPO 申请或发审会审核结果后 1 个月内按前述条件
回购乙方持有的百胜智能所有股份，乙方必须无条件配合；③在百胜智能 IPO 申请
材料被中国证监会受理审核期间，本协议自动失效；百胜智能撤回 IPO 申请材料或
百胜智能 IPO 申请被中国证监会发审会否决后，本协议自动恢复效力。
终止了上述《增资协议补充协议》的全部约定，发行人实际控制人与汪文波之间的
对赌协议已彻底解除，上述对赌协议不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）发行人的股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明和本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
的经营范围如下：
与发行人
公司名称 经营范围
关系
各种自动开门机、开门机控制器、智能悬臂门、道闸、智能化停车场
管理设备和管理软件、步进伺服电动机驱动系统和可编程控制器、通
道闸、升降柱、路障机、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和
销售；以上产品及安防智能系统的安装、施工、维修及产品的技术支
百胜智能 发行人
持；以上产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，(以上国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
自动化门控设备、金属门体、减速机的制造、销售；建筑智能化系统；
全资子公
联胜智能 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经
司
营的商品和技术除外。（国家有专项规定的除外）
软件开发与销售；机电一体化产品开发与销售；安防设备研发、销售；
全资子公 信息系统集成服务；物联网服务；专业停车场服务；弱电工程；网上
飞狗科技
司 贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
软件开发、销售；信息系统集成服务；集成电路设计、研发；计算机、
控股子公
艾视特 软硬件及辅助设备的销售；机电产品的开发及销售；数据处理服务。
司
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部
门核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
符合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自2015年10月设立以来，发行人变更过一次经营范围，具体
如下：
人的经营范围变更为“各种自动开门机、开门机控制器、智能悬臂门、道闸、智能
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化停车场管理设备和管理软件、步进伺服电动机驱动系统和可编程控制器、通道闸、
升降柱、路障机、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以上产品及安
防智能系统的安装、施工、维修及产品的技术支持；以上产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（以上国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经相关机构审议通过，依法履
行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人经营范围虽
经上述变化，但其主营业务一直为各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研
发、生产和销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年内发生重
大变化。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
未在中国大陆以外地区开展经营活动。
（四）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得了如
下批准、备案登记或资质证书：
序
持有主体 资质名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
号
对外贸易经营者备 对外贸易经营者
案登记表 备案登记机构
南昌海关驻高新
海关报关单位注册
登记证书
办事处
出入境检验检疫报
检企业备案表
江西省安防工程企
江西省安全技术
防范行业协会
力证书（贰级）
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证书（壹级） 构协会
经本所律师查验，发行人及其子公司已依法取得了经营所必须的资质，且其资
质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的
营业收入分别为40,037.99万元、42,542.89万元、47,154.31万元，其中主营业务收
入分别为40,003.61万元、42,407.88万元、46,995.56万元，主营业务收入占营业收
入的比例分别为99.91%、99.68%、99.66%。据此，本所律师认为，发行人的主营业
务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归
属于母公司股东的净利润分别为4,086.45万元、4,579.38万元、4,217.71万元，扣
除非经常性损益后分别为4,023.69万元、3,422.26万元、3,910.10万元，发行人报
告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
行人不存在需要终止的情形；其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥
有与经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，公司控
股股东为刘润根，实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。
广东华商律师事务所 律师工作报告
有重大影响的企业
序 注册资本
名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
物联网技术开发、技术服务；物业管理；
自有房屋租赁；体育场馆服务；健身服 刘子尧持股 100%，并
理；餐饮服务；食品销售；自营和代理 任监事。
各类商品及技术的进出口业务。
一般项目：组织文化艺术交流活动，会
议及展览服务，礼仪服务，工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外），
龚卫宁持股 100%，并
企业形象策划，市场营销策划，图文设
计制作，服装服饰零售，物业管理，体
刘子尧担任监事。
育赛事策划，体育用品及器材零售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
龚卫宁持股 6%，并任
董事。
江西金都
刘润根持股 60%，并担
任经理
限公司
（1）江西联胜智能设备有限公司
联胜智能系于2013年9月24日在江西省南昌市注册设立的企业，现持有统一社会
信用代码为91360121079018616G的《企业法人营业执照》，住所为江西南昌小蓝经
济开发区小蓝大道以南，注册资本为3,000万元，法定代表人为熊祥，经营范围为“自
动化门控设备、金属门体、减速机的制造、销售；建筑智能化系统；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外。（国
家有专项规定的除外）”。
联胜智能现依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有联胜智
能100%的股权。
广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）江西飞狗科技有限公司
飞狗科技系于2018年2月9日在江西省南昌市注册设立的企业，现持有统一社会
信用代码为91360106MA37Q5936T的《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌市南
昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号办公楼3楼，注册资本为200万元，法定
代表人为刘子尧，经营范围为“软件开发与销售；机电一体化产品开发与销售；安
防设备研发、销售；信息系统集成服务；物联网服务；专业停车场服务；弱电工程；
网上贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
飞狗科技现依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有飞狗科
技100%的股权。
（3）成都艾视特信息技术有限公司
艾视特系于2016年6月29日在成都市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
区成都高新区天府大道北段1480号9号楼3层1号，注册资本为200万元，法定代表人
为刘小超，经营范围为“软件开发、销售；信息系统集成服务；集成电路设计、研
发；计算机、软硬件及辅助设备的销售；机电产品的开发及销售；数据处理服务。(依
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
艾视特现依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，艾视特的股东及股权
结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200 100
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
前述人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联
方。
高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
序号 名称 关联关系
南昌基业汽车服务有限公
司
公司副总经理熊祥的配偶李志红持股 60%，并任执行董事、
总经理
天津市梓琦钢铁贸易有限 公司监事郑鸿安弟弟的配偶周洪持股 50.45%，并任执行董
公司 事；公司监事郑鸿安的弟弟郑鸿丹持股 49.55%，并任监事
江西省奥美实业有限责任 公司监事徐红亮的配偶彭梅兰持股 90%，并任执行董事、
公司 总经理
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 60%，并任执
江西省栋源木竹制品有限
公司
持股 40%
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 70%；公司独
总经理
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 40%；公司独
立董事罗小平配偶的母亲张和珍任监事
序号 名称 关联关系
广东华商律师事务所 律师工作报告
主要负责人曾为刘润根，已于 2020 年 3 月 5 日完
成注销登记
刘润根曾持股 70%，龚卫宁曾持股 4%，龚卫宁的姐
刘润根曾持股 100%，已于 2020 年 3 月 17 日完成
注销登记
主要负责人曾为龚卫宁，已于 2020 年 4 月 26 日完
成注销登记
刘润根曾持股 60%，龚卫宁曾持股 40%，已于 2020
年 4 月 29 日完成注销登记
主要负责人曾为刘润根，已于 2017 年 4 月 10 日完
成注销登记
控股子公司的少数股东王飞持股 50%，并任执行董
事兼总经理
控股子公司的少数股东刘小超、范洪波曾分别持股
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书》及关联交易协议、
股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关
联交易具体情况如下：
金额（万元）
关联方 关联交易内容
南昌基业汽车服务有限公司 汽车维修保养 7.42 4.03 1.68
南昌基业汽车服务有限公司系公司实际控制人龚卫宁的弟弟龚卫强持股50%，主
要从事汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁。上述关联交易的金额较小，不会对公
司生产经营造成重大影响。
广东华商律师事务所 律师工作报告
金额（万元）
关联方 关联交易内容
优唐科技 停智慧园区管理系统 32.81 - -
优唐科技系公司实际控制人刘子尧持股100%，主要从事物业管理及自由房屋租
赁等。上述关联交易主要系发行人向优唐科技提供智慧园区管理系统，关联交易价
格公允，不会对公司生产经营造成重大影响。
报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
金额（万元）
项目
关键管理人员薪酬 338.50 279.83 217.92
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的房屋租赁情况如下：
（1）2018年1月，百胜智能与关联方优唐科技签署了租赁合同，将百胜智能持
有的位于南昌市青山湖区民安路169号园区1栋1楼东面一间办公室出租给优唐科技，
建筑面积为50平方米，月租金750元。交易定价为市场价格。
处厂房及土地转让给关联方优唐科技，租赁合同自动终止。
（2）2019年1月1日，发行人全资子公司飞狗科技与关联方优唐科技签署了《优
唐会员服务管理合同》，承租地址为南昌市青山湖区民安路169号园区1号楼3层F1
室，月租金1,000元。交易定价为市场价格。
飞狗科技主要业务开展与人员均位于发行人办公场所内，承租优唐科技房屋仅
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用于注册地使用。
为减少关联租赁，进一步完善飞狗科技的资产独立性和完整性，2019年10月31
日，飞狗科技与优唐科技就房屋租赁事项签署了《终止协议书》，上述关联租赁情
况已不存在。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方公司存在房屋租赁情况，该类关联交
易占公司营业收入比例较小，对公司财务影响非常有限。
公司于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让
公司闲置厂房及土地使用权的议案》。
智能将其持有的位于南昌市青山湖区青山湖大道民营科技园内民安路169号的工业
用地及厂 房以人 民币 2,790.86万元转 让给 关联方优 唐科技 ，房 屋总建筑 面积
本次转让价格以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《江西百胜智能科
技股份有限公司拟转让资产所涉及的房屋建筑物和土地使用权评估项目资产评估报
告》（中天衡平评字[2018]35005号）为参考依据并结合市场价格，评估价值为
（1）关联方资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 归还情况
拆入资金
刘润根 300 2014.12.11 2017.04.12 报告期内已归还
刘润根 100 2015.01.07 2017.04.12 报告期内已归还
刘润根 295 2015.01.30 2017.05.24 报告期内已归还
广东华商律师事务所 律师工作报告
刘润根 646 2015.06.08 2017.05.24 报告期内已归还
刘润根 450 2015.06.10 2017.06.21 报告期内已归还
刘润根 400 2015.06.16 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 400 2015.01.08 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 250 2015.01.30 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 141 2015.01.12 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 550 2015.06.08 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 450 2015.06.10 2017.06.21 报告期内已归还
刘子尧 400 2015.06.16 2017.06.21 报告期内已归还
刘润根 293.50 2017.01.04 - 已于 2020 年 6 月归还
刘小超 55 2018.01.14 2018.07.20 报告期内已归还
元，用于联胜智能厂房建设。2013年2月6日，公司全资子公司联胜智能与江西南昌
小蓝经济开发区管理委员会签署《合同书》，购买位于小蓝大道以南、金沙三路以
西的土地。2016年11月28日，联胜智能取得了《建筑工程施工许可证》，总投资约
为5,000万元。联胜智能现金流紧张，上述拆入资金全部用于联胜智能厂房建设。上
述拆借资金已于2017年6月全部归还，不存在损害公司利益的情形。
化，上述拆借资金已于2020年6月全部归还，不存在损害公司利益的情形。
公司向刘小超拆入资金系公司控股子公司艾视特于2018年初需支付员工薪酬等
支出且年初销售量和回款相对较低，艾视特现金流不足，故向少数股东刘小超拆借
资金55万元，上述款项已于2018年7月全部归还。
（2）关联方资金拆出
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关联方 拆借金额（万元） 拆出日 归还日 说明
拆出及归还
刘润根 79.30 2017.05.02 2017.05.03
龚卫宁 150 2017.01.25 2017.05.03 由刘润根代为归还
吕若兰 42 2017.03.02 2017.03.04
发行人控股股东、实际控制人刘润根、龚卫宁就发行人向招商银行股份有限公
司南昌分行申请的人民币3,000万元、期限为三年的授信额度提供连带责任担保。
担保金额 是否已履
担保方 被担保方 借款银行 起始日 到期日
（万元） 行完毕
刘润根、龚
百胜智能 招商银行 3,000 2016.07.22 2019.07.21 是
卫宁
(1) 实际控制人刘润根截止2016年12月31日代收经销商保证金1,094.69万元，
于2017年度退还，其中直接退还769.91万元，通过出纳刘慧芬退还经销商324.78万
元。截至2017年12月31日止上述经销商保证金已全额退还。
（2）实际控制人及其控制的企业代发奖金并捐赠
项目 2019 年度金额（万元） 2018 年度金额（万元） 2017 年度金额（万元）
刘润根 - 31.70 6.28
龚卫宁 11.50 - 34.33
优唐科技 0.56 - -
合计 12.06 31.70 40.60
注：其中 40.60 万元计入 2016 年资本公积，31.70 万元计入 2017 年资本公积，11.50 万元
计入 2018 年资本公积，0.56 万元计入 2019 年资本公积。
报告期内，公司实际控制人及其控制的企业优唐科技存在代公司发放员工奖金
的情形，上述代发奖金已经计入相应年度公司资本公积。
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（1）应收项目
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收
优唐科技 - - 2,791.06 139.55 - -
款（万元）
合计 - - - 2,791.06 139.55 - -
注：2018 年末，公司应收优唐科技土地及厂房转让费用 2,790.86 万元以及电费 0.20 万元。
（2）应付项目
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
优唐科技 1.00 - -
其他应付款 南昌基业汽车服务有限公司 0.96 - -
（万元） 刘润根 293.50 293.50 293.50
合计 295.46 293.50 293.50
注：截至 2020 年 6 月 30 日，上述款项已结清。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际情
况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；向关联方
拆入资金系由关联方为发行人提供资金，有利于发行人解决经营过程中的资金需求；
关联方拆出相关款项已及时归还；上述关联交易未对发行人的生产经营造成实质性
的不利影响；发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了防范关
联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构
成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联
交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营
行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公
司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独
立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
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（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序：
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：（1）
董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定；（2）股东大会在审议有
关联交易的事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易、该
项交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；（3）关联股东的投票表
决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，并由股东
大会监票人审查，不得参加该项关联交易涉及议案的表决；然后由其他股东就该事
项进行表决。（4）有关关联股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该关
联股东回避并说明回避事由，大会主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决
定是否回避。大会主持人不能确定时，由与会全体股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（5）关联股东未获准
参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。（6）关联股东明确表示回避的，
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大
会通过的其他决议具有同样的法律效力。”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第九十七条规定：“董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：??（9）不得利用其关联关系
损害公司利益；??董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。”
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公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百零七条规定：“董事会行使下
列职权：??（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项；??”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百一十条规定：“董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：??（6）公司与关联自然人发生交易
金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定
的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；公司与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百一十九条规定：“董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百四十三条规定：“监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与
关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由总经理批准；如
总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司不
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得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额低
于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由
总经理批准；如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审
议决定。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司与公司董事、
监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审
议。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持
有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。”
公司上市后适用的《关联交易管理制度》第二十六条规定：“独立董事对公司
与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民
币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易发表
单独意见，且需在独立董事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
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《独立董事工作制度》第十八条规定：“重大关联交易（指公司与关联自然人
发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人
民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。”
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
公司控股股东为刘润根，实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。
截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东、实际控制人刘润根除控制发行
人以外，未控制其他企业。
公司实际控制人刘子尧除持有发行人股份外，还通过持有优唐科技100%股权控
制优唐科技。优唐科技主营业务为物业管理及自有房屋租赁等，与发行人不存在同
业竞争。
公司实际控制人龚卫宁持有发行人股份外，还通过持有优唐文化100%股权控制
优唐文化。优唐文化主营业务为文化艺术交流活动策划、会务和展览展示服务，与
发行人均不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、
实际控制人刘润根、龚卫宁、刘子尧向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
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（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业所从事的
业务与百胜智能及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本人不会且保证本人直接或间接控制的其他企业
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、
租赁等方式）从事可能直接或间接对百胜智能及其控股子公司的生产经营构成同业
竞争的业务或活动；
（3）自本承诺函出具之日起，如百胜智能及其控股子公司进一步拓展其业务范
围，本人及本人控制的其他企业承诺将不与百胜智能及其控股子公司拓展后的业务
相竞争，本人及本人控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：1）停止经
营相竞争业务；2）将相竞争业务以合法方式置入百胜智能；3）将相竞争业务转让
给无关联关系的第三方；4）其他对维护百胜智能全体股东权利有益的合法方式；
（4）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给百胜智能及百胜智能其他
股东造成的损失；
（5）本承诺函自签署之日起生效，且在本人对百胜智能具有控制权或具有重大
影响期间持续有效且不可撤销。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争
承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）商标权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注
册商标情况如下：
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序号 商标图形 商标权人 注册号 使用类别 有效期限 取得方式
经本所律师核查，上述商标权均系发行人或其子公司自行申请取得，不存在产
权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在质押或其他权利受
到限制的情况。
（二）专利权
下：
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 取得方式
ZL201010
ZL201110
一种自动门直线运行偏 ZL201510
移检测与纠偏方法 011693.9
一种无动力自动翻转避 ZL201510
风的广告道闸杆 124896.9
一种闸杆防撞装置、闸 ZL201510
杆组件及防撞道闸 599024.8
ZL201510
ZL201610
可隐藏式安装的平开门 ZL201610
机 727858.7
ZL201120
一种工业提升门、工业 ZL201120
快卷门手拉提升装置 021383.2
ZL201120
一种挡杆起落变速的双 ZL201120
向道闸机 276439.9
一种可旋转多节伸缩栏 ZL201120
栅挡车器 276442.0
一种主梁外约束悬臂无 ZL201120
轨平移门机 276443.5
ZL201120
一种框架式结构的升降 ZL201220
地柱 202756.0
一种用于开门机的电子 ZL201220
限位装置 202745.2
ZL201220
一种地滚式平开门机自 ZL201220
锁机构 568770.2
一种悬臂平移门控制器 ZL201220
结构 584215.9
一种中置式工业提升门 ZL201320
机 012800.6
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ZL201320
ZL201320
一种道闸干簧管限位机 ZL201320
构 661723.7
ZL201420
ZL201420
ZL201420
ZL201420
ZL201420
ZL201420
一种悬臂门摩擦式支撑 Zl201420
驱动机构 372123.3
ZL201420
ZL201420
一种广告叶片旋转机构 ZL201420
及其广告道闸 596617.X
ZL201420
ZL201420
一种广告叶片旋转机构 ZL201420
及其广告悬臂门 781797.9
一种具有自翻转叶片的 ZL201520
广告道闸 001886.1
ZL201520
ZL201520
一种具有门式广告灯箱 ZL201520
的道闸 151801.8
一种用于通道管理的可 ZL201520
移动、组合式安全岛 196598.6
ZL201520
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ZL201520
ZL201520
ZL201520
Zl201520
一种工业门水平移动装 ZL201520
置 535388.5
一种离合机构及折叠门 ZL201520
机 546101.9
离合器的离合指示构 ZL201520
件、离合器及平开门机 546038.9
ZL201520
ZL201520
一种采用编码器限位的 ZL201520
平移门机 587139.0
一种广告闸杆组件及广 ZL201520
告道闸 785616.4
一种广告闸杆组件及广 ZL201520
告道闸 785798.5
ZL201520
ZL201520
一种升降支撑轮总成及 ZL201520
悬臂平移门 841083.7
ZL201520
左右机互换道闸机芯及 ZL201520
道闸 977641.2
广告板翻转机构及广告 ZL201521
道闸 011793.3
ZL201521
ZL201521
ZL201620
ZL201620
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悬臂门机离合机构及悬 ZL201620
臂门机 058657.8
ZL201620
一种闸杆防撞装置、闸 ZL201620
杆组件及防撞道闸 110088.7
磁性封盖及一体式道闸 ZL201620
机箱 108879.6
ZL201620
道闸广告板的转接销结 ZL201620
构 407631.X
道闸广告板与其连接件 ZL201620
的卯榫结构 413134.0
ZL201620
一种体积小巧的立式平 ZL201620
开门机 961642.2
ZL201620
ZL201621
一种道闸折叠杆及使用 ZL201621
该道闸折叠杆的道闸 020204.2
ZL201621
ZL201621
一种平开门的折叠机构 ZL201720
及平开折叠门 614265.X
直流平移门智能控制系 ZL201720
统 610981.0
ZL201720
ZL201720
一种应用于门控机构的 ZL201720
智能控制系统 751930.X
一种采用直流无刷电机 ZL201720
驱动的道闸 751941.8
一种采用直流无刷电机 ZL201720
驱动的平移门 779990.2
一种采用直流无刷电机 ZL201720
驱动的升降地柱 855405.2
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一种采用直流无刷电机 ZL201720
驱动的平开门 891530.9
一种交流转换直流电源 ZL201721
控制盒 038718.5
一种应用于直流无刷电 ZL201721
机的门控机构控制系统 147677.3
一种采用直流无刷电机
ZL201721
装置
一种道闸闸杆的弹性夹 ZL201820
头装置及道闸 153360.9
ZL201820
一种三段式异形曲臂杆 ZL201820
道闸 248816.X
ZL201820
ZL201820
ZL201821
ZL201821
一种体积小巧的通道屏 ZL201920
蔽门 033366.7
ZL201920
一种栅栏杆及采用此栅 ZL201821
栏杆的道闸 716854.X
一种双向道闸机芯及采 ZL201822
用该机芯的双向道闸 092989.X
一种平开门自动插销锁 ZL201821
及平开门 303406.7
一种带防风功能的广告 ZL201920
板自动翻转广告道闸 205798.1
一种直流无刷电机驱动 ZL201822
的液压一体升降地柱 199338.0
ZL201130
ZL201130
ZL201230
广东华商律师事务所 律师工作报告
ZL201230
ZL201230
ZL201230
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201330
ZL201430
ZL201430
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ZL201430
ZL201430
ZL201430
ZL201430
ZL201430
ZL201430
ZL201530
ZL201530
ZL201530
ZL201530
ZL201530
ZL201530
ZL201530
ZL201630
ZL201630
ZL201630
ZL201630
ZL201630
ZL201730
ZL201730
ZL201730
ZL201730
广东华商律师事务所 律师工作报告
ZL201830
ZL201830
ZL201830
ZL201930
广告闸杆及采用该广告 ZL201620
闸杆的广告道闸 661936.3
夹头及采用该夹头的道 ZL201620
闸 657991.5
广告栅栏杆及采用该广 ZL201620
告栅栏杆的道闸 794730.8
多功能栅栏杆及采用该 ZL201620
多功能栅栏杆的道闸 794073.7
具有防风和可拆卸功能 ZL201621
的轻型广告杆及道闸 180637.4
ZL201720
ZL201720
广告杆及含有该广告杆 ZL201720
的道闸 651261.9
ZL201720
一种支撑装置及应用该 ZL201720
支撑装置的道闸 678997.5
ZL201720
一种抗风装置及应用该 ZL201720
抗风装置的道闸门 851854.X
自动限位道闸机芯及使 ZL201721
用该自动限位道闸 323847.9
曲臂杆结构及采用该曲 ZL201721
臂杆结构的道闸 395607.X
一种采用棘轮棘爪结构
ZL201721
及轻型广告道闸
一种道闸机芯及采用该 ZL201721
道闸机芯的道闸 434173.X
一种断电自动起杆道闸
ZL201721
闸
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支撑装置及含有该支撑 ZL201721
装置的道闸 885970.X
ZL201630
ZL201630
ZL201730
ZL201730
ZL201730
ZL201730
ZL201930
车 牌 识 别 一 体 机 ZL201930
（IST-08） 437893.X
车 牌 识 别 一 体 机 ZL201930
（IST-04） 437894.4
ZL201930
ZL201930
车牌识别一体机（小精 ZL202030
灵） 001061.6
注：上述专利中，发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计专利的有效期为十年，
均自申请日起算。
国家/地
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权日 有效期
区
工业门手拉
驱动机构
经本所律师核查，上述专利均系通过自行申请方式取得，已取得完备的权属证
书；本所律师认为，发行人取得的上述专利的所有权合法有效，不存在产权法律纠
纷或潜在纠纷，发行人对上述专利所有权的行使不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情况。
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（三）软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序
著作权名 登记号 登记日 著作权人 取得方式
号
百胜车牌识别算法软件
V1.0
Wifi SmartAccess 智 能 遥
控软件 1.0
百胜智能停车场管理系统
V1.0
百胜直流无刷平开广告门控
制软件 1.0
百胜直流无刷道闸控制软件
百胜直流无刷平移门机控制
软件 1.0
百胜交流液压升降地柱控制
软件 1.0
百胜直流无刷轻型广告道闸
控制程序 1.0
百胜直流电动地柱控制软件
百胜直流无轨门控制软件
百胜直流液压地柱控制软件
百胜直流无刷广告屏蔽门控
制软件 1.0
Android LCD 屏 显 示 软 件
V1.0
智能车牌识别摄像机嵌入式
软件 V1.0
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艾视特网络相机设置工具软
件 V1.0
艾视特项目管理系统
V2.2.1
艾视特相机设置软件
V2.2.1
艾视特停车场智能中央收费
系统 V2.2.2
艾视特库房管理系统
V2.2.1
车牌识别摄像机处理软件
V1.1
艾视特停车场管理系统
V3.0
智慧停车云-4G 摄像机通信
接口软件 V0.9
艾视特车牌识别算法软件
V1.0
根据发行人确认并经本所律师查验相关著作权证书，发行人拥有的上述软件著
作权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述软件著作权的行使
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）不动产产权
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司拥有如下不动产权：
土地 使用权
使用权人 证书编号 座落位置 面积（m?） 终止日期
类型 类型
赣（2017）南昌 南昌小蓝经济技术
工业
联胜智能 县不动产权第 开发区小蓝中大道 出让 102,278 2065.6.29
用地
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所有权人 证书编号 座落位置 面积（m?） 终止日期 用途
赣（2017）南昌 南昌小蓝经济技术开发
联胜智能 县不动产权第 区小蓝中大道1022号 66,335.36 2065.6.29 工业
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行
的房屋租赁协议的具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁范围 租赁期限 用途
号 （m?）
成都市高新区天府大道
成都市瑞鑫合众置 2020.06.27-
业投资有限公司 2022.06.26
成都市高新区天府大道
成都市瑞鑫合众置 2020.06.03-
业投资有限公司 2022.06.02
东莞市孔雀源实业 东莞市凤岗镇雁田村军 2018.10.01-
投资有限公司 民路 8 号 B 栋 4 楼 2021.07.31
上述第3项房产未取得产权证书，该房产用于发行人控股子公司艾视特从事装
配、仓储业务，并非发行人主要生产经营场所，可替代性强。出租方已承诺租赁期
内该房屋不存在拆迁风险，否则应向承租方赔偿因拆迁导致的搬迁损失。因此，如
该房产因无产权证而无法继续租用，不会对发行人的生产经营构成实质性影响。
经本所律师核查，发行人上述租赁房屋系依法租赁，其租赁合法有效。
（六）主要设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人拥有机器设备等固
定资产账面原值为14,946.28万元人民币，账面净值为10,579.11万元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行
人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产
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不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同如下：
（一）重大销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
合同金额
序号 合同签订方 合同相对方 签署时间 合同内容 合同期限
（万元）
杭州海康威视科 2019.09.01-
技有限公司 2022.08.31
佛山市百思德门 道闸、车牌识
公司 降地柱等
道闸、车牌识
上海速彬门控设 2020.01.01-
备有限公司 2020.12.31
降地柱等
浙江大华技术股
份有限公司*
湖州市南浔区教
公司
深圳市富士智能 2019.12.12-
系统有限公司 2020.12.12
注：*标所示处，根据合同约定，浙江大华技术股份有限公司及其在中国境内直接控股、间
接控股或相对控股的公司均有权行使框架协议下约定的权力。
（二）重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序
合同签订方 合同相对方 签署时间 合同内容 合同金额 合同期限
号
南昌天顺机械制 2020.01.01-
造有限公司 2020.12.31
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佛山市南海珠江 2020.01.01-
减速机有限公司 2020.12.31
福安市华创电机 2020.01.01-
电器有限公司 2020.12.31
浙江伟康电机有 2019.12.23-
限公司 2020.12.31
余姚市康劲机械 2020.01.01-
有限公司 2020.12.31
宁波中大力德智
公司
注：框架合同的合同内容与合同金额最终按照订单执行。
（三）借款授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人无正在履行中的授信和借款合同。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存
在法律障碍。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关
联方之间的资金往来已结清、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是
因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股情形
发行人历次增资扩股的具体情况，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
（二）2017年9月，对联胜智能增资
资子公司江西联胜智能设备有限公司增资的议案》，同意公司对联胜智能增资1,000
万元。2017年9月8日，联胜智能办理了本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，
联胜智能注册资本变更为3,000万元。
（三）2018年2月，投资设立飞狗科技
经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，发行人于2018年2月在南昌市投
资500万元设立了飞狗科技，关于飞狗科技的具体情况，详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。
（四）2018年4月，转让房产及土地使用权
于南昌市青山湖区的青山湖大道民营科技园内的赣（2016）南昌市不动产第1027345
号、赣（2016）南昌市不动产第0022604号、赣（2016）南昌市不动产第1027334号、
赣（2016）南昌市不动产第1027323号不动产权证书相应的房屋及土地使用权转让给
优唐科技。其中，房屋建筑面积为18,722.92平方米，土地使用权面积为22,602平方
米。2018年4月2日，发行人与优唐科技签订《工业土地及厂房买卖合同》，将上述
房产及土地使用权转让给优唐科技，转让价格为2,790.86万元。
[2018]35005号《江西百胜智能科技股份有限公司拟转让资产所涉及的房屋建筑物和
土地使用权评估项目资产评估报告》，经评估，截至2017年11月30日，上述房产及
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土地使用权的评估价值为2,790.86万元，本次资产转让以上述评估价值为定价依据。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手
续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的陈述，
发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体
计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过如下修订：
法》等法律、法规和规范性文件的规定，并经2015年10月15日召开的创立大会暨第
一次临时股东大会审议，决议通过了《江西百胜智能科技股份有限公司章程》，并
在江西省工商局备案。
公司增加注册资本并对公司章程进行相应修订。
公司变更高级管理人员范围并对公司章程进行相应修订。
意公司变更注册地址及经营范围并对公司章程进行相应修订。
公司增加注册资本并对公司章程进行相应修订。
根据公司董事会成员的变化情况相应修订公司章程。
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意公司增加注册资本并对公司章程进行相应修订。
公司增加注册资本并对公司章程进行相应修订。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规和
规范性文件的规定制订《公司章程（草案）》，于本次发行上市后生效。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。本
所律师核查后认为，发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其
制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经
发行人于2020年7月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会
根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章
程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程(草案)》的制
定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司
章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、
关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东权益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建立
了健全的组织机构。具体情况如下：
广东华商律师事务所 律师工作报告
东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告
工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维
护公司和股东利益。
四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
了研发中心、生产部、销售部、采购部、外贸部、行政部、财务部、质检部、人力
资源部等职能部门。
机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东
大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以
确保董事会高效运作和科学决策。
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
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考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》以及《独
立董事工作制度》等制度，确保各专门委员会及独立董事规范运作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
报告期内，发行人共召开了15次股东大会、16次董事会会议、8次监事会会议，
具体情况如下：
序号 召开日期 会议情况
股东大会
董事会
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监事会
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会
议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策
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行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
鸿艳、袁春燕、王金本、罗小平、刘帅。其中，刘润根为董事长，龚卫宁为副董事
长。
晓梅。其中郑鸿安为监事会主席，邱晓梅为职工代表监事。
付学勇、熊祥、万鸿艳、华秋根。其中，刘润根为总经理，刘子尧、付学勇、熊祥
为副总经理，万鸿艳为财务总监，华秋根为董事会秘书。
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，该等人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
报告期初，公司董事为刘润根、龚卫宁、熊祥、张韶龙、万鸿艳，董事长为刘
润根。
届董事会董事的议案》，同意对公司董事会进行换届选举，并推选刘润根、龚卫宁、
万鸿艳、谢小斌、袁春燕担任董事。
广东华商律师事务所 律师工作报告
谢小斌辞去公司董事职务，公司选举王金本、罗小平、刘帅为公司独立董事。
除上述情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
报告期初，公司监事为郑鸿安、徐红亮、邱晓梅，监事会主席为郑鸿安。
经核查，发行人监事在报告期内未发生变化。
报告期初，公司高级管理人员包括总经理刘润根，副总经理龚卫宁、财务总监
万鸿艳、董事会秘书华秋根。
刘子尧担任副总经理、华秋根担任董事会秘书。
理，聘任万鸿艳为公司财务总监。
除上述情形外，发行人高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员上述变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述
董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原
因而发生，不会对发行人治理结构、经营决策构成重大不利影响，最近两年发行人
董事、高级管理人员的变化不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事
广东华商律师事务所 律师工作报告
金本、罗小平、刘帅为公司独立董事。
根据发行人现任3位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人
独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等有关文
件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据天职国际出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率如下：
税种 纳税（费）基础 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 17%、16%、13%、3%
部分为应交增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
土地使用税 土地使用面积
平方米
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
百胜智能 15% 15% 15%
广东华商律师事务所 律师工作报告
联胜智能 25% 25% 25%
飞狗科技 25% 25% 25%
艾视特 15% 25% 25%
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法
律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据天职国际出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司报告期
内享受如下税收优惠：
务局、江西省地方税务局联合颁发的编号为GR201636000339的《高新技术企业证书》，
公司自2016年度至2018年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
江西省税务局联合颁发的编号为GR201936002099的《高新技术企业证书》，公司自
局四川省税务局联合颁发的编号为GR201951000911的《高新技术企业证书》，艾视
特自2019年度至2021年年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
序 项目 计入当期损益的政府补助金额（元）
广东华商律师事务所 律师工作报告
号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合计 2,700,234.83 1,741,713.18 1,984,903.24
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税情况
根据天职国际出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》以及主管税务部门出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月1日至2019年12月31
日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
广东华商律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查及发行人确认，发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及
整体解决方案的研发、生产和销售，属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》中的“专用设备制造业”，不属于《企业环境信用评价办法（试
行）》中规定的重污染行业。发行人涉及机器设备的生产，可能造成轻度环境影响，
需要编制环境影响报告表。
备有限公司出入口智能控制系统研发制造项目环境影响报告表的批复》（南环评字
[2015]74号），同意联胜智能按照环境影响报告表所列建设项目的性质、内容、规
模、地点和环境保护措施进行建设。
设备有限公司出入口智能控制系统研发制造扩建项目环境影响报告表的批复》（南
环评[2018]182号），同意联胜智能在现有生产线基础上按环境影响报告表所列建设
项目的地址、性质、内容、规模进行扩建。
根据相关环保监管部门出具的证明及本所律师核查，发行人在经营活动中不存
在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内未发
生过环保事故，不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
发行人本次募集资金投资项目为智能出入口安防设备生产基地建设项目、研发
技术中心升级建设项目等，根据南昌市南昌生态环境局出具的南环评字[2020]50号
批复，前述募投项目已取得环保部门出具的建设项目环境影响评价审批手续。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，
广东华商律师事务所 律师工作报告
不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和销
售，主要产品为道闸、车牌识别管理设备、开门机、通道门和升降地柱等产品。发
行人根据公司实际生产经营情况制定了相关的产品质量内部控制制度。
经本所律师核查，并根据有关主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期
内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在违反质量技术监督有关的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金扣除发行费
用后，将按照轻重缓急的顺序用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
合计 60,826.20 60,826.20
如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分
用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，
其余资金将用于项目后续投资。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
临时股东大会批准。
广东华商律师事务所 律师工作报告
备案通知书》，发行人的上述募集资金投资项目已获得有权部门备案。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用
于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。公司已经根据相关法律法规制定了《募
集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标如下：发行人将
基于出入口管理设备、依托物联网技术，打造智慧园区云平台、智慧校园云平台；
完善城市智慧停车管理整体解决方案，打造“城市智慧停车云平台”， 以“百胜”
品牌拓展出入口控制与管理整体解决方案。致力于成为以出入口管理系统为核心的
智慧停车和智慧园区解决方案提供商。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
及其子公司存在一项尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
广东华商律师事务所 律师工作报告
院起诉发行人子公司联胜智能。2014年8月1日，原告与联胜智能签署《建设工程施
工合同》，联胜智能将厂区建设工程发包给原告施工，合同约定暂定价为5,000万元，
为可调合同价格。截止2017年1月25日，联胜智能已向原告支付工程款4,850万元。
原告称联胜智能应按照工程决算金额5,506.05万元确定工程造价，请求法院判令联
胜智能支付工程款656.05万元及逾期付款利息150.24万元；支付全担保保险费1.6
万元；承担本案的案件受理费、保全费。
截至本律师工作报告出具之日，本案尚在审理过程中。
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询
系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等
网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的情形
外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行
上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院
被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息
公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结果，截至
本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理刘润根出具的说明，以及南昌市相关政府部门出具
的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
广东华商律师事务所 律师工作报告
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审
阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核
查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不
存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项
实质条件；
《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
牌交易。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 律师工作报告
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
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