广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年七月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司/ 发行 人 /
指 江西百胜智能科技股份有限公司
百胜智能
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
百胜有限 指 江西百胜门控设备有限公司，系百胜智能的前身
联胜智能 指 江西联胜智能设备有限公司
飞狗科技 指 江西飞狗科技有限公司
艾视特 指 成都艾视特信息技术有限公司
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
一棵树 指 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
大森林 指 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
优唐科技 指 南昌优唐科技有限公司
优唐文化 指 南昌优唐文化传媒有限公司
君鼎投资 指 江西君鼎投资有限公司
金都大酒店 指 江西金都大酒店有限公司
太昌不锈钢 指 江西太昌不锈钢制品有限公司
五华实业 指 江西省五华实业发展有限公司
股东大会 指 江西百胜智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司监事会
保荐机构/主承
指 招商证券股份有限公司
销商/招商证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《江西百胜智能科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
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《律师工作报 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
《审计报告》 指
天职业字[2020]27972 号《审计报告》
《内部控制鉴 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
指
证报告》 天职业字[2020]31211 号《内部控制鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
《纳税情况审
指 天职业字[2020]28923 号《主要税种纳税情况说明审核报
核报告》
告》
《非经常性损 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
指
益审核报告》 天职业字[2020] 28922 号《非经常性损益明细表审核报告》
《发起人协议》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 上市后生效的《江西百胜智能科技股份有限公司章程（草
指
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
知识产权局 指 国家知识产权局
江西省市监局 指 江西省市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
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广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中
华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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三、本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人于2020年7月14日
召开的2020年第三次临时股东大会的有效批准。发行人2020年第三次临时股东大
会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
（二）发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票
种类、每股面值、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、承销方式、决议
有效期等议案，决议内容合法有效。
（三）发行人2020年第三次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办
理本次发行上市相关的各项事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公
司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所同意
上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
身百胜有限于1999年1月20日在江西省工商行政管理局注册成立并取得了注册号
为3600002180741的《企业法人营业执照》。
《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中
大道1220号，法定代表人为刘润根，注册资本为13,340万元（实收资本：13,340
万元），经营范围为“各种自动开门机、开门机控制器、智能悬臂门、道闸、智
能化停车场管理设备和管理软件、步进伺服电动机驱动系统和可编程控制器、通
道闸、升降柱、路障机、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以上
产品及安防智能系统的安装、施工、维修及产品的技术支持；以上产品及技术的
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出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（以
上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”营业期限为长期。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，未发生股东（大）会
决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形；亦未
发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的
情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
为1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
聘请招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
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一款第（一）项之规定。
司所有者的净利润分别为4,086.45万元、4,579.38万元、4,217.71万元，扣除非
经常性损益后分别为4,023.69万元、3,422.26万元、3,910.10万元。发行人报告
期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
行人不存在需要终止的情形，其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法
拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
件：
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由百胜有限整体变更为
股份有限公司，其持续经营时间从百胜有限1999年成立至今已经超过三年，符合
《创业板注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十
条第一款之规定。
条件：
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（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向发行人
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天职国际已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注
册管理办法》第十一条第二款之规定。
条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至本法律意见
书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如律师工作报告正文
之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两
年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。根据发行人提供的资料、发行
人及发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重
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大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为13,340万元，本次发行后,公司的股本
总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之
规定。
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（3）根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份
达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,422.26万元、
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，
发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程
序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
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法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和
销售。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理体系和
直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应
的职能机构。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资
产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产
独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资
源的情形。
根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本
所律师的核查，发行人的资产（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”）均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股
东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经
营有关的资产。
发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的经营设备和配
套设施，发行人的资产与股东的资产权属明确，不存在混同、共有的情形，发行
人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程（草案）》
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规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大
会做出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度
以及考核、奖惩制度，公司的研发、采购、销售和行政管理人员完全独立，均与
公司签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
截至本法律意见书出具日，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
截至本法律意见书出具日，公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情况。
（四）发行人的机构独立
发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了健全的股东大会、
董事会、监事会等机构。同时，发行人的董事会下设了战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的内部经营管理机构，该等机构按
照发行人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，全面负责公司
的财务管理工作；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、销售等，该等业务体系的设
立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括研发
中心、生产部、销售部、采购部、外贸部、行政部、财务部、质检部、人力资源
部等职能部门。各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰
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其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及
其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金
拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的采
购、研发、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由百胜有限于 2015 年 10 月 23 日整体变更设立的股份有限公司，
发行人的发起人为刘润根、刘子尧、龚卫宁。上述发起人以各自在百胜有限的股
权对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。
经本所律师核查，本所律师认为：
规范性文件的规定；
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
入发行人不存在法律障碍；
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
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（二）发行人的现有股东
行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 7 名股东，包括
人和股东（实际控制人）”。
经查验，本所律师认为，发行人的股东均为有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的控股股东为刘润根，发
行人的实际控制人为刘润根、龚卫宁、刘子尧。最近两年内，发行人的控股股东
及实际控制人没有发生变更。
（四）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查，发行人 3 名机构股东均为以
自有资金从事经营或对外投资的公司或员工持股平台等有限合伙企业主体，不存
在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，发行人
股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（五）股东承诺情况
经发行人确认并经本所律师核查，就发行人本次发行上市事宜，发行人控股
股东、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等
责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施合法、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由百胜有限于 2015 年 10 月整体变更设立的股份有限公司。发行人
设立时的股本总额为 12,000 万股，均为人民币普通股，股本结构如下：
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序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为百胜有限，并于 2015 年 10 月 23 日以整体变更的方式变更
为发行人。发行人（包括其前身百胜有限）历次股权变动情况详见律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，是合法、
合规、真实、有效的。
（三）对赌协议签订情况
金工业与百胜智能实际控制人刘润根、刘子尧、龚卫宁签订了《增资协议之补充
协议》，该《增资协议之补充协议》存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜智
能在2021年12月31日前未能成功上市，国金工业有权要求刘润根、刘子尧、龚卫
宁回购所持百胜智能全部股份；②国金工业对百胜智能股份的认购价格为2019
年11月1日以来的最低定增价，后续如百胜智能增资或实际控制人转让所持百胜
智能股份，其价格不应低于甲方的认购价格4元/股，否则国金工业有权要求实际
控制人补偿国金工业损失；③百胜智能未能在2021年12月31日前成功上市，国金
工业有权在得知撤回上市申请或发审会审核结果后一个月内要求实际控制人回
购所持百胜智能股份；④在百胜智能上市申请受理审核期间，该《增资协议之补
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充协议》自动失效，百胜智能撤回上市申请材料或上市申请被否决后，该补充协
议效力自动恢复。
上述国金工业与发行人实际控制人之间的对赌协议不存在可能导致发行人
控制权变化的约定，不影响发行人实际控制人的控制权，且发行人不作为对赌协
议当事人。该对赌协议不与发行人市值挂钩，不存在影响发行人持续经营能力或
其他严重影响投资者权益的情形。因此，上述对赌协议不构成发行人本次发行上
市的法律障碍。
股的价格向百胜智能投资80万元，取得百胜智能20万股股份。同时，汪文波与百
胜智能实际控制人刘润根签订了《增资协议补充协议》，该《增资协议补充协议》
存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜智能未能于2022年12月31日前成功通过
中国证券监督委员会上市审核（以证监会发审委审核结果公告为准），则乙方有
权要求甲方回购其所持百胜智能的全部股份；②若2022年12月31日前百胜智能未
能成功上市，甲方有权在得知撤回IPO申请或发审会审核结果后1个月内按前述条
件回购乙方持有的百胜智能所有股份，乙方必须无条件配合；③在百胜智能IPO
申请材料被中国证监会受理审核期间，本协议自动失效；百胜智能撤回IPO申请
材料或百胜智能IPO申请被中国证监会发审会否决后，本协议自动恢复效力。
终止了上述《增资协议补充协议》的全部约定，发行人实际控制人与汪文波之间
的对赌协议已彻底解除，上述对赌协议不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）发行人的股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程，并经本所律师核查，
发行人及其子公司经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围变更情况
根据发行人历次经营范围变更资料、《营业执照》及《公司章程》并经本所
律师核查，发行人历次经营范围和经营方式变更已取得相关部门批准、备案，并
经工商行政管理部门登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最
近两年内主营业务未发生重大变更。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
未在中国大陆以外地区开展经营活动。
（四）与发行人经营有关的资质
经本所律师查验，发行人及其子公司已依法取得了经营所必须的资质，且其
资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人的收入主要来自于主营业务，发
行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，经营状况稳
定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形；
其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有
权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
广东华商律师事务所 法律意见书
发行人控股股东为刘润根，实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。
制或有重大影响的企业
序 注册资本
名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
物联网技术开发、技术服务；物业管
理；自有房屋租赁；体育场馆服务；
刘子尧持股 100%，并
健身服务；体育器材、体育用品销售；
酒店管理；餐饮服务；食品销售；自
担任监事。
营和代理各类商品及技术的进出口
业务。
一般项目：组织文化艺术交流活动，
会议及展览服务，礼仪服务，工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外），企业形象策划，市场营销策划， 龚卫宁持股 100%，并
管理，体育赛事策划，体育用品及器 刘子尧担任监事。
材零售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
龚卫宁持股 6%，并任
董事。
江西金都
刘润根持股 60%，并担
任经理
限公司
报告期内，发行人的控股子公司包括联胜智能、飞狗科技、艾视特，具体情
况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。
成员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见律师工作报告正文之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
前述人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行
人的关联方。
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事、高管的企业或控制、共同控制或施加重要影响的企业
序号 名称 关联关系
南昌基业汽车服务有限公
司
公司副总经理熊祥的配偶李志红持股 60%，并任执行董
事、总经理
公司监事郑鸿安弟弟的配偶周洪持股 50.45%，并任执
天津市梓琦钢铁贸易有限
公司
并任监事
江西省奥美实业有限责任 公司监事徐红亮的配偶彭梅兰持股 90%，并任执行董
公司 事、总经理
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 60%，并任
江西省栋源木竹制品有限
公司
和珍持股 40%
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 70%；公司
董事、总经理
公司独立董事罗小平配偶的父亲涂沅栋持股 40%；公司
独立董事罗小平配偶的母亲张和珍任监事
序号 名称 关联关系
江西太昌不锈钢装饰中心经营 主要负责人曾为刘润根，已于 2020 年 3 月 5 日
部 完成注销登记
刘润根曾持股 70%，龚卫宁曾持股 4%，龚卫宁的
持股 3%，已于 2020 年 3 月 11 日完成注销登记
刘润根曾持股 100%，已于 2020 年 3 月 17 日完成
注销登记
主要负责人曾为龚卫宁，已于 2020 年 4 月 26 日
完成注销登记
刘润根曾持股 60%，龚卫宁曾持股 40%，已于 2020
年 4 月 29 日完成注销登记
主要负责人曾为刘润根，已于 2017 年 4 月 10 日
完成注销登记
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控股子公司的少数股东王飞持股 50%，并任执行
董事兼总经理
控股子公司的少数股东刘小超、范洪波曾分别持
股 50%，已于 2019 年 2 月 2 日注销
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书》及关联交易协
议、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的关联交易主要包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联方资金
拆借、关联方资产转让、关键管理人员薪酬等。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际
情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；向关
联方拆入资金系由关联方为发行人提供资金，有利于发行人解决经营过程中的资
金需求；关联方拆出相关款项已及时归还；上述关联交易未对发行人的生产经营
造成实质性的不利影响；发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上
形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本
次发行及上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关
联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常
经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规
定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且
发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》
《关联交易管理
制度》
《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进
行了详细的规定，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不
正当交易提供了适当的法律保障。
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（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
公司控股股东为刘润根，实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人刘润根除控制发行
人以外，未控制其他企业。
公司实际控制人刘子尧除持有发行人股份外，还通过持有优唐科技 100%股
权控制优唐科技。优唐科技主营业务为物业管理及自有房屋租赁等，与发行人不
存在同业竞争。
公司实际控制人龚卫宁持有发行人股份外，还通过持有优唐文化 100%股权
控制优唐文化。优唐文化主营业务为文化艺术交流活动策划、会务和展览展示服
务，与发行人均不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，经核查，本所
律师认为，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
财产”。发行人注册商标系由发行人申请注册取得，不存在质押或权利受限的情
形。
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（二）专利权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有
行人的主要财产”。发行人专利权系由发行人申请取得，不存在质押、冻结或其
他权利受限的情形。
（三）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
要财产”。发行人计算机软件著作权系由发行人申请注册或受让取得，不存在质
押、冻结或其他权利受限的情形。
（四）房地产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有一项
国有土地使用权及房屋建筑物。具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人
的主要财产”。发行人拥有的国有土地使用权及房屋建筑物已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 3
处租赁房产，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。经
本所律师核查，发行人上述租赁房屋系依法租赁，其租赁行为合法有效。
（六）主要设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人拥有机器设备等
固定资产账面原值为 14,946.28 万元人民币，账面净值为 10,579.11 万元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述
财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容
未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大
合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（五）根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前
不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发
行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的
债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股情形
发行人历次增资扩股的具体情况，详见律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
（二）2017 年 9 月，对联胜智能增资
于对全资子公司江西联胜智能设备有限公司增资的议案》，同意公司对联胜智能
增资 1,000 万元。2017 年 9 月 8 日，联胜智能办理了本次增资的工商变更登记，
本次增资完成后，联胜智能注册资本变更为 3,000 万元。
（三）2018 年 2 月，投资设立飞狗科技
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经发行人第一届董事会第十二次会议决议，发行人于 2018 年 2 月在南昌市
投资 500 万元设立了飞狗科技，关于飞狗科技的具体情况，详见律师工作报告正
文之“九、关联交易及同业竞争”的内容。
（四）2018 年 4 月，转让房产及国有土地使用权
意将位于南昌市青山湖区的青山湖大道民营科技园内的赣（2016）南昌市不动产
第 1027345 号、赣（2016）南昌市不动产第 0022604 号、赣（2016）南昌市不动
产第 1027334 号、赣（2016）南昌市不动产第 1027323 号不动产权证书相应的房
屋及土地使用权转让给优唐科技。其中，房屋建筑面积为 18,722.92 平方米，土
地使用权面积为 22,602 平方米。2018 年 4 月 2 日，发行人与优唐科技签订《工
业土地及厂房买卖合同》，将上述房产及土地使用权转让给优唐科技，转让价格
为 2,790.86 万元。
[2018]35005 号《江西百胜智能科技股份有限公司拟转让资产所涉及的房屋建筑
物和土地使用权评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2017 年 11 月 30 日，上
述房产及土地使用权的评估价值为 2,790.86 万元，本次资产转让以上述评估价
值为定价依据。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律
手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的
陈述，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
自发行人设立以来，其公司章程经历过 8 次修改。本所律师核查后认为，发
行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合
规、真实、有效。
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（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于本次发行上市后生效。本
所律师核查后认为，发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人组织结构图，并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董
事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并设有研发中心、生产部、销售部、采购部、外贸部、行政部、财务部、质
检部、人力资源部等职能部门。发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符
合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规
则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要等资料，发行人报告期内共召开 15 次股东大会、
表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权
行为或重大决策等行为均履行了《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名（其中总经理 1 名；副
总经理 3 名；财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。
经发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高
级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格、选举程序符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率情况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据天职国际出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司在报
告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的财政补贴
广东华商律师事务所 法律意见书
根据天职国际出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》及本所律师核
查，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税情况
根据天职国际出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》以及主管税务部门
出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经本所律师核查，发行人的经营活动和拟投资项目不存在违反国家及地方有
关环境保护的法律、法规及规范性文件，报告期内不存在因违反环境保护法律法
规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存
在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到过重大行政处
罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，并已
在有权部门进行备案。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均为发行人独立进行，
不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争或对发行人独立性
产生不利影响。
（三）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
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指定的专项帐户集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项详见律师工作报告正文
之 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。截至本法律意见书出具之日，除律师工作
报告已披露的情形外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对发
行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
《证券法》
《创业板注册管理办法》
《上市规则》等
法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各
项实质条件；
当，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
市挂牌交易。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
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