招商证券股份有限公司
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二一年五月
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受江西百胜智能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“百胜智能”、“公司”）的委托，担任江
西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人
（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《江西百胜智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同。
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目
的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对
于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控
制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调
查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项
目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核
意见
（二）百胜智能 IPO 项目的立项审核流程
百胜智能 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2020 年 4 月 4 日
立项评估时间 2020 年 5 月 6 日
投资银行总部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核
立项评估决策机构成员构成
人员
（三）本项目执行过程
保荐代表人 郑华峰、潘链
项目协办人 杨猛
项目组成员 王靖韬、李奇崎、杨飞鸿、陈佳禄
为江西百胜智能科技股份有限公司本次发行工作，项目组分阶段进场工作时
间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2017 年 4 月至 2020 年 6 月
辅导阶段 2019 年 10 月至 2020 年 6 月
申报文件制作阶段 2019 年 11 月至 2020 年 7 月
内部核查阶段 2019 年 8 月至 2020 年 7 月
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我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次
保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准
则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行
审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、
《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
的。我们针对百胜智能 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机
构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了
必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务、研发、运营等职能部门进行调查了解，收集与本项
目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要研发、运营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场或其他方式访谈；
（6）与发行人所在地的市场监督管理、税务、社保、公积金、环保等机构
进行走访和查询。
针对百胜智能 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
发行人基本情况 了解发行人在设立、增资和股权变更中的规范运作等情况；并收集相关
资料。
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阶段 主要工作内容
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议及决议等；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财
务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管部门
制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监
管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解
发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况以及信息系统运营情况，
了解发行人采购、生产、销售、研发流程，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽
责。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况，了解关联交
交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的备案
董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
管理人员及核心
情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告
技术人员调查
期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织架构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与内部 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理
控制 制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织
机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行分析，并对重要的财务事
财务与会计
项例如销售收入的确认、成本和费用计量、应收账款、报告期内的纳税、
原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评相关文件、募集资金管理
募集资金运用 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集
资金投向对发行人未来经营和盈利能力的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
公司或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因
素可能带来的主要影响。
保荐代表人郑华峰、潘链分别于 2017 年 4 月、2019 年 10 月开始参与本项
目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
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同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司
或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本
项目尽职调查基本一致。
郑华峰 负责项目的尽职调查和招股说明书等申报文件的撰写和修改
保荐代表人
潘链 负责项目的尽职调查和招股说明书等申报文件的撰写和修改
项目协办人 杨猛 负责尽职调查、业务与募集资金部分的撰写及申报文件制作
王靖韬 负责招股说明书财务事项的撰写及申报文件制作
李奇崎 负责尽职调查及申报文件制作
其他项目人员
杨飞鸿 负责尽职调查及申报文件制作
陈佳禄 负责尽职调查及申报文件制作
（四）本保荐机构内部审核程序
项目组于 2020 年 4 月 4 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目
的尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问
题进行回复。质量控制部于 2020 年 5 月 6 日召开立项会审议通过本项目的立项
申请。
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员于 2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 15 日实地查看发
行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、
其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制
部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，
共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
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险管理部审核人员、项目组成员于 2020 年 6 月 9 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，形成初审会后落实
事项。项目组针对初审会后落实事项中提出的问题及时给予回复。
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由签字
保荐代表人及项目组成员回答问核人的问题。
（3）内核会
对委员提问进行答辩。内核委员从各自专业角度对申请材料中的重要问题进行问
询和充分讨论，并形成内核意见。
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
招商证券股份有限公司于 2020 年 7 月 8 日召开了内核会，对百胜智能首发
并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9 名委员投票，9 票同意、0 票暂缓、
江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上
报深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
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问题：发行人经销商模式销售收入占比超过 40%，请项目组说明对经销商销
售真实性的核查手段与核查结论。
回复：
项目组通过以下手段核查经销模式销售收入：
（1）对来自经销商的销售收入
和应收款余额进行函证；
（2）对主要经销商实地走访，并取得访谈问卷及无关联
关系确认；
（3）取得报告期前十大经销商银行流水、财务报表，核实经销商是否
存在压货铺货情况，与发行人实际控制人、董监高资金往来情况；
（4）走访前十
大经销商下游前三名客户，核实销售业务真实性。
经核查，报告期内，发行人前十大经销商与发行人之间业务真实，不存在经
销商集中压货、铺货的情形。经销商与发行人之间除了正常商业往来之外，不存
在其他非经营性资金往来。
问题：辅导初期，公司在法人治理结构与内部控制方面存在有待完善和改进
之处，请项目说明公司在上述方面的整改情况。
回复：
招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所和天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）一同对百胜智能的规章制度进行了梳理，并结合公司实际情况和法
律、法规以及规范性文件的要求对相关制度进行了补充与完善。截至目前，公司
建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形
成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协
调和相互制衡机制，法人治理结构完善，内部控制制度得到有效执行。
（二）内控部门审核意见及落实情况
请项目组说明公司 2019 年度业绩大幅上升的原因，以及原材料采购金额与
公司主营业务收入波动趋势不一致的原因及合理性。
对该问题的落实情况如下：
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（1）报告期内，发行人主营产品包括道闸、车牌识别管理设备、开门机、
通道门和升降地柱五大类。2017 年-2019 年，发行人主营业务收入分别为
主要受益于道闸产品和升降地柱产品的销售额增长，具体如下所示：
产品 项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 31,778.01 28,866.59 27,500.80
道闸 销量（台） 168,767 167,486 138,272
平均价（元/台） 1,882.95 1,723.52 1,988.89
收入（万元） 3,813.43 1,736.88 28.91
升降地柱 销量（台） 8,247 3,736 35
平均价（元/根） 4,624.02 4,649.03 8,259.40
发行人以道闸为核心产品，持续跟进市场和客户需求研制新款道闸产品，是
收入贡献最大的品类。道闸价格于 2018 年有所下降，主要是因为受市场小厂商
低端产品的价格战影响，公司为了抢占市场，公司部分道闸产品的销售价格有所
下降。为积极应对市场竞争变化，一方面公司调整市场策略以稳定市场份额，另
一方面公司积极研发新款替代产品，并加以推广，从而在 2019 年提升了产品单
价。
发行人对升降地柱的研发投入较早。2016 年 7 月，发行人取得了《升降地
柱》
（GA/T1343-2016）的发明专利。2016 年 12 月，公安部出台《防爆升降式阻
车路障》标准，该标准对升降式阻车路障的阻拦高度、间距、升降速度和阻挡性
能进行了明确的规范。2018 年 8 月，发行人的液压一体自动升降地柱通过公安
部 GA/T1343-2016 认证。
报告期内，发行人升降地柱收入的大幅增长的主要原因为：
（1）升降地柱能
对重点场所重点区域的强制性破坏力（如机动车辆冲撞）实施有效管理与阻截，
在面对突发事件如恐怖袭击和高安全管制方面起到良好的作用，特别适用于政府
机关、学校、医院、机场、油库等场所；（2）自 2017 年以来，公安部、教育部
等部门每年都会出台“全国中小学幼儿园‘护校安全’专项工作方案”要求在
校园门口安装升降地柱等硬质防冲撞设施。国家对公共安全秩序要求不断提高，
出台相关政策推动了自动升降地柱的普及和市场需求。
（3）公司对升降地柱产品
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的研发较早，于 2016 年就已取得升降地柱的发明专利，在结构设计、生产工艺
和质量可靠性方面均具有领先优势，获得了下游客户的广泛认可。
（2）报告期内，发行人采购主要原材料如下所示：
项目 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
电机 4,286.32 13.71 4,603.31 14.71 4,501.44 15.36
电子元器件 4,043.26 12.93 4,240.08 13.55 4,892.27 16.70
铝型材 2,376.77 7.60 1,950.60 6.23 1,527.74 5.21
箱体 2,370.57 7.58 3,084.48 9.86 2,849.80 9.73
减速器 1,817.06 5.81 2,469.86 7.89 1,086.46 3.71
钢板 774.55 2.48 405.43 1.30 550.37 1.88
合计 15,668.53 50.12 16,753.76 53.54 15,408.08 52.58
报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：
主要原材料 同比变动 同比变动
单价 单价 单价
（%） （%）
电机（元/个） 145.53 -0.73 146.60 4.23 140.65
电子元器件（元/个） 0.82 1.98 0.80 -15.07 0.94
铝型材（元/吨） 15,977.49 -7.97 17,362.04 13.60 15,283.18
箱体（元/个） 236.30 -4.67 247.87 3.06 240.51
减速器（元/个） 230.27 0.23 229.74 -2.06 234.57
钢板（元/吨） 4,118.52 -3.86 4,283.85 -3.39 4,434.16
报告期内，发行人主要原材料为电机、电子元器件、铝型材、箱体、减速器
和钢板等。发行人采购的电机规格较多，不同规格的电机，其价格差异较大，因
此不同年份电机平均采购价格有所不同。减速器是实现调整输出转速和转矩功能
的减速装置。发行人采购减速器主要用于生产广告道闸和三代道闸。受到产品结
构调整影响，2019 年减速器采购金额降幅较大。蜗轮蜗杆是开门机中使用的减
速装置，2018 年和 2019 年发行人部分开门机使用尼龙蜗轮代替铜制蜗轮，因此
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其采购金额在报告期内随道闸产量增长呈稳定上涨趋势。2017 年、2018 年发行
人外购箱体较多。2018 年发行人完成厂址搬迁后，发行人子公司联胜智能开始
专注于为发行人生产道闸箱体，因此 2019 年开始发行人外购箱体金额减少，板
材采购金额增加。
综上，发行人产品系列众多，所需原材料品类、型号和规格也较多。发行人
主要原材料采购金额与主营业务收入波动趋势并不保持简单线性关系。
请项目组说明公司综合毛利率报告期内波动的原因，以及显著低于同行业
上市公司的原因及合理性，若同行业公司与公司就同类型产品进行价格战，公
司持续经营能力是否存在重大不利影响。
对该问题的落实情况如下：
一、报告期各期毛利率波动的原因
由于三代道闸 2018 年收入上升，且毛利率下降，新二代道闸毛利率较低且
销售增长较多，从而导致 2018 年整体毛利率较低。由于道闸产品相对成熟，市
场竞争激烈，公司 2017 年开发了新二代道闸产品抢占市场，当年销售金额较少，
商进行了相应的提价并且限量供应、调整二代、三代道闸产品销售的结构以及推
出 2019 年新款道闸取代毛利率低的道闸。
新二代道闸推出的背景：一直以来百胜道闸代表的就是高品质，所以百胜道
闸在全国市场的定位为中高端市场。之前百胜智能道闸定位为高品质的中高端市
场，未过多参与低端道闸市场的竞争，百胜智能推出新二代道闸就是用来占领低
端道闸的市场，打击竞争对手，是一款策略性产品。
二、分销售模式毛利率
项目 分类
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率
境内 19.44% -1.20% 20.64% -6.14% 26.78%
直销模式
境外 35.51% 1.14% 34.37% 2.87% 31.50%
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项目 分类
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率
合计 23.00% -1.04% 24.04% -3.80% 27.84%
经销模式 境内 23.47% 2.98% 20.49% -5.01% 25.50%
主营业务收入 23.20% 0.69% 22.51% -4.74% 27.25%
报告期内，公司直销模式境内销售与经销模式销售毛利率基本保持一致。发
行人对经销商实行实物销售返利制度。发行人报告期内对经销商的实际销售返利
率分别为 2.70%、2.50%、2.88%。剔除实际销售返利率后，发行人对经销商毛利
率基本低于直销模式境内销售，符合商业逻辑。
其中，2019 年经销模式毛利率高于直销模式境内销售，主要系由于道闸产
品结构变动毛利率差异所致。另外，公司 2017 年推出新二代道闸以后，2018 年
销售放量，2019 年发行人针对毛利率较低的新二代道闸对经销商进行了相应的
提价并且限量供应、调整二代及三代道闸产品销售的结构以及推出 2019 年新款
道闸取代毛利率低的道闸。而发行人对海康威视、大华股份等直销客户道闸产品
销售价格没变动。因此，2019 年经销模式道闸产品毛利率比直销模式境内道闸
产品毛利率高。
报告期内发行人直销模式境外销售毛利率有所上升，主要系美元汇率变动及
产品结构变动所致。
三、与同行业毛利率差异原因
百胜智能与同行业企业在盈利模式、产品结构、客户结构和成本费用上的差
异情况如下：
序号 公司简称 盈利模式 产品结构 主要客户
以承接终端项目的形式 智慧停车业务的智能硬件、
带动相关硬件产品的销 智慧停车运营、停车场云托 终端客户、集
售即“解决方案提供 管、行业解决方案、城市级 成商为主
商” 停车五大主要业务板块
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序号 公司简称 盈利模式 产品结构 主要客户
以承接终端项目的形式
带动相关硬件产品的销 停车系统、门禁系统、升降 终端客户、集
售即“解决方案提供 地柱、停车运营 成商为主
商”
提供智能停车管理系统、
智能人行通道管理系统、 停车场管理系统、一卡通管 终端客户、集
智能门禁管理系统的综 理系统 成商为主
合解决方案
通过系统集成商向终端 停车场管理软硬件、巡更巡 终端客户、集
客户提供解决方案 检软硬件 成商为主
海康威视、大
华股份等大
型安防企业；
以出入口控制与管理相 道闸、开门机、升降地柱、
部分运营自
有品牌的出
售为主 及相关配件
入口设备生
产企业；经销
商
（1）毛利率比较情况
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
捷顺科技 46.55% 42.69% 49.36%
立方控股 54.64% 49.09% 50.48%
蓝卡科技 37.32% 40.17% 44.47%
道尔智控 53.34% 50.11% 52.78%
行业平均值 47.96% 45.52% 49.27%
百胜智能 23.44% 22.74% 27.31%
同行业上市公司与新三板挂牌企业是以面向终端客户和项目总集成商的直
销模式为主，其主要以承接终端项目的形式来实现业务收入，故其销售费用和管
理费用支出较大，且应收账款回款相对较长从而造成一定的财务费用负担；而百
胜智能则是以直销与经销结合模式为主，主要以设备销售来实现业务收入，销售
费用和管理费用相应较少，应收账款的回款能力较强。
盈利模式的差异导致百胜智能的毛利率、费用率显著低于同行业，但净利率
基本与同行业企业持平。一方面，百胜智能的盈利模式使得其与同行业企业不存
在直接竞争，甚至成为同行业企业的供应商；另一方面，百胜智能在研发设计、
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规模化生产和成本控制方面均具有丰富的经验，能够充分应对市场的竞争，故市
场价格战不会对百胜智能的持续经营造成重大影响。
请项目组说明对经销商终端销售的核查情况，是否存在经销商铺货、串货
的情形；并请项目组说明公司经销商中存在员工或前员工持股或担任董事或高
级管理人员的具体情形、原因及合理性。
对该问题的落实情况如下：
一、经销商销售真实性核查
（一）经销商销售真实性核查
报告期内，发行人对前十大经销商的销售收入占经销模式收入的比重较大。
项目组针对前十大经销商最终销售情况执行了以下核查程序：
报告期内，发行人前十大经销商各期末库存占当期销售收入比例较低，不存
在集中压货、铺货的情况。
经核查前十大经销商报告期内的全部银行流水，报告期内前十大经销商与发
行人除正常的业务往来以外，不存在非经营性资金往来；报告期内前十大经销商
与发行人实际控制人、控股股东、董监高、5%以上的股东不存在异常资金往来。
取得了报告期各期前十大经销商下游各年度前三大客户名单，并对经销商下
游客户进行了走访。经核查，前十大经销商下游客户主要为生产企业、系统集成
商、以及停车场、学校、机关单位等终端用户。发行人产品基本已实现最终销售。
综上，经核查，项目组认为，发行人经销模式销售产品基本已实现最终销售。
（二）经销商跨地区销售具体情况
发行人报告期内制定了完善的经销商管理制度。发行人与经销商签订的《经
销商协议》规定，“第五条 乙方的权利和义务，2、乙方应在指定区域内销售甲
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方产品，不可以跨区串货和/或低价倾销；9、在本协议有效期间和本协议延长期
间，乙方不得和任何与甲方构成直接商业竞争关系的企业、商业机构或者其他组
织进行相同或者类似本协议内容的合作。”报告期内，如果经销商存在跨地区串
货的情形，发行人保留追究责任的权利。
据上述经销商出具的说明，上述情况的原因主要系由于以下几种情况：
（1）注册在 A 地的客户下游工程项目位于 B 地，出于供货响应速度及售后
维修方便、当地售后服务便捷性等方面考虑，找 B 地经销商进行采购；
（2）A 地注册下游客户在经销商当地（B 地）设立分支机构进行日常经营或
者在 B 地采购货物；
（3）A 地注册下游客户主动联系 B 地经销商采购；
（4）B 地经销商存量客户推荐 A 地新客户；
根据发行人制定的经销商管理制度，上述行为不认定为跨地区销售。
经销商销售区域均已向发行人进行报备并批准，不存在经销商在授权及报备区域
以外的地方长期设置销售网点或者派驻人员在授权及报备区域以外的地方进行
主动承揽业务的情形。
价格差异率在 5%以内，经销商不存在跨地区串货的主观意愿。
的串货行为。但如发行人发现存在经销商恶意跨地区串货或者在授权及报备区域
以外的地方长期设置销售网点或者派驻人员在授权及报备区域以外的地方进行
主动承揽业务，发行人保留追究责任的权利。
很难完全杜绝跨地区销售的行为；但发行人认为上述现象在发行人经销商体系内
并非普遍现象。目前发行人经销商管理制度较为完善，对经销商的管理是有效的。
综上，报告期内，发行人主要经销商不存在在授权及报备区域以外的地方长
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期设置销售网点或者派驻人员在授权及报备区域以外的地方进行主动承揽业务
的情形。发行人经销商对异地注册客户销售的现象具有商业合理性。发行人目前
经销商管理制度较为完善，对经销商的管理是有效的。
二、经销商中是否存在员工或前员工持股或担任董事或高级管理人员的情
形
经项目组交叉对比了经销商的负责人、股东、管理人员与发行人 2001 年 5
月至今的社保缴纳记录，存在部分经销商负责人、股东或管理人员为公司前员工
的情况。
同时，项目组对比了经销商的负责人、股东、管理人员与发行人 2014 年至
今的工资表，核查出胡根华于 2014 年 1 月-2015 年 1 月在发行人处领取薪酬，赖
桃荣于 2014 年 1 月-2017 年 4 月在发行人处领取薪酬，未发现其他经销商的主要
负责人、股东或管理人员于 2014 年以后在发行人处领取薪酬。
经项目组与发行人与经销商确认后，经销商负责人、股东、管理人员在发行
人处任职的情况如下所示：
社保缴 社保缴 工资发 工资发
入职 离职
公司名称 姓名 纳开始 纳结束 放开始 放结束
时间 时间
时间 时间 时间 时间
佛山市百思德门控
汪志平 2004.3 2007.5 2004.5 2007.5 2004.3 2007.5
智能设备有限公司
上海速彬门控设备
钟向军 2001.3 2004.3 2002.7 2004.3 2001.3 2004.3
有限公司
上海速彬门控设备
有限公司杭州分公 余彬 2000.4 2004.3 2002.7 2004.3 2000.4 2004.3
司
湖北科菲德智能科
桂星杰 2006.6 2010.6 2009.5 2010.6 2006.6 2010.6
技有限公司
云南博阳智能安防
邱淼生 2004.4 2009.4 2004.4 2009.4 2004.4 2009.4
设备有限公司
江西通合科技有限
李星 2005.9 2012.8 2008.5 2012.9 2005.9 2012.9
公司
江西通合科技有限
王曙光 2011.10 2012.10 - - 2011.10 2012.10
公司
厦门桃琴智能科技
赖桃荣 2004.6 2017.3 2009.5 2017.3 2004.6 2017.4
有限公司
河南东卓智能科技
胡根华 2010.3 2014.12 2013.11 2014.12 2010.3 2015.1
有限公司
广西百耐尔智能科
刘晓健 2012.6 2013.2 - - 2012.6 2013.2
技有限公司
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上述员工均曾经在发行人处短暂任职，获得相关行业经验后，依靠相关区域
的下游客户资源，自己后续创业成为发行人的区域经销商，且不存在离职后仍然
在公司领薪的情况。
经核查公司工商档案，1999 年 1 月设立时的出资及 2002 年的增资均为代缴，
金都大酒店代刘润根缴纳相关款项，太昌不锈钢代刘润根与龚卫宁缴纳相关投资
款。江西省五华实业发展有限公司代吕若兰缴纳相关款项。请项目组说明金都大
酒店、太昌不锈钢、五华实业与刘润根、龚卫宁、吕若兰是否存在关联关系，代
缴出资的背景及原因，缴纳出资后是否存在抽逃出资的情况，金都大酒店、太昌
不锈钢、五华实业目前的经营情况，刘润根、龚卫宁、吕若兰是否存在代金都大
酒店与太昌不锈钢持有公司股权的情况，公司股权是否清晰，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
对该问题的落实情况如下：
吕若兰的关联关系
（1）江西太昌不锈钢制品有限公司
太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚春明、龚春阳（龚春明与龚春阳均系龚卫
宁姐姐）投资设立的公司，主要情况如下所示：
公司名称： 江西太昌不锈钢制品有限公司
成立日期： 1997 年 11 月 18 日
注册资本： 100.00 万人民币
注册地址： 江西省南昌市西湖区沿江南路 491 号
法定代表人： 刘润根
装饰、建筑用金属制品、装饰材料、金属材料、普通机械、电器机
经营范围： 械及器材的批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太昌不锈钢于 2004 年 12 月 21 日被吊销营业执照起，已不再实际开展业务，
并于 2020 年 3 月 11 日注销登记。
（2）江西金都大酒店有限公司
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根据工商内档，金都大酒店系刘润根、刘河辉、龚卫强共同投资的公司。截
至本报告出具日，刘润根持有 60%股权，刘河辉持有 20%股权，龚卫强持有 20%
股权。其基本情况如下：
公司名称： 江西金都大酒店有限公司
成立日期： 1999 年 3 月 19 日
注册资本： 100.00 万人民币
注册地址： 江西省南昌市福州路 47 号
法定代表人： 刘润根
经营范围： 主营：餐饮，兼营：卡拉 OK
（3）江西省五华实业发展有限公司
五华实业主要情况如下所示：
公司名称： 江西省五华实业发展有限公司
成立日期： 1996 年 3 月 20 日
注册资本： 400.00 万人民币
注册地址： 江西省南昌市西湖区青山湖大道北段南昌民营科技园内
法定代表人： 翁海光
百货、包装材料、工艺美术品、金融机具、五金交电化工、电子计
经营范围： 算机及配件、电子仪器、汽车零部件的批发、零售，信息服务，物
业管理。
五华实业系翁海光、翁旺发投资设立经营的公司，目前已注销。翁海光系实
际控制人龚卫宁朋友。
金都大酒店目前仍然存续，已经无实际经营。太昌不锈钢于 2004 年 12 月
记。五华实业已注销，不再经营。
酒店与太昌不锈钢持有公司股权的情况，公司股权是否清晰，是否存在纠纷或
潜在纠纷
回复：
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万元是刘润根个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款；太昌不锈
钢出具书面证明，证明其转入百胜有限的 80.00 万元，其中 31.00 万元是刘润根
个人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款，49.00 万元是龚卫宁个
人投资设立“江西百胜门控设备有限公司”的投资款。
转入了 245.00 万元、245.00 万元、10.00 万元。2015 年 7 月 7 日，南昌诚一联合
会计师事务所对百胜有限本次出资情况进行了审验，出具了《验资报告》（洪城
一会验字【2015】007 号），经审验截至 2015 年 7 月 6 日止，公司已收到刘润根、
龚卫宁、吕若兰以货币缴纳的 500.00 万元出资。 2020 年 6 月 29 日，天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》
（天职业字【2020】31379
号），对上述出资进行了复核确认。
实际控制人刘润根与龚卫宁为规范上述出资瑕疵，作出如下承诺：
“1999 年 1 月，百胜有限设立过程中，江西金都大酒店有限公司、江西太
昌不锈钢制品有限公司曾代本人向百胜有限出资。①江西金都大酒店有限公司为
刘润根控制的公司，由金都大酒店代本人向百胜有限出资系本人真实意思表示，
不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；②江西太昌不锈钢制品有
限公司为我们夫妻二人共同控制的公司，由其代本人向百胜有限出资是本人真实
意思表示，不存在任何纠纷与异议，不存在任何的潜在债权债务；③上述代为出
资部分与其他任何第三方不存在权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司及
公司其他股东造成任何损失，本人将以个人名义承担相关赔偿责任。
西省五华实业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①江西金都大酒店有限公
司为刘润根控制的公司，由其代为出资是本人的真实意思表示，不存在任何纠纷
与异议，不存在任何的潜在债权债务。②本人与江西省五华实业发展有限公司当
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时仅为代为出资关系，本人与江西省五华实业发展有限公司之间的债权债务已结
清，不存在任何潜在的债权债务。③上述代为出资部分与其他任何第三方不存在
权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司及公司其他股东造成任何损失，本
人将以个人名义承担相关赔偿责任。”
股东吕若兰作出承诺：
“2002 年 6 月，江西百胜门控设备有限公司（以下简称“百胜有限”）第一
次增资过程中，江西省五华实业发展有限公司曾代本人向百胜有限出资。①本人
与江西省五华实业发展有限公司当时仅为代为出资关系，本人与江西省五华实业
发展有限公司之间的债权债务已结清，不存在任何潜在的债权债务。②上述代为
出资部分与其他任何第三方不存在权属纠纷或其他纠纷，如因该部分出资给公司
及公司其他股东造成任何损失，本人将以个人名义承担相关赔偿责任。”
金都大酒店股东龚卫强出具确认函：“1、1999 年 1 月 6 日，江西金都大酒
店有限公司转入江西百胜门控设备有限公司 18 万元，该 18 万元是刘润根个人投
资设立江西百胜门控设备有限公司的投资款，刘润根为该 18 万元出资额的所有
权人；2、2002 年 6 月 11 日，江西金都大酒店有限公司转入江西百胜门控设备
有限公司 245 万元，该 245 万元是刘润根个人投资江西百胜门控设备有限公司的
投资款，刘润根为该 245 万元出资额的所有权人；3、本人与江西百胜智能科技
股份有限公司及其股东刘润根、龚卫宁、刘子尧之间不存在任何现存或潜在的纠
纷、争议，不存在任何现存或潜在的债权债务。”
金都大酒店股东刘河辉出具确认函：“1、1999 年 1 月 6 日，江西金都大酒
店有限公司转入江西百胜门控设备有限公司 18 万元，该 18 万元是刘润根个人投
资设立江西百胜门控设备有限公司的投资款，刘润根为该 18 万元出资额的所有
权人；2、2002 年 6 月 11 日，江西金都大酒店有限公司转入江西百胜门控设备
有限公司 245 万元，该 245 万元是刘润根个人投资江西百胜门控设备有限公司的
投资款，刘润根为该 245 万元出资额的所有权人；3、本人与江西百胜智能科技
股份有限公司及其股东刘润根、龚卫宁、刘子尧之间不存在任何现存或潜在的纠
纷、争议，不存在任何现存或潜在的债权债务。”
综上所述，代缴出资不存在抽逃出资的情况，刘润根、龚卫宁、吕若兰不存
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在代金都大酒店、太昌不锈钢与五华实业持有公司股权的情况，公司股权是否清
晰，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
（三）内核小组审核意见及落实情况
招商证券股份有限公司于 2020 年 7 月 8 日召开了内核会，对江西百胜智能
科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目进行了审核。
内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：
差异原因分析、经营模式问题及其他会计科目问题在招股书中进行补充披露。
回复：
招股说明书已经补充“直销与经销毛利率差异原因分析、经销模式及其他会
计科目问题”等内容。
一、发行人已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十三、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主要产品毛利额、
毛利率及变动分析”之“（3）分销售模式毛利率”中披露直销与经销毛利率差异
原因分析。
二、发行人已经在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主
营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”中披露经销模式。
三、发行人已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十三、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中披露技
术服务费、销售返利相关内容。
的核查论证情况，对于经销商客户与百胜重合的客户请补充核查产品销售明细、
单价。
回复：
已经在保荐工作报告之“三、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核
关注要点相关事项的核查意见”之“（十八）对主要客户及变化情况的核查”之
“1、对客户基本情况的核查”补充了核查程序及核查结论。
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已经补充提供经销商客户与百胜重合的客户报告期内的销售明细、单价情
况，经核查，不存在明显异常情况。
揭示。
回复：
已经在招股说明书之“第四节 风险因素”之“九、受新型冠状病毒疫情影
响的风险”补充外销收入下滑的风险：
“九、受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工
作的通知和要求，于 2020 年 2 月下旬复工复产。目前中国境内的新型冠状病毒
疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。如未来疫情再次大规模爆发，
有可能对公司境内的采购、生产、销售等方面造成一定的影响。
公司报告期内的境外销售收入分别占当期主营业务收入的 16.76%、14.17%
和 12.97%，公司主要境外客户分布在欧洲及亚洲等地区。目前，新冠疫情在全
球各地区持续蔓延，如果新冠疫情在全球范围内持续无法得到有效控制，公司境
外销售收入有可能受到一定影响，进而导致公司经营业绩受到不利影响。”
三、保荐机构关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事
项的核查意见
本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了
逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：
（以下所列关注要点编号，与深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相应
序号一致）
（一）对公司的设立情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人股改基准日的财务报表、报
告期内的财务报表；获取发行人整体变更设立股份有限公司的董事会决议、股东
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大会决议、发行人股份公司设立的工商登记资料，核查整体变更设立股份有限公
司履行的程序；通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及中国执行信
息公开网等进行网络核查，核查改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否
与债权人存在纠纷；获取发行人的工商登记资料、发行人股东的基本情况，核查
发行人是否存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂
靠集体组织经营等情形。
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为：2015 年 9 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《审计报告》（天职业字【2015】13298 号），截止 2015 年 7 月
损。
公司整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改
制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；公司改制已完成工
商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
经核查，保荐机构认为：发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来，历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
经核查，保荐机构认为：发行人设立和整体变更程序符合《公司法》等相关
法律、法规的规定，不存在以下情形：①发行人设立或整体变更需要得到有权部
门的批准，但未履行相关程序并获得批准；②发起人的资格、人数、住所等不符
合法定条件；③发行人未依法履行设立登记程序；④发行人未履行有关整体变更
的董事会、股东会审议程序；⑤折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据
的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；⑥发行人在整体变更时实际
控制人未缴纳个人所得税。国家税务总局南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局
已开具《涉税征信情况证明》，证明发行人目前已无申报未清缴的代扣代缴个人
所得税记录。截至本报告出具之日，发行人实际控制人已足额缴纳本次整体变更
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涉及的个人所得税。
保荐机构采取如下核查方式方法、核查过程：查阅公司历史财务数据、设立
时工商登记资料、验资报告；通过国家企业信用信息公示系统等进行了网络核查；
取得发行人机构股东的工商资料及声明承诺函。
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以非货币财产出
资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，保荐机构认为：发行人设立时，不存在发行人股东以国有资产或集
体财产出资的情形。
（二）对报告期内的股本和股东变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司历史财务数据、工商资料、增
资的验资报告、支付凭证、股权转让协议；通过国家企业信用信息公示系统等进
行网络核查；取得发行人机构股东的工商资料及声明承诺函；针对发行人股权转
让及增资事项对发行人股东进行访谈；取得发行人股权转让双方对于相关事项的
承诺函；取得发行人机构股东的工商资料。
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来未涉及国有资产、集体资产、外商
投资管理事项。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情
形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人存在的已解除或正在执行的对赌协议如下：
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①实际控制人刘润根、刘子尧、龚卫宁与国金工业之间的对赌协议
以 4 元/股的价格向百胜智能投资 2,520 万元，取得百胜智能 630 万股股份。同时，
国金工业与百胜智能实际控制人刘润根、刘子尧、龚卫宁签订了《增资协议之补
充协议》，该《增资协议之补充协议》存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜
智能在 2021 年 12 月 31 日前未能成功上市，国金工业有权要求刘润根、刘子尧、
龚卫宁回购所持百胜智能全部股份；②国金工业对百胜智能股份的认购价格为
持百胜智能股份，其价格不应低于甲方的认购价格 4 元/股，否则国金工业有权
要求实际控制人补偿国金工业损失；③百胜智能未能在 2021 年 12 月 31 日前成
功上市，国金工业有权在得知撤回上市申请或发审会审核结果后一个月内要求实
际控制人回购所持百胜智能股份；④在百胜智能上市申请受理审核期间，该《增
资协议之补充协议》自动失效，百胜智能撤回上市申请材料或上市申请被否决后，
该补充协议效力自动恢复。
签订了《增资协议补充协议（二）》，终止了上述《增资协议之补充协议》的第二
条约定：“②国金工业对百胜智能股份的认购价格为 2019 年 11 月 1 日以来的最
低定增价，后续如百胜智能增资或实际控制人转让所持百胜智能股份，其价格不
应低于甲方的认购价格 4 元/股，否则国金工业有权要求实际控制人补偿国金工
业损失”。
双方共同确认，上述条款不再对各方具有法律约束力，各方同意不再依据上
述条款的相关约定享有该条款约定的权利或履行义务，亦不得以任何理由向协议
另一方提出权利要求或主张。
②发行人实际控制人刘润根与股东汪文波之间的对赌协议
元/股的价格向百胜智能投资 80 万元，取得百胜智能 20 万股股份。同时，汪文
波与百胜智能实际控制人刘润根签订了《增资协议补充协议》，该《增资协议补
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充协议》存在对赌条款，主要内容包括：①若百胜智能未能于 2022 年 12 月 31
日前成功通过中国证券监督委员会上市审核（以证监会发审委审核结果公告为
准），则乙方有权要求甲方回购其所持百胜智能的全部股份；②若 2022 年 12 月
果后 1 个月内按前述条件回购乙方持有的百胜智能所有股份，乙方必须无条件配
合；③在百胜智能 IPO 申请材料被中国证监会受理审核期间，本协议自动失效；
百胜智能撤回 IPO 申请材料或百胜智能 IPO 申请被中国证监会发审会否决后，
本协议自动恢复效力。
终止了上述《增资协议补充协议》的全部约定，发行人实际控制人与汪文波之间
的对赌协议已彻底解除，上述对赌协议不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
上述国金工业与发行人实际控制人之间对赌协议不存在可能导致发行人控
制权变化的约定，不影响发行人实际控制人的控制权，且发行人不作为对赌协议
当事人。该对赌协议不与发行人市值挂钩，不存在影响发行人持续经营能力或其
他严重影响投资者权益的情形。因此，上述对赌协议不构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
规定的条件
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规
定，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人
在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议
当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不
与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。”
上述对赌协议的当事人为国金工业与实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧，
发行人不作为对赌协议的当事人；截至本报告签署日，国金工业持有百胜智能
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市值挂钩，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形。因此，上述对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》第 13 条规定。
除此之外，保荐机构认为，截至目前，发行人股份不存在争议或潜在的纠纷。
根据发行人各位股东出具的承诺及说明，其持有发行人的股份，不存在质押、冻
结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，与发行人及其他股
东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经核查，保荐机构认为，发行人的股权变动不存在以下瑕疵或者纠纷情形：
动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
登记程序；
存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转
移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
或者未办理出资财产的权属转移手续；
产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
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意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
（三）对报告期内重大资产重组情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内的财务报表；获取
发行人工商登记资料；通过国家企业信用信息公示系统等进行网络核查；获取发
行人股东的工商登记资料；获取发行人子公司的工商登记资料；获取发行人报告
期内的重大资产买卖合同。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
（四）对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【2016】1075 号），
同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2016 年 3 月 31 日，
公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码 836282，
证券简称“百胜智能”。
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【2017】5458
号），同意公司股票自 2017 年 9 月 20 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅公司在新三板挂牌申请文件；登录
全国中小企业股份转让系统查阅公司的公告文件，并将相关信息披露与招股说明
书进行了核对。
经核查保荐机构认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到
全国中小企业股份转让系统处罚，信息披露与招股说明书等本次申报文件不存在
实质性差异。
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（五）对发行人股权结构情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人历史财务数据、工商资料、
股权转让协议；查阅公司在中小企业股份转让系统的公告；取得发行人的股东名
册；查阅发行人取得的经营资质。
经核查，发行人不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
经核查，发行人不存在搭建和拆除红筹架构的情形。
（六）对发行人控股和参股子公司情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅子公司的工商资料；在国家企业信
用信息系统、启信宝等网站进行网络核查。经核查，报告期内发行人不存在转让、
注销子公司的情形。
（七）对实际控制人的披露和认定的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人的章程；获取发行人历次增
资、股权转让相关的工商档案、公司章程资料；获取发行人的三会文件资料，查
阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开与决策记录；获取发行人出具的
关于实际控制人认定的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人的控股股东为刘润根先生。刘润根先生直接
持有公司 6,880.80 万股股份，占公司本次发行前总股本的比例为 51.58%。发行
人实际控制人为刘润根先生、龚卫宁女士和刘子尧先生。刘润根先生与龚卫宁女
士为夫妻关系，刘子尧先生为刘润根先生与龚卫宁女士之子。目前，刘润根、龚
卫宁与刘子尧直接持有百胜智能 92.20%股权。其中，刘子尧除上述直接持股外，
间接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公司 92.46%股权。
发行人对控股股东、实际控制人认定依据充分、结论准确。
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（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
其他有争议的情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得了控股股东暨实际控制人刘润根先
生、实际控制人龚卫宁女士、刘子尧先生提供的调查问卷；取得了控股股东、实
际控制人出具的确认文件；在国家企业信用信息公示系统、启信宝、信用中国等
公开信息网站进行了查询比对。
经核查，保荐机构认为，控股股东暨实际控制人刘润根先生、实际控制人龚
卫宁女士、刘子尧先生直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的
情况。
保荐机构履行的主要核查程序：取得发行人实际控制人、董监高、核心技术
人员调查问卷，对董监高进行访谈；查阅发行人财务明细账；登陆并查阅中国裁
判文书网、全国法院被执行人网站等；核查董监高开具的无犯罪证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人、董监高及核心技术人员不存在
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项，发行人商标、专利、软著等产权清晰，
无争议，不存存影响发行条件的其他诉讼。
保荐机构履行的核查程序：核查发行人董事和高管名单、换届决议和公告；
核查发行人员工名册、劳动合同等；访谈发行人管理人员。
经核查，保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变
动，对发行人持续经营和稳定性未构成重大不利影响。
（九）对主要股东的基本情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人非自然人股东的章程及工商
注册登记文件；获取发行人私募基金股东的备案证明；查询中国证券投资基金业
协会官方网站等；对发行人非自然人股东进行穿透核查。
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（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
经核查，公司现有非自然人股东 3 名，分别为南昌市国金工业投资有限公司、
新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）和新余大森林投资合伙企业（有限合
伙）。
南昌市国金工业投资有限公司为公司法人，新余一棵树投资管理合伙企业
（有限合伙）、新余大森林投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台。
经保荐机构和发行人律师核查上述 3 名非自然人股东的股权架构、设立目
的、注册资金来源、经营范围及相关文件，南昌市国金工业投资有限公司、新余
一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）和新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未
接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私
募股权投资基金管理人登记。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人股东名册以及非自然人股东
的章程及工商注册登记文件；对发行人非自然人股东进行穿透核查。根据核查结
果及人数认定，发行人最终股份持有方未超过 200 人，发行人不存在规避《证券
法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
（十）对最近一年发行人新增股东情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人工商资料；查阅发行人历次
股权转让协议、支付凭证；查阅发行人股东名册；通过国家企业信用信息公示系
统、市场监督管理局等进行网络核查，查阅股东出具的对股权转让的说明。
（1）2019 年 12 月增资，新增股东李永军、汪文波
了《关于公司增资扩股的议案》，同意李永军、汪文波以 4.00 元/股的价格分别认
购 90.00 万股和 20.00 万股。本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至
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次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2020】第 2703 号）。经
审验截至 2019 年 12 月 31 日，百胜智能已收到李永军和汪文波的投资款 440.00
万元，其中新增股本 110.00 万元，新增资本公积 330.00 万元。
记。
（2）2020 年 6 月，李永军退出
李永军将其持有的百胜智能全部股权以 360.00 万元转让给刘子尧，转让价格为 4
元/股。
了《关于公司股权转让的议案》。
（3）2019 年 12 月增资，新增股东国金工业、大森林投资
了《关于公司增资的议案》，同意国金工业和大森林投资以 4.00 元/股的价格分别
认购 630.00 万股和 150.00 万股。本次增资完成后，百胜智能的股本总额增加至
次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2020】第 2703 号）。经
审验截至 2019 年 12 月 31 日，百胜智能已收到国金工业和大森林投资的投资款
记。
汪文波，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 6 月至
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任杭州汉德经济信息咨询有限公司总经理；2004 年 5 月至 2017 年 6 月，任杭州
波特电气技术有限公司总经理；2017 年 7 月至今，任杭州汇翮投资管理有限公
司合伙人。
国金工业为南昌工业控股集团有限公司全资子公司，南昌工业控股集团有限
公司为南昌市人民政府全资控股企业。
大森林投资为发行人的员工持股平台，除对发行人的投资外，无其他业务。
经核查，保荐机构认为，发行人最近股权变动程序完整，有关股权变动均为
双方真实意思表示，相关股权不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）对股权激励情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅新余一棵树投资管理合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“一棵树投资”）、新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“大森林投资”）的工商档案、合伙协议；查阅发行人的员工花名册、与
合伙人签订的劳动合同；查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网及相关政府部门网站。
经核查，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、员工实行的股权激励等安排。
（十二）对员工和社保的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人及控股子公司提供的员工名
册、社保缴纳明细表、住房公积金缴纳明细表、缴纳凭证等资料；查阅南昌市和
成都市人力资源与社会保障局、南昌市和成都市住房公积金管理中心出具的证明
文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司均已按照当地法律法
规为员工缴纳社保及公积金；存在少数员工主动放弃缴纳公积金情形，该等金额
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较小，如需发行人缴纳对发行人财务和经营状况影响较小；同时发行人实际控制
人出具承诺对发行人承担的补缴等金额进行补偿。发行人及其子公司所在地社保
及公积金管理部门已出具证明文件确认报告期内发行人及其子公司未发现存在
因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到处罚和处理记录，没有因住房公
积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现公司存在住房公积金违法违规行
为。
（十三）对环保情况的核查
发行人主营业务为各种出入口控制与管理设备及核心配件的研发、生产和销
售。根据中国证监会于 2012 年 11 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，发行人属于“C35 专用设备制造业”，不属于《企业环境信用评价办法
（试行）》中规定的重污染行业。
发行人涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力如下：
（1）废水
公司产生的废水主要为电泳工序的工业废水（具体包括脱脂清洗废水、硅烷
化清洗废水、电泳清洗废水、地面冲洗废水）、食堂废水和生活污水。针对电泳
工序产生的工业废水，公司配置有专门的废水处理站，工业废水经调解 PH、两
级絮凝沉淀、板框压滤工艺处理后，达到排放标准；食堂废水经隔油池处理，生
活污水经化粪池预处理。上述废水经处理后，统一通过市政排污管网进入小蓝污
水处理厂进一步处理。
（2）废气
公司产生的废气主要为打砂喷塑粉尘，固化、电泳、喷漆、烤漆过程中产生
的颗粒物和食堂产生的油烟废气。打砂喷塑粉尘和固化废气经旋风除尘器预处
理，与电泳废气一起经干湿过滤器、喷淋塔、UV 光解处理并达到排放标准后由
排气筒排放；喷漆、烤漆废气经光氧催化、活性炭吸附处理后经排气筒排放；食
堂产生的油烟废气经油烟净化器处理后经管道引至屋顶排放。
（3）固体废物
公司产生的主要固体废弃物为边角料、金属屑、脱脂废液、硅烷化废液、废
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水处理污泥和生活垃圾。边角料和金属屑销售给其他厂家回收；脱脂废液、硅烷
化废液、废水处理污泥委托有资质的第三方机构处理；生活垃圾由环保部门定期
清运处置。
（4）噪音
公司产生的噪声主要是机械设备噪音。公司通过合理布局，加强管理，对设
备房采取隔声、墙体隔音、减振等措施防治噪音污染，噪音排放符合国家环保要
求。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人生产经营符合国家和地方环保要
求。根据监管部门的合规证明、网络公开信息以及发行人的确认等，发行人及其
合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故，亦未因环保问题受到过行
政处罚。
（十四）对其他五大安全的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人及其子公司在报告期内受到
的有关行政处罚的处罚决定书或证明文件；查阅发行人及其子公司缴纳相关行政
罚款的凭证；查阅发行人及其子公司获得的有关政府主管部门出具的合规证明；
取得发行人出具的报告期内受到的行政处罚及整改情况说明等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司严
格遵守国家的有关法律与法规开展经营活动，公司不存在重大违法违规行为，也
未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚，不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（十五）对行业主要法律法规政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅行业主要法律法规政策，分析行业
主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经
营发展的影响。
（十六）对披露引用第三方数据情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：核查了相关引用内容作为论述依据的回
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复及相关底稿；核查了引用报告的作者、发布机构，分析机构背景；核查了政府
机关相关部门、行业主管机关、政府部门设立的管理服务机构等官方网站；通过
万得资讯等网站进行网络核查；与企业研发人员等进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人对外部数据的获取方式为国家统计局、行业
协会出具的行业年鉴等。上述数据均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，
或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，
数据均为权威性公开资料，非为发行人定制，发行人未为获取其中任何数据进行
报告定制或支付费用。
（十七）对同行业可比公司的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈发行人管理人员，了解同行业可比
公司的选取依据；查阅同行业公司的公开资料；分析同行业公司样本与发行人在
主营业务、经营规模等方面的可比性。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准包括: 公司选取
同行业公司的标准主要分为行业分类标准、主营业务、常见竞争对手等，同业可
比公司包括：捷顺科技、立方控股、道尔智控、蓝卡科技等。发行人同行业公司
的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公
司。
（十八）对主要客户及变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人销售明细，统计报告期各期
发行人对主要客户的银行流水；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开
信息网站，获取主要客户的工商资料信息，了解主要客户的实际控制人、董监高
人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈发行人管理层，了解
发行人与主要客户业务建立的方式、双方的交易历史和合作模式，了解发行人对
主要客户的销售情况及其变化原因；对报告期内发行人的主要客户进行了实地走
访，对销售收入、应收账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户正常经营，发行人具有稳
定的客户基础、不存在依赖单一客户的情形；发行人、发行人控股股东、实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人销售明细，统计
报告期各期新增客户数量及收入情况，核查五大客户相比上期是否存在新增；通
过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询新增客户的基本情
况；访谈发行人管理层关于新客户的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作
稳定性等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户较为稳定，新增客户成立
时间较早，与发行人均存在较长时间的合作历史，业务开展与实际情况相符，收
入真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。
保荐机构主要履行了下述核查程序：保荐机构主要履行了下述核查程序：获
取发行人报告期各期的销售明细及对账单等，统计主要客户的销售情况，计算主
要客户的销售收入金额占总收入金额的比重，分析客户集中度情况；访谈发行人
管理层，了解发行人销售模式、与主要客户的业务开展、合作稳定性、相关交易
定价公允性等情况；查询同行业公司的主要客户的销售情况，了解行业特点和行
业普遍性，核查发行人向主要客户的销售情况与同行业公司是否存在重大差异；
获取发行人报告期各期的销售明细和采购明细，核查客户和供应商是否存在重叠
情况，访谈发行人管理层关于客户与供应商重叠情况的商业合理性和必要性，抽
取重叠客户/供应商的销售/采购合同、对账单、记账凭证、收款/付款凭证等，核
查其合同内容及金额、交易原因等。
（1）发行人报告期内各期是否存在客户集中度较高的情形
经核查，保荐机构认为，发行人不存在客户集中度较高的情形，不会对发行
人持续经营能力构成重大不利影响。
（2）发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形
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经核查，报告期内，发行人的客户与供应商有个别重叠现象，采购金额均低
于当年采购总额的 1%，为零星采购。前十大客户中，发行人仅从杭州海康威视
科技有限公司少量采购过摄像头和展架，作为公司自用，金额较少。报告期内，
发行人不存在向同一对象既采购又销售同一产品的现象。
（十九）对主要供应商及变化情况的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人采购明细，对各业务类型采
购内容按供应商进行分类，进行分析性复核程序，核查报告期内发行人主要供应
商的采购内容、采购金额及其变化情况；通过企查查、国家企业信用信息公示系
统等公开信息网站，获取主要供应商的工商资料信息，了解主要供应商的实际控
制人、董监高人员、股东等情况，核查是否与发行人存在关联关系；访谈发行人
管理层，了解发行人与主要供应商业务建立的方式、合作稳定性，合作是否有重
大变化等情况；对报告期内发行人的主要供应商进行了实地走访，对采购金额、
应付账款、预付账款进行发函确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有稳定的供应商基础、不依赖单
一供应商的情形；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期各期发行人采购明细，统计
报告期各期新增供应商数量及采购情况，核查五大供应商相比上期是否存在新
增；通过企查查等公开信息网站查询新增供应商的基本情况；访谈发行人管理层
关于新增供应商的业务获取及开展方式、合同签订、业务合作稳定性等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商较为稳定，新增供应商
业务开展与实际情况相符，采购真实、准确，业务具备良好的稳定性和持续性。
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保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期各期的采购明细，统
计主要供应商的采购情况，计算主要供应商的采购金额占总采购金额的比重，分
析供应商集中度情况；访谈发行人管理层，了解发行人采购模式、与主要供应商
的业务开展、合作稳定性、相关交易定价公允性等情况；查询同行业公司的主要
供应商采购情况，了解行业特点和行业普遍性，核查发行人向主要供应商的采购
情况与同行业公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
（二十）对主要资产构成的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：取得发行人报告期内的财务报表、固定
资产明细，核查其主要资产构成；查阅发行人的核心技术列表，查阅发行人及子
公司的各项专利证书、软件著作权证书、商标、资质证书等，核查发行人核心技
术、各项知识产权的来源情况；通过中国商标网、国家知识产权局等网站进行网
络核查；查阅发行人的房屋租赁合同等。
权、非专利技术等无形资产
经核查，发行人在中国境内拥有的注册商标共计 16 项，上述注册商标均在
有效期内，不存在到期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。发行人拥有的
上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人
未许可他人使用上述商标。
经核查，发行人在中国境内外拥有的专利共计 222 项，均在有效期内，上述
专利权均为发行人生产经营中实际使用的主要专利，不存在抵押、质押、优先权
等权利瑕疵或限制，亦不存在相关权属纠纷和法律风险。
发行人在中国境内拥有的软件著作权共计 37 项，均在有效期内，不存在到
期注销、终止的异常情况，不存在重大变化。发行人拥有的上述软件著作权真实、
合法、有效；上述软件著作权未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使
用上述软件著作权。
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农田及其上建造的房产等情形
截至本报告签署日，公司租赁的房产情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁范围 租赁期限 用途
（㎡）
成都市瑞鑫 成都市高新区天府
资有限公司 号楼 3 栋 3 层 1 号
成都市瑞鑫 成都市高新区天府
资有限公司 号楼 3 栋 3 层 9 号
东莞市孔雀 东莞市凤岗镇雁田
有限公司 4楼
上述第 3 项房产未取得产权证书，该房产用于发行人控股子公司艾视特从事
装配、仓储业务，并非发行人主要生产经营场所，且该房产涉及可替代性强。出
租方已承诺租赁期内该房屋不存在拆迁风险，否则应向承租方赔偿因拆迁导致的
搬迁损失。因此，如该房产因无产权证而无法继续租用，不会对发行人的生产经
营构成实质性影响。
经核查，根据发行人及其子公司土地使用权证，发行人及其子公司土地的取
得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定、依法办理了必要的审批手续，
除上述艾视特租赁的第三项房产以外，不存在其他使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，报告期内发行人与关联方公司存在房屋租赁情况：
唐会员服务管理合同》，承租地址为南昌市青山湖区民安路 169 号园区 1 号楼 3
层 F1 室，月租金 1,000.00 元。交易定价为市场价格。飞狗科技主要业务开展与
人员均位于发行人办公场所内，承租优唐科技房屋仅用于注册地使用。
为减少关联租赁，进一步完善飞狗科技的资产独立性和完整性，2019 年 10
月 31 日，飞狗科技与优唐科技就房屋租赁事项签署了《终止协议书》，上述关联
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租赁情况已不存在。
保荐机构认为，上述关联交易占公司营业收入比例较小，对公司财务影响非
常有限。截至目前，发行人已不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的
情形，也不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（二十一）对违法违规和处罚的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检索工商、税务、社保、公积金、外汇
等主管机关网站，检索中国裁判文书网；取得发行人及其子公司所在地市场监督、
税务、社保、公积金等主管机关出具的证明或确认文件；查询发行人是否受到行
政处罚。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开
展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情况。
（二十二）对同业竞争的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅实际控制人控制和投资企业的营业
执照、公司章程或合伙协议等工商资料；在国家企业信用信息公示系统或启信宝
等网站的查询；取得相关企业实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系，是
否构成同业竞争的确认函。
经核查，保荐机构认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的实际
业务与发行人之间不存在相同、相似业务，不存在上下游业务，不会与发行人形成
同业竞争或利益冲突。
（二十三）对关联方资金占用及关联方担保的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅了发行人报告期内的财务报表；查
阅了发行人的银行流水；查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账；访谈
了相关关联方及发行人财务负责人；查阅了发行人的三会文件，发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的资金流水等；查阅了发行人的主要合同。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与公司实际控制人存在资金往来
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的情形，但不存在如下情况：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人
有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者
非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）
要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有
商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对
其的担保责任而形成的债务。发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安
排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述情况不会对发行人本
次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二十四）关联方及关联交易
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷和出具的承
诺；查阅关联方的工商资料；根据《公司法》、
《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方认定标准相关规定，逐一
比对发行人关于关联方认定和披露情况；获取了发行人报告期内关联交易明细
表，核查了报告期内发行人与关联方的销售合同或订单、发票、收付款凭证等，
核查关联交易真实性；获取并核查发行人及子公司报告期内银行账户流水，核查
是否存在与关联方（包括报告期内曾存在的关联方）资金往来情况；走访报告期
内发行人的主要客户和供应商，访谈确认报告期内是否与发行人关联方存在业务
交易或资金往来情形；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东、董事、监事和高级管理人员报告期内银行流水及承诺函，核查上述人员
是否与发行人关联方存在资金往来情形，是否存在其为发行人代垫成本或费用的
情形，是否存在占用发行人资金或其他利益输送情形；获取并核查了发行人报告
期销售明细表和采购明细表，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；访
谈了发行人财务负责人，了解报告期内关联交易的定价原则和依据；取得发行人
就关联交易的书面确认；获取并查阅了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》，查阅报告期内审议关联交易的董事会
和股东大会会议文件，核查关联交易是否已按规定履行相关审议程序。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已严格按照《公司法》、
《企业会
计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定准确、完整认定关联方，并对报告期变化情况进行了核查和比对；报告期内，
发行人的关联交易主要为关键管理人员薪酬，不存在关联方为发行人代垫成本、
费用的情形，不存在发行人与关联方其他利益输送未披露事项；报告期内，报告
期内的关联交易已按规定履行相应程序。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取并核查发行人关联方情况；获取了
发行人报告期内关联交易明细表，核查了报告期内发行人与关联方的销售合同或
订单、发票、收付款凭证等，核查关联交易真实性；核查关联方成为非关联方后
是否与发行人存在交易。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人关联方变化主要为董事、监事、
高级管理人员辞职或任职变化以及聘请独立董事、实际控制人控制的企业设立及
注销等。发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在与曾经的关联方发生交
易的情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
（二十五）对合并范围的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅发行人及其子公司全套历史沿革资
料；发行人内部决议程序、对外投资公告、增资的银行回单；查看发行人财务报
表；对历史沿革和业务变化情况等访谈相关人员。
报告期内，发行人合并报表合并范围情况如下：
子公司名称 注册资本（万元） 持股比例 合并期间 取得方式
联胜智能 3,000.00 100.00% 投资设立
飞狗科技 200.00 100.00% 投资设立
艾视特 200.00 51.00% 投资设立
经核查，保荐机构认为：发行人子公司均为发行人新设，履行了相关决议程
序，子公司股权不存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不
具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（二十六）对重要会计政策的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解公司
销售模式、销售合同的签订过程、销售合同的执行情况、各收入模式下销售收入
的确认政策及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；对发行人销售内部控制
流程执行内部控制测试；取得发行人报告期各期的合同台账，抽查主要合同，对
合同条款进行分析，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条
款，评价收入确认政策合理性、是否符合企业会计准则的规定以及确认时点的合
理性，并与可比上市公司确认收入的情况进行对比。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确，符合《企业会计
准则第 14 号-收入》的规定，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致。
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解并检查发行人与应收账款坏账准备
计提相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；针对 2018 年度的应收账款
坏账准备计提政策，保荐机构获取了应收账款账龄明细表，复核账龄划分的准确
性，重新计算坏账准备计提金额是否准确，对于金额重大或高风险的应收款项，
检查了与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营
情况和还款能力等，分析其可收回性；针对 2019 年度及 2020 年度的应收账款坏
账准备计提政策，保荐机构与发行人管理层讨论新金融工具准则对于预期信用风
险的考虑和判断，了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素并评估其合理性；
获取对不同组合预期信用损失的计算文件，复核及测算预期信用损失计提是否正
确，评估预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；对比可比上
市公司的应收账款账龄分布及坏账计提政策，核查发行人与可比上市公司的应收
账款账龄分布及坏账计提政策是否存在重大差异。
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经核查，保荐机构认为，发行人与应收账款相关的内部控制设计合理、运行
有效；发行人的应收账款坏账计提准备政策合理、报告期各期末发行人已足额计
提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定；发行人报告期内应收账款计提方法
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二十七）对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期原始财务报表，与申报财务
报表进行比较，对报告期内申报报表与原始报表的差异进行逐项核查，确认调整
事项的具体内容和理由，对涉及收入跨期调整事项的原始单据进行逐一核查确
认；分析差异原因并关注差异调整是否符合《企业会计准则》的规定；了解公司
建立的财务管理及相关内部控制制度，并评估其实施情况。
（1）执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）相关规定
自 2018 年 1 月 1 日采用财政部 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表其他应收款 2018 年 12 月 31 日列示金额为
将应收利息、应收股利、其他应
收款合并为“其他应收款”列
母公司资产负债表其他应收款 2018 年 12 月 31 日列示金额
示
为 71,191,454.56 元。
合并资产负债表固定资产 2018 年 12 月 31 日列示金额为
将在固定资产、固定资产清理合 103,394,231.17 元；
并为“固定资产”列示 母公司资产负债表固定资产 2018 年 12 月 31 日列示金额为
合并资产负债表在建工程 2018 年 12 月 31 日列示金额分别
将在建工程、工程物资合并为 为 1,282,572.20 元；
“在建工程”列示 母公司资产负债表在建工程 2018 年 12 月 31 日列示金额分
别为 1,043,708.56 元。
合并资产负债表其他应付款 2018 年 12 月 31 日列示金额为
将应付利息、应付股利、其他应
付款合并在“其他应付款”中
母公司资产负债表其他应付款 2018 年 12 月 31 日列示金额
列示
为 16,233,821.13 元。
调增合并利润表 2018 年度研发费用 14,496,642.88 元；调减
新增研发费用报表科目，研发费 合并利润表 2018 年度管理费用 14,496,642.88 元；
用不再在管理费用科目核算 调增母公司利润表 2018 年度研发费用 12,325,741.47 元；调
减母公司利润表 2018 年度管理费用 12,325,741.47 元。
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并利润表利息费用 2018 年度列示金额为 0.00 元；合并利
财务费用项目下新增利息费用、 润表利息收入 2018 年度列示金额为 145,070.52 元；
利息收入项目 母公司利润表利息费用 2018 年度列示金额为 0.00 元；母公
司利润表利息收入 2018 年度列示金额为 149,334.82 元。
（2）执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2019〕6 号）相关规定
自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表应收票据 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日列示金额分别为 0.00 元、7,162,185.75
元；合并资产负债表应收账款 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日列示金额分别为 65,507,274.44 元、
将 “ 应 收 票 据 及 应 收 账 款 ” 拆 分 为 65,191,628.91 元；
“应收票据”与“应收账款”列示 母公司资产负债表应收票据 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日列示金额分别为 0.00 元、7,162,185.75
元；母公司资产负债表应收账款 2018 年 12 月 31 日、
合并资产负债表应付票据 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日列示金额分别为 0.00 元、0.00 元；合并
资产负债表应付账款 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
月 31 日列示金额分别为 117,624,751.11 元、
将 “ 应 付 票 据 及 应 付 账 款 ” 拆 分 为 94,989,696.79 元；
“应付票据”与“应付账款”列示 母公司资产负债表应付票据 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日列示金额分别为 0.00 元、0.00 元；母公
司资产负债表应付账款 2018 年 12 月 31 日及 2019 年
合并资产负债表应收款项融资 2019 年 12 月 31 日列示
资产负债表新增“应收款项融资”行 金额为 7,832,810.91 元；
项目，并不追溯调整 母公司资产负债表应收款项融资 2019 年 12 月 31 日列
示金额为 7,832,810.91 元。
合并利润表资产减值损失 2018 年度及 2019 年度列示
资产减值损失中损失以“－”号填列， 金额分别为-4,464,707.05 元、-1,027,653.14 元；
并不追溯调整 母公司利润表资产减值损失 2018 年度及 2019 年度列
示金额分别为-7,662,378.81 元、-1,027,653.14 元。
（3）
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
（财会〔2017〕8 号）、
《企业会计准
则第 24 号——套期会计》
（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定。
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（财
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8
号）、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
（财会〔2017〕9 号）以及《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积
影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，可比期间信息不予调
整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表应收款项融资 2019 年
将信用级别较高银行承兑的未终止确认的银行承兑汇 12 月 31 日列示金额为 7,832,810.91
票由“以摊余成本计量的金融资产” 调整为“以公 元；
允价值计量且其变动入他综合收益的金融资产”，财 母公司资产负债表应收款项融资 2019
务报表列为“应收款项融资”。 年 12 月 31 日列示金额为 7,832,810.91
元。
合并利润表信用减值损失 2019 年度列
示金额为-978,965.03 元、资产减值损
失 2019 年度列示金额为-1,027,653.14
将“资产减值损失”拆分为信用减值损失和资产减值 元；
损失列示 母公司利润表信用减值损失 2019 年度
列示金额为-11,089,396.85 元、资产减
值损失 2019 年度列示金额为
-1,027,653.14 元。
（4）自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交
换》
（财会〔2019〕8 号）相关规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之
间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对 2019 年 1 月 1
日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项
目和金额无相关影响。
（5）自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财
会〔2019〕9 号）相关规定，公司对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生
的债务重组，应根据准则规定进行调整。公司对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债
务重组，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目和金额无相关影响。
（6）本公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》
（财
会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
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合并资产负债表合同资产 2020 年 12 月 31 日
列示金额为 459,897.37 元、合同负债 2020 年
根据本公司履行履约义务与客户付款之间的
关系在资产负债表中列示合同资产或合同负
母公司资产负债表合同资产 2020 年 12 月 31
债
日列示金额为 459,897.37 元、合同负债 2020
年 12 月 31 日列示金额为 8,787,989.51 元。
无。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的会计政策变更事项符合《企业会
计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及其他相关的规定，
不存在影响发行人发行条件的情况。发行人报告期内公司原始财务报表与申报财
务报表不存在差异，公司会计基础规范，相关调整事项的具有合理性与合规性。
报告期内，发行人不存在会计差错更正。
经核查，保荐机构认为：发行人会计处理符合相关会计准则及其他相关的规
定，不存在会计差错更正，不存在影响发行人发行条件的情况。
（二十八）对财务内控不规范的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：检查了发行人财务会计核算体系，包括
财务部门岗位设置、财务人员工作履历、岗位任职要求与财务人员履历匹配情况、
会计档案管理、财务电算化情况等；检查公司内部控制制度设置情况，并对销售
与收款循环内部控制、采购与付款循环内部控制、货币资金循环内部控制等内控
制度的执行穿行测试和截止性测试等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计基础工作规范，财务内控健
全，有效防范发行人经营风险，不会损害发行人及其他股东利益，不存在影响发
行条件的情形。
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（二十九）对收入的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
人的销售业务模式；获取不同类别业务的客户合同，查看合同条款，核查相应的
销售业务模式是否与合同约定一致；对报告期内发行人主要客户、新增客户进行
实地走访、就合作方式、结算方式等进行访谈，核查是否与披露的销售业务模式
存在不一致的情况。对经销商客户进行函证；对经销收入进行穿行测试、控制测
试、截止性测试等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在经销商模式，均为买断式经销，
发行人经销商销售收入不存在异常情况。
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈了发行人境外销售部门的业务负责
人，了解发行人的境外业务开展模式，与现有主要客户的合作稳定性等；获取发
行人与境外主要客户的销售合同，查看主要合同条款；获取发行人报告期各期的
销售台账，执行分析性复核实质程序，统计境外销售收入的具体明细，核查主要
境外客户的销售金额、销售内容等情况，分析境外销售的产品价格等情况；对主
要境外客户的收入及应收账款情况进行函证，核查收入确认的准确性和真实性；
对境外主要客户进行访谈，核实双方交易情况；获取电子口岸数据并与发行人账
面数据进行对比分析；获取同行业公司的信息披露文件，对发行人境内及境外销
售和业务模式与行业可比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人境外销售业务不存在异常情况；发行人外销
收入确认真实、准确；发行人外销业务主要结算货币的汇率在报告期内较为稳定，
汇兑损益未对发行人的业绩影响产生重大不利影响。
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员和 IT 系统管理人员
进行访谈，了解发行人的销售业务模式。获取发行人电商销售渠道相关后台信息、
物流信息，根据购买方 ID、收货地址等核验发行人是否存在向单一客户大量发
货与销售的情况。
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经核查，保荐机构认为，报告期内发行人电子商务模式销售收入占比较小，
线上销售收入真实、准确。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018 年至 2019 年不存在工程项目收入。2020
年，发行人存在少量工程项目收入，上述按履约进度确认的收入占当期营业收入
的比例小于 1.67%，不具有重大影响。发行人确定履约进度的依据充分并取得验
收单作为外部证明材料，截至报告期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合
同约定的客户回款进度不存在重大差异。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期销售明细，按季度对
发行人收入及各产品类别收入进行汇总，分析是否存在季节性波动；执行分析性
复核实质程序，检查并比较当年度与之前年度各月度销售收入的波动情况，查明
异常情况原因；抽查主要销售合同及相关签收单、发票、银行回单等，核查收入
确认是否存在跨期情况；获取同行业公司的披露数据，对比收入确认政策和周期
等是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人的主营业务收入具有一定的季节性，与发行
人业务模式、所处行业相匹配；不存在提前对账并回款情形，不存在提前确认收
入情形；不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：通过查阅发行人销售、访谈发行人管理
人员、了解发行人业务模式，查看销售明细及对账单、记账凭证等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在大额异常退换货情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：检查发行人主要销售合同；抽查相关合
同、对账单、流水等原始依据，结合函证回函、代收付款委托书，核查是否存在
第三方回款；抽查发行人报告期内的银行流水，检查其收款的银行凭证，核查客
户通过第三方回款的情况，对于同一控制下的客户及付款单位通过网络检索查询
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并核实其是否属于同一实际控制人控制；取得公司实际控制人及董监高出具的承
诺函，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关联
关系。
发行人报告期内存在少量第三方回款。经核查，保荐机构认为，发行人报告
期内第三方回款占比较小，收入确认真实准确。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取现金交易的内部控制制度并进行控
制测试，与采购部门、商务运营部门和财务部门人员进行访谈，了解现金交易的
总体状况；核对报告期各期末银行对账单、银行存款余额调节表，对所有银行账
户进行函证；取得并检查发行人实际控制人及董监高等关联方的主要银行账户流
水，取得其关于提供完整银行账户流水的声明。
发行人报告期内存在少量现金交易。经核查，保荐机构认为，发行人报告期
内现金交易占比较小，收入确认真实准确。
（三十）对成本的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解企业与成本核算的相关内部流程与
关键控制以及评价内部控制设计的有效性，了解发行人的成本核算方法；取得发
行人报告期内各期成本明细表，进行分析性复核，结合采购数量、采购成本变动
情况，分析主要产品单位成本变动原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人成本总体保持稳定，不存在较大波
动或异常波动的情形。
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人管理人员进行访谈，了解发行
是否存在劳务外包相关事项；查阅合同台账，抽查主要合同，确认是否有签订劳
务外包协议的情形；抽查发行人付款凭证，确认是否有支付劳务外包相关款项的
情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
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（三十一）对毛利率的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取各类业务报告期内收入、成本与毛
利率明细表；检查销售合同、采购合同等，了解公司成本构成等，分析毛利率波
动的原因；查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料进行对比，分析
发行人主要产品的毛利率波动趋势、价格变动趋势是否与可比上市公司相似产品
一致。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势正常，与
同行业公司存在一定差异主要是由于细分行业、业务模式有所不同，符合行业特
点和实际经营情况，不存在重大差异。
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取报告期内收入、成本与毛利率明细
表；检查销售合同、采购合同等，了解公司成本构成等，分析毛利率波动的原因。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品毛利率较为稳定，与发
行人的实际业务经营情况相匹配，不存在较大波动或异常波动的情形。
（三十二）对期间费用的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：新余一棵树投资管理合伙企业（有限合
伙）的工商档案、合伙协议；访谈持股平台员工；查阅发行人的员工花名册、与
持股平台签订的劳动合同；核查发行人相关股权转让协议、支付凭证、股东名册；
核查发行人同期股权转让及增资价格，测算股份支付计提的合理性和准确性；查
询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国网站及相关政府部门网站。
《关于公司增资扩股的议案》，同意新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“一棵树投资”）以 2.50 元/股的价格认购 240.00 万股。本次增资完
成后，发行人的股本总额增加至 12,450.00 万股。
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发行人根据 2019 年 12 月引入外部投资者时的增资价格每股 4 元，与新余一
棵树职工认购价 2.5 元的差额 1.5 元确认股份支付。2018 年计提股份支付 360.00
万元。
发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员
工实行的股权激励等制度安排。
经核查，保荐机构认为：
的；权益工具价值公允；
（三十三）资产减值损失
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取了固定资产等明细表；了解与固定
资产等相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制
的运行有效性；现场查看了固定资产的状况及使用情況等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在固定资产等可变现净值低于
账面价值的情形。
（三十四）税收优惠
江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的编号为
GR201636000339 的《高新技术企业证书》，公司自 2016 年度至 2018 年度享受
税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。
江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的编号为 GR201936002099
的《高新技术企业证书》，公司自 2019 年度至 2021 年度享受税收优惠政策，
按 15%税率缴纳企业所得税。
川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的编号为 GR201951000911 的
《高新技术企业证书》，公司自 2019 年度至 2021 年度享受税收优惠政策，按 15%
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
税率缴纳企业所得税。
保荐机构主要履行了下述核查程序：
发行人取得税收优惠情况，并根据发行人现在及未来经营情况，判断发行人税收
优惠期到期后，是否能否继续享受税收优惠政策进行判断；结合税收优惠金额与
发行人净利润分析发行人是否对税收政策存在重大依赖；根据《首发业务若干问
题解答（二）》的规定判断相关税收优惠计入经常性损益的会计处理是否符合准
则要求；
额的准确性；
比较申报已交税金与账面记录已交税金差异，并核查差异原因；
会计处理是否正确；
记录进行核对，核查税费缴纳金额的准确性；
税违法记录。
报告期内，发行人存在高新技术企业所得税税收优惠，公司按照《首发业务
若干问题解答（二）》的规定将高新技术企业所得税优惠计入经常性损益。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人将高新技术企业所得税税收优惠计
入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》规定。预计发行人税收优惠政策到期后能继续符合税收优惠条件，发行
人对税收优惠不存在重大依赖。
（三十五）对尚未盈利企业的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查看了发行人的财务报表；查看了会计
师出具的审计报告。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补
亏损情形。
（三十六）对应收款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解与应收账款相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
获取主要客户的合同，查看主要合同条款，如对账和结算条款，结合应收账款核
查，包括收入确认、当期回款，检查期后回款情况，确认期末余额的合理性；对
各期末应收账款实施分析程序，分析应收账款周转率及其变动情况。
（1）报告期各期末发行人是否存在一年以上的应收账款
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人一年以上账龄的应收账款占比较小，
已按坏账准备计提政策进行充分的坏账计提。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情
形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
经核查，保荐机构认为，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况良好，
回款情况良好，未出现大幅恶化情况。
（4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款周转率有所下降，但总体
较为稳定，高于大部分同行业可比上市公司，未出现应收账款周转率下降较多的
情形；报告期内信用政策及执行情况未发生明显变化，不存在通过放宽信用政策
增加销售的情况。
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解与应收票据相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
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与财务负责人进行访谈了解是否存在票据结算的情形。
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期各期末，发行人已对商业承兑汇票计提坏账，并对于初始确认为应收
账款后转为商业承兑汇票的应收票据按照账龄连续计算的原则计提。
经核查，保荐机构认为发行人已制定有效的应收票据坏账计提政策，报告期
各期末，不存在应收票据未能兑现的情形。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据不存在到期未能兑付
的情形。发行人期末终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据，均为银行承
兑汇票，符合终止确认条件。
经核查，保荐机构认为发行人报告期各期末存在已背书或贴现且未到期的应
收票据，发行人期末终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据均为银行承兑
汇票，符合终止确认条件。
（三十七）对存货的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：对发行人报告期末存货进行实地监盘，
取得存货盘点表。与发行人管理人员访谈并了解存货形式，获取公司存货明细表，
核查公司存货进销存，查看公司采购合同等。
经核查，保荐机构认为发行人存货余额变动具有合理性，不存在异常情形；
发行人对报告期期末存货进行了减值测试，发行人存货跌价准备计提较为谨慎，
存货减值准备计提充分。
报告期各期末，发行人发出商品主要为已出库尚未确认收入的在途商品，期
末尚未完成现场交货验收流程，故未确认收入。
保荐机构对期末销售情况进行截止性测试，并进一步获取其后续客户的签收
单据，核查其收入确认时点的准确性。
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经核查，保荐机构认为 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人发出商
品占存货余额比例相对较小，期后确认收入无异常情形。
（三十八）对固定资产、在建工程的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解发行人固定资产核算管理制度，复
核固定资产的真实完整性，复核测算固定资产累计折旧的计提，及分配是否准确
合理；查看发行人固定资产明细表，对比同行业上市公司的资产规模与营业收入
的匹配关系，分析差异原因评估及合理性，以确认资产的完整性。
经核查，保荐机构认为，发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等，
其规模与公司业务量匹配合理；发行人与可比公司相比不存在重大差异，与公司
发展所处阶段匹配，具有合理性。
经核查，报告期各期末，公司在建工程的账面价值金额较小。报告期各期末，
公司在建工程均处于建造状态，且预计未来使用价值能达到预期。保荐机构认为，
公司不存在在建工程长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）对投资性房地产的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅了发行人资产清单；检查了发行人
的会计政策及会计处理方式，访谈发行人管理人员。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在投资性房地产。
（四十）对无形资产、开发支出的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司研发费用
财务核算及会计处理，对研发费用列支的准确性与合理性进行了细节测试；获取
各期末无形资产明细表，核查主要无形资产的购入合同、审批流程、付款凭证。
经核查，保荐机构认为，公司不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产，公司研发费用全部进行费用化处理，不存在资本化的情况。
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（四十一）对商誉的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：访谈公司财务总监，了解公司历史上的
投资、并购行为。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内未发生投资、并购等行为，未产生商
誉资产，不适用商誉减值的情形。
（四十二）对货币资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：审核报告期各期末公司货币资金科目分
类金额；对公司银行存款进行函证确认；根据银行存款日记账发生额进行抽查，
核对银行对账单、银行单据；获取报告期各期末银行借款台账、查阅融资协议、
借款合同；获取并核查控股股东、实际控制人的银行账户流水。
经核查，保荐机构认为，公司不存在存贷双高的情形；公司不存在与控股股
东、其它关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）对预付款项的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取预付账款明细账；对报告期内主要
供应商进行实地走访和函证，检查公司与主要供应商的采购合同，了解公司与供
应商的结算周期、给予发行人的信用期政策、发行人的主要付款政策，了解以预
付方式结算的商业合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，发行人的预付款项主要是公司预付
的材料采购款。预付款余额波动与发行人和供应商的结算方式变动相符，具有商
业合理性、符合行业惯例。
（四十四）对现金流量表的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：了解公司现金流量表的编制方法及过
程，核对发行人编制现金流量表的基础数据是否与财务报表数据一致，复核公司
现金流量性质的划分是否准确；复核公司报告期内现金流量表，分析经营活动产
生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利
润规模较为匹配，不存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差
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异的情况。
（四十五）对募集资金的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查阅募集资金项目可行性报告；查阅募
集资金项目备案证明、环评批复证明；查阅发行人技术储备；与管理层访谈发展
战略等。
经核查，保荐机构认为，除了补充流动资金外，公司本次募集资金运用的投
资项目均办理了发改部门的备案。募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。发行人本次募集资
金投资项目均是围绕主营业务开展，有一定的技术储备和基础，符合产品发展方
向，有利于提升发行人产品种类，提高市场占有率。发行人募集资金投资项目及
各具体投资方向之间紧密结合，互相支持，能够从技术实力、业务协同等方面持
续提升发行人的核心竞争力，实现发行人长期可持续发展。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决议指定
的专户进行集中管理。在募集资金到位后的一个月内，发行人将与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
发行人募投项目各项污染治理措施能确保污染物达标排放，项目实施符合环
保要求，已经取得南昌市南昌生态环境局出具的环评批复。
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章规定。
（四十六）对重大合同的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人报告期内销售合同、采购合
同等合同明细；查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、
合同内容、履行期间；查阅《招股说明书》。
经核查，保荐机构认为，《招股说明书》披露的重大合同形式和内容合法，
已按照《公司章程》的规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
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四、关于发行人财务信息专项核查及其他核查事项的说明
（一）对重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：查询全国企业信用信息公示系统、裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国等网站，核查发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内是否存在违法违规行为；取
得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
无犯罪证明；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员出具的说明，复核相关人员签署的《调查问卷》。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形。
（二）对股利的核查
保荐机构主要履行了下述核查程序：获取发行人母公司及其子公司的财务报
表，了解发行人利润构成；核查发行人公司章程；核查报告期内利润分配所履行
的内部决策程序。核查报告期内发行人子公司利润分配的情况等。
按每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税），共计派发现金股利 4,980.00 万元。
体股东按每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税），共计派发现金股利 3,735.00 万元。
上述股利分配已经支付完毕。
保荐机构认为，发行人报告期内股利分配情况合法合规。
（三）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
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保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为：发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（四）关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中与市值及财务
指标相关条件的核查
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字【2021】3012
号）
《审计报告》，发行人近两年（2019 年度及 2020 年度）扣除非经常损益前后
孰低的归属于母公司所有者净利润分别为 3,910.10 万元和 6,244.68 万元，发行人
近两年净利润均为正；发行人近两年净利润合计 7,332.36 万元，不低于 5,000 万
元。
公司结合自身上述情况，选择适用的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第
一款，即“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，财务指标标准：（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构
应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方
案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机
构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：
司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行走访并对
交易金额和往来余额进行函证；
析性复核手段判断费用整体变动的合理性；
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面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截止日后的重要经营数据，查询最新税收
政策。
经核查，保荐机构认为：自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
（六）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方
案。
册办法》、《上市规则》，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《江
西百胜智能科技股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，本次发行方案未涉及股
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东公开发售的情形。
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（七）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，本保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人已经达到发行监管对公司独立性
的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（八）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人所
预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状况和
外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做出填
补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即
期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（九）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称为“《通知》”）
的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，若本次公司首次公开发行股票
并在创业板上市成功，则公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老
股东按发行后的持股比例共同享有。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、
《公司章程》及相关的董事会决议及
股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，经核查，保荐机构
认为：发行人的利润分配政策符合《公司法》、
《通知》、
《公司章程》等相关法律
法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利
润分配的相关要求。
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师广东华商律师事务所、发行人审计机构天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
其签字人员的执业资格；
的专业报告与《招股说明书（申报稿）》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工
作底稿进行比较和分析；
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进
行讨论分析；
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及保荐代表人承诺
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：杨 猛
其他项目人员
签名：王靖韬 杨飞鸿
签名：陈佳禄 李奇崎
保荐代表人
签名：郑华峰
潘 链
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：熊剑涛
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 江西百胜智能科技股份有限公司
保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐代表人 郑华峰 潘链
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
和本次募集资金
项目符合国家产
业政策情况 2、 本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
用的专利 本
核查情况 是 ? 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
用的商标 明文件
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
核查情况 是 ? 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
矿权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
许经营权 证明文件
备注 不适用
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如生产许可 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
证、安全生产许 或证明文件
可证、卫生许可
证等）
核查情况 是 ? 否 □
获取发行人及子公司质量管理体系认证证书、环境管理体系认证
证书、两化融合管理体系认证、江西省安防工程企业设计施工维
备注 护能力证书（壹级）、建筑门窗行业资格证书（壹级）、对外贸
易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验
检疫报检企业备案表复印件并查阅原件
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托
持股情况，目前 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
存在一致行动关
系的情况
核查情况 是□ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 ? 否 □
施、专利、商标等资产的权属证明文件；
备注 2、 查询发行人及控股子公司的房屋租赁协议及相关房产证；
办公场所以及生产设备。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
联方 行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ? 否 □
备注 3、 获得发行人全体董监高及核心技术人员的调查问卷，核实发
行人关联方情况；
核实。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
核查情况 是 ? 否 □
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 3、 对重大关联交易的交易金额、交易价格进行统计，并将关联
交易的价格与市场价格进行比较以核查关联交易的定价公
允性。
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
化、关联方转让
或注销的情形 告期内确认不存在关联交易非关联方。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 ? 否 □
经销商）的工商登记信息以确认是否存在关联关系；
走访比例覆盖经销收入的 75%以上，直销客户走访比例覆盖
备注 直销收入的 50%以上，获取访谈记录、董监高清单、公司章
程等资料；
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是 ? 否 □
询新增客户的基本情况；
备注
签订、业务合作稳定性等情况；
进前五名客户情况，已对新进客户进行函证及访谈核查。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 ? 否 □
备注 售收入的 80%以上；
采购额的 80%以上；
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
核查情况 是 ? 否 □
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 员进行访谈沟通；
更而涉及的调整的方式及过程。
一、是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户
，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性
核查情况 是 ? 否 □
方式进行；
实地走访，经销客户走访比例覆盖经销
收入的 75%以上，直销客户走访比例覆
备注
盖直销收入的 50%以上，获取访谈记录、
董监高清单、公司章程等资料；
证，发函比例覆盖收入的 80%以上；
二、是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
核查情况 是 ? 否 □
核查了同行业上市公司的历年的产品销售
备注 价格及市场情况，与公司的销售情况进行了
对比分析。
三、是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存
发行人的销售收 在关联关系
入 核查情况 是 ? 否 □
户（含经销商）的工商登记信息并与发
行人实际控制人、控股股东、董监高以
及员工花名册进行核对以确认是否存在
关联关系；
备注 实地走访，获取访谈记录、董监高清单、
公司章程等资料；
控股股东及董监高；
监高出具的与发行人报告期内客户不存
在关联关系的确认函。
四、是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
核查情况 是 ?
同行业对比等方法，分产品大类分析了
备注 毛利率波动原因；
报告期毛利率波动情况进行复核性分
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
析。
一、是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采
购量的完整性和真实性
核查情况 是 ? 否 □
方式进行；
走访比例覆盖采购额的 50%以上，获取
了访谈记录、董监高清单、公司章程等
备注
资料；
函证，
发函比例覆盖采购额的 80%以上；
据，进行复核性分析。
二、是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
核查情况 是 ? 否 □
发行人的销售成 的说明、采购价格波动趋势与市场公允
本
据，对原材料采购价格进行复核性分析。
三、是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员之间是否存在关联关系
核查情况 是 ? 否 □
要供应商、的工商登记信息，并与发行
人实际控制人、控股股东、董监高及员
工花名册进行比对，以确认是否存在关
联关系；
备注
取访谈记录、董监高清单、公司章程等
资料；
控股股东及董监高。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ? 否 □
备注 进行分析性复核，判断其完整性、合理性；
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，是否
的真实性，是否查阅发行人
银行账户资料、向银行函证
业务背景
等
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □
流水，获取主要账户的银
行流水（包括报告期注销
的账户）；审查银行流水，
对于金额较大的全部项
目和金额较小的抽查项 1、 查阅公司银行日记账、对账
目，核查其业务内容、往 单等资料，抽查了公司大额
来对象及合理性； 的收付款情况；
备注 账及银行日记账，核查大 师，了解了公司大额收支的
额货币资金流出与流入 情况及内部控制制度；
相关的记账凭证、相关合 3、 获取大额销售及采购合同，
同文件；与银行流水进行 对大额经营性往来进行确
比对，对于异常项目，核 认。
查原因；
务人员，对于大额货币资
金了解相关业务背景；
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名 是否核查应收款项的收回情况，
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 回款资金汇款方与客户的一致性
计划
核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □
函金额覆盖应收账款的
况；
核查发行人应收款项的
收回情况；
细，对于大额应收账款，
阅主要债务人的工商信 近三年期末应收账款余额较大的
用信息、实地走访相关客 客户进行抽查，核实应收款项流
备注
户； 入账户名称与应收账款名称的一
人高管、业务人员和财务
人员了解主要债务人的
状况和还款计划；
况，核查回款方与合同客
户是否一致；若存在回款
资金汇款方与客户的不
一致性的情况则需核查
原因，并对其内部控制措
施进行测试。
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
核查情况 是 ? 否 □
备注
制度及报告期期末盘点文件（包括存货盘点计划与人员安
排、经签字的盘点书面记录）。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
情况 实性
核查情况 是 ? 否 □
备注 购买合同与发票；
是否查阅银行借款资料，是否核
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银
查发行人在主要借款银行的资信
情况 行，核查借款情况
评级情况，存在逾期借款及原因
核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □
流水，确认报告期不存在
银行借款；
备注 不适用
征信报告，确认不存在银
行借款。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查发行人期末应付票据明细表，分析报告期内应付票据变动情
备注
况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情
所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
况
设施的运转情况
核查情况 是 ? 否 □
备注
理局的无违规证明文件。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
东、实际控制人
进行核查
违法违规事项
核查情况 是 ? 否 □
出具的合规证明；
备注
环境局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、自
然资源局、应急管理局、海关的无违规证明文件，走访外汇
管理局并获取了访谈记录。
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
事、高管任职资
搜索方式进行核查
格情况
核查情况 是 ? 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行
政处罚、交易所 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
公开谴责、被立 方式进行核查
案侦查或调查情
核查情况 是 ? 否 □
备注 2、 登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查；
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
核查情况 是 ? 否 □
备注 汇算清缴表和纳税凭证等文件；
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
业或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
核查情况 是 ? 否 □
《2018 年中国安防市场蓝皮书》《2018 中国安防行业调查
备注
报告》等；
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
讼、仲裁 仲裁机构
核查情况 是 ? 否 □
息公开网、上交所、深交所、资本市场违法违规失信的等渠道，
备注
走访发行人当地法院查询发行人及控股子公司是否涉及诉讼、仲
裁和处罚等情况。
发行人实际控制
人、董事、监事、
高管、其他核心 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
人员涉及诉讼、
核查情况 是 ? 否 □
备注
行信息公开网、上交所、深交所、资本市场违法违规失信的
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
等渠道查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技
术人员是否涉及诉讼、仲裁和处罚等情况；
居住地相关法院、仲裁机构的网站进行查询的方式替代。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
备注 不适用。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
董事、监事、高
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
管、相关人员是
否存在股权或权
核查情况 是 ? 否 □
未发现与发行人存在股权或权益关系；
备注
经办人员无股权或权益关系的确认函。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
备注
发行人律师、会
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
计师出具的专业
的疑问进行了独立审慎判断
意见
核查情况 是 ? 否 □
备注 查阅并验证公司律师及会计师出具的专业意见。
发行人从事境外 核查情况
资产情况 不适用
发行人控股股 核查情况
东、实际控制人
为境外企业或居 不适用
民
二 本项目需重点核查事项
核查销售费用率显著低于同
核查经销客户及境外客户的真实
需重点核查事项 行业平均水平及对标企业的
性
原因及合理性问题
核查情况 是 ? 否 □ 是 ? 否 □
情况、销售模式、销售政 地走访；（1）了解主要经销
备注
策以及下游客户特点进 商的基本情况和经营状况
行梳理； （包括股权结构、实际管理
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
模式的对标企业进行同 （2）与公司之间的交易情
比分析。 况，包括合作时间、合作模
式（买断或代理）、信用期、
付款方式、退换货以及销售
过程中的合法合规情况； （3）
取得了经销商与发行人不存
在关联关系的声明；（4）实
地获取报告期内主要经销商
财务报表并走访经销商下游
客户，核查经销商终端销售
情况；
访谈，发函金额覆盖境外收
入的 65%以上，同时对境外
销售环节的内控关键点进行
抽查测试等替代性程序。
三 其他事项
无 无
备注 不适用
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
王炳全
招商证券股份有限公司
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
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和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
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误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
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不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
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