嘉凯城集团股份有限公司
章程修正案
嘉凯城集团股份有限公司于 2021 年 9 月 23 日召开第七届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长或总经理为公司的法
人。 定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员，是指由公司董事会聘任在公司 人员，是指由公司董事会聘任在公司
承担管理职责的副总经理、董事会秘 承担管理职责的常务副总经理、副总
书和财务总监。 经理、董事会秘书和财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：质量树
第十二条 公司的经营宗旨：以匠心
品牌、诚信立伟业，做强做大房地产
主业，创造价值，服务社会，实现股
者。
东利益的最大化。
第十三条 公司的经营范围是：房地 第十三条 公司的经营范围是：房地
产投资、实业投资、股权投资、证券 产投资，实业投资，营销策划，国内
投资，营销策划，经营国内商品贸易 商品贸易及进出口业务，自有房屋出
管理，兴办实业（具体项目另行申 国务院决定规定需报经有关部门审
报），房地产咨询服务，投资咨询服 批的项目，取得批准后方可经营），
务（经营范围中涉及许可经营的凭许 房地产咨询，投资咨询服务。
可经营）。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公 （二） 与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或
（四） 股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四） 股东因对股东大会作出的公
收购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公司
（五） 法律、行政法规允许的其他 收购其股份的；
情形。 （五） 将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不进行买卖本公 行的可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六） 上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
第二十四条 公司收购本公司股份，
法律法规和中国证监会认可的其他
可以选择下列方式之一进行：
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（二） 证券交易所集中竞价方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三） 中国证监会认可的其他方式。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的
条第(一)项至第(三)项的原因收购 原因收购本公司股份的，应当经股东
本公司股份的，应当经股东大会决 大会决议。公司因本章程第二十三条
议。 第一款第（三）项、第（五）项、第
公司依照本章程第二十三条规定收 （六）项规定的情形收购本公司股份
购公司股份后，属于第(一)项情形 的，可以依照本章程的规定或者股东
的，应当自收购之日起十日内注销； 大会的授权，经三分之二以上董事出
当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收
公司依照本章程第二十三条第(三) 购本公司股份后，属于第（一）项情
项规定收购的本公司股份，不得超过 形的，应当自收购之日起 10 日内注
本公司已发行股份总额的百分之五； 销；属于第（二）项、第（四）项情
用于收购的资金应当从公司的税后 形的，应当在 6 个月内转让或者注
利润中支出；所收购的股份应当在一 销。
年内转让给职工。 公司依照第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本
公司股份的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在回购完成之日
起 3 年内转让或者注销。
第七十条 股东大会由董事长主持。
第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职
董事长不能履行职务或不履行职务 务时，由副董事长主持；副董事长不
时，由董事长授权的相关董事主持， 能履行职务或者不履行职务时，由半
被授权的董事不能履行职务或者不 数以上董事共同推举一名董事主持。
履行职务或董事长未授权时，由半数 董事会不能履行或者不履行召集股
以上董事共同推举的一名董事主持。 东大会会议职责的，监事会应当及时
监事会自行召集的股东大会，由监事 召集和主持。监事会自行召集的股东
会主席主持。监事会主席不能履行职 大会，由监事会主席主持。监事会主
共同推举的一名监事主持。 半数以上监事共同推举的一名监事
股东自行召集的股东大会，由召集人 主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半 事规则使股东大会无法继续进行的，
数的股东同意，股东大会可推举一人 经现场出席股东大会有表决权过半
担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期三年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事总计不得 高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事会由九名董事组
第一百〇九条 董事会由九名董事组
成，其中三名为独立董事；设董事长、
成，其中三名为独立董事；设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的
由董事会以全体董事的过半数选举
过半数选举产生。
产生。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、 定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监 任或者解聘公司常务副总经理、副总
等高级管理人员；并决定其报酬事项 经理、财务总监等高级管理人员；并
和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更 （十四） 向股东大会提请聘请或更
换会计师事务所； 换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理及其他高 （十五） 听取公司总经理及其他高
级管理人员的工作汇报并检查总经 级管理人员的工作汇报并检查总经
理及其他高级管理人员的工作； 理及其他高级管理人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规 （十六） 法律、行政法规、部门规
章、本章程或公司股东大会决议授予 章、本章程或公司股东大会决议授予
的其他职权。 的其他职权。
第一百一十三条 除法律、法规、本 第一百一十三条 除法律、法规、本
章程、及其它相关规定中明确应由股 章程、及其它相关规定中明确应由股
东大会审议的事项外，其余事项均由 东大会审议的事项外，其余事项均由
董事会审议通过。 董事会审议通过。
董事会有权将其职权范围内的 董事会有权将其职权范围内的
部分事项授权由董事长、总经理或其 部分事项授权由董事长、副董事长、
它高级管理人员行使。 总经理或其它高级管理人员行使。
（或提交股东大会表决前），应当掌 （或提交股东大会表决前），应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项 握债务人的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，在董事 的利益和风险进行充分分析，在董事
会有关公告中详尽披露，并采取反担 会有关公告中详尽披露，并采取反担
保等必要措施防范风险。对担保事项 保等必要措施防范风险。对担保事项
及时通报监事会、董事会秘书和财务 及时通报监事会、董事会秘书和财务
部门。 部门。
第一百一十六条 董事长不能履行职
第一百一十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由董事长授权
务或者不履行职务的，由副董事长履
的相关董事履行职务；被授权的董事
不能履行职务或者不履行职务的或
不履行职务的，由半数以上董事共同
董事长未授权的，由半数以上董事共
推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 公司设总经理一 第一百三十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
名、董事会秘书一名，上述人员系公 若干名、财务总监一名、董事会秘书
司高级管理人员，由董事会聘任或解 一名，上述人员系公司高级管理人
聘。 员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 在公司控股股东、 第一百三十五条 在公司控股股东或
实际控制人及其控制的其他企业中 者其控制的企业担任除董事、监事以
担任除董事以外其他职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负 第一百三十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资 （二）组织实施公司年度计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置 （三）拟订公司的内部管理机构设置
方案； 方案；
（五）拟订公司的具体规章； （五）拟订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控 （六）依据本章程及公司有关的内控
制度提请董事会聘任或者解聘公司 制度提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 常务副总经理、副总经理、财务总监；
（七）本章程或董事会授予的其他职 （七）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理依据上述职权作出决策后，应 总经理依据上述职权作出决策后，应
上报董事长审批。 上报董事长审批。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日
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