证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2021-029
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、
“本公司” 或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海奕瑞光电子科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.00万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予49.78万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.69%，占拟授予权益总额的90.51%；预留授
予5.22万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，占拟授予权益
总额的9.49%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海奕瑞
光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符
合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次
获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股
普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予49.78万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的0.69%，占拟授予权益总额的90.51%；预留授予5.22万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，占拟授予权益总额的9.49%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员
工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
数（截止2020年12月31日公司员工总人数为540人）的38.89%，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人Tieer Gu先生，Tieer Gu先生亦
为公司董事长、总经理。Tieer Gu先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核
心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。同
时，本激励计划的激励对象还包含外籍Richard Aufrichtig先生、???先生等。
Richard Aufrichtig先生、???先生等外籍员工属于对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计
公告日公司股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益
本
（万股） 数量的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
理
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（209人） 46.78 85.05% 0.64%
首次授予限制性股票数量合计 49.78 90.51% 0.69%
三、预留部分 5.22 9.49% 0.07%
合计 55.00 100.00% 0.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予
的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票
失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有
的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售
期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股180.91元。
即，满足归属条件之后，激励对象可以每股180.91元的价格购买公司定向发行
的A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股180.91元，
不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为每股180.91元；
本激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日 或者 120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%为152.53元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021年净利润不低于3.90亿元
第二个归属期 2022年净利润不低于5.00亿元
第三个归属期 2023年净利润不低于6.40亿元
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考
核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2022年净利润不低于5.00亿元
第二个归属期 2023年净利润不低于6.40亿元
第三个归属期 2023年净利润不低于6.40亿元
为充分体现公司激励计划的长期性与公平性，本次激励计划对预留授予部
分的第三个考核期设置了与第二个考核期相同的业绩考核指标，但要求预留授
予部分激励对象自预留授予之日起为企业服务满36个月后，方能归属相应期间
的限制性股票。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
绩效考评结果（A） A+ A B I
个人系数（N） 100% 100% 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要
指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面
整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人
才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现,为股
东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑
了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，
确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一
方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提
供了坚实保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等
工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相
关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司于2021年9月22日对首次授予的49.78万股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数如下：
至每期归属日的期限）；
月、36 个月的波动率）
；
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年10月，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性
预计激励成本 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
激励对象进行考核。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限
制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
担保或偿还债务等。
个人所得税及其它税费。
合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，
由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票激励计划
授予协议所发生的或与本激励计划及/或股票激励计划授予协议相关的争议
或纠纷，应根据授予协议及本激励计划相关规章制度的有关规定协商解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交上海
仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生变化的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计
划。
（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司合并、分立。
（3） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其
已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系
或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但
尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考
核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
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