中国银河证券股份有限公司
关于
欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欧菲光
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150 号）核准，
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”、“公司”）向不
超过 35 名的特定对象非公开发行不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股）股
票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“主
承销商”）作为本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为欧菲光本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行
的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。现将本次非公开发
行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 11
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
于 6.22 元/股。
本次非公开发行采用询价方式确定发行价格，发行人和保荐机构（主承销商）
严格按照《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）、《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配
股数的程序和规则，根据投资者申购报价情况，确定本次发行价格为 6.22 元/股，
不低于发行底价。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 567,524,112 股，发行数量符合发行人董事
会、股东大会决议和中国证监会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可〔2020〕3150 号）中批准的发行股份数量上限 808,421,797
股的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
合肥市建设投资控股（集团）
有限公司
广东恒会股权投资基金（有
限合伙）
共青城安芯投资合伙企业
（有限合伙）
江西赣江新区开发投资集团
有限责任公司
合计 567,524,112 3,529,999,976.64 —
（五）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 3,529,999,976.64 元，发行费用共计
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非公开
发行有关的议案。
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的
议案。
发行人分别于 2020 年 7 月 21 日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议、
非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，就本
次发行方案及部分募投项目经济评价等进行了修订。
议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次非
公开发行有关的议案，就增加单一发行对象认购上限事项对发行方案进行了修
订。前述修订事项在发行人股东大会授权范围内，无需另行提交发行人股东大会
审议。
议并通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
及相关议案。
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及相关议案，
同意将本次非公开发行股票相关方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满
之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的 12 个月
有效期截止日，公司本次非公开发行股票的其他内容不变。
（二）本次发行的监管部门核准过程
A 股股票的申请。
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150 号），核准公司非公开发行 A
股股票的申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出《认购邀请书》情况
保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 10 日（T-3 日）以电子邮件或邮寄的
方式向 112 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开
发行的认购。发送对象包括：欧菲光截至 2021 年 7 月 20 日收市后的前 20 名股
东（深圳市欧菲投资控股有限公司为发行人控股股东，蔡荣军为公司实际控制人，
裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司为公司实际控制人的一致
行动人，欧菲光回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账
户，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺延至第 25 名，不含
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、20 家证
券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者以及董事会决议公告
后已提交认购意向书的 55 家投资者。
自 2021 年 7 月 28 日报送发行方案至询价簿记开始（2021 年 8 月 13 日 9:00）
前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 4 名新增投资者的认购意向，保荐机
构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。
报送发行方案后至询价簿记前新增投资者名单如下：
序号 投资者名称/姓名
首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发行的
股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金总
额，经发行人及保荐机构（主承销商）协商决定于 2021 年 8 月 16 日启动追加认
购程序。2021 年 8 月 16 日至 8 月 19 日追加认购期间，共有 2 名符合条件的新增
投资者表达了认购意向。追加认购期间，发行人及保荐机构（主承销商）以电子
邮件和寄送的方式向 118 名投资者（包括前述 116 名投资者及新增的 2 名投资者）
发送了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以
下简称“《追加认购邀请书》”）。
追加认购期间新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
保荐机构（主承销商）对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进
行了审慎核查，认为《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通
过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》》、
《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行认购对象中不存在发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）投资者申购报价情况
规定的时间内提交了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件，广东信达律师事务
所进行了全程见证。截至 2021 年 8 月 13 日中午 12:00，保荐机构（主承销商）
共收到上述认购对象汇出的保证金共计 29,000 万元。
申购报价的具体情况如下:
申购价格 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称 申购金额（元）
（元/股） 保证金 申购
合肥市建设投资控股
（集团）有限公司
广东恒阔投资管理有限
公司
广东恒会股权投资基金
（有限合伙）
广州市城投投资有限公
司
合计 — 2,900,000,000.00 — —
截至 2021 年 8 月 13 日中午 12:00，上述投资者均已按时足额缴纳保证金。
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机
构（主承销商）协商确定本次发行价格为 6.22 元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（808,421,797 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（67.58 亿
元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，
决定以首轮报价确定的发行价格 6.22 元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 16 日起至 2021
年 8 月 19 日止，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到 2 名认购对象提交的
《欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票追加申购报价单》（以下简称
“《追加申购单》”），投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如
下表所示：
序 申购价格 是否缴纳 是否有
申购对象名称 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 效申购
共青城安芯投资合伙企业（有限
合伙）
江西赣江新区开发投资集团有
限责任公司
合计 — 630,000,000.00 — —
经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购
邀请书》、《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》
及相关附件，7 名认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况符合《认
购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及发行配售情况
根据首轮申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购
金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，发行人和保荐机构（主承销
商）协商确定本次发行价格为 6.22 元/股，首轮认购价格在 6.22 元/股及以上的 5
名认购对象确定为获配发行对象。
由于 2021 年 8 月 13 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与保荐机
构（主承销商）协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格
（即 6.22 元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于
照《追加认购邀请书》的规定进行配售。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象
共计 7 名，发行价格为 6.22 元/股，本次发行股票数量为 567,524,112 股，募集资
金总额为 3,529,999,976.64 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配
金额情况如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 锁定期（月）
号 （股）
江西赣江新区开发投资集团有限责任
公司
合计 567,524,112 3,529,999,976.64 —
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的确定、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
（四）缴款、验资情况
机构（主承销商）的专用账户。2021 年 8 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华
验字[2021]000590 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2021 年 8 月 24 日止，
保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购
的 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 共 计 19 笔 （ 7 个 特 定 投 资 者 ） ， 金 额 总 计 为
划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出
具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月
发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,4
净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积(股本溢
价)2,947,062,890.73元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、缴
款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。本次发行过程符合发行前向中国证监会报备的《发行方案》的规定。
四、本次非公开发行对象的核査
（一）发行对象的投资者合规性核查情况
本次非公开发行 7 家最终配售对象的认购产品名称/资金来源情况具体如下：
序号 发行对象名称 认购产品名称/资金来源
江西赣江新区开发投资集团有限责任公
司
经核查，本次发行获配的全部 7 家发行对象均符合欧菲光股东大会关于本次
发行相关决议的规定。本次发行对象及其管理的产品不存在“发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，本次发行获配对象涉及的需备案产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成
了备案程序。具体备案情况如下：
恒阔投资管理有限公司、广州市城投投资有限公司、共青城安芯投资合伙企业（有
限合伙）、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司以自有资金参与本次非公开
发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相
关备案。
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已按照相关规定在申购报
价前履行了私募基金管理人登记和私募资金产品备案程序，并已提供登记备案证
明文件。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法
规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相
关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和
激进型（即 C1、C2、C3、C4 和 C5）。本次欧菲光非公开发行股票风险等级界
定为中风险（即 R3 级），专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可直接
参与本次发行认购；风险承受能力等级为 C2 和 C1 的普通投资者主动要求参与
本次发行认购，且主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄
在 16 周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并签署《风
险揭示书及投资者确认函》后，可参与本次发行认购。
保荐机构（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查情况如下：
序号 发行对象 投资者类别及风 风险等级是否匹配
险承受等级
江西赣江新区开发投资集团有限责任
公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象的投资者类别
（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象未接
受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底
保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的
关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购。不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2020 年 11 月 9 日通过发行人本次非公开发行
A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
中国证监会于 2020 年 11 月 18 日出具《关于核准欧菲光集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150 号），核准公司非公开发行 A
股股票的申请，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它
法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）银河证券认为：
大会批准，并获得了中国证监会的核准。
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议的要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。
事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与认购，认购资金
未直接或间接来源于上市公司及其关联方。本次发行对象认购资金来源的信息真
实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中
国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦敬林 陈召军
项目协办人：
傅雪松
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
首页
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