证券代码：688388 证券简称：嘉元科技
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
（草案）
二〇二一年九月
广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”或“本
公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）
由公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以一定授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 230 万股（以下简称
“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.996%。其中，首次
授予限制性股票 202.39 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.877%，
占本次授予限制性股票数量总额的 87.996%；预留授予限制性股票 27.61 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.120%，占本次授予权益总额的 12.004%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
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的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 74.35 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 161 人，包括公告本激励计
划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、
生产技术（业务）骨干人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍人员。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉元科技、本公司、公司、上市公司 指 广东嘉元科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
《业务指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第 4 号》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技
术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 161 人，占公司员工总人数
（截至 2021 年 8 月 30 日）1264 人的 12.74%。具体包括：
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘
用关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包括实际控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事长、总经
理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和
销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影
响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，本激励计划将廖平元先生
作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4
条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖建基先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司总经理助理，系公
司核心管理人员，负责公司境内外采购工作，对公司采购成本的减少和经营效益
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的提高起到重要作用。因此，本激励计划将赖建基先生作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及
其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖静女士为公司持股 5%以上股东赖仕昌之女，担任公司审计部副部长，系公
司核心管理人员，负责公司各大管理体系及管理制度的运行检查工作，对公司管
理体系规范运作及管理制度有效执行起到重要作用。因此，公司将赖静女士作为
激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发
展，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
赖建鹏先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司子公司嘉元（深圳）
科技创新有限公司行政部副部长，系公司核心管理人员，负责公司外联工作，对
公司在深圳的业务开拓起到重要作用。因此，公司将赖建鹏先生作为激励对象有
助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上
市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 230 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.996%。其中，首次授予限制性股票 202.39 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.877%，占本次授予限制性股票数量总额
的 87.996%；预留授予限制性股票 27.61 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.120%，占本次授予权益总额的 12.004%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计 147 人） 133.58 58.078% 0.579%
首次授予部分合计 202.39 87.996% 0.877%
三、预留部分 27.61 12.004% 0.120%
合 计 230 100% 0.996%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占相应授予权
益总量的比例
自相应授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期 5%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期 5%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 48 个月后的首个交易日起至相应授
第四个归属期 50%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则归属期限和归属安排与首次授予一
致；若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 10%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 40%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
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则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 74.35 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元。授予价格不得
低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的 65%：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 114.38 元；
（二）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 94.80 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 65%：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期
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公司需要满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本
影响的经审计的净利润为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一
致；若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情
况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设置了以下业绩考核目标：以 2020 年营业收入为基数，2021、2022、2023、
润为基数，2021、2022、2023、2024 年净利润增长率分别不低于 50%、80%、100%、
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因
此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021
年 9 月 17 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
价）；
授予之日至每期归属日的期限）；
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性股
票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正
式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
（假设授予日为 2021
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示
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广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
年 10 月初）：
首次授予限制性股 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象
在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
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或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），董事会可以决定其个人绩效考核是
否再纳入归属条件，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力依法解除劳动关系，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
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或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
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