国海证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
限售股份解除限售及上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本
独立财务顾问”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上
市公司”或“公司”）2018 年度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，对盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易发行的限
售股份解除限售及上市流通的情况进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易发行股份情况
股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1256 号），
核准公司向林奋生发行 127,147,743 股股份、向珠海市科立泰贸易有限公司发行
限公司（以下简称“发行对象”）发行 1,326,226 股份购买珠海市科立鑫金属材
料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%股权。
本次交易发行新增股份于 2018 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行新股数量为 154,043,645
股，均为有限售条件的流通股，发行后公司的股份数量为 1,830,742,227 股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]713 号)，核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行
股数量为 170,711,294 股，公司的股份数量增加至 2,308,034,195 股。（以下简称
“2019 年股票发行”）
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246 号），核
准公司公开发行面值总额 2,386,456,200 元可转换公司债券（以下简称“2020 年
可转债”）。根据《募集说明书约定》，公司发行的可转债于 2020 年 9 月 7 日起
可转换为公司股份，截至 2021 年 8 月 29 日，因“盛屯转债”转股而形成的股份
数量为 410,460,477 股，公司总股本增加至 2,718,494,672 股。
限制性股票激励计划授予的股份数量为 28,605,000 股，公司总股本增加至
综上，截至 2021 年 8 月 31 日，因 2019 年股票发行、2020 年可转债（转
股）、限制性股票授予登记等事项，公司股份数量由 1,830,742,227 股增至
利分配或资本公积金转增导致股份数量发生变化。因此，本次发行限售股份数量
未发生变化。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 108,459,977 股，占上市公司总股本的 3.95%，
解除限售具体情况如下：
单位：股
已解除限售上 本次解除限售 本次解除限售后
发行对象名称 发行数量
市流通数量 上市流通数量 剩余限售数量
林奋生 127,147,743 36,466,935 90,680,808 0
珠海市科立泰贸易有限公司 23,815,030 9,116,733 14,698,297 0
廖智敏 1,754,646 - 1,754,646 0
珠海市金都金属化工有限公司 1,326,226 - 1,326,226 0
合计 154,043,645 45,583,668 108,459,977 0
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 27 日。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
就本次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下
简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠
海金都”）等交易对方承诺如下：
"本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标
的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；
如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本次交
易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让。
锁定三十六个月；其余 60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和
三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。
起锁定三十六个月；其余 15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四个月
和三十六个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、100%。
个月。
六个月。
末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的 90%以上
（含 90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照
协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。
补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不
由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本
企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送
红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。"
（二）业绩承诺情况
对于本次交易，林奋生承诺科立鑫自 2018 年初至 2018 年末、2019 年末以
及 2020 年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于 1 亿元、2.15
亿元、3.5 亿元。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盛屯矿业集团股份有限
公司关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》（XYZH/2021XAAA20094），科立鑫业绩完成情况如下：
单位：元
期间 实际净利润 承诺净利润 完成率
科立鑫截至 2020 年末累计实际净利润 264,093,360.56 元，完成率为 75.46%，
未达到累计承诺净利润，林奋生需对未实现利润差额进行现金补偿，补偿现金金
额为 85,906,639.45 元。根据公司与林奋生签订的《发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议之补充协议（二）》，林奋生应于 2021 年 8 月 15 日前完成业绩补
偿，若未按约定及时、足额进行补偿，公司有权要求林奋生每日按照逾期支付金
额的万分之五向公司支付违约金。
（三）申请解除限售的股东业绩承诺履行情况
本次申请解除限售的股东林奋生已按协议完成业绩承诺补偿。
五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营
性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数量 变动后
一、有限售条件流通股 249,720,938 -108,459,977 141,260,961
二、无限售条件流通股 2,497,378,734 +108,459,977 2,605,838,711
三、股份总额 2,747,099,672 - 2,747,099,672
注：上述变动情况基于公司 2021 年 9 月 1 日披露的股本结构情况计算。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，盛屯矿业本次申请解除限售林奋生等股
东所持股份已达解除限售时间，林奋生已完成业绩承诺之现金补偿事项，国海证
券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章
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财务顾问主办人： 陈 钰 林 举
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