证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021081
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于收购通辽市佳晟新能源有限责任公司 100%股权
及投资建设扎鲁特旗洁源 15.5 兆瓦分散式风电项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
公司拟与内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公
司（A）”）等相关方签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司 100%股
权转让协议》（简称“股权转让协议”）。公司拟以自有资金收购内
蒙古恒瑞新能源有限责任公司所持有的通辽市佳晟新能源有限责任
公司（以下简称“通辽佳晟公司（B）”）100%股权，继续开发建设
扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“扎旗洁源公司（C）”）
设扎鲁特旗洁源 15.5 兆瓦分散式风电项目的事项已经公司 2021 年第
七次临时董事会审议通过，根据公司投资管理制度相关规定，该议案
尚需提交公司股东大会审议。
鲁特旗洁源 15.5 兆瓦分散式风电项目不构成关联方共同投资、不构
成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
场领海 A 座 1 单元 12 层 1218—1223 室
太阳能、生物质能等新能源的技术研发、咨询服务。
自然人王永岭持有内蒙古恒瑞新能源有限责任公司 2%股份，
与露天煤业不构成关联关系。
内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公司（A）”）
（交易对象）
通辽市佳晟新能源有限责任公司（以下简称“通辽佳晟公司（B）”）
（收购标的）
扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“扎旗洁源公司（C）”）
（项目公司）
于失信被执行人。
三、拟收购全资子公司基本情况
（一）全资子公司基本情况
山大街金都国际 B 座 505 室
投资开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。
任公司拥有 1 家全资子公司，被评估单位拥有 1 家全资子公司，名称
为扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“洁源新能源”），
被投资公司具体情况如下：
序 注册资本 净资产
公司名称 成立时间 法定代表人 持股比例 主营业务
号 （万元） （万元）
扎鲁特旗洁源新能 2018 年 7 新能源
源有限责任公司 月 31 日 发电
失信被执行人。
（二）全资子公司审计、评估情况
通合伙）审计，并出具的《通辽市佳晟新能源有限责任公司审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZG50525 号）。截至 2021 年 3 月 31 日，佳晟
新能源(母公司报表)经审计后资产账面价值为 48.00 万元，负债为 0
万元，净资产为 48.00 万元。
《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源
有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
全部权益价值进行评估。佳晟新能源截止评估基准日 2021 年 03 月
为 48.00 万元。
总资产账面价值为 48.00 万元，评估值为 45.79 万元，评估减值
值；净资产账面价值为 48.00 万元，评估值为 45.79 万元，评估减值
人民币 45.79 万元。基于通辽佳晟公司（B）评估价值、期间（评估
基准日至股权交割日）利润情况，甲乙双方同意按以下标准执行：
若期间利润为正数，无偿归受让甲方所有；若期间利润为负数，
负数部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让乙方承
担。
（三）项目情况
，该项目于 2019 年 12 月取得通辽能源局《关于扎鲁特旗洁源新能源
有限责任公司 15.5MW 分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字
[2019]23 号），批复装机容量总计 15.5MW。该项目位于内蒙古自治
区通辽市扎鲁特旗巨日合镇巨日合村，风电场升压站以 1 回新建 66kV
线路接入巨日合 66kV 变电站，导线采用 150mm2。项目拟采用 3 台
MySE4.0-166/100 风力发电机组，叶轮直径 166 米，轮毂高度 100 米
，1 台 MySE3.6-166/100 风力发电机组，叶轮直径 156 米，轮毂高度
模式建设，2021 年 3 月扎旗洁源公司（C）与山东电力工程咨询院有
限公司和山东电力建设第三工程有限公司联合体签订 EPC 总承包合
同。经山东院审查项目收口版可研报告，根据项目的实际情况复核工
程概算，项目静态总投资按 13637.57 万元控制。
该项目已取得项目主要批复文件如下：（1）通辽能源局《关于
扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司 15.5MW 分散式风电项目核准的批
复》（通能源审批字[2019]23 号）；（2）扎鲁特旗自然资源局《关
于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目矿权设置、基本农田、生态
红线核查情 况的复函》（扎自然资函字[2019] 78 号）；（3）通辽
市生态环境局扎鲁特旗分局《关于〈确认扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散
式风电项目送出线路工程路径是否在水源地保护区〉的函》；（4）
通辽市自然资源局《关于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目建设
用地的预审意见》（通自然预审字 [2019] 39 号）；（5）扎鲁特旗
林业和草原局出具《关于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目矿林
地、草地、保护区核查情况的请示的复函》。
》，该项目风资源分析及发电量估算合理，建设用地不占用耕地，符
合风电场工程建设用地有关要求，接入系统方案满足项目要求。主机
采用明阳 4 兆瓦主流机型，技术成熟，质量可靠。结合现场地形地貌
，项目总体技术路线合理；概算投资基本合理，效益测算符合有关规
定。总体认为项目具有较好的盈利能力和偿债能力，总的财务指标较
好，项目可行。
险以及或有负债，责任由乙方承担。如标的公司在交割后因乙方原因
造成项目公司未能正常施工建设，则乙方退回所收取的甲方股权交易
价款。若因戊方办理前期手续、项目建设用地手续、工程施工过程中
项目公司或标的公司受到行政处罚或发生损失的，将在 EPC 合同价款
中核减，戊方同意在工程款中核减。如工程建设、施工因合法合规性
等原因被行政机关责令停工停建产生的损失由戊方负责承担。戊方须
制定切实有效并网措施，确保在 2021 年底前完成项目全容量并网发
电。若非甲方原因，戊方未能在约定时限前实现该项目全容量并网投
产，则按相关 EPC 总承包合同中约定执行。
四、股权转让协议的主要内容
（受让甲方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与（出让乙方
）内蒙古恒瑞新能源有限责任公司、（标的丙公司）通辽市佳晟新能
源有限责任公司、（项目丁公司）扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司
、（EPC 总承包戊方）山东电力工程咨询院有限公司（联合体牵头方
）及（EPC 总承包戊方）山东电力建设第三工程有限公司（联合体成
员方）拟签订《通辽市佳晟新能源有限责任公司 100%股权转让协议
》主要内容 ：
（一）标的股权转让对价
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字
（2021）第 060979 号的《资产评估报告》及资产评估备案情况，（
受让甲方）（出让乙方）双方同意并确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
标的丙公司股权评估价值为人民币 45.79 万元（肆拾伍万柒千玖佰元
整）。
若期间利润为正数，无偿归甲方所有；若期间利润为负数，负数
部分抵减评估对价，评估值不足以抵减利润负数，由出让方承担。
（二）股权转让对价支付
在本协议约定的支付先决条件全部达成后 10 个工作日内，甲方
向乙方支付标的股权转让总价款的 100%。
（1）甲方已按本协议约定于交割日取得标的公司 100%股权，并
完成股权变更工商登记；
（2）如股权评估日至股权交割日，期间利润为负数，乙方须向
甲方补偿估值损失或过渡期间资产损失；
（3）乙方已按照本协议约定及甲方要求，向甲方移交标的公司
管理权以及证照、印信、帐套、秘钥、资产、合同、档案等全部资料
；
（4）乙方已按照本协议约定及甲方要求，妥善处理好标的公司
及项目公司之人员安置事宜，且处理结果符合甲方要求；
（5）其他根据本协议约定及法律规定，应属于支付先决条件的
。
（三）交割日和期间损益
给甲方的工商变更登记完成之日为准。
对价调整机制确认。
交易对价调整机制：若期间损益为正数，无偿归甲方所有，按评
估值支付对价款；若期间损益为负数，负数部分抵减评估对价，评估
值不足以抵减损益负数，由出让方承担。
（四）人员安置以及合同处理
双方同意，不接受出让乙方、标的丙公司及项目丁公司人员（如
有）。
（五）合同的生效和补充
本协议由各方按《公司法》及各公司章程履行股东会决策程序后
生效。
本协议未尽事项，甲乙丙丁戊方可经友好协商签订补充协议，补
充协议与本协议具有同等法律效力。
五、收购的目的及对公司的影响
本次收购项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公
司新能源业务。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估
结果确定。各方拟签订《股权转让协议》对交易价格、交割和期间损
益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东
利益。
六、备查文件
责任公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG50525 号）。
收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中同华评报字 2021-060979 号）。
特此公告。
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