海尔智家: 北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划价格调整及首次授予相关事项的法律意见书

证券之星 2021-09-16 00:00:00
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                                                北京市中伦律师事务所
                                          关于海尔智家股份有限公司
                                                       首次授予相关事项的
                                                                         法律意见书
                                                                       二〇二一年九月
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                                          目        录
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
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                          关于海尔智家股份有限公司
                                  首次授予相关事项的
                                           法律意见书
致:海尔智家股份有限公司
  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受海尔智家股份有限公司(以
下简称“海尔智家”或“公司”)委托,就公司 2021 年股票期权激励计划(以下简
称“本激励计划”)价格调整(以下简称“本次调整”)及首次授予(以下简称“本
次授予”)相关事项,出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划》
         (以下简称“《期权激励计划》”)、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,
并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
                                 法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                        《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。
目的。
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
                 (中国证券监督管理委员会令第 148 号)
理委员会《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《海尔智家股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
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  一、 本次授予及本次调整的主体资格
  (一) 公司的基本信息及存续情况
  根据公司现行有效的《营业执照》并经核查,截至本法律意见书出具日,公
司基本情况如下:
   名称      海尔智家股份有限公司
统一社会信用代码   91370200264574251E
   住所      青岛市崂山区海尔工业园内
 法定代表人     梁海山
  注册资本     928,489.5068 万元人民币
  企业类型     股份有限公司(中外合资、上市)
           电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控
           制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造;家用电器及电子
           产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营)
                                     ;批发
           零售:国内商业(国家禁止商品除外);从事数字科技、智能科技、
  经营范围     软件科技;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业
           互联网及家电产品等);数据处理;应用软件开发及服务;先进控制
           与优化技术的开发与应用研究;矿泉水制造、饮食、旅游服务(限
           分支机构经营);企业管理服务及咨询、信息技术服务。(依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  成立日期     1994 年 3 月 31 日
  营业期限     1994 年 3 月 31 日至无固定期限
  根据公司的公告信息及公司出具的确认函,公司于 1993 年 11 月 19 日在上
海证券交易所上市,于 2018 年 10 月 24 日(法兰克福时间)在中欧国际交易所
上市,于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易所上市。
  根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查,截至本法
律意见书出具日,公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》
需要终止的情形。
  (二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
  根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海尔智家股份有限公司
                                          法律意见书
出具的确认函并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不
得实施激励计划的情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
                         《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
  综上,本所律师认为,公司系有效存续的股份有限公司,不存在依据法律、
法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形,不存在《管理
办法》规定不得实施激励计划的情形,具备实施本次授予及本次调整的主体资格。
  二、 本次授予及本次调整的批准和授权及信息披露
了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案)及摘要》等
本激励计划相关事项的议案并于翌日公开披露。同日,公司第十届监事会第十七
次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草
案)及摘要》等本激励计划相关事项的议案并于翌日公开披露。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见并于翌日公开披露,并于 2021 年 7 月 31 日公开征集投票权。
划首次授予激励对象名单进行了公示,公示时间为自 2021 年 8 月 13 日至 2021
年 8 月 24 日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本激励计划的首
次授予激励对象提出的异议。
                                           法律意见书
予激励对象名单进行了核查,并审议通过了《关于 2021 年 A 股股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021 年 9 月 4 日,公司
于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。
次 A 股/D 股/H 股类别股东大会,审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划(草案)及摘要》等本激励计划相关事项的议案,并对外公
开披露。同时,公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于 2021 年 A
股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》,未发现利用
内幕信息进行股票交易或泄露本激励计划的情形。
别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草
案)》及对董事会及其授权人士的授权,2021 年 9 月 15 日,公司召开第十届董
事会第二十三次会议,审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整 2021 年 A 股股票期权
激励计划行权价格的议案》,同意进行本次调整并认为本激励计划的首次授予条
件已经成就,确定本激励计划首次授权日为 2021 年 9 月 15 日,向符合条件的
事就本次授予发表了明确同意的独立意见,并认为本次调整有利于上市公司的持
续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《海尔智家股份
有限公司关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》。同意本激
励计划首次授权日为 2021 年 9 月 15 日,向符合条件的 400 名激励对象授予股票
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期权 4,600 万份,行权价格为 25.63 元/股,并认为本次调整有利于上市公司的持
续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
   综上所述,本所律师认为,根据截至本法律意见书出具日,公司本次授予及
本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。
   三、 本次调整的内容
   根据 2021 年 8 月 17 日公司披露的《海尔智家股份有限公司 2020 年年度 A
股权益分派实施公告》,公司实施 A 股 2020 年度权益分派方案,以公司在股权
登记日收市后在册的除了公司回购专用账户以外的其他股东每 10 股派发现金股
利人民币 3.66 元(含税)。该权益分派事宜已于 2021 年 8 月 23 日实施完毕。
   根据《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案)》的
规定,若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有派
息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价
格低于股票面值。调整方法如下:P=P0-V,其中:P0 为调整前的行权价格;V
为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。因此,
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划行权(包括首次授予权益及预留权益)价格
由 25.99 元/股调整为 25.63 元/股。
   综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整的相关事项
符合《公司法》
      《管理办法》等有关法律法规、
                   《公司章程》及本激励计划的有关
规定。
   四、 本次授予的具体情况
公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,本次授予的授权日为 2021 年 9
月 15 日。经本所律师核查,本次授予的授权日属于公司股东大会审议通过本激
励计划后 60 日内的交易日。
公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,向符合条件的 400 名激励对象
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授予股票期权 4,600 万份,授予价格为 25.63 元/股。
  根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,本次授予的授予日和获
授对象均符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。
     五、 本次授予的获授条件
  根据《期权激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予
股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期
权。
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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  (6)中国证监会认定的其他情形。
  根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具
日,公司及激励对象均未出现上述任一情形,本激励计划的首次授予符合《管理
办法》等有关法律法规及《期权激励计划》规定的股票期权的授予条件,本次授
予的获授条件已经满足。
  六、 结论意见
  综上所述,本所律师认为:截至法律意见书出具日,公司本次授予的获授条
件已经满足,公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;公
司本次调整的有关事项、本次授予的授予日与获授对象符合《管理办法》等有关
法律法规、《公司章程》及本激励计划的有关规定;公司尚需就本次授予办理信
息披露、登记和公告等相关程序。
  本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
  以下无正文。
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划价格调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页)
  北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人:                  经办律师:
        张学兵                       唐周俊
                      经办律师:
                                  慕景丽
                      经办律师:
                                  李科峰

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