九鼎新材: 关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告

证券之星 2021-09-16 00:00:00
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证券代码:002201          证券简称:九鼎新材             公告编号:2021-52
               江苏九鼎新材料股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、意向性收购标的公司股权事项的基本情况
   江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年7月20日召开第十
届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》,同意公
司与深圳正威金融控股有限公司(以下简称“正威金控”)和天健九方技术有限公司(以
下简称“天健九方”)三方签署《股权收购意向协议书》,公司拟与正威金控共同以现金
方式意向性收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和中科
迪高微波系统有限公司不低于51%的股权。
   依照前述三方签署的《股权收购意向协议书》,三方一致同意公司和正威金控对标的
公司进行尽职调查,同时由公司聘请合规的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估,
并在天健九方和标的公司的配合下,确保在 40 个工作日内完成标的公司的尽职调查和审
计、评估工作。
   详 细 内 容 请 参 见 公 司 于 2021 年 7 月 21 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)发布的《关于签署股权收购意向协议书的公告》(公告编号:
   二、意向性收购标的公司股权事项的进展情况
   截至本公告日,公司委托的券商、会计师、律师和资产评估机构已完成对标的公司的
初步尽职调查。
   依照该《股权收购意向协议书》的约定,交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、
“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功
能芯片产品及知识产权等注入标的公司,以便其能成体系地并入本公司的主营业务。由于
该多功能芯片产品及知识产权的注入涉及交易对手方于境外数个国家和地区注册的子公
司,以及包括“Single Balanced IQ Mixer 76-81GHz(单通道微波射频信号谐波IQ混频器
芯片76-81GHz)”等54项集成电路布图于境内外所获得的知识产权的确认和转移,交易双
方期许的标的公司资产注入的有效路径和方式所依赖的交易对手方相应的内部资产重组尚
未完成,对应的获得有效资产注入后的标的公司的审计、评估即未能在预计的时间内完成。
     公司及委托的券商、会计师、律师和资产评估机构正根据初步尽职调查的结果,依循
《股权收购意向协议书》约定的拟注入业务订单及对应的芯片产品与知识产权所支撑的业
绩承诺为基础,向交易对手方出具《备忘录》,敦促并积极协助交易对手方完成其内部必
要的资产重组,以便双方能依据获得有效资产注入后的标的公司的审计、评估结果为基础,
尽快确定交易环节的关键要素,达成交易目标。
     三、意向性收购标的公司股权事项进展状况对公司的影响与举措
     该意向性收购标的公司股权事项是公司与控股股东在相关领域保持产业联动的一部
分。公司在全力以赴按照董事会确立的“在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相
关多元化发展战略上实现有效突破”的策略目标推进该事项的同时,亦会在该产业链条的
必要环节上的电子信息新材料领域同步并举,力求进退有序,切实防范标的资产并购过程
中的风险,确保各标的资产之间的有序衔接,产业互补。
     四、风险提示及其他说明
交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方另行签署正式协议确定,现依循的《股权收
购意向协议书》并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务,尚存在不确定性。公司将
根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求,履行决策审批程序及信息披露义务,敬
请广大投资者理性投资,注意投资风险。
对应的芯片产品与知识产权及时注入标的公司前,该事项不会对公司经营业绩带来重大影
响。
突破”的目标能否顺利实现,本公告所及事项约定的目标和“业绩承诺”能否顺利达成,
在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的合作意愿、控股股
东在相关领域的产业布局及其实施效果、公司自筹资金的渠道、相关标的资产预计的盈利
能力能否如期实现、特种领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种
材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该目标能否顺利实现,存在较大的
不确定性;该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人
士均应保持足够的风险意识,并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异,理性投资。敬
请投资者注意投资风险。
  特此公告
              江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

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