西藏旅游: 中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

证券之星 2021-09-16 00:00:00
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                中信建投证券股份有限公司
                关于西藏旅游股份有限公司
            变更募集资金投资项目的核查意见
   中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”、
                     “公司”)2018 年度非公开发行
股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、              《上市公司监管指引第 2 号——
      《上海证券交易所股票上市规则》、
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定,对西藏旅游本次变更募集资金投资项目事项进行了核
查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金投资项目概述
   (一)募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
                           《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43 号)核准,公司非公
开发行股票 37,827,586 股,发行价格为 15.36 元/股,募集资金总额人民币
计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 2 月 28 日对本次发行的募集资金到位情
况进行审验,并出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》,验证确认募集资
金已到账。公司已对募集资金进行专户管理,并与开户银行、保荐机构签署了募
集资金监管协议,上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
   由于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额
审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》,公司根
据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况,调整募投项目的
具体投资金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况
对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整,具体如下:
                                                      单位:万元
                                      拟投入募集          调整后的拟投入
序号               项目       项目总金额
                                       资金              募集资金
      雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区
      扩建项目
            合计             110,998      96,500           56,961
      (二)募集资金投资项目的资金使用情况
      截至 2018 年末,就雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲
娱乐项目设备购买”,公司使用 144.83 万元用于购置观光大巴车。除此以外,公
司未使用募集资金用于其他项目建设。具体如下:
                                                      单位:万元
                                      募集资金拟          募集资金实际
序号                项目名称
                                      投入金额            投入金额
                 合计                      56,961          144.83
      (三)原定募集资金投资项目终止情况
      (1)2018 年 3 月,公司完成非公开发行股票相关工作后,公司发展战略发
生调整,在公司原有已投入运营的酒店业绩不及预期的情况下,为优化公司资产
结构,突出主营业务优势,减轻酒店重资产对公司业绩的影响,公司于 2018 年
于 2018 年 5 月 24 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于出售公司下属
五家酒店资产的议案》,公司对外出售了五家“喜玛拉雅”系列酒店资产,相关
手续已办理完毕。根据公司发展战略,酒店运营业务不再是公司的主要业务板块。
  (2)2018 年 7 月,公司控股股东及实际控制人发生变更,新奥控股投资股
份有限公司通过收购国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司所持有的西
藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司 100%的股权,成为西藏
旅游的间接控股股份。王玉锁先生作为新奥控股的实际控制人,同时成为公司的
实际控制人。王玉锁先生实际控制的公司中,如新绎七修酒店管理有限公司,主
要从事酒店运营管理业务。如公司按原募集资金投资项目计划,继续投资建设酒
店项目,则将产生新的与关联方之间的同业竞争问题。
  (3)2018 年度,公司通过营销创新、产品与服务提升等举措,在聚焦旅游
景区运营的基础上,实现营收增长并扭亏为盈。旅游景区开发与运营作为公司的
核心业务,较为成熟,并具有较为显著的持续盈利能力和发展前景。酒店建设项
目作为重资产投资业务,在林芝地区酒店行业市场环境发生变化、竞争日趋激烈
的情况下,按原计划继续投资将面临较大的经营风险。
次会议,并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于终
止募投项目的议案》,决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗
花海牧场景区扩建项目。
  (四)闲置募集资金现金管理情况
  公司闲置募集资金现金管理事项,均履行了必要的审议决策程序,在公司股
东大会授权使用额度和期限内,通过银行办理保本型现金管理业务。2018 年 4 月
至 2019 年 3 月期间,公司使用 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理;2019 年
年 7 月至 2021 年 5 月期间,公司使用合计 60,000 万元闲置募集资金进行现金管
理。上述现金管理期间,公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资
金专户,资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详见公司通过指定信息披露
媒体披露的 2018、2019、2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告。
使用合计总额不超过 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,投资期限自公
司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月,截至 2021 年 9 月 14 日,公司所办
理的现金管理业务均已按期赎回,相关资金均已归还至募集资金专用账户。
  (五)闲置募集资金临时补充流动资金情况
金的事项,均履行了必要的审议决策程序,相关募集资金均已在 12 个月以内按
期归还至募集资金专户,未超出授权使用期限和使用范围。公司临时补充流动资
金的募集资金主要用于日常经营项目,不存在直接或者间接用于新股配售、申购,
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形,不存在违规使用
募集资金或变相改变募集资金用途的情形。详见公司通过指定信息披露媒体披露
的 2018、2019、2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告。
第十八次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》,同意公司继续使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过 6 个月,到期及时归还至
募集资金专用账户。2021 年 8 月 3 日,用于暂时补充流动资金的 5,000 万元募集
资金已归还至募集资金专户。
次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期
限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期及时归还至募集
资金专用账户。截至目前,公司尚未使用闲置募集资金用于补充流动资金。
  (六)募集资金专户存储情况
  截至 2021 年 9 月 15 日,公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨
分行开立的募集资金专户余额为 61,742.39 万元,具体如下:
                                                        单位:万元
 账户名称           开户银行                  银行账号               存储金额
西 藏 旅 游 股 份 中国工商银行西藏自治区分行     015800012900017****           10,475.38
有限公司        中国民生银行拉萨分行        60962****                     51,267.01
                       合计                                   61,742.39
       (七)本次拟变更的募集资金投资项目的情况
       根据公司发展战略及主营业务投资规划,为提高募集资金的使用效益,公司
  拟将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提
  升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期基础设施改建项目和数字
  化综合运营平台项目的建设,项目拟投资金额合计 36,772.72 万元,拟使用募集
  资金合计 34,800.00 万元,不足部分由公司投入自有资金补充。拟用于永久补充
  流动资金的金额为 26,942.39 万元。具体情况如下
                                                        单位:万元
                                            已投资金        拟使用募集
  序号          项目名称             投资总额
                                              额         资金金额
       阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期
       基础设施改建项目
             合计                 63,715.11           -    61,742.39
  二、变更募集资金投资项目的原因
       (一)原项目计划投资和实际投资情况
  旅游股份有限公司米林分公司,本项目投资总额为 41,493 万元,拟使用募集资
  金投入 39,200 万元,其中桃花村度假酒店建设项目投入 23,000 万元、休闲娱乐
  项目设备购买投入 16,200 万元。经测算,项目建设期为 1.75 年,税后财务内部
  收益率为 18.73%,税后投资回收期为 6.38 年(不含建设期)。
司,本项目投资总额为 69,505 万元,拟使用募集资金投入 17,761 万元,募集资
金全部用于名人谷、花海牧场度假酒店建设项目。经测算,项目建设期为 2.5 年,
税后财务内部收益率为 8.60%,税后投资回收期为 10.32 年(不含建设期)。
次会议,并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于终
止募投项目的议案》,决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗
花海牧场景区扩建项目。截至 2018 年 12 月 31 日,雅鲁藏布大峡谷景区及苯日
神山景区扩建项目累计使用募集资金 144.83 万元用于购买观光大巴,鲁朗花海
牧场景区扩建项目未使用募集资金用于项目建设。
  (二)变更募集资金投资项目的背景
行新项目审议决策程序之前,公司科学、审慎地开展了项目可行性分析,以保证
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金
使用效益。
期,景区运营类上市公司经营业绩下滑明显。随着国内疫情逐步得以有效控制,
国内旅游业也呈现出新的发展特征,小众旅游目的地受到青睐,自驾等自助出行
人群增加,高品质旅游消费需求上升,居民旅行消费习惯的改变,也对传统旅游
企业的产品、服务提出新的要求。区域市场方面,2021 年上半年,西藏自治区接
待国内外游客 1,758.01 万人次,同比增长 110.9%(完成年度计划的 41.86%)。
实现旅游总收入 179.54 亿元,同比增长 138.1%(完成年度计划的 40.8%)。旅
游业仍是带动西藏经济发展和富民兴藏的支柱产业,在国内长线游持续升温、西
藏大交通条件快速改善的背景下,西藏自治区旅游业将迎来新的发展机遇。
如何进一步提升组织决策效能,提高企业竞争优势,同时优化产品服务、适应新
的消费需求,是旅游景区运营企业共同面临的问题和挑战。结合公司景区资源优
势、产品定位和提升计划,并通过对区域性旅游产业发展规划、市场机遇的充分
认识,公司逐步确定了以林芝雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区和阿里神
山圣湖景区改造提升为主要内容,同时建设公司数字化综合运营平台,并将使用
部分募集资金永久补充流动资金的募集资金投资项目变更需求。
  (三)实施新的募集资金投资项目的必要性
  根据 2021 年西藏自治区旅游工作会议相关部署,
                          “十四五”期间,西藏计划
围绕拉萨国际旅游文化城市、林芝国际生态旅游示范区、冈底斯国际旅游合作区
(中尼文化旅游合作园区)、全域旅游示范区建设,到 2025 年末,力争新增 5A
级旅游景区 3 个,新增国家级旅游度假区 2 个,新增国家全域旅游示范区市级 2
个、示范县级 10 个,创建国家 5C 和 4C 自驾车旅居车营地 5 个,新增 4A 级旅
游景区 20 个,新增 3A 级旅游景区 45 个,新增省级旅游度假区 10 个,新增自
治区级绿色、康养旅游示范基地 15 个。
  公司在林芝、阿里地区所布局的旅游景区资源具有得天独厚、不可复制的先
发优势。进一步丰富雅鲁藏布大峡谷景区在 5A 创建成功后的产品内容、提高鲁
朗花海牧场景区市场定位和资源优势、改善阿里神山圣湖景区的接待环境和服务
水平,是公司抢抓区域旅游发展机遇的必然选择。
  通过二十多年的建设发展,公司已参与运营西藏全部两家 5A 级自然景观景
区,拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣
湖景区的经营权。近年来,公司积极布局康乐旅游产品内容,充分利用景区自然
和人文资源,构建融合客户需求、信息交互、目的地资源的康乐旅游产品三维模
型,推出了热气球、帆船、泡泡屋等新型体验产品,打造了巴松措泡椒酒吧、水
上禅修,以及大峡谷温泉疗养、苯日民俗林卡等康乐内容,各景区还推出了以松
茸等山珍为代表的特色餐饮,倡导健康食疗。数字化运营方面,公司智慧旅游业
务实现快速发展,通过游客动态画像、数字化平台应用,赋能景区运营、游客服
务和精准营销。
  本次募集资金投资项目的变更,涉及林芝、阿里地区多个景区的改造提升,
通过民俗文化景观、深度体验内容的打造,以及旅游商业的丰富、线路资源的优
化和基础设施的提升,有利于改善公司产品相对单一的现状,以多层次、高附加
值的产品内容,大幅提升游客体验感和参与感。同时通过数字化综合运营平台建
设,有利于实现各个景区资源之间的联动和互补,强化渠道资源的拓展与维护,
培育更具市场影响力的品牌形象。
  长期以来,进藏游客以团队游为主,旅游消费主要体现在门票、观光车票等
基础服务方面。近年来,随着在线旅游平台与景区互动不断增强,通过线上平台
自主预定、自驾出行的游客日益增多,五一、十一等传统假期期间,公司多个景
区散客接待量与团队游客已基本持平。随着客群结构的变化,相对单一的旅游产
品已难以满足整个旅游市场的需求。
  针对自驾出行、深度体验类游客,公司进一步探索打造适应不同消费人群的
产品内容。高端游方面,公司推出了深度环湖、知行游学、禅修之旅等定制产品;
亲子游方面,公司进一步丰富江心岛户外体验项目,增加林卡营地娱乐内容,吸
引周边游及亲子度假游客;公司还与自驾俱乐部增进合作,以汽车营地、星空营
地等特色产品为吸引物开拓自驾游市场;此外,公司还通过星空烧烤、藏药足浴
等丰富夜间体验内容。新的募投项目确定后,公司还将在雅鲁藏布大峡谷景区增
加峡谷溜索和门巴民俗体验等文旅项目,在鲁朗花海牧场景区开发温泉疗养、森
林娱乐探险等体验内容,在阿里神山圣湖景区进一步丰富旅游商业服务和基础设
施的改建提升,打造更具盈利能力的旅游项目。
  针对不同游客群体的产品内容、服务项目的日益丰富,公司收入结构将得到
进一步优化,高端游、自助游等游客的客单价也将明显提高,为景区盈利模式转
型和持续发展奠定基础。
  公司下属景区地理分布广泛、业态趋于丰富,而管理工具相对落后,信息化
程度偏低,为实现产品定位、项目建设、营销及业务财务的一体化,公司亟须实
现信息化平台的完善和提升。
  数字营销系统建设。首先,公司将基于客户认知,统筹线上线下,强化品牌
引领,并通过数字营销系统,整合各景区运营场景,借力目的地生态,探索矩阵
营销;第二,通过互联网线上应用有效整合线下资源,总结推广全域旅游发展经
验模式,以林芝片区为示范探索旅游目的地数字营销;第三,通过电商平台拓展
“旅游+地理标志产品+互联网+现代物流”功能,扩大线上销售规模。
  运营服务系统建设。首先,服务管理方面,公司将基于线上渠道反馈进行服
务提升及改进,同时建立线下游客心声收集及互动机制,鼓励游客反馈分享,提
升景区口碑;第二,智慧调度方面,基于客流预测、客流监测能力,建立客流预
报及应急联动(分流引导)机制,提升车辆、游船运营效能;第三,运营联动方
面,公司将基于不同景区运营联动诉求,以及外部生态联盟的合作诉求,需搭建
产品、运营及财务运营协同机制。
  此外,公司还需进一步建立综合管控系统,以提高公司“人、财、物”等要
素管控能力,提升整体管控水平,实现企业科学运营管理;建立有效的数据分析
与决策支持系统,以提高公司风险管控能力、提升科学决策水平;建立信息共享
与应用集成平台,以解决“信息孤岛”问题、最大程度发挥信息化整体效能。
的现金流压力。为提高公司资金的使用效率,满足公司各项业务开展、项目建设
的资金需求,结合公司实际情况,决定使用部分募集资金永久补充公司流动资金。
三、募投项目变更的具体内容
  (一)雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目
  该项目位于林芝市米林县派镇的雅鲁藏布大峡谷景区内。雅鲁藏布大峡谷景
区为公司核心景区,与布达拉宫、珠穆朗玛峰并列为西藏三大世界级旅游资源,
于 2020 年成功挂牌国家 5A 级景区。本项目由公司全资子公司林芝新绎旅游开
发有限公司(以下简称“林芝新绎”)负责实施,旨在深入挖掘大峡谷的生态资
源和藏文化底蕴,在现有大众观光产品的基础上,积极建设包括高端度假、生态
休闲、康疗养生、山地运动、民俗体验、文化体验等多类型的旅游项目,进一步
改善游客体验,提高景区盈利能力。主要包括新旅游集散中心打造、北岸道路扩
宽、南岸线路优化、南北岸文旅景观打造、溜索打造、景区基础服务设施提升等
项目。雅鲁藏布大峡谷景区是公司核心景区,长期以来,公司积累了丰富的建设
运营和市场推广经验,能够从管理团队、工程建设、市场资源等方面,有效保障
该项目的顺利实施和持续经营。
     该项目总投资 23,365.16 万元,拟使用募集资金金额为 22,000.00 万元,具体
如下:
                                                          单位:万元
 项目名称         投资明细             金额                 备注
                                           包括土建工程、装饰装修工程、安装
           工程费用                19,725.41
                                           工程及总图工程等相关配套费用。
                                           包括建设单位管理费,工程咨询费
雅鲁藏布大
           工程建设其他                          用,勘察费,设计费,工程监理费,
峡谷景区提                           2,527.12
           费用                              招标代理服务费、施工图审查费等费
升改造项目
                                           用。
                                           按第一部分和第二部分之和减去土地
           预备费                  1,112.63
                                           费用之后的 5%设定
         合计                    23,365.16              -
     项目建设周期约为 2 年(含前期工作时间),即 2021 年 10 月至 2023 年 9
月,具体时间计划如下:
序号      建设阶段               具体时间                       相关安排
     该项目的新旅游集散中心打造、北岸道路扩宽等子项,均在林芝市米林县发
展和改革委员会完成备案登记,并在林芝市生态环境局米林分局完成环境影响登
    记。具体如下:
                        林芝市米林县发展和改革                林芝市生态环境局米林
序号        项目名称
                          委员会备案编号                    分局备案编号
      林芝新绎米林分公司已就新旅游集散中心建设项目取得相应的不动产权证
    书(藏 2017 米林县不动产权第 0000036 号),其他项目建设用地事项,公司已向
    林芝市米林县自然资源局报送土地流转所需资料,并已取得项目建设符合规划及
    供地相关政策的说明,公司正在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。
      本项目建设期 24 个月,建成以后相关收入主要包括娱乐、餐饮收入、商业
    租赁收入,以及自驾体验、观光车、观光船等游客消费收入,项目预期收益将根
    据景区游客接待量、有效的游客转化率和合理的客单价作出测算。
      本项目预计 2023 年开始产生增量收入(不含税)约 2,229.49 万元,净利润
    为 487.45 万元,并逐年递增。至 2027 年预计可实现增量收入(不含税)13,870.17
    万元,净利润 8,063.27 万元。项目投资财务内部收益率(税后)为 12.20%,项
    目动态投资回收期(税后)为 6.84 年。
      (二)鲁朗花海牧场景区提升改造项目
      鲁朗花海牧场景区是公司在林芝地区重要的康乐旅游资源布局,毗邻国道
    G318,并与鲁朗国际旅游小镇形成联动。伴随着自驾游客数量的逐年递增,以及
    青藏铁路建设施工的快速推进,鲁朗花海牧场景区现有基础设施、接待能力亟待
提升改造,以满足市场增长和游客个性化体验需求。本项目由公司全资子公司林
芝新绎负责实施,建设内容主要由景观打造、森林娱乐探险、鲁朗温泉及配套康
养设施建设、餐饮娱乐以及景区基础设施提升等项目组成。近年来,随着 G318
自驾游客数量的稳定增长,公司正积极推进鲁朗花海牧场景区的建设提升和资源
配备,并加大营销推广力度,能够切实保障该项目的实施。
     该项目总投资 4,507.24 万元,拟使用募集资金金额为 4,200.00 万元,具体如
下:
                                                         单位:万元
项目名称         投资明细         金额                     备注
                                         包括餐饮设施、森林探险娱乐、商业改造
          工程费用                3,900.29   和游客中心相关的建筑安装工程、总平工
鲁朗花海牧                                    程,及相关设施设备购置费用
场景区提升     工程建设其他                         包括工程设计费、工程监理费、招标代理
改造项目                           392.32
          费用                             服务费、施工图审查费等费用
          预备费                  214.63    按第一部分和第二部分之和的 5%设定
        合计                    4,507.24            -
     项目建设周期约为 1 年(含前期工作时间),即 2021 年 10 月至 2022 年 9
月,具体时间计划如下:
序号      建设阶段              具体时间                     相关安排
                                              完成项目设计及勘察、施工招
     该项目已取得的林芝市巴宜区发展和改革委员会的备案证明,备案编号为:
案编号为:202154262100000070;林芝新绎已取得该项目建设所需的土地使用权
证,证书编号为:林芝县国用 2013 第 47 号。
  本项目建设周期为 12 个月,项目完成后相关收入主要包括餐饮娱乐、温泉
疗养和商业空间租赁收入,以及自驾体验、观光车、森林穿越项目等游客消费收
入,项目预期收益将根据 G318 自驾游客数量、有效的游客入园转化率和合理的
客单价作出测算。
  本项目预计 2023 年开始产生收入(不含税)1,748.42 万元,净利润为 336.68
万元,并逐年递增,至 2030 年预计可实现增量收入(不含税)3,285.48 万元,净
利润 1,282.40 万元。项目投资财务内部收益率(税后)为 12.13%,项目动态投
资回收期(税后)为 7.3 年。
     (三)神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期基础设施改建项目
  该项目位于西藏阿里地区普兰县境内的阿里神山圣湖景区。神山圣湖景区是
公司投资建设并运营的国家 4A 级景区,景区内神山冈仁波齐是藏传佛教等宗教
认定的“世界中心”,每年接待众多国内外朝圣游客。本项目由公司全资子公司
阿里景区运营管理有限公司负责实施,以加速创建国家 5A 级景区为契机,完善
前期基础设施建设、景观提升、安全生产、环境保护等,改善旅游基础设施条件
和旅游环境,提升景区吸引力和综合竞争力,助推阿里地区旅游业的可持续发展。
项目建设主要内容有标志标牌设立、新建神山景区游客中心、接待中心观光餐厅
及厕所改建、神山环山路补给站修建等基础设施建设和观光大巴购置等。公司将
在地方政府的大力支持下,通过匹配资源、优化管理等举措,保障神山圣湖景区
的投资建设,积极把握朝圣游客和自驾游的市场机遇。
  该项目总投资 3,400.32 万元,拟使用募集资金金额为 3,100.00 万元,具体如
下:
                                         单位:万元
 项目名称     投资明细     金额              备注
                                         包括神山接待中心 B 点售票大厅及停
           建筑安装工程                        车场改建等相关的建筑、装修工程、
           费用                            安装工程,道路维修工程、环保厕所
神山圣湖景                                    建设工程等费用
区创建国家
                                         包括建设单位管理费、工程监理费、
基础设施改      费用
                                         标代理费等费用
建项目
           设备购置费用              320,.00   购置景区观光大巴车
                                         按第一部分、第二部分和第三部分之
           预备费                 200.00
                                         和减去征地费用之后的 7.14%设定
         合计                   3,400.32            -
     项目建设周期约为 3 年(含前期工作时间)。即 2021 年 9 月至 2024 年 8 月,
剔除特殊气候环境因素为 27 个月,具体时间计划如下:
序号      建设阶段             具体时间                     相关安排
     备注:工程进度安排考虑西藏阿里地区冬春季节无法施工的客观情况,因此建设周期相
对较长。
     该项目中的神山游客接待中心建设项目已取得西藏阿里地区普兰县发展与
改革委员会的备案证明,备案编号为:2021-542521-47-03-003790;已取得阿里地
区生态环境局普兰县分局的备案证明,备案编号为:202154252100000042。该项
目下属新建神山景区游客中心项目用地事项,已取得阿里地区普兰县自然资源局
《 关 于冈仁波齐神山景区新建 游客中心建设项目审核意见》(普自然资审
[2021]57 号)认为该项目用地符合普兰县土地利用总体规划及有关供地政策,公
司正在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。
   本项目建设周期为 36 个月(剔除气候因素为 27 个月),项目完成后相关收
入主要包括餐饮娱乐、商业租赁和特色产品销售收入,以及观光车、自驾营地等
游客消费收入,项目预期收益将根据 G219 自驾游客数量、外籍香客恢复情况和
合理的客单价作出测算。
   预计 2024 年收入(不含税)1,106.91 万元,净利润为 336.94 万元,并逐年
递增,至 2031 年,预计可实现增量收入(不含税)1,974.33 万元,净利润 705.95
万元。项目投资财务内部收益率(税后)为 15.35%,项目动态投资回收期(税
后)为 8.90 年。
   (四)数字化综合运营平台项目
   该项目旨在搭建西藏旅游统一技术架构体系,分步实施支撑西藏旅游目的地
生态战略落地。依托交通、观光、住宿及体验等多场景运营经验,以林芝服务中
心为试点,围绕散客线上化、渠道线上化及客户、生态伙伴线上化等核心目标,
打造用户体验产品(C 端)、数字化营销产品(S2B2C),实现游客出行便捷及运
营高效协同,重点支持渠道、电商、活动和集散中心工作创新,深耕传统渠道保
基量、发力线上渠道做增量,营销活动与渠道销售密切配合重实效。工具赋能营
销数字化,提升渠道裂变及对接效率,提升电商人效,以林芝片区景区+交通+酒
店为试点,探索一体化运营模式,提升游客体验和运营效率。近年来,公司已初
步完成信息技术专业人才储备,并与智慧旅游等专业服务商开展了多方面合作,
能够有效确保数字化综合运营平台的建设实施。
   该项目总投资 5,500.00 万元,拟使用募集资金 5,500.00 万元,具体如下:
                                                单位:万元
项目名称    投资项目    投资细项     金额                备注
                                    包括标准化可行性方案研究报告
          项目规划设计费用        150.00    编制、初步架构设计、概算及评
数字化综
                                    审费用
合运营平
                                    含 C 端/游西藏游客应用、B 端
台项目    项目建设
               数字营销系统    1,200.00   /OTA 平台应用、同业/异业(授
       费用
                                    信、支付、对账、佣金、结算)
项目名称     投资项目       投资细项           金额              备注
                                             管理系统和票务综合业务系统开
                                             发费用
                                             含游客服务应用、运营管理工
                 运营服务系统            800.00    具、商业收益管理、车船智慧调
                                             度系统等开发费用
                                             含人力资源管理、财务管理、产
                 综合管控系统            800.00    权管理、QA 及工作流等子系统
                                             的开发费用
                 综合分析与决策                     含运营参谋工具集、示险预警与
                 支持系统                        交叉集合等系统开发费用
                                             含信息资源、数据交换格式、应
                 标准规范体系            150.00    用系统、信息安全等标准规范体
                                             系开发费用
                                             含云计算中心、物联平台规划与
                 基础设施体系            530.00
                                             整合、IT 运维服务平台的建设
                                             含数据质量管理、数据集成工
                 数据资产管理平
                 台
                                             等系统的开发
                                             含服务集成系统、统一用户与授
                 应用集成平台            300.00
                                             权、应用开发平台
                                             含项目实施的外聘专业人员相关
         项目集成实施费用                  720.00
                                             费用(24 月×10 人)
            合计                    5,500.00          -
     项目建设周期约为 3 年。即 2021 年 9 月至 2024 年 8 月,具体时间计划如
下:
序号      建设阶段             具体时间                     相关安排
                                             完成综合管控系统、
                                                     综合分析与
                                                   数据资产管理平
                                             台、应用集成平台的建设开发
                                             完成数字营销系统、
                                                     运营服务系
                                             对已建成系统持续优化提升
                                             数字化综合运营平台的持续优
                                             化提升
  (五)永久补充流动资金
  根据公司业务开展需要,公司拟将募集资金中的部分资金 26,942.39 万元永
久用于补充流动资金。公司永久补充流动资金的募集资金,将用于日常生产经营
活动和项目建设,以缓解 2020 年疫情以来公司现金流压力,提高公司资金使用
效率,促进公司主营业务的良性发展。同时,公司将根据实际需要,将部分资金
用于偿还银行贷款,合理控制财务成本,改善公司盈利能力。
  (六)本次变更后的募投项目实施的可行性分析结论
  变更后的募集资金投资项目符合相关政策和公司战略发展需求,项目的实施
能够进一步实现公司旅游资源的整合与品牌升级,巩固公司的核心竞争力,提高
盈利水平,有利于公司长期可持续发展。因此,募集资金投资项目变更合理、可
行,符合公司及全体股东的利益。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
  本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景,经充分研究论证后审慎提
出的,有较高的可行性,符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要,有利
于提高募集资金的使用效率,为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部
监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化,不会对公
司的正常经营产生重大不利影响,也不存在其他损害股东利益的情形。
五、其他情况说明
  (一)新项目的市场前景和风险提示
  近年来,中国经济运行总体平稳,全国人均可支配收入水平稳中有升,在此
背景下,我国旅游服务业发展环境持续稳定。中国旅游研究院(文化和旅游部数
据中心)数据显示,2011 年至 2019 年间,全国国内旅游接待规模保持稳定增长,
游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速。受疫情影响,
国内旅游景区运营类上市公司 2020 年度经营业绩均出现大幅下滑或亏损,但
弱,国内旅游业也将迎来后疫情时代的新发展机遇。
合、产品创新、服务提升等方面采取了多项措施,推动公司业绩增长。与此同时,
为配合聚焦旅游主业、打造康乐旅游目的地的发展战略,切实履行立足西藏、回
馈西藏的企业社会责任,公司将持续加大在藏各景区的投资建设和改造提升。
  公司雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区的建设项
目和数字化综合运营平台建设项目,是公司增加主营业务投资、打造大西藏旅游
生态圈的重要举措。新项目的实施,有助于提升公司在西藏地区旅游市场的竞争
优势,有利于提高公司信息化水平和组织运作效率,也将在实现企业自身良性运
转的同时,以旅游产业发展促进民族融合和地方经济建设。
  本次变更募集资金投资项目的事项尚需公司股东大会审议通过。
  新的募集资金投资项目中的部分建设项目,尚需完成自然资源主管部门对于
土地使用等事项的审批,完成时间存在一定的不确定性,旅游行业相关产业政策、
市场环境的变化也可能对新项目的实施产生一定影响。公司将积极与股东及行业
主管部门开展沟通协调,同时强化公司管理层运营管理能力的提升,有序开展新
项目的审议决策和实施推进工作,防范上述风险对项目实施可能产生的不利影响。
  新冠疫情在全球范围内的扩散,对旅游业产生严重影响,疫情反复对行业发
展带来不确定性预期。在此情况下,公司将持续筑牢疫情防线,强化疫情防控应
急方案,在安全经营的前提下加快国内旅游市场营销推广、产品创新和服务提升,
努力弥补疫情影响。
  (二)本次事项不构成关联交易及重大资产重组
  本次募集资金投资项目变更不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、履行的决策程序
次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》。公司独立董事亦就此事项发表了明确的同意意见。本次变更事
项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:公司本次变更募集资金用途的事项已经公司第八届
董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过,独立董事和监事会已就
该事项发表明确同意的意见,并将提交公司股东大会审议,相关审议决策程序完
备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在违规使用募集资金的
情形。公司本次将募集资金用于景区改造提升、数字化平台建设和永久补充流动
资金,是根据主营业务发展的实际需要而作出的合理决策,有助于更好地发挥募
集资金的使用效益,维护公司及全体股东的利益。
  综上,保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司变更
募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页)
  保荐代表人签名:
               于宏刚         杨慧
                        中信建投证券股份有限公司
                            年   月   日

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