海尔智家: 海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

证券之星 2021-09-16 00:00:00
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股票简称:海尔智家         股票代码:600690     编号:临 2021-073
             海尔智家股份有限公司
      第十届董事会第二十三次会议决议公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议
于 2021 年 9 月 15 日在海尔工业园人单合一研究中心 A105 会议室召开,应到董
事 11 人,实到董事 11 人,其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱大群、
王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会,其他董事现场出席。出席人数符合法律
法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规定。本次会议通知于 2021 年 9 月 10
日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召
开符合《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的规定,会
议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议,通过了以下议案:
  一、《海尔智家股份有限公司关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权
价格的议案》(表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票,受益人梁海山、李
华刚、解居志三名董事对该议案回避表决)
  鉴于公司已于 2021 年 8 月 23 日实施完成 2020 年年度权益分派事宜,即向
权益分派实施方案确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户以外的
其他股东每 10 股派发现金股利人民币 3.66 元(含税)。
  根据《海尔智家股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》的相关
规定,若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司
有……派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法如下:
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
  根据《海尔智家股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》以及公
司 2020 年年度权益分派情况,将 2021 年股票期权激励计划(首次授予权益及预
留权益)行权价格由 25.99 元/股调整为 25.63 元/股。
  本次对公司 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格的调整,不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
  公司独立董事、律师对此事项发表了意见。
  二、《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
(表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票,受益人梁海山、解居志、李华刚
三名董事对该议案回避表决)
  根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划(草案)》等的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会、
票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以 2021 年 9 月 15 日为首次
授权日,按照 25.63 元/股的价格向 400 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。公
司独立董事、律师对此事项发表了意见。
  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限
公司关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的公告》(编号:临 2021-
  三、《海尔智家股份有限公司关于增发公司 H 股股份并在香港联合交易所
有限公司主板上市方案的议案》(表决结果:同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票)
  海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股(H 股)股票并申请在香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市的具体方案为:
  (一)本次增发的股票类型
  本次增发的股份类型为境外上市外资股(H 股),均为普通股。本次增发的
H 股于发行后将在所有方面与于配发及发行有关股份日期之已发行的股份享有同
等地位。
  (二)股份面值
  本次增发 H 股股份的每股面值人民币 1.00 元。
  (三)发行方式和对象
  本次增发采取非公开发行 H 股的方式,建议发行的对象为符合相关法律法
规规定的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券
经营机构和合格境内机构投资者。
  公司期望寻找有较强策略资源并愿意长线投资公司的投资者参与本次增发,
以进一步加强公司的股东基础。在合格境内外投资者范围内,该等配售对象可能
包括公司业务生态内的参与者,例如公司现有或潜在产业合作伙伴。截至本公告
之日,公司并无与任何对象订立认购或配售协议,认购安排和认购对象以届时签
订的认购或配售协议约定为准。
  (四)发行规模
  本次增发 H 股的总数为不超过 73,000,000 股 H 股(含本数)。最终发行数
量,由董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
  若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的,本次增发 H 股数量上限将随除权等事项发生后公司的股
本进行调整。调整公式如下:
  QA1=QA0*(1+EA)
  其中,QA1 为调整后的 H 股发行数量上限,QA0 为调整前 H 股发行数量的
上限,EA 为每股送股或转增股本数。
  若中国证监会或香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)对上
述发行数量上限有所调整,以相关监管机构批准的安排为准。
  (五)定价方式
  本次增发 H 股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力以及发行风险等情况下,按照市场惯例并根据相关适用法律法规,根据本次增
发 H 股时国内外资本市场情况确定。
  本次发行根据一般性授权实施。新 H 股每股发行价格将根据相关法律法规
规定,由董事会或其授权人士根据市场情况确定。
  (六)上市地点
  本次增发 H 股的股票将按照有关规定申请在香港联交所主板上市。
  (七)募集资金用途
  本次增发 H 股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途:
理,产品端节能低碳技术研发,碳中和能力建设 15%;
  (八)本次增发 H 股前滚存利润分配安排
  本次增发 H 股前公司滚存的未分配利润,由本次增发 H 股完成后的新老股
东共享。
  (九)决议有效期
  本次增发 H 股的决议自公司董事会审议通过本次增发 H 股的发行方案之日
起 12 个月内有效。
  本次增发 H 股的发行数量将不超过公司 2020 年年度股东大会召开之日已发
行的 H 股股份数量的 10%。如果在公司 2020 年年度股东大会批准的《关于给予
董事会增发公司 H 股股份的一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满
前,本次增发 H 股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记,在本次增发 H
股的发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下,本
次增发 H 股可依据下一年度一般性授权额度继续实施,且公司无需就一般性授
权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次增发 H 股的相关事项。
  如公司在本次增发 H 股的决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案或登记(如适用),则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认
的有效期内完成有关本次增发 H 股。
  本次增资须获得中国证监会核准。待获得中国证监会核准后,公司将与有关
方订立有关配售及/或认购协议,并向香港联交所申请办理本次增发项下 H 股的
发行、登记和上市事宜,完成本次增发的全部批准程序。
  四、《海尔智家股份有限公司关于确定授权人士全权处理公司境外发行 H
股股票及上市相关事宜的议案》(表决结果:同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票)
  同意授权公司董事长(董事长亦可转授权)行使该议案授予的权利,具体办
理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次增发有关的全部事务,包括
但不限于:
  (一)确定和实施本次增发 H 股的具体方案,包括但不限于具体的募集资
金用途的调整及股份在香港联交所上市等与本次增发 H 股发行方案有关的事宜,
并具体执行本次增发 H 股的发行事宜。
  (二)就本次增发 H 股作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于
聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构,代表公司向境内外有关监
管机构申请办理本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登
记、备案等程序,代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发 H 股相关的
所有法律文件(包括但不限于股份认购协议及股份在香港联交所的上市申请文件)
以及办理本次增发 H 股的发行、交易等有关的其他事项。
  (三)根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况,代表公
司制作、修改、签署、报送有关本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等
的申报材料(包括但不限于向中国证监会提交本次增发 H 股的申请材料),并
按监管要求处理与本次增发 H 股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。
  (四)向香港联交所提交本次增发 H 股的股份的上市申请,包括但不限于
豁免遵守任何适用法律或法规的申请(以下简称“上市申请”),代表公司签署
与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司的上
市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件,并在香港联交所及公司网站
刊发与本次增发 H 股相关的公告、通函及通知,并向香港联交所提交相关的表
格、文件或其他资料。
  (五)根据本次增发 H 股发行情况(包括因为本次增发 H 股完成后因已发
行 H 股股数、公司注册资本及资本结构改变)办理公司注册资本变更的相关工
商变更登记手续,及其他与此相关的变更事宜。
  (六)全权处理有关本次增发 H 股的一切其他事项,包括但不限于制定、
变更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款,以及签订、订立及/或
交付其认为必需和适当的任何文件。
  特此公告。
                        海尔智家股份有限公司董事会

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