中国软件与技术服务股份有限公司
二○二一年八月三日
中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
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中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2021年8月3日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为8月3日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为8月3日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过
上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、关于参与投资设立股权投资基金的议案
各位股东：
根据公司战略发展与经营管理的需要，为完善产业生态布局，拓展投资渠道，
控制投资风险，公司及子公司麒麟软件拟与关联方宁波麒飞网安科技有限公司
（简称麒飞网安）等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资合伙企业（有
限合伙）
（简称中电聚信，暂定名，以市场监督管理部门核定为准），该有限合伙
企业将进行基金备案，将重点投资于软件和信息技术服务业。该基金拟由中电智
慧基金管理有限公司担任基金管理人，由麒飞网安担任普通合伙人、执行事务合
伙人，基金规模拟定为 5.16 亿元，其中公司认缴额度为 5150 万元,麒麟软件认
缴额度为 10300 万元,合计投资额 15450 万元。
公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董
事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件对外投资暨关联交易公告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议，关联股东中国电子有限公司、中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保及信
托财产专户将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2021-033
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立的投资基金名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定
名，最终名称以市场监督管理局核定为准）
? 认缴金额：公司认缴 5150 万元，子公司麒麟软件认缴 10300 万元。
? 风险提示：投资标的为新设基金，目前处于筹备设立阶段，各方尚未正
式签署合作协议，各投资方是否分别通过决策审批并最终参与存在不确定性；投
资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、
经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
? 过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 5 次，金额合计为 4.13 亿元；
与不同关联人交易类别相关的关联交易累计 1 次，金额合计为 2275 万元。
一、关联交易概述
公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟与关联方宁波麒飞网安
科技有限公司（简称麒飞网安）、冠捷电子科技股份有限公司（简称冠捷科技）、
深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）、中国瑞达投资发展集团有限公司
（简称瑞达集团）等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资合伙企业（有
限合伙）
（简称中电聚信，暂定名，以市场监督管理部门核定为准），该有限合伙
企业将进行基金备案，经营期限 10 年，将重点投资于软件和信息技术服务业。
该基金拟由中电智慧基金管理有限公司担任基金管理人，由麒飞网安担任普通合
伙人、执行事务合伙人，基金规模拟定为 5.16 亿元，其中公司认缴额度为 5150
万元，麒麟软件认缴额度为 10300 万元；冠捷科技认缴额度为 20600 万元；深桑
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达认缴额度为 10300 万元；瑞达集团认缴额度为 5150 万元；麒飞网安认缴额度
为 100 万元。
在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规
模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本
次交易相应内部决策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出
资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
麒麟软件系公司控股子公司，公司与麒飞网安、冠捷科技、深桑达、麒麟软
件和瑞达控股的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电
子）。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（除
已经按照上市规则 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条履行相关义务的关联交
易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计的净资产 5%以上的情况的关联交易。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
与公司共同认购投资基金的麒飞网安、冠捷科技、深桑达、瑞达集团均为公
司实际控制人中国电子控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款关于关联人的规定，为本公司关联方。
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（二）关联人基本情况
企业名称：宁波麒飞网安科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1749 室
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
法定代表人：姜军成
注册资本：380 万元
主营业务：信息系统集成，软件开发
主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司
主要业务最近三年发展状况：成立于 2019 年 4 月 18 日，自成立以来发展状
况良好。
麒飞网安与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 44.50
净资产 44.49
项目 2020 年度
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营业收入 0
净利润 -0.00015
企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层（仅限
办公）
主要办公地点：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层（仅
限办公）
法定代表人：刘桂林
注册资本：107,123.1478 万元人民币（尚未完成工商变更）
主营业务：商品贸易、物流运输、智慧城市系统、房地产及房产租赁、铁路
通讯设备等。
主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有限
公司等
截至 2021 年 5 月 14 日，深桑达前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限
合伙）
主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
深桑达与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
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资产总额 25.86
净资产 15.81
项目 2020 年度
营业收入 15.21
净利润 1.49
企业名称：冠捷电子科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：南京市栖霞区天佑路 77 号
主要办公地点：南京市栖霞区天佑路 77 号
法定代表人：徐国忠
注册资本： 452,956.698 万元
主营业务：显示器、电视、液晶面板等
主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责
任公司、南京机电产业（集团）有限公司等
截至 2021 年 3 月 31 日，冠捷科技前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中
心、上海市公房经营管理事务中心）
主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
冠捷科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 360.32
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净资产 15.11
项目 2020 年度
营业收入 685.56
净利润 7.46
企业名称：中国瑞达投资发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市石景山区鲁谷路 74 号
主要办公地点： 北京市石景山区鲁谷路 74 号瑞达大厦 11 层
法定代表人：杜雨田
注册资本：107,000 万元
主营业务：数字物业经营服务、数字园区运营、电子行业高端制造服务
主要股东：中国电子
主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
瑞达集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 50.64
净资产 30.98
项目 2020 年度
营业收入 20.03
净利润 2.04
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
称以市场监督管理部门核准登记为准）；
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局，进一步提升中国电子核心竞争力；
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额（万元） 出资方式
麒飞网安 普通合伙人 0.19% 100 货币
中国软件 有限合伙人 9.98% 5,150 货币
冠捷科技 有限合伙人 39.92% 20,600 货币
深桑达 有限合伙人 19.96% 10,300 货币
麒麟软件 有限合伙人 19.96% 10,300 货币
瑞达集团 有限合伙人 9.98% 5,150 货币
合计 100.00% 51,600
备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
出资应在合伙企业期限内缴付；
务数据；
资组合公司，为合伙人获取长期投资回报；
等。
公司名称 中电智慧基金管理有限公司
基金业协会管理人备案号 已在基金业协会完成备案登记，备案号P1070086
住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-75
法定代表人 姜军成
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注册资本 5,000万元人民币
成立时间 2018年12月29日
统一社会信用代码 91120116MA06HH757H
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的
业务范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电金投控股有限公司、中电慧融（天津）企业管理中心（有限合伙）、天
主要股东 津市海河产业基金管理有限公司、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
等
管理模式 受托管理基金投资业务及日常运营
主要管理人员 姜军成、万沫、周仙、刘振龙等
主要投资范围为集成电路、网络和信息安全、信息服务、现代数字城市、大
主要投资领域
数据、智能制造等电子信息领域核心产业方向及各细分方向
截至2020年12月31日，资产总额4,009.12万元、净资产3,679.25万元，2020
近一年经营状况
年度，实现营业收入1,223.36万元、实现净利润5.13万元
失信被执行人情况 经查询，中电智慧基金不是失信被执行人
关联关系或其他利益关系 公司的实际控制人均为中国电子；
说明 2、中电智慧基金与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响
上市公司利益的安排等
收取管理费，执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执
行事务合伙人报酬；退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬；
出资比例收回其全部出资及门槛收益后，进行超额收益分配，普通合伙人获得超
额收益的10%，有限合伙人获得超额收益的90%；
投资与退出方案；
合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权
力；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为
限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙
企业。
投资基金对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，在经营过程中可
能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预
期收益的风险。鉴于该基金的主要投资领域为软件和信息技术服务业，预期可以
与公司产生协同效用，利于公司的长远发展，不会对公司财务状况及正常生产经
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营产生重大不利影响。本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的
正式协议为准。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格系公司与交易各方共同协商确定，交易价格公允、公平，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要条款
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资，有利于公司进一步围绕软件和信息技术服务业进行产业布局，对
于公司完善市场化的创新资源配置机制，构建公司创新发展生态具有积极的意
义，同时可以控制投资风险，拓展投资渠道，符合公司的长远利益。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但基
金后续设立及投资运作过程中仍将面临基金运作风险、行业政策风险、项目运营
风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助
与监督基金建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小
化。
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风
险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
于参与投资设立股权投资基金的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙
迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本
项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，
控制投资风险；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平
合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东
的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董
事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
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公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易有利于完
善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；各方均全
部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东
利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。麒麟软件参与发起设立中电聚信事项还
须经麒麟软件股东会审议。
七、关联交易风险
（一）投资标的为新设基金，目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合
作协议，各投资方是否分别通过决策审批并最终参与存在不确定性。
（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；
投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发
展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 5 次关联交易事项，金
额合计为 4.13 亿元。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
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