证券代码：601633 证券简称：长城汽车
长城汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
二〇二一年七月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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特别提示
一、 长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》
、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规
范性文件，以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）
《公
司章程》等规定制定。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象限制性股票 4,318.40 万股，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万
股的 0.469%。其中，首次授予权益总数 3,454.70 万股，占本激励计划拟授出总量
的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.376%；
预留 863.70 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，约占本激励计
划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.094%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股份总数的 1%。
在本激励计划公告当日至首次授予限制性股票登记完成或预留授予日至预
留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应
的调整。
四、 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.78 元/股。
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在本激励计划公告当日至首次授予限制性股票登记完成或预留授予日至预
留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予
以相应的调整。
五、 本激励计划有效期自首次授予限制性股票之日起至激励对象获授的
所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 586 人，包括公司公告
本激励计划时在公司任职的高级管理人员、公司控股子公司董事和高级管理人
员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不含本公司
独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准时尚
未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会、A
股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月内确定。
七、 本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，在未
来 36 个月内分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预
留的限制性股票自授予之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比
例各为 50%。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
十、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十三、 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后方可实施。本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、
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公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办
法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
上述 60 日内）
。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股
类别股东会议审议通过后的 12 个月内授出。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、 经核查，公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十六、 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划
有最终解释权。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 .. - 17 -
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城汽车、
指 长城汽车股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、
指 长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指 公司控股子公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
指
件 足的条件
自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长城汽车股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励
对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工
作”变成“干事业”
，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促
进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具
有以下目的：
层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心
聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利
出一孔，力出一孔”
，促进公司持续、稳健、快速的发展。
力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提
升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划坚持以下原则：
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。
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公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司的高级管理人员、公司控股子公司董事
和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）
。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 586 人，包括：
(一) 公司高级管理人员；
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(二) 公司控股子公司董事、高级管理人员；
(三) 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署
劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议
审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 激励对象的核实
(一) 本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A 股及 H
股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、 授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 4,318.40 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时
公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.469%。其中首次授予 3,454.70 万股，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数
总数的 20%，
占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.094%。
激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总数的比例
郑春来 子公司董事、
总经理
张德会 子公司董事、
总经理
孟祥军 子公司董事、
总经理
崔凯 子公司董事、
总经理
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郑立朋 子公司董事、
总经理
唐海锋 过去 12 个月
曾任子公司 45.00 1.042% 0.005%
董事、总经理
吴楠 子公司总经
理
李江 子公司总经
理
陈彪 过去 12 个月
曾任公司监 12.00 0.278% 0.001%
事
李红栓 财务总监 18.00 0.417% 0.002%
其他管理人员、核心技术
（业务）骨干（576 人）
预留 863.70 20.000% 0.094%
合计（586 人） 4,318.40 100.000% 0.469%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议时公司股份总数的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 60
日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分的授予日为审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季
度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
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为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
三、 本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个
月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月，均自授予之日起计
算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不
得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、 本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 40%
票第一个解除限售期
个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
票第二个解除限售期 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一
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个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 30%
票第三个解除限售期
个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个解除限售期
个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个解除限售期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、 本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.78 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 16.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性
股票。
二、 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
三、 预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
的 50%；
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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二、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第 1）条规定情形
负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第 2）条
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规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低
限售期 于 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低
限售期 于 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低
限售期 于 280 万辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
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第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 115 亿元
低于 280 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年
报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回
购注销。
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面解
除限售比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考
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核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核
心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。目前公司
正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增
加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充
分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持
较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、
更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以
及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现
业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的
同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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三、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予
价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定
及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积、库存
股和其他应付款。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的职
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被
解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定
处理。
二、 预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
- 30 -
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公
司股票的市场价格-授予价格。
假设公司 2021 年 7 月首次授予限制性股票，根据 2021 年 5 月 25 日数据测
算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 63,981.04 万元。
根据上述测算，本计划首次授予 3,454.70 万股限制性股票总成本为 63,981.04
万元，2021 年-2024 年具体摊销情况如下表所示：
币种：人民币
首次授予限制性 需 摊 销 的 总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制
性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的
会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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三、 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计
处理。
第十一章 股权激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
(一) 薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制
管理办法》。
(二) 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城汽车股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公
司长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行
公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予和回购注销等工作。
(三) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(四) 董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(五) 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(六) 公司应当在召开股东大会、A 股及 H 股类别股东会议前，通过公司网
站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）
。
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监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、
A 股及 H 股类别股东会议审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
(七) 公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议在对本激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A
股及 H 股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(八) 公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议
审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以
及股东大会法律意见书。
(九) 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，
公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议
通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和回购注销等工作。
二、 限制性股票授予程序
(一) 股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与
激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励
对象未签署《股权激励授予/认购协议书》的，视为自动放弃。
(二) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
(三) 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
(四) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）
、律师事务所、独立财务顾问（如需）应
当同时发表明确意见。
(五) 股权激励计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，公
司应当在 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励
对象进行授予并完成公告、登记。董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
(六) 限制性股票的授予对象按照《股权激励授予/认购协议书》的约定将认
购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款
的股份视为激励对象自动放弃。
(七) 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(八) 公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授
予对象应当在本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 限制性股票的解除限售程序
(一) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事及高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、 本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、 本激励计划的终止程序
事会审议通过。
- 35 -
由股东大会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
(一) 公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
(二) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(三) 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(四) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
(五) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
(六) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
- 37 -
(三) 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得
转让、用于担保或者用于偿还债务。
(四) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
(五) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
(六) 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，
公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，明确约定各自在本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(七) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：
(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负
有个人责任的，回购价格不得高于授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四) 在激励计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风
险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终
- 39 -
止实施本激励计划。
二、 激励对象发生异动的处理
(一) 激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的
标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并
注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制
性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
(二) 激励对象发生下列情形之一的，其已获授的限制性股票按照本激励计
划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入解除限售条件：
A. 激励对象因公丧失民事行为能力；
B. 激励对象因公死亡；
(三) 激励对象退休
退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到解除限售条件
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
规定的程序进行。
(四) 发生以下任一情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销：
A. 激励对象非因前述第（二）条和第（三）条而与公司终止或解除劳动合同
的；
B. 激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；
C.激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车
- 40 -
失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
D.激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的职务。
(五) 激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重
损失而因此与公司解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由
公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获
得的收益。
(六) 激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或
重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励
计划下获得的全部收益。
(七) 在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格。
(八) 其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 41 -
第十四章 限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数
量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，
回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八
条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款
情形的激励对象，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按
照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公
司股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
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Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生上述情况时，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获
得的公司股票进行回购。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
P=P0÷n
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其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票
缩为 n 股股票）
；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公
告。
出决议并经股东大会批准。
告；
《管理
办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完
毕注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后生
效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
长城汽车股份有限公司
董事会
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