证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-036
广汇物流股份有限公司
关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授
予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部
分第二个解除限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
第六次会议，第九届监事会2021年第六次会议，审议通过《关于2018
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行
权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性
股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计
划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编
号：2018-019）。
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次激励对象提出的异议。
年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对
激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于
况的说明》。
过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
（公告编号：2018-025）。
监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和
股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、
《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调
整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授
予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予
登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚
未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告
编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018
年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变
更为1,252,704,752股。
监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019
年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预
留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由
监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但
尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公
告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019
年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更
为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。
监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购
价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行
权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相
应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及
派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票
调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未
解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行
权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝
后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行
权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁
暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结
果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。
监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购
价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若
在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解
锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020
年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性
股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格
＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股
票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首
次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/
份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格
=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期
权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020
年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通
（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期
权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，
市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。
事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票
事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五
次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获
授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成
限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公
司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就
及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的说明
性股票与股票期权自首次授予登记日/自首次授予日起36个月为第三
个限售期/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除
限售期为自首次授予登记日/自首次授予日起36个月后的首个交易日
起至授予登记日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售/行权的比例为实际授予限制性股票数量的20%。
性股票与股票期权自授予登记日/自授予日起24个月为第二个限售期
/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。授予预留部分的限制性股票/股票期权第二个解除限
售期/行权期为自授予登记日/自授予日起24个月后的首个交易日起
至授予登记日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票与股票期权第三个解除
限售/行权条件成就及授予预留部分限制性股票与股票期权第二个解
除限售/行权条件成就情况如下：
序 是否满足解除限售/
解除限售/行权条件
号 行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生此情形，
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
制性股票与股票期权
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生此情
不适当人选；
形，满足解除限售/
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
预留部分限制性股票
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
与股票期权激励对象
管理人员情形的；
未发生此情形，满足
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
解除限售/行权条件。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求:
首次授予的业绩考核：
公司 2020 年归属于
第三个解除限售期\行权期：以 2017 年净利润为基
上市公司股东的净利
数，2020 年净利润增长率不低于 130%。
润为 8.29 亿元，较
预留部分授予的业绩考核
第二个解除限售期\行权期：以 2017 年净利润为基
司股东的净利润增长
数，2020 年净利润增长率不低于 130%。
（注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净
售/行权条件。
利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。
业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。）
个人层面绩效考核要求: 16 名首次授予部分限
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司 制性股票与股票期权
理办法》的相关规定组织实施。 个人层面绩效考核结
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年 果为优秀或合格，满
度绩效考核合格，解除限售激励对象当期限制性股 足解除限售/行权条
票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制 件中个人绩效考核条
性股票。 件。9 名授予预留部
序 是否满足解除限售/
解除限售/行权条件
号 行权条件的说明
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年 分限制性股票与股票
度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按 期权激励对象在 2020
当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本 年个人层面绩效考核
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 结果为优秀或合格，
注销。 满足解除限售/行权
条件中个人绩效考核
条件。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首
次授予的第三个解除限售/行权条件及授予预留部分限制性股票与股
票期权第二个解除限售/行权条件已满足，本次实施的股权激励计划
相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权及授予预
留部分第二个解除限售/行权条件成就的具体安排
（一）首次授予部分第三个解除限售的安排
发行公司A股普通股。
第三个解除
获授的限制 剩余未解除
序 限售期可解
姓名 职务 性股票数量 限售数量
号 除限售数量
（万股） （万股）
（万股）
第三个解除
获授的限制 剩余未解除
序 限售期可解
姓名 职务 性股票数量 限售数量
号 除限售数量
（万股） （万股）
（万股）
核心管理人员、骨干业务人员和子公司
高管人员以及董事会认为需要激励的 935 187 187
其他人员（11 人）
合计（16 人） 1,684 336.8 336.8
（二）首次授予部分行权的安排
公司A股普通股。
年6月27日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。
董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行
权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记
及其他一切相关手续。
获授的股票 第三个行权期 剩余未行
序
姓名 职务 期权数量 可行权数量 权数量
号
（万份） （万份） （万份）
核心管理人员、骨干业务人员和子公司
高管人员以及董事会认为需要激励的 935 187 187
其他人员（11 人）
合计（16 人） 1,684 336.8 336.8
（三）预留部分解除限售的安排
发行公司A股普通股。
第二个解除 剩余未解除
获授的限制
序 限售期可解 限售数量
姓名 职务 性股票数量
号 除限售数量 （万股）
（万股）
（万股）
核心管理人员、骨干业务人员
和子公司高管人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
（8 人）
合计（9 人） 156 46.80 62.40
（四）预留部分行权的安排
公司A股普通股。
年4月28日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。
董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行
权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记
及其他一切相关手续。
获授的股票 第二个行权期 剩余未行
序 权数量
姓名 职务 期权数量 可行权数量
号 （万份）
（万份） （万份）
核心管理人员、骨干业务
人员和子公司高管人员以
及董事会认为需要激励的
其他人员（8 人）
合计（9 人） 156 46.80 62.40
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部
分及授予预留部分解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公
司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除
限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已经成就，
同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
五、监事会的意见
公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予
部分第三个解除限售/行权及授予预留部分第二个解除限售/行权条
件特别是股权激励对象2020年度个人考核情况进行了审核，监事会同
意25名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为383.6
万股；同意符合条件的25名激励对象行权，对应的股票期权行权数量
为383.6万份。
监事会认为：2018年股限制性与股票期权激励计划首次授予部分
第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行
权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》
、《广汇物流股份有限
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条
件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
六、独立董事的意见
予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/
行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股
票期权行权。
授予预留部分第二个解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管
理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时三名董事作为激励对象
已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性
股票的解除限售和股票期权的行权安排。
七、律师的法律意见
国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次调整及本次解除限售
/行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》
、《管理办法》
及《公司章程》、
《激励计划（草案）
》的相关规定；公司董事会已获
得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售/行权条件
成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及本次解
除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；
公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第三个解除限
售/行权条件、预留授予的限制性股票/股票期权的第二个解除限售/
行权条件已经成就。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
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