证券简称：保隆科技 证券代码：603197
上海保隆汽车科技股份有限公司
（草案）
上海保隆汽车科技股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海保隆汽车
科技股份有限公司章程》制订。
二、上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市
公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制
性股票与股票期权，预留授予激励工具为股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励
对象定向发行 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 533.16 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.95 万股的 2.59%。其
中，限制性股票 234.64 万股，首次授予股票期权 273.52 万份，合计约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,547.95 万股的 2.47%，约占拟授予权益总额的 95.31%；预留授予
权益（股票期权）25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.95 万股的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对
象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定
的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权首次授予部分
行权或预留授予日至预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
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红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期
权的行权价格和数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予权益的激励对象人数为 390 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
八、本激励计划有效期自首次授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
其中授予限制性股票的有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月；股票期权的有效期自
股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不
超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止
实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出，若未能在 12 个月内授出，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保隆科技、本公司、公司、上市公司 指 上海保隆汽车科技股份有限公司
上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与
本计划、本激励计划、股权激励计划 指
股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 390 人，包括：
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表
示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计
划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内
与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
示期不少于 10 天。
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审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与
股票期权，预留激励工具为股票期权，预留权益将在履行相关程序后授予。本激励计划
有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计533.16万份，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,547.95万股的2.59%。
一、限制性股票激励计划的具体内容
（一）限制性股票的股票来源
本次激励计划限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 234.64 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 20,547.95 万股的 1.14%。
（三）限制性股票的分配情况
获授限制性股票的激励对象共 131 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划拟授 占本计划草案
序号 姓名 职务 股票数量（万 予权益总数的 公告时公司股
股） 比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 128
人
合计 234.64 44.01% 1.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售
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规定
限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为
交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。期间激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完 50%
第一个解除限售期
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 50%
第二个解除限售期
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
本计划激励对象获授的限制性股票解除限售条件后其出售时的其他限售规定，按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 17.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.73 元/股的 50%，为每股 17.87 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）29.19 元/股的 50%，为每股 14.60 元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
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回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2022 的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所
示：
定比2020年的净利润增长率（A） 定比2020年的营业收入增长率（B）
对应考
解除限售期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
限制性股票
第一个解除 2021 10% 10%
限售期
限制性股票
第二个解除 2022 21% 21%
限售期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权
激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象
个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量，具体
如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
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个人层面解除限售比例
（N）
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的
的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，
按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基
础，公司结合行业及内部的情况，设定了以 2020 年营业收入及净利润为基数的阶梯式考
核模式，根据营收与净利润的实际达成率，对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在
当前的行业竞争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时亦可增加考核
的灵活性，兼顾本次激励计划激励与约束的作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须为大于 1。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2021 年 7 月底，以当前
收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制
性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 2021 年 7 月 20 日收盘价预估）—
授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 18.08 元。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购数量和价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
-21-
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
-22-
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
二、股票期权的具体内容
（一）股票期权的股票来源
本次激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。
（二）股票期权的数量
公司本次激励计划拟授予股票期权 298.52 万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 20,547.95 万股的 1.45%。其中首次授予 273.52 万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 20,547.95 万股的 1.33%；预留 25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 20,547.95 万股的 0.12%，预留部分约占本次授予权益总额的 4.69%。
（三）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟 占本计划草案
获授的股票期权
序号 姓名 职务 授予权益总 公告时公司股
数量（万份）
量的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（371 人）
预留 25.00 4.69% 0.12%
合计 298.52 55.99% 1.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
-23-
本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定
股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股
东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予
权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。
预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12 个月内由公司董事会确定。
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起 12 个月、
债务。
董事会确定首次授予股票期权的授予日（即“首次授予日”）后，授予的股票期权自
授予日起满 12 个月后进入行权期，激励对象可在未来 24 个月内分批次行权。董事会确
定预留股票期权的授予日（即“预留授予日”）后，预留授予的股票期权自授予日起满 12
个月后进入行权期，激励对象可在未来 24 个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
-24-
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个 50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个 50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个 50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个 50%
权期 月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公
司注销。
本计划的激励对象行权后所获股票出售时的其他限售规定，按照《公司法》、《证券
-25-
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为 28.59 元/股。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 35.73 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 29.19 元。
本激励计划预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。预留股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
-26-
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
公司自成立以来一直从事汽车零部件、汽车智能化和轻量化产品的研发、生产及销
售。公司在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关，时刻保持行业核心竞争力的关键
是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。在当前的行业背景下，智能化与轻
量化是汽车新四化与变革的方向，这就为零部件细分领域，包括智能化和轻量化的相关
产品，创造了巨大的新市场成长空间。公司为把握住传统汽车向智能化轻量化变革的窗
口期，对高端技术、研发类人才的依赖及渴求度将进一步提高。
公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，
一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度
进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，从而更加激发员工的工作热情，增强
员工的归属感和认同感。
公司首期激励计划因诸如中美贸易摩擦、新冠疫情等客观原因，三个会计年度的业
绩考核均未达标，一定程度上的打击了部分员工的信心，不熟悉资本市场的员工未来参
与激励计划的积极性也会受到影响。为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮
股权激励计划持续激励和绑定核心骨干，重新提振员工信心与工作积极性，扭转大家对
于股权激励的认知且新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影
响。A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股
票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，
不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公
司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为本次激
励计划的激励工具之一。在制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有
效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为常规定
价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励
-27-
计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前
（六）股票期权的授予、行权条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
-28-
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在 2021-2022 的两个会计年度中，分年度进行业绩考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
-29-
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率（A） 定比2020年的营业收入增长率（B）
对应考
行权期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个行权
期
第二个行权
期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
本计划预留授予的股票期权，将在 2021-2022 或 2022-2023 的两个会计年度中，分年
度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留部分的股
票期权在 2021 年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安排一致。
若预留授予部分股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率（A） 定比2020年的营业收入增长率（B）
对应考
行权期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个行权
期
第二个行权
期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p
-30-
P＜80% X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人
当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例（N） 100% 100% 0% 0% 0%
激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基
础，公司结合行业及内部的情况，设定了以 2020 年营业收入及净利润为基数的阶梯式考
核模式，根据营收与净利润的实际达成率，对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在
当前的行业竞争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时亦可增加考核
的灵活性，兼顾本次激励计划激励与约束的作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
-31-
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数
量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须为大于 1。
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股
票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）首次授予部分股票期权会计处理
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内
施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用
的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值：
-33-
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 7 月底首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权数 需摊销的总费用（万 2021 年 2022 年 2023 年
量（万份） 元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）预留授予部分股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
-34-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工
作。
二、股权激励计划的授予程序
-35-
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约
定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票及首次授予部分的股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票、
首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，
董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足
条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，
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且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知
具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的
股票登记事宜；
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股
权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关
手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行
公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性
股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票
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期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注
销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
并公告，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
定。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未
解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在
被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
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（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约
定双方的权利义务。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未
行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励
目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按
授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有
的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚未解除限
售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权
部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条
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件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权已解除限售/行权部分的
个人所得税，尚未解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权解除限售/行权前激励对象
应先向公司缴纳相应的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应
的个人所得税交予公司代扣代缴。
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但未行权的股
票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已
行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效，并应在后续每次解除限售/
行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》和/或《股
票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协
商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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