证券简称：保隆科技 证券代码：603197
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海保隆汽车科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 21
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 23
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
保隆科技、公司、上市公司 指 上海保隆汽车科技股份有限公司
上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与
本激励计划、股权激励计划 指
股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依据本
禁售期 指
激励计划获授的限制性股票的期间
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对保隆科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对保隆科技的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有
义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据
目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票与股票期权
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计390人，包括：
（1） 公司董事；
（2） 高级管理人员；
（3） 中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表
示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计
划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内
与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（1）获授限制性股票的激励对象共 131 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划拟授 占本计划草案
序号 姓名 职务 股票数量（万 予权益总数的 公告时公司股
股） 比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 128
人
合计 234.64 44.01% 1.14%
（2）获授股票期权的激励对象共 377 人，各激励对象间的分配情况如下所示：
占本计划拟 占本计划草案
获授的股票期权
序号 姓名 职务 授予权益总 公告时公司股
数量（万份）
量的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（371 人）
预留 25.00 4.69% 0.12%
合计 298.52 55.99% 1.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
（3）预留授予对象及分配情况将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确。
（二）授予的限制性股票与股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 533.16 万份，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.95 万股的 2.59%。其中，
限制性股票 234.64 万股，首次授予股票期权 273.52 万份，合计约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 20,547.95 万股的 2.47%，约占拟授予权益总额的 95.31%；预留授予
权益（股票期权）25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,547.95 万股的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对
象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定
的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权首次授予部分行
权或预留授予日至预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权
的行权价格和数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为
交易日，且不得为下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。期间激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 50%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 50%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
（5）其他限售规定
本计划激励对象获授的限制性股票解除限售条件后其出售时的其他限售规定，按照
《公司法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）有效期
股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股
东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）
，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予
权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。
预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12 个月内由公司董事会确定。
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）等待期
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起 12 个月、
债务。
（4）可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日（即“首次授予日”）后，授予的股票期权
自授予日起满 12 个月后进入行权期，激励对象可在未来 24 个月内分批次行权。董事会
确定预留股票期权的授予日（即“预留授予日”）后，预留授予的股票期权自授予日起
满 12 个月后进入行权期，激励对象可在未来 24 个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）行权安排
①首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起
权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
权期 36个月内的最后一个交易日当日止
②预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起
权期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起
权期 36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公
司注销。
（6）其他限售规定
本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及授予价
格/行权价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 17.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
（2）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.73 元/股的 50%，为每股 17.87 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）29.19 元/股的 50%，为每股 14.60 元。
（1）首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 28.59 元/股。
（2）首次授予部分股票期权的行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 80%：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 35.73 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 29.19 元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。预留股票
期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
①预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
（六）本激励计划的考核
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售/行权条件
限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票
期权方可解除限售/行权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。上述情形回购价格均为授予价格。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票/首次授予的股票期权，在 2021-2022 的两个会计年度中，
分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率（A） 定比2020年的营业收入增长率（B）
解除限售/行 对应考
权期 核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个解除
限售/行权期
第二个解除
限售/行权期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可解除限售/行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入，
“净利润”是指经审计的剔除公司实施股
权激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润，下同。
本计划预留授予的股票期权，将在 2021-2022 或 2022-2023 的两个会计年度中，分
年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留部分的
股票期权在 2021 年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安排一致。
若预留授予部分股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2020年的净利润增长率（A） 定比2020年的营业收入增长率（B）
对应考
行权期
核年度
目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第一个行权
期
第二个行权
期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）
P=A/Am*50%+B/Bm*50%
计算公式
考核指标 考核指标值 公司层面可行权比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率p 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票
均不得接触限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；对应期间可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
④个人绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励
对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解
除限售/行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售/行权
比例（N）
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销；不得行权的股票期权作废失效，并由公司注
销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的
的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，
按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/
等待期、禁售期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且保隆科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权
的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行
本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股 5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见
公司自成立以来一直从事汽车零部件、汽车智能化和轻量化产品的研发、生产及销
售。公司在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关，时刻保持行业核心竞争力的关键
是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。在当前的行业背景下，智能化与轻
量化是汽车新四化与变革的方向，这就为零部件细分领域，包括智能化和轻量化的相关
产品，创造了巨大的新市场成长空间。公司为把握住传统汽车向智能化轻量化变革的窗
口期，对高端技术、研发类人才的依赖及渴求度将进一步提高。
公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，
一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度
进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，从而更加激发员工的工作热情，增强
员工的归属感和认同感。
公司首期激励计划因诸如中美贸易摩擦、新冠疫情等客观原因，三个会计年度的业
绩考核均未达标，一定程度上的打击了部分员工的信心，不熟悉资本市场的员工未来参
与激励计划的积极性也会受到影响。为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮
股权激励计划持续激励和绑定核心骨干，重新提振员工信心与工作积极性，扭转大家对
于股权激励的认知且新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影
响。A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票
期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不
利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司
业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为本次激励
计划的激励工具之一。在制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效
调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为常规定价
的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励
计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前
经核查，本独立财务顾问认为：
保隆科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格符合
《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
保隆科技此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》
、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自首次授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。其
中授予限制性股票的有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月；股票期权的有效期自股
票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过 48 个月。
该激励方案体现了计划的长期性，同时对限售/等待期建立了严格的公司业绩考核与
个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票
期权作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议保隆
科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基
础，公司结合行业及内部的情况，设定了以 2020 年营业收入及净利润为基数的阶梯式考
核模式，根据营收与净利润的实际达成率，对应不同的权益兑现比例。该指标的设置在
当前的行业竞争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时亦可增加考
核的灵活性，兼顾本次激励计划激励与约束的作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核
办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时
满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
析，而从《上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
施尚需保隆科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 王茜
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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