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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
二零二一年七月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
激励对象调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2021 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司对本次激励计划授予数量、首次授予
股票期权的行权价格、激励对象的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象
首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整和本次授予相关的
文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次调整和本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具
备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备文件之一，
随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次调整和本次授予的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 关于本次调整和本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2021 年 6 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激
励计划首次授予的激励对象名单予以核查。公司监事会认为激励对象均具备《公
司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）
》等相关事项
发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进
公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
（四） 2021 年 6 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于 2021 年 6 月 3 日在公司公
告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象名单及相关信息予以公
示，公示时间为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 12 日，对公示的激励对象或对
其信息有异议者，可在公示期内通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截
至 2021 年 6 月 13 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，
无反馈记录。
（五） 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六） 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和
议案》、
《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
公司本次调整已经公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，做出的决议合法、
有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必
要的审批程序，同意公司对本次激励计划授予数量、首次授予行权价格和首次授
予激励对象名单进行相应的调整；同意公司以 2021 年 7 月 20 日为股票期权的首
次授予日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权。
（七） 2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和
议案》、
《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公
司监事会认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予
数量、首次授予部分行权价格和首次授予激励对象名单进行调整；本次激励计划
规定的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予股票期权的授予
日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权，行权价格为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审
议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价
格的议案》和《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体
披露的《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告》，本次调整的具体
情况如下：
（一）调整事由
运电路 2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本 409,410,000 股为基数，每 10 股派发现金红利
益分派已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，共计派发现金红利 245,646,000 元，转
增 122,823,000 股，本次分配后总股本变更为 532,233,000 股。根据《激励计划
（草案）》的有关规定，应对股票期权数量、首次授予部分的行权价格进行相应
的调整。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议和公司提供的激励对象离职证
明文件及自愿放弃参与本次激励计划的证明文件，本次激励计划原激励对象中 6
名激励对象因离职或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权。根据公司 2021
年第二次临时股东大会决议和股东大会对董事会的授权，由公司董事会将该部分
股票期权数量调减或在本次激励计划其他激励对象之间进行分配。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》关于股票期权数量和行权价格的调整方法，股票
期权的授予数量和行权价格需按如下方式进行调整：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权授予数量的调整
方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，Q0 =1000 万份，n=0.3，则本次激励计划股票期权调整后授
予总数量=1000×（1+0.3）=1300 万份。其中，首次授予部分由 800 万份调整为
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予部分的行权
价格调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据以上公式，本次激励计划首次授予部分股票期权调整后的的行权价格=
（13.09-0.6）÷（1+0.3）=9.61 元/份。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，本次激励计划首次授予激励
对象人数由 308 人调整为 302 人；本次激励计划拟授予的股票期权总数量不
变，仍为 1,300 万份，其中首次授予数量不变，仍为 1,040 万份，预留数量不
变，仍为 260 万份。调整后的激励对象及其获授股票期权数量具体分配情况如
下：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
核心技术（业务）人员（300
人）
预留部分 260 20% 0.49%
合计（302 人） 1,300 100% 2.44%
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划授予数量、首次授予部分行权价
格和首次授予激励对象的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规
定。
三、 关于本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事
会确定本次激励计划的授予日。
了《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，
确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日。
认为董事会确定的公司股票期权的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中关于授予日的规定，同意公司以 2021 年 7 月 20 日为股票期权的首次授
予日。
了《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，
同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》和
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。本次激励
计划首次授予激励对象人数由 308 人调整为 302 人。本次激励计划拟授予的股票
期权总数量由 1,000 万份调整为 1,300 万份，其中，首次授予的股票期权数量由
份。首次授予部分的行权价格由 13.09 元/份调整为 9.61 元/份。
根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向 2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司以 2021 年 7 月 20 日
为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万
份股票期权。
《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关
案》、
于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，经审
核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励
计划首次授予激励对象均为公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对
象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；公司确定本次激励计划的首次授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》 及其摘要中有关授予日的相关规定；本
次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予股票期
权的授予日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权，行权
价格为 9.61 元/份。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权
价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司独立董事出具的独立意见、第三届董事会第二十六次会议决议和第
三届监事会第二十二次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（天健审[2021]3-176 号）、
《内部控制审
（天健审[2021]3-177 号）、公司 2020 年年度报告及其他信息披露文件、
计报告》
公司出具的确认，公司及激励对象未发生以上情形，本次授予的授予条件已经成
就。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）
》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；公司对本次激励计划授予数量、首次授予部分行权价格和激励对象的
调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施
本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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