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荣丰控股: 中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2021-07-07 00:00:00
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  中天国富证券有限公司
关于荣丰控股集团股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易
      之
独立财务顾问报告（修订稿）
    独立财务顾问
   二〇二一年七月
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                  声明与承诺
  中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股
份有限公司（以下简称“荣丰控股”）的委托，担任本次重大资产购买之独立
财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后
出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
   一、独立财务顾问声明
  独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
  （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
  （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
  （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由荣丰控股董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
  （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对荣丰控股的任何投资
建议和意见，亦不构成对荣丰控股股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （六）独立财务顾问特别提醒荣丰控股股东和其他投资者认真阅读荣丰控股
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
  （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
  （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除荣丰控股及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
  （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
   二、独立财务顾问承诺
  作为荣丰控股本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
  （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对荣丰控股及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与荣丰控
股及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （四）独立财务顾问在与荣丰控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
  （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
中天国富证券有限公司                                               关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     目 录
    九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期
中天国富证券有限公司                                               关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
   六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的
   三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其使用意见要求的相关规
   八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
   九、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
   十、本次重组是否构成关联交易、本次关联交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
                        释义
  本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市        荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
             指
公司/荣丰控股          代码：000668
威宇医疗/标的公
                 安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东旭
司/目标公司/被评    指
                 威宇医疗器械科技有限公司）
估单位
盛世达          指   盛世达投资有限公司
长沙文超         指   长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎         指   新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标
                 的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的
本次交易/本次重
             指   公司进行增资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持
组
                 有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地
                 委托给上市公司
                 农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限
农银高投         指
                 合伙）
                 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有
云旗科技         指
                 限合伙）
                 盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗
交易标的         指
                 本次增加的注册资本
                 盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、
交易对方         指
                 农银高投、云旗科技
                 上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投
上海宫保         指
                 资管理有限公司）
北京蓝天星        指   北京蓝天星广告有限公司
湖南朴拙         指   湖南朴拙投资有限公司
新余鸿林         指   新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙）
东旭装备         指   芜湖东旭光电装备技术有限公司
北京荣丰         指   北京荣丰房地产开发有限公司
                 一家德国公司，全称为“Olcha biomedizinisches
奥查生物         指
                 F?rderungszentrum AG”
果行健康         指   湖南果行健康产业有限公司
湖南百佳         指   湖南百佳生物工程有限公司
东旭光电         指   东旭光电科技股份有限公司
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
东旭威盛         指   湖南东旭威盛智能科技有限公司
东旭德来         指   湖南东旭德来电子科技有限公司
湖南威高         指   湖南东旭威高医疗器械科技有限公司
广西威高         指   广西东旭威高医疗器械有限公司
石家庄威宇        指   石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
四川威恒         指   四川东旭威恒医疗器械有限公司
内蒙古泰旭        指   内蒙古泰旭医疗科技有限公司
山西华泰         指   山西东旭华泰医疗器械有限公司
湖北风源         指   湖北风源凯骏医疗器械有限公司
河南威旺         指   河南威旺医疗器械有限公司
江苏精微         指   江苏东旭精微医疗器械有限公司
云南威宇         指   云南东旭威宇健康管理有限公司
深圳无与伦比       指   深圳市无与伦比科技有限公司
北京博容         指   北京博容百益科技有限公司
福建格林雅斯       指   福建格林雅斯商贸有限公司
芜湖威宇华洋       指   芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
山东齐辉         指   山东齐辉医疗科技有限公司
安徽威旺         指   安徽威旺医疗器械科技有限公司
广东威宇         指   广东东旭威宇医疗器械有限公司
长沙威宇         指   长沙威宇骨科医院有限公司
辽宁威宇         指   辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
山东威宇         指   山东威宇医疗科技有限公司
吉林裕翔         指   吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
湖北博瑞昇达       指   湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
广州施坦福        指   广州施坦福医疗器械有限公司
海南瑞琼         指   海南瑞琼医疗器械科技有限公司
陕西华泰元        指   陕西华泰元医疗器械有限公司
龙岩赢聚森        指   龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
中天国富证券/独
             指   中天国富证券有限公司
立财务顾问
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
大华会计师/审计
             指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联国信/评估机
             指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
构
金杜律所/法律顾
             指   北京市金杜（深圳）律师事务所
问
                 《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资
重组报告书        指
                 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
                 《中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产购
独立财务顾问报
             指   买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
告
                 稿）》
《股权转让协
议》、《股权转让
                 荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协
协议之补充协议
             指   议》、
                   《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》、
（一）》、《股权
                 《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》
转让协议之补充
协议（二）》
《增资协议》、
      《增
                 荣丰控股与威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、
资协议之补充协
                 新余纳鼎、农银高投、云旗科技签署的《附条件生
议（一）》、《增     指
                 效增资协议》、《附条件生效增资协议之补充协议
资协议之补充协
                 （一）》、《附条件生效增资协议之补充协议（二）》
议（二）》
《表决权委托协          荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生
             指
议》               效表决权委托协议》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号准则》      指
中国证监会/证监
             指   中国证券监督管理委员会
会
深交所          指   深圳证券交易所
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外
医疗器械         指   诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的
                 物品，包括所需要的计算机软件
                 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治
医用骨科植入耗
             指   疗骨科疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创
材/骨科耗材
                 伤类产品及关节类产品等类型
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告
            药品、医疗器械从生产厂商销售至一级经销商开一
两票制      指 次发票，经销商销售至医院再开一次发票，以“两票”
            替代目前常见的多票流通，减少流通环节
            在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议
带量采购     指 价时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量
            报价、以量换价，从而降低药品或耗材的采购价格
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                   重大事项提示
   一、本次交易方案概述
   （一）交易方案
   本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
   上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的
公司的控制。
   （二）交易对方
   上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投、云旗科技。
   （三）交易方式
   上市公司与盛世达签订《股权转让协议》、
                     《股权转让协议之补充协议（一）》、
《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%股
权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的
其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
   上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、
《增资协议之补充协议（二）》，上市公司拟以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增
资，其中新增注册资本 6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的资
本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、
云旗科技均放弃优先认缴权。
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   （四）表决权委托
协议》。根据《表决权委托协议》，自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）
个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名
和提案权、召集 权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一
方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。
  截至目前，新余纳鼎持有的威宇医疗 15.08%股权已质押给盛世达，为新余
纳鼎对盛世达所负 7,666 万元的借款本息还款义务提供质押担保。根据盛世达出
具的《同意函》，盛世达同意新余纳鼎将持有标的公司 15.08%的股权所对应表
决权委托给荣丰控股。在新余纳鼎和盛世达遵守并履行各自承诺的情况下，前述
股权质押情形不会导致新余纳鼎表决权委托无法履行，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
   （五）剩余股权安排
  本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
  对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次交易完成
后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或
者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启
动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新
余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
  后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
   二、本次交易的性质
   （一）本次交易预计构成重大资产重组
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   根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计的财
务数据相关财务比例计算如下：
                                                      单位：万元
             上市公司          标的公司          占比
 /2020 年度                                             产重组
 资产总额         261,925.19    129,424.17    49.41%      否
 资产净额         104,189.52     82,798.49    79.47%      是
 营业收入          10,958.33    109,419.77    998.51%     是
  注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控
制权，因此以标的公司截至 2020 年末的资产总额、资产净额指标及 2020 年年度营业收入指标为计算依据。
   根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
    （二）本次交易预计构成关联交易
   本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达
同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公
司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，
故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
   上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
    （三）本次交易预计不构成重组上市
   本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天
星各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛毓南分别持有上海宫保和北京蓝天星各
上述股权由其子、上市公司现任董事长王征继承。由于股权受让人为继承人，故
不视为公司控制权发生变更。
   本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    三、本次交易涉及的评估及作价情况
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   本次交易以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，中联国信对威宇医疗股权分
别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为
评估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，安徽威宇医疗器械科技有限公司
归属母公司股东权益账面值为 82,339.29 万元，评估值为 110,900.00 万元，评估
增值 28,560.71 万元，增值率 34.69%。
   根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗 100%股权的作
价为 105,000.00 万元，上市公司需支付盛世达 31,661.54 万元股权转让款。
   根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗 100%股权的作价为
册资本。
    四、本次交易的资金来源
   本次交易为现金收购、增资，上市公司将以自有资金按照交易进度支付交易
价款。关于本次股权收购的资金来源，上市公司（甲方）与盛世达（乙方）已在
《股权转让协议之补充协议（一）》作了以下明确约定：
   “乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股
权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实
际收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安
排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。”
    五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励
   （一）现金收购的业绩承诺及利润补偿
   现金收购的业绩承诺方及补偿义务人为盛世达。
   业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万
元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
    如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利
润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
    当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
    如业绩承诺期满后经减值测试，目标股权期末减值额大于盛世达已承担的
累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式
如下：
    减值测试补偿金额=目标股权期末减值额-盛世达已承担的累计业绩补偿金
额
    目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格-减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权
的影响。
    盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合
计不超过目标股权的交易对价总额。
    （二）增资的业绩承诺及利润补偿
    增资的业绩承诺方及补偿义务人为宁湧超。
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
   宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万
元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
   如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利
润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
   当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补
偿金额
   在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
   宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
   （三）超额业绩奖励
   为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并
同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利
润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部
分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团
队要求上市公司及时足额支付，具体方案为：
   超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积
承诺净利润）×33.74%×70%－上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期
奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
中天国富证券有限公司    关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上
市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。
  超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公
司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方
案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事
会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
  为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次
交易总对价（37,661.54 万元）的 20%（即 7,532.308 万元），超过部分无需支付。
   六、本次交易对于上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为支付现金购买资产、现金对标的公司增资，不涉及上市公司股权
结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
   （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及
服务包括房地产开发、物业管理及租赁。
  标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主
营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性
服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速
切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用
骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现
主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，
极具市场潜力。本次交易有利于上市公司业务转型，培育新的利润增长点，上市
公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
   （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
 中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
 完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得
 到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全
 体股东的利益。
    本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                  单位：万元
         项目
                    交易完成前         交易完成后            交易完成前          交易完成后
 总资产                 261,925.19       404,797.09     271,353.73    413,047.56
 总负债                 157,735.67       235,605.73     161,337.08    246,556.13
 所有者权益               104,189.52       169,191.37     110,016.66    166,491.43
 归属于母公司所有者权
 益
 营业收入                 10,958.33       120,360.10      41,886.44    169,635.62
 营业利润                 -2,116.29         7,423.99       9,964.46     26,455.87
 利润总额                 -2,111.29         7,404.62       9,414.97     25,851.33
 净利润                  -2,328.53         4,740.18       4,218.79     16,542.73
 其中：归属于母公司所
                      -2,317.91           63.32        3,664.77      4,653.45
 有者的净利润
 基本每股收益（元/股）             -0.158           0.004          0.250         0.317
 稀释每股收益（元/股）             -0.158           0.004          0.250         0.317
    由上表对比可知，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和资产规模。
        七、本次重组相关方作出的重要承诺
        （一）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
        关于本次交    上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息
        易信息披露    真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
        文件真实性、   息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        准确性和完    如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
        整性的承诺    公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级
上市公司
        函        管理人员将依法承担赔偿责任。
及全体董
事、监事和
                 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形，本
高级管理
                 公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
  人员
        若干事项的    2.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
        承诺函      3.本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
                 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
 中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
                被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他重
                大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
                内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
                保密。
                违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
                的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                律处分的情况。
                和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                不存在对本公司的股份减持计划。
                上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信
        关于依法履
                息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
        行信息披露
                排或其他事项。
        和报告义务
                如因在本次交易中发生信息披露违规情形，给上市公司投资者或本次交易的其他相关
        的承诺函
                方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
                （1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形
                式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。
                （2）本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本
                人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括
                威宇医疗及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
                （3）在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，如本人/本公司或本人/
        关于避免同   本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业
        业竞争的承   竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机
        诺函      会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
                以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                （4）本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人
                /本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
                际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
                各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
                的，由本人/本公司承担赔偿责任。
上市公司
                （1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
控股股东、
                司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求上市公
实际控制
                司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
  人
                地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
                易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、
                等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文
                件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序
        关于减少和
                并及时履行信息披露义务。
        规范关联交
                （2）本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显
        易的承诺函
                失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
                资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                （3）本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人
                /本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
                际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
                各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
                的，由本人/本公司承担赔偿责任。
        关于保持上   一、人员独立
        市公司独立   1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
 中天国富证券有限公司      关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       性的承诺函   于本人/本公司及本人/本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。
               外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
               管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东
               大会已经作出的人事任免决定。
               二、资产独立
               上市公司独立拥有和运营。
               所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
               有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
               三、财务独立
               度。
               其他关联方共用一个银行账户。
               公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
               四、机构独立
               规和公司章程独立行使职权。
               五、业务独立
               独立自主持续经营的能力。
               如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人
               /本公司承担赔偿责任。
               一、不存在相关内幕交易情形
               本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相
               关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次
               交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
               依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
       若干事项的   交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
       承诺函     本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该
               内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
               及的资料和信息严格保密。
               二、不存在减持计划
               自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本公司不存在对上市公司的股份
               减持计划。
       关于不存在
               本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性
       资金占用及
               资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司   向关联方提
               本次交易完成后，上市公司亦不会存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经
       供担保情形
               营性资金占用的情形，不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
       的承诺函
               除已向上市公司披露的合同或安排外，本人与威宇医疗、威宇医疗其他股东、上市公
       关于不存在
上市公司           司或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书
       未披露的其
实际控制           面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。
       他安排的承
 人             如本承诺函出具后，本人与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同，达成任
       诺函
               何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本人将及时、
 中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                如实向上市公司进行披露。
                如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人承
                担赔偿责任。
                就上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的借款，本人提供
                了最高额连带责任保证担保。本人承诺，将严格按照资金融出方哈尔滨银行股份有限
                公司天津分行的约定，以上海宫保商务咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付融资本
上市公司
                息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股权被质权
实际控制    承诺函
                人行使质押权。本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，
  人
                本人就上述借款提供的最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，若上海宫保商务
                咨询有限公司到期未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限
                于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保义务。
       （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
               一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
               业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
               史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的
               合同、协议、安排或其他事项。
               二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，
               且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
       关于所提供
               文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完整，不存在虚假
       信息及相关
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       文件真实
               三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
       性、准确性
               员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
       和完整性的
               所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       承诺函
               漏。
               四、本公司提供的文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
               重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表
               所依据的会计记录或者相关凭证。
               五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公
 司
               经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或
               事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解
               散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
               纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市南山区
               人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名
               被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。除上述情况
               外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
       若干事项的   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
       承诺函     形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
               的情形。
               未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
               的情况。
               坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
               利，执行期限未逾三年等情况。
 中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
               三年等情况。
               司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
               逾三年的情况。
               次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最
               近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
               员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
               司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
               重大资产重组的情形。
               次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
               施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司
               承担赔偿责任。
               一、本人承诺，威宇医疗已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
               顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
               负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而
               未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               二、本人保证威宇医疗所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原
               件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
       关于所提供   签署该等文件；本人保证威宇医疗为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完
       信息及信息   整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
       披露文件真   三、在参与本次交易期间，本人保证威宇医疗将依照相关法律、法规、规章、中国证券
       实性、准确   监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
       性和完整性   息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
       的承诺函    或者重大遗漏。
               四、威宇医疗提供的文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其
               他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报
               表所依据的会计记录或者相关凭证。
               五、本人承诺，如因本人或威宇医疗提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿
               责任。
标的公
司董事、
监事、高
               纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市南山区
级管理
               人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名
 人员
               被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。除上述情况
               外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
               者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
               采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       若干事项的   4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
       承诺函     处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
               负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
               个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
               侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
               被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
               在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
               定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
 中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
              如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承
              担赔偿责任。
    （三）交易对方
               一、本人/公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
               问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
               负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/公司保
               证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不
               存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/公司保证所提供的文件
               资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于所提供
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证为本次交易所
信息真实性、
       交易对方全   提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
准确性和完
         体     对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺
               二、在参与本次交易期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
函
               管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
               公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
               三、本人/公司承诺，如因本人/公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/公司将依
               法承担赔偿责任。
               家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购
               上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
               的合法主体资格。
               任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市
               南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁
               湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。
               除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
               刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
               司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
               员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交
               易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
关于自身若          者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
干事项的承   宁湧超    关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
诺函             情形。
               内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
               和信息严格保密。
               议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
               联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方之间
               不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任
               何关系。
               （有限合伙）的执行事务合伙人。除前述情况外，本人与威宇医疗其他股东之间无其
               他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
               的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
 中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
              大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
              本人须经上市公司书面同意后方可实施。
              对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
              的情形。
              不可撤销事项。
              如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人
              承担赔偿责任。
              要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚或
              被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的
              经济损失予以全额补偿。
承诺函
              年内或 2022 年到期的经营资质，对应企业符合资质续期需要满足的法定条件，续期
              不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本人将积极督威宇医疗及其附
              属企业及时办理续期事宜。促若因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营带来
              负面影响的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予以全额
              补偿。
              本人确认及承诺，本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情
关于业绩补
              况，本人就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义
充承诺及其
              务、违约责任等）具备相应履约能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补偿的，
他事项的承
              本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、标的公司
诺函
              剩余股权质押融资等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
              立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
              可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
              本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
              宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规
              定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协
              议项下权利义务的合法主体资格。
              协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
              自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
              的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
              管理委员会上海监管局对王征给予警告，并处以 30 万元罚款，对盛小宁给予警告，
              并处以 10 万元罚款。除前述处罚情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内
关于自身若
              不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
干事项的承   盛世达
              有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
诺函
              违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
              位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
              国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
              人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
              易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
              依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
              交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
              人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
              行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
              格保密。
 中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                约定。
                司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
                保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
                大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
                本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
                风险的情形。
                为不可撤销事项。
                如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
                位承担赔偿责任。
                如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对本公司的到期债务且本公司主张实现
                质权的，本公司承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例及
                标的公司控制权稳定性：
关于表决权           方式偿还债务。如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债务的，本公司将
委托相关事           就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定条件委托给上市公司
项的承诺函           行使。
                余纳鼎、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协议》
                条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后上市公
                司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
关于本次重           本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本公司就本
大资产重组           次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义务、违约责任
相关事项的           等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本公司将采
说明与承诺           用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努
函               力，积极保障补偿义务的切实履行。
                立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
                可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
                令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
                情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
关于自身若
        长沙文超、   格。
干事项的承
        新余纳鼎    2.本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业
诺函
                协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
                自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
                的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
                责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳
                市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将
 中天国富证券有限公司      关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法
               院。除上述情况外，本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在
               受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
               重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
               被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
               务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分的情况。
               际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的
               内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或
               其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
               法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
               票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
               形。
               的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
               本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
               关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方
               之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
               的任何关系。
               （有限合伙）与威宇医疗股东新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）同受宁湧超控
               制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任
               何一致行动的协议或者约定。
               司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
               保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
               大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
               本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
               单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
               风险的情形。
               为不可撤销事项。
               如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
               位承担赔偿责任。
               如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权的，本企业承诺将与
关于表决权          上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对于剩
委托相关事   长沙文超   余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向
项的承诺函          上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权表
               决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
 中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                权的，本企业承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司表决权比例及标的公
                司控制权稳定性：（1）本企业将与盛世达协商，并优先考虑由本企业以所持标的公
                司股权折价的方式偿还债务。如本企业所持标的公司股权以折价方式偿还债务后仍有
                剩余的，本企业将按《表决权委托协议》约定条件将剩余股权表决权委托上市公司行
                使；（2）如本企业与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，本企业承诺将
关于表决权
                与盛世达、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协
委托相关事   新余纳鼎
                议》约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务
项的承诺函
                后上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
                将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对
                于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司
                或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股
                权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
                立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
                可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责
                令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
                情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资
                格。
                会办理备案的私募投资基金，本单位已经向中国证券投资基金业协会办理完成了私募
                投资基金备案。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位以非公开方式向合格投
                资者合法募集的资金，资金来源合法合规。
                关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因
                涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
                调查的情形。
                被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重
                组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本
                次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
关于自身若           罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
        农银高投、
干事项的承           组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
        云旗科技
诺函              组的情形。
                本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利
                用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
                的资料和信息严格保密。
                协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
                关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关联方
                之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
                的任何关系。
                理人湖北高投科技金融投资管理有限公司控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其
                他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
                司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
                保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
                大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
                本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
 中天国富证券有限公司      关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
               风险的情形。
               不可撤销事项。
               如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
               位承担赔偿责任。
               立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许
               可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
               本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
               宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规
               定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协
               议项下权利义务的合法主体资格。
               协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自有或
               自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金
               的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。
               责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳
               市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将
               宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法
               院。除上述情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
               证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的
               情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
               理委员会立案调查的情形。
关于自身若          4.本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
干事项的承   威宇医疗   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诺函             5.本单位、本单位之董事、监事及高级管理人员、本单位控股股东、本单位实际控制
               人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
               易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
               大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
               依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
               行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
               格保密。
               司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
               风险的情形。
               为不可撤销事项。
               如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
               位承担赔偿责任。
               其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其
               他承诺致使本单位无法转让标的股权的限制情形。
关于威宇医          2.上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权
疗股权权属          利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法
        盛世达
情况的承诺          律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
函              担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
               限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
               系本单位自有资金，来源合法。本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
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                 延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
                 利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割
                 完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
                 股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、
                 诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
                 本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
                 披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
                 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单
                 位承担赔偿责任。
                 除已向上市公司披露的合同或安排外，本人/本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上
                 市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任
                 何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他
关于不存在
                 意思表示。
未披露的其    交易对方全
                 如本承诺函出具后，本人/本单位与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同，
他安排的承    体
                 达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本人/
诺函
                 本单位将及时、如实向上市公司进行披露。
                 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人/
                 本单位承担赔偿责任。
        八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东出具的《关于重大资产重组暨关联交易的原则性意
 见》，控股股东认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
 有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则性同意本次交易。
        九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自
 本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
    上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
 至实施完毕期间，不存在对上市公司的股份减持计划。
        十、本次交易的决策与审批程序
    （一）本次交易已履行的程序
 五次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的程序
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  本次交易尚需履行的审议程序包括但不限于：
   十一、上市公司股票的停复牌安排
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2020 年 5 月 25 日开市起停牌。
重组预案及相关议案。公司股票于 2020 年 6 月 8 日上午开市起复牌。
   十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   （一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、
                        《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
  同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
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   （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
   （四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
  本次交易完成后，若标的公司未来盈利能力不及预期，则上市公司的每股收
益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定
了防范风险的保障措施，并且上市公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已
对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
   （五）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
   十三、标的公司 2020 年度业绩下滑分析
万元，2020 年度业绩同比减少 5,220.94 万元、下降幅度 42.36%，2020 年度业绩
下滑主要系以下两个原因：
   （一）疫情导致手术数量减少
做了相应限制。2020 年第一季度，全国各医院基本暂停接收非急症、非重症病
人，致使骨科手术台数在 2020 年第一季度大幅减少，因此标的公司的业务开展
受到较大影响。2020 年第二季度之后，随着国内疫情得到了逐步控制，全国各
大医院逐步恢复了对普通病人的收治，但大多数医院仍然对住院病人数量进行了
限制。受到上述情形影响，标的公司 2020 年度收入同比减少 18,329.41 万元。
   （二）口罩计提跌价准备
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购了部分口罩产品，以满足国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国
公司奥查生物，由于第二批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致
第二批口罩无法达到验收标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下
降，基于谨慎性原则，标的公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备。
  综上，标的公司 2020 年度业绩下滑具有一定的偶发性，不会对标的公司的
持续盈利能力产生重大不利影响。
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                 重大风险提示
   一、本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后，上市公司将进入医用骨科植入耗材领域。进入新的业务领
域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫
的要求。上市公司将沿用威宇医疗原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。
但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方
面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意重组整合风险。
   二、行业政策风险
  近年来，我国陆续推出了一系列医疗改革制度，旨在合理配置医疗资源、降
低医保支付的压力、进一步规范医药和耗材流通环节。其中，对医用耗材领域影
响最大的医改政策是“带量采购”和“两票制”。
  “带量采购”政策指的是在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议
价时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价，从而以“以量换价”的
方式降低药品或耗材的采购价格。目前部分骨科高值耗材产品的带量采购政策已
在安徽省、江苏省、浙江省、山东省等地区落地实施。在“带量采购”政策下，
标的公司销售产品的入院价格下降、下游经销商要求公司降低销售价格，若标的
公司未能及时增加市场占有率，则标的公司销售收入存在下降的风险；标的公司
会合理要求上游供应商降低采购价格，从而保证标的公司作为流通企业的合理利
润，假设标的公司无法将产品降价的压力向上游传导，则标的公司存在经营利润
下降、存货减值的风险。
  “两票制”政策指的是药品或耗材生产企业到流通企业开一次发票，流通企
业到医疗机构开一次发票，旨在提高流通效率、规范流通环节。目前高值医疗耗
材两票制在全国大部分地区均处于摸索阶段，在全国范围内大规模实施可能需要
较长时间，已经试点实施“两票制”的各个地区出台的规定要求也不尽相同。在
“两票制”政策下，假设标的公司无法获得生产厂商的授权、或无法取得终端医
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院的配送资格，若标的公司无法及时调整与上下游的合作模式，则标的公司存在
因流通环节压缩而退出流通渠道的风险。
   三、市场整合及竞争加剧的风险
  高值医用耗材市场前景广阔，吸引了众多市场参与者进入，但随着“两票
制”、“带量采购”等医改政策的逐步推进，公司所在行业参与者正面临着行业
整合，行业内上市公司纷纷加大力度对产业链进行收购整合，以拓展业务规模，
加强对终端渠道的控制。标的公司尽管在下游市场渠道覆盖、专业人才队伍及客
户需求方面具备优势，但若不能维持并提高现有的竞争能力，则可能在未来的竞
争及行业整合中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而可能影响经营业绩和财
务状况。
   四、应收账款回收风险
  截至报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 95,635.13 万元、
点及主营业务模式导致其应收账款金额较大。尽管标的公司的下游客户主要为信
用等级较高的公立医院，其支付资金来源主要为医保资金或专项资金，但是标的
公司仍存在应收账款回收不及时甚至无法收回的风险。
  标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系标的公司的业务模
式、客户类型与同行业可比公司存在较大差异。标的公司直销业务模式收入占
比较高，公立医院客户的付款速度较慢，而同行业可比公司多以经销模式为主。
同行业可比公司中，瑞康医药“对医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业
中处于领先地位”（摘自瑞康医药 2020 年报），故其应收账款周转率也低于其
他可比公司。
   五、宁湧超涉诉风险
南百佳利益责任纠纷”的案由将宁湧超等合计九名被告（均为湖南百佳股东或主
要人员）诉至深圳市南山区人民法院，并申请对宁湧超进行诉讼财产保全，致宁
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湧超持有标的公司的 13.30%股权被司法冻结。目前本案已移送至湖南省长沙市
岳麓区人民法院处理，尚未结案。
超等合计九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）诉至湖南省长沙市中级人民
法院，并申请对宁湧超等人进行诉讼财产保全，致宁湧超持有长沙文超的 35.00%
合伙份额、新余鸿林的 34.58%合伙份额被司法冻结，目前尚未结案。截至本报
告书出具日，上述长沙文超、新余鸿林的股权司法冻结情形已解除。
  虽然宁湧超持有标的公司的 13.30%股权不属于本次交易的交易标的，但是
宁湧超为本次交易中增资部分（6,000 万元）的业绩承诺人及补偿义务人，若宁
湧超因上述案件产生实际赔偿义务，可能对其补偿义务的履约能力产生一定的不
利影响。
   六、上市公司持有威宇医疗股份比例较低的风险
  本次交易完成后，上市公司将取得威宇医疗 33.74%股权，同时接受长沙文
超、新余纳鼎持有的威宇医疗全部股权的表决权委托。收购完成后上市公司共
享有威宇医疗表决权的比例为 76.65%，拥有对威宇医疗的绝对控制权。根据本
次交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向威宇医疗委派过半董事、过半
监事，并向威宇医疗派驻 1 名财务负责人，同时采取其他相应措施对威宇医疗
进行有效控制和管理。
  尽管以上措施能够有效保障上市公司对威宇医疗进行实质控制，但交易完
成后，上市公司实际持有威宇医疗 33.74%股份，持股比例未达到 50%以上，且
委托表决权行使期限为本次股权转让及增资完成之日起三十六个月。如果委托
表决权行使期限届满时，上市公司未能进一步取得威宇医疗的剩余股权且委托
表决权不再续期，上市公司存在不能继续控制威宇医疗的风险。
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                第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景
   （一）上市公司主营业务成长性较弱，需要逐步进行业务转型
  上市公司主营业务为房地产开发及销售。但房地产行业与国家政策导向紧密
关联，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。预计 2021 年行业政策
将延续“房住不炒”的主基调，预计现有监管政策短期内不会调整。近年来房地产
业运行平稳，增速下降，行业内分化加剧，规模效应不断发酵，品牌房企销售业
绩显著提升，市场占有率不断提高，市场集中度加速提升，中小房企竞争压力增
大，面临转型压力。
万元、41,886.44 万元和 10,958.33 万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为
压力及融资渠道有限等因素影响，无力开拓新项目，目前土地储备少，主营业务
及盈利的成长性较弱，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
   （二）医用骨科植入耗材配送与服务市场面临重大机遇
  得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我
国骨科植入类市场销售规模逐年增长，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间
盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付
能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，预计 2020-2024 年国内骨科
植入物市场将以 16%的平均增长率快速发展。
  同时，自 2012 年起，国家陆续发布政策提高医保覆盖范围和覆盖深度，国
家发展改革委等部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》在
基本医疗保障的基础上，对大病患者发生的高额医疗费用给予进一步保障；2016
年 1 月，国务院发布了《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》，提出整
合城镇居民医保和新农合，将适当提高个人缴费比重。农民工和灵活就业人员将
参加职工基本医疗保险，进一步扩大医保覆盖范围。随着我国医保制度的完善，
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城乡居民在医疗过程中购买高值医用耗材的消费能力进一步提高，对高值医用耗
材消费起到促进作用。
   我国人均可支配收入从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00
元，人均医疗保健支出从 2013 年的 912.10 元增加至 2019 年的 1,902.00 元，复
合增长率为 13.03%。与此同时，居民的健康保健意识逐渐增强，医疗保健消费
支出也在提升。人均可支配收入的增加和健康保健意识增强的双重影响提高了居
民在医疗保健方面的支出占比。
   在老龄化程度加快、医保改革、居民消费水平上升的多重影响下，预计医用
骨科植入耗材需求量将大幅上升。而医用骨科植入耗材配送与服务行业作为连接
生产厂商与相应骨科耗材使用者（医疗机构、患者）的桥梁，面临着重大的市场
机遇。
     （三）“两票制”、“带量采购”背景下，标的公司提前进行战略
布局
的《治理高值医用耗材的改革方案（国办发[2019]37 号）》，鼓励各地结合实际
通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，同时指出“鼓励医疗机构联合
开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。两票制要求下，厂家直接通过配
送商将产品配送到医院，使产品价格更加透明化；带量采购政策下，医疗机构通
过以量换价的方式降低了药品和耗材的入院价格；上述政策共同推动了行业进一
步集中化。
   威宇医疗自成立起就一直专注于医疗健康产业中的医用骨科植入耗材细分
行业，不断通过提升服务水平来开拓新的高质量医疗机构客户，并顺应国家医疗
体制改革和行业监管趋势，引领骨科流通销售商向骨科专业配送和技术服务提供
商转型。报告期内，威宇医疗终端医疗机构直销业务占比一直较高，系公司坚持
向专业配送服务和技术服务方向转型并不断开拓新的高质量医疗机构客户战略
规划的结果。
   威宇医疗凭借其医用骨科植入耗材这一细分领域的高度专注，顺应了国家推
行“两票制”、“带量采购”的大政方针，提前进行行业内战略布局，在“两票制”、
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“带量采购”背景下不断提高自身的核心竞争力，坚定向服务终端医疗机构和病
患方向发力，自觉向骨科专业配送服务和技术服务提供商转型。
   （四）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
  随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和
交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2018 年 11 月，中国证监会
修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高
上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购重
组预案披露要求。2019 年 10 月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，
且恢复了重组上市配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国
情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
  监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行并购重组。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于优化资源配
置，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行
并购重组，符合资本市场的发展方向。
   二、本次交易的目的
  上市公司目前主营业务为房地产开发及销售。在国家“房住不炒”的政策背景
下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，上市公司现有房地产业务面临着较大的
经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上
市公司全体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，
注入盈利能力较强、市场空间广阔的医疗健康行业相关资产，实现上市公司业务
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的转型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利
益。
     （一）进入医疗健康产业，实现上市公司业务转型与长远可持续
发展
  在国家确定“房住不炒”的大背景下，近年来房地产业增速下降，行业内分化
加剧，资金和项目逐渐向龙头企业聚集，市场集中度加速提升。2020 年初爆发
的新冠疫情加大了行业的运行压力，中小房企面临转型。基于整体宏观环境和上
市公司长远发展考虑，公司决定逐步实现业务转型，培育新的业绩增长点。
  本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切
入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨
科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主
营业务的转型。上市公司将依托威宇医疗的管理、技术和销售团队，充分发挥威
宇在医用骨科植入耗材方面的现有优势，成为市场领先的医用骨科植入耗材配送
商和技术服务提供商。
  威宇医疗所在的医用骨科植入耗材配送及技术服务行业前景良好，空间广阔，
极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能
力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
     （二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
  本次交易完成后，威宇医疗将成为荣丰控股的控股子公司，可以充分利用荣
丰控股作为上市公司所具备的资本运作平台。基于医用骨科植入耗材相关业务增
长的需求，威宇医疗亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，
提升行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司
整合能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内领先医用
骨科植入耗材配送及技术服务企业的发展目标。
     （三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
  医用骨科植入耗材行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
报告期内，威宇医疗业务快速发展。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司
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控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产质量、收入
规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
     三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
     （一）本次交易已经履行的决策过程
与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等议案。
重组方案进行了调整，审议通过了与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议案。
大资产重组事项进行了调整，审议通过了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产
重组暨关联交易预案》等议案。
结果，对本次重大资产重组事项进行了调整，审议通过了《关于重大资产购买及
增资暨关联交易方案的议案》等议案。
于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等议案。
  本次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。
案。
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案。
案。
     （二）本次交易尚需履行的决策过程
     四、本次交易的具体方案
     （一）交易方案
  本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
  上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的
公司的控制。
     （二）交易对方
  上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投、云旗科技。
     （三）交易方式
  上市公司与盛世达签订《股权转让协议》、
                    《股权转让协议之补充协议（一）》，
盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，
支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、
农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
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   上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》，
上 市 公 司 拟 以 现 金 0.60 亿 元 对 威 宇 医 疗 进 行 增 资 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先
认缴权。
    （四）表决权委托
协议》。根据《表决权委托协议》，自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）
个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名
和提案权、召集 权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一
方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。
   截至目前，新余纳鼎持有的威宇医疗 15.08%股权已质押给盛世达，为新余
纳鼎对盛世达所负 7,666 万元的借款本息还款义务提供质押担保。根据盛世达出
具的《同意函》，盛世达同意新余纳鼎将持有标的公司 15.08%的股权所对应表
决权委托给荣丰控股。在新余纳鼎和盛世达遵守并履行各自承诺的情况下，前述
股权质押情形不会导致新余纳鼎表决权委托无法履行，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
    （五）剩余股权安排
   本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
   对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次交易完成
后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或
者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启
动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新
余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
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  后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
   五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为支付现金购买资产、现金对标的资产增资，不涉及上市公司股权
结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
   （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及
服务包括房地产开发、物业管理及租赁。
  标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主
营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性
服务。本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速
切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用
骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现
主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，
极具市场潜力。本次交易有利于上市公司业务转型，培育新的利润增长点，上市
公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。
   （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
完成后上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得
到有效提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，符合上市公司及全
体股东的利益。
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                       单位：万元
    项目
             交易完成前         交易完成后        交易完成前         交易完成后
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       项目
              交易完成前          交易完成后             交易完成前          交易完成后
总资产             261,925.19        404,797.09     271,353.73    413,047.56
总负债             157,735.67        235,605.73     161,337.08    246,556.13
所有者权益           104,189.52        169,191.37     110,016.66    166,491.43
归属于母公司所有者权
益
营业收入             10,958.33        120,360.10      41,886.44    169,635.62
营业利润             -2,116.29          7,423.99       9,964.46     26,455.87
利润总额             -2,111.29          7,404.62       9,414.97     25,851.33
净利润              -2,328.53          4,740.18       4,218.79     16,542.73
其中：归属于母公司所
                 -2,317.91            63.32        3,664.77      4,653.45
有者的净利润
基本每股收益（元/股）         -0.158            0.004          0.250         0.317
稀释每股收益（元/股）         -0.158            0.004          0.250         0.317
  由上表对比可知，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和资产规模。
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              第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本情况
上市公司名称       荣丰控股集团股份有限公司
股票上市地        深圳证券交易所
证券代码         000668
证券简称         荣丰控股
注册地址         上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室
办公地址         北京市丰台区南四环西路 186 号四区汉威国际广场 6 号楼 3 层
注册资本         146,841,890 元人民币
法定代表人        王征
成立日期         1992-08-08
上市日期         1996-12-10
统一社会信用代码     91310000300253536H
邮政编码         100070
联系电话         010-51757687；010-51757685
传真           010-51757666
             房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林
经营范围         绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可
             经营）
     二、公司设立及历次股本变动情况
     （一）上市公司设立情况
     荣丰控股集团股份有限公司原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是 1988
年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990 年 3 月更名为武
汉石油开发股份有限公司（集团）公司。1993 年 7 月更名为“武汉石油（集团）
股份有限公司”。
（集团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认，武汉石油为规
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范化的股份制企业试点。公司股票上市经中国证券监督管理委员会证监发审字
（1996）374 号文审核通过。1996 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所“深证发字
［1996］第 462 号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交
易，股票代码为 000668。
  武汉石油上市后，公司股权结构为：
 序号           股东名称              持股数（万股）       占比
             合计                    5,700.00        100.00%
   （二）上市公司股本变动情况
案，并经武汉市证券管理办公室武证办（1997）22 号文批，向全体股东每 10 股
送 5 股红股。送股后公司总股本增至 8,550 万股。
（1998）41 号文批准，以总股本 8,550 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股
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方案，该方案经武汉市证券管理办公室武证办（1998）8 号文同意，并获中国证
券监督管理委员会证监上字［1998］50 号文批准。本次配股总股本 10,260 万股
为基数，每 10 股配售 2.5 股。其中国家股股东武汉国有资产经营公司以 3,147.04
万元现金认配 393.38 万股，放弃其余部份配股权，法人股股东放弃本次配股权，
向社会公众股股东配售 642.15 万股。本次配股共计向全体股东配售 1,035.53 万
股。本次配股完成后，公司股本增加至 11,295.53 万股。
方案。每 10 股送 3 股红股，分红前总股本为 11,295.53 万股，分红后总股本增至
   经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产
重组方案的批复》（证监许可［2008］515 号）核准，武汉石油实施重大资产购
买、出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，
并购买盛世达持有的北京荣丰 90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截
至 2008 年 9 月已实施完毕。
   经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权［2007］72 号）批准，并经中
国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978 号）
核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股 6,791.2 万股、中国
石化集团茂名石油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103 万股、中国石化集
团江汉石油管理局和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募
集法人股 304.2 万股和 187.2 万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总
股本仍为 14,684.189 万股，其中盛世达持有 7,338.703 万股，占公司总股本的
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公司控股股东变更为盛世达。
     截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股权结构如下：
序号            股东名称              持股数量（股）          持股比例
       深圳圣杰时代股权投资中心（有限
       合伙）
             合计                    146,841,890     100.00%
      三、最近六十个月的控股权变动情况
     截至目前，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保商务咨询有限公司（以下
简称“上海宫保”）和北京蓝天星广告有限公司（以下简称“北京蓝天星”）分
别持有盛世达 80%及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的
股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。
     公司原实际控制人是盛毓南先生，其通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权控制盛世达及上市公司。公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父子
关系，于 2013 年 2 月 18 日，盛毓南先生在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，
将所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由其子、公司现任董事长王
征先生继承。2020 年 5 月 28 日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。根据盛毓
南先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京蓝天星股权。
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北京蓝天星于 2020 年 10 月 20 日完成股权变更，上海宫保于 2021 年 1 月 14 日
完成股权变更。由于股权受让人为继承人，故不视为公司控制权发生变更。
   王征，1963 年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码
P145***。王征现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司
执行董事。
     四、最近三年重大资产重组情况
     （一）重大资产重组交易概述
   上市公司荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140 股股票，持
股比例为 1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］1254 号）核准，长沙银行于 2018
年 9 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的
长沙银行股票自长沙银行上市后锁定 12 个月，于 2019 年 9 月 26 日锁定期届满
并上市流通。
   根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司经第九届董事会第
十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行 820 万股股票
的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行 8,199,971 股
股票。本次交易在股东大会审议后 12 个月内出售长沙银行 41,625,140 股股票。
根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银行股票计算出售资产总额为
计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过 50%。本次交易构成重大资产重
组。
     （二）重大资产重组交易决策程序及实施情况
长沙银行 49,825,140 股股票。
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交易的相关议案进行了审议，并表决通过。
次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。
  本次交易为通过 A 股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公
司提供证券结算服务，A 股交易的交收周期是 T+1，即 T 日（交易日）达成的 A
股交易，将在次一交易日完成证券交付。截至 2020 年 11 月 17 日，北京荣丰通
过上海证券交易所以集中竞价方式卖出长沙银行股票 4,162.5140 万股，北京荣丰
已收到出售股票所得价款 36,698.18 万元。
   五、最近三年主营业务情况
  上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团，主要产品及服务包括房地
产开发、物业管理及租赁。报告期内主营业务为房地产开发及销售，公司最近三
年的营业收入构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
          金额             占比         金额           占比            金额           占比
商品房销售
收入
物业管理、租
赁及其他收        3,164.59    28.88%    1,640.23       3.92%         520.95        2.10%
入
  合计      10,958.33     100.00%   41,886.44     100.00%       24,846.67    100.00%
   六、最近三年的主要财务指标
                                                                          单位：万元
 资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                       261,925.19            271,353.73               281,928.05
负债合计                       157,735.67            161,337.08               186,063.55
归属于母公司所有者权
益合计
  利润表项目                 2020 年度               2019 年度               2018 年度
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营业收入                          10,958.33                41,886.44              24,846.67
营业利润                           -2,116.29                9,964.46               1,586.41
利润总额                           -2,111.29                9,414.97               1,643.43
归属于母公司所有者的
                               -2,317.91                3,664.77                  882.81
净利润
 现金流量表项目                2020 年度                   2019 年度                 2018 年度
经营活动产生的现金流
                               -9,470.24               -18,637.90              5,092.43
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
                              -26,501.86               -16,555.67              1,416.61
量净额
现金及现金等价物净增
                              -16,346.71                -8,184.04             18,418.79
加额
  主要财务指标
                       月 31 日                    月 31 日            月 31 日
基本每股收益（元/股）                        -0.16                     0.25                    0.06
毛利率（%）                            28.99                     54.46                   49.64
资产负债率（%）                          60.22                     59.46                   66.00
   七、控股股东及实际控制人概况
  截至目前，荣丰控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
        盛小宁                                王征                   上海汉冶萍实业有限公司
             上海宫保商务咨询有限公司                             北京市蓝天星广告有限公司
                                 盛世达投资有限公司
                              荣丰控股集团股份有限公司
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   （一）控股股东情况
  截至目前，盛世达持有公司 59,926,083 股，占总股本比例为 40.81%，系上
市公司控股股东。盛世达质押上市公司 57,680,703 股股份，占其持有公司股份的
  盛世达的基本情况如下：
公司名称         盛世达投资有限公司
成立日期         2005-01-21
注册地址         北京市西城区广安门外大街 305 号八区 15、16、17 号楼 102 室
注册资本         150,000.00 万人民币
法定代表人        王征
公司性质         其他有限责任公司
统一社会信用代码     91110000770400908J
             项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活
             动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易
             制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、
             日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工
             艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、II 类。（“1、未
营业范围         经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
             类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
             资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
             受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
             活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
             经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （二）实际控制人情况
  上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星分别持有盛世达 80%
及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权控制盛世达及
上市公司，是上市公司实际控制人。
  原控制人盛毓南于 2020 年 5 月 28 日去世，盛毓南生前已于 2013 年 2 月 18
日在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各
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  王征，1963 年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码
P145***。王征现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司
执行董事。
   八、上市公司合法合规性说明
  截至目前，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市
公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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                    第三节 交易对方基本情况
      一、交易对方
      （一）现金购买资产的交易对方
      （1）基本情况
      盛世达系上市公司控股股东，盛世达基本情况见本报告书“第二节 上市公司
基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。
      （2）历史沿革
北京蓝天星以货币形式出资 2,000.00 万元，占注册资本的 20%。同日，盛世达召
开股东会，决议同意制定并通过公司章程。公司选举王承中为执行董事，刘登华
为监事，聘任盛小宁为总经理，任期均为三年。
      盛世达成立时的股权结构如下：
序号              股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                        10,000.00   100.00%
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 6,000 万元由股东上海宫保和
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北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 4,800 万元，北京蓝天星出资
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                       16,000.00   100.00%
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 8,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 6,400 万元，北京蓝天星出资
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                       24,000.00   100.00%
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 50,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 40,000 万元，北京蓝天星出资
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                       74,000.00   100.00%
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万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 46,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 36,800 万元，北京蓝天星出资
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                      120,000.00   100.00%
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 30,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 24,000 万元，北京蓝天星出资
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
              合计                      150,000.00   100.00%
修改公司章程。股东上海宫保投资管理有限公司更名为上海宫保商务咨询有限公
司。
     此次变更完成后，盛世达的股权结构为：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         占比
中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               合计                                  150,000.00       100.00%
     （3）主营业务发展情况
     盛世达自设立以来主要从事经营项目投资、投资管理及投资咨询业务。
     （4）主要财务数据
                                                                单位：万元
      资产负债表项目            2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
       资产总计                         591,378.99                  596,912.16
       负债合计                         349,284.48                  347,789.20
归属于母公司所有者权益合计                       176,617.72                  178,604.40
       利润表项目                 2020 年度                      2019 年度
       营业收入                          11,099.84                   40,386.92
       利润总额                            -3,435.66                    8,096.74
归属于母公司所有者的净利润                          -2,243.54                     167.64
      主要财务指标
      毛利率（%）                              29.89                       52.77
     资产负债率（%）                             59.06                       58.26
     注：上述财务数据未经审计。
     （5）产权及控制关系
     截至目前，盛世达的控制关系如下图所示：
中天国富证券有限公司             关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        盛小宁                             王征              上海汉冶萍实业有限公司
             上海宫保商务咨询有限公司                          北京市蓝天星广告有限公司
                                盛世达投资有限公司
    （6）主要股东情况
    盛世达的控股股东为上海宫保商务咨询有限公司，其基本情况如下：
公司名称              上海宫保商务咨询有限公司
成立日期              2004年3月29日
注册地址              中国(上海)自由贸易试验区康桥工业园区康桥东路1号405-1室
注册资本              10,000.00万元人民币
法定代表人             王征
公司性质              有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码          913101157608510194
                  一般项目：商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经
                  纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，建筑材料、
                  金属制品、电动工具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
营业范围
                  花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、钢
                  材的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项
                  目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态              存续
    （7）下属企业情况
    截至目前，除上市公司荣丰控股及其下属子公司外，盛世达控股的下属企业
情况如下：
序   公司名      出资金额        出资比
                                                     经营范围
号    称       （万元）         例
                                  零售业
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序    公司名    出资金额        出资比
                                         经营范围
号      称    （万元）         例
     恒商贸                      品、文化用品、体育用品、卫生间用具、针纺织品、
     有限公                      化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医
     司                        疗器械、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
                              品）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、机械
                              设备；出租商业设施；货物进出口、技术进出口、
                              代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
                              经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                              后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                              房地产业
                               物业管理；出租房屋；公用机动车停车场服务；汽
     北京非                       车装饰服务；代售机票、火车票；家政服务；打字、
     常空间                       复印、名片印制；图文设计、制作；供暖服务。（企
     理有限                       经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
     公司                        展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                               项目的经营活动。）
     （二）增资的交易对方
     （1）基本情况
公司名称            长沙文超管理企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
地址              长沙市望城经济技术开发区同心路1号2楼201-2号
执行事务合伙人         宁湧超
成立日期            2017-3-29
认缴出资额           100.00万元
统一社会信用代码        91430112MA4LH6YH8F
                企业形象策划服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
                批准后方可开展经营活动）
     （2）产权控制关系
     截至目前，长沙文超的产权结构情况如下：
序号         姓名           合伙人类型        出资额（万元）    出资比例
中天国富证券有限公司                     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号            姓名                合伙人类型                   出资额（万元）                           出资比例
                      合计                                                 100.00                   100.00%
     股权结构图如下所示：
     宁湧
                        杨               王       张       刘        张        李        储                 温
     超及        王                 张                                                         王
                        石               俊       丽       跃        国        玉        险                 源
     其配        斌                 辉                                                         浩
                        泉               忠       珊       文        华        涛        峰                 龙
     偶
                                        长沙文超管理企业（有限合伙）
     长沙文超执行事务合伙人为宁湧超，宁湧超具体情况见本节之“（二）增资
的交易对方”之“3、宁湧超”。
     （3）历史沿革
资总额为 100.00 万元，其中宁湧超作为普通合伙人认缴出资额 40.00 万元，占
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资总额的 40%，刘跃文作为有限合伙人认缴出资 60.00 万元，占出资总额的
构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
              合计                      100.00     100.00%
    注：长沙文超设立时，刘跃文所持 60 万元出资额系为宁湧超代持。
玉涛、王斌、张辉、张国华签署《转让协议书》，约定刘跃文向前述人员各转
让长沙文超 6 万元出资额。同日，宁湧超与王俊忠、彭畅签署《转让协议书》，
约定宁湧超分别向王俊忠、彭畅转让长沙文超 6 万元出资额、4 万元出资额。
宁湧超、刘跃文变更为宁湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、徐斌、储险峰、杨石
泉、李玉涛、王斌、张辉、张国华、王俊忠、彭畅；②刘跃文向张丽珊、潘登、
徐斌、储险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张辉、张国华各转让长沙文超 6 万元
出资额；③宁湧超向王俊忠、彭畅分别各转让长沙文超出资额 6 万元、4 万元；
④制定并通过新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，长沙文超的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
              合计                      100.00     100.00%
     注：本次出资额转让完成后，宁湧超与刘跃文间出资额代持关系解除。
让长沙文超 6 万元出资额。同日，宁湧超与温源龙签署《转让协议书》，约定
宁湧超向温源龙转让长沙文超 5 万元出资额。
宁湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、徐斌、储险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张
辉、张国华、王俊忠、彭畅变更为宁湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、王浩、储
险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张辉、张国华、王俊忠、彭畅、温源龙，徐斌
退出；②徐斌向王浩转让长沙文超 6 万元出资额；③宁湧超向温源龙转让长沙
文超出资额 5 万元；④制定并通过新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，长沙文超的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
              合计                      100.00     100.00%
转让长沙文超 4 万元出资额。
湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、王浩、储险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张辉、
张国华、王俊忠、彭畅、温源龙变更为宁湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、王浩、
储险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张辉、张国华、王俊忠、温源龙，彭畅退出；
②彭畅向宁湧超转让长沙文超 4 万元出资额；③制定并通过新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，长沙文超的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
              合计                      100.00     100.00%
超转让长沙文超 6 万元出资额。
宁湧超、刘跃文、张丽珊、潘登、王浩、储险峰、杨石泉、李玉涛、王斌、张
辉、张国华、王俊忠、温源龙变更为宁湧超、刘跃文、张丽珊、王浩、储险峰、
杨石泉、李玉涛、王斌、张辉、张国华、王俊忠、温源龙，潘登退出；②潘登
向宁湧超转让长沙文超 6 万元出资额；③制定并通过新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，长沙文超的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）        出资比例
              合计                      100.00      100.00%
新余纳鼎 34.9998 万元出资额转让给廖筱叶。宁湧超与廖筱叶系夫妻关系，本
次转让系家庭内部安排。
业，成为合伙企业的有限合伙人，廖筱叶认缴出资人民币 34.9998 万元；②宁
湧超减少出资额至人民币 0.0002 万元；③同意就上述决议事项重新制定合伙协
议并启用新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，长沙文超的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）        出资比例
              合计                      100.00      100.00%
     （4）主营业务发展情况
中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     长沙文超自设立以来除持有威宇医疗股权外，未实际经营业务。
     （5）主要财务数据
                                                              单位：万元
      资产负债表项目               2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
       资产总计                            26,712.57               24,275.72
       负债合计                                 0.03                    0.03
      所有者权益合计                          26,712.54               24,275.69
       利润表项目                    2020 年度                 2019 年度
       营业收入                                     -                       -
       利润总额                             1,897.88                  510.99
        净利润                             1,897.88                  510.99
      主要财务指标
       毛利率（%）                                   -                       -
     资产负债率（%）                                   -                       -
     注：上述财务数据未经审计
     （6）下属企业情况
     截至本报告出具日，长沙文超无合并范围内的下属公司。
     （1）基本情况
公司名称            新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
地址              江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人         宁湧超
成立日期            2019-8-15
认缴出资额           4,667.00万元人民币
统一社会信用代码        91360503MA38RMDBX8
                企业管理咨询；文化艺术咨询服务、商业信息咨询；市场调研服务；
经营范围            企业形象策划服务；服装设计；饰物装饰销售；个人形象设计服务。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （2）产权控制关系
     截至目前，新余纳鼎的出资结构情况如下：
序号         姓名         合伙人类型    出资额（万元）         出资比例
                合计                  4,667.00    100.00%
     股权结构图如下所示：
中天国富证券有限公司               关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    宁湧超及其                唐祥生等33
                                                                吴旭静
                                                      配偶                 名合伙人
                              袁青松             江毅
  宁湧超及其
                曾贞               湖南朴拙投资有限公司             新余鸿林管理咨询合伙企业              曲卫华等14名合伙人
   配偶
                         新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
        （3）主要合伙人情况
        新余纳鼎执行事务合伙人为宁湧超，宁湧超具体情况见本节之“(二)增资的
交易对方”之“3、宁湧超”。
        有限合伙人之湖南朴拙基本情况如下：
公司名称                 湖南朴拙投资有限公司
成立日期                 2013-12-4
                     湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道浏阳河大道一段588号红橡花园1
注册地址
                     栋2601-2613房
注册资本                 1,000.00万元人民币
法定代表人                袁青松
公司性质                 有限责任公司（自然人独资或控股）
统一社会信用代码             91430100085424944R
                     投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
经营范围                 等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）
        湖南朴拙出资结构如下：
序号              姓名                           出资额（万元）                            出资比例
           合计                                               1,000.00                  100.00%
        股权结构图如下所示：
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                       袁青松                江毅
                             湖南朴拙投资有限公司
     有限合伙人之新余鸿林基本情况如下：
名称             新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
地址             江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人        宁湧超
成立日期           2019-8-15
认缴出资额          587.00万元人民币
统一社会信用代码       91360503MA38RMC54Y
               企业管理咨询、文化艺术咨询服务、商业信息咨询；市场调研服务；企业形象策
经营范围           划服务；服装设计；饰物装饰品销售；个人形象设计服务。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至目前，新余鸿林出资结构情况如下：
序号        姓名        合伙人类型            出资额（万元）            出资比例
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         姓名         合伙人类型        出资额（万元）          出资比例
                合计                       587.00       100.00%
     （4）历史沿革
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总额为 100.00 万元，其中宁湧超作为普通合伙人认缴出资额 73.33 万元，占出
资总额的 73.33%，彭畅作为有限合伙人认缴出资 26.67 万元，占出资总额的
构如下：
序号         姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
                合计                      100.00     100.00%
余纳鼎 26.66 万元出资额转让给宁湧超。
人民币 99.99 万元，彭畅减少出资额至 0.01 万元；②同意就上述决议事项重新
制定合伙协议并启用新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，新余纳鼎的出资结构如下：
序号         姓名         合伙人类型        出资额（万元）       出资比例
                合计                      100.00     100.00%
纳鼎 0.01 万元出资额转让给宁湧超。
有限合伙人并认缴出资 100 万；新余鸿林成为合伙企业有限合伙人并认缴出资
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
伙企业有限合伙人并认缴出资 150 万元；陈杰成为合伙企业有限合伙人并认缴
出资 150 万元；王斌成为合伙企业有限合伙人并认缴出资 200 万元；樊婉莹成
为合伙企业有限合伙人并认缴出资 200 万元；杨进勇成为合伙企业有限合伙人
并认缴出资 200 万元；陈壮财成为合伙企业有限合伙人并认缴出资 100 万元；
王浩成为合伙企业有限合伙人并认缴出资 200 万元；白子皓成为合伙企业有限
合伙人并认缴出资 200 万元；曾贞成为合伙企业有限合伙人并认缴出资 800 万
元；张辉成为合伙企业有限合伙人并认缴出资 250 万元；王志强成为合伙企业
有限合伙人并认缴出资 100 万元；刘跃文成为合伙企业有限合伙人并认缴出资
伙企业有限合伙人并认缴出资 250 万元；②彭畅退出本合伙企业；③宁湧超出
资增至 200 万元；④合伙人出资额变更后，合伙企业出资总额为 4,667 万元；
⑤同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，新余纳鼎的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型    出资额（万元）        出资比例
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号        姓名          合伙人类型    出资额（万元）         出资比例
                合计                  4,667.00    100.00%
新余纳鼎 199.9998 万元出资额转让给廖筱叶。宁湧超与廖筱叶系夫妻关系，本
次转让系家庭内部安排。
业，成为合伙企业的有限合伙人，廖筱叶认缴出资人民币 199.9998 万元；②宁
湧超减少出资额至人民币 0.0002 万元；③同意就上述决议事项重新制定合伙协
议并启用新合伙协议。
     本次出资额转让完成后，新余纳鼎的出资结构如下：
序号        姓名          合伙人类型    出资额（万元）         出资比例
中天国富证券有限公司      关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号        姓名         合伙人类型          出资额（万元）              出资比例
               合计                            4,667.00         100.00%
     （5）主营业务发展情况
     新余纳鼎自设立以来除持有威宇医疗股权外，未实际经营业务。
     （6）主要财务数据
                                                         单位：万元
      资产负债表项目        2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
       资产总计                     13,552.14                       0.23
       负债合计                      8,047.16                          -
      所有者权益合计                    5,504.98                       0.23
       利润表项目             2020 年度                    2019 年度
       营业收入                              -                         -
       利润总额                        568.26                      -0.07
        净利润                        568.26                      -0.07
      主要财务指标
      毛利率（%）                             -                         -
     资产负债率（%）                      59.38%                          -
     注：上述财务数据未经审计
     （7）下属企业情况
     新余纳鼎为有限合伙企业，无合并范围内的下属公司。
中天国富证券有限公司              关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （1）基本情况
姓名                        宁湧超
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43052119700605****
住所                        湖南省长沙市芙蓉区车站北路雍景园*栋*单元***
通讯地址                      湖南省长沙市芙蓉区车站北路雍景园*栋*单元***
是否取得其他国家或地区的
                          否
境外居留权
     （2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
     宁湧超最近三年的主要任职情况如下：
   起止时间                任职单位                 职务      与任职单位产权关系
                                                  疗 58.43%股份
                                                  制长沙文超 35.00%份额
                                                  截至目前，宁湧超及其配偶控
                                                  制新余纳鼎 16.86%份额
                                                  截至目前，宁湧超及其配偶控
                                                  制新余鸿林 36.62%份额
                   湖南泓耀生物科                        截至目前，宁湧超控制泓耀生
                   技有限责任公司                        物 20.00%股份
                   湖南百佳生物工                        截至目前，宁湧超间接享有百
                   程有限公司                          佳生物 5.40%权益
     （3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
     截至目前，除标的公司及其子公司、长沙文超、新余纳鼎、新余鸿林外，宁
湧超控制的核心企业和主要关联企业如下：
                  担任   认缴出资额
  公司名称                              出资比例            经营范围
                  职务    （万元）
湖南泓耀生物            董事
                                            生物制品研发；营养健康咨询服务；保健用品、
科技有限责任            兼总     1,000.00     20%
                                            化妆品的销售。
公司                经理
中天国富证券有限公司               关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （1）基本情况
公司名称                农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
地址                  武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路2号区众创楼108-52室
执行事务合伙人             湖北高投科技金融投资管理有限公司
成立日期                2018-5-2
认缴出资额               50,000.00万元人民币
统一社会信用代码            91420100MA4KYFJP4P
                    从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
                    院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
                                                ）（不得从事
经营范围
                    吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法
                    须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
     （2）产权控制关系
     截至目前，农银高投的产权结构情况如下：
序号             姓名              合伙人类型        出资额（万元）          出资比例
      湖北高投科技金融             执行事务合伙
      投资管理有限公司             人
      农银金融资产投资
      有限公司
      湖北省高新产业投
      资集团有限公司
                    合计                          50,000.00            100.00%
     股权结构图如下所示：
     湖北高投科技金融                     农银金融资产投资                  湖北省高新产业投
     注：湖北高投科技金融投资管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、湖北省高新
产业投资集团有限公司出资结构见本节“主要合伙人情况”。
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （3）主要合伙人情况
     截至目前，湖北高投科技金融投资管理有限公司担任执行事务合伙人，农银
金融资产投资有限公司、湖北省高新产业投资集团有限公司作为有限合伙人。
     湖北高投科技金融投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称              湖北高投科技金融投资管理有限公司
成立日期              2013-11-06
注册地址              武汉市武昌区东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道1号
注册资本              1,000.00万元人民币
法定代表人             刘杨
公司性质              有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码          91420000082341190G
                  管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
                  律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开筹集
营业范围              和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可
                  经营）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
                  放贷款等金融业务）
     湖北高投科技金融投资管理有限公司出资结构如下：
序号           姓名                 出资额（万元）            出资比例
       北京睿致合投资管
        理有限公司
       湖北省高新产业投
        资集团有限公司
       湖北正昱股权投资
         有限公司
        合计                              1,000.00      100.00%
           中天国富证券有限公司                                  关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                    湖北高投科技金融投资管理有限公司出资结构图如下：
                                                      吴少勋              吴晓敏          吴波         陈加军         陈乡雪             陈加军              陈乡雪
                                                                                                  宁波梅山保税港                         宁波梅山保税港
                                                                      劲牌有限公司                      区上达财务咨询                         区如登商务信息            陈加军           陈乡雪
                                                                                                    有限公司                           咨询有限公司
刘扬       肖昆       佟德瑞      晏绍康      肖捷       潘媛      吴川
                                                                                                                  武汉市龙合信投
                                                                      湖北正涵投资有
                                                                                                                  资管理咨询有限
                                                                        限公司
                                                                                                                     公司
                                                                                                                                                   湖北省高新产业
                              北京睿致合投资                                                        湖北正昱股权投
                                                                                                                                                   投资集团有限公
                               管理有限公司                                                         资有限公司
                                                                                                                                                      司
                                                                                         湖北高投科技金融投资管
                                                                                            理有限公司
                   注：湖北高新产业投资集团有限公司出资结构见本节“（3）主要合伙人情况 之 3）湖
           北高新产业投资集团有限公司
                    农银金融资产投资有限公司基本情况如下：
          公司名称                                  农银金融资产投资有限公司
          成立日期                                  2017-8-1
          注册地址                                  北京市海淀区复兴路甲23号
          注册资本                                  1,000,000.00万元人民币
          法定代表人                                 姜海洋
          公司性质                                  有限责任公司(法人独资)
          统一社会信用代码                              91110108MA00GP8H2H
                                                （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对
                                                股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
                                                （三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用
                                                于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私
                                                募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过
          经营范围                                  债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金
                                                和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放
                                                同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符
                                                合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
                                                务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
                                                体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
              业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     农银金融资产投资有限公司的出资结构如下：
序号           姓名               出资额（万元）                     出资比例
       中国农业银行股份
       有限公司
        合计                                 1,000,000.00      100.00%
     农银金融资产投资有限公司出资结构图如下：
                           中国农业银行股份有限公司
                           农银金融资产投资有限公司
     湖北省高新产业投资集团有限公司基本情况如下：
公司名称          湖北省高新产业投资集团有限公司
成立日期          2005-10-25
注册地址          东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心
注册资本          97,162.35万元人民币
法定代表人         周爱清
公司性质          有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码      91420000780912501K
经营范围          高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）。
     湖北省高新产业投资集团有限公司的出资结构如下：
序号           姓名               出资额（万元）                     出资比例
       湖北省人民政府国
       员会
       宜昌高新投资开发
       有限公司
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号          姓名          出资额（万元）            出资比例
      公司
      襄阳高新国有资本
      公司
      黄石磁湖高新科技
      发展有限公司
      湖北省葛店开发区
      建设投资有限公司
       合计                      97,162.35      100.00%
     湖北省高新产业投资集团有限公司的出资结构图如下：
       荣丰控股集团股份有限公司                                                                                         重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                                      黄石市人民政府国有
                                                                                                                                               国家开发银行
                                                                                                                      资产监督管理委员会
                                                                        襄阳市人民政府国有                                     黄石市城市发展投资               国开发展基金有限公
                              国家开发银行
                                                                        资产监督管理委员会                                       集团有限公司                    司
               宜昌市人民政府国有     国开发展基金有限公              襄阳市人民政府国有           汉江国有资本投资集                   襄阳高新技术产业开发区国                黄石市城市建设投资                  湖北省葛店经济技术
               资产监督管理委员会         司                  资产监督管理委员会             团有限公司                       有资产管理办公室                   开发有限责任公司                  开发区财政金融局
湖北省人民政府国有      宜昌高新投资开发有                    汉江投资控股有限公                                         襄阳高新国有资本投                         黄石磁湖高新科技发                  湖北省葛店开发区建
资产监督管理委员会         限公司                           司                                             资运营集团有限公司                           展有限公司                     设投资有限公司
                                                              湖北省高新产业投资集团有限公司
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （4）历史沿革
     农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 5 月出
资设立，设立时认缴出资额为 50,000 万元，2018 年 5 月 2 日，农银高投取得《营
业执照》。
     农银高投设立时的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）         出资比例
      武汉高投睿合
      公司
      农银金融资产
      投资有限公司
      湖北省高新产
      限公司
              合计                     50,000.00     100.00%
限公司将持有的农银高投 1%出资额转让给湖北高投科技金融投资管理有限公司；
②同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。
     本次转让完成后，农银高投的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型        出资额（万元）         出资比例
      湖北高投科技
      有限公司
      农银金融资产
      投资有限公司
      湖北省高新产
      限公司
              合计                     50,000.00     100.00%
     （5）主营业务发展情况
     农银高投设立以来主要从事对外投资业务。
中天国富证券有限公司    关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （6）主要财务数据
                                                     单位：万元
   资产负债表项目         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
     资产总计                     54,131.01               49,295.57
     负债合计                              -                       -
   所有者权益合计                    54,131.01               49,295.57
    利润表项目              2020 年度                 2019 年度
     营业收入                              -                       -
     利润总额                      4,835.44                  -530.79
      净利润                      4,835.44                  -530.79
    主要财务指标
    毛利率（%）                             -                       -
   资产负债率（%）                            -                       -
  （7）基金管理人及私募基金备案情况
  农银高投已于 2018 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SEF041。农银高投私募基金管理人为湖北高投科技金融
投资管理有限公司，登记编号为 P1069807。
  （8）下属企业情况
  农银高投为有限合伙企业，主要从事对外投资业务，截至目前无合并范围
内的下属公司。
  （9）与标的公司关于约定投资收益及股权回购的相关安排
署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》，对农银高投
对威宇医疗投资事项作出约定。同日，农银高投与东旭装备、宁湧超、长沙文
超、威宇医疗、东旭集团有限公司签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限
   中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   公司股权投资协议之补充协议》，对农银高投投资收益保障的相关事项作出约
   定。
   银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医疗
   器械科技有限公司之权益保障协议》，对农银高投权益保障事项作出约定。
        上述协议中涉及投资收益及股权回购的相关安排如下：
 合同名称     签署时间        义务方       投资方         投资收益及股权回购的相关安排
                                       一、标的公司承诺与保证
                                       为保证农银高投权益及充分考虑标的公司利益的
                                       前提下，东旭集团有限公司、东旭装备承诺如长沙
                                       文超、宁湧超按《合作协议书》约定条件退出的，
                                       农银高投也有权按照以上方式退出，农银高投获得
                                       收益后按本协议约定进行分配。
                                       二、股权回购
                                       各方同意，本次交易完成后，就股权回购相关内容
                                       约定如下：
                                       （一）当出现下述特定情形及事项时，投资方有权
                                       要求乙方及保证人在投资方书面提出股权转让要
                                       求后的六个月内受让投资方所持有的全部或部分
                                       标的公司股权：
                     东旭装备（乙            监会提交 IPO 申报材料，或未能被其他公司并购；
                     方 1）、宁湧超          2、标的公司 2018 年年度扣除非经常性损益后的合
《关于芜湖东旭              （乙方 2）、长          并净利润（下同）低于人民币 14000 万，或 2019
                                农银高
威宇医疗器械科              沙文超（乙方            年至 2021 年年度净利润低于人民币 15000 万元。
技有限公司股权              3）、威宇医疗           以上净利润以投资方与乙方共同认可的具有证券
          月 29 日                方、投资
投资协议之补充              （目标公司）、           期货业务资格的会计师事务所审计结果为准。
                                方）
协议》                  东旭集团有限            3、标的公司不聘请证券资格会计师事务所进行审
                     公司（丁方、            计，或在次年度 5 月 31 日以前，不提供经投资方
                     保证人）              与乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
                                       师事务所审计的审计报告，或审计报告未出具“无
                                       保留意见”。
                                       方抽回对标的公司的资金支持，使得标的公司的存
                                       量运营资金总量低于 3.13 亿元，导致标的公司未
                                       能完全目标利润的。（存量运营资金总量指包括但
                                       不限于投资方投资时乙方和丁方及各关联方已投
                                       入标的公司的注册资本和股东借款、标的公司利用
                                       乙方或丁方征信的融资借款，以及标的公司独立融
                                       资等资金的合计。）
                                       标的公司财务造假，或标的公司擅自对外借款，或
                                       标的公司发生擅自对外捐赠等损害公司利益或投
                                       资方利益的情形。
  中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合同名称   签署时间    义务方    投资方         投资收益及股权回购的相关安排
                             整，且调整未经股东会决议通过的。
                             保护、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且
                             该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对标的
                             公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             标的公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由
                             标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理
                             时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由
                             此给公司造成的重大影响。
                             他方质押权等原因，所有权发生向外部第三方的实
                             质性转移或者存在此种潜在风险。
                             届时，投资方有权要求乙方按照持股比例向投资方
                             回购其持有的全部或部分标的公司股权，保证人对
                             乙方的回购义务承担无限连带保证责任，回购价格
                             计算公式如下：
                             购买价格=投资方的实际投资金额*（1+12%*投资持
                             股期）- 投资方投资期已收到的红利及股息，其中
                             投资持股期=（回购日- 投资方完成全部投资款划
                             付日）/365。
                             （二）为免生疑义，本协议所称“对标的公司实现
                             IPO 造成实质障碍或被并购”由乙方及投资方共同
                             聘请的，并经各方共同认可的具有证券期货业务资
                             格的专业机构进行独立判断。
                             三、退出收益
                             若标的公司成功被并购或实现 IPO 时，投资方获取
                             的投资收益按以下方式分配：
                             按标的公司的比例补齐投资本金和投资收益（单利
                             年化 12%），且全部由投资人享有；
                             资方享有 70%，乙方按在标的公司的比例享有 30%，
                             投资人应在 10 个工作日内向乙方支付；
                             资方享有 50%，乙方按在标的公司的比例享有 50%，
                             投资人应在 10 个工作日内向乙方支付；
                             在 10 个工作日内向乙方支付。
                             四、减资退出
                             截止 2022 年 7 月 31 日，标的未能实现 IPO、并购，
                             投资方股权未能实现向其他第三方的转让，投资方
                             可提出减资退出，乙方和丙方在法律允许前提下，
                             应同意并积极配合丙方办理减资程序。投资方减资
                             退出收回的投资款，低于投资成本（人民币壹亿元
    中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 合同名称      签署时间         义务方    投资方          投资收益及股权回购的相关安排
                                       整）加年化收益 12%（单利）之和部分，由乙方以
                                       及保证人予以补充。
                                       一、标的公司及乙方的承诺与保证
                                       本协议签署后，标的公司及乙方承诺保证：原股东
                                       东旭装备将持有的公司股权转让给新余纳鼎、盛世
                                       达后，乙方应保证甲方在原《股权投资协议》以及
                                       《补充协议》中约定的就标的公司的减资退出权等
                                       全部权利均保持不变。如乙方无保证甲方上述其中
                                       任何一项或多项权利，甲方可要求乙方按本协议
                                       “第二条股权回购”约定的价格，收购甲方所持标
                                       的公司股权。在甲方所持标的公司股权置换为上市
                                       公司股权后，甲方就标的公司的上述权利自动灭
                                       失。
                                       二、股权回购
                                       各方同意，本次交易完成后，就股权回购相关内容
                                       约定如下：
                                       （一）当出现下述特定情形及事项时，甲方有权要
                                       求乙方在甲方书面提出股权转让要求后的六个月
                                       内受让甲方所持有的全部或部分标的公司股权：
                                       监会提交 IPO 申报材料，或未能被其他公司并购；
《关于农银高投
                                       同）低于人民币 15000 万元。以上净利润以甲方与
（湖北）债转股投
                      宁湧超（乙方           乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
资基金合伙企业
（有限合伙）投资   2020 年 6
                      （乙方 2）、威 投 （ 甲   3、标的公司不聘请证券资格会计师事务所进行审
芜湖东旭威宇医    月3日
                      宇医疗（丙方、 方）       计，或在次年度 5 月 31 日以前，不提供经甲方与
疗器械科技有限
                      标的公司）            乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
公司之权益保障
                                       事务所审计的审计报告，或审计报告未出具“无保
协议》
                                       留意见”。
                                       司财务造假，或标的公司擅自对外借款，或标的公
                                       司发生擅自对外捐赠等损害公司利益或甲方利益
                                       的情形。
                                       整，且调整未经股东会决议通过的。
                                       保护、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且
                                       该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对标的
                                       公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                                       标的公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                                       等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由
                                       标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理
                                       时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由
                                       此给公司造成的重大影响。
                                       等原因，所有权发生向外部第三方的实质性转移或
  中天国富证券有限公司    关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合同名称     签署时间   义务方    投资方        投资收益及股权回购的相关安排
                              者存在此种潜在风险。
                              届时，甲方有权要求乙方按照持股比例向甲方回购
                              其持有的全部或部分标的公司股权，保证人对乙方
                              的回购义务承担无限连带保证责任，回购价格计算
                              公式如下：
                              购买价格=甲方的实际投资金额*（1+12%*投资持股
                              期）- 甲方投资期已收到的红利及股息，其中投资
                              持股期=（回购日- 甲方完成全部投资款划付日）
                              /365。
                              （二）为免生疑义，本协议所称“对标的公司实现
                              IPO 造成实质障碍或被并购”由乙方及甲方共同聘
                              请的，并经各方共同认可的具有证券期货业务资格
                              的专业机构进行独立判断。
                              三、上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保
                              证
                              若标的公司成功被并购或实现 IPO 后，甲方通过二
                              级市场减持方式退出。就甲方退出收益（含投资期
                              间取得的分红收益和股权转让收益）低于年化 12%
                              （单利计算）部分，乙方承担差额补足责任。
                              四、超额收益的分配
                              因乙方承接原《股权投资协议》以及《补充协议》
                              对甲方投资收益的保证责任和回购责任，甲方同意
                              当投资标的公司整体年化收益超过 12%时，将超过
                              （按合并实际和虚拟口径计算）的分配比例如下：
                              标的公司的比例补齐投资本金和投资收益（单利年
                              化 12%），且全部由甲方享有；
                              享有 70%，乙方按在标的公司的比例享有 30%，甲
                              方应在 10 个工作日内向乙方支付；
                              享有 50%，乙方按在标的公司的比例享有 50%，甲
                              方应在 10 个工作日内向乙方支付；
                              乙方按在标的公司的比例享有 80%，甲方应在 10
                              个工作日内向乙方支付。
       针对 2019 年《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补
  充协议》、2020 年《关于农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合
  伙）投资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于投资收
  益及股权回购的特殊约定，农银高投、宁湧超、长沙文超、威宇医疗于 2021 年
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     各方同意，《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补
充协议》《关于农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）投资
芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于“标的公司承诺
与保证”、“股权回购”、“退出收益约定”、“优先清算权和减资退出权”、
“上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保证”以及“超额收益分配”等
约定自荣丰控股董事会通过本次重组交易方案之日起中止执行，对各方不具有
法律约束力。若威宇医疗未能完成本次重组（未能完成的情况包括但不限于重
组方案未能通过荣丰控股股东大会审批、重组申请或注册程序被中国证监会或
者证券交易所驳回/否决、失效、终止、未通过审核问询或其他表明威宇医疗未
能完成重组的事件发生，且至迟不能晚于 2021 年 12 月 31 日），则前述约定自
上述事项发生或被触发之日起自动恢复执行，并视为自始有效。如为该等权利
恢复之目的，各方同意签署必要之文件。
于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的
其他议案。标的公司与农银高投关于投资收益及股权回购的相关安排自 2021 年
组后，根据《补充协议（二）》相关约定，自动恢复执行条款已确定无法生效，
故标的公司与农银高投关于相关投资收益及股权回购安排对各方不再具有法律
约束力。
     除上述情形外，农银高投与威宇医疗不存在其他约定投资收益和股权回购
的相关安排。
     （1）基本情况
公司名称          湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
地址            武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层133-B
执行事务合伙人       湖北高投修能基金管理有限公司
成立日期          2018-08-09
中天国富证券有限公司             关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额            25,000.00万元人民币
统一社会信用代码         91420100MA4L0ETL8H
                 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
                 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围             发行基金））（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
                 从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审
                 批后方可开展经营活动）
     （2）产权控制关系
     截至目前，湖北高投云旗的产权结构情况如下：
序号          姓名             合伙人类型           出资额（万元）             出资比例
      湖北高投修能基金管
      理有限公司
      湖北省鄂西圈恒泰投
      资管理有限公司
      湖北德沃企业管理有
      限公司
      湖北省高新产业投资
      集团有限公司
      武汉科技投资有限公
      司
                 合计                                25,000.00     100.00%
     股权结构图如下所示：
湖北省鄂西圈恒泰    湖北德沃企业        武汉科技投资        湖北省高新产业投                湖北高投修能基
                                                        陈加军
投资管理有限公司    管理有限公司         有限公司         资集团有限公司                 金管理有限公司
                     湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
     （3）主要合伙人情况
     截至目前，湖北高投修能基金管理有限公司担任云旗科技的执行事务合伙人，
湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司、湖北德沃企业管理有限公司、湖北省高
新产业投资集团有限公司、武汉科技投资有限公司和陈加军作为有限合伙人。
     湖北高投修能基金管理有限公司的基本情况如下：
中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称              湖北高投修能基金管理有限公司
成立日期              2018-05-09
注册地址              武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层133-A
注册资本              500.00万元人民币
法定代表人             刘杨
公司性质              有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码          91420100MA4KYHDJ2E
                  管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
                  法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
营业范围              募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
                  不得从事发放贷款等金融业务）。依法须经审批的项目，经相关
                  部门审批后方可开展经营活动）
     湖北高投修能基金管理有限公司的出资结构如下：
序号           姓名                 出资额（万元）            出资比例
       湖北德沃企业管理
       有限公司
       湖北高投和合投资
       管理有限公司
       湖北高投科技金融
       管理有限公司
        合计                                500.00      100.00%
     湖北高投修能基金管理有限公司的出资结构图如下：
中天国富证券有限公司             关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                             王
                             晴
                             焕
          舒                                                      徐
                   武汉翼勋辰企业           湖北高投科技金融          钱
          春                                                      小
                   管理有限责任公司          投资管理有限公司          超
          萍                                                      波
                   湖北高投和合投资          湖北高投科技金融              湖北德沃企业管
                    管理有限公司           投资管理有限公司               理有限公司
                                 湖北高投修能基金管理有限公司
  注：湖北高投科技金融投资管理有限公司的出资结构见“4、农银高投/（6）主要
合伙人情况/1）湖北高投科技金融投资管理有限公司”。
  湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称           湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司
成立日期           2013-11-7
注册地址           武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C4栋146号
注册资本           10,000.00万元人民币
法定代表人          罗迈
公司性质           其他有限责任公司
统一社会信用代码       91420100081968071C
               管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
               法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围           行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
               放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
               可开展经营活动）
  湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司出资结构如下：
序号            姓名                 出资额（万元）                    出资比例
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号          姓名          出资额（万元）            出资比例
      湖北省文化旅游投
      资集团有限公司
      深圳市枫桥尚投资
      合伙）
       合计                      10,000.00      100.00%
     湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司出资结构图如下：
中天国富证券有限公司                                               关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                                                          荆州市人
                                                                                                                                          民政府国
                                                                                                                                                    国家开发                         中国农业
                                                                                                                                          有资产监
                                                        国务院                                                                                          银行                          发展银行
                                                                                                                                          督管理委
                                                                                                                                                               荆州市
                                                                                                                                           员会                  城市建
                                                                                                                                                               开发有
            国务院国                                        国家能源                                                                              荆州市城                 限公司               中国农发
                              中国长江                                                                                宜昌市人民政                             国开发展                                                   荆门市人民政府国
            有资产监                                        投资集团                                                                              市发展控                                   重点建设
                              三峡集团                                                                                府国有资产监                             基金有限                                                   有资产监督管理委
            督管理委                                        有限责任                                                                              股集团有                                   基金有限
                              有限公司                                                                                督管理委员会                              公司                                                       员会
             员会                                          公司                                                                                限公司                                    公司
中国长江        中国长江              中国三峡建         湖北省人民政     国家能源集团         中国长江       中国建筑      国开发展       中国农发重点 宜昌市城市建            襄阳市人民政府国           荆州市城市建                湖北省荆房         恩施土家族苗族自治州
                                                                                                                                                                                                            中荆投资控股集团
电力股份        三峡集团              工（集团）         府国有资产监     资本控股有限         电力股份       股份有限      基金有限       建设基金有限 设投资控股集            有资产监督管理委           设投资开发有                投资开发有         人民政府国有资产监督
                                                                                                                                                                                                              有限公司                                                             虞      邢                  王
有限公司        有限公司               有限公司         督管理委员会       公司           有限公司        公司        公司          公司   团有限公司                员会                限公司                  限公司             管理委员会                                                                                 桢      少                  胜            王
                                                                                                                                                                                                                            神                                                                                         琼
                                                                                                                                                                                                                            农       随       十        湖                         祖      峰                  利
                                                                                                                                                                                                                            架       州       堰        北
                                                                                                                                                                                                                            区       国       国        国
                                                                                                                                                                                                                            国       资       资        资                    99.00%            1.00%   70.00%            30.00%
                                                                                                                                                                                                                            资       委       委        委      张
                                                                                                                                                                                                                            委                               琼
                                                                               中国建筑第三
          三峡基地发展有限公                                   湖北清能投资发展集                                      宜昌市城市建设投资                 汉江国有资本投资                荆州文化旅游投资                       恩施州国有资本投资运            荆门市中荆资产经                                        华               广西益瑞投资有限                  武汉汇之深软件技
                                                                               工程局有限公
              司                                         团有限公司                                          开发有限公司                   集团有限公司                  股份有限公司                           营有限公司               营有限公司                                                             公司                       术有限公司
                                                                                  司
                                                                                                                                                                                                                                                                         深圳市枫桥尚投资发展合伙企业
                                                                                                                                                  湖北省文化旅游投资集团有限公司
                                                                                                                                                                                                                                                                             （有限合伙）
                                                                                                                                                                                                            湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     湖北德沃企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称          湖北德沃企业管理有限公司
成立日期          2016-4-18
注册地址          武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层139号
注册资本          5,000.00万元人民币
法定代表人         钱超
公司性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码      91420100MA4KMDH06C
              会议会展服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务
              调查）；办公用品、工艺礼品（不含文物）、日用百货、金属材料、
              建筑材料、机电设备（不含特种设备）、汽车配件、服饰的批发兼零
经营范围
              售；计算机软硬件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含
              国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
     湖北德沃企业管理有限公司出资结构如下：
序号           姓名               出资额（万元）                    出资比例
        合计                                 5,000.00         100.00%
     湖北德沃企业管理有限公司的出资结构图如下：
                       钱超                     徐小波
                              湖北德沃企业管理
                                有限公司
姓名                    陈加军
身份证号                  42020219641114****
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所                   湖北省黄石市西塞山区陈家湾京华路****
通讯地址                 湖北省黄石市西塞山区陈家湾京华路****
     有限合伙人之湖北省高新产业投资集团有限公司基本情况及出资结构
见“4、农银高投/（6）主要合伙人情况/3）湖北省高新产业投资集团有限
公司”。
     武汉科技投资有限公司的基本情况如下：
公司名称          武汉科技投资有限公司
成立日期          1992-5-6
注册地址          武汉市江岸区台北路91号
注册资本          39,614.7288万元人民币
法定代表人         沈晓健
公司性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      9142010017767668X6
              为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管
经营范围          理；科技项目咨询；科技企业经营管理。(以上经营范围中国家有专项
              规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
     武汉科技投资有限公司出资结构如下：
序号           姓名              出资额（万元）                  出资比例
       武汉产业投资发展
       集团有限公司
        合计                              39,614.7288      100.00%
     武汉科技投资有限公司出资结构图如下：
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                        武汉市人民政府国有资产
                          监督管理委员会
                        武汉产业投资发展集团
                           有限公司
                        武汉科技投资有限公司
     （4）历史沿革
     湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月
出资设立，设立时认缴出资额为 15,000.00 万元。2018 年 8 月 9 日，云旗科技
取得《营业执照》。
     云旗科技设立时的出资结构如下：
序号       姓名         合伙人类型         出资额（万元）              出资比例
      湖北高投修能
      公司
      湖北沃德企业
      管理有限公司
      湖北省鄂西圈
      有限公司
              合计                           15,000.00     100.00%
有限公司、武汉科技投资有限公司增资入伙，湖北省高新产业投资集团有限公
司认缴 5,000 万元，出资比例为 20%，武汉科技投资有限公司出资 5,000 万元，
出资比例为 20%；。②同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。
     上述增资事项完成后，云旗科技的出资结构如下：
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号      姓名         合伙人类型          出资额（万元）                    出资比例
     湖北高投修能
     公司
     湖北沃德企业
     管理有限公司
     湖北省鄂西圈
     有限公司
     湖北省高新产
     限公司
     武汉科技投资
     有限公司
             合计                            25,000.00                100.00%
     （5）主营业务发展情况
     云旗科技设立以来主要从事对外投资业务。
     （6）主要财务数据
                                                               单位：万元
     资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
       资产总计                       12,100.61                     7,318.67
       负债合计                                -                              -
     所有者权益合计                      12,100.61                     7,318.67
      利润表项目                2020 年度                        2019 年度
       营业收入                                -                              -
       利润总额                          -218.06                        -148.06
       净利润                           -218.06                        -148.06
      主要财务指标
      毛利率（%）                               -                              -
     资产负债率（%）                              -                              -
     （7）基金管理人及私募基金备案情况
   中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
        云旗科技已于 2019 年 9 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
   金备案，基金编号为 SGR836。基金管理人为湖北高投科技金融投资管理有限公
   司，登记编号为 P1069807。
        （8）下属企业情况
        云旗科技为有限合伙企业，主要从事对外投资业务，截至目前无合并范围
   内的下属公司。
        （9）与标的公司关于约定投资收益及股权回购的相关安排
   署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》，对云旗科技
   对威宇医疗投资事项作出约定。同日，云旗科技与东旭装备、宁湧超、长沙文
   超、威宇医疗、东旭集团有限公司签署《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限
   公司股权投资协议之补充协议》，对云旗科技投资收益保障的相关事项作出约
   定。
   北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投资芜湖东旭威宇医
   疗器械科技有限公司之权益保障协议》，对云旗科技权益保障事项作出约定。
        上述协议中涉及到投资收益及股权回购的相关安排如下：
 合同名称     签署时间        义务方     投资方         投资收益及股权回购的相关安排
                                     一、标的公司承诺与保证
                                     为保证云旗科技权益及充分考虑标的公司利益的
                                     前提下，东旭集团有限公司、东旭装备承诺如长沙
                     东旭装备（乙
                                     文超、宁湧超按《合作协议书》约定条件退出的，
                     方 1）、宁湧超
                                     云旗科技也有权按照以上方式退出，云旗科技获得
《关于芜湖东旭              （乙方 2）、长
                              云旗科    收益后按本协议约定进行分配。
威宇医疗器械科              沙文超（乙方
技有限公司股权              3）、威宇医疗
          月 29 日              方、投资   各方同意，本次交易完成后，就股权回购相关内容
投资协议之补充              （目标公司）、
                               方）    约定如下：
  协议》                东旭集团有限
                                     （一）当出现下述特定情形及事项时，投资方有权
                     公司（丁方、
                                     要求乙方及保证人在投资方书面提出股权转让要
                       保证人）
                                     求后的六个月内受让投资方所持有的全部或部分
                                     标的公司股权：
  中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合同名称   签署时间    义务方    投资方         投资收益及股权回购的相关安排
                             监会提交 IPO 申报材料，或未能被其他公司并购；
                             并净利润（下同）低于人民币 14000 万，或 2019
                             年至 2021 年年度净利润低于人民币 15000 万元。
                             以上净利润以投资方与乙方共同认可的具有证券
                             期货业务资格的会计师事务所审计结果为准。
                             计，或在次年度 5 月 31 日以前，不提供经投资方
                             与乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
                             师事务所审计的审计报告，或审计报告未出具“无
                             保留意见”。
                             方抽回对标的公司的资金支持，使得标的公司的存
                             量运营资金总量低于 3.13 亿元，导致标的公司未
                             能完全目标利润的。（存量运营资金总量指包括但
                             不限于投资方投资时乙方和丁方及各关联方已投
                             入标的公司的注册资本和股东借款、标的公司利用
                             乙方或丁方征信的融资借款，以及标的公司独立融
                             资等资金的合计。）
                             标的公司财务造假，或标的公司擅自对外借款，或
                             标的公司发生擅自对外捐赠等损害公司利益或投
                             资方利益的情形。
                             整，且调整未经股东会决议通过的。
                             保护、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且
                             该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对标的
                             公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             标的公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由
                             标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理
                             时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由
                             此给公司造成的重大影响。
                             他方质押权等原因，所有权发生向外部第三方的实
                             质性转移或者存在此种潜在风险。
                             届时，投资方有权要求乙方按照持股比例向投资方
                             回购其持有的全部或部分标的公司股权，保证人对
                             乙方的回购义务承担无限连带保证责任，回购价格
                             计算公式如下：
                             购买价格=投资方的实际投资金额*（1+12%*投资持
                             股期）- 投资方投资期已收到的红利及股息，其中
                             投资持股期=（回购日- 投资方完成全部投资款划
                             付日）/365。
                             （二）为免生疑义，本协议所称“对标的公司实现
                             IPO 造成实质障碍或被并购”由乙方及投资方共同
     中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  合同名称     签署时间       义务方    投资方          投资收益及股权回购的相关安排
                                     聘请的，并经各方共同认可的具有证券期货业务资
                                     格的专业机构进行独立判断。
                                     三、退出收益
                                     若标的公司成功被并购或实现 IPO 时，投资方获取
                                     的投资收益按以下方式分配：
                                     按标的公司的比例补齐投资本金和投资收益（单利
                                     年化 12%），且全部由投资人享有；
                                     资方享有 70%，乙方按在标的公司的比例享有 30%，
                                     投资人应在 10 个工作日内向乙方支付；
                                     资方享有 50%，乙方按在标的公司的比例享有 50%，
                                     投资人应在 10 个工作日内向乙方支付；
                                     在 10 个工作日内向乙方支付。
                                     四、减资退出
                                     截止 2022 年 7 月 31 日，标的未能实现 IPO、并购，
                                     投资方股权未能实现向其他第三方的转让，投资方
                                     可提出减资退出，乙方和丙方在法律允许前提下，
                                     应同意并积极配合丙方办理减资程序。投资方减资
                                     退出收回的投资款，低于投资成本（人民币壹亿元
                                     整）加年化收益 12%（单利）之和部分，由乙方以
                                     及保证人予以补充。
                                     一、标的公司及乙方的承诺与保证
                                     本协议签署后，标的公司及乙方承诺保证：原股东
                                     东旭装备将持有的公司股权转让给新余纳鼎、盛世
                                     达后，乙方应保证甲方在原《股权投资协议》以及
                                     《补充协议》中约定的就标的公司的减资退出权等
                                     全部权利均保持不变。如乙方无保证甲方上述其中
                                     任何一项或多项权利，甲方可要求乙方按本协议
                                     “第二条股权回购”约定的价格，收购甲方所持标
《关于湖北高投                              的公司股权。在甲方所持标的公司股权置换为上市
云旗科技成果转                              公司股权后，甲方就标的公司的上述权利自动灭
                    宁湧超（乙方
化股权投资合伙                              失。
企业（有限合伙） 2020 年 6                    二、股权回购
                    （乙方 2）、威 技 （ 甲
投资芜湖东旭威 月 3 日                        各方同意，本次交易完成后，就股权回购相关内容
                    宇医疗（丙方、 方）
宇医疗器械科技                              约定如下：
                    标的公司）
有限公司之权益                              （一）当出现下述特定情形及事项时，甲方有权要
保障协议》                                求乙方在甲方书面提出股权转让要求后的六个月
                                     内受让甲方所持有的全部或部分标的公司股权：
                                     监会提交 IPO 申报材料，或未能被其他公司并购；
                                     同）低于人民币 15000 万元。以上净利润以甲方与
                                     乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
                                     事务所审计结果为准。
  中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合同名称   签署时间    义务方    投资方        投资收益及股权回购的相关安排
                             计，或在次年度 5 月 31 日以前，不提供经甲方与
                             乙方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
                             事务所审计的审计报告，或审计报告未出具“无保
                             留意见”。
                             司财务造假，或标的公司擅自对外借款，或标的公
                             司发生擅自对外捐赠等损害公司利益或甲方利益
                             的情形。
                             整，且调整未经股东会决议通过的。
                             保护、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且
                             该等行政处罚被认定为重大违法违规，导致对标的
                             公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             标的公司实现被并购或 IPO 造成实质障碍的。
                             等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由
                             标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理
                             时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由
                             此给公司造成的重大影响。
                             等原因，所有权发生向外部第三方的实质性转移或
                             者存在此种潜在风险。
                             届时，甲方有权要求乙方按照持股比例向甲方回购
                             其持有的全部或部分标的公司股权，保证人对乙方
                             的回购义务承担无限连带保证责任，回购价格计算
                             公式如下：
                             购买价格=甲方的实际投资金额*（1+12%*投资持股
                             期）- 甲方投资期已收到的红利及股息，其中投资
                             持股期=（回购日- 甲方完成全部投资款划付日）
                             /365。
                             （二）为免生疑义，本协议所称“对标的公司实现
                             IPO 造成实质障碍或被并购”由乙方及甲方共同聘
                             请的，并经各方共同认可的具有证券期货业务资格
                             的专业机构进行独立判断。
                             三、上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保
                             证
                             若标的公司成功被并购或实现 IPO 后，甲方通过二
                             级市场减持方式退出。就甲方退出收益（含投资期
                             间取得的分红收益和股权转让收益）低于年化 12%
                             （单利计算）部分，乙方承担差额补足责任。
                             四、超额收益的分配
                             因乙方承接原《股权投资协议》以及《补充协议》
                             对甲方投资收益的保证责任和回购责任，甲方同意
                             当投资标的公司整体年化收益超过 12%时，将超过
                             （按合并实际和虚拟口径计算）的分配比例如下：
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合同名称     签署时间   义务方    投资方        投资收益及股权回购的相关安排
                              标的公司的比例补齐投资本金和投资收益（单利年
                              化 12%），且全部由甲方享有；
                              享有 70%，乙方按在标的公司的比例享有 30%，甲
                              方应在 10 个工作日内向乙方支付；
                              享有 50%，乙方按在标的公司的比例享有 50%，甲
                              方应在 10 个工作日内向乙方支付；
                              乙方按在标的公司的比例享有 80%，甲方应在 10
                              个工作日内向乙方支付。
       针对《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》、
  《关于湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投资芜湖东
  旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于投资收益及股权回购的
  特殊约定，云旗科技、宁湧超、长沙文超、威宇医疗于 2021 年 5 月 14 日签署
  了《补充协议（二）》，约定如下：
       各方同意，《关于芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司股权投资协议之补
  充协议》《关于湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）投
  资芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之权益保障协议》中关于“标的公司承
  诺与保证”、“股权回购”、“退出收益约定”、“优先清算权和减资退出权”、
  “上市或并购退出时，乙方对甲方最低收益的保证”以及“超额收益分配”等
  约定自荣丰控股董事会通过本次重组交易方案之日起中止执行，对各方不具有
  法律约束力。若威宇医疗未能完成本次重组（未能完成的情况包括但不限于重
  组方案未能通过荣丰控股股东大会审批、重组申请或注册程序被中国证监会或
  者证券交易所驳回/否决、失效、终止、未通过审核问询或其他表明威宇医疗未
  能完成重组的事件发生，且至迟不能晚于 2021 年 12 月 31 日），则前述约定自
  上述事项发生或被触发之日起自动恢复执行，并视为自始有效。如为该等权利
  恢复之目的，各方同意签署必要之文件。
  于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的
  其他议案。标的公司与云旗科技关于投资收益及股权回购的相关安排自 2021 年
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组后，根据《补充协议（二）》相关约定，自动恢复执行条款已确定无法生效，
故标的公司与云旗科技关于相关投资收益及股权回购安排对各方不再具有法律
约束力。
  除上述情形外，云旗科技与威宇医疗不存在其他约定投资收益和股权回购
的相关安排。
  威宇医疗的具体情况参见“第四节 标的公司”。
   二、其他事项说明
   （一）交易对方之间的关联关系情况
  上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货
币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农
银高投、云旗科技。
  长沙文超、新余纳鼎的执行事务合伙人均为宁湧超，农银高投及云旗科技的
私募基金管理人均为湖北高投科技金融投资管理有限公司，盛世达、宁湧超、长
沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技为威宇医疗的重要股东。因此，本次重
组的交易对方之宁湧超、长沙文超、新余纳鼎存在关联关系，农银高投及云旗科
技存在关联关系，盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技
与威宇医疗存在关联关系。
   （二）交易对方与上市公司的关联关系情况
  本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司 30.15%的股权。盛世达
同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公
司控股股东。目前上市公司的 7 名董事中，有 4 名是由盛世达推荐的，分别为王
征、王焕新、楚建忠、殷建军。
  同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，故威宇
医疗也属于上市公司关联方。
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   三、交易对方最近五年内与证券市场相关的违法违规情形
及其情况说明
   （一）现金购买资产的交易对方
  截至目前，因信息披露违规，盛世达执行董事王征、总经理盛小宁作为责任
人员于 2016 年 3 月 15 日受到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚，中
国证券监督管理委员会上海监管局对王征给予警告，并处以 30 万元罚款，对盛
小宁给予警告，并处以 10 万元罚款。因信息披露违规，该单位执行董事王征、
总经理盛小宁作为责任人员于 2016 年 7 月 7 日被深圳证券交易所予以公开谴责
处分。
  除上述情况外，盛世达及其主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
   （二）增资的交易对方
  截至目前，宁湧超涉及两起未决诉讼案件，具体为：2020 年 7 月 14 日，杨
永兴（湖南百佳股东，持股比例 4.74%）以“损害公司利益责任纠纷”的案由将
宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深圳市南山区人民法
院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的案由将宁湧超等
九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中级人民法院。
  除上述诉讼情况外，长沙文超、新余纳鼎、威宇医疗及主要管理人员最近五
年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未
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按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
  除上述诉讼情况外，宁湧超最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  农银高投及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  云旗科技及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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                     第四节 标的公司
   一、标的公司基本情况
   （一）概况
  威宇医疗现持有芜湖市市场监督管理局于2020年11月12日核发的统一社会
信用代码为91340200MA2NJ90H9L的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称         安徽威宇医疗器械科技有限公司
成立日期         2017 年 04 月 18 日
注册地址         安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区（申报承诺）
注册资本         11,275.510204 万人民币
法定代表人        宁湧超
公司性质         其他有限责任公司
统一社会信用代码     91340200MA2NJ90H9L
             Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医
             疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技
             术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
             限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设
             备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化
             工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系
             统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，
营业范围         医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗
             设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产
             品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信
             息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），
             计算机软件、计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护
             用品、非医用口罩、救护车的销售。（以上经营范围涉及前置许可的
             除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）
   （二）历史沿革
限合伙）、宁湧超签署《合作协议书》，约定分别出资 5,100 万元、3,400 万元、
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
选举刘青、郑颖、谢国忠、宁湧超、刘跃文为公司董事，选举张敏、葛金娜为公
司监事，与职工代表监事蒋刚林组成公司监事会，选举刘青为董事长兼法定代表
人，任期三年，期满可连选连任；召开董事会，聘任宁湧超为公司总经理；召开
监事会，选举张敏为公司监事会主席；召开职工代表大会，选举蒋刚林为公司职
工代表监事。次日，威宇医疗取得芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91340200MA2NJ90H9L 的《营业执照》。
限合伙）、宁湧超分别向威宇医疗以货币形式实缴出资 5,100 万元、3,400 万元、
      威宇医疗成立时，股权结构如下:
                            认缴出资额           实缴出资额
序号            股东名称                                       占比
                             （万元）           （万元）
             合计                 10,000.00    10,000.00   100.00%
相关方签署《农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）与长沙文
超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于芜湖东
旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇医疗器械
科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定农银高投向威宇医疗投资 1 亿元，
投资完成后农银高投持有威宇医疗 10,204,081.63 元注册资本，其余 89,795,918.37
元投资款计入威宇医疗资本公积。
相关方签署《湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）与长沙
文超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于芜湖
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇医疗器
械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定云旗科技向威宇医疗投资 2,500
万元，投资完成后云旗科技持有威宇医疗 2,551,020.41 元注册资本，其余
的注册资本为 112,755,102.04 元，增资 12,755,102.04 元，其中新股东农银高投增
资 10,204,081.63 元，新股东云旗科技增资 2,551,020.41 元；（2）增选公司董事
会成员；（3）同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗法定代表人签署了
公司章程修正案。
     此次增资完成后，威宇医疗的股权结构为：
                                 认缴出资额        实缴出资额
序号            股东名称                                          占比
                                  （万元）         （万元）
      农银高投（湖北）债转股投资基金合伙
      企业（有限合伙）
      湖北高投云旗科技成果转化股权投资
      合伙企业（有限合伙）
             合计                   11,275.51    11,275.51   100.00%
让协议》，约定东旭装备将其持有的威宇医疗 30.153846%股权（对应 3,400 万元
注册资本）以 24,667 万元的价格转让予盛世达，东旭装备将其持有的威宇医疗
鼎。
有的威宇医疗股权 1,700 万元转让给新股东新余纳鼎，同意东旭装备将其持有的
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
威宇医疗股权 3,400 万元转让给新股东盛世达，原股东放弃优先购买权；（2）
同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗除东旭装备外的其他原股东分别出
具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，放弃对东旭装备拟出让的威宇医疗股
权的优先购买权。同日，威宇医疗法定代表人签署了公司章程修正案。
     此次股权转让完成后，威宇医疗股权结构如下：
序                               认缴出资额        实缴出资额
              股东名称                                         占比
号                               （万元）          （万元）
     新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合
     伙）
     农银高投（湖北）债转股投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     湖北高投云旗科技成果转化股权投资
     合伙企业（有限合伙）
              合计                 11,275.51    11,275.51   100.00%
威宇医疗器械科技有限公司”，同意修改公司章程相应条款。
     同日，公司于芜湖市市场监督管理局办理了变更登记，并取得芜湖市市场监
督管理局换发的《营业执照》。
     截至目前，威宇医疗的股权结构如下：
序                               认缴出资额        实缴出资额
             股东名称                                          占比
号                               （万元）         （万元）
中天国富证券有限公司            关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                      认缴出资额           实缴出资额
                 股东名称                                               占比
号                                      （万元）            （万元）
      农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
      企业（有限合伙）
                 合计                        11,275.51    11,275.51   100.00%
       （三）产权或控制关系
      截至目前，标的公司股权结构图如下：
     注：宁湧超为新余纳鼎执行事务合伙人，直接持有新余纳鼎 0.0002 万元出资额。
      截至目前，标的公司的注册资本为11,275.51万元人民币，合计6名股东。其
中，股东宁湧超直接持股13.30%，长沙文超及新余纳鼎分别持有标的公司30.15%、
超直接及间接控制标的公司58.53%的股权，为标的公司的实际控制人。
       （四）经审计的财务指标
      根据经大华会计师审计的财务报告，标的公司报告期内主要财务数据及财务
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
指标如下：
                                                                单位：万元
       项目         2020 年 12 月 31 日/2020 年度      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债表项目
资产总额                               129,424.17                  127,815.43
负债总额                                46,625.68                   53,557.52
所有者权益                               82,798.49                   74,257.91
归属于母公司股东的所有
者权益
利润表项目
营业收入                               109,419.77                  127,749.18
营业成本                                87,097.15                  101,561.74
营业利润                                 9,558.28                   16,491.41
净利润                                  7,082.20                   12,323.94
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
关键比率
流动比率                                     2.74                        2.35
资产负债率                                 36.03%                      41.90%
毛利率                                   20.40%                      20.50%
净利率                                    6.47%                       9.65%
  报告期内，标的公司非经常性损益的构成情况如下：
                                                                单位：万元
             项目                             2020 年度         2019 年度
非流动资产处置损益                                           -1.46              -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                                             -84.46              -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -24.37         -55.05
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               项目                        2020 年度            2019 年度
减：所得税影响额                                        256.10           418.28
     少数股东权益影响额（税后）                                    -                -
               合计                               657.60         1,207.39
     由上表可知，报告期内标的公司的非经常性损益主要系政府补助。
     （五）主要资产权属状况
     截至目前，标的公司未拥有房屋所有权。
     截至目前，标的公司未拥有土地使用权。
     截至目前，标的公司租赁房屋的情况如下：
序号    承租方     出租方             租赁地点              面积（㎡）         租赁期限
                      长沙市雨花区湘府东路 258 号双                      2018.08.18 至
                      塔国际广场 13 层 1311/1312 号                  2021.08.17
                      长沙市雨花区湘府东路 258 号双                      2020.05.01 至
                        塔国际广场 13 层 1313 号                     2022.04.30
                      长沙市雨花区湘府东路 258 号双                      2020.05.01 至
                        塔国际广场 13 层 1314 号                     2021.04.30
                      长沙市雨花区湘府东路 258 号双                      2020.05.01 至
                        塔国际广场 13 层 1315 号                     2021.04.30
             呼和浩特市富
                      呼和浩特市回民区中山西街（路）
             邦新技术房地                                          2019.09.26 至
             产开发有限责                                           2022.09.25
              任公司
             安徽省江北新
                      江北产业集中区科技孵化器园区                         2019.05.10 至
              限公司
             安徽省江北新
                      江北产业集中区科技孵化器园区                         2020.04.01 至
              限公司
                      合肥市宿松路 3728 号“云之谷财
             合肥邦络商业                                          2019.11.10 至
             管理有限公司                                           2023.11.09
中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号    承租方     出租方              租赁地点               面积（㎡）       租赁期限
                        长沙市望城区星城镇普瑞西路
                              号和 110 号
                       辽宁党刊大厦（地址：沈阳市和
             共产党员杂志                                          2021.05.29 至
               社                                              2022.05.28
                                  层
             山西御河建筑
             科技有限公
                       太原市迎泽区长风东街 15 号长风                     2019.03.01 至
                        SOHO1 号楼 B 段第 3 层西户                   2021.12.31
             消防工程有限
               公司
      石家庄威             石家庄市长安区建华北大街 7 号                      2021.05.15 至
       宇                  半岛国际 A 座 23A02 号                    2022.05.14
      内蒙古泰             腾飞路与新建东街交汇处绿地腾                        2020.08.09 至
       旭                飞大厦 C 座 5 层 504 号房屋                   2021.08.08
             汉德（广东）    佛山市南海区桂城街夏南二上元
               公司               104 单元
             广西阳工电线    广西自治区南宁市经开区金凯路                        2020.08.28 至
             电缆有限公司      111 号 A 栋大楼 6 楼 1 号                  2023.08.27
             广西鼎丰投资    广西自治区南宁市青秀区仙萌大                        2018.07.26 至
             集团有限公司    道西 16 号 A 栋 11 楼 DXWG 区域               2021.07.25
             广西鼎丰投资    广西自治区南宁市青秀区仙萌大                        2019.12.06 至
             集团有限公司     道西 16 号 A 栋 11 楼 DX 区域                2021.07.25
             郑州绿叶元农
                       郑州市郑东新区永平路 48 号 1 号                   2021.04.01 至
                             楼 5 层 515 室                      2022.03.31
               司
                        郑州经济技术开发区航海东路                        2019.12.08 至
             郑州绿叶元农
                       郑州市郑东新区永平路 48 号 1 号                   2021.04.01 至
                             楼 5 层 510 室                      2022.03.31
               司
      福建格林             漳州市南靖县山城镇荆南路 60 号                     2020.10.31 至
       雅斯                 紫荆花园 B7 幢 8 号店面                     2021.10.30
                        福建省龙岩市新罗区登高西路
      龙岩赢聚                                                   2020.05.15 至
       森                                                      2023.05.14
                                  室
                       汉阳区江城大道与四新南路交叉
      湖北博瑞                                                   2020.01.01 至
       昇达                                                     2022.12.31
                       楼[幢]/单元 17 层办公室 5 号房
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号     承租方     出租方             租赁地点               面积（㎡）      租赁期限
                        武汉市武昌区武珞路（巷）456
      湖北风源                                                  2021.03.07 至
       凯骏                                                    2021.09.06
                                 号
                        长春市南关区伊通河以东、南环
                         路以南中海国际社区 HG1 幢                    2018.01.15 至
                                个房间
              常州联合工具    武进高新技术产业开发区南区西                      2020.11.01 至
               有限公司            湖路 9 号                        2021.10.31
                        长沙市雨花区湘府东路 258 号双
              宁湧超、廖筱                                        2021.05.01 至
                叶                                            2022.04.30
      截至目前，标的公司主要经营资质情况如下：
序                                                            有效期/备
      公司简称            证书名称                    证书编号
号                                                             案日期
                                           皖芜食药监械经营许         2020.10.19-
                                           皖芜食药监械经营备
                                        海关编码：3402961426
                                           湘长食药监械经营许         2019.05.07-
                                           湘长食药监械经营备
                                           吉长食药监械经营许         2018.03.08-
                                           吉长食药监械经营备
                                        琼海口食药监械经营许           2018.01.19-
                                        琼海口食药监械经营备
      湖北博瑞昇                                鄂汉食药监械经营许         2019.07.16-
        达                                    20170378 号      2022.08.31
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                               有效期/备
     公司简称        证书名称              证书编号
号                                                案日期
     湖北博瑞昇                      鄂汉食药监械经营备
       达                         2019DP064 号
                                京海食药监械经营许       2019.09.04-
                                京朝食药监械经营备
     福建格林雅                      闽漳食药监械经营许       2020.09.25-
       斯                          20176001 号    2022.12.13
     福建格林雅                      闽漳食药监械经营备
       斯                          20176065 号
                                豫郑食药监械经营许       2018.01.15-
                                豫郑食药监械经营备
     湖北风源凯                      鄂汉食药监械经营许       2019.04.15-
       骏                          20170479 号    2022.11.02
     湖北风源凯                      鄂汉食药监械经营备
       骏                          2018EP001 号
                                内呼食药监械经营许       2020.07.23-
                                内呼食药监械经营备
                                晋并食药监械经营许       2020.08.26-
                                晋并食药监械经营备
                                陕西食药监械经营许       2018.06.11-
                                陕西食药监械经营备
                                冀石食药监械经营许       2019.06.27-
                                冀石食药监械经营备
                                川蓉食药监械经营许       2019.03.29-
                                川蓉食药监械经营备
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                       有效期/备
     公司简称           证书名称                 证书编号
号                                                        案日期
                                    桂南食药监械经营许           2020.03.19-
                                   桂南食药监器械经营备
                                    皖合食药监械经营许           2019.10.29-
                                    皖合食药监械经营备
                                    粤禅食药监械经营许           2018.09.03-
                                    粤禅食药监械经营备
                                    鲁济食药监械经营许           2020.08.21-
                                    鲁济食药监械经营备
                                    皖芜食药监械生产备
              第一类医疗器械备案信息表
                 （骨牵引针）
                                    闵龙食药监械经营许           2020.11.04-
                                    闵龙食药监械经营备
                                    辽沈食药监械经营许           2021.05.17-
                                    辽沈食药监械经营备
     深圳无与伦                                              2018.07.20-
       比                                                2021.11.27
     截至目前，标的公司共有商标 10 项，具体如下：
                                   核定使
序号           注册人         注册号               有效起始日        有效终止日
                                   用类别
    中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                         核定使
    序号            注册人           注册号                  有效起始日            有效终止日
                                         用类别
           深圳市无与伦比科技有限
           公司
           深圳市无与伦比科技有限
           公司
           深圳市无与伦比科技有限
           公司
           深圳市无与伦比科技有限
           公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
           芜湖威宇华洋医疗器械科
           技有限公司
          截至目前，标的公司共有专利权 8 项，具体如下：
序号         专利名称         专利类型        状态           发证日期                  专利号
         一种骨折或脱臼患
         者康复设备
         一种 Y 型接骨板的
         孔加工夹具
         一种骨针专用收纳
         盒
         一种接骨板的多角
         度加工夹具
         一种可调式气管导
         管
         一种螺旋弹簧触指
         的折弯成型方法
         一种带锁髓内钉存
         放装置
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   （六）对外担保情况及主要负债情况
  截至 2020 年 12 月 31 日，除对全资子公司的担保外，标的公司不存在其他
对外担保的情况。
  截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司合并报表的负债构成情况如下：
        项目               金额（万元）             占比
短期借款                             7,524.11     16.14%
应付票据                             1,655.97        3.55%
应付账款                            21,176.41     45.42%
预收款项                                    -            -
合同负债                             3,642.67        7.81%
应付职工薪酬                            419.00         0.90%
应交税费                             2,873.19        6.16%
其他应付款                            7,859.63     16.86%
其他流动负债                            473.63         1.02%
一年内到期的非流动负债                        51.07         0.11%
      流动负债合计                    45,675.68    97.96%
长期借款                              950.00         2.04%
    非流动负债合计                       950.00         2.04%
       负债合计                     46,625.68    100.00%
   （七）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关安排
  标的公司未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容及特殊高管人员
安排；标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司未签署对
本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生
影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）。
   （八）最近三年增资、股权转让及评估情况
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     截至目前，标的公司最近三年曾进行 1 次增资、1 次股权转让。具体情况详
见本报告书“第四节 标的公司”之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
     标的公司最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
                       增资金额    全部股权投后估
序号     日期       增资方                                     定价依据
                       （亿元）     值（亿元）
                                                   协商定价。基于威宇医疗的
               农银高投     1.00                       资产情况和业务增长空间及
               云旗科技     0.25                       行业上市公司的估值等因素
                                                   确定。
     以上增资系农银高投、云旗科技看好医疗健康行业，看好标的公司未来的成
长性、出资支持其发展。
     上述增资价格由增资各方与标的公司及其他股东协商确定，是基于标的公司
的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值等
因素确定。
     标的公司最近三年共进行了 1 次股权转让，具体情况如下：
                               转让金额            全部股权估值
序号    日期       出让方    受让方                                 定价依据
                               （亿元）             （亿元）
      年5月       备     新余纳鼎      1.23                    果。
     芜湖东旭光电装备技术有限公司系上市公司东旭光电（000413.SZ）全资子
公司，2020 年初东旭光电考虑到自身业务发展、流动性紧张的实际情况，急于
剥离与光电显示主业无关的资产，故将东旭装备持有标的公司的全部 45.23%股
权出售给盛世达和新余纳鼎。
     东旭光电聘请广东中广信资产评估有限公司对标的公司进行评估，根据中广
信评报字[2020]第 036 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司全部股权评估值为 81,727.01 万元。经各方协商确定本次芜湖威宇 45.23%
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股权的转让价格为人民币 37,000 万元，其中，盛世达投资受让的 30.153846%股
权的交易对价为 24,667 万元，新余纳鼎受让的 15.076923%股权的交易对价为
   （1）最近三年评估概况
   除本次交易外，标的公司最近三年内曾进行一次资产评估，即 2020 年 5 月
东旭装备将其持有标的公司的全部 45.23%股权出售给盛世达、新余纳鼎时，广
东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第 036 号资产评估报告，
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，选择资产基础法的结果，标的公司全部股
权评估值为 81,727.01 万元。
   （2）本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
   前次评估选取的是资产基础法、本次评估选取的是收益法。由于资产基础法
不考虑标的公司的上下游渠道资源、专业人才资源等不可辨认的无形价值，因此
收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。这两次评估选取不同评估方法，
主要原因如下：
   ①前次交易背景的特殊性
显示主业，同时考虑到自身对资金的迫切需求，故急于剥离与光电显示主业无关
的资产。交易各方经过协商，拟选取资产基础法的结果作为定价依据。
   ②行业政策环境有较大差异
   前次评估时，虽然《治理高值医用耗材改革方案》已公布，但是高值医用耗
材带量采购政策的推行节奏、实施范围尚具有较大的不确定性，故较难采用收益
法进行准确预测。截至本次交易的评估报告出具日，国内多个省份已经出台了高
值耗材带量采购方案，2021 年 4 月 1 日国家组织高值医用耗材联合采购办公室
发布《关于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，全国层面
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的骨科类高值医用耗材带量采购政策即将启动。基于上述行业政策背景、目前高
值医用耗材带量采购的实际情况，威宇医疗管理团队可以对公司未来的经营情况
进行较为准确地预测。
     前次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日、本次评估基准日为 2020 年 12 月 31
日。2020 年度，虽然受到疫情的不利影响，骨科手术量有所下降，但是标的公
司依然实现了 7,103.01 万元归母净利润，其净资产增加。
     综上，本次评估的估值较前次评估有所增长具有合理性。
     （九）立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
     截至目前，标的公司及其子公司尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案
件如下：
序号    原告      被告         案号          案由   标的额（元）         最新进展
           聊城市东昌府
      山东             （2019）鲁 1502   买卖合                  已判决，尚
      齐辉              民初 6596 号     同纠纷                  未执行完毕
            心卫生院
      海南   会同县中医医    （2020）琼 0107   买卖合                  已判决，尚
      瑞琼      院       民初 2439 号     同纠纷                  未执行完毕
      山东   济南新萌医药    （2020）鲁 0103   买卖合                  已判决，尚
      齐辉    有限公司      民初 3690 号     同纠纷                  未执行完毕
     上述案件均系标的公司子公司作为原告，与客户产生的日常经营合同纠纷，
上述未决诉讼对本次交易和标的公司的持续运营不会产生重大不利影响。
     报告期内，标的公司及其子公司受到的行政处罚如下：
序    被处                                                   是否完成
           处罚单位     处罚决定书           事由       处罚结果
号    罚人                                                    整改
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序   被处                                                 是否完成
         处罚单位     处罚决定书              事由         处罚结果
号   罚人                                                  整改
         北京市海淀   京海四税简罚
    北京                         日丢失已开具增         办法》第三十六 罚款已缴
    博容                         值税普通发票 5        条，责令改正，   纳
          四税务所   6015240 号
                                    份          罚款 100 元。
         国家税务总                 未按规定保管发 根据《发票管理
                   南景税罚
    广西   局南宁青秀                 票，造成丢失“增 办法》第三十六        罚款已缴
    威高   山风景区税                 值税普通发票”2 条第二款，罚款         纳
                     号
          务局                      份       80 元。
    根据《发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空
白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可
以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法
所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。据此，报
告期内，北京博容、广西威高受到行政处罚的前述违法行为不属于重大情节严重
情形，对本次交易和标的公司的持续运营不会产生重大不利影响。
    报告期内，除上述处罚外，标的公司及其子公司不存在因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
    （十）标的公司及其控股子公司未被列为失信联合惩戒对象
    经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府部门公示网站，
截至目前，标的公司及其控股子公司均未被列为失信联合惩戒对象。
    二、标的公司重要下属企业相关信息
    （一）标的公司子公司情况
    截至目前，标的公司共有19家全资子公司、1家控股子公司，5家通过全资子
公司间接控制的公司，基本情况及其股权结构如下：
中天国富证券有限公司                 关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                        安徽威宇医疗器械科技有限公司
               芜                石                          内                              深    福
北   山    广     湖   安   辽    广       四       云          湖           湖   长   河   江    山     圳    建     山
京   东    东     威   徽   宁    西   家   川       南          南   蒙       北   沙   南   苏    西     无    格     东
博   齐    威         威   威    威   庄   威       威          威   古       风   威   威   精    华                威
               宇                威                          泰                              与    林
容   辉    宇     华   旺   宇    高       恒       宇          高           源   宇   旺   微    泰     伦    雅     宇
               洋                宇                          旭                              比    斯
                                                       湖                            陕          龙
                                        吉              北       海                    西          岩
                                        林              博       南                    华          嬴
                                        裕              瑞       瑞                    泰          聚
                                        翔              昇       琼                    元          森
                                                       达
    （1）基本情况
公司名称                   湖南东旭威高医疗器械科技有限公司
成立日期                   2017年4月26日
                       长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区四栋十
注册地址
                       三层1313号房
注册资本                   10,000.00万人民币
法定代表人                  钟林
公司性质                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码               91430112MA4LLAY60F
                       一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器
                       械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；
                       医疗实验室设备和器具、机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表
                       的销售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、电子产品、
                       计算机零配件、通讯终端设备、通讯设备及配套设备的批发；医疗
营业范围
                       器械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
                       限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备加工；机
                       电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息系统
                       集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态                   存续
    （2）股权结构
    截至目前，湖南东旭威高医疗器械科技有限公司的股权结构如下：
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）        占比
             合计                          10,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           广西东旭威高医疗器械有限公司
成立日期           2017年07月12日
               南宁市青秀区仙葫大道西16号鼎丰国际美食广场A栋11楼DXWG区
注册地址
               域
注册资本           2,000.00万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91450109MA5L967B5K
               许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
               疗器械经营；货物进出口；各类工程建设活动；建设工程设计（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
               营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
               疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服
营业范围
               务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
               元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电
               气设备修理；计算机系统服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不
               含许可类信息咨询服务）；专用设备修理（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，广西东旭威高医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）        占比
             合计                           2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称           石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
成立日期           2017年08月23日
注册地址           河北省石家庄市长安区中山东路447号建华城市广场A-23A02
注册资本           2000.00万人民币
法定代表人          李玉涛
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91130100MA08YPCM48
               医疗器械、计算机软件及辅助设备、机械设备的销售；机械设备租
营业范围
               赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司的股权结构如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）        占比
             合计                           2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           四川东旭威恒医疗器械有限公司
成立日期           2017年08月15日
               成都市青羊区下南大街2号宏达国际广场1栋11楼1108、1109、1110、
注册地址
注册资本           2000.00万人民币
法定代表人          肖安益
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91510105MA6DG1FPXA
               销售：医疗器械、机械设备；技术推广服务；技术进出口；机电设
               备安装工程设计、施工；智能化安装工程设计、施工；软件开发；
营业范围           信息技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务及相关咨
               询；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，四川东旭威恒医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           内蒙古泰旭医疗科技有限公司
成立日期           2017 年 09 月 06 日
               内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路与新建东街交汇处绿地腾飞
注册地址
               大厦 C 座 5 层 504 号
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91150100MA0NHL569J
               许可经营项目：无一般经营项目：III 类、II 类、I 类医疗器械的销售；
营业范围           医疗器械的技术研发、技术咨询、技术服务；化妆品的销售；办公
               设备、家具、床上用品、服装鞋帽的销售。
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，内蒙古泰旭医疗科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称           山西东旭华泰医疗器械有限公司
成立日期           2017年09月01日
注册地址           山西省太原市迎泽区长风东街15号长风SOHOB座3层
注册资本           2000.00万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91140100MA0HMXQD45
               医疗器械（医疗设备）的经营、维修、保养及租赁；机电设备、光
               电设备、生物制品的销售；机电工程的技术开发、技术咨询、技术
               服务、技术转让；货物进出口；机电设备、光电设备的安装；机电
               工程；电子与智能化工程；计算机信息技术、网络技术、生物技术
营业范围           研发；计算机系统集成；供应链管理（资金流、资金融通及法律法
               规禁止经营的除外）；物流方案设计；物流信息咨询；汽车、医学
               教学模型、玻璃仪器、五金交电、日用品、化学试剂（不含危险品）、
               仪器仪表、照明设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，山西东旭华泰医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           湖北风源凯骏医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 09 月 08 日
注册地址           武昌区武珞路 456 号新时代商务中心主楼 4 层 1-3 室
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码       91420106MA4KWG73XG
               一、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产
               品、计算机软硬件、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑
营业范围           材料批零兼营；生物科技专业领域内的技术研究、技术服务；商务
               信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相
               关部门审批后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，湖北风源凯骏医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           河南威旺医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 09 月 15 日
               河南省郑州市市辖区郑东新区永平路 48 号绿业元农业科技园区 1 号
注册地址
               楼 5 层 515 室
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          杨石泉
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91410100MA44DCFK02
               批发零售：第一、二、三类医疗器械、光电设备、机电设备、消毒
               用品、日用百货、针纺织品；机电设备、光电设备的技术开发、技
               术咨询、技术服务、技术转让；机电工程施工；安防工程施工；智
               能化工程施工；计算机信息技术开发；网络技术开发；生物技术开
营业范围
               发；计算机系统集成；供应链管理；货物或技术进出口（国家禁止
               或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路货物运输；仓储
               服务（不含易燃易爆及危险化学品及粮油）；物业服务；医疗设备
               维修。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
登记状态           存续
     （2）股权结构
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     截至目前，河南威旺医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           江苏东旭精微医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 12 月 11 日
注册地址           常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 5－1605
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          王俊忠
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91320412MA1TERPA6X
               医疗器械的研发、生产（限《医疗器械生产许可证》）、销售（限
               《医疗器械经营许可证》）；医疗器械、机电设备、光电设备的技
               术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、光电设备的
               研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工
营业范围           程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系
               统集成；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；自营和代理
               各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
               的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，江苏东旭精微医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称           云南东旭威宇健康管理有限公司
成立日期           2018 年 02 月 11 日
注册地址           云南省昆明市高新区科光路 8 号海源财富中心 6 幢 2905 号
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91530103MA6N0MF63F
               健康管理咨询；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、
               生产、销售；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
               让；普通机械设备、仪器仪表、计算机软硬件、化工产品（危险品
营业范围
               除外）的销售；供应链管理服务；物流方案设计；物流信息咨询；
               货物及技术的进出口业务；普通机械设备的安装及维修（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，云南东旭威宇健康管理有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           深圳市无与伦比科技有限公司
成立日期           2014 年 04 月 22 日
注册地址           深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路 4811 号深港花卉中心 F-09
注册资本           500.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码       91440300306083304N
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               一般经营项目是：电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨
               询、技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企业形
               象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策划；企
               业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；
               旅游票务代理；票务代理；美容仪器的销售；水产品、办公用品、
               文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、花卉、家用电器、钟表、
营业范围           日用品、护肤品、服装、鞋帽、玩具、眼镜、果蔬加工设备、洗涤
               机械、建材的销售；皮革及皮革制品、通讯设备及配套设备、厨房
               及餐饮用具、水性涂料的批发；家具、珠宝首饰、电子产品的零售；
               林木育苗；摄影服务；国内贸易，从事进出口业务。（法律、行政
               法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
               项目是：预包装食品的销售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销
               售。
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，深圳市无与伦比科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）       占比
             合计                                500.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           北京博容百益科技有限公司
成立日期           2018 年 05 月 16 日
注册地址           北京市朝阳区博大路 3 号院 6 号楼 2 层 201
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          柳芳
公司性质           有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码       91110108MA01C71B99
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；健
               康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口；代理进出口；
               技术进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、体育用品、文具用品、家具、
               计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算
营业范围
               机维修；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开
               展经营活动；销售第 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
               禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，北京博容百益科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           福建格林雅斯商贸有限公司
成立日期           2017 年 10 月 27 日
注册地址           福建省漳州市南靖县山城镇荆南路 60 号紫荆花园 B7 幢 8 号
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91350627MA2YNFD19R
营业范围           医疗器械、建材（危险化学品和易制毒化学品除外）销售。
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，福建格林雅斯商贸有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
成立日期           2019 年 01 月 21 日
注册地址           安徽省芜湖市江北产业集中区科技孵化器 2#厂房（申报承诺）
注册资本           5000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91340200MA2TEK7M2E
               Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；
               医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、
               技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
               批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、
               销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计
               算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应
               链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询（涉及前置
营业范围
               许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除
               医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、
               保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物
               制品、金属制品、信息化学品（除危化品）销售，医学教学模型销
               售，消毒用品销售（除危化品）；医护人员防护用品销售；日用口
               罩（非医用）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               5,000.00   100.00%
     （1）基本情况
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称           山东齐辉医疗科技有限公司
成立日期           2017 年 06 月 06 日
注册地址           山东省济南市天桥区无影山东路 38-1 号 1203
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91370103MA3DT1056L
               生物技术推广服务，计算机软硬件的技术开发，网络技术开发，计
               算机系统集成，建筑机电安装工程专业承包，电子与智能化工程专
               业承包，技防工程，进出口业务，企业供应链管理，商务咨询，医
营业范围
               疗器械设备维修，营养健康咨询（不含诊疗）；批发、零售：医疗
               器械产品，机械设备，体育用品。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，山东齐辉医疗科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           安徽威旺医疗器械科技有限公司
成立日期           2017 年 07 月 03 日
               安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3728 号云之谷财创中心 A 号楼
注册地址
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91340100MA2NR6FD7T
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械的研发、销售；医疗器
               械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术
               服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
               限定或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研
营业范围
               发、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；
               计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供
               应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，安徽威旺医疗器械科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           广东东旭威宇医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 06 月 29 日
               佛山市南海区桂城街夏南二上元西工业区天富科技中心 3 号楼 104
注册地址
               单元 B 室（住所申报）
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          陈裕雄
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91440605MA4WRAWK56
               医疗用品及器材批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批
               发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；信息技术咨询服务；
营业范围           其他专业咨询；道路货物运输；贸易代理。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，广东东旭威宇医疗器械有限公司的股权结构如下：
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           长沙威宇骨科医院有限公司
成立日期           2020 年 07 月 13 日
注册地址           湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 258 号双塔国际广场 1311
注册资本           10000.00 万人民币
法定代表人          宁湧超
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91430100MA4RGR7634
               综合医院；骨科；内科；麻醉科；医学检验科；医学影像科；医院
               经营管理；医院经营管理咨询；医疗器械技术推广服务；远程医学；
               远程会诊；远程病例讨论；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
营业范围           疗器械的销售；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和
               咨询服务；教育管理；培训活动的组织；科技信息咨询服务；商务
               信息咨询；药品保存技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，长沙威宇骨科医院有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                              10,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 07 月 05 日
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址           辽宁省沈阳市和平区南京北街 272 号 2702、2703
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91210102MA0UAF624A
               医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、技
               术转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、电子
               与智能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家用电器、
               办公用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、
营业范围
               仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯
               设备、制冷设备及配件、化妆品、保健用品、消毒消杀用品、安防
               设备销售；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动。）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，辽宁东旭威宇器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           山东威宇医疗科技有限公司
成立日期           2020 年 07 月 01 日
               山东省德州市庆云县经济开发区东岳大街 1688 号威宇医疗健康产业
注册地址
               园
注册资本           4800.00 万人民币
法定代表人          高旭
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91371423MA3TDK5C4U
中天国富证券有限公司       关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               一、二、三类医疗器械研发、生产、销售（凭有效资质经营）；试
               剂、软件的研发、销售，电子产品研发、生产、销售；生物技术开
营业范围
               发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，山东威宇医疗科技有限公司的股权结构如下：
序号              股东名称                    认缴出资额（万元）        占比
               合计                             4,800.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
成立日期           2018 年 02 月 02 日
               吉林省长春市南关区南关区伊通河以东、南环路以南中海国际社区
注册地址
               HG1 幢 2208 号房
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          牛巍
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91220102MA153XC061
               一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器
               械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；
               机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具
               的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批
               发；医疗器械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，
营业范围
               但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备加
               工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信
               息系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务（需另设生产
               加工场所开展生产加工活动）（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
登记状态           存续
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （2）股权结构
     截至目前，吉林东旭裕翔医疗科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
成立日期           2017 年 01 月 04 日
               武汉市汉阳区江城大道与四新南路交叉口西北部和昌都汇华府二期
注册地址
               办公楼 17 层办公室 5 号房
注册资本           2,000.00 万元人民币
法定代表人          卜文
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91420105MA4KQH6259
               医疗器械第一类、第二类、第三类批发；医疗器械技术研发、技术
               服务；网络工程研发；计算机软硬件研发、批发、零售；计算机系
               统集成；金属材料、金属制品、机电设备、家用电器、办公用品、
营业范围
               仪器仪表、健身器材、五金交电、电子产品、实验室设备、日用品
               批发、零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
               营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，湖北博瑞昇达医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称           海南瑞琼医疗器械科技有限公司
成立日期           2017 年 12 月 19 日
注册地址           海南省海口市琼山区龙昆南路 89 号汇隆广场三单元 3-913 房
注册资本           2000.00 万人民币
法定代表人          李威
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91460100MA5T2MK00L
               一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器
               械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；
               机电设备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具
               的销售；一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批
营业范围
               发；医疗器械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
               （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设
               备加工；机电设备制造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；
               信息系统集成服务；供应链管理与服务；物流咨询服务。
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，海南瑞琼医疗器械科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               2,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           陕西华泰元医疗器械有限公司
成立日期           2018 年 03 月 29 日
               陕西省西安市雁塔区太白南路 139 号荣禾·云图中心 11 幢 1 单元 18
注册地址
               层 11803 号
注册资本           1000.00 万
法定代表人          张国华
公司性质           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91610113MA6URX2Q8X
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               医疗器械、机电设备、光电设备、生物制品的销售；机电工程的技
               术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业
               务；机电设备、光电设备的安装；机电工程、安防工程、电子与智
营业范围
               能化工程的设计、施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术的
               研发；计算机系统集成；供应链管理；物流方案设计。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态           在业
     （2）股权结构
     截至目前，陕西华泰元医疗器械有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
             合计                               1,000.00   100.00%
     （1）基本情况
公司名称           龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
成立日期           2018 年 11 月 26 日
注册地址           福建省龙岩市新罗区西城西平登高西路 163 号 1526 室
注册资本           500.00 万人民币
法定代表人          钟林
公司性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91350802MA329XA666
               许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
营业范围
               许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态           存续
     （2）股权结构
     截至目前，龙岩市赢聚森医疗器材有限公司的股权结构如下：
序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        占比
中天国富证券有限公司        关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号            股东名称              认缴出资额（万元）       占比
             合计                        500.00   100.00%
  三、债权债务转移情况
  本次交易不涉及债权债务转移。
     四、标的公司主营业务的具体情况
  （一）标的公司所处行业基本情况
  标的公司主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，
同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务
提供商。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为批发
业（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于医药及医疗
器材批发（F515），具体为医疗用品及器材批发（F5154）。
  （1）行业主管部门
  医疗器械行业的主管部门为国家市场监督管理总局下属的国家药品监督管
理局。国家药品监督管理局负责我国境内医疗器械的监督管理，各省、自治区、
直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
  （2）行业协会
  中国医疗器械行业协会是我国医疗器械生产经营企业的行业自律性组织，目
前拥有分会及专业委员会 40 个，主要负责医疗器械行业市场研究、组织制定并
监督执行行业政策，规范企业行为，积极参与构建和谐社会，逐步建立诚信体系，
公平公正地服务于人民大众，促进行业健康发展、参与国家标准、行业标准、质
量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作、接受国家食品药品监督管
理总局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划等。
中天国富证券有限公司     关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （1）主要法律法规
序号           法规名称               颁布机构       颁布时间
                              卫生部、国家发展改
       《高值医用耗材集中采购工作规范
       （试行）》
                                 等六部门
       《医疗器械经营企业分类分级监督
       管理规定》
       《关于改革完善医疗卫生行业综合
       监管制度的指导意见》
       《医疗机构医用耗材管理办法（试
       行）》
       《医疗器械唯一标识系统试点工作
       方案》
       《关于深化医疗保障制度改革的意
       见持续推进医保支付方式改革》
       内容的公告
       《2021 年国家医疗器械抽检品种检
       验方案》
      （2）行业主要政策
      近年来，我国政府出台了诸多政策支持医疗器械行业的发展，具体如下：
中天国富证券有限公司           关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 颁布时间         颁布部门        政策              主要内容
                                     鼓励创新医疗器械研发，对国家科技
                                     重大专项和国家重点研发计划支持
                     《关于深化审评审批
              国务院办                   以及由国家临床医学研究中心开展
               公厅                    临床试验并经中心管理部门认可的
                     疗器械创新的意见》
                                     新药和创新医疗器械，给予优先审评
                                     审批。
              国家市场
              监督管理   《医疗器械不良事件       加强医疗器械不良事件监测和再评
              家卫生健   法》              风险，保障人体健康和生命安全。
               康委
                     关于贯彻落实“证照分      全面深化医疗器械审评审批制度改
              国家药监   离”改革措施进一步推      革，促进医疗器械技术创新，推动医
              局综合司   进医疗器械审评审批       疗器械高质量发展，满足公众临床需
                     制度改革的通知         求。
                                     加快推进医疗器械产业创新发展，为
                                     全面实施医疗器械注册人制度进一
                     关于扩大医疗器械注
              国家药监                   步积累经验，在上海、广东、天津自
               局                     贸区开展医疗器械注册人制度试点
                     通知
                                     工作的基础上，进一步扩大医疗器械
                                     注册人制度试点工作。
                     加快推进健全分级诊疗制度、完善医防协同机制、深化公立
              中央全面
                     医院改革、深化医保支付方式改革、加强医保基金监管、加
              深化改革
                     强基层医疗卫生机构能力建设、完善药品供应保障体系等重
                     点任务，完善相关配套支撑政策，打好改革组合拳。要高度
              十四次会
                     重视新一代信息技术在医药卫生领域的应用，重塑医药卫生
               议
                     管理和服务模式，优化资源配置、提升服务效率。
                     国家药监局综合司关       切实维护强制性行业标准的法律地
              国家药监   于进一步加强医疗器       位，进一步完善强制性行业标准体
              局综合司   械强制性行业标准管       系，完善强制性行业标准起草和实
                     理有关事项的通知        施。
                                     进口医疗器械注册人通过其在境内
                     关于进口医疗器械产       设立的外商投资企业在境内生产第
              国家药监
               局
                     产有关事项的公告        证产品，需向药品监督管理部门提交
                                     境内医疗器械注册申请。
中天国富证券有限公司          关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 颁布时间        颁布部门        政策               主要内容
                                    到 2025 年，基本建成适应我国医疗
                                    器械研制、生产、经营、使用、监督
                                    管理等全生命周期管理需要，符合严
             国家药品
                                    守安全底线和助推质量高线新要求，
             监督管理   《关于进一步促进医
                                    与国际接轨、有中国特色、科学先进
                                    的医疗器械标准体系，实现标准质量
             标准化管   质量发展的意见》
                                    全面提升，   标准供给更加优质、
                                                    及时、
             理委员会
                                    多元；标准管理更加健全、高效、协
                                    调，标准国际交流合作更加深入、更
                                    富成效。
                                    加强公立医院建设，加快建立现代化
                                    医院管理制度。加强预防、治疗、护
                                    理、康复有机衔接，推进国家组织药
                                    品和耗材集中带量采购使用改革，发
                    《“十四五”深化医药      展高端医疗设备，完善创新药物、疫
                    卫生体制改革》         苗、医疗器械等快速审评审批机制，
                                    加快临床急需和罕病治疗药品、医疗
                                    器械审评审批，促进临床急需境外已
                                    上市新药和医疗器械尽快在境内上
                                    市。
   （二）标的公司主营业务及主要产品情况
   标的公司是一家医用骨科植入耗材等医疗器械领域的专业配送商和技术服
务提供商，对生产厂商授权产品进行集中采购，并向提出需求的医疗机构提供配
送服务及技术服务。公司销售的医用骨科植入耗材主要应用于创伤类植入、脊柱
类植入和关节类植入。
   标的公司经营的医用骨科植入耗材主要分为创伤类植入耗材、脊柱类植入耗
材和关节类植入耗材。具体如下：
  产品类型              用途                 产品示意图
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 产品类型        用途               产品示意图
         创伤类植入物产品主
         要对骨折受损部位进
         行复位并固定维持的
         植入物，分为内固定
         系统与外固定支架两
创伤类植入耗
         大块，内固定系统主
  材
         要为锁定钢板、普通
         钢板等，外固定支架
         主要从外部进行固定
         骨折处，以促进骨愈
         合。
         脊柱类植入产品主要
         用于纠正、复位和融
脊柱类植入耗
         合因脊柱系统畸形、
  材
         病变、滑脱而导致的
         相关疾病。
         关节类植入物产品主
         要用于重建人体关节
关节类植入耗   功能，针对因关节周
  材      围骨折、累计关节的
         骨肿瘤及其他原因引
         起的骨缺损。
  （三）标的公司主要经营模式
  标的公司的供应商主要为医疗器械生产厂商或国内代理商、经销商，公司实
行“以预测销量定采购量”的模式，采购活动一般由母公司统一集中实施，以借
助规模采购的优势降低采购成本。母公司及各分子公司的采购人员根据预测销售
数量及库存情况，将采购需求提交母公司及各分子公司的负责人审核，然后通过
OA 系统将采购需求上传至母公司威宇医疗进行审核，依次经过威宇医疗的法务、
风控、财务、采购部门、总经理、董事长审核后，威宇医疗与供应商签订采购合
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同、采购相关产品，并将产品信息录入公司的存货管理系统，以保证经营产品的
可追溯。
  标的公司为医用骨科植入耗材配送与技术服务提供商，主要从事医用骨科植
入耗材直销及少量分销业务，标的公司及其子公司不直接从事生产业务。
  根据客户类型不同，标的公司的销售模式可以分为直销和经销，直销的客户
主要为医疗机构、经销的客户主要为经销商。目前标的公司的销售模式以直销为
主。
     （1）直销模式
  以直接向医院的销售为例，标的公司在取得医院的开户权、获得医疗器械生
产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，可以根据手术需求将医疗器械直接向
医院配送，同时标的公司还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科
耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台指导等。
  在接到医院的手术通知后（一般是提前 1 天左右），跟台人员会与手术医生
沟通病人的基本情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要求等，结合自身的工作
经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。在正式手术前，将骨科耗材
和辅助类手术工具带到医院消毒供应室，由医院完成消毒灭菌工作。
  手术完成后，跟台人员及时与手术医生沟通骨科耗材使用评价、改进意见、
术中配合情况等。将已使用的耗材产品合格证贴在病人病历、销售清单上，未使
用的耗材带回公司仓库。填写好消耗明细表后交相关护士或医生签字，填写好销
售清单交给公司财务部门开发票（耗材的价格按照国家的统一指导价确定）。最
后将消耗明细表、发票（科室主任签字）送交医院的设备科/采购科，医院走完
内部流程后付款。
     （2）经销模式
中天国富证券有限公司    关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     在经销模式下，标的公司仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不为终
端医院提供手术跟台等服务，故毛利率也会低于直销模式。
     标的公司会审核下游经销商的医疗器械经营许可证、二类经营备案凭证等经
营资质，并定期检查其资质是否过期。在下游经销商提出采购需求，双方签订业
务合同后由标的公司从就近的仓库发货，销售价格、付款节奏由双方协商确定，
标的公司会保留合理的毛利空间。
     标的公司承担着仓储和配送、垫资、跟台服务等职能，在医疗器械从厂商配
送至医疗机构、至最终被使用的过程中，上述环节不可或缺。标的公司通过获取
上下游差价的方式，实现自身的合理回报。
     （四）报告期内销售情况
     报告期内，标的公司按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
                                                     单位：万元
     项目
              金额             占比        金额             占比
骨科耗材            65,856.07     60.45%     78,913.46     62.10%
医疗设备            28,233.42     25.92%     33,264.95     26.18%
其他              14,845.90     13.63%     14,905.20     11.73%
     合计        108,935.40    100.00%    127,083.61    100.00%
材阳光采购，目前已基本实现医用耗材的医院终端采购价格完全稳定透明，受政
策影响，标的公司直销业务的产品售价保持固定。而由于下游医院终端市场产品
销售价格固定，标的公司经销业务的产品售价亦不存在大幅波动。
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     （1）主要客户
    报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如
下：
                                                                      单位：万元
 年度      序号                  客户名称                        销售金额          占比
  度           Olcha biomedizinisches F?rderungszentrum
              AG
                          合计                              18,987.66    17.35%
  度      4    辽宁省肿瘤医院                                      2,873.73     2.25%
                          合计                              17,393.84    13.62%
    由上表可知，标的公司前五大客户主要系医院，2020 年新增经销商客户奥
查生物、果行健康，主要系疫情期间标的公司分别向其销售口罩 3,063.72 万元、
     （2）董监高在主要客户中占有权益情况
    报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
     （五）报告期内采购情况
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    报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及其采购总额占比情况如下
表：
                                                  单位：万元
 年度      序号       供应商名称         采购金额（不含税）          占比
  度      4    长沙胜为医疗器械有限公司             4,499.70     4.95%
                 合计                   43,650.26    48.05%
  度      4    新余霖龙医疗器械有限公司             6,246.33     6.30%
                 合计                   48,614.70    49.03%
    报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
     （六）业务质量控制情况
    标的公司作为专业的医疗器械流通企业，在供应商选择、产品采购、出入库
及不合格品处理等关键节点均建立了控制制度。
    标的公司从事医疗器械的直销、分销业务，上游供应商分为医疗器械生产企
业和从事医疗器械分销的经营型企业。对于供应商中的生产型企业，标的公司会
对其生产设备条件、原材料采购、生产过程控制、企业的机构设置和人员配备等
影响医疗器械安全、有效性的事项，以及质量管理体系的有效运行进行考察；对
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供应商中的经营型企业，则会考察与其经营规模和经营范围相适应的经营场所与
贮存条件，以及与其经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构人员。
  标的公司建立了采购流程的控制制度，由产品服务中心和信息中心负责采购
及存储管理，风控中心负责采购合同的审查，销售中心核实采购产品确认有效销
规格型号、品牌、注册证号、生产许可证号、储存方式、包装类型、产品类别等
信息）提交信息中心进行录入，最终由产品服务中心审核并向总部提交采购申请；
仓储物流部在产品入库的同时打印入库单和随货同行单备案建档。
  标的公司制定了《仓储管理制度》，按照药监部门要求在仓库中设置待验区、
验收区、合格品区、不合格区、退货区，并对库存产品进行严格分区管理。由产
品服务中心执行仓库管理职能，仓储物流部负责具体执行，定期制定仓库抽盘计
划，并按计划执行相关抽盘工作。总公司异地仓按所在地域授权给当地子公司运
营管理，子公司总经理对辖区内各异地仓的存货管理承担全部责任。
  标的公司制定了《仓储管理制度》、
                 《销售记录管理制度》对发货环节进行质
量控制，规定了职责权限、各部门作业内容、作业流程等。仓储物流部根据发货
申请单据办理产品出库，按照发货明细从合格品区拣货，放置于待验区，并进行
出库检验，检验通过后对应货区出库员在系统中对产品进行扫码出库，并生成出
库单。
  对于直接向医院销售的直销业务，公司会结合医院运行模式及产品供需情况
进行备货，通过跟台业务员与医院进行产品交付，交付环节形成包含医院名称、
主刀医生、手术日期、患者姓名、产品名称、产品规格、产品数量等信息的服务
性跟台记录，以保障产品最后环节的可追溯性。
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  标的公司制定了《不合格品管理制度》，规定经验收、检验或复检不合格的
产品，由仓储物流部转入不合格品库，并在系统中对该批产品进行冻结或自动转
入系统中的不合格品库，保证产品不能再继续进行出库、核销等操作，待确定不
合格品的处理意见后执行销毁等操作。
     五、交易标的为股权的说明
     （一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  本次交易的威宇医疗股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
     （二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
  本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全
部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资。此外，长沙文超、新
余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公
司。
  上述交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。
     （三）本次交易是否已取得该标的公司其他股东的同意或者符合
标的公司章程规定的增资前置条件
  本次交易已经过标的公司全体股东同意，本次交易符合标的公司章程规定的
增资前置条件。
     六、标的公司的会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认的原则
     （1）销售商品收入确认时间的判断标准
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  标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
  结合标的公司商品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
  本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
  直销模式下，根据客户订单，商品出库、客户使用后，公司开具销售单据，
经双方确认一致后，确认销售收入；分销模式下，根据客户订单，按照销售合同
约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。
     （2）确认让渡资产使用权收入的依据
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
定。
     （3）提供劳务收入的确认依据和方法
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
  提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
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  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
入当期损益，不确认提供劳务收入。
  本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
  标的公司的收入主要来源于如下业务类型：耗材销售及配送业务
  （1）收入确认的一般原则
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
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  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来
的经济利益；2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；3)本公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的
时点确认收入。
  （2）收入确认的具体方法
  耗材销售及配送业务属于在某一时点履行的履约义务，本公司将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入的实现。
  直销模式下，根据客户订单，商品出库、客户使用后，公司开具销售单据，
经双方确认一致后，确认销售收入；分销模式下，根据客户订单，按照销售合同
约定的时间、地点将商品交付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。
   （二）会计政策和会计估计与同行业比较
  与可比公司相比，标的公司的应收账款坏账计提比例谨慎、合理，2020 年
度具体计提比例的对比情况如下：
 公司    1-6 月    7-12 月   1-2 年         2-3 年    3-4 年     4-5 年     5 年以上
国科恒泰    0.39%    0.70%    6.81%        31.36%   100.00%   100.00%   100.00%
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 公司     1-6 月    7-12 月   1-2 年         2-3 年      3-4 年     4-5 年    5 年以上
嘉事堂      0.40%    0.40%    9.57%        50.00%    100.00%   100.00%   100.00%
海王生物     0.00%    0.29%    6.35%        47.45%    100.00%   100.00%   100.00%
九州通      0.33%    0.33%    4.53%        36.86%     90.75%    90.75%    90.75%
瑞康医药     0.50%    1.00%   10.00%        30.00%    100.00%   100.00%   100.00%
上海医药     0.90%    2.98%   17.12%        100.00%   100.00%   100.00%   100.00%
国药控股     1.00%    1.00%   10.00%        30.00%     50.00%    80.00%   100.00%
可比公司中
位数
标的公司     1.00%    5.00%   10.00%        30.00%    100.00%   100.00%   100.00%
  标的公司报告期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业公司不存在重
大差异，符合行业惯例，2020 年度具体政策对比情况如下：
 公司                          主要收入确认政策
        公司销售商品收入分为分销和直销两种模式，分销模式又分为批发和长期及
        短期寄售。在分销模式下，公司分别采取以下确认方式：（1）批发模式：
        购买方取得商品控制权的时点通常为购买方签收时，公司在购买方签收后确
        认收入；（2）长期寄售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际
国科恒泰    销售时，公司在收到购买方销售商品的确认资料时确认收入；（3）短期寄
        售：购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用时，公司在收到购
        买方实际耗用商品的确认资料时确认收入；
        在直销模式下，购买方取得商品控制权的时点通常为购买方实际耗用商品
        时，公司在与购买方确认实际耗用商品的情况后确认收入。
        销售商品：公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
        务，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：
嘉事堂
        取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的
        法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
        （1）医药商业流通：公司医药商业流通包括经销商销售模式及直接销售模
        式。经销商销售模式下，公司按销售合同约定的时间、地点将产品交付客户，
        待客户验收后确认销售收入；直接销售模式下的客户为各大医院，该模式又
海王生物    可细分为买断式销售模式与共管药房销售模式，买断式销售模式下，公司按
        销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户验收后确认销售收入；
        共管药房销售模式下，公司按销售合同约定的时间将产品运送至各医院共管
        药房，待药品最终销售给患者后，根据医院出具的销售清单确认销售收入；
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 公司                     主要收入确认政策
        （2）医疗器械：按销售合同约定的时间、地点将产品交付给客户，待客户
        验收后确认销售收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存
        在差异的情况。
        在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
        各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
        对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
        约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
        户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够
        控制公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可
九州通
        替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
        取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约
        进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
        经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足
        上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单
        项履约义务的交易价格确认收入。
        销售商品：公司商品销售主要为医疗器械的批发、零售；药品的仓储、配送
瑞康医药    等。公司一般负责将货物运送至指定交货地点，将货物交付客户验收并取得
        签收单后，客户取得货物控制权，公司确认销售商品收入。
        销售商品：公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方
上海医药
        签署货物交接单后确认收入。
        销售货品：来自销售零部件及备件的收益于资产控制权转移予客户时（即一
国药控股
        般于货品交付时）的时间点确认。
        公司销售主要分为两种模式，收入确认的具体方法如下：
        （1）直销模式：根据客户订单，商品出库、客户使用后，标的公司开具销
标的公司    售单据，经双方确认一致后，确认销售收入；
        （2）分销模式：根据客户订单，按照销售合同约定的时间、地点将商品交
        付给客户，待客户验收合格后确认销售收入。
     （三）合并范围及变化情况
序号            公司名称                 变更原因
                      纳入合并范围
                     不再纳入合并范围
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序号                   公司名称                                        变更原因
序号                   公司名称                                        变更原因
                                   纳入合并范围
                                  不再纳入合并范围
     （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
     标的公司与上市公司的重大会计政策或会计估计最主要的差异在于应收账
款的坏账计提比例的差异，报告期内双方应收账款坏账计提比例对比情况如下：
 公司      1-6 月       7-12 月       1-2 年         2-3 年    3-4 年      4-5 年    5 年以上
上市公司             -            -    5.00%        10.00%   30.00%     50.00%   100.00%
标的公司      1.00%       5.00%       10.00%        30.00%   100.00%   100.00%   100.00%
     由于上市公司目前主营业务为房地产开发销售、标的公司主营业务为医疗器
械流通，故客户的类型、回款的周期、坏账的风险等均有较大差异，坏账计提比
例的差异具有合理性。
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             第五节 标的公司评估情况
   一、评估基本情况
   （一）评估结论
  本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对威宇医疗截止评估基准日
根据中联国信出具的“皖中联国信评报字[2021]第 169 号”《资产评估报告》，
威宇医疗全部股东权益的评估值为 110,900.00 万元（百万元取整）。
   （二）评估范围及评估基准日
  本次评估的对象为威宇医疗的全部股东权益，评估基准日为 2020 年 12 月
   二、收益法介绍
   （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
     （二）特殊假设
的赋税、税率等政策无重大变化；
尽责；
化；
构，相应借款能够及时、足额取得；
完整；
为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存
在的或有资产及或有负债；
定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关
系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；
类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日已确定的经营管
理计划控制其相应费用支出；
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误记载或重大遗漏；
年实现全国基本覆盖；
威盛、东旭德来的拆借款项，不发生逾期及违约行为；
未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （三）评估方法
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
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  （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经
扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
     E=B-D-M
  式中：
  E：被评估单位的所有者权益价值；
  D：被评估单位付息债务价值；
  M：被评估单位少数股东权益；
  B：被评估单位的企业价值；
     B=P+C
  P：被评估单位的经营性资产价值；
          n
                   Ri       Rn +1
      P=?                 +
         i =1   (1 + r ) r (1 + r ) n
                        i
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：被评估单位的预测收益期；
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  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
      C = C1 + C 2
  式中：
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
      r = rd ? wd + re ? we
  式中：
  Wd：被评估单位的债务比率；
                 D
      wd =
             ( E + D)
  We：被评估单位的权益资本比率；
                 E
      we =
             ( E + D)
  rd：所得税后的付息债务利率；
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  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
      re = r f + ? e ? (rm ? r f ) + ?
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：被评估单位的特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                    D
      ? e = ? u ? (1 + (1 ? t ) ?     )
                                    E
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                   ?t
      ?u =
                           Di
                           Ei
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
      ? t = 34%K + 66%? x
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   （四）收益期的确定
  在执行评估程序过程中，假设被评估单位在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，
即从评估基准日至 2025 年根据企业历史期盈利能力，结合企业发展实际情况和
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市场等因素，对企业收入、成本费用、利润等进行合理分析及必要的核查验证，
以核实确认后的基准日至 2025 年盈利预测作为预测依据，永续期 2026 年及以后
各年，经核实确认后与 2025 年主要业务规模持平。
   （五）净现金流量预测
   （1）骨科耗材收入
   截至评估报告出具日前，威宇医疗业务市场主要包括在国内湖南省、广东省、
河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市。
家子、孙公司获得厂商销售授权品牌超过 30 个，实现 2019 年营业收入 127,749.18
万元。2020 年全年收入达 109,419.77 万元，相较 2019 年收入下降了 14.35%。2020
年收入下滑主要是受新冠病毒的影响，全国各公立私立医院对住院及手术台数做
了相应限制。2020 年，受新冠肺炎疫情冲击，2020 年第一季度，全国各医院基
本暂停接收非急症、非重症病人，致使骨科手术台数在 2020 年第一季度大幅减
少，因此威宇医疗的业务相应的受到较大影响。2020 年第二季度之后，随着国
内疫情得到了逐步控制，全国各大医院逐步恢复了对普通病人的收治，但大多数
医院仍然对住院病人数量进行了限制，公司 2020 年下半年销售逐步恢复往年同
期水平但全年整体收入仍然受到了影响，低于 2019 年全年水平。
求意见稿)》，并于 10 月 16 日由国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国
家组织冠脉支架集中带量采购文件》，确立了高值耗材带量采购的正式开展。截
至评估报告日，已有安徽、江苏、福建、山东、浙江、青海、湖南等省份已发文
或已经执行骨科耗材的带量采购。
   因此企业在预测期对目前国家正在推行的“带量采购”政策进行了考虑。带
量采购政策的施行会给公司未来的运营带来一定的风险，主要分为两个方面：
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  ①若降价幅度过高，可能影响公司的销售价格，则将降低销售收入与毛利额
水平；若未来医保谈判导致降价幅度过高，则会导致公司的库存金额与销售价格
相比存在倒挂的情况，进而引致的存货跌价风险；
  ②品牌未中标的风险，根据目前公布的各个省份公布的高值医用耗材集中带
量采购的方案，需要涉及集中采购的生产商进行投标。若威宇医疗的上游生产厂
商未中标，则可能会导致公司的收入下滑。
  被评估单位管理层类比“4+7 药品采购”实施情况，以及目前公布的带量采
购中标结果，总结带量采购后中标产品的售价一定会大幅度下降。因此在 2022
年威宇医疗预测全国骨科带量采购会基本实施，受集采影响，威宇医疗预测 2022
年平均销售单价会有相应的下滑。
  预测期管理层预测 2021 年威宇医疗业务涉及的安徽、江苏、福建、山东 4
个省份的骨科耗材销售价格会受到集采的影响，并预计 2022 年所有业务涉及的
省份销售价格均会受到集中带量采购的影响。
  管理层预计在预测期直销业务中，未来威宇医疗除直接向终端医疗机构进行
供货外，更多地将向终端医疗机构提供手术跟台、配台及信息管理等院内服务延
伸，提高自身服务价值链，提升毛利率水平，延伸服务价值链，从而增加销售收
入。同时威宇医疗会采用“以量补价”模式，带量采购价格谈判完成后，高值医
用耗材流通环节将回归仓储物流及配送的本质职能，中标生产厂商将调整入院的
渠道方式委托具备全国范围内服务能力的平台公司承接产品的仓储物流及配送
职能。威宇医疗目前拥有基于自身全国化的仓储网络布局、专业化的配送团队及
强大的信息系统支撑，被评估单位有能力在集中采购实施后获得中标生产厂商的
配送订单，进而通过增加配送中标量的方式补偿因价格下降给公司带来的服务毛
利额下降的影响，从而提高销售收入。
  行业方面，随着人口老龄化的趋势演变，骨科、心血管等疾病患病率与人口
老龄化存在强相关性，预计随着国内老年人口的持续增加，以骨科、血管介入等
为代表的高值医用耗材将会有更大的市场空间。
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   综上分析，管理层预测期收入时考虑了 2021 年已经公布的骨科带量采购省
份的政策以及预计 2022 年全国骨科带量采购的实施。在 2023 年以后管理层基于
分析行业未来的增长情况以及被评估单位本身的渠道和服务优势后预计公司未
来的发展及增长水平。
   （2）医疗设备收入
   威宇医疗销售的医疗设备主要为与骨科相关的医疗设备如医用 X 射线设备、
CT 机、骨密度仪、内窥镜等医用医疗设备。2019 年威宇医疗销售医疗设备
截至基准日，威宇医疗各主体已经获得通用电气、西门子等多家医疗设备品牌的
授权。
   （3）其他医用耗材收入
   威宇医疗主营业务中其他医用耗材包含注射器、输液器、滞留针、导管、手
套等医用低值耗材以及检测试剂。2019 年及 2020 年销售分别占公司整体销售的
   （4）营业成本
   主营业务成本方面，涉及成本主要是产品的采购成本。未来主营业务成本的
预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的经营规划进行预测。被评
估单位历史期成本主要为向供应商购买产品所支付的费用以及销售产品产生的
运费，预测期管理层根据历史期销售产品的毛利情况计算预测期成本。
   被评估单位预测期间主营业务收支预测情况见下表。
                                                                   单位：万元
   项目        2021 年     2022 年    2023 年     2024 年     2025 年     永续期
营业收入          116,856    91,712    106,708    121,100    135,958    135,958
营业成本           92,655    70,962     82,537     93,660    105,085    105,085
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  被评估单位最近两年税金及附加发生额分别为 426.78 万元、307.54 万元，
主要为城建税、教育税附加、印花税、水利建设基金等。管理层根据被评估单位
历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税
费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额，预测结果
见下表。
                                                                      单位：万元
  项目/年度      2021 年       2022 年          2023 年      2024 年     2025 年    永续期
税金及附加合计          330          317             370         420        474     474
  （1）销售费用估算
   根据报表披露，被评估单位最近两年销售费用发生额分别为 2,720.92 万元、
差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。对于工资福利费等人力资源费，管理
层参照被评估单位 2021 年预算的销售人员岗位编制、销售人员数量及薪酬福利
水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于差旅费、
汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于业
务宣传、办公费、咨询费等固定费用，管理层参照历史年度该等变动费用水平，
未来年度考虑一定的增长进行预测。预测结果见下表。
                                                                      单位：万元
   项目/年度        2021 年      2022 年         2023 年     2024 年     2025 年    永续期
销售费用              2,750       2,879           3,312      3,788     4,333    4,333
  （2）管理费用估算
   被评估单位最近两年管理费用发生额分别为 4,049.83 万元、4,185.20 万元，
主要为工资福利费用、业务招待费、物业费等。对于工资福利费用等人力资源费，
管理层参照被评估单位 2021 年预算的管理人员岗位编制、管理人员数量及薪酬
福利水平，结合未来薪酬变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折
旧等固定费用，管理层参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折
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旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于差旅费、
汽车费等与收入规模强相关的变动费用，管理层参照历史年度该等变动费用构成
及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于其
他费用管理层参照被评估单位历史年度费用情况，在预测期保持稳定或随着业务
规模的增长略有上升；管理费用预测结果见下表。
                                                                        单位：万元
   项目/年度       2021 年     2022 年          2023 年     2024 年    2025 年     永续期
管理费用             4,467       4,385          4,793      5,217      5,671    5,671
  被评估单位基准日付息债务账面余额共计 8,523.00 万元，主要为短期借款及
长期借款。评估人员在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约
定估算其利息支出。同时经核实，被评估单位为了提高医院的回款周期会对部分
客户提供现金折扣，管理层根据历史期现金折扣金额占总收入的比例同时综合考
虑未来集中带量采购后医保付款政策，对未来期现金折扣进行了预测，评估人员
在对基准日现金折扣核实无误的基础上，按照企业提供的预计现金折扣比例估算
其预测期的现金折扣金额。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。预测结果见下表。
                                                                        单位：万元
  项目/年度      2021 年      2022 年          2023 年     2024 年     2025 年     永续期
财务费用          992.21      875.63          697.78     590.77     450.40    450.40
  截至评估报告出具日前标的公司未获得高新技术企业资质认证亦不符合小
型微利企业，因此本次收益法企业所得税率按照 25%执行预测。对于企业运营过
程中发生的业务招待费等事项，按照规定对于所得税进行相应调整。管理层以被
评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算
未来各年度所得税发生额。
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  （1）折旧预测
  被评估单位的固定资产主要包括汽车、电子设备、办公设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、资本性支出等估算
未来经营期的折旧额。
  （2）摊销预测
  截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产账面余额为 126.40 万元，
主要为企业购买的软件著作权等。本次评估假定，无形资产在经营期内维持这一
规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
  追加资本=资产更新+营运资金增加额
  （1）资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，
预计未来资产更新改造支出。
  （2）营运资金增加额估算
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别
视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需
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考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     其中，营运资金=剔除溢余后流动资产-剔除溢余和付息债务后流动负债
     评估根据被评估单位报告期间内业务情况，本次评估根据企业报告期各年剔
除溢余或非经营性资产、负债后的营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运
资金水平，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
                                                                            单位：万元
 项目/年度       2021 年       2022 年        2023 年       2024 年      2025 年      永续期
营运资金         79,462.23    62,363.87    72,561.59    82,347.98   92,451.33   92,451.33
营运资金增加额    -15,020.40    -17,098.35    10,197.71     9,786.39   10,103.35           -
     资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增等支出项目。经核实，被评估单位预测期间资
本性支出为 0。
     下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
                                                                            单位：万元
项目/年度    2021 年       2022 年       2023 年          2024 年       2025 年      永续期
收入        116,856        91,712       106,708       121,100      135,958     135,958
成本         92,655        70,962        82,537        93,660      105,085     105,085
税金及附加         330          317              370        420          474          474
销售费用         2,750        2,879         3,312         3,788        4,333       4,333
管理费用         4,467        4,385         4,793         5,217        5,671       5,671
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项目/年度     2021 年        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       永续期
财务费用          992           876             698       591          450         450
营业利润        15,660        12,293       14,998       17,424       19,945      19,945
利润总额        15,660        12,293       14,998       17,424       19,945      19,945
减：所得税        3,948         3,099        3,779        4,390        5,024       5,024
净利润         11,712         9,194       11,218       13,034       14,921      14,921
固定资产折
旧
摊销                 5             5            5            5            5         5
扣税后利息         337           337             337       337          337         337
资产更新          116           116             116       116          116         116
营运资本增
           -15,020       -17,098       10,198        9,786       10,103           -
加额
净现金流量       27,070        26,629        1,357        3,584        5,154      15,258
     （六）权益资本价值计算
     （1）无风险利率
     本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.14%。
     （2）市场期望报酬率
     市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
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益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
     （3）贝塔系数的确定
  ?e 值，取沪深同类可比上市公司股票，采用上证综指为标的指数，以截至
险系数 βx= 0.98，计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt= 0.98、预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.78、权益资本的预期市场风险系数为 0.95。
     （4）权益资本成本
  权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动
性、未来行业政策对公司营业能力的影响以及公司的治理结构等方面与可比上市
公司的差异性及项目的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调
整系数 ε=4.5%；计算得到被评估单位的权益资本成本 re= 14.75%（取整）。
     （5）贷款加权利率
  付息债务及贷款加权利率的确定：按照市场长期贷款利率 LPR 4.65%予以确
定。
     （6）税率
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   适用税率：按照本次评估假设，被评估单位所得税率按 25%预测。
   （7）折现率
   由式 r＝rd×wd＋re×we 得出未来年度折现率，见下表：
               项目                                  折现率
权益比                                                       78.33%
债务比                                                       21.67%
贷款加权利率                                                     4.65%
国债利率                                                       3.14%
可比公司收益率                                                   10.64%
适用税率                                                      25.00%
历史 β                                                         0.98
调整 β                                                         0.98
无杠杆 β                                                        0.78
权益 β                                                         0.95
特性风险系数                                                     5.00%
权益成本                                                      14.75%
债务成本（税后）                                                   3.49%
WACC                                                      12.30%
折现率                                                       12.30%
                           n
                                    Ri       Rn +1
   将得到的预期净现金量代入式 P = ?                     +           ，得到被评估单位的
                          i =1   (1 + r ) r (1 + r ) n
                                         i
经营性资产价值为 124,280.66 万元。
   经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
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  被评估单位基准日货币资金中 11.32 万元为深圳子公司无与伦比的银行存款，
由于目前无与伦比已经不再继续经营电视业务，经核实该子公司业务与标的公司
经营无关。本次经评估人员核实无误确认为非经营性流动资产。
  被评估单位基准日应收账款中 52.86 万元为深圳子公司无与伦比的电视购物
业务的应收款，由于目前无与伦比已经不再继续经营电视业务，经核实与企业日
常经营无关。本次经评估人员核实无误确认为非经营性流动资产。
  被评估单位基准日账面其他应收款 254.18 万元，为威宇医疗与第三方公司
的往来款项以及应收利息其中也包括无与伦比公司的其他应收款项，经核实与企
业日常经营无关，本次经评估人员核实无误，确认为非经营性流动资产。
  被评估单位基准日账面其他流动资产 1.68 万元，经核实为无与伦比公司账
面其他流动资产，经核实与企业日常经营无关，本次经评估人员核实无误，确认
为非经营性流动资产。
  被评估单位基准日合并口径应付账款 65.93 万元、应付职工薪酬 3.02 万元均
为无与伦比公司基准日应付账款及应付职工薪酬，本次评估被纳入与流动类非经
营性负债。
  被评估单位基准日其他应付款 7,649.52 万元，其中 7,200.00 万元主要系企业
向前关联方湖南东旭德来电子科技有限公司和湖南东旭威盛智能科技有限公司
所借无息借款共计 10,000.00 万元，截至评估基准日被评估单位已还款 2,800.00
万元。本次经评估人员核实无误确认为溢余流动负债。剩余 449.52 万元经核实
是与被评估单位日常经营无关的应付股利等其他应付款项，其中包括无与伦比公
司于基准日的其他应付款项。
  被评估单位基准日账面其他流动负债 1.93 万元，为无与伦比公司于基准日
的账面其他流动负债，本次经评估人员核实无误确认为非经营性非流动资产。
  被评估单位基准日账面递延所得税资产 2,989.46 万元，经核实与企业日常经
营无关其中包括无与伦比公司于基准日的递延所得税资产，本次经评估人员核实
无误确认为非经营性非流动资产。
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  被评估单位基准日账面固定资产 0.28 万元、无形资产 0.23 万元、以及应交
税费 0.40 万元，经核实为无与伦比公司所属的固定资产、无形资产、应付职工
薪酬以及应交税费，由于无与伦比公司本身经营为电视购物销售业务，与标的公
司主营业务无关。同时无与伦比公司目前已经没有业务进行，因此本次评估将无
与伦比公司账面固定资产、无形资产、应付职工薪酬以及应交税费纳入流动类非
经营性资产或负债。具体情况见下表。
  本次评估依据资产基础法评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到
被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
  C=C1+C2= -4,410.78（万元）
  被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
             项目名称                基准日账面值        基准日评估值
货币资金                                  11.32         11.32
应收账款                                  52.86         52.86
其他应收款                                254.18        254.18
其他流动资产                                 1.68          1.68
流动类溢余/非经营性资产小计                       320.04        320.04
应付账款                                  65.93         65.93
应付职工薪酬                                 3.02          3.02
应交税费                                   0.40          0.40
其他应付款                              7,649.52      7,649.52
其他流动负债                                 1.93          1.93
流动类溢余/非经营性负债小计                     7,720.79      7,720.79
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值              -7,400.76     -7,400.76
固定资产                                   0.28          0.28
无形资产                                   0.23          0.23
递延所得税资产                            2,989.46      2,989.46
非流动类溢余/非经营性资产小计                    2,989.97      2,989.97
非流动类溢余/非经营性负债小计                            -             -
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C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值             2,989.97   2,989.97
C：溢余/非经营性资产、负债净值                  -4,410.78   -4,410.78
  将得到的经营性资产的价值 P=124,280.66 万元，基准日的溢余或非经营性
资产的价值 C=- 4,410.78 万元代入公式，即得到被评估单位的企业价值为：
  B=P+C
  =119,869.87（万元）
  截至评估基准日，被评估单位少数股东权益为山东威宇公司的少数股东权益。
本次评估按照合并报表中少数股权账面值确认为少数股东权益，为 459.20 万元。
  M=459.20 万元
  将被评估单位的企业价值 B=119,869.87 万元，付息债务的价值 D=8,525.18
万元，少数股东权益价值 M=459.20 万元。得到被评估单位的股东权益价值为
  E =B-D-M
  =110,900（万元）（百万元取整）
     三、市场法介绍
     （一）概述
  企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。鉴于短期内资本市场可比交易
案例样本量较小，本次选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。
  上市公司比较法是指获取并分析样本上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方
法。
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  上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择样本公司，这些样本
公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企
业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
  本次评估中样本公司选择国内上市的医疗流通领域的同质公司作为样本公
司。
     （二）评估思路
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的样本公司选择原则如下：
  （1）同处一个行业；
  （2）企业业务结构和经营模式类似。
  本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为样本
公司。
  就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率、企业价值与折旧摊
销息税前利润比率与企业价值与息税前利润比率等。本次评估结合被评估单位所
处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的
价值比率。
     （1）进行样本公司的调整
  样本公司与被评估单位威宇医疗虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情
况等方面存在差异，故而需要进行可比性修正从而使得样本公司与被评估单位更
加具有可比性。
     （2）经营性资产价值的估算
  根据样本公司缺乏流动性折扣率调整后的价值比率，计算平均价值比率，结
合被评估单位净利润以及样本公司调整系数，计算得出经营性资产价值。
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    （3）缺乏流动性折扣选取
    本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺
乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣调整。
    评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 BV Resource 数据库
统计的样本公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市
场状况，选取本次评估的流动性折扣率。
    （4）股东权益价值的估算
    在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性资产（负
债），得到被评估单位股东权益价值。
    （三）评估模型
    本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
    P=（F+C-M）×（1-DLOM）
    F=EBIT×(EV/EBIT Ratio)
    式中：
    F－经营性资产价值；
    EBIT－被评估单位息税前利润；
    DLOM－Discount Lack of Marketability 流动性折扣；
    C－溢余或非经营性资产（负债）；
    M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
    EV/EBIT Ratio－可比公司单位修正系数后企业价值与息税前利润比率。
    （四）评估过程
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    被评估单位市场法评估过程如下：
    （1）通过公开信息查询，评估人员首先浏览了全部 WIND 数据库中选取申
万行业分类中“医药商业”的上市公司，共 29 家；
    （2）再剔除 B 类股与 ST 上市公司共计 4 家；
    （3）再对各公司主营业务及规模与标的公司进行对比，剔除主营业务与医
疗器械无关且规模相对不可比的公司共计 18 家，最终确认 7 家上市公司为可比
公司。分别为海王生物（000078.SZ）、瑞康医药(002589.SZ)、英特集团（000411.SZ）、
国药一致（000028.SZ）、柳药股份（603368.SH）、南京医药（600713.SH）、
重药股份（000950.SZ）。
    价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率、企业价值与折旧摊销息税前利
润比率及企业价值与息税前利润比率等，本次评估时，评估人员在选择价值比率
时，针对标的公司所在行业，评估人员选取最初选出的 29 家申万医疗商业分类
的上市公司并剔除 ST 以及数据偏移的 11 家后，以剩余 18 家作为样本，对相关
比率之间的参数进行线性回归分析，情况如下：
                                                                     EV/EBIT
 价值比率          P/B           P/E           P/S           EV/S                     EV/EBIT
                                                                       DA
相关性
MultipleR
拟合优度
R2
标准误差        814,016.55    685,927.00    925,916.76     713,643.22    620,790.33   617,401.16
观测值                  18            18             18            18           18           18
是否选择            ×             ×             ×              ×             ×            √
    根据上表行业线性回归分析结果显示，相关性 R、R?、标准误差等几个参数
中企业价值与息税前利润比率均优于其他比率。
    EBIT 通过剔除所得税和利息，可以使投资者评价项目时不用考虑项目适用
的所得税率和融资成本，这样方便投资者将项目放在不同的资本结构中进行考察。
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EBIT 与净利润的主要区别就在于剔除了资本结构和所得税政策的影响。如此，
同一行业中的不同企业之间，无论所在地的所得税率有多大差异，或是资本结构
有多大的差异，都能够拿出 EBIT 这类指标来更为准确的比较盈利能力。而同一
企业在分析不同时期盈利能力变化时，使用 EBIT 也较净利润更具可比性。因此
本次评估综合考虑选择企业价值与息税前利润价值比 EV/EBIT。
    本次评估选择企业价值与息税前利润价值比率作为具体的价值比率。
    EV/EBIT=企业价值/息税前利润。
   注：报告基准日为 2020 年 12 月 31 日，2020 年因疫情影响，各企业经营业绩情况均发
生重大变化，本次评估出于谨慎和稳定性考虑，标的公司和可比公司均选取 2019 年和 2020
年两年的平均企业价值及平均息税前利润作为计算参数。
    扣除流动性折扣 EV=P*(1-DLOM)+MI+D-C
    （1）企业市值的确定
    本次评估，考虑到市值的稳定性，选择可比上市公司基准日前 2 年平均市值
来确认。
    本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业是非上市公司，
市场流通性相对缺乏。因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除缺少流通性折扣。
市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流通性较强的投资，流通性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流通性的缺失。
    评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 BV Resource 数据库
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统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市
场状况，选取本次评估的流动性折扣率 23.50%。
  （2）可比上市公司息税前利润的确定
  根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司披露的距基准日最近
  （3）价值比率计算
  根据 EV/EBIT=企业价值/息税前利润，计算每家可比上市公司 EV/EBIT，取
平均值为 8.54。
  （1）交易时间的修正
  本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正
系数为 1。
  （2）财务指标的比较调整
  通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、上市公司公告等。对
上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体调整指标说明及计
算公式如下：
  流动资产周转率=主营业务收入净额/流动资产平均总额
  流动资产周转率指企业一定时期内主营业务收入净额同平均流动资产总额
的比率，流动资产周转率是评价企业资产利用率的一个重要指标。
  应收账款周转率=主营业务收入净额/应收账款平均余额
  应收账款是企业流动资产除存货外的另一重要项目。应收账款周转率是企业
在一定时期内赊销净收入与平均应收账款余额之比。它是衡量企业应收账款周转
速度及管理效率的指标。
  资产负债率=负债总额/资产总额
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  资产负债率反映了在企业的全部资产中由债权人提供的资产所占比重的大
小，反映了债权人向企业提供信贷资金的风险程度，也反映了企业举债经营的能
力。
  带息负债比率=带息负债/负债总额
  带息负债比率，是指企业某一时点的带息负债总额与负债总额的比率，反映
企业负债中带息负债的比重，在一定程度上体现了企业未来的偿债，尤其是偿还
利息的压力。
  资本扩张率=本年股东权益增长额/年初股东权益
  资本扩张率是企业年末股东权益增长额同年初股东权益之比，它是分析企业
在现有资本结构时限资本规模扩大的速率。
  总资产增长率=本年资产总额增长额/上年资产总额
  总资产增长率是企业年末总资产的增长额同年初资产总额之比。本年总资产
增长额为本年总资产的年末数减去本年初数的差额，它是分析企业当年资本积累
能力和发展能力的主要指标。
  净资产收益率=净利润/净资产平均余额*100%
  净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东
权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，该指标体现了自有资本获
得净收益的能力。
  营业利润率=本年营业利润/ 本年营业收入
  营业利润率是指经营所得的营业利润占销货净额的百分比，或占投入资本额
的百分比。这种百分比能综合反映一个企业或一个行业的营业效率。
  根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及被评估单位评
估基准日前三年财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及目标资产的两年平
均指标数据。
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     本次被评估单位及可比公司各项指标本次评估财务修正结合行业实际情况，
首先将标的公司的各个财务指标设定为基准值，以 20%为间隔的分档系数将各个
指标分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分。
     根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将目标
资产及可比公司打分，打分结果见下表：
序号    可比公司   流动资产周转率      应收账款周转率       资产负债率     带息负债比率
     平均值          134             140        60        69
 被评估单位            100             100       100       100
序号    可比公司   资本扩张率        总资产增长率        净资产收益率    营业利润率
     平均值             71           117        71        60
 被评估单位            100             100       100       100
     根据上表中的各项指标按照营运能力、偿债能力及成长能力三个方面分类，
得到比较调整后的财务指标得分情况如下表：
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序号    可比公司   营运能力      偿债能力         成长能力    盈利能力    财务指标总得分
 被评估单位           200     200          200     200        800
     根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标总得分，采用目标资产财务
指标总得分除以可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数，具
体情况如下表：
 序号      可比公司          财务指标总得分                财务指标调整系数
     根据计算得出可比公司价值比率 EV/EBIT，通过各可比公司单位调整系数分
别计算各可比公司的比准 EV/EBIT 值，本次评估以调整后 EV/EBIT 去极值平均
值作为本次比准 EV/EBIT，计算结果为 7.78。
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   根据被评估单位基准日近 2 年平均息税前利润的规模，即 14,397.02 万元，
计算得出被评估单位于基准日时点的企业价值。由于调整后 EV/EBIT 平均值与
中值结果存在一定差异，本次评估从谨慎性原则选择较低值，即 7.78 作为比准
EV/EBIT。
   被 评 估 单 位 于 基 准 日 时 点 的 企 业 价 值 = 息 税 前 利 润 ×比 准
EV/EBIT=112,008.78 万元。
   经核实，由于标的公司的溢余或非经营性资产（负债）在基准日未考虑，被
评估单位基准日账面存在部分经营性权益价值之外的溢余或非经营性资产（负债）
在本次评估中同样不予考虑。
   C=C1+C2=0
   根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象合并范围内少数股东权
益账面余额为 459.20 万元。
   M=459.20 万元
   将被评估单位企业价值，减付息债务加货币资金，加总评估基准日溢余或非
经营性资产（负债）价值，扣除少数股东权益得到被评估单位股权价值，即：
   被评估单位股权价值=被评估单位企业价值-付息债务+货币资金+溢余或非
经营性资产（负债）-少数股东权益=116,700.00（万元）（百万元取整）。
    四、评估结论及其分析
   （一）评估结论
   基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划真实、合理，
在被评估单位盈利预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的
前提下，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
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公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用适当的评
估方法，对纳入评估范围的资产实施了核查核实、实地查勘、市场调查、评定估
算等评估程序，得出如下结论：
   采用市场法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，安徽威宇医疗器械科
技有限公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并范围内归属母公司所有者权益
账面值 82,339.29 万元，评估值为 116,700.00 万元（合并口径），评估增值 34,360.71
万元，增值率为 41.73%。
   采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，安徽威宇医疗器械科
技有限公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并范围内归属母所有者权益账面
值为 82,339.29 万元，评估值为 110,900.00 万元（合并口径），评估增值 28,560.71
万元，增值率为 34.69%。
   （二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 110,900.00 万元，相比市场
法测算得出的股东全部权益价值 116,700.00 万元要低 5,800.00 万元，低 4.97%。
两种评估方法产生差异的原因主要是：
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、经营能力等多
种条件的影响。
   此次采用市场法对安徽威宇医疗器械科技有限公司评估是直接从医药流通
行业的发展前景、行业内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资
环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则
是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出
合理预测而得出的结论，体现了企业包含服务、人员、渠道等因素的内在价值。
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   综上所述，两种评估方法计算的评估结果有一定的差异。
   对于被评估单位而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经
营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充
分、全面地反映被评估单位的整体自身价值。同时收益法是对企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关
注的应是被评估单位未来的获得能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能
反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被投资企
业的整体价值的最终结果。
   因此，选择收益法评估结果为本次安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部
权益价值的参考依据。在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，以收益法评估结果，
得出评估对象股东全部权益价值为 110,900.00 万元（百万元取整）。
   （三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
   安徽威宇医疗器械科技有限公司合并范围内归属母公司股东权益账面值为
元，增值率为 34.69%。
   主要原因为：本次评估采用收益法评估结果，评估增值主要是由于被评估单
位主要经营实体未来收益情况良好，评估结果中包含了未来发展前景、管理运营、
技术优势及市场开发等给企业带来的收益，其折现价值高于其账面净资产导致评
估增值。
   五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价
的公允性分析
   （一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
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  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构安徽中联国信资产评估集团有限公
司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家
有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产
评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
中天国富证券有限公司         关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   综上，董事会认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
     （二）本次交易的定价依据
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
   根据中联国信出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
威宇医疗股东全部权益价值评估值为 110,900.00 万元（百万元取整），评估增值
获得了标的公司 33.74%股权，故对应威宇医疗 100%股权的平均作价（增资前）
为 105,626.91 万元。
     （三）报告期及未来财务预测的相关情况
   标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在
地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状
与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务
发展情况，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、
可靠。
     （四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
   本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
     （五）协同效应分析
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     由于上市公司与标的公司的业务范围不同，出于谨慎性考虑，本次交易评估
定价中未考虑上述协同效应。
     （六）标的公司定价公允性分析
     本次交易上市公司总共支付现金 37,661.54 万元，获得了标的公司 33.71%股
权，故对应标的公司 100%股权的平均作价（增资前）为 105,626.91 万元，根据
标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的业绩承诺，威宇医疗交易市盈率水平如
下：
                                                                 单位：万元
       项目               2021 年度            2022 年度             2023 年度
威宇医疗 100%交易作价              105,626.91           105,626.91       105,626.91
净利润                         11,712.43            10,200.00        12,300.00
交易市盈率                             9.02              10.36              8.59
  注：交易市盈率=威宇医疗 100%交易作价/未来年度承诺净利润
     截至本次交易评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次交易定价对应市盈率与
可比上市公司的市盈率比较如下：
 序号          证券代码                        证券简称                市盈率（PE）
     算术平均值（剔除负值）                                                   19.65
     综上，标的公司交易定价对应 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺的
市盈率均低于国内同行业上市公司的市盈率水平，本次交易定价处于合理水平。
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  （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
  评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
   六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和交易定价的公允性的独立意见
  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等有关规定，独立董
事认真、全面地审查了本次交易所涉及事项的相关材料，听取了有关人员对本次
交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于独立判断，发表
独立意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构安徽中联国信资产评估集团有限公
司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家
有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产
评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
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合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
  综上，独立董事认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
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             第六节 本次交易合同的主要内容
   一、《附条件生效股权转让协议》及补充协议
  （一）协议的签订主体和签订时间
  甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司
  乙方（出让方）：盛世达投资有限公司
  （二）交易价格及定价依据
  甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的标的公司 30.15%股权。
  根据安徽中联国信资产评估有限公司对标的公司截至 2020 年 12 月 31 日
（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，标的公司归属母公司
股东权益评估值为 110,900.00 万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股
权转让时标的公司 100%股权作价为 105,000.00 万元，目标股权对应交易价款为
  （三）支付方式及交割安排
  本次转让标的股权在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：
  （1）本次股权转让相关协议已生效；
  （2）本次交易已取得包括交易各方、标的公司及有关第三方在内的所有与
本次交易实施有关方的同意、授权以及批准，转让标的不存在对本次交易构成实
质性障碍的第三方权利；
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   （3）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确
和完整。
   在上述前提条件均满足的前提下，荣丰控股向转让方及标的公司发出通知，
标的公司应于收到通知之日起 5 个工作日内办理完毕目标股权交割涉及的股东
变更登记手续、标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续及公司章
程变更备案手续，并换发新的营业执照（如需），转让方应无条件予以配合。
   标的公司收到市场监督管理部门出具的股东变更登记的确认书或颁发的新
营业执照之日为股权交割日。
   乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股权
转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实际
收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排
及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。
   （四）期间损益安排
   双方知悉并确认，目标股权交割后，甲方将适时提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至股权交割日的相关期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方
与甲方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所完成，且若股权交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，
若股权交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
   双方知悉并确认，目标公司在评估基准日后至交割日（含当日）合计实现盈
利或因其他原因而增加的净资产部分由荣丰控股按照 30.15%的比例享有，目标
公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但
不限于过渡期目标公司向原股东分配利润），由转让方以现金方式按照 30.15%
的比例于出具《专项审核报告》20 个工作日内向荣丰控股补足。
   （五）业绩承诺与补偿
   本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，盛世达承诺目标公司在 2021 年度、
所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
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  业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应在每
一个会计年度结束后 4 个月内出具，盛世达应当根据专项审核报告的结果及协议
约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
  在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期
期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
  业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
  当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的
最终交易价格－累积已补偿金额
  在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
  如盛世达依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承诺补偿通
知后 10 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
  如盛世达未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则荣丰控股有权按应付未
付金额每日万分之五的标准，要求盛世达支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期
限届满之日起至盛世达支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
  盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
  业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，荣丰控股须
对目标股权进行减值测试。
  （六）与资产相关的人员安排
  本次交易不涉及人员安排问题。
  （七）协议的生效
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    本协议于双方签署后成立，在以下股权转让实施的先决条件全部成就时生效：
力。
     （八）违约责任
    本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其生命、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次股权转让终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作
为违约赔偿金。
     （九）减值测试补偿
     业绩承诺期期满后 4 个月内，荣丰控股应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。
减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，
如目标股权期末减值额＞盛世达已承担的累积业绩补偿金额，则盛世达应向荣
丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
     减值测试补偿金额=目标股权期末减值额-盛世达已承担的累计业绩补偿金
额
     目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格-减值测试目标股权评
估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权
的影响。
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  如盛世达依据本协议约定需履行减值补偿义务，则荣丰控股有权从其当期
应付盛世达的交易对价中扣除盛世达当期应补偿金额，不足部分由盛世达在收
到荣丰控股书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至荣丰控股指定账户。
  盛世达根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合
计不超过目标股权的交易对价总额。
   二、《附条件生效增资协议》及补充协议
  （一）协议的签订主体和签订时间
  甲方（投资方）：荣丰控股集团股份有限公司
  乙方（目标公司）：安徽威宇医疗器械科技有限公司
  丙方（现有股东）：
  丙方一：宁湧超
  丙方二：长沙文超管理企业（有限合伙）
  丙方三：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
  丙方四：盛世达投资有限公司
  丙方五：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
  丙方六：湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
  （二）本次增资的定价、数额和方式
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   根据安徽中联国信资产评估有限公司对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日
（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司 100%股权的
评估值为 110,900.00 万元。
   各方协商一致同意投资方以 6,000 万元（大写：陆仟万元整）对目标公司进
行增资，投资方的出资方式为货币现金出资，其中 6,100,366.21 元增加目标公司
注册资本，其余 53,899,633.79 元计入资本公积。现有股东同意放弃本次对目标
公司增资的优先认缴权。本次增资完成后，目标公司的注册资本将由
   （三）增资程序与交割安排
   （1）本协议经各方适当签署；
   （2）荣丰控股股东大会审议通过本次增资；
   （3）目标公司完成资产评估；
   （4）甲方与丙方二、丙方三签署的《表决权委托协议》已合法生效并对签
署各方产生约束力；
   （5）甲方与丙方四于《股权转让协议》项下的目标股权已完成交割。
   在前述先决条件均满足的 5 个工作日内，现有股东及目标公司应签署关本次
增资办理工商变更和备案的相关文件；投资方应提供其营业执照复印件、推选董
事或监事人选（如有）的身份证复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料，
目标公司应当申请办理本次增资的工商变更登记。
   在前述先决条件均满足或被投资方以书面方式豁免之日后的 10 个工作日内，
投资方应将投资款一次性付至目标公司的基本银行账户。
   本次增资的投资款到位后的 10 个工作日内，目标公司应当办理完毕工商变
更和备案手续。
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  目标公司取得变更后的营业执照后即视为本次增资的完成，目标公司应于本
次增资经工商行政管理部门登记、目标公司取得变更后的营业执照之后的 5 个工
作日内，向投资方提供如下文件或材料：
  （1）目标公司变更后的营业执照复印件，加盖公司公章，提供原件供投资
方核对；
  （2）目标公司新章程及按照本协议约定变更公司董事会、监事会成员的工
商登记资料；
  （3）由目标公司法定代表人签署的、加盖目标公司公章并载明投资方持有
目标公司股权的出资证明；
  （4）目标公司签发的股东名册。
  目标公司将上述文件或材料全部交给投资方之日为增资的交割日。
  （四）业绩承诺与业绩补偿
  本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022
年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。
  业绩承诺期内，荣丰控股进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应在每
一个会计年度结束后4个月内出具，宁湧超应当根据专项审核报告的结果及协议
约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
  在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期
期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
  业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
  当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万－累积已补
偿金额
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  在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。
  如宁湧超依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承诺补偿通
知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
  如宁湧超未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则荣丰控股有权按应付未
付金额每日万分之五的标准，要求宁湧超支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期
限届满之日起至宁湧超支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
  宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交易对价总额。
  （五）超额业绩奖励
  为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并
同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利
润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，
由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要
求上市公司及时足额支付，具体方案为：
  超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积
承诺净利润）×33.74%×70%－上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期
奖励金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经奖励的金额不冲回。
  上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上
市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。
  超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公
司任职的管理人员和核心人员（不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人），具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方
案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事
会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
  为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次
交易总对价（37,661.54万元）的20%（即7,532.308万元），超过部分无需支付。
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  （六）过渡期间经营、增资后公司治理及后续安排
  自本协议签订之日至交割完成日，除非本协议另有规定或投资方以书面同意，
现有股东保证：
  （1）现有股东承诺以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的运
营状态；
  （2）目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
  （3）及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有
规定的除外）；
  （4）以惯常方式保存目标公司财务账册和记录；
  （5）遵守应适用于目标公司财产、资产或业务相关的法律、法规；
  （6）及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
次增资的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方；
  （7）现有股东同时保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的
相关要求。
  根据上市公司规范运作要求，上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，包括董事4名、监事2名以及财务总监1名，
标的公司需遵守上市公司关于控股子公司治理的相关制度。
  以上述条款实际履行为前提，上市公司承诺在未完成剩余股权收购前，维持
以宁湧超为核心的标的公司管理团队的稳定，同时标的公司的日常经营继续由本
次交易前的业务团队负责，上市公司不对标的公司现有经营、管理模式进行重大
调整，但出现标的公司未完成业绩承诺、因经营管理不当导致标的公司利益损害
（如出现重大违法违规行为、重大侵权行为）以及其他为满足证监会及证券交易
所监管要求的情形除外。
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  本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机
以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。
  对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次交易完成
后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现或
者宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务的，在上市公司未按照上述约定启
动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新
余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。
  后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的
资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行
协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
  尽管有上述约定，各方知悉并承诺，如果相关约定不符合届时有效法律法规
的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，另行协商
确定剩余股权收购方式。
  （七）协议的生效
  本协议经各方签字盖章后成立，在本次增资交割实施的各项先决条件全部成
就时生效。
  （八）违约责任
  任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，
则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔
偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼
而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均
违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
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  如投资方违反其所作的陈述、保证及承诺，目标公司有权要求投资方支付违
约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分
进行赔偿。目标公司根据第十一条规定解除本协议的，不影响其要求投资方承担
本条项下的违约责任。
  如目标公司未按投资方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在相关法律法规
规章规定的重大不利影响的事项，或者违反目标公司的陈述、保证及承诺，投资
方有权要求目标公司支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造
成损失的，还应就不足部分进行赔偿。投资方根据第十一条规定解除本协议的，
不影响其要求标的公司承担本条项下的违约责任。
  本协议签署之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支
付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
   三、《附条件生效表决权委托协议》
  （一）协议的签订主体和签订时间
  甲方（委托人）：
  甲方一：长沙文超管理企业（有限合伙）
  甲方二：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
  乙方（受托人）：荣丰控股集团股份有限公司
  双方于 2020 年 11 月 9 日签署本协议。
  （二）表决权委托的内容
  甲方将各自持有的威宇医疗 30.15%股权、15.08%股权的表决权独家、无偿
且不可撤销地委托给乙方行使，甲方确认截至本协议签署日，除委托股权外，甲
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方不再以任何方式直接或间接持有威宇医疗及/或享有威宇医疗股权对应的表决
权。
  委托期间，由于威宇医疗送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致甲方持
有的威宇医疗股权增加的，该等新增股权自登记至甲方名下之日起即视为本协议
项下的委托股权（委托股权数量自动调整），并遵循本协议相关约定执行，双方
无须另行签署补充协议，本协议自动适用于调整后的委托股权。
     （三）表决权委托的期限
  本协议所述委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之日
起三十六（36）个月。未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短或终止本次表
决权委托期间。
  在上述委托期间届满后，如乙方要求，双方可就委托股权表决权继续委托事
宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
  双方确认，委托期间届满或本协议提前解除的，若甲方拟转让其届时持有的
委托股权的，同等条件下乙方享有优先购买权。
     （四）表决权委托的范围
乙方作为委托股权唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据
相关法律法规及目标公司章程等制度行使如下表决权等权利：
  （1）召集、召开、出席目标公司的股东会（包括临时股东会，下同）；
  （2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、提议选举或者罢免目标公
司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
  （3）其他与召集、召开股东会相关的事项；
  （4）对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要股东会审议、表决的事
项行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署股东登记表、股东会会
议决议、股东会会议记录等相关文件；
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  （5）其他根据中国法律法规、目标公司章程以及本协议授予的与委托股权
表决权相关的权利（权益）。
乙方有权根据其意思表示行使本协议约定的委托股权对应的表决权等权利，包括
但不限于提案、投票、出席股东会、签署股东文件等，无需事先通知甲方或者征
求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
  如根据相关有权监管机构的要求，确需甲方出具委托授权书、在相关文件上
签字、提供相关资料或进行其他类似配合工作的，甲方及其执行事务合伙人应于
收到乙方书面通知后 1 个工作日内无条件完成前述工作。
  若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，甲方及其执行事
务合伙人将积极配合乙方要求，根据相关证券监管机构的监管意见进行不减损乙
方实质性权利的调整。
  （五）表决权的行使
理，甲方不得通过任何形式直接或间接地就委托股权行使表决权，亦不得将委托
股权对应的表决权委托予乙方以外任何第三方行使；
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
处置（包括但不限于向乙方以外第三方转让、未经工商登记的过户、代持、放弃、
赠与等）委托股权，不得在委托股权上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负
担或转让限制；
（包括但不限于司法拍卖）或委托股权权利受限的（包括但不限于司法冻结），
甲方应提前 30 个工作日书面通知乙方，并且甲方同意乙方就拟转让的委托股权
在同等条件下享有优先购买权。
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  双方确认，无论乙方届时是否受让取得该等委托股权，甲方仍构成本协议项
下的违约，甲方及其执行事务合伙人承诺根据本协议第十条的约定向乙方承担违
约责任，且该等承诺系独立而不可撤销的，不因本协议的解除、终止或失效而失
效；
标公司股权对应的表决权，但因为目标公司送红股、转增股本、拆股、配股等原
因而新增的股权除外。
  委托期间，若甲方违反本款约定受让目标公司股权或享有目标公司股权对应
的表决权的，乙方有权要求甲方将该等目标公司股权对应的表决权无偿委托给乙
方行使或要求甲方根据乙方要予以处置，甲方应当无条件积极配合，并赔偿由此
给乙方造成的全部直接及间接损失。
公司股东，享有根据法律法规及目标公司章程规定的委托股权对应的分红权和收
益权；法律法规规定甲方作为委托股权的所有权人需履行的信息披露等义务仍由
甲方承担并履行。
股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就目标公司的经营
损失对委托人承担任何责任。
     （六）违约责任
实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的
其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/
或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的任何责任与义务，即构成
违约，违约方应当按如下约定向守约方支付人民币【2,500】万元作为违约金：
  （1）甲方违约的，乙方有权要求甲方一、甲方二任何一方单独或共同向乙
方支付上述违约金，甲方一、甲方二负违约连带责任；为免疑义，本协议甲方一、
甲方二任何一方或同时违约的，均视为甲方违约；
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  （2）乙方违约的，甲方亦有权要求乙方分别或单独向甲方一、甲方二任何
一方支付上述违约金；为免疑义，无论采取何种支付方式，乙方于本条项下向甲
方支付的违约金不超过【2,500】万元。
次表决权委托而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费
用以及相关交易文件所约定的违约赔偿金等。
  尽管有前述约定，若本条第 1 款项下违约金不足以弥补守约方实际损失的，
守约方有权向违约方主张额外赔偿。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续
履行本协议或解除本协议的权利。
于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
  （七）协议的生效
  本协议经双方加盖公章及法定代表人或执行事务合伙人签字之日起成立，在
以下条件全部满足后生效：
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             第七节 独立财务顾问意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
其应承担的责任；
性和及时性；
  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  威宇医疗主要从事医用骨科植入耗材配送和相关技术服务，不属于国家禁止
或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。威宇医疗的主营业务不属
于重污染行业，不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定；标的公司不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交易符合有关土
地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定：
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  “经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当
考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院
反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
  垄断行为包括：1、经营者达成垄断协议；2、经营者滥用市场支配地位；3、
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。上市公司本次收购的行为
未达到经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反
有关反垄断法律和行政法规的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上市
规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券从业资格的资产评估机构中联评
估出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。中联评估及其经办评估师与上
市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，符合客观、公正、独立科学的原则。相关标的资产的定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
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    综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为威宇医疗 30.15%股权、威宇医疗本次增加的注册资
本。该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦
无诉讼、仲裁等重大法律纠纷或妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的标
的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，威宇医疗将成为公司的控股子公司，威宇医疗所涉及的医
用骨科植入耗材领域符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而
导致其无法持续经营的情形。上市公司亦将积极进行产业链布局，提升集团在骨
科耗材领域的市场竞争力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，谋求业务转型，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次
交易有利于公司由房地产行业转向医疗健康行业转型，不会改变上市公司现有的
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性。
    综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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  （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
  本次交易为现金收购，不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有
的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步
完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条及其使用意见要求的相关规定的说明
  本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。
  本次交易不涉及配套融资，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关问答。
  四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天
星各持有盛世达 80%和 20%的股权，盛毓南分别持有上海宫保和北京蓝天星各
上述股权由其子、上市公司现任董事长王征继承。由于股权受让人为继承人，故
不视为公司控制权发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市，故不适用《重
组管理办法》第十三条的规定。
  五、本次交易定价的依据及合理性的分析
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   本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
威宇医疗股东全部权益价值评估值为 110,900.00 万元（百万元取整），评估增值
获得了标的公司 33.74%股权，故对应威宇医疗 100%股权的平均作价（增资前）
为 105,626.91 万元。
   综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础通过协商确定，交易价格公平合理。
    六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
   （一）评估方法的适当性
   本次评估的目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
   （二）评估假设前提的合理性
   本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
   （三）重要评估参数取值的合理性
   本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考
虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要
参数的取值具有合理性。本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预
测及评估测算过程相见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
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  综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选用适当，评估假设前提与
重要评估参数取值具有合理性。
   七、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及持续发
展能力分析
  （一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                               单位：万元
       项目
              交易完成前          交易完成后              交易完成前          交易完成后
总资产             261,925.19         404,797.09     271,353.73    413,047.56
总负债             157,735.67         235,605.73     161,337.08    246,556.13
所有者权益           104,189.52         169,191.37     110,016.66    166,491.43
归属于母公司所有者权
益
营业收入             10,958.33         120,360.10      41,886.44    169,635.62
营业利润             -2,116.29           7,423.99       9,964.46     26,455.87
利润总额             -2,111.29           7,404.62       9,414.97     25,851.33
净利润              -2,328.53           4,740.18       4,218.79     16,542.73
其中：归属于母公司所
                 -2,317.91             63.32        3,664.77      4,653.45
有者的净利润
基本每股收益（元/股）         -0.158             0.004          0.250         0.317
稀释每股收益（元/股）         -0.158             0.004          0.250         0.317
  本次交易完成后，为满足标的公司的未来的投资需求，上市公司未来的资本
性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需
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要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，
根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
  本次收购不涉及职工安置问题。
  本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现
金流情况产生重大不利影响。
     （二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
  本次交易完成后，上市公司将继续剥离房地产业务，在进一步巩固拓展威宇
医疗现有业务的基础上，对其上下游产业进行布局，逐步实现主营业务的全面转
型。
  业务方面，上市公司现有房地产业务与威宇医疗不存在显著协同效应，但本
次交易完成后，荣丰控股可利用上市公司的融资能力，为医疗健康业务的发展提
供资金支持，从而强化威宇医疗的市场地位和盈利能力，并对其产业链上下游进
行布局，逐步实现骨科植入耗材全产业链覆盖。
  资产方面，本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上
市公司相关的资产管理制度。威宇医疗将按照上市公司相关制度行使正常资产购
买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处
置，按照中国证监会、深交所相关法规及公司章程等相关制度履行相应程序。
  财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照其财务管理体系的要求，进一
步完善标的公司财务管理制度和内部控制体系，向标的公司派驻财务总监，完善
财务部门机构、人员设置，加强财务管理工作。
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  人员方面，上市公司将保障标的公司既有管理层的稳定性，设置良好机制更
好的发挥其行业经验和业务能力。例如，未来择机通过股权激励等方式深度绑定
标的公司管理层。
  机构方面，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证
标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
  威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、
创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。本
次交易完成后，威宇医疗可借助上市公司的融资能力获取资金支持，拓展业务范
围和经营渠道，强化其市场地位和盈利能力。
  而对于上市公司来说，威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空
间广阔，极具市场潜力。通过本次交易，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，
并被纳入上市公司合并报表范围。上市公司将迅速切入医疗健康行业，全面深入
布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现从医用骨科植入耗材的生产、配送
及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务从房地产到医疗健
康的转型。
   八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制分析
  （一）本次交易对上市公司市场地位的影响
  本次交易完成后，上市公司将继续剥离房地产业务，在进一步巩固拓展威宇
医疗现有业务的基础上，对其上下游产业进行布局，逐步实现主营业务的全面转
型。本次交易完成后，荣丰控股可利用上市公司的融资能力，为医疗健康业务的
发展提供资金支持，从而强化威宇医疗的市场地位和盈利能力，并对其产业链上
下游进行布局，逐步实现骨科植入耗材全产业链覆盖。
  （二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
  根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》及上市公司2020年经审计财
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务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
                                                               单位：万元
       项目
              交易完成前          交易完成后              交易完成前          交易完成后
总资产             261,925.19         404,797.09     271,353.73    413,047.56
总负债             157,735.67         235,605.73     161,337.08    246,556.13
所有者权益           104,189.52         169,191.37     110,016.66    166,491.43
归属于母公司所有者权
益
营业收入             10,958.33         120,360.10      41,886.44    169,635.62
营业利润             -2,116.29           7,423.99       9,964.46     26,455.87
利润总额             -2,111.29           7,404.62       9,414.97     25,851.33
净利润              -2,328.53           4,740.18       4,218.79     16,542.73
其中：归属于母公司所
                 -2,317.91             63.32        3,664.77      4,653.45
有者的净利润
基本每股收益（元/股）         -0.158             0.004          0.250         0.317
稀释每股收益（元/股）         -0.158             0.004          0.250         0.317
  由上表可知，本次交易完成后上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利
润、归母净利润均有所增加，上市公司的资产规模、收入和盈利水平得到提升。
另外上市公司本次交易所支付现金均来源于自有资金，收购完成后上市公司2020
年末资产负债率由60.22%降至58.20%，整体财务风险有所下降。
  （三）本次交易对上市公司治理机制影响
  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
  本次交易为现金收购，不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有
的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步
完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
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  综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司推进业务转型，提升
经营业绩与持续发展能力，且不会影响公司已建立的治理机制。
   九、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
  根据上市与交易对方签署的《附条件生效的股权转让协议》及补充协议，
                                 《附
条件生效的增资协议》及补充协议，以及《附条件生效的表决权转让协议》，上
市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益。
   十、本次重组是否构成关联交易、本次关联交易的必要性及
是否损害上市公司及非关联股东的利益
  （一）本次重组是否构成关联交易
  本次股权转让的交易对方盛世达投资有限公司为上市公司控股股东，本次交
易构成关联交易。
  （二）本次关联交易的必要性
  本次交易的背景和目的详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
  （三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、资产评估
机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报深交所报
备。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合
法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可
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本次交易并发表了独立意见。
   本次交易相关事项还需经上市公司股东大会批准。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易、关联交易履行的程
序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市
公司和非关联股东合法权益的情形。
    十一、对本次交易补偿安排及填补每股收益措施可行性、合
理性分析
   （一）盛世达承诺
   根据《附条件生效股权转让协议之补充协议》，双方一致确认并同意，盛世
达承诺威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00
万元、12,300.00 万元。
   如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利
润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
   当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应
的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
   （二）宁湧超承诺
   根据《附条件生效增资协议之补充协议》，各方一致确认并同意，宁湧超承
诺威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万
元、12,300.00 万元。
   如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，
承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
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  当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已
补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易补偿安排及填补每股收益措施具有
可行性、合理性。
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      第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
   一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项
目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序
包括以下阶段：
  （一）项目组申请内核审议
  项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
  （二）初步核查
  项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工
作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方
式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
  （三）核查报告及反馈回复
  项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行
书面反馈回复。
  （四）内核初审会
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  项目组反馈回复达到召开初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核
委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现
场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
  内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
   二、内核审核意见
  经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内部审核意见如下：
  上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财
务顾问专业意见。
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             第九节 独立财务顾问结论性意见
  中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
规和规范性文件的规定；
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考，由交易双方协商决定的，交易价格客观、公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉
及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不
存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
际控制人及关联方将继续保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行
了法定程序。
中天国富证券有限公司   关于荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
        项目主办人：
                   刘汉翔             徐行健
        项目协办人：
                   彭震东
投资银行业务部门负责人：
                   钟   敏
        内核负责人：
                   陈   佳
       法定代表人：
                   王   颢
                                中天国富证券有限公司

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