海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”） 、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“释义”保持一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定邬岳阳、袁先湧担任中集车辆（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“中集车辆”）首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
邬岳阳：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监，中国注册会计
师（非执业），曾负责或参与了金风科技 2019 年 A+H 配股项目、立昂技术 IPO
项目、上海雅仕 IPO 项目、嘉泽新能 IPO 项目、金力永磁 IPO 项目等。
袁先湧：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监，中国注册会计
师（非执业）。曾负责或参与了金力永磁 IPO 项目、金力永磁可转债项目、嘉泽
新能非公开发行、嘉泽新能 IPO 项目、立昂技术 IPO 项目、金风科技 2019 年
A+H 配股项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定武正阳为本次发行的项目协办人。
武正阳：本项目协办人，海通证券投资银行部业务副总裁，2015 年加入海
通证券投资银行部，从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。作为项目组
主要成员参与了立昂技术 IPO 项目，立昂技术非公开发行项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：金谷城、叶婷、王斐、王尧、金嘉诚、徐世杰、
方雨田、归剑元、毛宇。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称 中集车辆（集团）股份有限公司
英文名称 CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
有限公司成立日期 1996 年 8 月 29 日
股份公司成立日期 2018 年 10 月 23 日
注册资本 176,500 万元人民币
注册地址 深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号
主要生产经营地址 深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号
法定代表人 麦伯良
控股股东 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
实际控制人 发行人无实际控制人
行业分类 汽车制造业（C36）
在其他交易场所（申请）
交所主板上市，H 股证券简称为“中集车辆”，证券代码为
挂牌或上市的情况
“01839.HK”
五、本次证券发行类型
首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不高于发行后公司总
不超过 31,147 万股（含 占 发 行 后 总 股 本
发行股数 股本的 15%（包含超
额配售选择权）
股东公开发售股份数量 -
不超过 207,647 万股，其中：境内上市流通的股份（A 股）数量
发行后总股本 为 151,255 万股，境外上市流通的股份（H 股）数量为 56,392
万股
每股发行价格 【】元
本次发行将采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会
公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/深交所许可的
发行方式
其他方式（其他发行方式亦须满足中国证监会、深圳证券交易
所等监管机构颁布的届时有效的相关规定）
本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象和其他合格
投资者。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规
发行对象 定处理。如本次发行对象为本公司的关联（连）人士，公司将
采取一切合理措施以确保 A 股发行对象符合中国证监会、深交
所及香港联交所等监管机关的有关要求（如适用）
在符合法律法规及监管机构要求的情况下，授权董事会或其授
承销方式
权人士与承销商协商确定
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
股份的情况；
实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重
要关联方任职的情况；
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形；
股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳
证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各
自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过
投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公
开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
年第三次会议、第一届董事会 2020 年第五次会议，审议通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
过了《关于延长公司 A 股发行上市方案有效期及延长授权办理 A 股发行上市相
关事项有效期的议案》等议案，决议延长本次发行上市相关的议案有效期至 2022
年 6 月 21 日。上述议案尚待中集车辆股东大会及类别股东大会审议通过。截至
本发行保荐书签署日，本次发行上市以及股东大会对董事会的授权仍在有效期内。
车辆董事会提出临时提案，将董事会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金用途和项目可行性分析的提案》等 A 股发行方
案及相关事项提交股东大会审议。中集车辆董事会在 2019 年年度股东大会、2020
年第一次内资股类别股东大会以及 2020 年第一次 H 股类别股东大会议案中补充
上述临时提案，并发出股东大会补充通知。
股类别股东大会以及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与发行人本
次发行上市以及股东大会对董事会授权等相关的议案，有效期截至 2021 年 6 月
二、发行人符合创业板定位的说明
（一）发行人是否符合创业板行业范围的核查情况
发行人主要从事半挂车、专用车上装及整车、冷藏厢式车厢体及整车的生产、
制造与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订版）》，
公司业务总体属于“汽车制造业”大类（行业代码：C36）。根据《国民经济行
业分类与代码（GB/T4754-2017）》，公司业务分属汽车车身、挂车制造业（行业
代码：C3660）和改装汽车制造业（行业代码：C3630）子类。
经核查，保荐机构认为发行人所属行业符合创业板行业范围，发行人所属行
业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条
所列示的行业。
（二）发行人是否依靠创新、创造、创意开展生产经营的核查情况
发行人主要依靠核心技术开展经营，报告期内核心技术产品收入对主营业务
的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
核心技术产品收入 2,421,812.67 2,139,928.84 2,229,555.86
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
占比 91.39% 91.50% 91.63%
发行人具有较强的研发实力和技术创新能力。截至 2020 年末，公司在全球
超过 700 名研发人员，注册专利超过 1,000 项，并在中国参与了 22 项半挂车、
专用车上装的国家及行业标准的制定及修改，作为行业的领导者，具有较强的研
发技术优势。
（1）承担重大科研项目
发行人在业内具有领先的技术实力，承担了国家主管部门多项科研项目，其
中重大项目情况如下：
序号 项目名称 主管单位 起止时间
《中置轴挂车通用技术条件》标准研
究项目
国家质量监督检验检疫
总局
多式联运可拆卸式货箱技术要求及试
验方法
危险品运输过程安全保障技术研究及 交通运输部公路科学研
示范 究所
（2）发行人在研项目及合作研发情况
发行人重视研发工作，包括升级技术特点，提高产品性能及提升关键部件的
标准化水平。公司已通过这些努力简化生产流程并提高制造及装配效率。
① 在研项目
截至本发行保荐书签署日，公司正在进行的主要研发项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 主要研发人员 项目预算 研发内容与拟达到的目标
着力于冷藏厢式车新一代产品设计与先
进制造技术的研发与突破。包括冷藏车模
块化设计研究，开式发泡工艺研发，蒙皮
自动成型技术研发，型材自动化粘接技术
李晓甫、张世炜、 研发，高效合厢工艺突破等。输出模块化
Arcman1 板镇江工厂
项目
吴沙 端冷藏车开发，实现生产效率提升 30%，
达到单班年产 1500 台冷藏厢式车的生产
能力，相关技术可拓展和应用到其他冷藏
厢式车与冷藏半挂车工厂，全面助力中集
车辆冷藏车制造技术升级。
为搅拌车配备智能传感器，可检测液压系
统和发动机状态，实现液压系统的预防性
维护；为液罐车配备电子铅封系统，人孔
发 人 粉罐车产品搭建人孔盖自动开合系统：包
括功能控制系统、功能操作系统、动力系
统、检测单元以及执行机构，实现粉罐车
的智能化。
在符合法规要求的前提下，设计搅拌半挂
李海、马业松等 车；采用直梁结构，罐体下沉布置方式，
效容积，增加搅拌车的经济性。
为研发出自重更轻、安全性能更高的新型
化工液体罐车，以满足市场需求。从车架
化工液体罐车车架结 房坤、瞿绘军等 结构的轻量化、标准化及模块化等方面入
构的技术研究 10 手，开发出具有国内领先技术水平的 THT
系列新型化工液体罐车。计划完成具有国
内领先技术水平的系列新型化工液体罐
序号 项目名称 主要研发人员 项目预算 研发内容与拟达到的目标
车的产品及试制工作，并批量推向市场。
优化现有结构、整箱质量更轻；重新划分
基于交换箱的宜家式 巫思韵、闫雄飞等 模块，缩小发运体积，产品远程投递效率
结构及轻量化的研发 22 人 更高；优化制造工艺，用胶黏代替传统铆
接，制造工时更低。
研究超级不锈钢的应用，在强度满足标准
特种不锈钢甲醇罐车 孙加龙、王永彬等
开发 9人
通过设计计算及 CAE 分析论证，研究卧
式粉罐车新型铝合金材料下的罐体和车
架结构，保证罐体强度和车架可靠性；研
轻量化卧式粉罐车研 梁尚平 王刘燕等
发 6人
安装形式；管路、走道、爬梯、保险杠、
侧护栏等附件全部采用铝合金设计，开发
出轻量化卧式粉罐车。
通过对现有中置轴车辆运输车结构的分
析研究，结合 KTL 工艺对产品结构要求，
改变原先的焊接组装结构，实现总成部件
邬世锋、蒋彭正、 KTL 涂装后，将车辆运输车车架、桁架、
中置轴车辆运输车
KTL 结构研究
人 组成符合客户使用要求的新型 KTL 涂装
工艺的中置轴车辆运输车产品。在实现
KTL 结构设计的同时，提升产品性能，
降低成本和制造工时，实现产品优化。
通过采用集成式模块动力单元，驱动 4
只油缸将侧顶翼举起，快速举升打开两侧
翼板，栏板及立柱可向下翻转，厢体中间
轻量化翼开启厢式车 邬世锋、张正国、 无需任何支撑，可实现货物快速装卸。通
的设计 蒋彭正等 9 人 过研究蜂窝材料性能，与专业厂家合作，
开发新型蜂窝板材料，应用于翼开启厢式
车侧板，自重轻，外形美观；通过采用互
锁的制动模块，保证装、卸货及行车安全。
完成 4.2 米标准化钢制厢体设计，并提供
基于 4.2 米厢体的轻 崔震、王艳等 23 客户定制和配置升级的选择；
量化研发 人 采用 CKD 方式进行模块化设计，降低总
装工时，并达到轻量化、高品质要求
完成半挂车标准化铝制铆接厢型的设计，
应用于道路运输车辆
郭庭硕、陈涛等 兼顾轻量化、高品质特色的半挂车铝制铆
研发及产业化
更换，降低成本。
② 研发投入的构成及占营业收入的比重
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入 37,141.21 33,303.43 27,793.83
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
占比 1.40% 1.42% 1.14%
报告期内，公司研发费用率分别为 1.14%、1.42%和 1.40%，随着公司规模
的扩大，为进一步增强公司的竞争优势，公司逐步增加研发创新支出，研发费用
率有小幅提升。
（3）发行人核心技术人员情况
报告期内，公司研发人员及核心技术人员情况如下：
项目 数量 数量 数量
比例 比例 比例
（人） （人） （人）
核心技术人员 9 0.05% 9 0.07% 9 0.07%
研发人员 769 5.82% 670 5.48% 663 5.10%
员工总数 13,211 100.00% 12,220 100.00% 12,997 100.00%
发行人始终坚持创新驱动发展战略，努力推行工业生产数字化和信息化进程，
形成了重要的技术革新成果：
（1）数字化仿真实验设计
发行人采用三维数字模型设计产品，降低产品设计风险，使用 CAE 技术对
产品设计进行静态和动态强度分析，在虚拟环境中对半挂车展开各总成的复合受
力状态分析，从而大大减少了实际路试的次数，有效缩短研发周期，降低产品设
计风险。
（2）基于工业互联与移动互联信息融合，数字化管控提高运营效能
公司将工业互联信息与移动互联信息进行整合，融入生产调度与管理系统，
从而实现制造运营全价值链数字化、可视化、精益化，有效应对大规模定制化制
造的要求。数字化管理系统可实现产品下单到回款流程、设备状态、制造运营进
度、制造过程质量等数据的可视化，辅助管理者进行生产调度决策，提升产品准
交率；通过可视化生产进程监控、物料齐套管理等手段，缩短生产节拍，提升人
均产值。
在智能制造与传统制造相融合的背景下，以发行人为代表的新一代车辆生产
企业推出了模块化的设计，实现大批量生产的同时满足用户个性化的需求。
发行人通过模块化设计显著提升了设计效率，加快了产品迭代的速度。模块
设计可重复利用，减少了设计时间和成本。同时，成熟模块经过设计验证和市场
检验，可以降低设计风险，保证产品的质量。在产品演进中，设计人员能够针对
单一模块进行结构、性能优化，提升产品性能，且不影响其他模块的排期。
发行人模块化设计进一步缩短了产品交付期。成熟标准化的模块更易建立设
计规范，让工艺与设计之间协同作业，此外标准产品可缩短采购周期、缩短包装
和物流时间，缩短生产制造周期，从而加快新产品上市时间。
发行人以模块化的产品设计为基础，衍生出与之相结合的适应柔性化产品制
造的新模式，解决了产品种类繁杂、定制化程度高、大规模量产的难题。发行人
通过模块工作岛的生产方式，通过高柔性拼装工装夹具设计、自动化焊接机器人
以及自动化物流配送系统，打造了适用于集装箱骨架车、罐式半挂车、搅拌罐体、
厢式车及侧帘车等产品的柔性化制造解决方案。公司先后在东莞、扬州、驻马店
等建成了灯塔工厂，通过与 MES 系统的集成，实现了多款产品共线生产，有效
提升产线兼容性。
公司积极贯彻落实国家提出的“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，
实行两化融合的新型工业化道路”，通过建立“灯塔工厂”努力推行行业生产方
式革新，引领专用车制造产业的升级与革新。2017 年至今，公司及下属子公司
多次获得了国家相关部门及行业机构在创新、环保、智能制造及“两化融合”领
域的认可，具体如下表所示：
获奖单位 奖项及认可 年份 颁奖机构
货运挂车及半挂车制造业单 中华人民共和国工业和信息化部、
项冠军产品 中国工业经济联合会
中国专用汽车领军企业 2018 年 汉阳专用汽车研究所
中集车辆
中国公路货运行业金奖 2017 年 中国物流与采购联合会
机械工业百强企业及汽车工
业三十强企业奖
国家绿色工厂 2019 年 中华人民共和国工业和信息化部
东莞专用车
广东省智能制造示范项目 2019 年 广东省工业和信息化厅
驻马店华骏 国家绿色工厂 2019 年 中华人民共和国工业和信息化部
车辆 中国驰名商标 2018 年 中国国家工商行政管理总局商标局
获奖单位 奖项及认可 年份 颁奖机构
河南省工业和信息化委员会、河南
智能工厂 2018 年
省财政厅
河南省科学技术厅、河南省发展和
创新龙头企业 2017 年 改革委员会及河南省工业和信息化
委员会
江苏省智能制造示范工厂 2019 年 江苏省工业和信息化厅
纪念改革开放四十周年中国
专用汽车卓越企业
通华专用车 中国危险品物流技术装备优
秀供货商
江苏省两化深度融合创新（互
联网与工业融合创新）试点企 2017 年 江苏省工业和信息化厅
业
绿色供应链管理示范企业 2019 年 中华人民共和国工业和信息化部
芜湖瑞江 安徽省绿色工厂 2019 年 安徽省经济和信息化厅
安徽省名牌战略推进委员会、安徽
安徽省名牌产品（搅拌车） 2017 年
省质量技术监督局
陕汽专用车 国家绿色工厂 2020 年 中华人民共和国工业和信息化部
（三）发行人属于传统产业的，发行人开展生产经营是否与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合的核查情况
发行人“灯塔工厂”是生产方式的革新，是“两化融合”的典型代表
公司建立的“灯塔工厂”是新一代生产体系，带动了公司乃至行业生产方式
的全面革新，由传统的劳动密集型生产转变为自动化程度更高的模块化、智能化
及环保化生产。
“灯塔工厂”是自动化、智能化生产工厂，是工业化与信息化融合的典型代
表。“灯塔工厂”融入了虚拟仿真、大数据、物联网、数字化技术，配备了高度
自动化设备（例如数控激光切割机、机器人焊接工作站及 KTL 及粉末涂装线），
能够实现大规模自动化柔性生产，解决了生产装备落后、技术迟滞、用工成本増
加以及节能减排等难题，是推动行业向从传统制造向智能制造发展的有力举措。
总体而言，“灯塔工厂”较传统工厂具备了产品品质好、材料利用率高、生产效
率高、环保达标等优势。
公司自 2014 年兴办“灯塔工厂”，经过多年发展，公司已形成了初具规模
的“高端制造体系”，目前在境内外已建成 12 家半挂车生产灯塔工厂、6 家专
用车上装生产灯塔工厂、2 家冷藏厢式车厢体生产灯塔工厂。
发行人“灯塔工厂”覆盖发行人半挂车、专用车上装和冷藏厢式车等主要车
型，全球半挂车“灯塔工厂”分布情况如下：
（1） 全球半挂车灯塔工厂（12 家）
七大产品类别
⑦其它
灯塔工厂 ①集装 ②平板车
③侧帘 ④厢式 ⑤冷藏 ⑥罐式 特种类
箱骨架 及其衍生
半挂车 半挂车 半挂车 半挂车 别半挂
车 车型
车
广东省东莞市 ● ● ● ● ●
广东省江门市 ●
广东省深圳市 ● ● ● ●
江苏省扬州市 ● ● ● ● ●
江苏省镇江市 ● ●
河南省驻马店市 ● ● ●
河南省洛阳市 ●
山东省青岛市 ●
安徽省芜湖市 ●
Vanguard Trenton ●
Vanguard Monon ●
LAG Bree ●
（2）中国专用车上装灯塔工厂（6 家）
灯塔工厂 城市渣土车上装 搅拌车上装
陕西省西安市 ●
河南省驻马店市 ●
广东省深圳市 ●
安徽省芜湖市 ●
广东省江门市 ●
河南省洛阳市 ●
（3）中国冷藏厢式车厢体灯塔工厂（2 家）：
灯塔工厂 冷藏厢式车厢体和整车
山东省济南市 ●
江苏省镇江市 ●
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事
会议事规则》、
《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本
保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独
立董事董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立
董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的《内部控制审核报
告》
（普华永道中天特审字(2021)第 1511 号），广东信达律师事务所出具的《法律
意见书》（信达首创意字[2020]第 017-6 号）
，发行人股东大会、董事会、监事会
能够依法召开，运作规范股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 11012 号），
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年的净利润分别 103,062.24 万元、91,183.87 万元及 85,001.23 万元，发行人近两
年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 5,000 万元。
发行人现有主营业务和投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据普华永道出具《审计报告》
（普华永道中天审字(2021)第 11012 号）及《内
部控制审核报告》
（普华永道中天特审字(2021)第 1511 号），发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发
行人财务会计报告无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各有权机构出具的证明文件，发行人及下属子公司最近三年认真执行国
家及地方有关法律法规，未发生有关重大违反法律法规的行为。
根据发行人、发行人控股股东所披露的公告信息以及出具的声明，并经本保
荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平
台”。发行人无实际控制人，最近三年内，发行人及其控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
发行人及其控股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之
日起计算。
发行人前身系中集车辆（集团）有限公司（以下简称“车辆有限”），2018
年 9 月 21 日，车辆有限系中外合资企业，其最高权力机构董事会召开会议并作
出有效决议，同意根据普华永道出具的《审计报告》
（普华永道中天特审字（2018）
第 2558 号），以车辆有限在审计基准日 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产
股本为 150,000.00 万股，每股面值 1 元，各发起人认股比例与其持有车辆有限的
股权比例相同。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中集车辆（集
团）有限公司股份制改制项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2018]第 000645 号），
车辆有限在 2018 年 6 月 30 日净资产的评估价值为 880,133.73 万元，不低于经审
计净资产值。
有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太
富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有
限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股权投
资合伙企业（有限合伙）及象山华金实业投资合伙企业（有限合伙）共同作为股
份公司发起人签署了《发起人协议》。发行人的发起人为 8 名非自然人股东，除
中国国际海运集装箱（香港）有限公司为香港注册企业、住友商事株式会社为日
本注册企业外，其他 6 名发起人均在中国境内注册并在中国境内有住所。
公司设立的相关议案，通过了《公司章程》并选举了股份公司第一届董事会成员
及第一届监事会非职工代表监事。全体发起人同意将车辆有限截至 2018 年 6 月
区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》
（粤前海自贸资备 201806469），
完成本次变更的商务备案手续。
照》（统一社会信用代码：91440300618919879N），发行人完成整体变更为股份
有限公司的工商登记手续。
本保荐机构经核查后认为：中集车辆自设立以来合法存续，不存在法律、法
规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。中集车辆是依法设立的股
份有限公司，且自有限公司成立之日起持续经营三年以上，具备首次公开发行股
票的主体资格。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人报告期历年审计报告、发行人财务管理制度，了解
公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，并
现场查看了会计系统的主要控制文件。
本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具了标准无保留意见的审
计报告（普华永道中天审字(2021)第 11012 号）。
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、普华永道出具
的《内部控制审核报告》；与注册会计师、发行人高级管理人员、内部审计人员、
财务负责人等人员进行了访谈并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、
各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制
方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留
意见的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第 1511 号）。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，拥有完整的业
务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产、销售系统。
（1）资产完整性
发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利
等知识产权的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立性
发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书未在控股股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企
业领薪，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立性
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东及其控制的其
他企业共用银行账户。
（4）机构独立性
发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经
营管理职权。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负责
人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能
部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发行人不存在与控股
股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
（5）业务独立性
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所
需的资产、经营机构、人员及资质。发行人已经营多年，在全球半挂车行业具有
较大影响力，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系。发行人的业务不依
赖于控股股东及其关联方，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年无实际控制人且未发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
（1）最近 2 年内主营业务未发生变化
发行人于 2002 年进入半挂车行业以来，围绕“专注、创新”所形成的经营
优势、技术优势，实现半挂车销量的全球第一。保荐机构查阅了发行人最近两年
的经营合同及财务数据，经核查，保荐机构认为发行人最近 2 年主营业务未发生
变化。
（2）最近 2 年董事和高级管理人员未发生重大变化
保荐机构获取并查阅了发行人最近两年的三会文件，原董事、原高级管理人
员的辞任报告。查阅了现任董监高签订的劳动合同/服务协议、独董聘任协议，
以及相关的保密协议等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事变动原因系原董事辞任，系董事职位人
员正常调整。具体而言，麦伯良、李贵平、王宇、曾北华自 2018 年 1 月至今未
发生变动；李昕辉、贝锴、陈波均系发行人股东上海太富提名，系股东提名董事
的内部调整；刘东、黄海澄均系发行人股东台州太富提名，系股东提名董事的内
部调整；丰金华、范肇平、郑学启系为了完善公司治理而聘任的独立非执行董事，
因此发行人最近两年的董事变动不构成重大不利变化。
发行人高级管理人员变动原因系原高级管理人员辞职及增设执行副总裁、高
级副总裁等职位，增聘相应人员，系发行人加强经营管理层架构，完善公司治理
结构的体现。具体而言，总裁李贵平、副总裁兼董事会秘书李志敏于报告期内未
发生变动；孙春安、叶剑峰、蒋启文于报告期内一直在公司任职，系公司内部培
养产生的高级管理人员；纪海峰系公司为推动财务资源优化配置而聘任的高级管
理人员。因此发行人最近两年内高级管理人员的变动不构成重大不利变化。
发行人在最近两年为充实原有的经营管理团队并进一步完善公司治理结构
而变更及新增了部分董事、高级管理人员，该等变化有利于发行人经营管理的稳
定性和连续性，有利于提高发行人的经营管理水平，并有利于发行人治理结构的
完善。
（3）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权
属清晰，最近 2 年无实际控制人且未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
① 截至本上市保荐书出具日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
② 根据中集集团的公开披露信息，报告期内，中集集团无控股股东、实际
控制人，中集集团第一大股东为招商局集团有限公司，第二大股东为中国远洋海
运集团有限公司。
远海运发展股份有限公司、Broad Ride Limited 及 Promotor Holdings Limited 的
通知，正筹划转让所持有的部分中集集团股权。2020 年 10 月 12 日，拟转让股
权的股东或相关方与受让方深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）集装箱投
资有限公司签署股份转让协议。
根据中集集团《关于股东股份协议转让交割完成暨第一大股东变更的公告》，
上述股权转让事项已于 2020 年 12 月 18 日完成交割，中集集团第一大股东变更
为深圳资本集团及其全资控股公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司，合计
持有 29.74%股权，第二大股东为招商局集团有限公司，其持有 24.49%股权，中
集集团仍无控股股东和实际控制人。中集集团亦出具了书面说明，确认上述股份
转让完成后，中集集团仍无控股股东、实际控制人，中集集团不存在最近两年实
际控制人变化的情况，发行人将保持无实际控制人状态。
综上，报告期内，中集集团一直为发行人的控股股东，且中集集团无实际控
制人、控股股东。中集集团上述股份转让，为中集集团原股东向深圳资本集团转
让中集集团股份，不会导致中集集团持有的发行人的股份比例发生变化，中集集
团仍为发行人控股股东。上述股份转让完成后，虽然中集集团第一大股东发生变
更，但中集集团仍无控股股东、实际控制人。因此，发行人实际控制状况在最近
两年内未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于控制权没有发生
变更的情形，满足“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人报告期历年审计报告，发行人
控股股东的最近三年的 A 股及 H 股公告文件，查看了发行人股东出具的说明和
承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不
存在重大权属纠纷。截至本发行保荐书出具日，发行人无实际控制人。上述股份
转让完成后，发行人控股股东中集集团第一大股东虽然发生变更，但中集集团仍
维持无控股股东、实际控制人的状态。因此，发行人实际控制状况在最近两年内
未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于控制权没有发生变更的
情形，满足“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件。发行人不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年无实际控制人且未发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、国家知识产权局出具的专利查册文
件、商标档案、科研成果证书、商标、行业研究报告等文件；实地走访了发行人
主要经营场所，开户银行；与注册会计师、律师、发行人高级管理人员、内部审
计人员、核心技术人员等人员进行了访谈。
本保荐机构经核查认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人的规范运行
本保荐机构查阅了与发行人业务相关的法律法规并查阅了与发行人相同或
类似行业的上市公司招股说明书、三板公司公开转让说明书，了解了发行人所处
行业所需要取得的行政许可、备案、注册或者认证等资质证书；查阅了发行人及
其境内控股子公司的主营业务资质证书，并通过网络检索工业和信息化部装备工
业 发 展 中 心 网 站 （ http://www.miit-eidc.org.cn/ ）、 中 国 质 量 认 证 中 心 网 站
（https://www.cqc.com.cn/）等进行了核查，获取了发行人审计报告；与注册会计
师、律师、高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人及其境内控股子公司已按照中国有关法律、
行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，截至目前该
等批准、许可、备案均有效。发行人取得了生产经营所需的相关资质，经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为
本保荐机构核查了发行人、发行人控股股东所披露的公告信息以及出具的声
明，并登陆“国家企业信用信息公示系统”、证监会、交易所等平台进行了查询。
本保荐机构经核查后认为：发行人无实际控制人，发行人及其控股股东不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
发行人及其控股股东最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构核查董监高出具的调查表、声明和承诺，并登陆证券期货市场失
信记录查询平台、中国证监会、交易所等网站进行了查询。
本保荐机构经核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构获取并查阅了发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议；检
索了中国证券投资基金业协会网站，核查了发行人私募基金股东及其私募基金管
理人的备案登记情况。
发行人共有 3 名私募基金股东，即上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山大成新材料投
资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于
金管理人平安资本有限责任公司已于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1065097。
台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于 2018
年 6 月 22 日完成私募基金备案，基金编号为 SCN594；台州太富的私募基金管
理人平安资本有限责任公司已于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记，登
记编号为 P1065097。
深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于 2016
年 7 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 SH1257；南山大成的私募基金管理
人深圳南山大成基金管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日完成私募基金管理人登
记，登记编号为 P1014789。
本保荐机构经核查后认为：截至本发行保荐书出具日，上海太富祥中股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）均依法设立并有效存续，并已按照
规定办理私募基金备案，其管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
本保荐机构经核查后认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业,亦是
中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民经
济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业
景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、
产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司
持续盈利能力造成不利影响。
近年来，相关部门陆续出台《汽车产业发展政策》《道路机动车辆生产企业
及产品公告》等一系列行业发展政策。公司始终密切跟踪经营所在地监管动态，
适时调整自身经营策略，深入研究经营所在地行业标准并不断完善自身产品。但
若国家相关产业政策、行业标准发生变化和调整，尤其是道路运输法规及排放标
准的调整，而公司未能根据行业新政策、新标准获得新的准入资质并升级生产经
营模式，可能直接影响公司所在行业的市场格局，并对公司的行业竞争地位和经
营业绩造成不利影响。
和 27.62%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报
告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27%
的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收 10%的关税。2019 年 5 月，美
国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10%上调至 25%。公司出口美国的半
挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公
司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入
回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客
户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成
本将会提高。
成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由
升到降的转变。但是截至本发行保荐书签署日，中美第一阶段经贸协议尚无约定
具体的关税调整安排。
若中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排，国际贸易摩擦继续扩大，或
未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，公司未能及时对业务布局进行调
整，将会导致进一步挤压行业利润空间，公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海
外业务下滑的风险，从而对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。
公司对产品和零部件的研发、工程及制造维持严格的质量控制，以确保公司
提供符合客户要求及监管规定的产品。
报告期内，公司产品未出现重大质量纠纷。但若公司未能有效管控产品质量，
引发产品责任索赔，则可能给公司经营业绩和公司声誉造成不利影响。
公司的生产过程依赖于若干原材料和零部件的及时稳定供应。虽然公司与主
要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料、零部件市场供应充足，价格相对
稳定，但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公
司要求，或与公司业务关系发生变化，或供应价格大幅波动而公司未能及时同比
例调整产品售价，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
我国半挂车及专用车上装制造行业相对分散，市场竞争激烈。尽管目前公司
在主要市场拥有领先竞争优势，但如果公司未来不能及时提高产品竞争力或在规
模方面取得优势，公司将面临产品份额下降的风险，进而对公司持续盈利能力造
成不利影响。
公司的产品销往中国、北美、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。
目前，公司已在北美、欧洲、澳洲、亚洲和南非等主流市场建立了稳定的业务关
系，逐步在北美地区拥有 2 家生产工厂及 4 家组装厂，在欧洲地区拥有 2 家生产
工厂及 1 家组装厂，在境外其他地区拥有 5 家组装厂。
报告期内，为应对中美贸易摩擦的影响，发行人开始采用“当地制造”模式，
即境外工厂只需要从公司在中国的灯塔工厂采购核心半挂车部件，在当地完成第
三方零部件的采购，并在当地完成半挂车的制造和销售。“当地制造”模式虽然
可以一定程度上提高公司的产品议价能力，但同时会提高公司产品总体的生产销
售成本。
公司境外经营面临多项关于境外国家及地区经营业务的风险及限制，如境外
监管规定及当地行业标准、贸易限制、技术壁垒、保护主义及经济制裁等。该等
风险及限制均可能对公司的全球营运造成不利影响，进而可能对公司的财务状况
及经营业绩造成不利影响。
程度的影响。为应对疫情，公司制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防控
措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司在全球范围内的客户和供应商亦受
到不同程度的影响。若本次新冠疫情的影响在短期内乃至更长时间内不能得到有
效消除，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
公司积极开拓海外业务，2019 年 7 月港股募集资金超过一半拟用于在海外
市场开设新生产工厂或组装厂。海外投资可能面临政治、经济、法律等一系列不
确定性因素。由于国际经营环境以及管理的复杂性，若投资环境发生不利变化、
或公司对当地政策法规缺乏必要了解等，都将使公司的海外投资面临一定风险。
Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及 Stoughton Trailers,LLC 这 5 家企业组
成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会（以下简称“美国国贸
会”）及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及
反补贴（以下简称“双反调查”）的调查呈请。2020 年 8 月 19 日，美国商务部
依程序开始对本案进行调查。目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的
肯定性初裁，以及反补贴、反倾销调查的肯定性最终裁定；美国国贸会已经作出
反补贴调查的肯定性最终裁定。自上述裁定结果公告后，发行人需对中国出口美
国的集装箱骨架车及其部件按照美国商务部在美国联邦政府公报公布的保证金
率缴纳反补贴和反倾销保证金。
根据美方程序，反倾销调查已经进入美国国贸会最终裁定的调查阶段。美国
国贸会预计将于 2021 年 6 月作出反倾销最终裁定。
报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美市场集装箱骨架车销售收入 125,113.20 148,179.83 338,918.03
占营业收入的比例 4.72% 6.34% 13.93%
北美市场集装箱骨架车销售毛利 25,152.15 31,988.26 69,278.95
占整体毛利总额的比例 7.25% 9.83% 20.05%
若公司采取的海外业务产能调整等应对举措未能获得积极效果，导致公司出
口美国销售的集装箱骨架车及部件业务收入大幅下降，或出口美国销售的集装箱
骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑，将对发行人的生产经营和财务状况产生重
大不利影响。
公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本
上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美
国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现
严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征
关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；2020 年，受新冠疫情及海外经济不
景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑
的风险。
发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下
滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对
行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放
缓甚至业绩下滑的风险。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸
易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。
（二）创新及技术风险
我国半挂车、专用车产业正在进行产业升级，数字化、自动化、智能化程度
逐步加深，对半挂车、专用车制造企业的科技创新能力、模式创新提出了更高的
要求。发行人依靠技术创新开展经营，同时通过数字媒体营销、联合营销等举措
进行营销变革，以及不断探索挂车共享模式新业态。未来，如果公司技术创新方
向决策上发生失误，或者营销模式创新未达到预期效果，以及挂车共享模式未获
得市场接纳，将对公司经营业绩造成不利影响。
为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行新技术创
新和新产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。
由于半挂车、专用车产品的研发受诸多外部因素影响，如客户需求、产业政策、
监管法规等，发展趋势存在一定不确定性。若公司研发的产品不受市场欢迎，或
公司不能根据市场需求和行业标准研发及制造具有竞争力的产品，则公司可能面
临新产品研发失败的风险，从而给公司的经营业绩和市场地位带来不利影响。
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和
发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人
员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继
续保持在行业内的技术领先优势。若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞
争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能
导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不
利影响。
（三）财务风险
母公司股东净利润 103,062.24 万元、91,183.87 万元和 85,001.23 万元，呈现一定
的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水
平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发
生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可
能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
万元、43,636.98 万元和 42,227.59 万元。2016 年 6 月，Vehicles UK 收购 Retlan
Manufacturing Limited 100%（以下简称“Retlan”）股权确认的商誉，在报告期各
期末的账面价值为 33,637.63 万元、35,474.94 万元和 34,467.69 万元，占商誉账
面价值总额的 80.55%、81.30%和 81.62%。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进
行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。
如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行
人的经营业绩产生不利影响。
低毛利的底盘及牵引车销售占比提高，2018 年钢材价格呈上涨趋势，以及美国
对中国出口的半挂车及零部件加征关税等因素的影响。
未来，如果半挂车及专用车行业整体情况发生不利变化、公司主要原材料价
格大幅上涨而公司不能同步调整产品售价或国际贸易摩擦加剧等，则公司短期内
可能面临毛利率波动的风险。
元、384,009.38 万元和 379,361.18 万元，占资产总额的比重分别为 21.70%、20.56%
和 19.14%。公司存货主要包括原材料、在产品和产成品，若未来市场需求突然
下降、新产品未能成功满足客户需求或者钢材、铝材的市场价格下跌，公司存货
可能面临呆滞的风险，导致存货跌价准备增加。
公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行
等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银
行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。
款项分别为 125,350.97 万元、178,602.63 万元和 228,832.84 万元。
根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行
或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向
银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利
息、罚金、法律费用及其他相关费用。
向银行或其他非银行金融机构支付 1,740.30 万元、2,852.39 万元和 2,362.38 万元，
占各期末担保余额的 1.39%、1.60%和 1.03%；分别向违约客户收回 3,847.61 万
元、2,050.43 万元和 4,443.05 万元，占各期末担保余额的 3.07%、1.15%和 1.94%。
若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担
连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生
不利影响。
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018 年末、2019 年
末和 2020 年末，公司投资性房地产的账面价值分别为 39,205.25 万元、38,265.90
万元和 38,567.26 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.37%、2.05%和 1.95%。
根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允
价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，
且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2018 年、2019 年和 2020 年末，
如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少 5,219.47 万元、
对本公司经营业绩的影响较小。
公司在 A 股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信
息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影
响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，
计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财
务状况和经营业绩造成不利影响。
比例为 13.80%、24.68%和 24.88%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会
对公司经营业绩产生影响。
公司多个子公司为高新技术企业，享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率。
上述子公司对公司整体利润贡献较大，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或
者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消
而降低盈利的风险。
年、2019 年公司汇兑收益 685.03 万元、4,562.35 万元，2020 年汇兑损失 11,281.05
万元。公司已通过远期外汇合同等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内
外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，
公司仍将面临汇兑损失的风险。
由于公司海外子公司的记账本位币主要为美元、欧元等外币，而在 A 股披
露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。公司对外币报表进行折
算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东
权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的
收入与费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折
算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生时的即期汇率折
算，汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
未来，如果人民币兑外币汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务
数据带来一定偏差，一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资
者对财务报表的使用。
（四）内控风险
随着公司“灯塔工厂”实现数字化，公司计划在生产流程及技术方面相应地
调整工厂的管理及组织，这需要具备公司灵活的决策过程。由于数字化工厂与传
统生产工厂存在差异，公司的职员可能会在管理已升级工厂方面缺乏经验。因此，
公司需要培训或招聘具备专业技能的人士。公司在管理、经营及技术人员服务方
面的任何不足均可能会影响公司经营数字化工厂的能力，进而可能会对公司的整
体发展产生负面影响。
公司的营业利润主要来源于控股子公司，用于分配现金股利的资金也主要来
源于子公司现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利
润，将可能会影响公司向股东分配现金股利的能力。
截至本发行保荐书出具日，中集集团直接持有公司 41.27%的股份，通过全
资子公司中集香港持有公司 16.15%的股份，中集集团合计持有公司 57.42%的股
份，为公司控股股东。中集集团股权较为分散，无实际控制人，因此，公司亦无
实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效
率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（五）法律风险
发行人目前使用的“中集”相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。
发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充
协议》，双方约定：
中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与“汽车及其零
部件；机械、电器设备的安装与修理；陆地机械车辆维修；轮胎维修服务；运输
及运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏”相关的商
标专用权，包括但不限于第 12 类、第 37 类、第 39 类商品上的“中集”、“CIMC”、
“中集 CIMC”等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后
取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条
款及条件授予发行人使用。
该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许
可合同》签署之日 2018 年 12 月 21 日起算，有效期届满后，双方同意按照《商
标使用许可合同》条款另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集
集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接
持股比例 40%以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例 40%以下但合并
财务报表的企业）除外。
经中集集团书面确认，如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团
对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确定，
即由发行人与中集集团重新签署商标许可协议，中集集团审核确认有偿或无偿的
使用资格及期限。
如今后中集集团不再作为发行人控股股东，可能存在发行人在原有商标许可
合同到期后无法继续使用该等商标的情形，可能会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
截至 2021 年 3 月 15 日，发行人境内控股子公司存在合计约 45 万平方米的
建筑未取得产权证，具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”。
上述土地、房产权证尚未办理可能导致发行人相关境内子公司存在受到潜在
处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关土地、
房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
报告期内，发行人境内子公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，未缴
纳的原因主要包括：部分员工为退休返聘；部分员工当月入职、离职；部分农村
户口员工已参加新农合和新农保，放弃缴纳社会保险和住房公积金等，具体情况
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二十、发行人员工及社会保障
情况”之“（三）社会保险及住房公积金情况”。因此存在会被相关政府部门要
求补缴社会保险和住房公积金的风险。
报告期内，公司部分子公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣用工人数占
其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情况。发行人采
取措施进行整改，截至本发行保荐书出具日，劳务派遣员工占比已下降至 10%
以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占
比，则公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利
影响。
发行人下属子公司在生产过程中会产生废气、废水、噪音、危险废弃物等污
染物，若处理不当将对周边环境造成不利影响。报告期内，发行人子公司环保行
政处罚，具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、公司
报告期内合法合规情况”之“（一）行政处罚的情况”之“1、环保处罚”。
发行人虽然持续在环保方面加大投入，仍存在因下属子公司工作人员疏忽等
原因导致发生环保处罚，甚至责令关闭或停产的风险，从而对发行人的经营产生
不利影响。
此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，发行人也面临
着环保成本增大的风险。
报告期内，发行人子公司陕汽专用车、中集江门、洛阳凌宇、青岛专用车和
美国 Vanguard 工厂存在产能利用率超过 100%的情况。截至本发行保荐书签署日，
洛阳凌宇已完成产线扩产建设及环保验收，中集江门已取得产线升级环评批复，
陕汽专用车扩产技改项目已取得环评批复。报告期内，子公司存在产能利用率超
过 100%的情形，虽然未受到相关部门的处罚，但仍可能对公司生产经营造成不
利影响。
（六）与募集资金运用相关的风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展
水平产生重大影响。如果在项目实施过程中监管审批、投资成本等客观条件发生
较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、项目实施效果是否
能够符合预期将存在不确定性。
公司本次募投项目在实施过程中，可能存在因政策变动等原因而需要重新履
行备案、环评等审批程序，导致募投项目实施延后的风险。本次募投项目中租赁
的土地或房产可能因出租方原因而存在需要变更租赁地址等导致募投实施地点
变更和进度发生延后的风险。
随着公司“灯塔工厂”建设，公司拟达到更加环保的生产工艺，因此本次募
投项目在实施过程中可能存在根据环保政策和公司自身要求而进一步加大环保
投入的风险。同时，随着宏观经济形势和产业政策的变化，本次募投项目可能存
在追加投资或变更投资明细等其他募投项目实施风险。
（七）其他风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市，
由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披
露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，
发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者
关系管理提出更大挑战。
本次发行的 A 股股票上市后，A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别
股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减
少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利等）进行分类表决。H 股类别股东大会的召集、召开及表决结
果，可能对 A 股类别股东产生一定影响。
发行人于香港联交所 H 股和深交所 A 股同时挂牌上市后，将同时受到香
港和中国境内两地市场联动的影响。H 股和 A 股投资者对公司的理解和评估可
能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和
对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司 H 股股价
的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。
本公司的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况外，本公
司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突
发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各
类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司业绩、公司发展前景及
投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足或
未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）行业竞争结构变化的机遇
发行人所属行业整合存量空间较大。我国半挂车、专用车市场仍处于发展中
阶段，不成熟、非专业化的需求市场导致中国半挂车市场供给端相对分散。根据
中国汽车技术研究中心数据，截止 2019 年底，我国公告内专用汽车、挂车企业
数达到 1,600 余家，在产企业 1,362 家。
（二）产品结构变化，厢式半挂车市场前景可期
厢式半挂车受益国内传统半挂车更新替代。新国标 GB7258-2017 法规要求
仓栅半挂车、三轴平板车等必须使用盘刹、悬架等一系列电子安全系统产品，安
全装置的强制增配使得仓栅半挂车、平板车等相对厢式半挂车的价格优势将明显
缩小。
公司在北美销售干货厢式车，在厢式半挂车方面相比国内竞争对手具备产品
和配套比较优势，有望在国内厢式货车增长期快速抢占市场。
单位：元 半挂车单价比较
平板半挂车 仓栏半挂车 厢式半挂车
GB7528-2017之前 GB7528-2017之后
资料来源：卡车之家
（三）行业政策变化的机遇
增长
中国的专用车，尤其是公司大力经营的环保型城市渣土车上装和轻量化耐用
型混凝土搅拌车受益于我国政府大力推动环境治理和超载治理，进入一个发展的
窗口期。各地方政府加大治理力度，不断推动以小方量的“合规版混凝土搅拌车”
替代现有的大方量超载型混凝土搅拌车，以“合规版环保型城市渣土车”替代大
方量自卸车。
基建市场的复苏将会点燃合规版城市渣土车和合规版混凝土搅拌车的需求。公司
将努力把握这一市场机遇，乘势扩大在环保型城市渣土车的优势地位，加深与主
机厂的合作，扩大生产和采购的规模效应，为主机厂产品赋能。针对混凝土搅拌
车市场，公司将乘势扩大在轻量化耐用型混凝土搅拌车的领先地位，尝试与主机
厂联合设计，优化产品的总体拥有成本（TOC），为终端用户创造更高经济效益。
在营销层面，公司将与主机厂联合展开新营销，给用户带来更好的购买体验。
“超载禁令”提高了半挂车和上装市场需求空间，刺激高端轻型半挂车需求
增长。新国标 GB1589-2016 规定自 2017 年 1 月 1 日起，禁止 49 吨以上车辆上
路，导致平均每辆半挂车的承载量大幅下降，直接提高了中国半挂车市场的需求
空间。
新国标的严格实施将促使国内长途运输市场中的超规车型逐步被合规车型
所替代。市场中的主流车型 17.5 米平板式半挂车和超长的仓栅式半挂车因国标
要求，将逐步被替换为合规的厢式半挂车和侧帘半挂车，由于市场中超规产品存
量较大，存量替代将持续数年时间。
（四）基础设施建设持续增长的机遇
基础设施建设增加推动专用车需求增长。近年来，中国经济稳步增长，使包
括专用车在内的各种行业受益。由于 2016 年国家加大对基础建设的力度，固定
资产投资相应增加，从而促进对混凝土搅拌车及城市渣土车的整体需求。
此外，随着国内新冠肺炎疫情逐渐好转，而新冠肺炎疫情于海外的影响下的
市场恢复尚不明朗，拉动内需的必要性提升，“新基建”成了 2020 年后经济增
长的重要抓手。随着近期各省陆续推出了庞大的投资计划，总投资额超过 20 万
亿元，2020 年度计划完成投资也近 3.5 万亿元。在利好消息刺激下，预期中国专
用车上装业务中城市渣土车及混凝土搅拌车产品将会迎来持续性的上涨。
（五）新需求促进冷链物流发展的机遇
国民经济的发展积极提升居民生活水平，促进消费结构升级，鲜果、蔬菜、
肉类与海鲜等生冷食品消费需求大量提高。同时，政府对食品、药品安全的监管
力度逐渐加强，极大地促进了冷链运输市场的发展，从而促使冷保车市场需求大
增。我国电商行业生鲜、乳制品等订单数量高速增长，2016 年以来，以盒马鲜
生为代表的大型 O2O 生鲜电商及新零售企业发展迅速，天猫、京东、顺丰也都
建立了自身初步的冷链物流配送体系，直接带动冷链运输需求，推动我国冷链物
流行业规模不断增长。2019 年，国内冷藏车年销量为 4.5 万辆，相比 2018 年
同比增长 27%。
全球对标，我国冷藏车保有量绝量与相对量均较低，仍有大量增长空间。截
至 2018 年底，美国冷藏车保有量为 58 万辆，千人冷藏保温车保有量为 1.76 台，
日本冷藏车保有量约 25 万台，千人冷藏车保有量为 1.95 台，而我国冷藏车保有
量仅为 18 万台，千人冷藏车保有量仅 0.13 台。
我国冷链货物中，蔬菜和水果占比远低于蔬菜和水果在我国农产品消费量中
的占比和发达国家的冷链货物占比，随着我国经济社会的发展，蔬菜、水果的冷
链流通率将逐步提高。冷鲜肉目前在肉类运输中占比仅占 20%，而欧美达到
运输比重将大幅上升。根据前瞻产业研究院预计，我国 2019-2023 年冷链物流行
业市场规模复合增长率将达到 22.3%。
（六）新技术促进冷车发展
新能源冷藏车可以依据使用者的不同的需求来搭载适合的厢体配置，有冷冻
型、冷藏型以及标准型，不同的型号满足不同货物配送的需求。例如，标准型区
间配送车的厢体采用加厚高效保温发泡层，保证速冻食品的安全；冷藏型新能源
配送车，采用全封闭式直流压缩机，直流驱动制冷，可满足 0℃至 10℃区间冷藏
配送需求；冷冻型区间配送车，主要满足 0℃以下区间冷冻配送需求。
使用新能源冷藏车不仅可以很好地保障货物在运输时的温度精准度，还能够
降低噪音，减少故障维修几率，使运输食品的保险效果达到极佳，大幅提高冷链
运输质量。保温车厢的外观有很好的耐用性能，厢体结实、强度高、使用寿命长。
新能源冷藏车比普通冷藏车的保温车厢高一倍到两倍之间，且有很好的节电效果，
从而带来很高的实用价值。该产品的抗老化及耐腐蚀性还能有效抵挡酸碱、水、
盐以及大气等介质的侵蚀。
发泡聚氨酯由双组构成，甲组分为多元醇，乙组分为异氰酸酯，工程施工时
两组分进入喷涂机械中混合呈雾状喷出，一分钟发泡凝固成型。该材料保温性能
好，传热系数在 0.025 左右，其导热系数是保温材料里最低的，因此能使物料的
热损失降到最低限度，是目前保温较好的原材料。
聚氨酯同时具有优良的防水性能，泡沫孔是封闭的，封闭率达 95%，因此，
用聚氨酯泡沫作为保温层，不仅可以起到隔温隔热的作用，而且能有效地防止水、
湿气以及其他多种腐蚀性液体、气体的浸透。材料的粘结性能好，能够和木材、
金属、砖石、玻璃等材料粘结得非常牢固。该材料喷涂时形成整体防水层，没有
接缝，是任何高分子卷材所不及，因而减少了维修工作量。该材料具有很高的经
济效益，如果把保温层和防水层分开，不仅造价高，而且工期长，而发泡聚氨酯
一次成活。同时，该材料具有良好的耐老化性，使用年限可达 30 年之久。
（七）物流车辆智能互联化
半挂车、专用汽车智能互联化是趋势所向。通过植入各种传感器、移动互联
终端设备，利用物联网技术、移动互联网技术，实现半挂车、专用车的职能互联
升级。
具体而言，半挂车、专用车智能互联化是指在半挂车上配备自带电源的智能
终端，智能终端借助各种低能耗传感器采集和整理定位数据、车辆运行数据、载
货空间内的货品数据以及轮胎的温度和气压等其他重要信息，通过智能终端实时
发送至后台数据中心，经过数据挖掘，实现车队管理的效能提升。
（八）车辆后市场发展
车辆制造企业向服务型企业转型在新的市场变化下，传统企业面临更多的市
场挑战。从世界经济发展的趋势来看，越来越多的生产企业从提供产品到提供产
品及服务，进而再向提供服务解决方案转变，服务化已成为制造业发展的重要方
向，制造产业呈现出“服务为主导”的发展趋势。
随着上装市场竞争加剧，上装制造商将改善其售后服务质量，包括备件运输、
培训、修正、检查、修理和维修，以扩展客户群并提高现有客户的忠诚度。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及主承销商等该类 IPO 项
目依法聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了：
加强执业质量、防控执业风险；
三家境外律师事务所，为本次发行提供境外法律服务；
苏唐鹏环保科技有限公司三家环境评估机构，对发行人相关业务进行环保核查；
经本保荐机构核查，发行人聘请的第三方机构均具备相关从业资质，公司与
第三方机构均签订了业务合同并通过协商确定服务价格，由发行人通过自有资金
支付，支付方式均为银行转账。综上所述，发行人聘请第三方的行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受中集车辆（集团）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中集车辆（集
团）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备
了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐中
集车辆（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相
关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
武正阳
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
邬岳阳 袁先湧
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： ____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定邬
岳阳、袁先湧担任中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作事宜。项目协办人为武正阳。
特此授权。
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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