海通证券股份有限公司
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
发行人名称 江苏扬电科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yangdian Science & Technology CO.,Ltd.
注册资本 人民币 6,300.00 万元
法定代表人 程俊明
成立日期 1993 年 12 月 31 日
整体变更日期 2019 年 6 月 6 日
住所 江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路 690 号
邮政编码 225500
电话 0523-88857775
传真 0523-88857775
互联网网址 www.jsyddq.cn
电子信箱 sales@jsyddq.cn
非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁心研
发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的
经营范围
进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
扬电科技是专业的高效节能电气机械制造厂商，专注于新型节能材料在电力
和电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元
器件三大系列产品的研发、生产与销售，主要产品包括节能型 SBH15 非晶合金
变压器、节能型 S13/S14 硅钢变压器、非晶铁心、硅钢铁心、非晶辊剪带材、非
晶磁芯、纳米晶磁芯和相关器件。
公司以“建设资源节约型社会、服务电力现代化”为使命，致力于减少电力
能源的损耗，公司的节能电力变压器产品可有效降低配网端的电能损耗，目前业
务已遍及国内 20 多个省市，广泛应用于城乡电网改造、住宅小区、工矿企业及
基础设施建设项目中；2017 年起，公司进一步探索低损耗非晶及纳米晶软磁材
料在电子领域的应用，建立了“带材—磁芯—电子元器件”的完整产业链，致力
于提供整套磁性技术解决方案，公司的非晶及纳米晶磁性电子元器件产品主要应
用于绿色家电、新能源汽车、电力设备等，并与国内外知名企业建立了良好合作
关系。
公司是江苏省高新技术企业，曾荣获“江苏省优秀民营科技企业”、
“江苏省
管理创新优秀企业”、
“江苏省著名商标”、
“泰州市突出贡献企业”、
“泰州市质量
管理奖”、“中国名优产品”等荣誉称号，产品受到客户的广泛认可。
未来，公司将在坚持节能减排的基础上，注重技术创新，走专业化发展道路，
将自身日臻成熟的节能电气机械制造经验和非晶及纳米晶材料应用经验向其他
领域拓展，努力打造成为国内领先的高效节能电气机械制造商和非晶及纳米晶磁
性电子元器件产品应用方案解决商。
公司注重技术进步和研发创新，长期投入大量资金进行节能环保、生产工艺、
产品质量方面的研发。经过多年积累，公司围绕节能电力变压器及铁心产品研发
形成了一批核心技术和工艺创新，同时将自身日臻成熟的研发与应用经验向非晶
及纳米晶磁性电子元器件领域拓展，开发出多项自主研发的核心技术，具体如下：
序号 技术名称 保护情况 技术先进性 来源 产业化情况
同行业 自主
领先水平 研发
同行业 自主
领先水平 研发
同行业 自主
领先水平 研发
同行业 自主
领先水平 研发
同行业 自主
领先水平 研发
（1）退火技术
退火技术是决定非晶及纳米晶磁性能的关键因素，公司自主研发全自动磁场
退火炉，并根据非晶及纳米晶特性配合不同的磁场处理方式，同时在生产中采用
PLC 自动控制温度与时间，加磁电流、保护气体充炉时间间隔，可有效提高退火
效率，并使产品保持较高的一致性。公司的非晶变压器在空载损耗、空载电流、
负载损耗三项指标上均低于国家标准，符合国家节能减排号召。
（2）噪声控制技术
噪声控制能力是变压器产品的重要技术参数，公司通过降低非晶铁心的设计
磁密，提高升降温速率，在退火过程中添加辅助材料等方式，从源头上降低铁心
产品的磁滞伸缩。同时，公司在箱体、内道和填料处设计内置减噪结构，并通过
改变变压器箱体结构减小噪声及振动扩散，使得公司非晶合金变压器产品的噪声
水平较国家标准低 3-5dB。
（3）抗短路能力技术
抗短路水平可衡量变压器产品在特殊情况下的持续运行能力。公司通过选取
大尺寸导线，在安装过程中保证每个矩形绕组的磁场中心在同一高度以达到电抗
高度一致，并将各分接档匝数沿轴向均匀分布，达到安匝不平衡程度最小，以使
变压器产品获得足够的机械强度。通过合理的材料选择和结构设计，成熟的工艺
技术，公司变压器产品的电抗变化率远低于国家标准要求的 7.5%。
（4）绝缘技术
绝缘技术决定变压器可靠性的高低。公司在主绝缘结构不变的基础上，选择
低介电常数、耐高温和高导热固体绝缘材料，同时提高变压器油的介电常数，以
获得稳定可靠、短路特性更好、尺寸更加紧凑的变压器；在结构设计方面，公司
根据绝缘电场强度的有限元分析，在保证电源通过的情况下缩小主空道与高压线
圈到铁轭之间的绝缘距离组合，达到产品成本的降低；在工艺技术方面，公司通
过差别化减少高压线圈起始端和末端的匝数，一方面将腾下的空间用于增加端绝
缘宽度，以提高绝缘等级，另一方面通过降低层间场强来减少过电压冲击的峰值，
提高产品抗过电压冲击的能力；同时，通过在高低压线圈间增加软角环，增大爬
电距离，有效降低变压器的制造成本。
（5）无应力器身结构技术
由于非晶带材柔性、易碎、压力敏感的特点，其在受力后磁性会发生变化，
并导致非晶合金变压器产品的空载损耗、空载电流及噪声明显变大。因此，保证
非晶铁心的不受力是非晶合金变压器制造中的关键措施。在设计结构上，公司采
用具有可自动释放应力表面涂层的非晶铁心和非晶铁心悬浮的结构设计，以保证
变压器中的非晶铁心不受应力作用。公司改变传统硅钢变压器以铁心作为主支撑
的结构，而是采用绕组作为主支撑，非晶合金铁心悬挂在绕组上形成闭合磁路，
使变压器的静态机械应力降至最低水平，并通过线圈自持技术，使绕组通过短路
电流后产生的动态机械应力不传递到铁心。在装配技术上，公司使用导向护套，
保证铁心与绕组的不直接接触，达到了绝缘无损，也杜绝了铁心碎片的产生。同
时，公司采用双层外包硅钢片，保证变压器器身翻转 90 度后铁心受力及搭接边
状态不发生显著变化，搭接边不出现弧形、分层，使铁心恢复搭接紧实。
公司一直十分重视研发工作，在研发方面的投入主要包括研发人员的工资支
出、研发的材料能源耗费、科研仪器设备折旧费用等，持续的研发投入是公司产
品水平、技术和工艺能力保持领先的核心因素之一。报告期内，公司研发投入与
营业收入之间的比例情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入（万元） 1,588.14 1,556.35 1,790.67
营业收入（万元） 43,811.17 50,979.64 58,253.08
研发费用占营业收入的比例 3.62% 3.05% 3.07%
报告期内，公司研发投入均费用化处理，不存在资本化的情形。
（三）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额（万元） 59,202.23 63,529.64 64,571.70
归属于母公司股东权益（万元） 38,435.16 33,259.01 25,371.69
资产负债率（合并） 35.08% 44.11% 57.22%
资产负债率（母公司） 38.85% 48.07% 55.70%
营业收入（万元） 43,811.17 50,979.64 58,253.08
净利润（万元） 4,845.80 4,579.66 4,988.83
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,907.21 4,587.32 5,024.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 4,630.84 4,568.54 5,013.47
基本每股收益（元） 0.78 0.75 -
稀释每股收益（元） 0.78 0.75 -
加权平均净资产收益率（%） 13.66 15.65 21.28
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,178.89 930.90 -1,664.25
现金分红（万元） - - 1,000.00
研发投入占营业收入的比例 3.62% 3.05% 3.07%
（四）发行人存在的主要风险
（1）新旧产业融合失败风险
公司的节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，并采用创新的退火技术
和绝缘结构，具有节能、环保、空载损耗低等特点，可以有效降低配网端的电能
损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材
制造”战略性新兴产业，实现了与传统变压器产业的新旧融合。但是，如果未来
国家政策和市场需求发生转变，或公司无法顺利实现对现有节能系列产品的更新
换代，将使公司面临新旧产业融合失败的风险。
（2）业态创新无法适应市场变化风险
随着家用电器、智能手机的小型化趋势，以及新能源汽车、充电桩等产业的
迅速发展，以新型非晶及纳米晶为材料的电力电子元器件市场日益广泛。公司提
前布局，顺应电力电子元器件领域的新业态发展，探索低损耗非晶及纳米晶软磁
材料在电子领域的应用，目前已拥有多款产品并同国内外知名客户建立了合作关
系。但是，电子行业的更新换代速度较快，若公司的产品创新无法跟上市场的变
化节奏，则将面临业态创新无法适应市场变化的风险，影响公司的经营发展。
公司电子板块业务尚处于起步阶段，主要产品非晶锟剪带材、非晶纳米晶磁
芯的生产工艺主要由剪切机、卷绕机、切割机、烘干箱等机器设备完成，受公司
电子板块业务当前产品结构与业务规模的影响，其生产设备价值相对较低，但可
满足公司目前的生产需求。若未来公司电子板块业务市场需求扩增且公司未能及
时购置相关生产设备，则将导致公司电子板块业务的生产规模无法满足市场新增
的订单需求，影响公司的业务扩张。
此外，公司电子板块业务已取得 8 项实用新型专利，正在申请的 6 项发明专
利处于实质审查阶段。由于发明专利审查公告的时间较长，未申请取得专利证书
前不受专利法保护，若因不正当竞争被他人盗用，公司的电子板块业务在产品研
发方面的技术优势将受到削弱，进而会对公司的经营造成不利影响。
（3）技术研发不及预期风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在
长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主
创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开
发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心
技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续
创新能力受到影响。
（1）宏观环境变化风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业属于国家战略性产业，对经济社会长
远发展有着重要的影响。其中，节能电力变压器及铁心产品的发展受宏观经济状
况、国家基础设施建设投资和固定资产投资的影响较大，电力行业的电网建设、
城市输配电设施改造、大型工程项目新增发电装机容量等因素直接决定了对相关
产品的需求；非晶及纳米晶磁性电子元器件的下游应用领域主要为消费类电子、
汽车电子等产业，受宏观经济波动影响较大。
随着我国社会经济的快速发展，城市化进程的稳步推进，新一轮城乡电网改
造的到来以及包括消费电子、新能源等下游领域市场需求的快速增长，未来输配
电及控制设备制造行业发展前景广阔。
但是，国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展战
略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能在
未来对公司的盈利能力和生产经营能力造成不利影响。
（2）市场竞争风险
输配电及控制设备制造行业经过多年发展，目前行业内企业数量较多，竞争
较为激烈。节能电力变压器及铁心产品相关的企业中，以国网英大、双杰电气、
北京科锐、合纵科技为代表的国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展
等多种方式争夺市场份额，公司需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等
因素综合考虑市场需求和行业发展方向，确定相应的企业定位和发展规划；非晶
及纳米晶磁性电子元器件产业处于快速发展阶段，公司电子板块业务尚处于起步
阶段，而行业内的上市公司产品结构较为丰富、业务规模相对较大、市场地位相
对较高。此外，产业的转型升级和技术的迭代变迁都可能使市场竞争格局发生较
大变化。
如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，公司的电子板块业务未能
有效开拓市场、丰富产品结构、提升市场竞争地位，或者公司产品出现竞争加剧
等情形，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，面临较大的市场竞争风险，
进而对公司未来经营业绩带来不利影响。
（3）电力行业投资规模变动风险
公司目前的产品销售领域主要集中于电力系统，核心产品非晶合金变压器的
销量主要受电网公司总体投资规划影响，因而电力系统建设投资尤其是电网建设
投资规模是公司业务发展的重要因素。2017 年、2018 年和 2019 年全国电网建设
投资分别为 5,339 亿元、5,373 亿元和 4,856 亿元，占同期全国电力系统投资的比
重分别为 66.42%、66.38%和 60.74%，整体规模较大；2019 年受电力投资减少影
响，电网投资较 2018 年下降 517 亿元，下滑 10.65%。2020 年，随着新冠肺炎疫
情冲击下我国稳定经济诉求的提升，国家电网开始加快推动建设一批重大项目，
并加速对农网投资、保民生项目等的审核批准，预计电网行业资本开支有望出现
明显回升。
若电力行业尤其是电网建设投资规模未来没有出现预期的回升，甚至出现较
大幅度下降、市场容量骤减、增长停滞等情况，公司又不能在较短时间内开拓其
他市场领域，则可能导致公司电力变压器产品的销售规模下滑，进而对公司未来
的经营业绩与持续经营能力带来不利影响。
（4）业务经营季节性风险
公司的收入存在一定的季节性波动，报告期内第一季度收入较少，占全年收
入的比重平均在 20%以下。主要原因是公司客户以电力系统为主，电力系统客户
各年资本支出、技术改造和设备修理大多集中在下半年，通常在每年第一季度制
定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程
序。
受客户经营影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营
业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，可能对公司的生产组织、资金调配和
运营成本带来一定的影响。
（5）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为非晶带材、铜材、硅钢、变压器油、油箱等。
报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为93.04%、93.06%和
报告期内，公司主要原材料平均采购价格整体呈下降趋势，对公司主营业务
毛利率有一定提升作用。若未来原材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品
售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。
报告期内，直接材料价格变动对公司主营业务成本及毛利率影响情况分析如
下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接材料（万元） 30,575.93 36,708.19 42,269.21
假设耗用量不变，直接材料价格上涨 1%对主营
业务成本的影响（万元）
主营业务毛利额（万元） 10,226.77 11,457.07 12,257.69
价格上涨 1%对主营业务毛利额的敏感系数 -2.99% -3.20% -3.45%
价格上涨 1%对主营业务毛利率的敏感系数 减 0.71 个百分点 减 0.72 个百分点 减 0.73 个百分点
（6）成长性及业绩下滑的风险
最近三年，公司营业收入分别为 58,253.08 万元、50,979.64 万元及 43,811.17
万元。其中，2019 年度，公司营业收入较去年同期有所下降，主要系受电力行
业整体投资放缓和配网用变压器招投标数量下降的影响。2020 年度，公司营业
收入较去年同期有所下降，主要系受新冠疫情、南方洪灾及电网公司招投标数量
有所下降的影响。
公司经营业绩与未来的成长主要受宏观经济、国家基础设施建设投资规划、
行业政策及市场供求变化、业务模式、技术水平、产品质量、销售能力、各种突
发事件等因素影响。2020 年，新型冠状病毒疫情、南方洪灾等突发事件对经济
造成冲击，公司面临更为复杂的发展环境，对公司的综合竞争力和抗风险能力提
出更高要求。
如果未来外部经济或市场环境出现重大不利变化或公司持续经营能力或抗
风险能力不足，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标出现波动，影
响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（7）市场相对集中的风险
报告期内，公司节能电力变压器业务和铁心业务合计占主营业务收入的比重
分别为 92.70%、91.72%和 93.87%，市场相对集中于电力系统下的电网行业。为
增强自身的抗风险能力，公司报告期内已逐步向电子板块拓展。但是，若公司未
来不能有效推进新产品的研发和市场多元化战略，则电网行业的波动会对公司经
营的稳定性产生影响。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情导致经营状况不佳的风险
等世界各国爆发，全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对该重大疫情，中
国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节
后复工日期等举措，使公司的采购、生产和销售等环节在短期内受到了一定程度
的影响，部分订单受客户延期复工的影响存在延迟交货的情况。
截至上市保荐书签署日，国内疫情已基本得到控制，公司已恢复正常的生产
经营，各项工作均已有序开展，但新冠疫情已对 2020 年上半年的业绩产生一定
影响，如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，
将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。
（9）2020 年经营业绩下滑的风险
受新冠疫情、南方洪灾以及电网招投标减少影响，公司 2020 年度营业收入
较上年同期减少 14.06%，但营业利润、利润总额及净利润较上年同期有所增加，
主要系：①扬动安来 2020 年度实现净利润 533.17 万元，较 2019 年度的净利润
-19.69 万元增加 552.86 万元；②受公司硅钢铁心生产线投产后由外购转为自产以
及扬动安来减资导致相应的折旧减少等因素影响，公司毛利率上升 1.06%；③受
营业收入下降及疫情期间国家减免高速公路过路费等影响，公司运费同比减少
目前国内疫情防控情况较好，公司项目逐渐稳步推进；同时，随着“十三五”
规划的收官，“十四五”规划各项政策逐步推出，配用电领域的投资总量保持在
较高水平。上述影响公司经营业绩的不利因素不会一直持续，不会对公司的持续
经营能力产生实质不利影响。
（1）管理风险
公司经过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着本次发
行后募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司未来总体经营规模将进一
步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等
方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理
体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来
的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（2）核心人员流失的风险
公司现有的核心技术及业务人员在产品研发、材料采购、生产管理、销售及
售后服务等环节积累了丰富的经验，对公司发展起着重要的作用。随着未来经营
规模的扩大，公司对研发、采购、生产、销售等方面人才的需求将进一步显现，
如果公司不能及时引进、培育相关人才，在薪酬、福利等方面不能为各类人才持
续提供具有竞争力的发展平台，可能导致人才队伍的不稳定，对公司生产经营造
成影响。
（3）内部控制风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业
管理的要求，逐步建立健全了内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关
内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公
司财产的安全和经营业绩的稳定性。
（1）税收政策无法延续的风险
公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
局共同认定颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202032009377，证书有效期
为 2020 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日。在证书有效期内，根据《中华人民共
和国企业所得税法》的有关规定，公司作为高新技术企业享受减按 15%的税率缴
纳企业所得税的税收优惠政策。
未来若公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定，或者国家税收政
策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，都将影响公司的经营业
绩。
（2）应收账款、应收票据和应收款项融资规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计净额分别为
比例分别为 57.86%、55.90%和 61.17%。公司应收款项规模较大主要系公司产品
的最终客户主要为国家电网各省分公司、各省电力公司等国有企业，其针对设备
采购、付款等事项遵循严格的预算管理制度，支付款项时需要逐级审批，流程较
长，加之质量保证金制度，造成公司期末应收款项的规模较大，占用了公司大量
的流动资金。
公司应收款项债务方资信良好，应收款项有较好的回收保障，形成坏账损失
的风险较小，且公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但随着销售规模的进一
步扩大，应收款项余额将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突
发性事件导致不能支付款项，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.20%、22.48%和 23.51%，主要系公司
通过优化产品结构、技术工艺改进、提高生产效率等措施，使综合毛利率保持稳
中有升态势。
但是，原材料价格的变化、行业竞争格局的变化、下游客户的价格压力、公
司的核心技术优势和持续创新能力、公司供应链管理对于成本的控制等多个因素
都可能影响公司毛利率水平。如果上述因素发生重大不利影响，如原材料价格持
续上涨，而公司不能通过及时调整产品售价以缓解成本上涨的不利影响，或者由
于市场竞争加剧而导致产品售价下降，都将使公司产品面临毛利率下降的风险。
此外，由于成套变压器除变压器之外还附加了部分外购配套设备，毛利率相
比非成套变压器有所降低，若公司未来成套变压器的销售占比有所上升，且发行
人成套变压器的部分配套设备仍采用外购的方式，也将导致公司节能电力变压器
产品面临毛利率下滑的风险。
报告期内，公司电子板块业务的毛利率分别为 13.85%、19.07%及 45.43%，
主要系公司电子板块业务重点发展高毛利率的细分产品，使得电子板块业务的毛
利率整体呈逐年上升趋势。目前，公司电子板块业务尚处于起步阶段，如果公司
未能按照电子板块业务的发展规划，持续丰富产品结构、扩大业务规模、提升市
场份额，公司将存在因市场竞争而导致的毛利率下滑的风险。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 13,352.54 万元、11,053.37 万元和
公司存货主要由原材料和库存商品构成，报告期各期末原材料和库存商品合计占
存货净额的比例分别为 68.29%、78.31%和 65.65%。公司已严格按照会计准则对
期末存货进行了减值核算，报告期内不存在重大存货跌价损失的风险。
公司存货占用了较多流动资金，如果原材料的市场价格在未来出现大幅度下
跌进而导致公司产品价格大幅下降，或由于客户项目变更或取消等原因导致库存
商品滞销，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。
（5）经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-1,664.25万元、930.90万
元和4,178.89万元，低于公司各年实现的净利润4,988.83万元、4,579.66万元和
游变压器存在相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流
量净额与净利润不完全匹配。
未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现
金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据当前输配电及控制设备制造行业的
发展状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经
验和发展战略提出的。这些项目的实施有利于进一步提升公司核心技术竞争力、
丰富产品线、扩大服务范围，在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具
有重要的意义。
在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、
市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不
能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目
的实施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将会导致募集资金投资项目投产
后达不到预期效益的风险。
此外，本次募投项目“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”拟购置先
进研发、试验、测试设备，通过研发磁性电子元器件产业链前端材料类产品，增
强发行人电子板块业务的自主创新能力。截至目前，上述新产品尚处于研发阶段，
如果未来上述产品未能研发成功，本次募投项目的产品规划将受到不利影响，从
而影响公司电子板块业务未来的市场地位和竞争能力。
（2）产能扩张导致的销售风险
公司本次募投资金主要用于“硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器
技改与扩能建设项目”和“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”，项目达
成后，将新增一定产能。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性
论证评估的基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争情况、技术进
步、发行人公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达成后存在市场需
求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致的产品销售风险。
（3）净资产收益率被摊薄的风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目
需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，
固定资产有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧。
虽然公司对募集资金投资项目进行了认真的研究及严格的可行性论证，认为
募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于
净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期
内被摊薄的风险。
（4）部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险
鉴于公司部分员工为退休返聘、当月新入职员工，或因个人原因主动要求在
外单位缴纳或自愿放弃缴纳等原因，公司未为全体员工缴纳社会保险及住房公积
金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工中社会保险的缴纳比例达到 90.79%，住
房公积金的缴纳比例达到 90.79%。对于公司未实现全员缴纳社保及公积金的情
况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚措施进而对公司业绩产生
不利影响的风险。
（5）发行失败风险
公司本次拟首次公开发行 2,100.00 万股人民币普通股股票并申请在创业板
上市。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、行业估值情况、询价结果、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内部、外部因素的影响，可能存在投资者
认购不足而导致发行失败的风险。
（6）股票市场风险
公司本次发行的 A 股股票拟在深交所上市交易，股票价格一定程度上反映
了公司经营成果，同时还将受到政治环境、经济环境、证券市场参与者的心理预
期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司特别提醒投资者，在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出理性的
投资决策。
二、发行人本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 2,100.00 万股 占发行后总股本比例： 25.00%
其中：发行新股数量 2,100.00 万股 占发行后总股本比例 25.00%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
每股发行价格： 8.05 元/股
发行市盈率： 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产：
净资产除以本次发行前的总股本计算）
本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照公司 2020 年
发行后每股净资产：
额之和计算）
发行市净率： 1.32 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式：
相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他方式
本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币
普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的
发行对象： 自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规
范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），中国证监
会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式： 由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票
募集资金总额： 16,905.00 万元
募集资金净额： 12,867.57 万元
本次发行费用明细如下：
（1）保荐及承销费用：2,264.15 万元（不含增值税）
；
（2）会计师费用：632.08 万元（不含增值税） ；
发行费用概算：
（3）律师费用：613.21 万元（不含增值税）；
（4）用于本次发行的信息披露费用：523.58 万元（不含增值税）
；
（5）发行手续费用及其他：4.41 万元（不含增值税） 。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郑瑜先生、张捷先生担任江苏扬电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑瑜先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理，2010年加
入海通证券投资银行部、厦门大学国际金融学硕士。主要负责和参与了中芯国际
IPO项目、上海睿昂基因IPO项目、东芯半导体IPO项目、苏州天准科技IPO项目、
嘉友国际物流IPO项目、上海泛微网络IPO项目、南京佳力图IPO项目、上海北特
科技IPO项目及非公开增发项目、湖北回天新材非公开增发项目、四川大通燃气
非公开增发项目、福建省闽发铝业IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张捷先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2013年加入海通
证券投资银行部。任职期间主要参与了宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板
IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司科创板IPO项目、北京科蓝软件系统股份
有限公司IPO项目、浙矿重工股份有限公司IPO项目、上海岱美汽车内饰件股份
有限公司IPO项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、深圳洪涛集团
股份有限公司公开发行可转债项目、上海徕木电子股份有限公司配股项目等。张
捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定宋轩宇先生为本次发行的项目协办人。
宋轩宇先生：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年加入
海通证券投资银行部。任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司IPO
项目、上海睿昂基因科技股份有限公司IPO项目、上海北特科技股份有限公司非
公开发行项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳一、景炀、徐亦潇。
陈佳一先生，海通证券投资银行部副总裁，2015年加入海通证券投资银行部。
任职期间主要参与了上海波克城市网络科技股份有限公司IPO项目、河南省豫玉
种业股份有限公司IPO项目、江苏沃得农业机械股份有限公司IPO项目、中芯国
际集成电路制造有限公司IPO项目、苏州艾隆科技股份有限公司IPO项目等。
景炀先生，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年加入海通证券投资银行
部。任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、东芯
半导体股份有限公司科创板IPO项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项
目等。
徐亦潇先生，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年加入海通证券投资银
行部，任职期间主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、苏州天准
科技股份有限公司IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司IPO项目等。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
发行人于2020年4月13日召开第一届董事会第五次会议，于2020年6月13日召
开第一届董事会第七次会议，依法就本次发行上市具体方案、本次发行募集资金
使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，并提议召开股东大会，审议批
准公司本次发行上市的相关事项及其他事项。
公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》（更
新后）、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》（更
新后）等与本次发行有关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
（1）发行人组织结构健全
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制
制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书的公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2
名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工
代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《江苏扬电科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏
扬电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》，发行人
报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事
会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人持续经营满3年
发行人前身为姜堰市扬动电器设备有限公司（以下简称“扬动有限”），扬
动有限由程俊明与扬动股份有限公司以货币资金出资设立，注册资本50.00万元。
其中，程俊明认缴45.00万元，占比90.00%；扬动股份有限公司认缴5.00万元，占
比10.00%。
（姜会验（2002）
第246号），确认公司的注册资本已缴足。2002年11月6日，泰州市姜堰工商行政
管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。2004年8月，扬动有限更名为江苏
扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）。
体股东作为发起人，以2019年4月30日为改制基准日，依法整体变更发起设立江
苏扬电科技股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天健审〔2019〕7627号），扬动电气截至2019年4月30日经审计的净
资产为272,488,197.23元。按照改制基准日的净资产，按1：0.2202的比例折合股
份6,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后股份有限公司资本公积。
用代码：91321204140797736U）。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公
司成立之日起，发行人持续经营3年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》和《江苏扬电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会
计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认
的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当
核查，本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留意见的
审计报告和内部控制鉴证报告。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，
具备独立完整的供应、生产和销售系统。
①资产完整情况
发行人资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人由扬动电
气整体变更设立，扬动电气全部的资产、负债及人员由发行人承继。整体变更完
成后，发行人逐步依法办理相关资产的产权变更手续，并拥有完整的生产、研发、
销售有关的资产和配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备，
以及商标、专利技术。同时，发行人合法拥有输配电及控制设备设备生产、销售
的相关资质。发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股
东共用的情况，发行人对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资
金被股东占用而损害发行人利益的情况。
②人员独立情况
发行人具备健全的法人治理结构，发行人董事、监事及高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，程序合法有效，不存在股
东干预发行人人事任命的情况。
发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均系专职
工作人员，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务并领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，并根据《劳动法》和发行人
劳动管理制度等有关规定与发行人员工签订劳动合同，员工的社会保障、工薪报
酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
③财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，已按照国家会计制度
要求建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的管理
制度。发行人拥有独立的银行账号，并依法独立纳税，发行人未与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在
股东干预公司资金使用的情形，发行人作为独立纳税人，履行独立纳税义务。
截至上市保荐书签署日，发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其
他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的
情况。
④机构独立情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结
构，股东大会、董事会、监事会以及管理部门等机构严格按照《公司章程》规范
运作，并建立了完善的独立董事制度。发行人建立了适应自身业务发展的组织结
构，内部经营管理机构健全，各机构职能明确并配备了相应人员。发行人独立行
使经营管理职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东和实际控制人的干预，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
⑤业务独立情况
发行人具有独立完整的研发、生产能力，以及采购、销售渠道，独立从事输
配电及控制设备的研发、生产和销售，在业务上与股东和其他任何关联方不存在
依赖关系；发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。发
行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的竞争业
务，同时公司实际控制人、控股股东向公司也出具了避免同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整、人员独立、机构独立、财务独立
及业务独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞
争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
①最近二年主营业务未发生变化
发行人自成立以来即专注于输配电及控制设备制造行业，并形成了节能电力
变压器、铁心和非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品。经过对发行人最近
二年的企业法人营业执照和经营合同的核查。
本保荐机构认为：发行人最近二年主营业务未发生变化。
②最近二年董事和高级管理人员未发生重大变化
经过对发行人最近二年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记
录的核查，近二年董事会成员和高管人员未发生重大变化。
本保荐机构认为：发行人最近二年董事和高级管理人员未发生重大变化。
③最近二年实际控制人未发生变更
经查阅公司的工商档案和历次董事会、股东会决议，本保荐机构认为：发
行人实际控制人在最近二年内未发生变更。
④发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大
会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：发行人股东的股权结构
清晰，不存在潜在纠纷。发行人控股股东所持发行人股份均不存在权属纠纷。
综上，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人是专业的高效节能电气机械制造厂商，专注于新型节能材料在电力和
电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器
件三大系列产品的研发、生产与销售。
根据国家统计局2017年颁布的《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“电
气机械及器材制造业”中“输配电及控制设备制造业（C382）”下的“变压器、
整流器和电感器制造业（C3821）”和“电力电子元器件制造业（C3824）”；
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司
属于电气机械及器材制造业（C38）。
经本保荐机构核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
公司本次发行前股本总数为6,300.00万元，已超过3,000万元，本次发行后公
司股本将进一步增加。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4
亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司本次发行前股本总数为6,300.00万股，此次发行2,100.00万股，发行后股
本总数8,400.00万股，本次公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次申请创业板上市选
取的市值及财务指标标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，最近两年实
现扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,568.54万元和4,630.84万元，最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完
整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下
列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：郑瑜、张捷
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保
荐机构同意推荐江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，
并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
宋轩宇
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑 瑜 张 捷
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
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证券之星APP
