公司代码：603508 公司简称：思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李欣、主管会计工作负责人苏站站及会计机构负责人（会计主管人员）陈志东声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
配预案》。公司 2020 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.12 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至 2020
年 12 月 31 日的公司总股本 272,521,901 股计算，预计合计派发现金红利 85,026,833.11 元（含税）
，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致
使公司总股本发生变动的，维持每股利润分配金额不变，相应调整现金派发总金额。
以上利润分配预案尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际性承诺，请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
公司存在的风险因素主要有产品质量风险、客户集中的风险、新产品推广不力导致业绩增长
不及预期的风险、蓝信科技业绩不及预期导致商誉减值的风险等，有关风险因素已在本报告中详
细描述，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风
险的内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
思维列控、河
南思维、本公 指 河南思维自动化设备股份有限公司
司
思维股份 指 河南思维自动化设备股份有限公司，不含下属公司
蓝信科技 指 河南蓝信科技有限责任公司，本公司全资公司
蓝信软件 指 河南蓝信软件有限公司，蓝信科技的全资子公司
西藏蓝信信息技术有限公司（曾用名：西藏蓝信投资有限公司），蓝信
西藏蓝信 指
科技员工持股平台
蓝信汇智 指 北京蓝信汇智科技有限公司，蓝信科技的全资子公司
思维信息 指 河南思维信息技术有限公司，本公司控股子公司
思维鑫科 指 北京思维鑫科信息技术有限公司，本公司控股子公司
思维精工 指 河南思维精工电子设备有限公司，本公司控股子公司
思维研究院 指 河南思维轨道交通技术研究院有限公司，本公司全资子公司
新思维自动化 指 河南新思维自动化设备有限公司，本公司全资子公司
思科管理公司 指 郑州思科企业管理咨询有限公司，本公司全资子公司
泰通科技 指 南京泰通科技股份有限公司，本公司参股公司
远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司，公司持股 5%以上股东
博瑞空间 指 北京博瑞空间科技发展有限公司，本公司参股公司
思维博瑞 指 北京思维博瑞智能科技有限公司，思维研究院控股子公司
国家铁路局 指 中国国家铁路局
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司
北京纵横 指 北京纵横机电技术开发公司，中国铁道科学研究院的全资子公司
中国铁路通信信号股份有限公司（证券简称:中国通号，证券代
中国通号 指
码:688009.SH）
株洲中车时代电气股份有限公司（证券简称:中车时代电气，证券代
中车时代电气 指
码:03898.HK）
运达科技 指 成都运达科技股份有限公司（证券简称:运达科技，证券代码:300440）
和利时 指 北京和利时系统工程有限公司
英文 ChineseTrainControlSystem 的缩写，译为：中国列车运行控制系
CTCS 指
统，CTCS 共划分为 CTCS-0～CTCS-4 共 5 个级别
LKJ 设备、LKJ 相关设备、LKJ 辅助设备、LKJ 测试设备、LKJ 衍生设备
LKJ/LKJ 系统 指 以及与上述设备相配套的软件、LKJ 相关的地面管理及信息化软件组成
的系统
在中国铁路系统，ATP 系统特指目前在动车组上使用的 CTCS-2 级、
ATP/ATP 系统 指
CTCS-3 级列控系统
列车运行控制
由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行
系统、列控系 指
安全的自动控制系统
统
LKJ2000 型列车运行监控装置，我国机车全部安装该设备，承担时速等
LKJ2000、
指 级 160km/h 及以下线路列车控制功能；部分动车组也安装该设备，并承
LKJ2000 装置
担 CTCS-2 级列控系统的记录和备用功能
LKJ-15 系统 指 LKJ-15 型列车运行监控装置，是 LKJ2000 型列控系统的升级产品
LAIS/LMD 指 列车运行状态信息系统的简称，是 LKJ 系统的组成部分
TAX 装置 指 机车安全信息综合监测装置的简称，是 LKJ 系统的组成部分
机车车载安全防护系统，系统由 6A 音视频显示终端、中央处理平台及
我国研制的机车远程监测与诊断系统，系统由车载子系统、数据传输子
CMD 系统 指
系统和地面综合应用子系统组成
STO 指 机车智能驾驶系统
列车越过显示禁止信号的信号机，俗称冒进信号；例如，前方是红灯，
冒进信号 指
不允许列车通过，但列车却越过了该信号，可能与其它车辆发生碰撞
对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、车辆等
行车安全监测 指 进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安全信息综合分析
及支持
列控设备动态监测系统，指用于动车组行车过程中监测列控系统的自动
DMS 系统 指
化系统，为 ATP 车载设备的组成部分
DMS 系统车载
指 即 DMS 的车载信息采集装置
设备
EOAS 系统 指 动车组司机操控信息分析系统，是列控设备动态监测系统的衍生产品
EOAS 系统车载
指 即 EOAS 的车载信息采集装置
设备
应答器 指 一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器 指 一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备
应答器报文传输装置，也称作应答器接收单元，由 BTM 天线和主机组
BTM 指
成，主要功能为读取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
WTD 指 动车组车载无线传输装置
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 河南思维自动化设备股份有限公司
公司的中文简称 思维列控
公司的外文名称 HenanThinkerAutomaticEquipmentCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写 无
公司的法定代表人 李欣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 苏站站 骆开尚
联系地址 郑州高新区杜兰街63号 郑州高新区杜兰街63号
电话 0371-60671678 0371-60671678
传真 0371-60671529 0371-60671529
电子信箱 swir@hnthinker.com swir@hnthinker.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 郑州高新区杜兰街63号
公司注册地址的邮政编码 450001
公司办公地址 郑州高新区杜兰街63号
公司办公地址的邮政编码 450001
公司网址 www.hnthinker.com
电子信箱 swir@hnthinker.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上 海 证 券 报》 《中 国 证 券 报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 思维列控 603508 无
六、 其他相关资料
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师
办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 9 楼
事务所（境内）
签字会计师姓名 吴萃柿、刘泽涵
报告期内履行持续 名称 中信建投证券股份有限公司
督导职责的财务顾 办公地址 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
问 签字的财务顾问主
王万里、赵龙、刘诗娇
办人姓名
持续督导的期间 2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年
(%)
营业收入 843,552,843.27 902,327,244.38 -6.51 541,424,353.22
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 817,813,479.60 884,939,957.58 -7.59 536,312,645.21
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
-574,333,067.98 789,343,977.76 -172.76 187,830,835.03
利润
归属于上市公司股东的扣
-594,606,948.27 194,197,723.55 -406.19 132,967,774.81
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 4,341,908,196.64 4,972,990,311.62 -12.69 2,866,434,090.21
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） -2.16 2.95 -173.22 1.17
稀释每股收益（元／股） -2.11 2.93 -172.01 1.17
扣除非经常性损益后的基本每股
-2.24 1.01 -321.78 0.83
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.98 19.78 减少33.76个百分点 7.20
扣除非经常性损益后的加权平均
-14.47 4.87 减少19.34个百分点 5.10
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
商誉计提减值准备 85,116.83 万元；二是上期公司通过两次交易对蓝信科技形成非同一控制下企
业合并，于购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认投
资收益约 55,590.86 万元，持有期间以权益法确认的其他权益变动 1,126.66 万元于购买日转入投资
收益，购买日共计确认投资收益 56,717.52 万元，占上年同期归属于上市公司股东的净利润比例
为 71.85%，本期无此事项。
剔除商誉减值、资产评估增值消耗、股权激励费用等因素影响，实现归属于上市公司股东的
净利润 35,922.87 万元，上期同口径实现 34,269.62 万元，同比增长 4.82%。
降。
注：2020 年 6 月公司实施了 2019 年度利润分配方案，以利润分配的股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.72 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，2018、
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2020 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 296,903,569.26 77,692,647.15 162,218,509.76 306,738,117.10
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 123,015,005.68 -5,559,474.92 41,836,320.06 -753,898,799.09
后的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -62,221.53 860,316.93 -236,794.65
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 5,036,642.80 13,834,111.04 52,416,103.50
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -244,000.00
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,161,422.72 1,434.74 572,417.57
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 567,175,150.89
项目
少数股东权益影响额 -857,655.72 -1,415,882.76 -1,255,721.22
所得税影响额 -3,678,599.90 -5,505,423.01 -9,856,642.56
合计 20,273,880.29 595,146,254.21 54,863,060.22
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
交易性金融资产 100,400,000.00 86,190,000.00 -14,210,000.00
应收款项融资 62,597,934.35 88,346,569.79 25,748,635.44
其他权益工具投资 22,985,903.48 22,428,762.62 -557,140.86
合计 185,983,837.83 196,965,332.41 10,981,494.58
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司的主要业务及产品
报告期内，公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路
安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。具体业务及产品构成如下：
主营业务 核心功能 主要产品
LKJ列控系统：LKJ系统，含机车安全信息综合监测装置
（TAX）、列车运行状态信息系统（LMD）；应答器传输
自 动 控 制 列 车 运 系统（BTM）等
列车运行控制
行，保证行车安全 其他列控系统：ATP列控系统（在研）、GYK轨道车列控系
统（在研）、地铁列控系统（在研）
自动驾驶系统：机车智能驾驶系统（STO）
机车车载安全防护系统（6A）、机车远程监测与诊断系统
列车及车载设备、
（CMD）、动车段（所）安全防护系统、本务机车调车作
铁路安全防护 铁 路 作 业 人 / 车 / 物
业安全防护系统（LTSP）、轨道车调车作业安全控制系统
安全防护
（GDK）等
对列车运行状态、
列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信
车载设备运行状
高铁列车运行监 息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理
态、铁路线路环境
测与信息管理 平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视
等铁路安全信息实
频综合应用平台、车载监测信息综合传输系统（MITS）等
时状态监测
在普速铁路领域，公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向
客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系
统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案，目前形成列车运行控制、铁路安全防护两大核
心业务体系。主要产品包括 LKJ2000、TAX 装置、LMD 系统、6A、CMD 系统、本务机车调车作
业安全防护系统（LTSP）等。
在高速铁路领域，公司主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与
技术支持，具体由蓝信科技负责，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司
机操控信息分析系统（EOAS 系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS 平台）、信号动
态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统等。
（二）公司的经营模式
研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测
等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。
生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。
在质量保障方面，公司已经构建起以 IRIS、ISO9001、CMMI 为基础，CRCC、SIL4 产品认证为
标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。
销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或
与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收
等环节后投入使用。
（三）公司所处行业情况说明
公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。安全是
铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系统历经数十年的发展，已
经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。
列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅
速，先后经历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段，目前已经进入了规范发展阶段。自 2003 年
我国出台符合我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系
统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。
我国自主研发的LKJ系列列控系统
应运而生，确立了在我国列车运行
车载安全控制系统的重要地位 形成我国列车
司机瞭望信号 自动停车装置
JK-2H、LKJ-93 LKJ2000 分级控制体系
手工控车 开展应用
全路推广 全路推广 CTCS标准制订
起步阶段 初步发展阶段 逐步成熟阶段 规范发展阶段
我国铁路列车运行控制系统分为 LKJ 系统和 ATP 系统两大类。其中 LKJ 系统应用于 2.2 万台
机车和中低速动车组上，目前仅有两家合格供应商，分别为公司和中车时代电气。ATP 系统应用
于近 4000 列动车组。
列控系统分类 应用领域 安装位置 列控系统厂家
时速 160km/h 以下区 所有机车、时速
LKJ LKJ2000（在用）/ 思维列控、
段/时速 250km/h 以下 250km/h 以下级别
系统 LKJ-15（推广期） 中车时代电气
区段 动车组
和利时、中国通号、
CTCS-2 时速 200km/h、 铁科院、中车时代电
ATP
系统
等级区段 中国通号、铁科院、
CTCS-3
和利时
由上表可见，我国 LKJ 系统与 ATP 系统的应用领域存在明显差异，此外受列车运行线路设施
设备、运输组织方式等因素影响，ATP 系统无法直接在机车上安装使用，LKJ 系统与 ATP 系统不
存在竞争关系。目前，LKJ 系统仍是国家铁路列车运行控制系统的主流装备，市场存量约 3 万套。
场占有率约为 49.11%。
我国铁路网以普速铁路为主，结合我国《中长期铁路网规划》
《新时代交通强国铁路先行规划
纲要》，预计未来 5~10 年，LKJ 系统仍将占据我国列控系统的主流地位，具备自主知识产权的列
控系统仍将发挥重要作用。随着 LKJ 技术水平提升、功能完善，公司第四代 LKJ 列控系统——
LKJ-15 系统已经研制成功，具备了向更高速度等级列控系统发展的技术基础与可行性。LKJ-15
系统在采用车载数据控车的同时，兼容地面应答器信息的接收与处理，能够在 CTCS-2 区段上应
用。LKJ-15 系统将实现对现有 LKJ2000 装置的全面升级换代，并持续适应我国列控技术的发展。
LKJ2000 系统与 ATP 系统在动车组，尤其是中低速动车组中的具体应用场景及差异，
LKJ2000 系统是否具备明显的竞争优势或被替代风险?
（一）LKJ2000系统与ATP系统的应用场景及差异
LKJ2000系统采用车载预存基础数据的方式，在既有CTCS-0级区段地面信号设备即可满足
LKJ控车要求。CTCS-2级ATP系统采用地面应答器提供基础数据的方式，既有CTCS-0级区段地
面信号设备无法满足ATP控车需求，需要对既有地面既有设备进行改造，增加点式应答器、列控
中心等设备才能满足ATP控车需求。如果对CTCS-0级区段进行改造适应ATP控车需求，不仅改造
成本高、投资大、耗时长，而且不能适应我国铁路复杂站场、枢纽等特殊的应用场景。因此，在
CTCS-0级区段采用LKJ系统控车，在CTCS-2级及以上区段采用ATP系统控车。中低速动车组运
行区段通常会同时覆盖CTCS-2区段和CTCS-0区段，因此在CTCS-2区段需要采用ATP控车（LKJ
作为ATP故障的后备系统），在CTCS-0区段则采用LKJ控车。两个系统适用的线路等级不同，因
此不存在相互替代关系。
LKJ2000和ATP系统在中低速动车组上均有应用，二者互为补充，不存在竞争关系。二者列
表对比如下：
应用场景 列控系统 适用线路
机车 LKJ 系统（LKJ2000 或 LKJ-15） 160km/h 及以下的区段
时速 250km/h 以下区段（ATP 系统
中低速动车组 列车每端安装 LKJ 系统和 ATP 系
控车区段，LKJ 系统作为 ATP 系统
(时速 250 公里以下) 统（CTCS-2 级）各 1 套
的后备系统）
列车每端安装 ATP 系统（CTCS-2
高速动车组 时速 250km/h、300km/h 等级的区
级）和 ATP 系统（CTCS-3 级）各
(时速 250 公里以上) 段
由上表可以看出，除中低速动车组外，LKJ2000系统与ATP系统的应用场景和适用线路等完
全不同。在中低速动车组上，二者共存、互为补充，不存在竞争关系。
（二）LKJ2000系统和ATP系统相互替代的风险较小
LKJ2000系统是我国自主研制的具有自主知识产权的列控系统，相比ATP系统，LKJ2000系
统在适用性、成本等方面具有明显优势，被ATP系统替代的风险较小，未来仍将在保障我国铁路
运输安全中发挥重要作用。主要原因包括：
国铁路发展建立起来的国产列控系统，公司LKJ系统已在全国铁路范围内应用近三十年（其中
LKJ2000型已服务中国铁路21年），与众多其他车载安全设备、铁路运营管理体系高度契合、深
度融合，能够最大程度地利用既有的设施设备和管理资源，且通过技术升级和软件修改能够持续
适应我国铁路运输安全发展的需求。
用最为广泛的列控系统，且其车载产品单价在10万元左右，而目前ATP系统车载设备在百万元级
别；另外，ATP系统需要地面列控中心、应答器、无线闭塞中心等地面设备支持，因此ATP系统
配套的地面系统投资较大，而LKJ系统具有与我国铁路基础设备衔接好、新增地面设施少、投资
金额小等优点，契合我国铁路运输现状且可通过持续升级适应铁路运输安全的变化。此外，ATP
系统车载设备体积相对LKJ系统较大，需机车车辆预留更大的安装位置。由于机车内部空间极为
有限，如将LKJ2000替换为ATP系统，涉及改造项目较多，改造成本高昂。
的安全控制外，在发展中已建立起一个庞大、准确且与列车运行线路对应的铁路车载线路数据体
系，搭建了服务铁路系统电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全领域的集成信息平台，能
够向众多车载安全设备提供关键基础数据；另一方面，在LKJ系统普及推广工作的同时，我国铁
路管理部门已建立起了基于LKJ运行记录数据的行车安全应用管理体系，为提升我国列车规范化
操作水平和事故事后分析提供了可靠、有力的依据。经过多年探索与发展，LKJ系统已成为我国
铁路机车设备信息化系统的基础。
综上，LKJ2000 系统与 ATP 系统在应用场景、适用线路上存在差异，二者无直接竞争关系。
相比 ATP 系统，LKJ2000 系统在适用性、成本等方面具有明显优势，因此 LKJ2000 系统被 ATP
系统替代的风险较小，未来仍将在保障我国铁路运输安全中发挥重要作用。
LKJ2000 和 LKJ-15 的具体应用场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，
说明 LKJ-15 换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示
并说明应对措施。
（一）LKJ2000和LKJ-15的应用场景及差异
LKJ2000系统是公司在2000年前后研制并开始推广的第三代列控系统，已持续保障铁路运输
安全20年。该系统硬件平台设计于20年前，部分电子元器件及核心部件停产情况持续增加。在此
背景下，中国铁路总公司组织LKJ系统厂家启动了新型列控系统（LKJ-15系统）的研制并于2018
年年后完成系统研制和相关认证。LKJ-15系统是LKJ2000系统的升级产品，除产品的安全性、可
靠性提升和功能完善外，目前的应用场景上与LKJ2000系统相同，未来将实现对LKJ2000系统的
升级替代，同时，LKJ15系统在设计之初便考虑了拓展的需要，后期可根据国家铁路系统运营管
理的需要扩大其应用范围。
（二）LKJ-15系统换型进度较慢的原因和主要障碍
公司前三代产品的换型升级均是在原铁道部的主导下进行的，升级换型效率较高。本次第四
代产品LKJ-15系统的推出，适逢铁路系统进行企业化改革、全面深入推进预算管理的时期，产品
更新换型的决策方式也由原“全路统一安排，各局分别执行”变为“各局根据收入情况合理安排开
支，自行决定产品选型”。为此，公司需与各铁路局进行产品换型工作的沟通，推进效率相应下
降。鉴于各路局的经济效益差异，在产品换型的安排方面进度不一，2020年突如其来的“新冠疫
情”又导致各路局收入明显下滑，进一步影响了LKJ-15系统的推广进度，以至于公司在2019年、
目前广州铁路局集团公司已完成100套LKJ-15系统的招标。
与前期产品换型决策时更多关注“上设备保安全、服务铁路大提速”的战略目标不同，在
LKJ2000系统的保障下，铁路安全事故急剧下降，设备的可靠性和稳定性经受住了时间的考验，
得到了客户的认可。在此背景下，完成了企业化改革的各路局在产品换型时，更多关注的是经济
效益，即产品的性价比。公司LKJ2000系统的单价在10万元左右，其可靠性已得到充分验证，而
LKJ-15系统当前销售的单价约在40万元左右，且尚未经历长时间、长交路的运行考验。基于此，
各路局在产品换型方面更加谨慎。作为设备供应商，考虑到设备的升级换型关系到全国铁路的运
行安全，必须在取得客户配合和支持的情况下才能全面开展，而不能向汽车、消费电子产品一样，
单方面决定停止旧型号产品的生产以促进新产品的推广。故，公司虽在持续推进LKJ设备的升级
换型，但进度明显有所延后。
综上，鉴于铁路系统企业化改革之后，产品升级换型工作的组织方式发生变化，相应的决策
权也下放到各铁路局。由于LKJ2000系统性价比较高，运行稳定可靠，而LKJ-15系统价格较高且
性能尚未得到充分验证，在经济效益的决策导向下，各路局在产品升级换型方面安排有所差异，
预计LKJ-15系统全面替代LKJ2000系统的过渡周期会有所延长。
（三）LKJ15系统市场空间受阻的风险分析
LKJ系统是机车和中低速动车组的必备装备，也是保障列车运行的核心装备。LKJ系统的目
标市场为全路2.2万台机车和1000余列中低速动车组，当前LKJ系统存量约3万套。存量设备最终
需要陆续完成升级，市场格局暂未发生实质变化，因此LKJ系统的市场总需求并未发生变化。
LKJ15系统是LKJ2000系统的升级产品，当前部分存量LKJ2000系统使用已超过8年，更新或
升级需求持续累积。如前所述，受制于客户体制改革及经营政策调整，设备升级更新周期延长。
考虑到LKJ系统对铁路运输安全的重要性，我们认为，随着铁路运输逐步恢复，各路局收入逐步
提升，LKJ系统仍是优先进行维护、更新的设备。
LKJ-15系统替代LKJ2000系统的周期明显延长，但随着铁路运输增长对安全性要求的不断提
升及LKJ2000系统停产器件数量的增加，LKJ-15系统最终将逐步实现对LKJ2000系统的全面替代。
公司LKJ-15系统自2019年开始小批量推广，2019年、2020年各实现小批量销售40余套，2021年2
月，公司中标广州铁路局集团公司100套LKJ-15系统，成交总金额4,575万元。在小批量推广的过
程中，公司也在根据客户反馈进行产品兼容性及成本方面的优化，以期减轻客户升级的操作培训
及经济成本，从而加快LKJ15系统的推广。
因此，公司认为当前 LKJ 系统的市场空间无实质变化，只是 LKJ15 系统的升级周期延长，公
司会继续在产品优化设计和市场营销方面同步发力，加快 LKJ15 系统的批量推广。
随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不
断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体
获得较高的利润率。以 LKJ 列控为核心，公司先后研发了 6A 车载音视频显示终端、CMD 系统车
载子系统产品等机务安防产品，拓展铁路安全防护业务。公司 6A、CMD 产品在市场占有率、技
术标准、品牌推广方面占据优势地位。
截至 2020 年底，我国高速铁路运营里程达 3.79 万公里，在“十三五”期间增长 91.4％，稳居
世界第一，高铁已覆盖近 95%的百万以上人口城市。根据国铁集团发布的《新时代交通强国铁路
先行规划纲要》，到 2035 年，全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右。未来，我国
将进一步构建现代高效的高速铁路网，建成以高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接延伸
的发达高速铁路网，构建快速综合交通网的主骨架。
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，我国将加快复兴号系列化动车组研制，研究新
一代高速动车组、智能动车组、城际及市域动车组、旅游新型列车，换代升级普速客车。研发高
速货运动车组等新型专用车辆。研发应用智能大型养路机械、新型智能综合检测和综合作业装备
以及智能检测监测、运营维护等技术。
速度快、舒适性好等特点，成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一，高铁运输安全是铁路运
输的重中之重。因此，铁路主管部门对涉及运输安全监测产品设置较高的产品准入门槛。整体而
言，国内铁路行业准入门槛高，进入的企业相对较少。蓝信科技是我国动车组列控动态监测系统
（DMS 系统）、司机操控信息分析系统（EOAS 系统）等产品的核心供应商，目前该领域尚未出
现有力的竞争对手，市场格局较为稳定。
根据《CTCS-2/3 级列控车载设备维护管理办法》
《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运
用维护管理规则》等规定，DMS 系统、EOAS 系统等监测系统的更新换代周期通常为 10 年。2008
年以来，我国动车组保有量快速增长，近十年来平均每年新增动车组超 300 列，动车组保有量已
从 2008 年末的 176 列增加至 2020 年末的 3,918 标准组。目前，我国动车组 DMS 系统已逐步达到
更新年限，更新换代需求持续累积。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
截至本报告末，公司商誉较期初减少 851,168,345.76 元，主要原因：公司对前期收购蓝信科
技形成的商誉计提减值准备所致。
其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化，在技术积
累、人才团队、整体解决方案、产品质量、技术支持体系等方面形成了较强的竞争优势，良好的
市场声誉、优异的品质、全方位的技术支持、稳定的客户群推动公司进入良性的、可持续性的发
展轨道。
报告期内，公司持续加大研发投入，积极调整产品结构，加强市场推广策划，促进各项管理
措施落地，不断提高公司的核心竞争能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）技术优势
公司自成立以来，一直从事列车运行控制技术的研究、升级、产业化。在二十多年的实际应
用、推广、完善历程中，通过长期对我国铁路技术装备、行车组织状况、运营管理模式的摸索和
对未来发展的前瞻分析，公司掌握了包括 LKJ 车载数据、控制模式、运行数据记录等在内的核心
技术，在列车运行控制、列车安全监测、铁路安全管理与信息化领域形成了多项具备前瞻性的技
术储备和较为丰富的产品种类，并促进我国铁路系统构建了以 LKJ 系统为核心的行车安全应用管
理体系，形成了一套符合我国铁路运营基本国情的列车运行安全保障系统，为保障历次铁路大提
速和中国铁路发展做出了贡献。
持续的高研发投入，推进我国列车运行控制技术的升级与进步，有力保障公司处于行业技术
优势地位。2018 年、2019 年和 2020 年，公司研发投入分别为 9,613 万元、16,798 万元、11,003
万元，占当期营业收入的比例均超过 13%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共取得计算机软件著
作权 721 项，专利 398 项，主导或参与 5 项产品技术条件、6 项行业标准以及 8 项技术规章制定。
较强的专业积累和持续增加的科研投入确保了公司核心产品、技术发展的稳定性、延续性，对公
司的持续盈利能力提供了有力的支撑。报告期内，公司新增专利 32 项，计算机软件著作权 62
项。
（二）人才优势
公司所处行业属于专业化程度较高的列车运行控制及运用管理信息化领域，铁路行车安全装
备与整个铁路运输安全息息相关，列车运行控制系统的安全性、稳定性事关民众的生命和财产安
全。因此，核心人才不仅需要具备相应的专业技能，而且必须对中国铁路发展、铁路运输组织模
式、列车运行安全需求有着深入的理解。
经过多年的发展，公司已培养出对中国铁路安全事业拥有深刻认识和执着信念的人才团队。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总人数为 809 人，其中技术人员 498 人，占比约 61.55%。公司核
心人员在各自专业拥有丰富的实践经验，对中国铁路行业有着深刻的理解，在业务整体规划和布
局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效、迅速付诸实施。
（三）以列控为核心的行车安全产品体系
经过二十余年来发展，公司 LKJ 系统已成为我国车载列车运行安全控制的核心装备。近年来，
公司多次参与国铁集团车载信息化项目的研发，先后研制了 6A 车载音视频显示终端、CMD 系统
车载子系统、机车车联网系统等产品。以 LKJ 系统为基础，公司主要产品之间形成了紧密的协同
效应，持续巩固了 LKJ2000 在机车信息化的中枢地位，并构建了丰富的机车车载生态环境，增强
了公司的盈利能力和持续发展能力，巩固了公司在行业的优势地位。
目前，公司形成了多功能、多种类的产品体系和专业化、综合化的行车安全保障产品提供能
力，是国内少有的能够同时满足客户对列车运行安全控制、机车状态监测、行车安全管理及信息
化需求的整体解决方案提供商。
（四）高铁安全监测领域的先发优势和核心地位优势
蓝信科技是我国动车组 DMS 系统、EOAS 系统等产品的核心供应商。凭借产品先发优势，
蓝信科技 DMS 系统、EOAS 系统已基本覆盖我国动车组，并初步形成覆盖铁路总公司地面数据
中心、18 个铁路局地面数据中心的数据架构体系。
蓝信科技深耕高铁行车安全系统领域十余年，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和
车地传输通道资源。经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞
争壁垒，成为中国高铁列控设备动态监测专项技术的持有者、标准制定的参与者以及列控监测技
术发展的重要推动者，在我国铁路行车安全系统领域处于领先地位。同时，凭借产品先发优势和
长期的应用实践，蓝信科技构建了覆盖国铁集团的地面数据中心，形成体系化的产品应用，构建
了完善的高铁设备监测生态链。
目前，蓝信科技的列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）
已成为我国动车组的标准配置，成为我国高铁车载安全监测设备的核心供应商。
（五）以客户需求为核心的全方位、全过程的技术支持体系
通过多年来对我国列车运行控制系统推广的经验总结以及对我国铁路行车组织状况的深入理
解，公司逐步构建起了以主动服务我国铁路运输安全需求为核心的全方位、全过程的技术支持体
系。技术支持体系建设，公司在为铁路用户提供全方位的技术支持的同时，能够及时响应我国铁
路运输安全控制的需求，使产品始终与市场需求相契合，保证产品及时有效地适应我国线路设施
或运输组织条件调整的需求，有力的保障了我国铁路安全持续、快速发展。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
面对突如其来的新冠肺炎疫情，2020 年我国铁路客运遭受了的巨大冲击。截至 2020 年 12 月
路旅客周转量完成 8,258.10 亿人公里，比上年减少 6271.45 亿人公里，下降 43.2%。由于铁路系
统收入下降和国企改革持续深入，铁路客户相应减少了列车运行控制及信息化系统等相关产品采
购，公司经营业绩受到一定程度的影响。报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）全员平稳复工，公司经受住了疫情考验
报告期内，公司严格落实所在地的疫情防控政策，大力支持当地医护人员开展新冠疫情防治
工作，公司全资子公司蓝信科技向河南省人民医院无偿捐赠 200 万元。在复产复工方面，公司及
时调整完善疫情应急管理措施，组织员工积极应对，及时准备防疫物资，在全员健康安全的前提
下，较快地恢复生产经营，生产经营和现场交付各环节平稳有序开展，将疫情影响降至最低。报
告期内，公司实现营业总收入 84,355.28 万元，同比下降 6.51%。
（二）核心产品 LKJ 系统市场份额稳中有升，高铁业务格局稳固
报告期内，公司核心产品 LKJ 列控系统市场占有率稳中有升，延续 2014 年以来的上升趋势。
根据国铁集团 2020 年统计公报，2020 年末我国机车保有量达到 2.2 万台，动车组保有量 3918 标
准组。机车和动车组共涉及 LKJ 系统市场存量约 3.0 万台套。截至 2020 年末，公司 LKJ 系统市
场占有率约 49.11%，市场占有率连续 7 年保持增长，持续为 LKJ 列控系统升级换型奠定了存量基
础。在高铁业务方面，蓝信科技 DMS、EOAS 系统持续占据核心地位，市场格局稳固。
（三）持续科研投入，巩固核心竞争力
公司持续完善核心产品 LKJ-15S 系统、DMS、EOAS 系统产品功能性能及产品升级，全力保障机
车智能驾驶系统（STO 系统）、调车作业安全防护系统、BTM、应答器等战略项目投入。报告期
内，BTM 的硬件生产和软件与系统集成已经取得 CRCC 试用证书，有源应答器取得了 CRCC 试
用证书，无源应答器取得了正式的 CRCC 认证证书，其他项目有序进行。报告期内，公司及子公
司、控股子公司共新增专利 32 项，新增计算软件著作权 62 项。
（四）列控升级产品 LKJ-15S 系统稳步推广，成功开拓新产品市场
报告期内，公司 LKJ-15S 系统投入批量生产，年内实现销售 45 套，在南宁铁路局、昆明铁
路局等铁路局集团公司及大准铁路等地方铁路客户实现销售装车。LKJ 车载数据无线换装系统完
成在南昌、广州、郑州、西安等铁路局试验，当年成功推广 200 余套。调车作业安全防护系统、
接触网作业车调车防护系统、地铁工程车防护系统等新产品开始规模推广，报告期内新产品订单
首次突破 5,000 万元。2021 年 2 月，公司中标广铁集团 100 套 LKJ-15 系统，成交总金额 4,575.00
万元，将对公司 2021 年经营业绩产生积极影响。
（五）积极拓展新领域，打造轨交综合产品矩阵
主动应对铁路自负盈亏、管理权力下放等行业环境变化，公司立足轨道交通领域，针对不同
业务部门的不同需求，规划了轨道交通综合产品矩阵，旨在稳定核心产品的基础上，构建新的利
润增长点。
横向，公司积极拓展城市轨道交通业务。报告期内，公司的地铁工程车防护系统、车厂管理
及乘务新线扩容项目等项目实现了在深圳地铁、上海地铁、郑州地铁的产品化推广。海外业务方
面，公司中标几内亚达圣铁路项目并签署部分合同，涉及 LKJ2000、CMD、综合视频监控系统
产品，合同金额 800 余万元。
纵向，公司持续深耕国铁应用需求。报告期内，调车防护项目实现较好的推广成绩，在动车
（段）所调车防护产品保持持续增长的同时，本务机调车防护系统和轨道车调车防护系统持续发
力，实现了郑州局、呼和浩特局、昆明局、成都局等多个路局的销售推广；高铁移动视频系统经
过较长时间的现场运用，效果良好，报告期内实现了在北京局、上海局、济南局、郑州局等路局
的销售推广；动车组电务车载设备智能检测站、动车组司机乘务作业动态管理系统、动车组标准
化出退勤一体机等补充项目亦已实现小规模市场化销售。
（六）蓝信科技 2020 年盈利保持增长
报告期内，蓝信科技生产经营稳健，管理效率进一步提升。受铁路系统改革及招标延缓等因
素影响，蓝信科技 2020 年实现营业收入 32,004.15 万元，同比下降 10.34%，实现归属于公司所有
者的净利润 20,191.37 万元，同比增长 5.76%，实现扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利
润 19,591.67 万元，同比增长 6.08%。达成 2019 年-2020 年的累计业绩承诺。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 84,355.28 万元，同比下降 6.51%；归属于上市公司股东的净利
润-57,433.31 万元，同比下降 172.76%；剔除商誉减值、资产评估增值消耗、股权激励费用、上
期蓝信科技并购前持股价值重估收益等因素影响，归属于上市公司股东的净利润 35,922.87 万元，
上期同口径实现 34,269.62 万元，同比增长 4.82%。
(一) 主营业务分析
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 843,552,843.27 902,327,244.38 -6.51
营业成本 339,910,664.73 367,696,204.64 -7.56
销售费用 48,166,844.44 50,210,898.50 -4.07
管理费用 124,637,979.75 167,228,871.29 -25.47
研发费用 110,027,918.42 167,984,973.48 -34.50
财务费用 -45,016,919.36 -24,987,831.03
经营活动产生的现金流量净额 383,729,619.61 540,429,028.10 -29.00
投资活动产生的现金流量净额 -304,096,932.81 -519,284,919.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,223,459.01 -4,390,713.28
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务收入 81,781.35 万元，较上年同期减少 6,712.65 万元，同比下降
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
软件与信
增加 0.96
息技术服 817,813,479.60 316,013,964.59 61.36 -7.59 -9.82
个百分点
务业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
列车运行 减少 3.74
控制系统 个百分点
铁路安全 增加 5.59
防护系统 个百分点
高速铁路
增加 7.03
列车运行 276,972,687.52 86,190,604.47 68.88 -12.38 -28.54
个百分点
监测系统
增加 0.96
合计 817,813,479.60 316,013,964.59 61.36 -7.59 -9.82
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.30
华北地区 371,578,427.26 147,917,198.58 60.19 -24.71 -25.27
个百分点
减少 3.36
华东地区 95,736,460.11 37,243,718.45 61.10 -20.17 -12.62
个百分点
增加 3.74
华南地区 93,233,767.77 32,028,836.73 65.65 103.76 83.77
个百分点
增加 7.18
华中地区 122,502,861.12 48,477,234.42 60.43 63.94 38.76
个百分点
增加 3.50
东北地区 44,616,279.03 15,617,672.07 65.00 -31.59 -37.79
个百分点
减少 1.39
西北地区 58,688,265.68 24,532,655.92 58.20 1.87 5.37
个百分点
减少 0.05
西南地区 31,457,419.63 10,196,648.42 67.59 11.56 11.76
个百分点
增加 0.96
合计 817,813,479.60 316,013,964.59 61.36 -7.59 -9.82
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
分产品：
司制改革、自负盈亏因素影响，公司铁路安全防护系统、高速铁路列运行监测系统订单量下降。
因素影响，上表中毛利率变化未能反映产品真实毛利率水平变化。根据蓝信科技审计报告，蓝信
科技 2020、2019 年度综合毛利率水平分别为 70.32%、68.89%，变化幅度较小。
分地区：
各地区产品毛利率水平差异主要原因是地区间产品结构不同。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
LKJ2000 装置 套 1,763 2,171 1,211 -13.28 -13.06 -25.20
TAX 装置 套 986 1,529 574 -29.67 -3.47 -48.61
LAIS 车载设备 套 689 820 754 37.80 -26.85 -14.80
套 460 687 80 -45.95 -40.67 -73.94
示终端
CMD 系统车载子
套 179 340 50 -22.17 -53.62 -76.30
系统
EOAS 系统装置 套 539 919 1,583 21.95 -10.34 -19.36
DMS 系统装置 套 520 130 936 -2.26 -87.75 71.12
产销量情况说明
管理平台、调车防护系统、信号动态检测系统及单板销售未统计之内。
盈亏因素影响，路局客户对存量市场更新减少；2020 年国铁集团客运量、客运收入大幅下降，
减少了新造车有关的订单计划。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 情
本期占 本期金额较
成本构成 期占总 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
项目 成本比 说
比例(%) 动比例(%)
例(%) 明
软件和信
息技术服 原材料 294,760,012.91 93.27 312,670,968.65 89.23 -5.73
务业
软件和信
息技术服 人工成本 8,412,161.99 2.66 13,329,735.92 3.80 -36.89
务业
软件和信
息技术服 制造费用 12,841,789.69 4.07 24,432,947.82 6.97 -47.44
务业
合计 316,013,964.59 100.00 350,433,652.39 100.00 -9.82
分产品情况
上年同 情
本期占 本期金额较
成本构成 期占总 况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
项目 成本比 说
比例(%) 动比例(%)
例(%) 明
列车运行
原材料 181,400,248.94 92.83 147,165,071.31 87.36 23.26
控制系统
列车运行
人工成本 6,567,869.11 3.36 7,977,800.90 4.74 -17.67
控制系统
列车运行
制造费用 7,442,594.61 3.81 13,300,989.77 7.90 -44.04
控制系统
小计 195,410,712.66 100.00 168,443,861.98 100.00 16.01
铁路安全
原材料 30,739,732.18 89.33 51,293,272.91 83.58 -40.07
防护系统
铁路安全
人工成本 1,151,045.39 3.34 3,378,154.65 5.50 -65.93
防护系统
铁路安全
制造费用 2,521,869.89 7.33 6,703,198.61 10.92 -62.38
防护系统
小计 34,412,647.46 100.00 61,374,626.17 100.00 -43.93
高速铁路
列车运行 原材料 82,620,031.79 95.86 114,212,624.43 94.69 -27.66
监测系统
高速铁路
列车运行 人工成本 693,247.50 0.80 1,973,780.37 1.64 -64.88
监测系统
高速铁路
列车运行 制造费用 2,877,325.18 3.34 4,428,759.45 3.67 -35.03
监测系统
小计 86,190,604.47 100.00 120,615,164.24 100.00 -28.54
合计 316,013,964.59 350,433,652.39 -9.82
成本分析其他情况说明
无
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 38,389.56 万元，占年度销售总额 45.51%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00%。
前五名供应商采购额 5,532.78 万元，占年度采购总额 26.27%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
前五大客户销售额具体见下表：
单位：元
客户 金额 占总营业收入比例（%）
客户一 251,350,694.40 29.80
客户二 89,373,358.97 10.59
客户三 16,265,151.79 1.93
客户四 13,819,466.40 1.64
客户五 13,086,937.16 1.55
合计 383,895,608.72 45.51
前五大供应商采购额具体见下表：
单位：元
供应商 金额 占总营业收入比例（%）
供应商一 14,305,614.58 6.79
供应商二 13,809,265.21 6.56
供应商三 12,315,309.77 5.85
供应商四 7,475,361.52 3.55
供应商五 7,422,214.17 3.52
合计 55,327,765.25 26.27
其他说明
无
√适用 □不适用
单位：元
报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%）
销售费用 48,166,844.44 50,210,898.50 -4.07
管理费用 124,637,979.75 167,228,871.29 -25.47
研发费用 110,027,918.42 167,984,973.48 -34.50
财务费用 -45,016,919.36 -24,987,831.03 不适用
所得税费用 48,289,429.42 21,113,605.25 128.71
（1）销售费用变动主要原因：受疫情影响，与销售相关的差旅费、招待费较上年同期有所下
降；同时疫情期间享受政府社保减免政策，社保费用同比下降。
（2）管理费用变动主要原因：本期摊销的股权激励费用同比减少 2,448.20 万元；疫情期间享
受政府社保减免政策，社保费用同比下降。
（3）研发费用变动主要原因：一是报告期内公司研发人员较上期减少，同时疫情期间享受社
保减免政策，研发人工费较上期明显下降；二是公司 LKJ-15S、调车安全防护系统等重大研发项
目处于推广完善阶段，研发投入减少；三是本期摊销的限制性股票激励费用同比减少。
（4）财务费用变动主要原因：公司闲置资金主要用来购买大额存单，本期收到和计提的大额
存单利息大幅上升。
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 110,027,918.42
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 110,027,918.42
研发投入总额占营业收入比例（%） 13.04
公司研发人员的数量 498
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 61.56
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).情况说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元
报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 383,729,619.61 540,429,028.10 -29.00
投资活动产生的现金流量净额 -304,096,932.81 -519,284,919.12
筹资活动产生的现金流量净额 -88,223,459.01 -4,390,713.28
（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要原因：报告期内公司营业收下降，同时客户回款
不及预期所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：上期公司支付蓝信科技原股东赵建州等股
权转让款 41,800.00 万元，本期无此事项。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：上期公司因实施股权激励收到激励对象缴
纳的限制性股票认购款，本期无此事项，导致筹资活动现金流入减少。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
商誉减值因素：公司前期收购的蓝信科技业绩成长性不及预期，经对收购蓝信科技形成的商
誉进行减值测试，报告期内将计提商誉减值准备 85,116.83 万元。
投资收益因素：上期公司通过两次交易对蓝信科技形成非同一控制下企业合并，于购买日对
原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认投资收益约 55,590.86
万元，持有期间以权益法核算确认其他权益变动 1,126.66 万元转入投资收益，于购买日共形成投
资收益 56,717.52 万元，本期无此事项。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
单位：元
本期期 上期期 本期期
末数占 末数占 末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
总资产 总资产 较上期
的比例 的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
货币资金 1,468,559,060.19 33.82 1,153,463,270.59 23.19 27.32 注（1）
交易性金融资产 86,190,000.00 1.99 100,400,000.00 2.02 -14.15 注（2）
应收款项融资 88,346,569.79 2.03 62,597,934.35 1.26 41.13 注（3）
预付款项 13,181,669.19 0.30 10,069,466.44 0.20 30.91 注（4）
存货 318,385,155.34 7.33 394,229,523.42 7.93 -19.24 注（5）
其他流动资产 648,035.83 0.01 4,959,316.84 0.10 -86.93 注（6）
在建工程 24,981,016.29 0.58 6,429,459.89 0.13 288.54 注（7）
商誉 1,391,483,923.95 32.05 2,242,652,269.71 45.10 -37.95 注（8）
短期借款 16,000,000.00 0.37 注（9）
预收款项 211,552,128.65 4.25 -100.00 注（10）
合同负债 113,360,860.84 2.61 100.00 注（11）
应付职工薪酬 25,093,541.25 0.58 17,348,123.67 0.35 44.65 注（12）
应交税费 43,717,229.98 1.01 22,495,493.29 0.45 94.34 注（13）
其他应付款 99,560,097.40 2.29 179,331,598.47 3.61 -44.48 注（14）
其他说明
注（1）货币资金变动主要原因：公司主营业务持续盈利，货币资金累积增加。
注（2）交易性金融资产变动主要原因：公司期末持有的理财产品减少。
注（3）应收款项融资变动主要原因：期末公司持有用于背书转让的票据增多。
注（4）预付款项变动主要原因：为满足公司生产需要，公司预付的材料款增加。
注（5）存货变动主要原因：报告期内公司加强存货管理，部分发出商品陆续验收并实现收入
确认，存货相应下降。
注（6）其他流动资产变动主要原因：公司待抵扣进项税额、预缴企业所得税金额减少。
注（7）在建工程变动主要原因：公司轨道交通产业园在建项目投资建设增加。
注（8）商誉变动主要原因：本报告期，公司对前期并购蓝信科技形成的商誉计提减值准备
注（9）短期借款变动主要原因：公司以 1,600.00 万元银行承兑汇票向银行质押取得短期借款，
期末列报在该项目，上期无此业务。
注（10）预收款项变动主要原因：报告期执行新收入准则，期末预收客户款项列报在合同负
债。
注（11）合同负债变动主要原因：同预收款项变动原因。
注（12）应付职工薪酬变动主要原因：期末计提工资和奖金增加。
注（13）应交税费变动主要原因：期末应交增值税和企业所得税增幅较大。
注（14）其他应付款变动主要原因：报告期内公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期
和 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期涉及的限制性股票先后解锁上市，冲减对应
的回购义务，其他应付款金额相应减少。
√适用 □不适用
单位：元
项目 金额 备注
货币资金 23,227,641.38 履约保函保证金
货币资金 87.9 证券账户资金
合计 23,227,729.28
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
我国铁路行车安全系统起步于上世纪 80 年代，历经近四十年发展，通过自主创新、技术引
进、消化、再创新等手段，具备了雄厚的研发、生产制造实力。轨道交通作为国家重要的基础设
施，是国家重要投资方向，继续发挥拉动经济发展的关键作用。同时，各级地方政府也把轨道交
通建设作为稳增长的重要举措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容。国内
轨道交通装备需求维持高位，带动行车安全系统的需求和市场增长，行业发展形势总体向好。
行业主管部门主要有中华人民共和国工业和信息化部、国家铁路局、中国国家铁路集团公司。
工业和信息化部主要负责加强和改善工业和通信业行业管理，充分发挥市场机制配置资源的决定
性作用，强化工业和通信业发展战略规划、政策标准的引导和约束作用等工作；国家铁路局负责
起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织
拟订铁路技术标准并监督实施，负责铁路安全生产监督管理等工作；中国国家铁路集团公司负责
铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，负责拟订铁路投资建设计划，提出国
家铁路网建设和筹资方案建议等工作。
公司在铁路行车安全领域所进行的技术研发、产品生产和市场推广等经营活动，严格遵循国
家、行业和地方的法律法规。本行业涉及的主要法律法规如下：
行业法规 颁布机构 实施时间
《国家铁路局行政许可实施程序规定》 国家铁路局 2021 年
《铁路专用产品质量监督抽查管理办法》 国家铁路局 2020 年
《铁路专用设备缺陷产品召回管理办法》 交通运输部 2018 年
《铁路运输基础设备生产企业审批实施细则》 国家铁路局 2018 年
《中华人民共和国网络安全法》 全国人大常委会 2017 年
《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》 原中国铁路总公司 2016 年
《中华人民共和国铁路法》 全国人大常委会 2015 年
《CTCS-2/3 级列控车载设备维护管理办法》 原中国铁路总公司 2015 年
《铁路技术管理规程》 原中国铁路总公司 2014 年
《列车运行监控装置(LKJ)运用维护规则》 原中国铁路总公司 2014 年
《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》 国家铁路局 2014 年
《铁路运输基础设备生产企业审批办法》 交通运输部 2013 年
《铁路安全管理条例》 国务院 2013 年
《铁路主要技术政策》 铁道部 2013 年
行业法规/规划 颁布机构 发布时间
《关于进一步做好铁路规划建设工作的意见》 国家发展改革委 2021 年
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》 国铁集团 2020 年
《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》 中国城市轨道交通协会 2020 年
《交通强国建设纲要》 国务院 2019 年
《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》 国家发展改革委 2019 年
《2018-2020 年货运增量行动方案》 原中国铁路总公司 2018 年
国家发展改革委、交通运输
《铁路“十三五”发展规划》 部、国家铁路局、原中国铁路 2017 年
总公司
《“十三五”交通领域科技创新专项规划》 科技部、交通运输部 2017 年
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 国务院 2017 年
《大数据产业发展规划（2016－2020 年）
》 工业和信息化部 2017 年
国家发展改革委、交通运输
《中长期铁路网规划》 2016 年
部、中国铁路总公司
《中国制造 2025》 国务院 2015 年
《铁路主要技术政策》 前铁道部 2013 年
轨道交通作为最具可持续性的交通运输模式，是国民经济大动脉、国家重要的基础设施和大
众化交通工具，是综合交通运输体系的骨干，具有节能、环保、安全、大运力等特点，对我国经
济社会发展、民生改善和国家安全起着不可替代的全局性支撑作用。随着城市化程度提升和城市
人口持续增加，以地铁、市域铁路等为代表的城市轨道交通工具，凭借人均能耗低、承载量大、
互通互联等诸多优点，将成为助力绿色出行、创建智慧城市、缓解拥堵等的重要手段。根据国家
有关部门发布的规划文件，未来轨道交通行业发展呈现如下特点：
（1）国家铁路网日趋完善，交通强国铁路先行。根据国铁集团发布的《2020 年统计公报》，
截至 2020 年底，全国铁路营业里程 14.63 万公里。根据《中长期铁路网规划》，到 2025 年，铁
路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。《新时代交通强国铁路先行规划
纲要》提出，到 2035 年，率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强
国，全国铁路网 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右；到 2050 年，将全面建成更高水平的现
代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。
（2）新型基础设施赋能智慧铁路发展。《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，“十
四五”时期，通过加大 5G 通信网络、大数据、区块链、物联网等新型基础设施建设应用，丰富
应用场景，延伸产业链条，统筹推进新一代移动通信专网建设，构建泛在先进、安全高效的现代
铁路信息基础设施体系，打造中国铁路多活数据中心和人工智能平台，提升数据治理能力和共享
应用水平。强化铁路网络和信息系统安全防护能力，确保网络信息安全。以推动新一代信息技术
与铁路深度融合赋能赋智为牵引，推进设施数字化、智能化升级，打造现代智慧铁路系统。5G、
大数据、人工智能等新一代信息技术与交通行业的深度融合，可能引发交通产业变革，迎来新的
市场机遇。
（3）产业政策密集出台，助力城市轨道交通行业发展。2019 年，国务院印发《交通强国建
设纲要》，提出要瞄准新一代信息技术、人工智能等世界科技前沿，加强对可能引发交通产业变
革的前瞻性技术研究，推动大数据、人工智能等新技术与交通行业深度融合。《中国城市轨道交
通智慧城轨发展纲要》明确要推进城轨信息化，发展智能系统，建设智慧城轨；提出到 2025 年，
自主化列车全自动运行系统成熟完善并大面积推广应用，互联互通取得重大突破；进一步助推大
数据、人工智能在城轨交通的智能优质服务、智能运营指挥和智能运维管理等领域的深化应用。
（4）新增需求稳定叠加改造需求增长，轨道交通后市场空间广阔。中国城市轨道交通协会
发布的《2020 年中国内地城轨交通线路概况》显示，截至 2020 年底，中国内地累计 45 个城市开
通城市轨道交通运营线路里程达到 7,978.19 公里。“十三五”期间城轨里程复合增长率达到
轨道交通新线的大规模建设将持续推动轨交信号系统产业的发展。
（5）国铁改革和新技术快速发展将导致市场竞争进一步加剧。规划期内“国企改革三年行
动方案”将加快落实，铁路系统明确要坚持以收定支、收支匹配的经营策略，同时强调要进一步
释放铁路改革、设备修程改革、市场化经营、科技创新带来的巨大红利，推动中国铁路高质量发
展。在现代化强国和交通强国建设中，国家铁路、城市轨道交通都将加快实现由高投资向高效、
高质量发展的转变。发展智能、智慧技术和产品已经成为轨道交通实现行业高质量发展的切入点
和主要抓手。
(五) 投资状况分析
√适用 □不适用
报告期内，公司无新增的对外股权投资。公司当前当前股权投资情况如下：
①2016 年，公司对泰通科技投资 2,002 万元。泰通科技为新三板挂牌企业（证券代码：
根据泰通科技披露的 2020 年半年度报告，2020 年上半年泰通科技实现营业收入 7,461.55 万元，
同比下降 17.64%，实现归属于挂牌公司股东的净利润 950.11 万元，同比下降 15.22%。截至 2020
年 6 月 30 日，泰通科技净资产为 33274.41 万元，同比增长 2.94%。
②2016 年，公司对博瑞空间投资 2,400 万元，持股比例 8.00%；截止 2018 年末，博瑞空间运
营困难，整体估值发生较大幅度下降，导致该项资产可回收金额大幅下降。2019 年 4 月 17 日，
公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提 2018
年度资产减值准备的议案》，同意对此项可供出售金融资产计提减值准备 2,103.41 万元，并计入
产为 3,010.95 万元，净资产为 2,995.11 万元。
③2018 年，公司以发行股份及现金支付方式购买了蓝信科技 100%股权，蓝信科技成为公司
的全资子公司，并于 2019 年 1 月开始纳入上市公司合并报表范围。2020 年度，蓝信科技实现营
业收入 32,004.15 万元，同比下降 10.34%，实现归属于公司所有者的净利润 20,191.37 万元，同比
增长 5.76%，实现扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 19,591.67 万元，同比增长
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
本报告期内，公司无重大的股权投资。
大资产重组。2018 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股
份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1979 号），核
准了公司向赵建州发行 24,757,130 股股份、向西藏蓝信投资有限公司发行 6,016,921 股股份购买相
关资产。
明》，截至本次权益变动日（2019 年 1 月 4 日），公司新增限售流通股 30,774,051 股，总股本变
更为 190,774,051 股，其中无限售流通股 160,000,000 股，限售流通股 30,774,051 股。自 2019 年 1
月起，蓝信科技纳入上市公司合并报表，成为上市公司的全资子公司。
一、在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准
则的规定，是否存在盈余管理动机
（一）在较短时间内分两步收购的原因及合理性
在思维列控收购蓝信科技 49%股权之前，蓝信科技股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称 出资额 持股比例
赵建州 3,002.68 46.04%
张华 750.67 11.51%
SFML 1,706.65 26.17%
南车华盛 540.00 8.28%
西藏蓝信 521.739 8.00%
合计 6,521.739 100.00%
第一部分现金收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已达到退休年龄。
和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、
业绩承诺等义务。在此基础上，该等股东与思维列控协商，并于 2018 年 3 月以现金收购 SFML、
南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技 49%股权。
第二部分发行股份及支付现金交易中，思维列控收购蓝信科技 49%后，成为蓝信科技第一大
股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此
情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，
思维列控对蓝信科技拥有了完全控制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维
列控及蓝信科技在市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，
促进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购 49%股权之交易对方以财务投资者为
主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝
信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是
思维列控并购的核心目标。基于该等背景，交易各方于 2018 年 3 月对剩余 51%股权收购事宜达
成正式意向，并于 2018 年 5 月签署收购协议。
综上，基于蓝信科技前次 IPO 被否及各方股东相关诉求，思维列控在 2018 年 3 月完成收购
部分股东 49%股权，并对剩余 51%股权达成收购意向，在 2018 年 5 月签署正式协议，该等分步
收购符合现实情况，具有合理性。
（二）相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。
根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允价值在本次交易购买日需重新计量，并据此
计算合并商誉，具体如下：
多次交易形成非同一控制下企业合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技51%股权价格+蓝信
科技49%股权于本次购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允价值。
处理情况
本次交易完成后上市公司合并报表层面，需对于购买日之前持有的蓝信科技 49%的股权，按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
由于收购蓝信科技 51%的股权价格与 49%的股权存在较大差异，两次估值差异主要系两次交易作
价依据不同、股东承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导
致选取的估值方法不同所致，两次交易作价均具有合理性，即 49%的股权在本次交易购买日的公
允价值不能参照本次收购 51%股权的交易价格。而且，公司最终两次收购时间间隔相近，本次交
易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未发生重大变化，思维列控持有蓝信科技 49%的股权在购
买日的公允价值与原账面价值将不存在较大差额，相关由于公允价值变动的投资收益对上市公司
净利润影响较小，因此在项目首次申报时，公司并未针对公允价值变动调增计算第一步收购产生
的投资收益。
理
根据证监会重组委审核沟通，公司对购买日合并报表层面的会计处理进行调整，具体调整为：
在本次交易的购买日，思维列控前次收购蓝信科技 49%股权的公允价值参考思维列控收购蓝
信科技 51%股权的作价作为公允价值调整依据，据此计算思维列控前次收购蓝信科技 49%股权于
本次交易购买日的公允价值，其差额应计入当期投资收益。
思维列控通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商誉=合并成本（本次收购蓝信
科技 51%股权价格+蓝信科技 49%股权于本次交易购买日的公允价值）－购买日蓝信科技可辨认
净资产公允价值=15.30 亿元+14.70 亿元-7.57 亿元=22.43 亿元。
思维列控前次收购蓝信科技 49%股权在购买日调整公允价值形成的投资收益=蓝信科技 49%
股权于本次交易购买日的公允价值（参考 51%股权价格调整）－蓝信科技收购 49%股权在购买日
的账面价值=14.70 亿元-9.14 亿元=5.56 亿元。
综上，思维列控调整后实际执行的合并报表中对于本次交易分步实现企业合并相关会计处理
符合企业会计准则相关规定，不属于刻意的盈余管理。公司根据重组委审核意见修改相关会计处
理的同时，对收购日当年可能产生的大额非经常性损益进行了专项风险提示。
二、铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上市
以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和2019年商誉减值测试时是否可以合
理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险
（一）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点及对公司的影响
国家铁路系统在2013年之前由铁道部统一管理、运营；2013年3月实行政企分开，中国铁路总
公司正式挂牌；2017年11月，中国铁路总公司所属18个铁路局全部完成公司制改革工商变更登记；
作形式上全面完成企业化改革。铁路系统组织形式的变化对公司发展并不形成直接的影响，对公
司产生实质影响的主要是在企业化改革过程中相关经营政策的变化。以下是对公司发展造成影响
的以收定支和修程修制改革政策的演化过程：
时间 政策变化及对公司的影响
中国铁路总公司工作会议首次提出深化修程修制改革，探索研究逐步延长机车车
养，因此对机车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小。
中国铁路总公司工作会议再次提出要强化全面预算管理，推进生产组织和修程修
制改革。
中国铁路总公司改制为国铁集团，改革进入深水区。铁总同时指出，要坚守高铁
和旅客列车安全万无一失的政治红线和职业底线，深化安全发展主题教育，狠抓
三大举措，强化运输保障，持续提升运输服务质量和经营管理水平。蓝信科技是
我国高铁综合监测的核心供应商，国家高度重视高铁和旅客列车安全，同时要深
入实施复兴号品牌战略，有助于巩固蓝信科技的核心地位。因此，公司预计蓝信
科技受铁路修程修制改革的影响较小。
国铁集团工作会议提出以提质增效为主线，确保实现全年经营目标。以节支降耗
为着力点，全面提升国铁企业法治化市场化经营水平。在此背景下，国铁集团表
和直接费用支出。同年，国家深改委提出《推动国铁企业改革三年行动方案》，
进一步加快了铁路系统改革步伐。
受疫情影响，修程修制改革全面深入推行，公司及蓝信科技均受了一定程度影响，
设备到期未更新的情况逐渐增多。结合 2020 年蓝信科技的实际经营情况和在手
订单情况，公司认为蓝信科技未来业绩可能受到铁路改革及修程修制改革的影
响，并存在减值迹象。
（二）行业发展状况及对蓝信科技的影响
集团客运量、客运收入大幅下降，国铁系统深化公司制、市场化改革，产业政策发生转向
铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，
铁路未来发展空间广阔，动车组及相关配套设备需求仍将保持较高水平；高铁信号车载装备在未
来5～10年也将进入维护、更新期，预计既有设备的更新换代需求将逐步释放；高铁作为国家制造
业名片，正借助“一带一路”战略的推进积极向海外输出，相应的海外市场又将形成新的车载设备
市场空间。蓝信科技产品基本覆盖了全部的动车组，受益于高铁建设和信息化管理的提升，未来
业绩成长性可期。
被寄予厚望；铁路投资保持高位，高铁营业里程和高铁客运量占比持续提升，进一步增强公司对
高铁产业的发展信心；蓝信科技连续两年完成预定业绩目标，行业环境无重大变化，也让公司对
蓝信科技发展充满信心。
应减少。2021年国铁集团工作会议提出主要目标和重点任务，健全全面预算管理体系，坚持以收
定支、收支匹配；深入推进节支降耗，推进修程修制改革，探索延长整车高级修验证周期，实现“提
质增效”要求。铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。
告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就公司业绩预亏事项的监管工作函
的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金
额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，
并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“3、2019 年减
值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”以及“5、2020
年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”。
（2）截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式予以推动，
相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明确的量化指标或细分领域的
执行目标。2020年以前，铁路行业政策及需求并未呈现出剧烈变动。随着国铁集团的成立及经
营管理体制的改革推进，以及2020年的疫情爆发并对整个社会产生深远影响，较为紧缩的政策调
整客观上得到加快落地，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。经过2年多的经营体验，市
场上针对政策调整及其影响的共识也逐步形成。
如前所述，公司在收购蓝信科技时点以及 2019 年度，行业政策明朗，未来动车组及相关配套
设备需求仍保持较高水平，以收定支和修程修制改革政策对机车制造厂家影响较大，对设备供应
商影响较小；蓝信科技作为我国高铁综合监测的核心供应商，国家高度重视高铁和旅客列车安全，
同时要深入实施复兴号品牌战略，有助于巩固蓝信科技的核心地位，公司预计蓝信科技受铁路修
程修制改革的影响不大。
收支匹配原则，预计包括动车组设备在内的相关采购进度的放缓和减少。同时，国铁集团正在持
续推进效益提升，公司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设
备修程修制改革，从而导致了蓝信科技生产的 DMS、EOAS 等设备更新换代周期延长，未来业绩
增长放缓。
因此，公司在收购及针对标的公司进行 2019 年度减值测试时点，行业整体未呈现剧烈波动，
标的公司经营情况符合预期，政策效应的影响并未凸显，公司针对宏观政策风险给予了风险提示，
并在折现率中予以一般性呈现，但在盈利预测中并未特别考虑其显著影响。但随着 2020 年度相关
政策效应的显著显现及对政策中短期常态化的预估，公司基于谨慎原则，及时在 2020 年减值测试
中予以客观评估、合理预测，并相应计提了商誉减值。
（三）收购决策制定了有效措施防范相关风险
定利润补偿的具体方案。
买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为
单位：万元
序号 项目 金额
合计 合计 63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 重组前持股比例 承担的利润补偿义务比例
上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况
进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计
承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科技 2019 年~2021
年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技
务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承
诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科技 2019 年~2021
年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以 1
元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报
告出具后 30 个工作日内召开董事会，
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，
并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁
定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30
亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量
后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，
本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因
思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝
信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各
方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国
证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方有义务
促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”，已通过关键人员名单进行明确）
与公司签署不少于 4 年的劳动合同。
交易对方赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与
第三方合作、直接或者间接地：①从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；②
受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；③向标的公司的
竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过 1%的股份
或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过 1%的权益的情况除外；④为其自
身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与标的公司（或
其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。
交易对方还应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员及
其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
交易对方在任职期限及竞业禁止方面如有违约，应赔偿由此给上市公司造成的损失。综上，
上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信均具备足额支付业绩补偿款的能力，上市公司已采取
必要措施确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务。同时，上市公司对标的公司核心人员的
任职期限及竞业禁止进行了约定，以保证标的公司的经营稳定和市场环境不因管理层变动发生变
化。
三、公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资
助或其他资金安排
自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技存在高度协同，双方在研发、生产以及办公租赁等方
面存在一定业务往来，除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其他财务资助或其
他资金安排。2019 年、2020 年，公司与蓝信科技相关资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
思维列控向蓝信科技采购 418.69 194.61
蓝信科技向思维列控采购 784.24 1,073.31
蓝信科技向思维列控分红 1,909.15 2,184.51
四、自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述
问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的
其他协议安排；
公司收购蓝信科技产生净收益情况如下：
单位：万元
项目 收益金额
蓝信科技 49%股权重估收益 A 55,590.86
累计投资收益 E=A+B+C+D 96,000.37
净收益 G=E-F 10,883.53
注：由于公司账面商誉金额包括了蓝信科技 49%股权重估收益的金额，计算商誉减值金额时也使
用了包含此商誉金额的资产组账面价值，为保证前后数据口径的一致性，此处将蓝信科技 49%股
权重估收益金额也视同收益进行计算；如不考虑此收益，公司账面商誉金额将减少 55,590.86 万元，
相应的 2020 年度商誉减值金额也将同步减少，最终计算的净收益金额不变。
公司本次投资的累计收益为 96,000.37 万元，考虑本期商誉减值后净收益为 10,883.53 万元。
本次收购未出现净收益为负情况，虽然受疫情及国铁集团经营政策变化影响，蓝信科技核心产品
收入有所下降，且净利润未达预期，出现商誉减值迹象，但蓝信科技目前经营状况稳定，财务状
况良好。
东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、大华
会计师事务所为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构、北京市君合律师事
务所为法律顾问对收购蓝信科技项目进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估、起草报
告等工作。收购初期，公司管理层基于行业内细分品类的扩充，且蓝信科技与公司原有业务经营
模式较为一致，利于公司的长期协同发展考虑做出的收购决策。
公司作为围绕铁路安全和信息化领域的科技型企业，安全本身是企业一切经营决策的出发点。
公司自成立以来从未进行过跨界并购，收购蓝信科技也是公司成立近三十年来第一次构成重大资
产重组的资产收购，属于典型的协同领域产业并购，中间经历了审慎的决策程序。最初正是基于
对铁路安全和信息化产业的长期思考、对标的公司的长期观察、对高铁业务领域的不懈追求、对
研发技术和业务边界拓展的深入探索，公司积极推动了对蓝信科技的收购。作为高度政策相关性
产业，本次并购的短期收益取决于政策周期（截至目前收购完成仅 2 年时间，而上市公司成立已
接近 30 年、标的公司成立已 15 年），从长期的产业协同和公司发展未来看，收购蓝信科技对公司
的长远持续发展具有重要战略意义。
本次收购严格履行了必要的上市公司审批程序和信息披露义务，具体如下：
收购蓝信科技属于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组
行为，2018 年 5 月 26 日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并于 2018
年 5 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了相关公告；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于
告；2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案,同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《审计报告》
（大华审字【2018】009057 号）、北京市君合律师事务所出具了《关于河南思
维自动化设备股份有限公司发行股份及现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》、
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《拟发行股份及支付现金收购股权项目涉及之河南蓝
（国融兴华评报字(2018)第 080048 号），公
信科技有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》
司就上述收购蓝信科技事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。上述交易
经过了审计和评估，履行了必要的审批和核准程序，公司认为公司董事会和管理层在收购决策过
程中较为审慎，切实履行了忠实勤勉的义务，不存在与交易对方存在未披露的其他协议安排。
五、报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订单的完成情况、
产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等
重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存
在财务大洗澡情形；
（一）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程
目的对商誉减值测试所涉及的蓝信科技资产组组合可回收价值进行评估。商誉减值测试过程如下：
A.一般假设
营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等做出理智的判断。
B.特殊假设
的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
企业资产的使用也不发生变化；
较大变化。
A.平均增长率及毛利率
项目 蓝信科技
预测期 2021 年-2025 年(后续为稳定期)
预测期平均增长率 7.38％
稳定期增长率 0.00%
平均毛利率 63.40％
际增速而低于 2019 年度减值测试的数据，主要是预期影响 2020 年收入下降的主要因素在后期得
到较大的缓解，业务开展将全面、有序恢复，故预计收入会出现恢复性增长。同时，考虑到近期
铁路系统改革，修程修制改革和经营政策调整的综合影响，增长速度较 2019 年减值测试时的预测
会有所放缓。基于此，公司认为根据业务恢复情况、结合历史增长数据及国铁集团最新政策变化
等因素综合考虑，预测后期收入增长在 7.4%左右的水平，高于 2020 年实际增长率而低于原预测
数据是合理的。为应对铁路系统经营政策调整，蓝信科技管理层拟适当下调部分产品的销售价格，
强化市场竞争优势，同时通过加强市场营销以增加产品销量，以稳定和扩大市场。
B.折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为息税前现金流量，则折
现率应选取税前折现率。
税后折现率
基本公式为：
WACC＝[Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）]
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Ke＝Rf+β（Rm-Rf）+Rc
符号含义：
Rf－无风险报酬率，采用评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债平均利率作为无
风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm-Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险
而要求的额外收益；
Rc－企业特有风险调整系数。
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，
为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。
税前折现率＝WACC÷（1－T）
T：企业所得税率
折现率确定的几个关键参数如下：
项目 蓝信科技
无风险收益率(Rf) 4.12%
市场风险溢价(Rm-Rf) 5.16%
公司特有风险溢价(Rc) 2.00%
经计算加权平均资本成本，结果如下：
蓝信科技折现率
年度
资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值
永续年度 9.84% 11.58%
A.公允价值减处置费用可回收价值
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 34,420.42 37,053.99 39,791.60 42,705.57 45,679.18 45,679.18
减：营业成本 12,240.57 13,207.01 14,539.87 15,630.70 17,193.45 17,193.45
税金及附加 315.64 332.40 341.14 359.10 365.53 365.53
销售费用 1,850.86 1,976.59 2,107.57 2,244.14 2,393.57 2,393.57
管理费用 5,622.20 5,920.76 6,227.01 6,674.22 7,232.51 7,232.51
加：其他收益 2,780.65 1,651.71 1,774.64 1,905.71 2,039.45 2,039.45
利润总额 17,171.80 17,268.94 18,350.65 19,703.12 20,533.58 20,533.58
减：所得税 2,221.35 2,253.08 2,434.33 2,809.07 2,830.94 2,763.75
净利润 14,950.45 15,015.85 15,916.32 16,894.05 17,702.63 17,769.82
加：折旧及摊销 1,002.85 1,004.10 999.71 927.44 1,184.06 1,184.06
减：资本性支出 229.61 286.60 418.78 418.24 687.17 1,184.06
营运资金增
加额
自由现金流量 11,136.00 12,433.40 12,675.99 13,596.89 13,975.96 17,769.82
折现率 9.84% 9.84% 9.84% 9.84% 9.84%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9541 0.8686 0.7908 0.7199 0.6554 6.6590
各年现金流量现
值
自由现金流量折
现累计
减：处置费用 500.00
公允价值减处置
费用可回收价值
B.未来现金流可回收价值
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 34,420.42 37,053.99 39,791.60 42,705.57 45,679.18 45,679.18
减：营业成本 12,240.57 13,207.01 14,539.87 15,630.70 17,193.45 17,193.45
税金及附加 315.64 332.40 341.14 359.10 365.53 365.53
销售费用 1,850.86 1,976.59 2,107.57 2,244.14 2,393.57 2,393.57
管理费用 5,622.20 5,920.76 6,227.01 6,674.22 7,232.51 7,232.51
加：其他收益 2,780.65 1,651.71 1,774.64 1,905.71 2,039.45 2,039.45
息税前利润 17,171.80 17,268.94 18,350.65 19,703.12 20,533.58 20,533.58
加：折旧及摊销 1,002.85 1,004.10 999.71 927.44 1,184.06 1,184.06
减：资本性支出 229.61 286.60 418.78 418.24 687.17 1,184.06
营运资金增
加额
息税前现金流量
现金流量
折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9467 0.8484 0.7604 0.6815 0.6108 5.2743
各年现金流量现
值
自由现金流量折
现累计
结合 A 和 B，可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值
和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，蓝信
科技资产组的可收回金额为 168,229.10 万元。
单位：万元
项目 2020 年度
商誉账面余额 A 224,265.23
商誉减值准备余额 B -
商誉账面价值 C=A-B 224,265.23
归属于少数股东的商誉 D -
完整商誉账面价值 E 224,265.23
资产组的账面价值 F 29,080.71
包含商誉的资产组的账面价值 G=E+F 253,345.94
资产组可收回金额 H 168,229.10
商誉合计减值 I=G-H 85,116.83
上市公司商誉减值金额 J=I*C/E 85,116.83
经测试，公司收购蓝信科技形成的商誉 2020 年度应计提减值 85,116.83 万元。
（二）结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、
修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合
理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；
报告期内，公司结合行业政策变化的定性影响及公司具体经营数据的量化层面考虑确定商誉
减值测试的重要参数。相关参数变化情况如下：
单位：万元
收入增长率 毛利率
年度 2020 年 2019 年 重组 2020 年 2019 年 重组
减值测试 减值测试 报告书 减值测试 减值测试 报告书
永续 - - - 62.36% 68.75% 63.79%
折现率 11.58% 11.81% 11.20%
企业自由现
金流现值
注：2020 年减值测试最终取资产的公允价值减去处置费用后的净额，折现率为税后折现率
截至日期 金额/亿元、含税
重组时蓝信科技在手订单 5.68 亿元的执行情况如下：
执行期间 金额/万元 占比
调整及取消 1,371 2.41%
合计 56,838 100.00%
注：因增值税税率调整，蓝信科技 2018 年 3 月份订单含税金额调减 669 万，另有 702 万未执
行。
整体来看，蓝信科技在手订单有下降趋势，尤其是 2020 年以后下降明显，这使得公司在 2020
年度进行商誉减值测试时更趋于谨慎。从重组时在手订单的执行情况看，蓝信科技在手订单均得
到正常执行，非正常取消的比例极低。
截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式予以推动，相关
政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明确的量化指标或细分领域的执行目
标。因此，关于以收定支、修程修制改革等政策公开具体数据有限，难以精确量化对蓝信科技重
要参数的具体影响。
报告期内商誉减值测试时相关参数变化合理性的具体说明参见公司于 2021 年 3 月 13 日公告
的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就公司业绩预亏事项的监管工作函的
回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额
做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并
说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“4、2020 年减值
测试与 2019 年减值测试对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异情况”以及“5、
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相
关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，
对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合
进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组
合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别
资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减
值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性，商誉减值
测试程序符合相关规定的要求。2019 年公司资产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，
不存在商誉减值，2020 年预计计提商誉减值准备 85,116.83 万元。
综上所述，公司收购时的价值判断是审慎的，标的公司的评估和作价公允性、合理性经由独
立的具有证券从业资质的评估机构及独立财务顾问发表专业意见，且经过公司股东大会审议通过、
证监会重组委核准。公司在后续针对标的公司进行减值测试时，也不存在滥用评估参数或会计政
策实施财务洗澡情形。报告期内公司商誉减值测试相关参数变化是合理的，公司历年计提商誉减
值金额准确，不存在财务大洗澡情形。
六、结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝
信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。
如前所述，蓝信科技报告期末的在手订单金额为 3.7 亿元，其在 2021 年第一季度实现营业收
入 15,893.32 万元，净利润 8274.31 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，
蓝信科技在手订单为 2.38 亿元，
订单的消耗大于新签速度，如其在接下来的一年内不能有效补充订单，提升在手订单保有量，未
来的业绩增长仍将面临较大压力，不排除业绩增速进一步下滑的风险，请投资者关注相关风险。
蓝信科技长期坚持稳中求进的经营方针，自成立以来一直专注于高铁监测领域，经营战略和
发展规划并未发生重大调整。蓝信科技的核心业务未发生重大变化，核心产品及结构保持稳定，
市场竞争形势未发生实质性改变，这对蓝信科技后期的持续发展提供了有力的保证。从修程修制
改革的政策落地情况看，蓝信可以的产品预期也将受到影响，生命周期存在延长的趋势，预期从
目前的 8-10 年延长至 12-14 年，这对蓝信科技存量设备的替换会造成一定的影响，进而影响其成
长性。
鉴于蓝信科技核心业务高度政策相关性的属性，公司 2020 年计提商誉减值，主要还是基于铁
路产业政策的变动及其带来的市场效应显现，以及对于产业未来周期的客观评估，本次商誉减值
测试中已经充分考虑了中短期可能面临的市场需求、经营业绩不及预期的风险，进行了合理评估。
公司认为铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生较大影响。由
于国铁系统深化改革，健全建立全面预算管理体系，蓝信科技核心产品存量更新换代周期预期将
会延长。而这种变化趋势在签署的DMS系统的更新中已有所体现。
公司本次商誉减值测算过程充分考虑了行业发展变化情况和资产组所在单位的发展规划和实
际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报，进一步商誉
减值风险相对较低。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
采用公允价值计量的项目详见：第十一节财务报告十一小节：公允价值的披露。
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
公司
单位名称 成立日期 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
生产工业微机化设备、工业自动化控制设
北京思维鑫 备及工业控制机模块；技术开发；技术转
控股子
科信息技术 2005-11-23 让；技术服务；软件开发；销售自产产 800.00 9,096.85 6,622.86 3,449.45 154.42 -16.12
公司
有限公司 品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪
表、电子产品、电子元器件。
生产、销售工业微机化设备，工业自动化
河南思维信
控股子 控制设备，工业控制机模块；销售微机，
息技术有限 2006-10-10 1,333.33 25,838.44 20,151.62 13,958.86 4,261.48 3,749.38
公司 电子仪器，电子器件；计算机应用软件的
公司
设计及信息技术服务、技术咨询。
生产：轨道交通安全装备；销售：电子产
河南思维精
控股子 品、元器件、机械电器产品、计算机、计
工电子设备 2014-1-9 5,000.00 15,824.98 4,506.98 12,379.73 -300.06 -533.83
公司 算机软件及辅助设备、通讯设备、五金交
有限公司
电。
计算机软、硬件、电子产品研制开发、生
产和销售以及相关产品、技术的进出口；
蓝信科技有 全资子
限责任公司 公司
网信息服务；高新科技产品运用技术咨询
服务，房屋租赁。
注：上表中总资产、净资产为各公司截至 2020 年 12 月 31 日期末余额，营业收入、营业利润、净利润分别为各公司 2020 年实现的营业收入、营业利润、
净利润。各公司财务数据指各单体公司财务数据。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
（1）列控系统
在我国列车运行控制领域，绝大多数铁路运输基础设备产品需要取得铁路主管部门的资质认
证或 CRCC 认证。目前，铁路系统的列车运行控制系统主要有 LKJ 系统和 ATP 系统两种。截至
目前，LKJ 系统供应商仅有本公司和中车时代电气（03898.HK）两家。截至 2020 年底，公
司 LKJ 系统市场占有率约为 49.11%，较去年同期增长 0.11 个百分点。2014 年来，公司 LKJ 系统
市场占有率整体呈上升趋势。
公司的主导产品 LKJ2000 装置自 2001 年开始推广，持续保障铁路运输安全近 20 年。根据铁
路主管部门“LKJ 的使用寿命为 6 至 8 年”的有关规定，公司 LKJ 列控系统已历经 2 轮设备更换。
随着信息技术的飞速发展，技术升级、安全等级提升等现实需求和电子元器件停产等问题，决定
了 LKJ 列控系统亟需升级。2013 年 6 月，公司参与的新一代 LKJ 技术研究课题在中国铁路总公
司立项。2018 年 4 月，公司 LKJ-15S 系统通过 CRCC 认证。截至目前，公司研制的 LKJ-15S 系
统在北京、郑州、南昌等铁路局的机车、动车组列车上开展试验和试用考核，已连续运行超过 3
年，试验里程突破 150 万公里，积累了大量实践经验，系统运行稳定可靠、控制准确、效果良好，
能较好地满足今后一段时期我国铁路运输安全发展的需求。2019 年以来，公司先后获得郑州铁
路局、南宁铁路局、太原铁路局、神华准格尔能源有限责任公司等客户的 LKJ-15S 系统采购订单，
实现了零的突破，为规模推广奠定了基础。2021 年 2 月，公司中标广铁集团 100 套 LKJ-15 系统，
成交总金额 4,575.00 万元。
（2）机务安防系统
公司机务安防系统主要包括 6A 系统车载音视频显示终端（以下简称“6A 终端”）和机车远
程监测与诊断系统（以下简称“CMD 系统”）。报告期内，公司机务安防系统格局稳定。具体情
况如下：
仅有北京纵横一家，因此北京纵横的议价能力较强。近年来，6A 终端市场格局稳定，公司 6A 终
端市场占有率约为 30%。
CMD 系统是我国铁路机务信息化的核心，系统通过采集 LKJ 系统、6A 系统、机车微机柜等
车载设备的机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息，通过车—地信息交互实现机车状态的
远程监测、机车故障的远程诊断，为在途司机提供远程技术支持。公司 CMD 系统的的竞争对手
有运达科技、中车时代电气和武汉征原电气有限公司。作为国内仅有的两家 LKJ 系统供应商之一、
左右。
（3）高速铁路运行监测与信息管理系统
报告期内，高速铁路运行监测与信息管理系统市场格局未发生变化。公司子公司蓝信科技是
我国高铁 DMS 系统、EOAS 系统的核心供应商，目前相关产品暂无竞争厂家。
蓝信科技专注于铁路安全领域，主要从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运
行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、
智能分析和大数据信息管理，公司主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司
机操控信息分析系统（EOAS 系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS 平台）等，主要
应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖所有动车组列车。
蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等
方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品 DMS 系统和 EOAS 系统是适用于我国复杂运营条件和高
负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组
司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营
基本国情的列控数据信息化管理体系。
此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、应答器、应答器报文传输装置
（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步拓
展。随着我国铁路客运需求、高速铁路里程的增长，我国动车组保有量持续保持增长态势，将进
一步促进高速铁路运行监测与信息管理系统的市场增长。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司致力于服务轨道交通运输安全，助力轨道交通科技发展。为适应新时期铁路改革发展的
要求，在《交通强国建设纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《中国城市轨道交通智慧城
轨发展纲要》等政策和“交通强国、铁路先行”精神引导下，公司经过充分讨论，制定了现阶段
的发展战略，主要内容如下：
抓住国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全
系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业
务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业经营的战略转型，全面
建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。
（1）核心业务稳步发展，创新业务有序推进
研发力度，尽快推动 ATP 列控系统（适用于 CTCS-2 级）、GYK 轨道车列控系统、地铁列控系统
实现产业化推广，发展成为综合性的轨道交通列控提供商。此外，公司将继续稳步推进机车智能
驾驶系统（STO）的产业化，力争在列车自动驾驶领域获得市场先机。
提供智能化的安全防护系统。其中，蓝信科技将重点推动“人车物一体化安全防护系统”建设，实
现“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能，解决铁路作业安全防护痛
点。
测产品体系，未来将持续加强技术与应用融合，进一步扩充产品线，完善车地一体化的安全监测
与信息管理业务体系，不断巩固市场领先地位。
优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘
数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一
体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。
技术整合，做大规模，优化业务布局。
（2）积极布局其它轨道交通业务，打造多元化业务布局
细分领域努力开拓培育新业务，开拓城市轨道交通市场。
长点，打造多元化发展格局。
的基础上，充分利用上市公司资本平台，加快形成“实体经营+资本运营”的双驱模式，打造“可持
续发展”格局。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
随着《交通强国建设纲要》
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业规划相继推出和实施，
“十四五”时期，国家将通过加大 5G 通信网络、大数据、区块链、物联网等新型基础设施建设
应用，加快新技术与交通行业的深度融合，引发交通产业变革，带来新的市场机遇。公司必须抓
住现代化强国和交通强国的建设机遇，着力开发智能、智慧产品，引领公司实现快速发展。公司
规划期内，公司面临国铁改革及经营政策调整、行业竞争加剧等多重因素影响，公司必须快
速适应国铁改革形势，以“六个坚持”为指导思想和行动纲领，以“七个转型”为内在动力，持
续提升管理水平，加强顶层设计和总体布局，立足铁路，走出铁路，依靠铁路，不依赖铁路。把
创新、人才、产融并重作为基础战略，抓住机遇，统筹资源，在提升核心业务的能力、水平和创
新发展的基础上，着力推进非国铁板块业务（城轨、地铁、厂矿港口轨道交通等）的快速拓展，
打造业务新格局，推动公司实现高质量发展。
全面加大科研投入力度，未来十年每年研发投入不低于营业收入的 15%，确保公司在列控系
统普系化、列车智能驾驶、高铁运营安全、人工智能、大数据、城市轨道交通业务拓展等方面的
投入力度；坚持技术创新、智能引导，围绕轨道交通智能化制定公司技术发展的中长期规划；坚
持以“智能、智慧”理念和用户需求为引领，加快新产品、新市场开拓，为打造多元化梁柱产品奠
定基础。自主研发具有完全自主知识产权且安全国产化的新型智能列控系统，大数据领域信息化
收入占比逐年增长，城轨业务快速发展。
以深圳地铁项目为示范，以上海地铁和苏州地铁项目试验为契机，加快地铁工程车监控系统
项目推广，争取实现多个城市地铁订单目标；以郑州地铁机务运维项目为契机，扎下根、结上果，
加大投入，由点连线成面，市场全面介入推动。开展地铁 LCU 项目研究，争取早日实现试验推
广。另外，继续加强与中国通号等单位协作，持续拓展海外市场。
以中国宝武广东韶关钢铁有限公司“钢坯运输智能化项目”为契机，着力智慧站场项目、智
能驾驶（STO）项目在地方铁路、钢厂、港口等新领域、新市场加速拓展推广，扩大应用规模，
开拓非轨道交通行业的成长空间。
近年来，公司相继完成了 LKJ-15S 系统、本务机/轨道车调车作业安全防护系统、动车段调
车防护、动车段智能检测站、高铁移动视频系统等新产品开发和近两年的试验装车或试推广，取
得了客户的一致认可，具备了批量推广的条件。
快 LKJ-15S 系统、本务机/轨道车调车作业安全防护系统等成熟项目的产业化，为公司业绩提升
提供有力支撑。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质
量尤其重要。公司产品已经覆盖了全国 18 个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见
因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，上市公司生产经营、市场声
誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
应对措施：牢固树立质量安全红线意识，杜绝重大质量安全事故；加强质量管理人才梯队建
设，提升公司全员质量意识促进产品质量进一步提升；提高产品“标准化、自动化”水平，促进
公司整体业务目标的实现。
新冠疫情叠加错综复杂的国际环境，致使世界经济总体发展缓慢，仍处在国际金融危机后的
深度调整期，世界大格局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多；我国正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，
经济下行压力加大，可能造成基础建设整体投资下降等风险。
在国家铁路、城轨交通项目落实方面，很大程度上依赖于国铁集团和政府对轨道交通项目的
整体投入，相关影响因素包括国铁集团和我国各级政府对轨道交通运输系统的总体投资规划、审
批流程、招投标安排等。如未来国家集团及政府部门对行业的有利政策出现变动或招投标计划变
更，政策红利出现消减，则可能对公司业务发展产生不利影响，从而对公司的经营状况和盈利能
力产生重大影响。
应对措施：持续关注国家宏观经济、国铁行业、城市轨道交通行业相关信息，及时掌握行政
政策变化，分析和研判政策变化对公司产生的影响，积极应对，提早防范；顺应行业发展趋势，
加强新技术应用，提升核心竞争力，深挖潜能，提高公司风险抵御的能力。
公司所处的轨道交通行业处于快速发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技
术发展趋势及客户需要的新技术与产品。为更好满足我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前
瞻性地开展了新型列车运行控制系统（LKJ-15 系统）、机车智能驾驶系统（STO 系统）、智慧车
站系统项目、BTM、应答器、C1-ATP、高铁移动视频系统、调车安全防护系统、接触网作业车
调车防护系统、车厂管理及乘务新线扩容等新项目、新产品的研发、试验，通过不断的技术创新
和新产品开发，继续保持公司在列车控制、高铁综合监测等领域的优势地位。如公司出现技术研
发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况，公司的盈利水平和
发展将受到不利影响。
应对措施：公司一方面将持续加大技术研发投入，同时加强与高等院校、专业机构等开展合
作，加强新技术引进与应用。另一方面，严格把控研发流程管理，加大新产品试点、推广力度，
加强研发过程中与客户的沟通和确认，根据市场需求及时调整研发方向；此外，公司将着力提升
产品的安全性能，加强市场宣传引导，加快新产品的市场推广。
次交易”）。本次交易完成后，公司确认了较大金额的商誉 22.43 亿元，商誉较高。本次交易对方
赵建州、西藏蓝信承诺：蓝信科技 2019 年、2020 年、2021 年扣非后净利润分别为 16,900 万元、
近 3 年蓝信科技核心产品 DMS、EOAS 营业收入有所提高，并购前后蓝信科技主营业务、主
要客户及主要产品未发生实质性变化。2020 年度，受疫情及国铁集团经营政策变化影响，蓝信
科技核心产品收入有所下降，且净利润增速不及预期，出现商誉减值迹象。公司因此计提商誉减
值商誉减值准备 8.51 亿元。
在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造
成不利影响；其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、质量管理等方面不能支撑其经营发展，
未来则可能出现业绩不及预期的情形。若蓝信科技在未来经营中不能较好地实现预期收益，公司
收购蓝信科技所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
应对措施：在经营管理方面，从战略上巩固既有市场，开拓新的业务领域；在管理上全面落
实精准化管理，努力实现降本增效；在研发上进一步加大研发投入，提高蓝信科技竞争力和可持
续发展能力；从管理上加强对蓝信科技经常情况的跟踪管理，优化调整市场布局，督促蓝信科技
较好地完成业绩承诺。在保障上市公司及股东利益方面，如果交易对方未能完成业绩承诺，公司
将根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定，确保补偿义
务人按期足额履行业绩承诺补偿义务。
万元、34,289.57 万元，金额较大。随着公司经营规模扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平，
如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营
成果产生不利影响。
应对措施：公司客户主要是国铁集团、各铁路局等单位，客户信用良好，产生坏账的可能较
小。另外，公司通过加强与客户沟通、定期核对账目等措施，加强对应收账款的日常管理。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说
明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《公司 2021 年至 2023
年分红规划》，该议案尚需 2020 年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
分配中所占比例最低应达到 80%；
分配中所占比例最低应达到 40%；
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。
润分配及资本公积金转增股本预案》。根据 2019 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发
展及资金需求的基础上，为回报股东，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 4.79 元（含税）并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不
送红股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 194,738,751 股，预计转增 77,895,500 股，合计
拟派发现金红利 93,279,861.73 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预
案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变
动的，拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股
数。
此外，公司 2019 年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额人民币 72,448,550.34 元视同现金
分红，因此，公司 2019 年度现金分红总额（含回购金额）为人民币 165,728,412.07 元，占合并报
表中归属于上市公司所有者的净利润的 21.00%。
益分派股权登记日为 2020 年 6 月 8 日，除权除息日为 2020 年 6 月 9 日，新增无限售条件流通股
份上市日为 2020 年 6 月 10 日。该利润分配方案已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开公司第四届董事会第二次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。公司 2020 年度利润分配预案如下：
根据 2020 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报
股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 3.12 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总股
本 272,521,901 股计算，预计合计派发金额 85,026,833.11 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注
销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股现金股利不变，相应调整派发总金额。
该利润分配预案尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
分红 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红的数 分红年度合并 占合并报表
年度 红股数 息数(元) 增数（股） 额 报表中归属于 中归属于上
（股） （含税） （含税） 上市公司普通 市公司普通
股股东的净利 股股东的净
润 利润的比率
(%)
(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案
预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及 如未能
承 承诺 是否 是否
时履行应 及时履
承诺 诺 承诺 时间 有履 及时
承诺方 说明未完 行应说
背景 类 内容 及期 行期 严格
成履行的 明下一
型 限 限 履行
具体原因 步计划
诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：2019 年、2020 年、2021 年承
诺扣非后净利润 16,900 万元、21,125 万元、25,350 万元。补偿义务人赵建州、西藏蓝信
担的利润补偿义务比例分别为 84.31%、15.69%。2、业绩补偿安排公司与补偿义务人经
友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况进行业绩补偿：（1）
经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累 2018
盈
与重 计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补 年 5
利
大资 偿金额的计算：补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝 月至
预
产重 赵建州、 信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现 公司
测 是 是
组相 西藏蓝信 金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个 2021
及
关的 工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 年年
补
承诺 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。（2）经审计后，若蓝信科技 2019 报披
偿
年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿 露日
义务人应补偿金额的计算补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净
利润－蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021
年累计承诺净利润×本次交易价格×90%在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得
的思维列控的股份进行补偿（思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方
式一次性补足。公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事
会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿
义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
自 股
股 份 上
技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市
份 赵建州、 市 之
之日起三十六个月后可以解锁；2、若蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，赵 是 是
限 西藏蓝信 日 起
建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份
售 36 个
（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
月
企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本公
司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制其他企业与思维列
解
控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
决
法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，
关 赵建州、 长期
保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；2、本公司（本人）在思 否 是
联 西藏蓝信 有效
维列控权力机构审议涉及本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股
交
东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机
易
构审议通过后方可执行；3、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列
控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿
责任。
解 1、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其他企业
决 不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主
同 赵建州、 营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营 长期
否 是
业 西藏蓝信 等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业 有效
竞 务。2、如本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的其
争 他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其
附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）、本公司（本人）控制的
企业及本公司控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控及其附属公司、蓝信科
技及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附
属公司。3、本公司（本人）、本公司（本人）控制的企业及本公司控股股东实际控制的
其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本公
司（本人）以现金方式全额承担该等损失。
第三方合作、直接或者间接地：（1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争
的业务；（2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的
解 企业；（3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科技
决 的其他上市公司不超过 1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公 自交
同 赵建州、 司不超过 1%的权益的情况除外；（4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或 割日
是 是
业 西藏蓝信 其他人从蓝信科技（或其子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的 起十
竞 员工或唆使该等员工离职。为免疑问，赵建州及其直系亲属直接或间接持有思维列控股 年内
争 份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。2、赵建
州、西藏蓝信应当促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议，该等
人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内不得从事与蓝信科技相同
或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱蓝信科技的雇员离职。
持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续
至该股权登记至思维列控名下；3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其
从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
其 赵建州、 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的法律法规的情 长期
否 是
他 西藏蓝信 形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披露，赵建州、西藏蓝信及蓝信 有效
科技及其附属公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁；5、蓝信科技及其附属公
司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有权，该等资产不存在设定抵押、质押、查
封冻结等权利受限的情形，亦不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其
目前经营业务所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的专
利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信科技持续经营有关
系的权利要求或者诉讼；6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审
计评估基准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式
的负债；7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基准日，
蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税
费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将
被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向
标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依
法征收的一切费用；8、赵建州、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的
财务报表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点的资产、
负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信科技及其附属公司截止财
务报表所对应财务期间的盈利或亏损；9、赵建州、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股
权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利
受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前
述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，赵建州、西藏蓝信签署和履行《发行股
份及支付现金购买资产协议》已履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署
并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；10、蓝信科技及其附属公司不存在出资
不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；11、赵建州、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；12、赵建州、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股
票并上市的申报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相关
的资料及文件，均为真实、准确、完整；13、赵建州、西藏蓝信保证通过本次交易获得
的思维列控的股份在限售期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份
代持；此外，赵建州、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内不得设
定抵押、质押等他项权利；14、赵建州、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资
产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止；
份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割；16、赵建州、西藏蓝信各自承诺不
实施任何违反或者影响《发行股份及支付现金购买资产协议》效力的行为；17、赵建州、
西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科技或思维列控受到损失，由赵
建州、西藏蓝信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。
自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持
有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股 5%以上的股东，公
司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大 约 定
公司实际
股 宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份 的 股
控制人李
份 影响控股地位。在上述锁定期满后 12 个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量 份 锁
欣 、 郭 是 是
限 不超过其各自持有公司股份总数的 5%，在上述锁定期满后的第 13 至 24 个月内，李欣、 定 期
洁、王卫
售 郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的 5%，且减持价格不 内 有
平
低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息 效
与首 事项，发行价将相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减
次公 持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。
开发 李欣、郭
董 监
行相 洁、王中
高 任
关的 平、骆永 三十六个月的承诺期满后，本人在河南思维担任董事、监事、高级管理人员期间每年转
股 职 期
承诺 进 、 方 让的股份不超过本人所直接和间接持有河南思维股份总数的 25%；本人离职后半年内，
份 间 及
伟、高亚 不转让本人所直接和间接持有的河南思维股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内 是 是
限 离 任
举 、 秦 通过证券交易所挂牌交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的比例
售 后 12
伟、张子 不超过 50%。
个 月
健、刘冬
内
梅
解 公司主要 避免同业竞争的承诺：一、本人（或本企业）目前没有直接或间接地从事任何与发行人 持 续
决 股 东 李 营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。二、在本人（或本企业） 有 效 是 是
同 欣 、 郭 作为发行人主要股东的事实改变之前，本人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方 直 至
业 洁、王卫 式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与 不再
竞 平、远望 发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如因未履行避免同业竞争的承 为公
争 谷 诺而给发行人造成损失，本人（或本企业）将对发行人遭受的损失作出赔偿。四、本声 司股
明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本企业）不再为发行人股东为止。五、自本 东
函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
公司自上市以来股权融资情况如下：
单位：万元
类别 募集资金净额 实际用于补充流动资金金额
首次公开发行并上市 127,427.40 61,507.80
合计 127,427.40 61,507.80
公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，实际用于补充流动资金的金额为
均系用于与公司主营业务相关的经营与发展。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司金融性资产类科目情况如下：
单位：万元
项目 主要内容
金额 占总资产比例
货币资金 148,805.36 34.03% 银行存款
交易性金融资产 8,619.00 1.97% 银行短期理财
应收票据及应收账款 39,325.69 8.99% 客户货款
应收款项融资 7,176.32 1.64% 银承及商承汇票
预付款项 1,277.12 0.29% 预付供应商款项
其他应收款 1,804.98 0.41% 供应商保证金
其他权益工具投资 2,242.88 0.51% 对泰通科技、博瑞空间的增资
合计 209,251.35 47.85%
从上表可以看出，公司货币资金主要存放于银行，少量进行了银行理财，公司不存在使用货
币资金进行大额财务性投资的情形。
公司自上市以来大额资本性支出情况如下：
单位：万元
资产名称 投入时间 投入金额
列控系统仿真实验室 2016 年-2018 年 120.00
电磁兼容实验室暗室系统 2016 年-2018 年 381.00
电磁兼容实验室测试系统 2016 年-2018 年 720.00
电磁兼容实验室瞬态抗扰度测试系统 2016 年-2018 年 126.00
环境可靠性实验室 2016 年-2018 年 1,550.00
列控工程研发大楼 2016 年-2018 年 15,883.49
铁路行车安全装备生产线相关工程 2016 年-2018 年 789.64
铁路行车安全装备生产线 2016 年-2018 年 4,800.66
增资泰通科技 1.71%股权 2016 年 2,002.00
增资博瑞空间 8%股权 2016 年 2,400.00
收购蓝信科技 49%股权 2018 年 88,200.00
收购蓝信科技 51%股权现金对价 2019 年 54,800.00
合计 171,772.80
从上表可以看出，公司大额资本性支出主要用于与主营相关业务以及产业并购。产业并购中
蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理；通泰科技主要业务为从事铁路通信专网 GSM-R
系统产品的研发、生产、集成及销售；博瑞空间专注于高性能无人机研发、制造，并为特种行业
提供计算机视觉智能解决方案。该等企业相关业务均与公司存在较大相关性，对公司战略布局具
有较大意义，公司对该等企业的投资亦属于与主营业务发展相关用途。
综上，公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，该募集资金主要用于公司日
常经营活动相关采购、主营相关资本性支出以及产业并购，均系用于与公司主营业务相关的经营
与发展。
各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，
相关资产是否出现减值迹象或减值风险
公司首次公开发行并上市募投项目实际产生的收益情况如下：
单位：万元
是否出
投产情 预计年均 实际实现年 收益达成
募投项目名称 形成资产类型 现减值
况 净利润 均净利润 率
迹象
机车远程监测与诊断系统研
知识产权、专有技术 已投产 2,130.65 2,136.00 100.25% 否
发及产业化项目（CMD）
机车车载安全防护系统研发
知识产权、专有技术 已投产 334.84 1,545.00 461.41% 否
及产业化项目（6A）
机车车联网系统研发及产业
知识产权、专有技术 已投产 1,594.01 1,042.00 65.37% 否
化项目（机车车联网）
铁路行车安全装备生产线扩 知识产权、专有技
已投产 1,293.00 1,316.00 101.78% 否
建项目 术、固定资产
新型列车运行控制系统研发
知识产权、专有技术 已投产 15,068.00 不适用 不适用 否
及产业化项目
知识产权、专有技
列控工程技术研究中心项目 已投产 - - - 否
术、固定资产
补充流动资金 - - - - - -
从上表可以看到，公司 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线
扩建项目实际实现的年均净利润合计 6,039.00 万元，占预计净利润的比例为 112.82%，业绩实现
情况较好。
公司新型列车运行控制系统研发及产业化项目尚未进入大规模产业化阶段，具体原因如下：
新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保
持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、
扩大产品功能范围，实现对既有 LKJ 系统的升级换代。目前，我国机车及时速 250 公里动车组上
使用的列车控制系统为 LKJ 系统（型号 LKJ2000）自 2000 年开始推广，持续保障铁路运输安全
长达 21 年。根据铁路主管部门“LKJ 的使用寿命为 6 至 8 年”的有关规定，公司 LKJ 列控系统
已历经 2 轮设备更换。随着信息技术的飞速发展，技术升级、安全等级提升等现实需求和电子元
器件停产等问题，决定了 LKJ 列控系统亟需升级。在此背景下，公司参与的新一代 LKJ 技术研究
课题于 2013 年 6 月在中国铁路总公司立项。
作为一款行车安全产品，行业主管部门对本项目产品安全性高度重视，项目周期超过 5 年。
本项目先后通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审等一系列流程，项
目主要研发内容已实施完毕，在用户现场开展了近 3 年的现场试验，并于 2018 年 4 月取得 CRCC
认证（该项目推广的核心资质）
，具备了推广条件。
对待安全类重大项目较为谨慎及国企改革严控预算等因素影响，本项目成果——LKJ-15 系统近两
年仅实现小批量推广。目前，公司已获得广州铁路局、郑州铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、
神华准格尔能源有限责任公司等客户的 LKJ-15 系统采购订单 184 套，为进一步规模推广奠定了基
础。未来，随着既有列控系统（LKJ2000）使用寿命陆续到期，LKJ-15 系统将逐步进行替代，以
落实项目产业化目标。
综上，公司 6A 项目、CMD 项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线扩建项目业
绩实现情况较好，新型列车运行控制系统研发及产业化项目随着产业化进度的逐步推进亦将成为
公司的重要业务支柱。因此，该等项目涉及的相关资产均未出现减值迹象。
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》
），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为
润具体如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 合计 63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 重组前持股比例 承担的利润补偿义务比例
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2019 年审计报告》
（大华审
字[2020]004437 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]003004 号），蓝信科技 2019 年实现的净利润金额为 19,091.48 万元，扣除非经常性损益后
的净利润金额为 18,469.43 万元。2019 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 16,900.00 万元，
蓝信科技 2019 年度的业绩承诺已经实现，且超额完成 1,569.43 万元，2019 年业绩承诺实现率为
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2020 年审计报告》
（大华审
字[2021]008030 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]005204 号），蓝信科技 2020 年实现的净利润金额为 20,191.37 万元，扣除非经常性损益后
的净利润金额为 19,591.67 万元。补偿义务人承诺 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为
率为 92.74%。
业绩承诺完成率为 100.09%。
单位：万元
序号 项目 承诺金额 实际完成金额 当年完成率 累计完成率
合计 63,375.00 - - -
一、蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增
速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺
完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；
为确保标的公司业绩的真实性，公司召开股东大会并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
分别对蓝信科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩完成情况进行了审计。经全面核查，蓝信
科技 2018 至 2020 年经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
金额 32,004.15 35,695.77 35,116.82
营业收入
增长率 -10.34% 1.65% 15.77%
扣除非经常性后净利 金额 19,591.67 18,469.43 13,011.49
润 增长率 6.08% 41.95% 35.45%
金额 1,703.30 2,276.74 3,195.24
管理费用
增长率 -25.19% -28.75% 2.23%
金额 -2,630.99 -1,768.31 -457.33
财务费用
增长率 48.79% 286.66% 146.70%
金额 4,932.26 4,388.67 1,568.99
其它收益
增长率 12.39% 179.71% -8.33%
人数 324.00 394.00 404.00
职工人数
增长率 -17.77% -2.48% 14.12%
金额 13,049.41 32,376.39 11,147.79
经营活动现金流净额
增长率 -59.69% 190.43% 4.90%
注：上表中 2018 管理费用 3,195.24 万元，剔除当年股权激励费用 2,299.30 万元。
（一）2019 年蓝信科技扣非净利润、经营活动现金流金额高于 2018 年并于 2020 年放缓的原
因及合理性
蓝信科技 2019 年扣非净利润大幅增加的主要原因如下：
第一，产品销售结构变化，综合毛利率提升。蓝信科技 2019 年毛利率较低的集成类产品销售
收入下降，而毛利率水平较高的核心产品列控数据动态监测系统（DMS 车载设备）收入增长较大，
产品综合毛利率由 2018 年的 64.75%提升至 2019 年的 68.89%，而 2019 年营业收入与 2018 年基
本持平，该因素直接导致增加毛利润 1,852.68 万元。
第二，严格预算管控，压缩各类非生产性、非研发类支出。蓝信科技持续推进精细化管控，
不断开源节流，深挖内潜，积极利用与上市公司的协同进行人员优化调整，全年管理费用同比减
少 918.50 万元，降幅 28.75%。
第三，通过加强资金管理，实现资产保值增值。2018、2019 年末大额定期存单分别为 2.5 亿
元、5.46 亿元元，通过利用闲置资金进行增值管理，使得利息收入大幅增加，进一步增厚公司业
绩。2019 年利息收入同比增加 1,310.98 万元，增幅 286.66%。
第四，国家减税降费财税政策增厚其他收益。近两年来，国家对中小微型企业出台一系列减
税降费政策，并简化退税手续，加快退税速度，对科技创新企业加大政策扶持。蓝信科技增值税
退税及政府补助收益 2019 年同比增加 2819.68 万元、同比增长 179.71%。
综上，综合毛利率的提升、严格的费用控制、大额回款带来财务利息的增加及增值税退税收
入的提升等综合因素的影响，导致 2019 年蓝信科技扣非净利润较 2018 年大幅提升，全年完成扣
非净利润 18,469.43 万元，同比增幅达 41.95%。由于 2019 年扣除净利润基数较高，而 2020 年又
受新冠疫情、国铁集团以收定支等综合因素影响，市场销售不及预期，产品销售收入同比下降
显放缓。整体来看，蓝信科技 2019、2020 年的实现的扣非净利润变化是多重因素综合作用的结果，
具有合理性。
，自 2019 年 4 月 1 日起“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为
策的公告》
或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%”。公
司为降低因税率调整对合同收益的不利影响，加快了在手合同订单的履行、结算及货款清收等工
作。2019 年蓝信科技销售商品、提供劳务收到的现金为 5.92 亿元，其中仅公司核心客户国铁集团
一家 2019 年累计回款额达到 3.57 亿元，从而使当年经营活动产生的现金流量净额达到 3.24 亿元，
增幅为 190.43%。2020 年经营活动产生的现金流量净额 1.30 亿元回归正常水平，相比 2018 年经
营活动现金流量净额 1.11 亿元基本一致。
（二）蓝信科技历年业绩及业绩承诺完成情况是真实的，不存在盈余管理行为
自公司收购以来，蓝信科技各年实现的业绩是其管理层面对行业形势的变化，积极采取各种
应对措施，努力实现业绩承诺的结果。公司在每个会计年度终了均聘请了会计师对其经营业绩进
行审计，并对其业绩完成情况进行审核。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
字[2019]003397 号审计报告、大华审字[2020]004437 号审计报告、大华审字[2021]008030 号审计
报告及大华核字【2020】003004 号审核报告、大华核字【2021】005204 号审核报告，未发现蓝信
科技在 2018-2020 年间存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，蓝信科技历年的经
营业绩和业绩承诺完成情况是真实的。
蓝信科技 2019-2020 年度实际完成业绩虽达到了两年累计业绩承诺额，但其业绩增速已低于
重大资产重组时的预期，结合国铁集团经营政策调整等宏观行业环境的变化，公司判断与标的资
产相关的商誉出现了减值迹象。经北京亚太联华评估有限责任公司评估并出具的《河南思维自动
化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收
回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第 94 号），含商誉资产组在评估基准日 2020 年 12 月
确认商誉减值准备 85,116.83 万元。上述减值准备将计入公司 2020 年度损益，导致公司 2020 年度
合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少 85,116.83 万元，相应减少归属于上市公司股东的
所有者权益 85,116.83 万元，对当期经营性现金流无影响。
一、结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技 2021 年业绩承
诺的可实现性，并视情况充分提示风险；
蓝信科技是我国动车组核心供应商，其主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研
发、集成、销售、安装及维护，核心产品 DMS 系统和 EOAS 系统均是我国动车组的标准配置，
截至目前相关产品暂无竞争对手，市场格局较为稳定。
支、收支匹配原则，对动车组及有关车载通信、信号设备的采购进度有所放缓、采购总量有所减
少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，
推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，导致蓝信科技核心产品 DMS、EOAS 等设备更新换
代周期延长。但整体而言，铁路作为交通强国战略、国家宏观经济转型升级及“新基建”建设的重
要投入领域，长远市场空间仍在，中短期预计也不会出现断崖式的行业需求下滑情形。
从行业和客户经营政策变化趋势看，上市公司及蓝信科技经营团队认为铁路行业将持续面临
较大的政策变革和市场化改革影响，并将对行业企业快速成长产生较大影响。蓝信科技为此于
务领域，通过持续不断的核心团队建设、核心技术研发，持续增强客户黏度，并在此基础上推出
新产品，布局城际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场；通过三至五年
的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案，力争将政策偏紧的不利
影响降到最低。
年业绩承诺 25,350.00 万元的 31.87%。具体完成情况详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 累计完成
（未审计）
营业收入 35,695.77 32,004.15 15,893.32 83,593.24
扣非净利润 18,469.43 19,591.67 8,079.29 46,140.39
业绩承诺额 16,900.00 21,125.00 25,350.00 63,375.00
完成率 109.29% 92.74% 31.87% 72.81%
截至 2021 年 3 月 31 日，蓝信科技在手订单为 24,186.85 万元，根据客户结算进度及年度铁路
投资预期，预计蓝信科技 2021 年可实现扣非后净利润 17,189.36 万元，完成当年业绩承诺额的比
例为 67.85%，三年累计业绩承诺完成比例预计为 87.20%，存在业绩承诺不能足额达成的风险。
上市公司已督促蓝信科技管理层充分利用现有的客户资源及财务资源，开源节流，在稳定高
铁综合监测业务的同时，积极加强相关业务的拓展，加快调车安全防护等新产品的推广力度，同
时加强预算管控，合理控制各项成本费用，力争最大限度地完成业绩承诺。在此也再次提请广大
投资者关注蓝信科技 2021 年业绩承诺可能无法达成的风险。
二、结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务
人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于
保障上市公司利益。
（一）各补偿义务人的资金、资产、资信情况及补偿能力
公司取得补偿义务人赵建州最新的个人信用征信报告及西藏蓝信公司的中国人民银行征信报
告，补偿义务人资金及资信情况良好，不存在大额负债、资产抵押/质押及担保等情况及行为；通
过中国证券登记结算有限公司查询了补偿义务人赵建州、西藏蓝信的股权状态，该等股权均不存
在质押、冻结情形。
（二）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补
偿义务
假设蓝信科技 2021 年完成本次评估时预测的扣非后净利润 17,189.36 万元，其在业绩承诺期
（2019 年至 2021 年）内将累计完成扣非后净利润 55,289.72 万元，较累计承诺净利润 63,375.00
万元缺口为 8,124.54 万元。
根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方应补偿给上市公
司的金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科技 2019 年~2021 年累
计实际净利润）×51%=4,143.52 万元，具体测算如下：
单位：万元
承担的利润补偿义 测算应补偿金额合
序号 补偿义务人 应补偿金额
务比例 计
截至本公告披露日，补偿义务人持有公司股份情况如下：
单位：万元
持有公司股份
序号 补偿义务人 持股比例 股份类别 应补偿金额 参考市值
数量（股）
注 1：参考市值以 2021 年 5 月 28 日收盘价 19.25 元/股测算。
注 2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及股份尚
锁定期，将于 2021 年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后由上市公司
申请解锁上市。
截至 2021 年 5 月 28 日，补偿义务人赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票市值分别为
（三）公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，有效保障上市公司利益
约定利润补偿的具体方案。
买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》
），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为
单位：万元
序号 项目 金额
合计 合计 63,375.00
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 重组前持股比例 承担的利润补偿义务比例
上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利润完成情况
进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计
承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润 80%时，补偿义务人应补偿金额的计
算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科技 2019 年~2021
年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技
务人应在收到公司通知后 15 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承
诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科技 2019 年~2021
年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以 1
元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报
告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，
并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资
产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补
偿。
度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿义务有限。
截至 2020 年末，蓝信科技累计完成业绩承诺 38,061.10 万元，占累计承诺净利润 63,375.00
万元的 60.06%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信科技 2021 年预计可实现净利润
偿义务有限。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁
定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30
亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量
后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30 亿元，
本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因
思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝
信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各
方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中
国证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。因此，公司获得足额的业绩补偿具有制度保障
和现实可操性。
综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信的资金、资信情况正常，资产不存在大额
负债、抵押质押及担保情况及行为。若后续发生业绩补偿义务，均具备足额支付业绩补偿款的能
力。同时，上市公司已采取必要措施,并确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务，确保有利
于保障上市公司利益。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十二次会议，
审议并通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更的具体情况如下：
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，变更
后的会计政策详见公司于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司会计政策变更
的公告》（公告编号：2020-013）。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；
对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同
变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履
行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
累积影响金额
项目 2019 年 12 月 31 日
重分类 重新计量 小计 日
预收款项 211,552,128.65 -211,552,128.65 - -211,552,128.65 -
合同负债 - 211,552,128.65 - 211,552,128.65 211,552,128.65
负债合计 211,552,128.65 - - - 211,552,128.65
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 113,360,860.84 - 113,360,860.84
合同负债 113,360,860.84 - 113,360,860.84
负债合计 113,360,860.84 113,360,860.84 -
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表未产生影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 70
境内会计师事务所审计年限 4
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 15
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
报告期内，经公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年年度股东股东大会审议批准，公
司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，年度审计费用为 85 万元，
其中财务审计费用 70 万元，内控审计费用 15 万元。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改
情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
√适用 □不适用
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于确认公司 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与深圳市远望谷信
息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）2020 年的日常关联交易金额为 450.00 万元，具体内容
详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于确认公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的公告》。
单位：万元
预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
向关联人购买
远望谷 450.00 364.69 不适用
原材料
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
根据公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》的约定，补偿义务人承诺，蓝信科
技 2019 年、2020 年及 2021 年在利润承诺期内的扣非后净利润分别为 16,900 万元、21,125 万元、
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2020 年审计报告》及《思维
列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，蓝信科技 2020 年实现的净利润金额为
年度实现的业绩低于承诺数 1,533.33 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 92.74%。
完成两年业绩承诺的 100.09%。
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2019-2020 年累计
其中：非经常性损益金额 622.05 599.7 1,221.75
(三) 共同对外投资的重大关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
租赁
租赁
出租 租赁 租赁 收益 是否
租赁资产 租赁起 租赁终止 租赁收 收益 关联
方名 方名 资产 对公 关联
涉及金额 始日 日 益 确定 关系
称 称 情况 司影 交易
依据
响
河南
思维 郑州 租赁
自动 华智 价格
化设 酒店 良好 24,316.74 2018/1/1 2028/4/30 1,038.10 及租 否
备股 有限 赁期
份有 公司 限
限公
司
租赁情况说明
租赁收益为报告期租赁收入。
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
大额存单 自有资金 109,100.00 108,100.00 0
结构性存款 自有资金 110,400.00 0 0
银行理财 自有资金 37,619.00 600.00 0
定期存款 自有资金 2,000.00 2,000.00 0
合计 自有资金 259,119.00 110,700.00
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
未来是 减值准
预期 实际 是否经
受托 委托理 委托理财起 委托理财终 资金 资金 报酬确定 年化 实际收回 否有委 备计提
委托理财类型 收益 收益或 过法定
人 财金额 始日期 止日期 来源 投向 方式 收益率 情况 托理财 金额
(如有) 损失 程序
计划 (如有)
建设
建行豫满添利 3,000.00 2018/8/3 2020/8/3 自有资金 银行理财 浮动收益 3.80% - 228.40 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 2,000.00 2018/8/3 2020/8/3 自有资金 银行理财 浮动收益 3.80% - 152.27 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 1,500.00 2019/9/30 2020/1/13 自有资金 银行理财 浮动收益 3.27% - 14.12 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 200.00 2020/8/3 2020/9/21 自有资金 银行理财 浮动收益 2.70% - 0.72 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 1,000.00 2020/8/3 2020/9/25 自有资金 银行理财 浮动收益 2.70% - 3.92 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 2,800.00 2020/8/3 - 自有资金 银行理财 浮动收益 2.1-3.2% - - 随时赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 500.00 2020/12/9 - 自有资金 银行理财 浮动收益 2.1-3.2% - - 随时赎回 是 否
银行
建设
建行日鑫月溢 800.00 2019/9/12 2020/1/20 自有资金 银行理财 浮动收益 3.10% - 8.83 已赎回 是 否
银行
建设 2.30-3.50
建行日鑫月溢 500.00 2019/9/12 2020/6/4 自有资金 银行理财 浮动收益 - 11.95 已赎回 是 否
银行 %
建设 2.30-3.50
建行日鑫月溢 2,200.00 2019/9/12 - 自有资金 银行理财 浮动收益 - - 随时赎回 是 否
银行 %
建设
建行日鑫月溢 500.00 2020/10/19 2020/10/21 自有资金 银行理财 浮动收益 2.10% - 0.06 已赎回 是 否
银行
建设
建行日鑫月溢 400.00 2020/10/19 2020/10/22 自有资金 银行理财 浮动收益 2.10% - 0.07 已赎回 是 否
银行
建设
建行日鑫月溢 100.00 2020/10/19 - 自有资金 银行理财 浮动收益 2.1-3.2% - - 随时赎回 是 否
银行
建设
建行日鑫月溢 500.00 2020/11/13 - 自有资金 银行理财 浮动收益 0.00% - - 随时赎回 是 否
银行
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
建设 建设银行大额存单 3
银行 年期
中信 共赢利率结构 30938
银行 期结构性存款产品
共赢利率结构 31118
中信
期人民币结构性存款 5,000.00 2019/12/25 2020/3/25 自有资金 结构性存款 3.80% - 47.37 已赎回 是 否
银行
产品
中信 共赢利率结构 33229
银行 期结构性存款产品
中信 共赢利率结构 32013
银行 期结构性存款产品
共赢智信利率结构
中信
银行
产品
中信 中信共赢智信结构
银行 35349 期
中信 中信共赢智信结构
银行 01466 期
共赢智信利率结构
中信
银行
产品
共赢智信利率结构
中信
银行
产品
共赢智信汇率挂钩
中信
银行
产品
中信 中信银行共赢稳健天
银行 天利
中信 中信银行共赢稳健天
银行 天利
中信 中信银行共赢稳健天
银行 天利
中信 中信银行大额存单 3
银行 年期
中信 中信银行大额存单 3
银行 年期
郑州 郑州银行大额存单 3 2,000.00 2019/9/4 2022/9/4 自有资金 大额存单 4.18% - 83.60 未到期 是 否
银行 年期
郑州 郑州银行金梧桐郑银
银行 宝
郑州 郑州银行金梧桐郑银
银行 宝
民生 民生银行大额存单 3
银行 年期
中国
中国银行大额存单 3
人民 1,000.00 2019/8/30 2022/8/30 自有资金 大额存单 4.13% - 41.25 未到期 是 否
年期
银行
中国
中国银行大额存单 3
人民 1,000.00 2019/8/30 2022/8/30 自有资金 大额存单 4.13% - 41.25 未到期 是 否
年期
银行
中国
中国银行大额存单 3
人民 1,000.00 2019/8/30 2022/8/30 自有资金 大额存单 4.13% - 41.25 未到期 是 否
年期
银行
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3 1,000.00 2019/10/25 2022/10/25 自有资金 大额存单 4.18% - 41.80 未到期 是 否
银行 年期
交通 交通银行大额存单 3
银行 年期
交通 交通银行结构性存款
银行 91 天
交通银行蕴通财富定
交通
期型结构性存款 28 5,000.00 2020/4/17 2020/5/15 自有资金 结构性存款 3.50% - 13.42 已赎回 是 否
银行
天
交通
交银现金添利 2 号 500.00 2020/5/20 2020/6/4 自有资金 银行理财 3.03% - 0.63 已赎回 是 否
银行
交通
交银现金添利 2 号 1,500.00 2020/5/20 2020/6/29 自有资金 银行理财 0.00% - 5.03 已赎回 是 否
银行
交通
交银现金添利 2 号 1,500.00 2020/5/20 2020/6/30 自有资金 银行理财 0.00% - 5.10 已赎回 是 否
银行
交通
交银现金添利 2 号 1,500.00 2020/5/20 2020/7/15 自有资金 银行理财 3.00% - 6.96 已赎回 是 否
银行
交通银行蕴通财富定
交通
期型结构性存款 91 3,000.00 2020/3/9 2020/6/8 自有资金 结构性存款 3.90% - 29.17 已赎回 是 否
银行
天
交通银行蕴通财富三
交通
元两段结构性存款 5,000.00 2020/7/17 2020/10/15 自有资金 结构性存款 3.00% - 36.99 已赎回 是 否
银行
交通银行蕴通财富挂
交通
钩汇率区间累计型结 2,000.00 2020/7/27 2020/11/2 自有资金 结构性存款 2.87% - 15.41 已赎回 是 否
银行
构性存款 98 天
交通银行蕴通财富定
交通
期型结构性存款 35 2,000.00 2020/11/16 2020/12/21 自有资金 结构性存款 2.80% - 5.02 已赎回 是 否
银行
天
交通 交通银行蕴通财富定 5,000.00 2020/10/21 2020/12/23 自有资金 结构性存款 2.95% - 25.46 已赎回 是 否
银行 期型结构性存款 63
天
交通 交通银行定期存款 3
银行 年期
交通 交通银行定期存款 3
银行 年期
招商 招行大额存单 2020
银行 年 587 期
招商 招行大额存单 2020
银行 年 609 期
招商 招行大额存单 2019
银行 年 1190 期
中原 中原银行大额存单 3
银行 年期
中原 中原银行大额存单 3
银行 年期
中原 中原银行大额存单 3
银行 年期
建设
建行豫满添利 500.00 2020/3/12 2020/8/20 自有资金 银行理财 3.03% - 6.68 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 600.00 2020/3/12 2020/10/20 自有资金 银行理财 3.20% - 11.66 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 300.00 2020/3/12 2020/10/21 自有资金 银行理财 3.20% - 5.85 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 1,600.00 2020/3/12 自有资金 银行理财 2.3-3.6% - - 随时赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 700.00 2020/5/20 2020/8/20 自有资金 银行理财 2.90% - 5.12 已赎回 是 否
银行
建设 建行豫满添利 300.00 2020/5/26 2020/8/20 自有资金 银行理财 2.80% - 1.98 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 400.00 2020/7/2 2020/7/22 自有资金 银行理财 2.50% - 0.55 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 100.00 2020/7/2 2020/8/20 自有资金 银行理财 2.70% - 0.36 已赎回 是 否
银行
建设
建行豫满添利 300.00 2020/8/4 2020/8/20 自有资金 银行理财 2.50% - 0.33 已赎回 是 否
银行
中信 中原银行大额存单 3
银行 年期
中信 中原银行大额存单 3
银行 年期
中信 中信银行结构性存款
银行 3 个月
中信 中信银行结构性存款
银行 1 个月
中信 中信银行结构性存款
银行 1 个月
中信 中信银行结构性存款
银行 1 个月
交通 交行结构性存款 98
银行 天
交通 交行结构性存款 98
银行 天
招商
招商大额存单 3 年期 3,000.00 2018/12/20 2021/12/20 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 254.63 未到期 是 否
银行
浦发 一次性付息
浦发大额存单 3 年期 2,000.00 2018/12/24 2021/12/24 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 3 年期 3,000.00 2018/12/27 2021/12/27 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 3 年期 2,000.00 2018/12/27 2021/12/27 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
中信 一次性付息
中信大额存单 3 年期 3,000.00 2018/12/29 2021/12/29 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
中信 一次性付息
中信大额存单 3 年期 2,000.00 2018/12/29 2021/12/29 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
交通
交行大额存单 3 年期 2,000.00 2019/1/4 2022/1/4 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 160.23 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 3,000.00 2019/1/14 2022/1/14 自有资金 大额存单 半年度付息 4.18% 188.10 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 2,000.00 2019/1/22 2022/1/22 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 83.60 未到期 是 否
银行
交通
交行大额存单 3 年期 1,000.00 2019/2/14 2022/2/14 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 76.63 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 2,000.00 2019/2/15 2022/2/15 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 83.60 未到期 是 否
银行
郑州 郑州银行大额存单 3
银行 年期
兴业
兴业大额存单 3 年期 2,000.00 2019/4/8 2022/4/8 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 142.35 未到期 是 否
银行
兴业
兴业大额存单 3 年期 2,000.00 2019/4/8 2022/4/8 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 142.35 未到期 是 否
银行
兴业
兴业大额存单 3 年期 1,000.00 2019/4/8 2022/4/8 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 71.18 未到期 是 否
银行
交通
交行大额存单 3 年期 2,000.00 2019/5/6 2022/5/6 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 132.37 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 2,000.00 2019/5/7 2022/5/7 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 83.60 未到期 是 否
银行
兴业 兴业大额存单 3 年期 2,000.00 2019/5/8 2022/5/8 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 135.39 未到期 是 否
银行
兴业
兴业大额存单 3 年期 2,000.00 2019/5/8 2022/5/8 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 135.39 未到期 是 否
银行
交通
交行大额存单 3 年期 1,000.00 2019/6/11 2022/6/11 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 62.70 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 1,500.00 2019/6/11 2022/6/11 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 62.70 未到期 是 否
银行
兴业
兴业大额存单 3 年期 2,500.00 2019/6/11 2022/6/11 自有资金 大额存单 季度付息 4.18% 159.65 未到期 是 否
银行
中信
中信大额存单 3 年期 1,500.00 2019/7/25 2022/7/25 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 62.70 未到期 是 否
银行
交通
交行大额存单 3 年期 1,000.00 2019/8/16 2022/8/16 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 55.73 未到期 是 否
银行
郑州 郑州银行大额存单 3
银行 年期
中信
中信大额存单 3 年期 1,100.00 2019/8/23 2022/8/23 自有资金 大额存单 年度付息 4.18% 45.98 未到期 是 否
银行
恒丰 恒丰银行大额存单 3
银行 年期
郑州 郑州银行大额存单 3
银行 年期
中信 一次性付息
中信大额存单 3 年期 1,000.00 2019/12/12 2022/12/12 自有资金 大额存单 4.00% 未到期 是 否
银行 还本
中信 一次性付息
中信大额存单 3 年期 1,000.00 2019/12/12 2022/12/12 自有资金 大额存单 4.00% 未到期 是 否
银行 还本
交通 交行活期结构性存款 一次性付息
银行 A 款 2.3%-2.5% 还本
兴业
兴业大额存单 3 年期 3,000.00 2020/1/16 2023/1/16 自有资金 大额存单 季度付息 3.80% 106.08 未到期 是 否
银行
交通
交行大额存单 3 年期 2,000.00 2020/1/19 2023/1/19 自有资金 大额存单 月度付息 4.18% 76.63 未到期 是 否
银行
中信 中信银行结构性存款 一次性付息
银行 1 个月 还本
招商 招商银行结构性存款 一次性付息
银行 33 天 还本
招商 招商银行结构性存款 一次性付息
银行 30 天 还本
中信 中信银行存单宝 3 年
银行 期
交通 交行活期结构性存款 一次性付息
银行 A款 还本
中信 中信银行定期结构性 一次性付息
银行 存款 95 天 还本
中信 中信银行定期结构性 一次性付息
银行 存款 95 天 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 98 天 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 S款 还本
中信 中信银行定期结构性 一次性付息
银行 存款 30 天 还本
中信 中信银行定期结构性 一次性付息
银行 存款 30 天 还本
中信 中信银行定期结构性 一次性付息
银行 存款 90 天 还本
交通 交通银行结构性存款
银行 30 天
中信 中信银行活期理财 1,500.00 2020/8/11 2020/9/16 自有资金 银行保本理 月度付息 2.31% 3.14 已赎回 是 否
银行 财
交通 交通银行结构性存款
银行 30 天
交通 交通银行结构性存款
银行 30 天
中信 中信结构性存款 30 一次性付息
银行 天 还本
中信 中信银行共赢智信汇 一次性付息
银行 率挂钩 00855 期 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 28 天 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 63 天 还本
中信 银行保本理 一次性付息
中信共赢稳健天天利 1,200.00 2020/9/30 2020/12/18 自有资金 2.67% 9.68 已赎回 是 否
银行 财 还本
中信 银行保本理 一次性付息
中信共赢稳健天天利 1,500.00 2020/9/30 2020/10/20 自有资金 2.67% 2.16 已赎回 是 否
银行 财 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 63 天 还本
中信 银行保本理 一次性付息
中信共赢稳健天天利 1,000.00 2020/10/21 2020/10/27 自有资金 2.61% 已赎回 是 否
银行 财 还本
中信 银行保本理 一次性付息
中信共赢稳健天天利 1,500.00 2020/10/21 2020/10/27 自有资金 2.61% 0.65 已赎回 是 否
银行 财 还本
中信 中信共赢智信汇率挂 一次性付息
银行 钩 01836 期 还本
中信 中信共赢智信汇率挂 一次性付息
银行 钩 01836 期 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 28 天 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 14 天 还本
交通 交通银行结构性存款 一次性付息
银行 21 天 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 2 年期 1,500.00 2020/12/16 2022/12/16 自有资金 大额存单 3.15% 未到期 是 否
银行 还本
中信 一次性付息
中信共赢稳健天天利 1,200.00 2020/12/18 2020/12/31 自有资金 结构性存款 2.67% 已赎回 是 否
银行 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 2 年期 3,000.00 2020/12/25 2022/12/25 自有资金 大额存单 3.15% 未到期 是 否
银行 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 3 年期 2,000.00 2020/12/30 2022/10/9 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
交通 一次性付息
交行大额存单 3 年期 1,000.00 2020/12/30 2022/10/9 自有资金 大额存单 4.18% 未到期 是 否
银行 还本
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
大力支持新冠疫情防治工作。2020 年初，为支持当地医护人员开展新冠疫情防治工作，公
司通过全资子公司蓝信科技向河南省人民医院无偿捐赠 200 万元。在全国疫情得到有效控制后，
公司组织员工积极应对，及时准备防疫物资，做到了全员零感染，有效保护了全体员工的健康安
全，较快地恢复了生产经营，并将疫情影响降到了最低。报告期内，公司实现营业总收入
致力于科技进步，服务铁路安全、效率提升。作为列车运行控制系统的研制和生产单位，
公司以“服务轨道交通建设发展，推进铁路技术创新”为己任，高度重视产品的质量安全，持续
推进列车运行控制技术革新。公司自主研制的列车运行控制系统现已应用于铁路系统上万台机车
和 1200 余列动车组上，有效防范了列车冒进信号、列车超速等事故发生，持续为中国铁路发展
保驾护航。铁路运输在综合交通运输体系中的比重持续提升，近年来铁路客运和高铁安全倍受瞩
目。蓝信科技作为我国高铁车载安全监测设备的核心供应商，其研发的动车组 DMS 系统、EOAS
系统等产品已基本覆盖全国所有动车组，并搭建了覆盖国铁集团地面数据中心、18 个铁路局地
面数据中心的数据架构体系，为我国高铁运营安全提供了有效的管理支撑。
坚持实体经济，专注产业发展。报告期内，公司持续开展较高比例的研发投入，金额达到
升级与进步，有力保障公司的行业优势地位。报告期内，公司新增计算机软件著作权 62 项，专
利 32 项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共取得计算机软件著作权 721 项，专利 398 项，主导或
参与 5 项产品技术条件、6 项行业标准以及 8 项技术规章制定。较强的专业积累和持续增加的科
研投入确保了公司核心产品、技术发展的稳定性、延续性，对公司持续盈利能力形成了有力的支
撑。
坚持合规经营，依法纳税。报告期内，公司严格遵守国家有关法律、法规及相关政策的要求，
始终依法经营，积极推动轨道交通安全事业及地方经济发展，为地方创造税收及提供就业机会，
收到良好的经济效益和社会效益。2020 年，公司依法纳税，主动履行依法纳税的义务。另外，
公司根据发展需要大力引进各类专业技术、管理及一线工作人员，解决社会就业 800 余人，依法
保障职工的合法权益，履行了促进社会和谐稳定的责任与义务。
(三) 环境信息情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 37,115,438 19.06 0 0 13,577,897 -3,283,044 10,294,853 47,410,291 17.40
其中：境内非国有法人持股 6,016,921 3.09 0 0 2,406,768 0 2,406,768 8,423,689 3.09
境内自然人持股 31,098,517 15.97 0 0 11,171,129 -3,283,044 7,888,085 38,986,602 14.31
其中：境外法人持股 0 - 0 0 0 0 0 0 -
境外自然人持股 0 - 0 0 0 0 0 0 -
二、无限售条件流通股份 157,623,313 80.94 0 0 64,317,603 3,170,694 67,488,297 225,111,610 82.60
三、普通股股份总数 194,738,751 100 0 0 77,895,500 -112,350 77,783,150 272,521,901 100.00
√适用 □不适用
（1）2020 年 4 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。本次限制性股票解锁数量共计
仍为 194,738,751 股。详见公司于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《思维列控关于
（2）报告期内，因公司实施 2019 年度利润分配及资本公积转增股本，以 2020 年 6 月 8 日的
公司总股本 194,738,751 股为基数，每股派发现金红利 0.479 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 93,279,861.73 元，转增 77,895,500 股，本次分配后总股本
为 272,634,251 股。该利润分配方案已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕。详见公司于 2020 年 6 月 3
日在上海证券交易所网站披露的《思维列控 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
（3）2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一期的解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁
数量共计 1,663,682 股，上市流通时间为 2020 年 6 月 18 日。本次限制性股票上市流通后，公司总
股本不变，仍为 272,634,251 股。详见公司于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《思
维列控关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市的公告》（公告编号：
（4）2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销离职激励对象 6 人已获授尚未解除限售的限制性股票合计 112,350 股。上述股份
已于 2020 年 9 月 11 日完成注销，注销后公司股本由 272,634,251 股变更为 272,521,901 股。详见
公司于 2020 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《思维列控关于股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2020-049）。
√适用 □不适用
（1）报告期内，因公司实施 2019 年度利润分配及资本公积转增股本，以 2020 年 6 月 8 日的
公司总股本 194,738,751 股为基数，每股派发现金红利 0.479 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 93,279,861.73 元，转增 77,895,500 股，本次分配后总股本
为 272,634,251 股。
（2）2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销离职激励对象 6 人已获授尚未解除限售的限制性股票合计 112,350 股。上述股份
已于 2020 年 9 月 11 日完成注销，公司股本由 272,634,251 股变更为 272,521,901 股。
基于上述原因，公司总股本由 2020 年年初的 194,738,751 股变更为 2020 年末的 272,521,901
股。受股本变动影响，公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下：
单位：元/股 币种：人民币
项目 2019 年（股本变动前） 2019 年（股本变动后）
基本每股收益 4.12 2.95
稀释每股收益 4.11 2.93
归属于上市公司普通股股东的每股净资产 22.44 16.04
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位:股
年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售日
股东名称 限售原因
股数 限售股数 限售股数 股数 期
发行股份购
赵建州 24,757,130 0 9,902,852 34,659,982 2021 年 3 月
买资产
发行股份购
西藏蓝信 6,016,921 0 2,406,768 8,423,689 2021 年 3 月
买资产
限制性股票
限制性股票激 1,982,350 1,982,350 0 0 2020 年 4 月
分期解锁
励计划
限制性股票
限制性股票激 1,189,410 0 430,740 1,620,150 2021 年 4 月
分期解锁
励计划
限制性股票
限制性股票激 792,940 0 287,160 1,080,100 2022 年 4 月
分期解锁
励计划
限制性股票
限制性股票激 1,188,344 1,188,344 0 0 2020 年 6 月
分期解锁
励计划
限制性股票
限制性股票激 713,006 0 262,816 975,822 2021 年 6 月
分期解锁
励计划
限制性股票
限制性股票激 475,337 0 175,211 650,548 2022 年 6 月
分期解锁
励计划
合计 37,115,438 3,170,694 13,465,547 47,410,291 / /
注：公司 2019 年第一期限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划的解除限
售日期均为预计时间。
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
报告期内，公司回购注销了 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
划 6 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计合计 112,350 股，本次回购注销后
公司的总股本由 272,634,251 股减少至 272,521,901 股。详见公司于 2020 年 9 月 9 日在上海证券交
易所网站披露的《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2020-049）。
报告期期初，公司资产总额为 4,972,990,311.62 元，负债总额为 541,970,206.28 元，资产负债
率为 10.90%；期末资产总额为 4,341,908,196.64 元，负债总额为 417,621,687.19 元，资产负债率
为 9.62%。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 25,097
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 22,099
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结情
持有有限
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 况 股东
售条件股
（全称） 减 量 (%) 股份 性质
份数量 数量
状态
郭洁 15,528,638 55,536,638 20.38 0 无 0 境内自然人
王卫平 10,874,400 38,871,400 14.26 0 无 0 境内自然人
赵建州 9,902,852 34,659,982 12.72 34,659,982 无 0 境内自然人
李欣 8,123,680 30,119,681 11.05 0 无 0 境内自然人
深圳市远望谷
信息技术股份 4,686,691 20,984,969 7.70 0 质押
有限公司
西藏蓝信信息 境内非国有
技术有限公司 法人
上海呈瑞投资
管理有限公司
境内非国有
－呈瑞和兴 4 号 1,360,469 1,360,469 0.50 0 无 0
法人
私募证券投资
基金
方伟 30,300 615,800 0.23 0 无 0 境内自然人
高亚举 29,500 614,000 0.23 0 无 0 境内自然人
解宗光 24,140 504,240 0.19 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件 股份种类及数量
股东名称
流通股的数量 种类 数量
郭洁 55,536,638 人民币普通股 55,536,638
王卫平 38,871,400 人民币普通股 38,871,400
李欣 30,119,681 人民币普通股 30,119,681
深圳市远望谷信息技术股份有限
公司
上海呈瑞投资管理有限公司－呈
瑞和兴 4 号私募证券投资基金
方伟 615,800 人民币普通股 615,800
高亚举 614,000 人民币普通股 614,000
林少娥 474,760 人民币普通股 474,760
马伟东 416,781 人民币普通股 416,781
秦伟 400,000 人民币普通股 400,000
上述股东关联关系或一致行动的
郭洁、王卫平、李欣为一致行动人
说明
表决权恢复的优先股股东及持股
不涉及
数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交
持有的有限售条件股 易情况
序号 有限售条件股东名称 限售条件
份数量 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
赵建州 34,659,982 业绩承诺
月4日
限公司 月4日
上述股东关联关系或一致
不涉及
行动的说明
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
姓名 李欣、郭洁、王卫平
国籍 中国、中国、中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 董事长、董事、董事
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
姓名 郭洁、王卫平、李欣
国籍 中国、中国、中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 郭洁、王卫平、李欣
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不涉及
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从 是否在
性 年 任期起始日 任期终止日 年度内股份 公司获得的 公司关
姓名 职务(注) 年初持股数 年末持股数 增减变动原因
别 龄 期 期 增减变动量 税前报酬总 联方获
额（万元） 取报酬
李欣 董事长 男 66 2018-01-10 2024-01-07 21,996,001 30,119,681 8,123,680 55.59
注 1、注 2 否
郭洁 董事 女 66 2018-01-10 2024-01-07 40,008,000 55,536,638 15,528,638 60.73
注 1、注 2 否
王卫平 董事 男 71 2018-01-10 2024-01-07 27,997,000 38,871,400 10,874,400 60.73
注 1、注 2 否
赵建州 董事、高管 男 61 2019-11-13 2024-01-07 24,757,130 34,659,982 9,902,852 注1100.20 否
方伟 董事、高管 男 48 2018-01-10 2024-01-07 585,500 615,800 30,300 44.69
注 1、注 2 否
解宗光 董事、高管 男 55 2018-01-10 2024-01-07 480,100 504,240 24,140 47.73
注 1、注 2 否
孙景斌 独立董事 男 2021-01-08 2024-01-07 0 0 0 不涉及 - 否
陈琪 独立董事 女 48 2018-01-10 2024-01-07 0 0 0 不涉及 7.14 否
韩琳 独立董事 女 58 2018-01-10 2024-01-07 0 0 0 不涉及 7.14 否
许景林 独立董事(离任) 男 67 2018-01-10 2021-01-08 0 0 0 不涉及 - 否
王培增 监事会主席 男 48 2018-01-10 2024-01-07 220,000 231,000 11,000 26.79
注 1、注 2 否
胡春玲 监事 女 46 2018-01-10 2024-01-07 0 0 0 不涉及 12.19 否
程玥 监事 女 2021-01-08 2024-01-07 0 0 0 不涉及 15.24 否
骆永进 监事(离任) 男 58 2018-01-10 2021-01-08 90,000 94,500 4,500 13.54
注 1、注 2 否
董事会秘书兼财
苏站站 男 38 2018-01-10 2024-01-07 240,000 255,600 15,600 注 1、注 2 32.03 否
务总监
徐景胜 总工程师(离任) 男 37 2018-01-10 2021-01-08 200,000 210,000 10,000 注 1、注 2 31.26 否
孙坤 财务总监(离任) 男 39 2019-04-17 2021-01-08 53,000 55,700 2,700 注 1、注 2 19.89 否
合计 / / / / / 116,626,731 161,154,541 44,527,810 / 534.89 /
注 1：报告期内，公司实施了每 10 股转增 4 股和每 10 股派发 4.79 元（含税）的利润分配方案，在利润分配的股权登记日持有公司股份的股东持股
数量相应调整；
注 2：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员基于各自资金需求或偿还贷款等安排，依法合规减持各自持有的本公司股份。
姓名 主要工作经历
中国国籍，无永久境外居留权，1954 年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董
李欣 事、总经理，河南思维自动化设备有限公司董事长，河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任本公
司董事长、法人，河南思维精工电子设备有限公司法人，郑州思维物业管理有限公司董事长。
中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北
郭洁
京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司监事，郑州思维物业管理有限公司董事。
中国国籍，无永久境外居留权，1950 年出生，大专学历。现任本公司董事，河南诚创投资咨询管理有限公司董事，郑州思维物业管理有
王卫平
限公司董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历。曾任郑州铁路局电务检测所调研员，河南蓝信科技股份有限公司董事长、总经
赵建州 理，现任本公司董事、副总经理，河南蓝信科技有限责任公司董事长、总经理，华兴通信技术有限公司董事、河南唐玺亲水胶体研究院
有限公司董事。
中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，硕士学历，毕业于中国人民大学 EMBA 工商管理硕士。曾在郑州富炜新材料有限公司、河
方伟 南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理，河南
新思维自动化设备有限公司总经理。
中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，大学学历。曾任济南铁路局机务处监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所
解宗光 长、电务处电务检测所副所长、电务处车载科高级工程师，2013 年 6 月从济南铁路局离职。现任本公司董事、副总经理，河南思维轨道
交通技术研究院有限公司总经理、北京博瑞空间科技发展有限公司董事。
中国国籍，1945 年出生，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段
孙景斌 长、党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，已于
中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，管理学（会计学）博士，注册会计师，中共党员。2007 年 6 月至今任郑州大学商学院会计
陈琪
系副教授。现任本公司第四届董事会独立董事，河南清水源科技股份有限公司独立董事、深圳市路畅科技股份有限公司技立董事。
中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科学历。1985 年开始从事律师执业。曾任河南省电子研究院、郑州大学第二附属医院法
韩琳
律顾问。2000 年至今，在河南秉义律师事务所任职。曾任公司司第三届董事会立董事，现任公司第四届董事会独立董事，河南省中原石
油天然气集团有限公司董事，河南秉义律师事务所主任、合伙人。
中国国籍，无永久境外居留权，1954 年出生，大专学历，中共党员。曾任济南西机务段运用车间副主任；铁道部机务局机车运用处机车
许景林（已离
调度员、主任科员、副处长；青藏铁路公司副总经理、常务副总经理；中国铁路总公司离退休干部局巡视员；2014 年 5 月退休。2018 年
任）
中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，大学学历。1996 年 7 月入职公司，曾任河南思维自动化设备有限公司生产部主任、销售部
王培增 主任、技术服务部主任，河南思维自动化设备股份有限公司物料认证部主任，河南思维鑫瑞商贸有限公司副总经理、监事。现任本公司
监事、控股子公司思维精工采购负责人。
中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，硕士学历，经济师、中国注册金融理财规划师、国际金融理财规划师。曾在交通银行柳州
胡春玲 分行证券部任证券交易员、大连证券柳州营业部任交易部经理、大通证券柳州营业部任证券分析师、柳州两面针股份有限公司董事会办
公室任证券事务代表。现任本公司监事、投资经理。
中国国籍，1976 年出生，本科学历。曾在河南思达自动化设备有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公
程玥
司、河南思维自动化设备股份有限公司任职，负责财务管理工作。现任本公司监事、财务结算中心副主任。
中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，大学学历，高级经济师、注册高级咨询师、河南省科技咨询专家。曾任郑州电缆厂技术
骆永进（已离
员、助理工程师、厂长秘书、厂团委副书记、书记；曾任郑州电缆集团公司团委书记兼党委宣传部副部长、工会副主席兼实业部部长；
任）
曾任河南思维自动化设备有限公司总经理助理、公司第三届监事会主席、工会主席。骆永进先生已于 2021 年 1 月 8 日离任。
中国国籍，无永久境外居留权，1983 年出生，硕士学历，注册会计师、高级会计师。曾任河南卫华重型机械股份有限公司财务部主管、
苏站站 卫华集团有限公司财务经理、河南思维自动化设备股份有限公司财务部副主任，财务总监。2019 年 4 月至今任公司董事会秘书。2021 年
徐景胜（已离 中国国籍，无永久境外居留权，1983 年出生，硕士学历，中共党员。曾任北京和利时系统工程有限公司研发工程师，河南思维自动化设
任） 备股份有限公司研发中心主任，2018 年 1 月 10 日至 2021 年 1 月 7 日期间担任公司总工程师。徐景胜先生已于 2021 年 1 月 8 日离任。
中国国籍，无永久境外居留权，1982 年出生，硕士学历，曾任郑州福满多食品有限公司财务科长、河南煌龙新能源发展有限公司财务经
孙坤（已离
理、中原宝隆集团资金管理部经理、北京思维鑫科信息技术有限公司财务部主任、公司财务部副主任，2019 年 4 月至 2021 年 1 月 7 日任
任）
公司财务总监。孙坤先生已于 2021 年 1 月 8 日离任。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
李欣 郑州思维物业管理有限公司 董事长 2008 年 7 月
郭洁 郑州思维物业管理有限公司 董事 2008 年 7 月
王卫平 郑州思维物业管理有限公司 董事 2008 年 7 月
王卫平 河南诚创投资咨询管理有限公司 董事 2005 年 12 月
赵建州 华兴通信技术有限公司 董事 2020 年 5 月
赵建州 河南唐玺亲水胶体研究院有限公司 董事 2020 年 4 月
解宗光 北京博瑞空间科技发展有限公司 董事 2016 年 11 月
陈琪 郑州大学 教授 2017 年 6 月
陈琪 河南清水源科技股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 28 日 2023 年 12 月 22 日
陈琪 深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事 2018 年 5 月 21 日 2021 年 5 月 20 日
韩琳 河南省中原石油天然气集团有限公司 独立董事 2019 年 7 月 8 日 2022 年 7 月 7 日
韩琳 河南秉义律师事务所 合伙人 2000 年
在其他单位任职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
公司第四届董事会薪酬考核委员会第一次会议审议通过了公司董事及高级管理人员
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，并结合公司年度经营情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 534.89 万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
孙景斌 第四届董事会独立董事 选举 董事会换届选举
王培增 第四届监事会主席、职工监事 选举 监事会换届选举
程玥 第四届监事会监事 选举 监事会换届选举
苏站站 董事会秘书兼财务总监 聘任 第四届董事会重新聘任高管
许景林 第三届董事会独立董事 离任 董事会换届选举
骆永进 第三届监事会主席 离任 监事会换届选举
徐景胜 副总经理 离任 第四届董事会重新聘任高管
孙坤 副总经理 离任 第四届董事会重新聘任高管
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 218
主要子公司在职员工的数量 591
在职员工的数量合计 809
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 5
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 131
销售人员 38
技术人员 498
财务人员 23
行政人员 119
合计 809
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 81
本科 427
专科 202
其他 99
合计 809
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司坚持“按岗按劳按效取酬”的分配理念，依据公司效益、劳动生产率增长情况、社会平
均工资增长率和社会物价指数以及同地区同行业薪资水平，在“定岗定编定责”的前提下，确定
具体岗位的薪酬水平。提高关键及核心管理、技术岗位和高素质短缺人才岗位的薪酬水平。企业
内部实行竞争上岗，人员能上能下，岗变薪变。激发员工发挥工作积极性和潜能，在追求效益的
前提下保证公平合理。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
根据公司《培训管理制度》，公司继续加强培训方面的投入，通过外训与内训相结合、覆盖
公司各部门、各岗位的、多样化的培训方式，为员工的能力提升与职业发展创造平台，保障公司
发展战略目标的实现。同时，公司持续加强中高层管理人员及后备人才的培养，提升管理团队的
综合素质；鼓励员工参加继续教育，选派优秀在职干部及后备人才参加 MBA 培训，提高业务及
管理能力；坚持对一线员工采取全员培训，提高一线员工的操作水平，保证产品质量持续提升。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的要求，
持续提升公司治理水平，优化公司治理制度体系和运行机制，依法履行信息披露义务，加强投资
者关系管理，确保公司规范运作，保障投资者利益。
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有
股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准
确地了解公司的生产经营情况。
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没
有要求公司为他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，
公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、
定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态度出席董
事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组
成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，
本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进
行监督，维护公司和股东的利益。
公司认真贯彻并严格执行监管机构各项规定，建立并不断完善信息披露管理制度和内幕信息
知情人登记管理制度，以信息披露为中心，有效提升公司透明度，加强对投资者合法权益的保护。
董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照有关法律、法规、《公司章程》和其他
相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得
相关信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
网站的查询索引
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
李欣 否 7 7 0 0 0 否 2
郭洁 否 7 7 5 0 0 否 1
王卫平 否 7 7 5 0 0 否 1
赵建州 否 7 7 0 0 0 否 2
方伟 否 7 7 0 0 0 否 2
解宗光 否 7 7 0 0 0 否 2
许景林 是 7 7 4 0 0 否 1
陈琪 是 7 7 2 0 0 否 2
韩琳 是 7 7 3 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 6
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不
能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司已建立完善的绩效考核管理体系，遵从公平、公正、公开原则，通过多维度、差异化、
动态化绩效指标的设定，促使公司战略及重点业绩指标的达成。公司对高管人员实行年薪制，年
薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪固定，效益年薪根据公司本年效益完成情况确定，以此
灵活有效地激发和调动管理层的创新经营能力和主观能动性。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站发布的公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
过了《公司 2020 年度内部控制审计报告》，全文详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站披露的公告。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十、其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
大华审字[2021]007945 号
河南思维自动化设备股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称思维列控公司)财务报表，包括 2020
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思维
列控公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于思维列控公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计
证据是充分、适当的，为发表的审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）存货的可变现净值
如财务报表附注四（十四）、附注六、注释 7 所述，截止 2020 年 12 月 31 日，公司存货账
面价值为人民币 31,838.52 万元，占资产总额的 7.33%，存货账面价值较高。管理层对存货按照成
本与可变现净值孰低进行后续计量。可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在确定可变现净值时需要运用重大判
断，并需要考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该过程需要管理层作出重大判断，我们将其列为
关键审计事项。
我们对存货的可变现净值所实施的重要审计程序包括：
（1）对思维列控公司的存货跌价政策及存货管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评
估和测试；
（2）对思维列控公司的存货执行跌价测试，将样本的预计售价与最近的实际售价进行了比较，
评价预计售价的合理性。此外，我们通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理
层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估，以确定是否需要对样本计提存货跌价准
备；
（3）针对期末金额较大的发出商品，我们执行了函证程序，以验证其真实性和存在性；
（4）基于我们对同行业的了解，评价管理层对存货计提跌价准备的合理性；
（5）对存货执行双向抽盘程序，检查存货数量、状况。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层关于存货可变现净值的判断是合理的。
（二）收入确认
思维列控公司收入来源主要分为 LKJ 系统、机务安防系统、高铁列车运行监测与信息管理系
统等，如财务报表附注四、（二十八）和附注六、注释 33 所述。销售商品时，当商品所有权上的
主要风险和报酬已转移给购货方，思维列控公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与
交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，
确认营业收入的实现。对于单独销售的配件类产品、地面设备、软件产品等，思维列控公司将产
品交付客户验收并取得收款权利时确认收入。在该种收入确认政策下，可能存在由于客户验收时
点的不确定性导致思维列控公司提前或者延后确认收入的重大错报风险。因此，我们将思维列控
公司的收入确认认定为关键审计事项。
我们对收入确认所实施的重要审计程序包括：
（1）通过查阅相关文件、对关键人员进行访谈、执行穿行测试等方式，了解和评价了公司具
体业务流程及内部控制制度，对销售与收款业务流程的风险进行了评估，并且对销售与收款业务
流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试；
（2）对报告期内公司的主要客户执行函证程序，询证公司与客户本期的交易金额及往来账
项；
（3）我们通过查询交易对手的工商资料，询问公司相关人员，以确认交易对手与公司是否存
在关联关系；对合并范围内的关联方我们执行了对账程序，合并范围外的关联方我们执行了函证
程序，并且对本期金额重大的发生额执行了收入细节测试；
（4）对本期收入和成本执行分析程序，着重对本期各月的收入和成本以及毛利率进行波动分
析，并与上期数据进行对比；结合公司的实际情况，判断思维列控公司毛利的合理性；
（5）根据风险评估和内部控制测试结果，结合收入确认原则，以销售明细账为起点，抽取主
要客户的销售合同、销售订单、销售出库单、验收单以及发票等进行检查，以证实收入确认的真
实性、准确性；
（6）检查客户的回款记录，结合该检查进行回款身份识别程序，以证实收入的真实性；
（7）对收入执行截止测试，从收入明细记录追查至销售出库单、验收单；从销售出库单、验
收单追查至收入明细记录，以确定销售是否存在跨期现象；
（8）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为，公司管理层对收入确认的列报与披露是恰当的。
（三）商誉减值
如财务报表附注六、注释 14 所述，截止 2020 年 12 月 31 日，思维列控公司合并报表中商誉
账面价值为人民币 139,148.39 万元。思维列控公司管理层（以下简称管理层）在每个年度终了时
需对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因管理层商誉减值测试的
评估过程复杂，需要高度的职业判断，减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经
营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。由于商誉账面价值较大，对财
务报表影响重大，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。
我们对商誉减值所实施的重要审计程序包括：
（1）复核了管理层对商誉所属资产组的认定，并评价认定的合理性；
（2）复核管理层对商誉减值测试的具体方法，并评价方法的合理性；
（3）评价测试所引用参数的合理性，包括收入增长率、预计毛利率、各项经营费用和折现率
等；
（4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
（5）思维列控利用外部资产评估机构进行商誉减值测试，获取资产评估机构出具的以 2020
年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试估值报告；复核测试过程、测试结果、资产评估师的资格、
专业胜任能力及独立性；
（6）对管理层在合并财务报表中进行的商誉减值相关的信息披露是否恰当进行评估。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值所做出的判断及估计是可接受的。
四、 其他信息
思维列控公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2020 年度报告中涵盖的信息，但不包
括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结
论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在
这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
思维列控公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设
计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，思维列控公司管理层负责评估思维列控公司的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算思维列控公司、终止
运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督思维列控公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
致对思维列控公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如
果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财
务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计
报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致思维列控公司不能持续经营。
交易和事项。
表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴萃柿
(项目合伙人)
中国·北京 中国注册会计师：刘泽涵
二〇二〇年四月二十六日
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位:河南思维自动化设备股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七、1 1,468,559,060.19 1,153,463,270.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 七、2 86,190,000.00 100,400,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 七、5 342,895,682.78 345,546,041.17
应收款项融资 七、6 88,346,569.79 62,597,934.35
预付款项 七、7 13,181,669.19 10,069,466.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 七、8 10,786,898.38 9,366,728.74
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 七、9 318,385,155.34 394,229,523.42
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、13 648,035.83 4,959,316.84
流动资产合计 2,328,993,071.50 2,080,632,281.55
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 七、18 22,428,762.62 22,985,903.48
其他非流动金融资产
投资性房地产 七、20 225,136,470.22 238,192,911.20
固定资产 七、21 229,986,331.23 247,142,630.54
在建工程 七、22 24,981,016.29 6,429,459.89
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 七、26 94,827,306.07 103,991,983.79
开发支出
商誉 七、28 1,391,483,923.95 2,242,652,269.71
长期待摊费用 七、29 87,848.93 185,074.16
递延所得税资产 七、30 23,983,465.83 30,574,397.30
其他非流动资产 七、31 203,400.00
非流动资产合计 2,012,915,125.14 2,892,358,030.07
资产总计 4,341,908,196.64 4,972,990,311.62
流动负债：
短期借款 七、32 16,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 七、35 26,731,228.00 29,835,748.85
应付账款 七、36 93,158,729.72 81,407,113.35
预收款项 七、37 211,552,128.65
合同负债 七、38 113,360,860.84
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 七、39 25,093,541.25 17,348,123.67
应交税费 七、40 43,717,229.98 22,495,493.29
其他应付款 99,560,097.40 179,331,598.47
其中：应付利息
应付股利 24,105,597.36 21,739,866.15
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 417,621,687.19 541,970,206.28
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 七、51 1,403,181.74 2,286,505.16
递延所得税负债 七、30 8,896,937.28 11,766,223.09
其他非流动负债
非流动负债合计 10,300,119.02 14,052,728.25
负债合计 427,921,806.21 556,022,934.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、53 272,521,901.00 194,738,751.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、55 2,415,740,047.62 2,417,780,906.34
减：库存股 七、56 62,708,348.43 134,227,265.96
其他综合收益 七、57 -21,591,237.38 -21,034,096.52
专项储备
盈余公积 七、59 116,969,444.96 105,125,543.40
一般风险准备
未分配利润 七、60 1,128,530,425.03 1,807,987,256.30
归属 于母公司所有 者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 64,524,157.63 46,596,282.53
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
母公司资产负债表
编制单位:河南思维自动化设备股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 617,977,283.54 442,747,816.94
交易性金融资产 70,190,000.00 100,400,000.00
衍生金融资产
应收票据
十七、
应收账款 132,742,678.78 136,070,495.01
应收款项融资 15,656,773.08 20,661,592.96
预付款项 146,690.12 341,821.81
十七、
其他应收款 142,342,598.67 139,770,977.38
其中：应收利息
应收股利
存货 112,020,857.96 143,922,705.81
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,091,076,882.15 983,915,409.91
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
十七、
长期股权投资 2,604,998,984.52 2,564,347,231.85
其他权益工具投资 22,428,762.62 22,985,903.48
其他非流动金融资产
投资性房地产 225,136,470.22 238,192,911.20
固定资产 49,195,853.94 57,472,396.36
在建工程 4,553,957.64
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 10,181,697.97 12,372,978.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,706,354.15
递延所得税资产 10,663,399.16 13,297,388.08
其他非流动资产 203,400.00
非流动资产合计 2,930,311,522.58 2,913,426,166.79
资产总计 4,021,388,404.73 3,897,341,576.70
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 107,902,119.89 72,625,086.83
预收款项 28,198,697.77
合同负债 17,431,906.14
应付职工薪酬 7,939,839.78 3,044,944.54
应交税费 12,427,454.04 9,703,268.04
其他应付款 95,563,953.99 176,021,328.60
其中：应付利息
应付股利 24,105,597.36 21,739,866.15
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 241,265,273.84 289,593,325.78
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 94,457.14 125,072.06
其他非流动负债
非流动负债合计 94,457.14 125,072.06
负债合计 241,359,730.98 289,718,397.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 272,521,901.00 194,738,751.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,424,825,790.36 2,426,324,375.98
减：库存股 62,708,348.43 134,227,265.96
其他综合收益 -21,591,237.38 -21,034,096.52
专项储备
盈余公积 116,969,444.96 105,125,543.40
未分配利润 1,050,011,123.24 1,036,695,870.96
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
合并利润表
单位:元币种:人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 七、61 843,552,843.27 902,327,244.38
其中：营业收入 七、61 843,552,843.27 902,327,244.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 591,525,831.90 746,994,360.65
其中：营业成本 七、61 339,910,664.73 367,696,204.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 七、62 13,799,343.92 18,861,243.77
销售费用 七、63 48,166,844.44 50,210,898.50
管理费用 七、64 124,637,979.75 167,228,871.29
研发费用 七、65 110,027,918.42 167,984,973.48
财务费用 七、66 -45,016,919.36 -24,987,831.03
其中：利息费用 14.31 201,933.33
利息收入 45,477,422.87 25,402,528.80
加：其他收益 七、67 87,448,178.67 85,704,527.51
投资收益（损失以“－”号填列） 七、68 5,036,642.80 582,462,370.33
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 七、71
-4,473,112.05 2,130,231.04
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 七、72
-851,168,345.76
列）
资产处置收益（损失以“－”号填 七、73
-58,232.20 -180,819.47
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -511,187,857.17 825,449,193.14
加：营业外收入 七、74 1,123,353.27 100,276.63
减：营业外支出 七、75 2,532,765.32 249,013.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -512,597,269.22 825,300,455.88
减：所得税费用 七、76 48,289,429.42 21,113,605.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -560,886,698.64 804,186,850.63
（一）按经营持续性分类
-560,886,698.64 804,186,850.63
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
-574,333,067.98 789,343,977.76
亏损以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 -557,140.86
（一）归属母公司所有者的其他综合
-557,140.86
收益的税后净额
收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合
收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
-557,140.86
益
（1）权益法下可转损益的其他综合收
益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收
-557,140.86
益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 -561,443,839.50 804,186,850.63
（一）归属于母公司所有者的综合收
-574,890,208.84 789,343,977.76
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -2.16 2.95
（二）稀释每股收益(元/股) -2.11 2.93
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元,上期被合并方实
现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
母公司利润表
单位:元币种:人民币
项目 附注 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 十七、4 407,189,622.62 397,493,050.95
减：营业成本 十七、4 202,985,557.77 191,392,709.46
税金及附加 5,804,180.67 5,744,967.63
销售费用 22,807,817.09 26,386,540.82
管理费用 55,858,337.06 80,200,589.27
研发费用 45,377,617.43 74,090,656.23
财务费用 -17,411,388.27 -6,594,923.08
其中：利息费用
利息收入 17,452,337.97 6,610,817.25
加：其他收益 18,614,382.15 24,197,024.40
投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 26,656,750.41 42,131,577.12
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,119,295.67 2,273,025.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填
-5,810.26 18,658.15
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 134,913,527.50 94,892,796.10
加：营业外收入 212,382.73 12,150.00
减：营业外支出 20,000.00 190,892.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 135,105,910.23 94,714,053.51
减：所得税费用 16,666,894.66 3,099,006.45
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 118,439,015.57 91,615,047.06
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -557,140.86
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -557,140.86
益
-557,140.86
益的金额
六、综合收益总额 117,881,874.71 91,615,047.06
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.44 0.34
（二）稀释每股收益(元/股) 0.43 0.34
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
合并现金流量表
单位：元币种：人民币
项目 附注 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 774,641,462.68 1,208,597,890.09
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 66,207,041.31 65,507,981.13
收到其他与经营活动有关的现金 七、78 35,693,455.04 52,438,089.43
经营活动现金流入小计 876,541,959.03 1,326,543,960.65
购买商品、接受劳务支付的现金 186,538,633.24 318,628,083.98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 132,769,299.61 197,964,806.81
支付的各项税费 107,403,820.96 172,676,183.30
支付其他与经营活动有关的现金 七、78 66,100,585.61 96,845,858.46
经营活动现金流出小计 492,812,339.42 786,114,932.55
经营活动产生的现金流量净额 383,729,619.61 540,429,028.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 717,020,000.00 1,510,800,004.46
取得投资收益收到的现金 5,036,642.80 14,095,911.04
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七、78 661,072,673.66 388,339,556.39
投资活动现金流入小计 1,383,310,337.16 1,914,020,891.24
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 702,810,014.31 1,185,700,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 七、78 951,000,000.00 862,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,687,407,269.97 2,433,305,810.36
投资活动产生的现金流量净额 -304,096,932.81 -519,284,919.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,299,200.00 136,673,836.48
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 16,050,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 七、78 31,292,497.35 26,797,757.21
筹资活动现金流入小计 48,641,697.35 163,471,593.69
偿还债务支付的现金 50,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 984,610.50 2,079,842.03
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七、78 44,916,415.34 96,291,998.57
筹资活动现金流出小计 136,865,156.36 167,862,306.97
筹资活动产生的现金流量净额 -88,223,459.01 -4,390,713.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,590,772.21 16,756,195.93
加：期初现金及现金等价物余额 293,104,279.65 276,348,083.72
六、期末现金及现金等价物余额 284,513,507.44 293,104,279.65
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志
东
母公司现金流量表
单位:元币种:人民币
项目 附注 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 418,773,258.72 436,814,115.60
收到的税费返还 11,223,482.15 21,267,924.40
收到其他与经营活动有关的现金 10,637,909.70 14,637,266.44
经营活动现金流入小计 440,634,650.57 472,719,306.44
购买商品、接受劳务支付的现金 101,486,200.17 140,365,014.90
支付给职工及为职工支付的现金 40,399,719.84 62,424,250.34
支付的各项税费 44,564,922.06 41,959,436.59
支付其他与经营活动有关的现金 38,788,120.85 56,753,453.99
经营活动现金流出小计 225,238,962.92 301,502,155.82
经营活动产生的现金流量净额 215,395,687.65 171,217,150.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 191,000,000.00 1,455,800,004.46
取得投资收益收到的现金 26,656,750.41 78,131,577.12
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 590,190,203.15 213,772,283.60
投资活动现金流入小计 807,995,696.75 1,747,750,054.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 160,790,000.00 1,552,799,990.74
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 751,536,150.00 400,000,000.00
投资活动现金流出小计 920,325,209.48 1,969,872,090.99
投资活动产生的现金流量净额 -112,329,512.73 -222,122,036.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 136,673,836.48
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 136,673,836.48
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 15,175,158.75 73,771,937.94
筹资活动现金流出小计 106,089,289.27 143,262,404.31
筹资活动产生的现金流量净额 -106,089,289.27 -6,588,567.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,023,114.35 -57,493,453.60
加：期初现金及现金等价物余额 153,800,539.18 211,293,992.78
六、期末现金及现金等价物余额 150,777,424.83 153,800,539.18
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
合并所有者权益变动表
单位:元币种:人民币
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权
所有者权益合计
益
实收资本(或 项 风 其
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 其 储 险 他
先 续
他 备 准
股 债
备
一、上年年末
余额
加：会计政策
变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合并
其他
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号填
列）
（一）综合收
-557,140.86 -574,333,067.98 -574,890,208.84 13,446,369.34 -561,443,839.50
益总额
（二）所有者
投入和减少资 -112,350.00 75,854,641.28 -71,518,917.53 147,261,208.81 6,158,140.39 153,419,349.20
本
-112,350.00 -112,350.00 1,299,200.00 1,186,850.00
入的普通股
工具持有者投
入资本
计入所有者权
益的金额
（三）利润分
配
公积
风险准备
（或股东）的 -93,279,861.73 -93,279,861.73 -984,610.50 -94,264,472.23
分配
（四）所有者
权益内部结转
转增资本（或 77,895,500.00 -77,895,500.00
股本）
转增资本（或
股本）
弥补亏损
计划变动额结
转留存收益
收益结转留存
收益
（五）专项储
备
（六）其他 -692,024.13 -692,024.13
四、本期期末
余额
项目 少数股东权
归属于母公司所有者权益 所有者权益合计
益
其他权益工 一
具 专 般
实收资本(或 项 风 其
优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计
股本) 其 储 险 他
先 续
他 备 准
股 债
备
一、上年年末
余额
加：会计政策
-21,034,096.52 21,034,096.52
变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合并
其他
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号填
列）
（一）综合收
益总额
（二）所有者
投入和减少资 34,738,751.00 1,060,315,472.57 109,083,661.28 985,970,562.29 5,726,789.55 991,697,351.84
本
入的普通股
工具持有者投
入资本
计入所有者权 102,519,108.05 102,519,108.05 5,726,789.55 108,245,897.60
益的金额
（三）利润分
-2,446,570.52 9,161,504.71 -84,293,662.23 -72,685,587.00 -2,079,842.03 -74,765,429.03
配
公积
风险准备
-2,446,570.52 -75,132,157.52 -72,685,587.00 -2,079,842.03 -74,765,429.03
（或股东）的
分配
（四）所有者
权益内部结转
转增资本（或
股本）
转增资本（或
股本）
弥补亏损
计划变动额结
转留存收益
收益结转留存
收益
（五）专项储
备
（六）其他
四、本期期末
余额
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
母公司所有者权益变动表
单位:元币种:人民币
项目 实收资本(或股 其他权益工具 专项
资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 优先股 永续债 其他 储备
一、上年年末余额 194,738,751.00 2,426,324,375.98 134,227,265.96 -21,034,096.52 105,125,543.40 1,036,695,870.96 3,607,623,178.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 194,738,751.00 2,426,324,375.98 134,227,265.96 -21,034,096.52 105,125,543.40 1,036,695,870.96 3,607,623,178.86
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -557,140.86 118,439,015.57 117,881,874.71
（二）所有者投入和减少资本 -112,350.00 76,396,914.38 -71,518,917.53 147,803,481.91
额
（三）利润分配 11,843,901.56 -105,123,763.29 -93,279,861.73
（四）所有者权益内部结转 77,895,500.00 -77,895,500.00
收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 272,521,901.00 2,424,825,790.36 62,708,348.43 -21,591,237.38 116,969,444.96 1,050,011,123.24 3,780,028,673.75
项目 实收资本(或股 其他权益工具 专项
资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 优先股 永续债 其他 储备
一、上年年末余额 160,000,000.00 1,353,011,458.15 27,590,175.20 95,964,038.69 1,008,340,389.61 2,589,725,711.25
加：会计政策变更 -21,034,096.52 21,034,096.52
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 160,000,000.00 1,353,011,458.15 27,590,175.20 -21,034,096.52 95,964,038.69 1,029,374,486.13 2,589,725,711.25
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
（一）综合收益总额 91,615,047.06 91,615,047.06
（二）所有者投入和减少资本 34,738,751.00 1,073,312,917.83 109,083,661.28 998,968,007.55
额
（三）利润分配 -2,446,570.52 9,161,504.71 -84,293,662.23 -72,685,587.00
（四）所有者权益内部结转
收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 194,738,751.00 2,426,324,375.98 134,227,265.96 -21,034,096.52 105,125,543.40 1,036,695,870.96 3,607,623,178.86
法定代表人：李欣 主管会计工作负责人：苏站站 会计机构负责人：陈志东
三、公司基本情况
√适用 □不适用
（一）注册地、组织形式和总部地址
公司名称：河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称：思维列控公司或本公司）
注册及总部地址：河南省郑州国家高新技术产业开发区杜兰街 63 号
组织形式：其他股份有限公司
注册资本：272,521,901.00 元
统一社会信用代码：9141010070677725XH
企业法定代表人：李欣
（二）历史沿革
本公司是 2011 年 9 月 30 日以整体变更的方式，发起设立的股份有限公司。设立时公司注册
资本为 12,000.00 万元，发行股份 12,000.00 万股，每股面值 1 元，实收股本为 12,000.00 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1378 号文核准，本公司于 2015 年 12 月 24 日向社
会公众公开发行 4,000.00 万股新股，每股面值 1 元，并在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1979 号文核准，本公司于 2019 年 1 月 2 日向赵建
州先生、西藏蓝信信息技术有限公司（原“西藏蓝信投资有限公司”）发行 3,077.4051 万新股，每
股面值 1 元，截至 2019 年 1 月 2 日，公司总股本为人民币 190,774,051.00 元。
股权登记日为 2019 年 3 月 29 日。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为人民币 194,738,751.00
元。
股转增 0.4 股，分配后本公司总股本为 272,634,251 股。2020 年 7 月 14 日，因 6 名股权激励对象
离职，本公司向其回购尚未解锁股份 112,350 股，回购后本公司总股本为人民币 272,521,901.00
元。
（三）经营范围
本公司所属行业：软件和信息技术服务业。
本公司经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用软件，工
业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技
术咨询；从事货物和技术进出口业务；房屋租赁；会议及展览展示服务。（国家法律法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经
审批的，未获批准前不得经营）。
本公司提供的主要产品：LKJ 系统，主要包括 LKJ2000 型列车运行监控记录装置、机车安全
信息综合监测装置（TAX 装置）、列车运行状态信息系统车载设备（LAIS 车载设备）等产品；
机务安防系统，主要包括 6A 车载音视频显示终端、CMD 系统车载子系统；高速铁路列控监测系
统的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操
控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等相关产品
的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
（四）公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。三人共持有公司 45.69%
的股份。其中，郭洁女士持有公司 20.38%的股份，为第一大股东；王卫平先生持有公司 14.26%
的股份，为第二大股东；李欣先生持有公司 11.05%的股份，为第四大股东，此外，李欣先生为
现任公司董事长。李欣先生、郭洁女士、王卫平先生已签订《一致行动协议》。
（五）财务报表的批准报出者
本公司董事会
（六）财务报表的批准报出日
本财务报表经公司董事会于 2021 年 4 月 26 日批准报出。
√适用 □不适用
（一）本期纳入合并财务报表范围的子公司共 14 户，具体包括：
表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
河南蓝信科技有限责任公司（以下简称蓝信科技） 子公司 一级 100.00 100.00
河南思维信息技术有限公司 子公司 一级 75.24 75.24
北京思维鑫科信息技术有限公司 子公司 一级 75.25 75.25
河南思维精工电子设备有限公司 子公司 一级 98.02 98.02
河南思维轨道交通技术研究院有限公司 子公司 一级 100.00 100.00
北京思维博瑞智能科技有限公司 子公司 二级 53.10 53.10
河南新思维自动化设备有限公司 子公司 一级 100.00 100.00
郑州思科企业管理咨询有限公司 子公司 一级 100.00 100.00
郑州思信企业管理中心（有限合伙） 子公司 二级 0.95 0.95
郑州思维精工企业管理中心（有限合伙） 子公司 二级 1.00 1.00
北京思维鑫科企业信息咨询中心（有限合伙） 子公司 二级 1.00 1.00
河南蓝信软件有限公司 子公司 二级 100.00 100.00
北京蓝信汇智科技有限公司 子公司 二级 100.00 100.00
佳科检验检测中心有限公司 子公司 二级 100.00 100.00
（二）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
名称 变更原因
名称 变更原因
佳科检验检测中心有限公司 新设
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的规定，编制财务报表。
√适用 □不适用
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大
怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量
的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变
更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收
账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将
在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现
净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）非金融性非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测
试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测
试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相
关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或
者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生
重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率
以及预计受益期间的假设。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认
递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，
结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初
估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务
状况、经营成果、现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券
监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一
般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
√适用 □不适用
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
本公司的记账本位币为人民币。
√适用 □不适用
(1). 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(2). 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制
方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算
金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制
权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，
因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，
直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权
益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
(3). 非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策
的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风
险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当
期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权
益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作
为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价
值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间
的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
(4). 为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中
扣减。
√适用 □不适用
(1). 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独
主体）均纳入合并财务报表。
(2). 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公
司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量
和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报
表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予
以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债
表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少
数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而
形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或
业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控
制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在
取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、
其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期
初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或
业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应
当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；确认
的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，应当在处置该项投资时，转入
处置当期投资收益。
②处置子公司或业务
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当
期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，
按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权
时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期
股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并
资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
√适用 □不适用
(1). 合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等
因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划
分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分
为共同经营：
①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义
务。
②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义
务。
③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，
如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支
持。
(2). 共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出
售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售
的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确
认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会
计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理。
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变
动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各
会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资
产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负
债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，
但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本
金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
(1). 金融工具分类和计量
本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为
以下三类：
①以摊余成本计量的金融资产。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应
收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，
其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对
所有受影响的相关金融资产进行重分类：
①分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融
资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、
应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减
值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产
账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后
续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余
额来计算确定利息收入。
②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确
认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他
此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为
一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认
时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持
有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入
本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产
在其他权益工具投资项目下列报。
权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组
合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同
定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
④分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、
亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及
与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
⑤指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地
将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将
其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提
前还款权不需要分拆。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及
与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
(2). 金融负债分类和计量
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融
负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负
债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确
认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内
出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短
期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合
同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计
量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤
销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公
允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风
险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公
允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实
际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：
贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要
求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣
除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
(3). 金融资产和金融负债的终止确认
①金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转
销：
②金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负
债）。
本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原
金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改
的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值
占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
(4). 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别
下列情形处理：
①转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
③既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条①、②之外的
其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
务单独确认为资产或负债。
资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资
产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产）之和。
②金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账
面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认
金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额
计入当期损益：
部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
(5). 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资
产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除
市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后
确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监
管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基
础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观
察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(6). 金融工具减值
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准
备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流
量之间的差额，及全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融
资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续
期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用
损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预
期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有
利变动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每
个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分
别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
①如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算
利息收入。
②如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶
段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余
额和实际利率计算利息收入。
③如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利
息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。
对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确
认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损
失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形
的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具
的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
①信用风险显著增加
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违
约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺
的一方之日作为初始确认日。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其
合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一
定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
②已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已
发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
不会做出的让步；
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所
致。
③预期信用损失的确定
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过
去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险
特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所
处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
的现值。
计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确
定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力
即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
④减记金融资产
当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产
的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
(7). 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状
商业承兑汇票 根据以前年度实际损失率、对未来应收票据回款的判
况以及对未来经济状况的预期计量坏
组合 断及信用风险特征分析
账准备
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10 金融工具。
本公司对单项金额重大（100 万元以上（含）
）且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款
单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
无风险组合 合并范围内关联方往来款等
济状况的预期计量坏账准备
风险组合 以应收账款账龄作为信用风险特征 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
√适用 □不适用
本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10 金融工具。
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10 金融工
具。
本公司对单项金额重大（100 万元以上（含））且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收
款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
无风险组合 合并范围内关联方往来款等
状况的预期计量坏账准备
风险组合 以其他应收款账龄作为信用风险特征 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
√适用 □不适用
(1). 存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品、库存商品、发出商品等。
(2). 存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
时按加权平均法计价。
(3). 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时
考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
(4). 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(5). 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
(1). 合同资产的确认方法及标准
□适用 √不适用
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1). 划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如
适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易
价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
(2). 持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减
去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为
持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、
采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、
由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权
利。
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1). 初始投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五、5 同一控制下和非同一控制
下企业合并的会计处理方法
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2). 后续计量及损益确认
①成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计
价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公
司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
②权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投
资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投
资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之
间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上
确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序
处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及
长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
(3). 长期股权投资核算方法的转换
①公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控
制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权
投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原
计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资
单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计
入当期营业外收入。
②公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等
原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权
投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损
益。
③权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的
剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
④成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
⑤成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
(4). 长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并
对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规
定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公
积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项
处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行
相关会计处理：
账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(5). 共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响
的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同
控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，
将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的
净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并
按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有
事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派
有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发生重要交易；4）
向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备
经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且
持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的
经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生
时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致
的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（二十四）“长期资产减
值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账
面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后计入当期损益。
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中：
外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价
值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本
以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的
以外，在信用期间内计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
电子设备及其他 年限平均法 3—5 5% 19%-31.67%
运输设备 年限平均法 4—6 5% 15.83%-23.75%
办公及其他设备 年限平均法 3—5 5% 19%-31.67%
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的
固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足
折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金
额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提
折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，
进行相应的调整。
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司
目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产
的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中
较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、
印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率
法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
√适用 □不适用
(1). 在建工程的初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借
款费用以及应分摊的间接费用等。
(2). 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用
状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公
司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
√适用 □不适用
(1). 借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2). 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3). 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4). 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
①无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证
据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无
形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无
形资产。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有
限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命（年） 依据
软件 2-10 合同约定或预计使用年限
专利权 10-20 合同约定或预计使用年限
商标权 10 合同约定或预计使用年限
著作权 10 合同约定或预计使用年限
土地使用权 50 土地使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
①划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
②开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
售该无形资产；
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支
出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
√适用 □不适用
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值
迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资
产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认商誉的减值损失。
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(1).合同负债的确认方法
√适用 □不适用
本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支
付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期
薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供
的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保
险、失业保险等；职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与
涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿
而产生的负债，同时计入当期损益。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在
资产负债表日将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相
关资产成本。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1). 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公
司确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2). 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如
或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
√适用 □不适用
(1). 股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2). 权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于
授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定
价模型考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预
计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和
非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件
中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
(3). 确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数
量一致。
(4). 会计处理方法
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费
用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股
份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满
足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
□适用 √不适用
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
本公司的收入主要来源于如下业务类型：
①列车运行控制系统
②铁路安全防护系统
③高速铁路列车运行监测系统
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该
项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单
项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段
内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：①客户在本公司履约的同时
即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的
履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
本公司销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确
认销售商品收入：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
对于单独销售的配件类产品、地面设备、软件产品等，公司将产品交付客户验收并取得收款
权利时确认收入。
公司结合不同业务类型具体收入确认方式如下：
类型 收入确认方式及时点
根据机车厂出具的验收单据或证明向客户申请结
发往机车厂的成套设备及一并销售的配件
算，在取得收款权利时确认收入
收到验收单据后向客户申请结算，在取得收款权
发往客户的成套设备及一并销售的配件
利时确认收入
单独销售的配件、地面设备、软件产品等 交付客户验收并取得收款权利时确认收入
①运维及研发收入确认方法：
运维及研发收入以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供
的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的劳务
成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
a)收入的金额能够可靠地计量；
b)相关的经济利益很可能流入企业；
c)交易的完工程度能够可靠地确定；
d)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳
务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全
部作为销售商品处理。
③使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
④利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
①附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不
包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的
价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
②附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公
司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责
任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
③附有客户额外购买选择权的销售合同
公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，
将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择
权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户
行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，
予以合理估计。
④向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某
一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情
况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；
公司履行相关履约义务。
⑤售后回购
品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视
为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为
融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为
利息费用等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认
收入。
赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交
易进行处理。
⑥向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。公司
经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让
该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，
但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履
约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未
来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1). 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定
的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
(2). 政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金
的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额
计量的政府补助，直接计入当期损益。
(3). 会计处理方法
本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计
处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运
用该方法。
项目 核算内容
采用总额法核算的政府补助类别 增值税即征即退等
采用净额法核算的政府补助类别 无
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在
确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直
接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外
收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性
优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利
率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递
延收益的，直接计入当期损益。
√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性
差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量。
(1). 确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列
特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该交易不是企业合
并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得
税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额。
(2). 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳
税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控
制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
①经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入
当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认
为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予
以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五、23 固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额
确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相
关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目名称
会计政策变更的内容和原因 审批程序
和金额)
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017
董事会审批 详见说明
年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》
其他说明
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，变
更后的会计政策详见附注五、38 收入。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；
对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同
变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履
行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
累积影响金额
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
重分类 重新计量 小计
预收款项 211,552,128.65 -211,552,128.65 -211,552,128.65
合同负债 211,552,128.65 211,552,128.65 211,552,128.65
负债合计 211,552,128.65 211,552,128.65
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 113,360,860.84 -113,360,860.84
合同负债 113,360,860.84 113,360,860.84
负债合计 113,360,860.84 113,360,860.84
(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3).2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 1,153,463,270.59 1,153,463,270.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 100,400,000.00 100,400,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 345,546,041.17 345,546,041.17
应收款项融资 62,597,934.35 62,597,934.35
预付款项 10,069,466.44 10,069,466.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 9,366,728.74 9,366,728.74
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 394,229,523.42 394,229,523.42
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,959,316.84 4,959,316.84
流动资产合计 2,080,632,281.55 2,080,632,281.55
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 22,985,903.48 22,985,903.48
其他非流动金融资产
投资性房地产 238,192,911.20 238,192,911.20
固定资产 247,142,630.54 247,142,630.54
在建工程 6,429,459.89 6,429,459.89
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 103,991,983.79 103,991,983.79
开发支出
商誉 2,242,652,269.71 2,242,652,269.71
长期待摊费用 185,074.16 185,074.16
递延所得税资产 30,574,397.30 30,574,397.30
其他非流动资产 203,400.00 203,400.00
非流动资产合计 2,892,358,030.07 2,892,358,030.07
资产总计 4,972,990,311.62 4,972,990,311.62
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 29,835,748.85 29,835,748.85
应付账款 81,407,113.35 81,407,113.35
预收款项 211,552,128.65 -211,552,128.65
合同负债 211,552,128.65 211,552,128.65
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 17,348,123.67 17,348,123.67
应交税费 22,495,493.29 22,495,493.29
其他应付款 179,331,598.47 179,331,598.47
其中：应付利息
应付股利 21,739,866.15 21,739,866.15
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 541,970,206.28 541,970,206.28
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,286,505.16 2,286,505.16
递延所得税负债 11,766,223.09 11,766,223.09
其他非流动负债
非流动负债合计 14,052,728.25 14,052,728.25
负债合计 556,022,934.53 556,022,934.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 194,738,751.00 194,738,751.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,417,780,906.34 2,417,780,906.34
减：库存股 134,227,265.96 134,227,265.96
其他综合收益 -21,034,096.52 -21,034,096.52
专项储备
盈余公积 105,125,543.40 105,125,543.40
一般风险准备
未分配利润 1,807,987,256.30 1,807,987,256.30
归属于母公司所有者权益（或 4,370,371,094.56 4,370,371,094.56
股东权益）合计
少数股东权益 46,596,282.53 46,596,282.53
所有者权益（或股东权益） 4,416,967,377.09 4,416,967,377.09
合计
负债和所有者权益（或股 4,972,990,311.62 4,972,990,311.62
东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 442,747,816.94 442,747,816.94
交易性金融资产 100,400,000.00 100,400,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 136,070,495.01 136,070,495.01
应收款项融资 20,661,592.96 20,661,592.96
预付款项 341,821.81 341,821.81
其他应收款 139,770,977.38 139,770,977.38
其中：应收利息
应收股利
存货 143,922,705.81 143,922,705.81
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 983,915,409.91 983,915,409.91
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,564,347,231.85 2,564,347,231.85
其他权益工具投资 22,985,903.48 22,985,903.48
其他非流动金融资产
投资性房地产 238,192,911.20 238,192,911.20
固定资产 57,472,396.36 57,472,396.36
在建工程 4,553,957.64 4,553,957.64
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 12,372,978.18 12,372,978.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 13,297,388.08 13,297,388.08
其他非流动资产 203,400.00 203,400.00
非流动资产合计 2,913,426,166.79 2,913,426,166.79
资产总计 3,897,341,576.70 3,897,341,576.70
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 72,625,086.83 72,625,086.83
预收款项 28,198,697.77 -28,198,697.77
合同负债 28,198,697.77 28,198,697.77
应付职工薪酬 3,044,944.54 3,044,944.54
应交税费 9,703,268.04 9,703,268.04
其他应付款 176,021,328.60 176,021,328.60
其中：应付利息
应付股利 21,739,866.15 21,739,866.15
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 289,593,325.78 289,593,325.78
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 125,072.06 125,072.06
其他非流动负债
非流动负债合计 125,072.06 125,072.06
负债合计 289,718,397.84 289,718,397.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 194,738,751.00 194,738,751.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,426,324,375.98 2,426,324,375.98
减：库存股 134,227,265.96 134,227,265.96
其他综合收益 -21,034,096.52 -21,034,096.52
专项储备
盈余公积 105,125,543.40 105,125,543.40
未分配利润 1,036,695,870.96 1,036,695,870.96
所有者权益（或股东权益） 3,607,623,178.86 3,607,623,178.86
合计
负债和所有者权益（或股 3,897,341,576.70 3,897,341,576.70
东权益）总计
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4).2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
六、税项
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13.00%、9.00%、6.00%、5.00%
城市维护建设税 按实缴流转税税额 7%
教育费附加 按实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 按实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
河南思维自动化设备股份有限公司 15.00
河南思维信息技术有限公司 15.00
北京思维鑫科信息技术有限公司 15.00
河南思维精工电子设备有限公司 25.00
河南思维轨道交通技术研究院有限公司 20.00
河南新思维自动化设备有限公司 20.00
郑州思科企业管理咨询有限公司 20.00
北京思维博瑞智能科技有限公司 20.00
河南蓝信科技有限责任公司 15.00
北京蓝信汇智科技有限公司 20.00
河南蓝信软件有限公司 15.00
佳科检验检测中心有限公司 20.00
√适用 □不适用
局河南省税务局联合颁发编号为 GR202041001404 的高新技术企业证书，有效期三年，2020 年至
南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发编号为 GR201941001785 的高新技术企业证书，有
效期三年，2019 年至 2021 年享受 15.00%的所得税优惠税率。
政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发编号为 GR202011003342 的高新技术企业证书，有效
期三年，2020 年至 2022 年享受 15.00%的所得税优惠税率。
省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202041001862，有效期 3 年，2020 年至 2022 年享受 15.00%的所得税优惠税率。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，“对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。”因此，河南思维轨道交通技术研究院有限公司、河南新思维自动化设备
有限公司、郑州思科企业管理咨询有限公司、北京思维博瑞智能科技有限公司、北京蓝信汇智科
技有限公司和佳科检验检测中心有限公司 2020 年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
务总局河南省税务局联合颁发编号为 GR201841001241 的高新技术企业证书，有效期三年，2018
年至 2021 年享受 15.00%的所得税优惠税率。
本公司、河南思维信息技术有限公司和河南蓝信科技有限责任公司根据《关于进一步鼓励软
（财税[2012]27 号）第五条规定，自 2011 年
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财
税[2011]100 号）规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单
独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除，本公司、河南思
维信息技术有限公司和河南蓝信科技有限责任公司 2020 年度增值税即征即退政策所退还的税款
均不作为企业所得税应税收入。
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 37,131.21 190,711.85
银行存款 1,418,476,376.23 1,108,913,567.80
其他货币资金 23,227,729.28 33,430,911.28
未到期应收利息 26,817,823.47 10,928,079.66
合计 1,468,559,060.19 1,153,463,270.59
其中：存放在境外
的款项总额
其他说明
其中受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 期初余额
履约保证金 23,227,641.38 31,875,767.11
证券账户资金 87.90 3,903.41
银行承兑汇票保证金 1,551,240.76
合计 23,227,729.28 33,430,911.28
截止 2020 年 12 月 31 日，除上述款项外，不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款
项。
一、近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否
受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；
（一）公司近两年购买定期存单情况
综合考虑公司的资金状况、风险偏好及金融市场形势，公司近两年将暂时闲置资金主要用于
购买定期存单。2019-2020 年度公司购买的金额在 1,000 万以上的定期存单情况如下：
单位：万元
所有人 申购时间 金额 期限（天） 利率% 是否受限 存续状态
思维股份 2020/10/21 5,000.00 63 2.950% 不受限 已到期
思维股份 2020/9/30 5,000.00 91 3.100% 不受限 已到期
思维股份 2020/7/17 5,000.00 90 3.000% 不受限 已到期
思维股份 2020/6/30 5,000.00 91 3.100% 不受限 已到期
思维股份 2020/4/20 5,000.00 31 3.600% 不受限 已到期
思维股份 2020/4/17 5,000.00 28 3.500% 不受限 已到期
思维股份 2020/3/31 5,000.00 90 3.750% 不受限 已到期
思维股份 2020/1/19 5,000.00 91 3.800% 不受限 已到期
思维股份 2020/1/13 5,000.00 91 3.900% 不受限 已到期
思维股份 2020/12/30 3,000.00 664 4.180% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/12/25 3,000.00 730 3.150% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/4 3,000.00 90 2.880% 不受限 未到期
思维股份 2020/11/5 3,000.00 55 2.800% 不受限 已到期
思维股份 2020/8/5 3,000.00 91 3.100% 不受限 已到期
思维股份 2020/3/9 3,000.00 91 3.900% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/1/16 3,000.00 1096 3.800% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/8/17 2,500.00 31 2.800% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/12/30 2,000.00 648 4.180% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/12/8 2,000.00 23 2.830% 不受限 已到期
思维股份 2020/11/16 2,000.00 35 2.800% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/10/26 2,000.00 63 2.750% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/9/17 2,000.00 32 2.700% 不受限 已到期
思维股份 2020/7/27 2,000.00 98 2.870% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/1/19 2,000.00 1096 4.180% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/1/14 1,700.00 113 2.400% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/5/11 1,600.00 95 3.450% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/12/16 1,500.00 730 3.150% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/11/30 1,500.00 28 2.600% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/11/2 1,500.00 37 2.900% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/10/21 1,500.00 6 2.610% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/9/30 1,500.00 20 2.670% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/9/23 1,500.00 68 2.750% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/9/7 1,500.00 23 2.600% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/8/19 1,500.00 31 2.800% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/8/11 1,500.00 36 2.310% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/7/6 1,500.00 14 1.600% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/5/11 1,500.00 98 2.400% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/12/18 1,200.00 13 2.670% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/9/30 1,200.00 79 2.670% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/9/1 1,200.00 29 2.900% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/8/27 1,100.00 34 2.800% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/12/30 1,000.00 648 4.180% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/29 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/29 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/29 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/9 1,000.00 1095 3.988% 不受限 未到期
思维股份 2020/12/9 1,000.00 1095 3.988% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/12/5 1,000.00 16 2.370% 不受限 已到期
思维信息 2020/11/5 1,000.00 55 2.800% 不受限 已到期
思维股份 2020/11/3 1,000.00 548 3.300% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/11/2 1,000.00 37 2.900% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/10/21 1,000.00 6 2.610% 不受限 已到期
思维信息 2020/9/29 1,000.00 30 3.000% 不受限 已到期
思维股份 2020/9/27 1,000.00 1085 3.300% 不受限 未到期
思维股份 2020/9/9 1,000.00 1095 3.300% 不受限 未到期
思维信息 2020/8/24 1,000.00 91 3.100% 不受限 已到期
思维信息 2020/8/24 1,000.00 31 3.050% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/4/27 1,000.00 95 3.550% 不受限 已到期
思维信息 2020/3/12 1,000.00 1095 3.650% 不受限 未到期
思维信息 2020/3/12 1,000.00 1095 3.650% 不受限 未到期
思维股份 2020/3/4 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
思维股份 2020/3/4 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
思维股份 2020/3/4 1,000.00 1095 4.125% 不受限 未到期
蓝信科技 2020/3/4 1,000.00 63 2.400% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/2/28 1,000.00 29 3.650% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/2/22 1,000.00 35 3.100% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/1/21 1,000.00 38 3.600% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/1/21 1,000.00 35 3.300% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/7/27 900.00 32 2.850% 不受限 已到期
蓝信科技 2020/7/27 600.00 32 3.000% 不受限 已到期
蓝信软件 2020/7/27 600.00 32 3.000% 不受限 已到期
思维鑫科 2020/4/22 300.00 98 3.300% 不受限 已到期
思维鑫科 2020/8/17 200.00 98 2.800% 不受限 已到期
思维鑫科 2020/8/17 100.00 180 2.225% 不受限 未到期
思维鑫科 2020/8/17 100.00 180 2.225% 不受限 未到期
思维鑫科 2020/8/17 100.00 180 2.225% 不受限 未到期
思维鑫科 2020/1/31 100.00 180 2.225% 不受限 已到期
思维鑫科 2020/1/31 100.00 180 2.225% 不受限 已到期
思维鑫科 2020/1/31 100.00 180 2.225% 不受限 已到期
合计 137,200.00
思维股份 2019/12/25 5,000.00 91 3.8 不受限 未到期
思维股份 2019/12/12 5,000.00 31 3.55 不受限 未到期
思维股份 2019/9/18 5,000.00 91 3.65 不受限 已到期
思维股份 2019/9/4 5,000.00 90 3.8 不受限 已到期
思维股份 2019/10/21 3,000.00 1096 4.13 不受限 未到期
思维股份 2019/9/30 3,000.00 1096 4.13 不受限 未到期
思维股份 2019/9/12 3,000.00 1096 4.13 不受限 未到期
思维股份 2019/2/25 3,000.00 91 4 不受限 已到期
蓝信科技 2019/1/14 3,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/9/4 2,500.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/6/11 2,500.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/12/9 2,000.00 22 2.8 不受限 已到期
思维股份 2019/9/30 2,000.00 1096 4.13 不受限 未到期
思维股份 2019/9/12 2,000.00 1096 4.13 不受限 未到期
思维股份 2019/9/4 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/7/1 2,000.00 22 3.95 不受限 已到期
蓝信科技 2019/6/12 2,000.00 14 3.99 不受限 已到期
蓝信科技 2019/5/8 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/5/8 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/5/7 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/5/6 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/4/8 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/4/8 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/2/15 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/1/22 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/1/4 2,000.00 1096 4.18 不受限 未到期
蓝信科技 2019/7/30 1,600.00 35 3.60% 不受限 已到期
蓝信科技 2019/9/3 1,500.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/7/25 1,500.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/6/11 1,500.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/7/26 1,300.00 21 2.40% 不受限 已到期
蓝信软件 2019/8/23 1,100.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/12/24 1,000.00 1096 3.85% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/12/12 1,000.00 1096 4.00% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/12/12 1,000.00 1096 4.00% 不受限 未到期
思维股份 2019/10/25 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/10/25 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/10/25 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/10/25 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/10/25 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/9/17 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/9/17 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/9/4 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
思维股份 2019/8/30 1,000.00 1096 4.13% 不受限 未到期
思维股份 2019/8/30 1,000.00 1096 4.13% 不受限 未到期
思维股份 2019/8/30 1,000.00 1096 4.13% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/8/21 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/8/16 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/6/11 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/5/21 1,000.00 36 3.88% 不受限 已到期
蓝信科技 2019/4/8 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/2/28 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/2/14 1,000.00 1096 4.18% 不受限 未到期
蓝信科技 2019/1/2 1,000.00 91 3.09% 不受限 已到期
蓝信科技 2019/7/26 700.00 59 2.40% 不受限 已到期
蓝信科技 2019/7/1 500.00 9 3.95% 不受限 已到期
合计 101,700.00
（二）公司定期存单不存在潜在的合同安排或用途受限情形
公司购买定期存单主要是基于闲置资金的管理，在保证资金安全的情况下提升资金收益率。
公司购买定期存单均根据公司的资金使用计划，本着期限错配的原则，结合各金融机构产品发行
节奏及利率进行安排，不存在其他潜在的合同安排或潜在的限制性用途情形。
二、结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收
入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在
共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；
（一）公司利息收入与货币资金规模具有匹配性与合理性
报告期内公司货币资金余额及存放状态如下：
单位：万元
存款性质 年初余额 年末余额 日均余额 平均收益率 利息收入
现金 19.07 3.71 13.43 - -
活期及协定存款 19,291.36 28,447.64 10,268.34 0.97% 100.02
定期存款及保证金 94,943.09 115,722.77 114,606.57 3.88% 4,447.72
合计 114,253.52 144,174.12 124,888.34 3.64% 4,547.74
注：货币资金余额与年度报告中数据差异为期末应收利息金额。
报告期内公司货币资金产生的利息收入为 4,547.74 万元，
公司日均货币资金余额为 124,888.34
万元，综合平均收益率为 3.64%。公司货币资金的利息收入真实完整，收益率水平与市场利率相
符，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。具体说明如下：
活期及协定存款类资金主要为公司日常经营周转等目的存放，在保证资金流动性的前提下提
升资金收益率。报告期内金融机构人民币活期及协定存款的年化利率在 0.30%-1.70%之间，公司
实际平均收益率为 0.97%，符合市场利率水平；
定期存款及保证金为公司预计闲置时间较长或使用时间相对确定的资金，为提高资金收益率，
公司选择购买长期或预计使用时间期限内的定期存单。近年来金融机构定期存款及保证金分为 1
个月、 3 个月、
之间，公司实际综合收益率为 3.88%，符合市场利率水平。
（二）公司不存在其他货币资金受限情况
公司货币资金真实、完整，资金管理行为均根据公司资金使用计划安排，不存在其他货币资
金受限情况，也不存在与控股股东共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款
保理等融资业务。
三、结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业
务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合
理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。
（一）公司各业务板块所需流动资金规模
上市公司已运营近 30 年，子公司蓝信科技也已营运 15 年，公司已研发并推广多种成熟产品，
在国家铁路领域得到广泛的应用。目前公司所在细分市场竞争格局及市场规模稳定，公司核心经
营主体整体处于成熟的稳健发展阶段。公司大额或长期的资本性支出较少，经营及业务拓展资金
需求主要体现在日常的生产经营及新产品开发投入上。
公司下游客户主要为铁路系统客户，此类客户信用良好，在公司产品验收后即安排付款计划，
回款比较有保障；公司上游主要是各类电子元器件、线缆及配件等供应商，该领域的竞争相对充
分，公司与主要供应商也都有长期合作关系，在日常付款方面通常都有 3 个月左右的账期。良好
的上下游关系也为公司提供了宽松的资金环境，使公司无需保持大额的流动资金。
鉴于公司良好的盈利能力和上下游合作关系，公司每年都有稳定的经营活动现金净流入。公
司 2019 年及 2020 年度经营活动现金流量净额分别为 54,042.90 万元、38,372.96 万元，虽然 2020
年度受营业收入下降、客户因疫情延迟付款等因素影响，经营活动现金流量净额有所下降，但相
对于公司的营业收入规模，经营活动现金流入仍处于高位。
公司产品主要应用于列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息管理等领域，属于
技术和知识密集型产业。公司后续业务的拓展重点在于技术研发人员的引进与培养、科研的创新
与实验方面投入，相关资本支出相对较少，公司近年来除因收购蓝信产生大额资本支出外，无其
他重大资本支出。故公司业务拓展所需资金投入主要还是人工及科研经费投入，整体需求有限。
基于此，我们按常规的流动资金需求测算模型对公司所需的流动资金规模测算如下：
公司不同业务的日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模情况如下：
单位：万元
业务类型 所需的流动资金 2020 年末活期及协定存款余额 差额
列车运行控制 9,286.23
铁路安全防护 1,635.34 28,447.64 13,430.16
高铁运行监测与信息管理 4,095.91
注 1：所需的流动资金 = （销售成本 + 税金、附加 + 期间费用总额 － 非付现成本总额（折
旧摊销））÷现金周转率=15,017.48 万元，其中现金周转率结合公司应收账款、应付账款周转情况
及经营现金流净额表现等数据，取 4 次/年；
注 2：各业务板块流动资金需求按本业务模块营业成本占比进行分配。
（二）公司近两年购买大额存单的必要性
如上所述，公司日常经营及业务拓展所需流动资金规模有限，且良好的盈利能力每年度都能
给公司带来稳定的现金流，故公司资金较为充裕，完全能够满足日常业务的正常开展和新业务的
扩展。
在不影响日常经营和业务拓展的前提下，公司选择购买大额存单是提高闲置资金收益率的有
效手段，具有必要性和合理性。公司对闲置资金的管理行为均出于提高资金使用效率和效益的目
的，不存在其他安排和考虑。
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：
理财产品 86,190,000.00 100,400,000.00
指定以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：
合计 86,190,000.00 100,400,000.00
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 372,625,286.53
（一）报告期末账龄在1年以上的大额应收账款情况
公司报告期期末账龄1年以上的大额应收账款（200万元以上）详细信息如下：
单位：万元
关联
客户 金额 账龄 所涉具体事项
关系
北京和利时系统工 主要由于公司 5%质保金需满 24 个
程有限公司 月起支付。
湖南中车时代通信
信号有限公司
通号国际控股有限 因该项目在巴基斯坦，整体项目验
公司 收推迟，导致对本公司付款延迟。
广深铁路股份有限 316.42 1至2年 受客户财务预算控制，回款延迟支 否
公司广州机务段 178.32 2至3年 付。 否
广州铁路物资有限
公司
中国铁路兰州局集 受客户财务预算控制，回款延迟支
团有限公司 付。
中铁十二局集团电 受客户财务预算控制，回款延迟支
气化工程有限公司 付，公司已向对方发正式催款函。
中铁五局集团电务 受客户财务预算控制，回款延迟支
工程有限责任公司 付。
中铁信科博（北京）
剩余的 109
广告传媒有限责任 218.00 3至4年 否
万预计 2021 年底能回。
公司
合计 3,624.89
（二）公司账龄1年以上应收账款回收风险及计提减值情况
公司客户主要为国铁集团及各路局、站段，此类客户资信状况良好；公司主导产品对列车运
行安全提供有力保障，客户高度重视行车安全设备的投资。因此公司发生坏账损失的风险相对较
低。
针对客户的上述特点并在考虑应收账款账龄长短、回收的难易程度的基础上，公司制定了相
应的坏账计提政策。从历史回款情况来看，该政策已合理反映了公司目前面临的坏账损失风险，
有力保障了公司正常生产不受个别应收账款发生坏账损失的影响。
同行业上市公司根据货款回收的难易情况，制定了符合其自身业务特点的信用政策。从各账
龄应收款占比情况分析，公司应收账款的账龄结构优于同行业可比上市公司，具体对比如下：
截止 2020 年年末的账龄结构 1 年以内 2-3 年 1-2 年
鼎汉技术 72.28% 5.03% 16.95%
辉煌科技 65.80% 7.16% 15.41%
世纪瑞尔 60.12% 9.26% 24.58%
交控科技 61.03%22.91% 12.17%
交大思诺 72.73% 5.23% 21.04%
神州高铁 49.20% 9.65% 34.61%
可比公司平均 63.53% 9.87% 20.79%
思维列控 79.08% 1.89% 16.12%
数据来源：可比公司定期报告
公司1年以内应收账款占应收账款余额的比例为79.08%，高于同行业可比上市公司的平均水
平；公司1年以上各账龄的应收账款占应收账款余额的比例均低于同行业可比上市公司的平均水平。
公司应收账款的账龄结构优于同行业可比上市公司。
公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策比较：
同行业可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
鼎汉技术 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
辉煌科技 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%
世纪瑞尔 3.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
交大思诺 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
可比公司平均 4.50% 8.75% 20.00% 37.50% 57.50% 100.00%
思维列控 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
数据来源：可比公司定期报告，交控科技及神州高铁未披露应收账款账龄计提比例。
由上表可见，公司各个账龄段的应收账款坏账准备计提比例均较为谨慎充分，坏账准备计提
比例较高。前述账龄在1年以上的大额应收账款也均已按照此坏账准备计提政策进行了坏账计提，
坏账准备计提已比较充分，未再单独进行专项计提。
综上所述，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的风险较低，且已充分计提了坏账
准备，应收账款质量整体较高。
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计 计
类别 提 账面 提 账面
比例 价值 比例 价值
金额 金额 比 金额 金额 比
(%) (%)
例 例
(%) (%)
按 单
项 计
提 坏
账 准
备
其中：
按 组
合 计
提 坏 372,625,286.53 100.00 29,729,603.75 7.98 342,895,682.78 371,793,409.31 100.00 26,247,368.14 7.06 345,546,041.17
账 准
备
其中：
无 风
险 组
合
风 险
组合
合计 372,625,286.53 / 29,729,603.75 / 342,895,682.78 371,793,409.31 / 26,247,368.14 / 345,546,041.17
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：风险组合
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合计 372,625,286.53 29,729,603.75 7.98
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
除单项计提减值外的非关联方及合并范围内外的关联方。
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 其他 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
变动
按组合
计提预
期信用
损失的
应收账
款
合计 26,247,368.14 4,157,641.58 545,324.30 1,220,730.27 29,729,603.75
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 1,220,730.27
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位名称 占应收账款
期末余额 期末余额的 已计提坏账准备
比例(%)
中国中车及其子公司 37,675,692.90 10.11 2,510,310.63
广州铁路物资有限公司 18,408,397.33 4.94 1,172,371.64
广深铁路股份有限公司广州机务段 16,857,083.27 4.52 1,318,409.11
中国铁路南昌局集团有限公司福州电务段 14,959,844.67 4.01 747,992.23
北京和利时系统工程有限公司 11,732,885.81 3.15 930,862.07
合计 99,633,903.98 26.73 6,679,945.68
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 36,723,546.01 45,106,272.93
商业承兑汇票 51,623,023.78 17,491,661.42
合计 88,346,569.79 62,597,934.35
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 7,091,009.60
商业承兑汇票 19,673,121.25
合计 26,764,130.85
于 2020 年 12 月 31 日，本公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用风险，不会因违
约而产生重大损失。
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 13,181,669.19 100.00 10,069,466.44 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位名称 未结算原因
日 额的比例(%) 龄
北京易简视源科技有限公司 1,676,069.00 12.72 1 年以内 尚未验收
单位名称 未结算原因
日 额的比例(%) 龄
HaslerRailAG 1,312,132.59 9.95 1 年以内 尚未供货
重庆商达电脑科技有限责任公司 987,850.00 7.49 1 年以内 尚未供货
河南子致软件科技有限公司 775,749.02 5.89 1 年以内 尚未供货
广州诚昊机电设备有限公司 585,000.00 4.44 1 年以内 尚未供货
合计 8,764,400.61 66.49
其他说明
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 10,786,898.38 9,366,728.74
合计 10,786,898.38 9,366,728.74
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用 √不适用
(2).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 12,069,229.45
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 8,856,940.52 5,525,960.50
备用金 125,427.00 3,004.00
其他 3,086,861.93 4,832,724.84
合计 12,069,229.45 10,361,689.34
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
期信用损失
减值) 减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 315,470.17 315,470.47
本期转回
本期转销
本期核销 28,100.00 28,100.00
其他变动
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
按组合计提预
期信用损失的 994,960.60 315,470.47 28,100.00 1,282,331.07
其他应收款
合计 994,960.60 315,470.47 28,100.00 1,282,331.07
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 28,100.00
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占其他应收
款项的性 款期末余额 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄
质 合计数的比 期末余额
例(%)
中国神华国际工程有限 投标及保
公司 函保证金
中国神华国际工程有限 投标及保
公司 函保证金
中国神华国际工程有限 投标及保
公司 函保证金
广州广铁招标代理有限 投标及保
公司 函保证金
中铁物总国际招标有限 投标及保
公司 函保证金
中铁物总国际招标有限 投标及保
公司 函保证金
中国铁路上海局集团有 投标及保
限公司物资采购所 函保证金
中国铁路上海局集团有 投标及保
限公司物资采购所 函保证金
中国铁路上海局集团有 投标及保
限公司物资采购所 函保证金
中国铁路上海局集团有 投标及保
限公司物资采购所 函保证金
中国铁路上海局集团有 投标及保
限公司物资采购所 函保证金
中国铁路沈阳局集团有 投标及保
限公司沈阳物资供应段 函保证金
合计 / 6,240,216.99 51.70 690,088.22
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌 存货跌
价准备/ 价准备/
项目 合同履 合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本 约成本
减值准 减值准
备 备
原材料 39,291,591.03 39,291,591.03 44,292,536.06 44,292,536.06
在产品 14,409,237.85 14,409,237.85 22,702,551.21 22,702,551.21
库存商品 22,158,516.63 22,158,516.63 26,889,891.73 26,889,891.73
周转材料 27,331.91 27,331.91 16,385.55 16,385.55
半成品 6,009,490.80 6,009,490.80 22,109,040.76 22,109,040.76
发出商品 236,488,987.12 236,488,987.12 278,219,118.11 278,219,118.11
合计 318,385,155.34 318,385,155.34 394,229,523.42 394,229,523.42
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
□适用 √不适用
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).合同资产情况
□适用 √不适用
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预缴企业所得税 346,901.01 3,418,051.95
待抵扣进项税 301,134.82 1,541,264.89
合计 648,035.83 4,959,316.84
其他说明
无
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).长期应收款情况
□适用 √不适用
(2).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).其他权益工具投资情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
南京泰通科技股份有限公司 20,020,000.00 20,020,000.00
北京博瑞空间科技发展有限公司 2,408,762.62 2,965,903.48
合计 22,428,762.62 22,985,903.48
(2).非交易性权益工具投资的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
指定为以
其他综 公允价值
其他综合
本期确认 合收益 计量且其
收益转入
项目 的股利收 累计利得 累计损失 转入留 变动计入
留存收益
入 存收益 其他综合
的原因
的金额 收益的原
因
南京泰通科技股 非交易性
不适用
份有限公司 股权投资
北京博瑞空间科 非交易性
-21,591,237.38 不适用
技发展有限公司 股权投资
合计 -21,591,237.38
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程 1,053,676.70 1,053,676.70
转入
（3）企业合并增加
（1）处置
（2）其他转出 650,000.00 650,000.00
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销 13,250,870.60 209,247.08 13,460,117.68
（1）处置
（2）其他转出
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
（2）其他转出
四、账面价值
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 191,806,193.18 产权证尚在办理过程中
合计 191,806,193.18
其他说明
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 229,986,331.23 247,142,630.54
固定资产清理
合计 229,986,331.23 247,142,630.54
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
电子及其他
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计
设备
一 、 账 面 原
值：
金额
（1）购
置
（2）在
建工程转入
（3）企
业合并增加
金额
（1）处
置或报废
其 他 转
出
二、累计折旧
金额
（1）计 11,426,687.07 6,100,587.77 1,221,177.04 7,263,995.31 26,012,447.19
提
金额
（1）处
置或报废
三、减值准备
金额
（1）计
提
金额
（1）处
置或报废
四、账面价值
价值
价值
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末账面价值
办公设备及其他 17,316,966.26
机器设备 1,776,115.40
合计 19,093,081.66
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 72,818,822.50 正在办理
合计 72,818,822.50
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 24,981,016.29 6,429,459.89
工程物资
合计 24,981,016.29 6,429,459.89
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
轨道交通产业园 19,620,756.03 19,620,756.03 1,875,502.25 1,875,502.25
应答器/BTM 测试平台 5,360,260.26 5,360,260.26
停车场改造 2,655,130.19 2,655,130.19
办公区域装修 1,195,496.52 1,195,496.52
思维精工厂房改造 703,330.93 703,330.93
合计 24,981,016.29 24,981,016.29 6,429,459.89 6,429,459.89
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用 √不适用
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 土地使用权 专利权 软件使用权 商标 著作权 合计
一、账面
原值
增加金额
(1)
购置
(2)
内部研发
(3)
企业合并
增加
金额
(1)
处置
二、累计
摊销
余额
增加金额
（1
）计提
减少金额
(1)
处置
余额
三、减值
准备
余额
增加金额
（1
）计提
减少金额
(1)
处置
余额
四、账面
价值
价值
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉
期初余额 企业合并形 期末余额
的事项 处置
成的
河南蓝信科技有限责任公司 2,242,652,269.71 2,242,652,269.71
合计 2,242,652,269.71 2,242,652,269.71
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
河南蓝信科技有限责任公司 851,168,345.76 851,168,345.76
合计 851,168,345.76 851,168,345.76
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
河南蓝信科技有限责任公司商誉是本公司于 2019 年 1 月收购河南蓝信科技有限责任公司时产
生，为在收购日支付的对价超过享有被收购方单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。管理层
将河南蓝信科技有限责任公司与商誉相关的经营性资产和负债认定为一个资产组。上述资产组与
购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。2020 年 12 月 31 日河南蓝信科技有限责任公司商誉
的账面金额为人民币 224,265.23 万元，资产组账面金额（含商誉）为人民币 253,345.94 万元。
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分
摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据思维列控公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（亚评报字
（2021）第 94 号），包含商誉的资产组于 2020 年 12 月 31 日可收回金额 168,229.10 万元（RMB
壹拾陆亿捌仟贰佰贰拾玖万壹仟元），低于其账面价值 253,345.94 万元，商誉减值 85,116.83 万
元。
①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经
营的关键方面与目前情况无重大变化；
②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、
法规、政策与现时无重大变化；
③假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断
完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
④假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和
进度如期实现，并取得预期效益；
⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
①预测期：2021 年-2025 年，2026 年以后永续；
②预测期增长率：根据公司对市场及行业等方面的综合分析，预测期蓝信科技将继续保持稳
定增长的发展趋势，2021 年至 2026 年，营业收入、净利润继续保持稳定增长，营业收入复合增
长率为 7.59%；
③利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；
④折现率（加权平均资本成本 WACC）9.84%。
(5). 商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
包含商誉的资产组于 2020 年 12 月 31 日可收回金额 168,229.10 万元，低于其账面价值
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 63,949.16 63,949.16
车位费 93,125.00 7,500.00 85,625.00
房租 28,000.00 28,000.00
其他 3,119.19 895.26 2,223.93
合计 185,074.16 3119.19 100,344.42 87,848.93
其他说明：
无
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 52,603,172.26 7,899,334.97 48,276,425.25 7,246,325.05
内部交易未实现利润 37,154,439.39 5,573,165.91 41,899,126.45 6,284,868.95
可抵扣亏损 5,416,247.33 812,437.10 14,776,043.43 2,869,306.65
股权激励费用 75,441,450.47 9,488,050.59 104,249,977.63 13,830,920.88
递延收益 1,403,181.74 210,477.26 2,286,505.16 342,975.77
合计 172,018,491.19 23,983,465.83 211,488,077.92 30,574,397.30
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
固定资产账面价值大于
计税基础
合计 56,259,450.13 8,896,937.28 76,036,226.15 11,766,223.09
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 54,391,444.42 19,095,343.18
合计 54,391,444.42 19,095,343.18
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
合计 54,391,444.42 19,095,343.18 /
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 203,400.00 203,400.00
合计 203,400.00 203,400.00
其他说明：
无
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
信用借款 16,000,000.00
合计 16,000,000.00
短期借款分类的说明：
期末质押借款 1,600.00 万元，系公司以 1,600.00 万元银行承兑汇票向银行质押取得的短期借
款。借款期限为 2020 年 5 月 7 日至 2021 年 4 月 29 日，借款利率为 2.26%。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 26,731,228.00 29,835,748.85
合计 26,731,228.00 29,835,748.85
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付材料款 81,452,639.18 66,277,551.94
应付工程款 9,377,599.00 13,544,157.02
应付设备款 663,750.39 1,585,404.39
应付软件款 16,000.00
应付其他 1,648,741.15
合计 93,158,729.72 81,407,113.35
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计 113,360,860.84 211,552,128.65
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 17,348,123.67 139,625,116.38 131,879,698.80 25,093,541.25
二、离职后福利-设定提存
计划
三、辞退福利 86,394.00 86,394.00
四、一年内到期的其他福
利
合计 17,348,123.67 140,930,068.63 133,184,651.05 25,093,541.25
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和
补贴
二、职工福利费 5,543,026.78 5,543,026.78
三、社会保险费 3,781.41 5,603,190.24 5,606,971.65
其中：医疗保险费 5,001,259.87 5,001,259.87
工伤保险费 3,781.41 22,567.32 26,348.73
生育保险费 579,363.05 579,363.05
四、住房公积金 6,168,859.03 6,168,859.03
五、工会经费和职工教育
经费
合计 17,348,123.67 139,625,116.38 131,879,698.80 25,093,541.25
(3). 设定提存计划列示
□适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 1,218,558.25 1,218,558.25
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 21,372,981.91 10,906,845.74
企业所得税 17,820,122.13 8,759,360.71
附加税 2,563,853.61 1,303,967.70
其他 1,960,272.33 1,525,319.14
合计 43,717,229.98 22,495,493.29
其他说明：
无
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利 24,105,597.36 21,739,866.15
其他应付款 75,454,500.04 157,591,732.32
合计 99,560,097.40 179,331,598.47
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 24,105,597.36 21,739,866.15
合计 24,105,597.36 21,739,866.15
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
超过 1 年未支付的应付普通股股利 20,210,245.24 元，系部分股东分红暂由公司代管。
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
限制性股票回购义务 62,708,348.43 134,227,265.96
保证金 4,059,812.00 3,316,959.00
技术开发费 1,487,966.69 1,013,757.00
社保以及代扣代缴个人所得税 260,234.38 247,863.83
其他零星支出 6,938,138.54 5,275,886.53
并购重组费 13,510,000.00
合计 75,454,500.04 157,591,732.32
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 2,286,505.16 883,323.42 1,403,181.74
合计 2,286,505.16 883,323.42 1,403,181.74 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期新 本期计入 本期计入 与资产相
其他
负债项目 期初余额 增补助 营业外收 其他收益 期末余额 关/与收
变动
金额 入金额 金额 益相关
EOAS 专 项 与资产相
经费 关
省级研发中 与资产相
心专项经费 关
合计 2,286,505.16 883,323.42 1,403,181.74
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
股份
总数
其他说明：
股转增 0.4 股，分配后本公司总股本为 272,634,251 股。2020 年 7 月 14 日，因 6 名股权激励对象
离职，本公司向其回购尚未解锁股份 112,350 股，回购后本公司总股本为人民币 272,521,901.00
元。
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本
溢价）
其他资本公积 107,271,891.58 77,407,450.03 1,921.65 184,677,419.96
合计 2,417,780,906.34 77,407,450.03 79,448,308.75 2,415,740,047.62
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司 2016 年授予权益工具总额为 6,333,300.00 元，公司未与员工签订业绩承诺。其中，河南
思维信息技术有限公司，以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 3.41 元评估价格，以 2016 年 6
月 30 日经审定的每股净资产价格 2.86 元授予郑州思信企业管理中心（有限合伙）
（持股平台）共
计 3,333,300.00 股，根据合伙协议，股权激励对象在思维信息任职时间不低于 4 年。股权激励费
用从 2016 年 11 月起分 48 个月进行摊销，本期摊销 10 个月。河南思维精工电子设备有限公司，
以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 0.28 元评估价格，以每股 1.00 元定增价格授予郑州思维
（持股平台）共计 1,000,000.00 股，根据合伙协议，股权激励对象
精工企业管理中心（有限合伙）
在思维精工任职时间不低于 4 年。股权激励费用从 2016 年 12 月起，分 48 个月进行摊销，本期摊
销 10 个月。由于增资价格高于每股净资产价格，因此不需要确认本年的股权激励金额。北京思
维鑫科信息技术有限公司，以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 8.36 元评估价格，以 2016
年 6 月 30 日经审定的每股净资产价格 1.22 元授予北京思维鑫科企业信息咨询中心(有限合伙)（持
股平台）共计 2,000,000.00 股，根据合伙协议，股权激励对象在思维鑫科任职时间不低于 4 年。
股权激励费用从 2016 年 12 月起，分 48 个月进行摊销，本期摊销 11 个月。本期以权益结算的股
份支付确认的归属于母公司的费用总额为 2,727,499.21 元；以权益结算的股份支付计入归属于母
公司分配的资本公积-其他资本公积累计金额共计 12,027,504.12 元。
公司在 2019 年度实施 2 次股权激励，本期根据股权激励发行的权益工具在授予日的公允价值
确认的成本费用 73,987,926.71 元，增加资本公积-其他资本公积 73,987,926.71 元。
股转增 0.4 股，减少资本公积-股本溢价 77,895,500.00 元。
因股权激励对象离职，根据股权激励计划规定，公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的
股份，相应减少资本公积-股本溢价 1,550,887.10 元，股份注销产生的费用 1,921.65 元冲减资本公
积-其他资本公积。
本期控股孙公司北京思维博瑞智能科技有限公司（简称“思维博瑞”）因外部单位增资，实收
资本由 10,000,000.00 元增加至 11,299,200.00 元，思维博瑞增资前净资产-30,940.60 元，增资后净
资产为 1,268,259.40 元。本公司持股比例由 60.00%稀释至 53.10%，相应增加资本公积-其他资本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股份支付 134,227,265.96 71,518,917.53 62,708,348.43
合计 134,227,265.96 71,518,917.53 62,708,348.43
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司本期限制性股票解锁 3,646,032.00 股，根据回购义务减少 68,336,918.24 元库存股；本期
部分股权激励对象离职，根据股权激励计划，激励对象因离职不再符合激励计划相关的条件，其
根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司回购股
数 112,350.00 股，同时减少 1,663,237.10 元库存股；公司本期实施利润分配，限制性股票可分配
股利金额 1,518,762.19 元，减少库存股 1,518,762.19 元。
。
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生金额
减：前期计 减：前期计入 减：
期初 本期所得 税后归 期末
项目 入其他综合 其他综合收益 所得 税后归属
余额 税前发生 属于少 余额
收益当期转 当期转入留存 税费 于母公司
额 数股东
入损益 收益 用
一、不能重分类进损益的其他综合收
益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益 -21,034,096.52 -557,140.16 -557,140.86 -21,591,237.38
其中：权益法下可转损益的其他综合
收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益
-21,034,096.52 -557,140.16 -557,140.86 -21,591,237.38
的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额
其他综合收益合计 -21,034,096.52 -557,140.16 -557,140.86 -21,591,237.38
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 105,125,543.40 11,843,901.56 116,969,444.96
合计 105,125,543.40 11,843,901.56 116,969,444.96
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,807,987,256.30 1,081,902,844.25
调整期初未分配利润合计数（调增
+，调减－）
调整后期初未分配利润 1,807,987,256.30 1,102,936,940.77
加：本期归属于母公司所有者的净
-574,333,067.98 789,343,977.76
利润
减：提取法定盈余公积 11,843,901.56 9,161,504.71
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 93,279,861.73 75,132,157.52
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,128,530,425.03 1,807,987,256.30
调整期初未分配利润明细：
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 817,813,479.60 316,013,964.59 884,939,957.58 350,433,652.39
其他业务 25,739,363.67 23,896,700.14 17,387,286.80 17,262,552.25
合计 843,552,843.27 339,910,664.73 902,327,244.38 367,696,204.64
(2). 营业收入具体情况
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业收入 843,552,843.27 /
减：与主营业务无关的业务收入 25,739,363.67 /
减：不具备商业实质的收入 /
扣除与主营业务无关的业务收入和不 /
具备商业实质的收入后的营业收入
(3). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
合同分类 合计
商品类型
列车运行控制系统 439,358,258.37
铁路安全防护系统 101,482,533.71
高速铁路列车运行监测系统 276,972,687.52
按经营地区分类
华北地区 371,578,427.26
华南地区 93,233,767.77
华中地区 122,502,861.12
东北地区 44,616,278.03
华东地区 95,736,460.11
西北地区 58,688,265.68
西南地区 31,457,419.63
合计 817,813,479.60
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(4). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(5). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 5,129,820.02 7,904,661.93
教育费及地方教育费附加 3,664,148.06 5,646,187.10
房产税 3,557,044.55 3,367,608.60
土地使用税 950,102.39 1,030,566.54
其他 498,228.90 912,219.60
合计 13,799,343.92 18,861,243.77
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 12,907,911.32 15,327,386.62
股权激励费用 11,255,342.98 8,477,163.41
差旅费 6,459,695.49 7,521,698.39
业务招待费 5,891,565.01 7,804,925.16
售后服务费 3,667,853.95 1,761,042.94
投标费 2,937,433.94 2,402,369.30
包装费 578,215.16 786,578.39
业务会议费 563,597.06 912,669.49
其他 3,905,229.53 5,217,064.80
合计 48,166,844.44 50,210,898.50
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
股权激励费用 48,265,386.45 72,747,385.05
职工薪酬 40,944,726.41 48,443,727.32
固定资产折旧 11,640,376.52 15,139,955.82
无形资产摊销 7,477,964.45 7,576,477.16
交通费 3,355,608.97 4,263,237.93
中介机构服务费用 2,712,846.16 3,253,366.38
业务招待费 1,655,487.40 2,136,126.46
差旅费 1,090,776.93 2,089,389.48
其他 7,494,806.46 11,579,205.69
合计 124,637,979.75 167,228,871.29
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
研发人工费 64,108,406.18 96,084,070.17
股权激励费用 20,993,408.33 26,201,960.71
研发材料费用 6,533,332.94 17,023,324.33
研发设备折旧与摊销 4,274,360.18 4,677,546.99
研发其他费用 14,118,410.79 23,998,071.28
合计 110,027,918.42 167,984,973.48
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 14.31
减：利息收入 -45,477,422.87 -25,402,528.80
汇兑损益 -2,800.23
银行手续费 126,854.02 236,755.66
其他 333,635.18 180,742.34
合计 -45,016,919.36 -24,987,831.03
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
增值税即征即退 66,207,041.31 65,507,981.13
政府补助 21,241,137.36 20,196,546.38
合计 87,448,178.67 85,704,527.51
其他说明：
计入其他收益的政府补助
与资产相关
补助项目 2020 年度 2019 年度
/与收益相关
工业企业结构调整专项资金 4,950,000.00 与收益相关
科技型企业研发费用后补助 3,000,000.00 5,730,000.00 与收益相关
瞪羚独角兽企业奖励 1,800,000.00 与收益相关
企业研究开发财政补助 7,420,000.00 与收益相关
专利产品销售奖励 1,450,000.00 与收益相关
EOAS 专项经费 577,313.82 432,986.04 与资产相关
高成长企业奖励 350,000.00 与收益相关
省级研发中心专项经费 306,009.60 280,508.80 与资产相关
四上单位入库奖励兑现 200,000.00 与收益相关
软件著作权奖励 130,300.00 57,350.00 与收益相关
高新区创新发展局 19 年省重大专项后
补助
稳岗补贴 2,916,300.00 与收益相关
智能制造试点示范补贴 1,000,000.00 与收益相关
专项资金
知识产权奖励 590,500.00 与收益相关
外经贸中小企业开拓市场补助 413,000.00 与收益相关
应答器传输系统-项目补助资金 300,000.00 与收益相关
列车远程检测与诊断系统 226,009.33 与资产相关
其它 248,013.94 169,092.21 与收益相关
合计 21,241,137.36 20,196,546.38
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 1,191,308.40
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 261,800.00
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
理财产品收益 5,036,642.80 13,834,111.04
取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得 567,175,150.89
合计 5,036,642.80 582,462,370.33
其他说明：
无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失 -4,157,641.58 2,262,036.05
其他应收款坏账损失 -315,470.47 -131,805.01
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计 -4,473,112.05 2,130,231.04
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失 -851,168,345.76
十二、其他
合计 -851,168,345.76
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置损益 -58,232.20 -180,819.47
合计 -58,232.20 -180,819.47
其他说明：
无
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
无法支付的款项 1,097,213.27 1,097,213.27
其他 26,140.00 100,276.63 26,140.00
合计 1,123,353.27 100,276.63 1,123,353.27
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 3,989.33 150,172.00 3,989.33
其中：固定资产处置损失 3,989.33 150,172.00 3,989.33
无形资产处置损失
债务重组损失 244,000.00 244,000.00
非货币性资产交换损失
对外捐赠 2,005,000.00 55,000.00 2,005,000.00
罚款支出 275,512.99 275,512.99
其他 4,263.00 43,841.89 4,263.00
合计 2,532,765.32 249,013.89 2,532,765.32
其他说明：
无
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 44,567,783.76 41,672,250.70
递延所得税费用 3,721,645.66 -20,558,645.45
合计 48,289,429.42 21,113,605.25
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 -512,597,269.22
按法定/适用税率计算的所得税费用 -76,889,590.38
子公司适用不同税率的影响 10,081,981.75
调整以前期间所得税的影响 3,969,787.90
非应税收入的影响 -11,523,375.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,857,701.08
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -75,764.60
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损
的影响
研发费用加计扣除 -9,797,920.90
所得税费用 48,289,429.42
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
详见附注：详见本报告“第十一节、七、57、其他综合收益”。
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 20,357,813.94 19,257,042.21
履约保函及信用证保证金 9,050,975.68 27,846,238.94
利息收入 1,515,005.40 3,744,888.79
其他 4,769,660.02 1,589,919.49
合计 35,693,455.04 52,438,089.43
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
付现费用 65,380,587.24 84,010,535.12
支付履约保函及信用证保证金 399,034.44 12,431,254.04
往来款及其他 320,963.93 404,069.30
合计 66,100,585.61 96,845,858.46
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
赎回大额存单及结构性存款 633,000,000.00 376,000,000.00
大额存单及结构性存款收益 28,072,673.66 12,339,556.39
合计 661,072,673.66 388,339,556.39
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
购买大额存单及结构性存款 951,000,000.00 862,000,000.00
合计 951,000,000.00 862,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行承兑票据证保证金 31,292,497.35 26,797,757.21
合计 31,292,497.35 26,797,757.21
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
银行承兑票据证保证金 29,741,256.59 22,520,060.63
非公开发行费用 15,175,158.75 1,300,000.00
回购股份 72,471,937.94
合计 44,916,415.34 96,291,998.57
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 -560,886,698.64 804,186,850.63
加：资产减值准备 851,168,345.76
信用减值损失 4,473,112.05 -2130231.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产摊销
无形资产摊销 9,191,803.89 9,341,219.77
长期待摊费用摊销 99,449.16 144,462.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,989.33 150,172.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -43,962,403.16 -21,656,536.83
投资损失（收益以“－”号填列） -5,036,642.80 -15,287,219.44
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,590,931.47 -14,720,523.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,869,285.81 10,875,958.33
存货的减少（增加以“－”号填列） 75,844,368.08 58,623,922.51
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -33,764,256.94 -14,851,175.22
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -46,860,197.38 144,112,030.49
其他 90,206,307.53 -458,932,252.27
经营活动产生的现金流量净额 383,729,619.61 540,429,028.10
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 284,513,507.44 293,104,279.65
减：现金的期初余额 293,104,279.65 276,348,083.72
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,590,772.21 16,756,195.93
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 284,513,507.44 293,104,279.65
其中：库存现金 37,131.21 190,711.85
可随时用于支付的银行存款 284,476,376.23 292,913,567.80
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 284,513,507.44 293,104,279.65
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
现金和现金等价物
其他说明：
√适用 □不适用
期末银行存款中，大额定期存单 1,134,000,000.00 元，不作为现金等价物。
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 23,227,641.38 履约保函保证金
货币资金 87.90 证券账户资金
合计 23,227,729.28 /
其他说明：
无
(1). 外币货币性项目
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
增值税计即征即退 66,207,041.31 其他收益 66,207,041.31
工业企业结构调整专项资金 4,950,000.00 其他收益 4,950,000.00
科技型企业研发费用后补助 3,000,000.00 其他收益 3,000,000.00
瞪羚独角兽企业奖励 1,800,000.00 其他收益 1,800,000.00
企业研究开发财政补助 7,420,000.00 其他收益 7,420,000.00
专利产品销售奖励 1,450,000.00 其他收益 1,450,000.00
EOAS 专项经费 577,313.82 其他收益 577,313.82
高成长企业奖励 350,000.00 其他收益 350,000.00
省级研发中心专项经费 306,009.60 其他收益 306,009.60
四上单位入库奖励兑现 200,000.00 其他收益 200,000.00
软件著作权奖励 130,300.00 其他收益 130,300.00
其它 248,013.94 其他收益 248,013.94
合计 87,448,178.67 87,448,178.67
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
技有限责任公司认缴出资 1,562.50 万元，占注册资本的 31.25%，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
尚未实际缴纳出资。佳科检验检测中心有限公司注册地址为郑州高新技术产业开发区科学大道
息设备、电气设备、轨道交通信号设备、通信设备、医疗设备的检测服务、销售；轨道交通设备
认证服务；货物或技术进出口。
□适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
生产：轨道交通安全装备；销
河南思维
售：电子产品、元器件、机械电
精工电子 中国境
郑州市 器产品、计算机、计算机软件及 98 0.02 设立
设备有限 内
辅助设备、通讯设备、五金交
公司
电。
生产、销售工业微机化设备，工
河南思维 业自动化控制设备，工业控制机 同一控
中国境
信息技术 郑州市 模块；销售微机，电子仪器，电 75 0.24 制下企
内
有限公司 子器件；计算机应用软件的设计 业合并
及信息技术服务、技术咨询。
生产工业微机化设备、工业自动
北京思维
化控制设备及工业控制机模块； 同一控
鑫科信息 中国境
北京市 技术开发；技术转让；技术服 75 0.25 制下企
技术有限 内
务；软件开发；销售自产产品、 业合并
公司
计算机软硬件及辅助设备、仪器
仪表、电子产品、电子元器件。
销售：计算机、工业控制机、嵌
河南思维
入式软件、计算机软件；电子信
轨道交通
中国境 息技术、检测技术与轨道交通安
技术研究 郑州市 100 设立
内 全装备的研究与销售；电子信息
院有限公
技术开发、技术咨询、技术转让
司
及技术服务。
北京思维 技术开发、技术服务、技术转
博瑞智能 中国境 让、技术咨询、计算机系统服
北京市 53.10 设立
科技有限 内 务、电子产品、机械设备、安全
公司 防范技术产品、技术进出口。
河南新思 销售：计算机、电子仪器、电子
维自动化 中国境 元器件、计算机软件、嵌入式软
郑州市 100 设立
设备有限 内 件、通讯设备、电子设备；软件
公司 开发；信息技术咨询及服务。
郑州思科
企业管理 中国境 企业管理咨询；企业形象策划；
郑州市 100 设立
咨询有限 内 市场营销策划；会务会展服务。
公司
郑州思信
企业管理 中国境 企业管理咨询；企业形象策划；
郑州市 0.953 设立
中心（有限 内 市场营销策划；会务会展服务。
合伙）
郑州思维
精工企业
中国境 企业管理咨询；企业形象策划；
管理中心 郑州市 1 设立
内 市场营销策划；会务会展服务。
（有限合
伙）
北京思维
鑫科企业 经济信息咨询；企业管理咨询；
中国境
信息咨询 北京市 企业形象策划；市场营销策划； 1 设立
内
中心（有限 承办展览展示、会议服务。
合伙）
计算机软、硬件、电子产品研制
河南蓝信 开发、生产和销售以及相关产 非同一
中国境
科技有限 郑州市 品、技术的进出口；高新科技产 100 控制企
内
责任公司 品运用技术咨询服务，房屋租 业合并
赁。
计算机基础软件、应用软件开发;
河南蓝信 非同一
中国境 计算机基础软件服务、应用软件
软件有限 郑州市 100 控制企
内 服务；计算机系统服务；销售：
公司 业合并
计算机软件及相配套产品。
计算机软硬件及电子产品的技术
北京蓝信 非同一
中国境 开发；销售计算机软硬件、电子
汇智科技 北京市 100 控制企
内 产品；计算机系统服务；技术咨
有限公司 业合并
询、技术服务。
检测技术的技术服务、技术咨
佳科检验
中国境 询；电子产品、信息设备、电气
检测中心 郑州市 68.75 31.25 设立
内 设备、轨道交通信号设备、通信
有限公司
设备、医疗设备的检测服务、销
售；轨道交通设备认证服务；货
物或技术进出口。
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
郑州思科企业管理咨询有限公司为郑州思信企业管理中心（有限合伙）、郑州思维精工企业
管理中心（有限合伙）、北京思维鑫科企业信息咨询中心（有限合伙）普通合伙人、执事合伙人，
依据合伙协议，对公司的运营具有排他性的决策权；郑州思科企业管理咨询有限公司能够控制各
个合伙企业，自各个合伙企业成立时纳入合并范围。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权
子公司名称
比例 东的损益 告分派的股利 益余额
思维精工 1.98% 6,179.85 762,386.37
思维信息 24.76% 9,624,132.02 984,610.50 49,105,342.42
思维鑫科 24.75% 5,062,397.72 14,630,121.80
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
期末余额 期初余额
子公司名
称 非流动资 非流动负 非流动资 非流动负
流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计
产 债 产 债
思维精工 7,473.66 8,351.32 15,824.98 11,203.50 114.50 11,318.00 8,897.95 9,284.68 18,182.63 13,289.19 90.20 13,379.39
思维信息 20,608.02 5,230.42 25,838.44 5,686.82 5,686.82 18,393.95 3,534.77 21,928.72 6,073.05 6,073.05
思维鑫科 8,502.16 594.70 9,096.86 2,469.39 4.60 2,473.99 7,307.46 731.85 8,039.31 2,314.83 5.18 2,320.01
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
思维精工 12,379.73 -533.83 -533.83 -352.92 13,697.06 -399.42 -399.42 -546.95
思维信息 13,958.86 3,749.38 3,749.38 3,501.07 17,587.92 5,029.54 5,029.54 4,860.68
思维鑫科 3,449.45 -16.12 -16.12 -253.44 4,409.63 -196.38 -196.38 257.30
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细
情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取
的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制
在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生
的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变
化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进
行的。
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。信用风险来
自银行存款、其他应收款、来自客户的信用风险，包括未偿付的应收款项和已承诺交易。本公司
货币资金主要为银行存款，本公司的银行存款存放在信用评级较高的银行，故风险较小。本公司
认为货币资金不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司
应收票据多为银行承兑汇票，风险较小。此外，对于应收账款、其他应收款，本公司基于财务状
况、历史经验及其它因素来评估客户的信用品质。本公司在财务报表中已经计提了足额坏账准备。
本公司认为不存在由于对方违约带来的进一步损失。报告期不存在已逾期未减值的金融资产。报
告期不存在已发生单项减值的金融资产。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足
本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并
确保遵守借款协议。本公司资金充足，没有交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇
率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本公司不存在以外币进行计价的金
融工具。
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利
率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具(如某些贷款承诺)。
公司资产负债表日存在未赎回的理财产品 86,190,000.00 元，根据持有时间的长短收益率存在
波动；该利率波动对本公司利润影响较小。
十一、 公允价值的披露
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公允
合计
允价值计量 允价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 86,190,000.00 86,190,000.00
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资 86,190,000.00 86,190,000.00
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资 22,428,762.62 22,428,762.62
（四）投资性房地产
地使用权
（五）生物资产
（六）应收款项融资 88,346,569.79 88,346,569.79
持续以公允价值计量的资产总
额
（六）交易性金融负债
当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总
额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产
总额
非持续以公允价值计量的负债
总额
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量；
重大变化，所以公司按原投资成本减值后的账面价值作为公允价值的合理估计进行计量。
感性分析
□适用 √不适用
政策
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
□适用 √不适用
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见附注九、1：在子公司中的权益。
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 持股比例 7.70%的股东
河南思维新科能源有限公司 其他
河南思维医疗电子仪器有限公司 关联人（与公司同一董事长）
王中平 其他
赵建州 持股比例 12.72%的股东
其他说明
无
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 采购材料 3,646,949.46 4,247,581.79
合计 3,646,949.46 4,247,581.79
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
河南思维新科能源有限公司 出租房屋 2,469.56
河南思维医疗电子仪器有限公司 出租房屋 1,090.91
合计 3,560.47
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 5,348,890.52 9,345,079.99
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 1,087,831.05 1,156,082.10
应付股利 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 22,437,595.24 20,210,245.24
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十三、 股份支付
√适用 □不适用
单位：股币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 见其他说明
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
其他说明
（1）2016 年 6 月子公司层面实施的股权激励方案
河南思维信息技术有限公司，以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 3.41 元评估价格，
（持股
平台）共计 3,333,300.00 股，公司于 2016 年 11 月 7 日进行工商变更登记。根据合伙协议，股权
激励对象在思维信息任职时间不低于 4 年。股权激励费用从 2016 年 11 月起分 48 个月进行摊销，
截止到 2020 年 12 月 31 日，合同已到期。
河南思维精工电子设备有限公司，以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 0.28 元评估价格，
以每股 1.00 元定增价格授予郑州思维精工企业管理中心（有限合伙）
（持股平台）共计 1,000,000.00
股，公司于 2016 年 11 月 16 日进行工商变更登记。根据合伙协议，股权激励对象在思维信息任职
时间不低于 4 年。股权激励费用从 2016 年 12 月起，分 48 个月进行摊销。截止到 2020 年 12 月
北京思维鑫科信息技术有限公司，以 2016 年 6 月 30 日评估报告，确定每股 8.36 元评估价格，
以 2016 年 6 月 30 日经审定的每股净资产价 1.22 元授予北京思维鑫科企业信息咨询中心（有限合
伙）（持股平台）共计 2,000,000.00 股，公司于 2016 年 11 月 23 日进行工商变更登记。根据合伙
协议，股权激励对象在思维鑫科任职时间不低于 4 年。股权激励费用从 2016 年 12 月起，分 48
个月进行摊销，截止到 2020 年 12 月 31 日，合同已到期。
郑州思信企业管理中心（有限合伙）、郑州思维精工企业管理中心（有限企业）、北京思维
鑫科企业信息咨询中心（有限合伙）为各个子公司股份激励对象与郑州思科企业管理咨询有限公
司组建的持股平台。
（2）2019 年母公司实施的股权激励方案
励计划》，向 104 位激励对象实施限制性股票激励，共授予激励对象 3,964,700.00 股限制性股票，
股票来源：定向增发；授予价格：21.86 元/股；授予日：2019 年 3 月 13 日。2020 年 4 月 15 日，
第一个解锁期符合解锁条件的 1,982,350.00 股。2020 年 6 月 8 号，公司董事会决议通过了《公司
润分配，转增后《2019 年限制性股票激励计划》尚未解锁股数调整为 2,775,290.00 股。2020 年 7
月 14 日公司董事会决议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案》，回购股权激励对象中已离职人员，回购尚未解锁股数 75,040.00 股。合同剩余期限依据股
权激励计划解锁时间确定。
计划》，向 110 位激励对象实施限制性股票激励，共授予激励对象 2,376,687.00 股限制性股票，
股票来源：二级市场回购；授予价格：21.04 元/股；授予日：2019 年 5 月 21 日。2020 年 6 月 8
号，公司董事会决议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.4 股，转增后《2019 年第二期限制性股票激励计划》尚未解锁股数调整
为 3,327,362.00 股。2020 年 6 月 18 日，第一个解锁期符合解锁条件的 1,663,682.00 股。2020 年 7
月 14 日公司董事会决议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案》，回购股权激励对象中已离职人员，回购尚未解锁股数 37,310.00 股。合同剩余期限依据股
权激励计划解锁时间确定。
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 详见说明
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳
可行权权益工具数量的确定依据 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在
可行权日，最终预计可行权权益工具的数量
与实际可行权数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 196,113,392.80
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 81,574,366.32
其他说明
（1）2016 年 6 月子公司层面实施的股权激励方案
授予日权益工具公允价值确定方法：2016 年 6 月 30 日评估价格与每股净资产之差。本期
子公司层面以权益结算的股份支付归属于上市公司的费用为 2,727,499.21 元。
（2）2019 年母公司实施的股权激励方案
之差。2019 年第二期限制性股票股权激励公允价值：2019 年 5 月 21 日授予日收盘价格与回购价
格之差。本期母公司层面股权激励确认的归属于上市公司的费用 73,987,926.71 元。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
□适用 √不适用
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利 85,026,833.11
经审议批准宣告发放的利润或股利 85,026,833.11
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 143,177,970.33
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
按单项计提坏账
准备
其中：
按组合计提坏账
准备
其中：
无风险组合 1,326,483.02 0.93 1,326,483.02 24,894,390.36 17.22 24,894,390.36
风险组合 141,851,487.31 99.07 10,435,291.55 7.36 131,416,195.76 119,686,986.54 82.78 8,510,881.89 7.11 111,176,104.65
合计 143,177,970.33 / 10,435,291.55 / 132,742,678.78 144,581,376.90 / 8,510,881.89 / 136,070,495.01
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：风险组合
单位：元币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合计 141,851,487.31 10,435,291.55 7.36
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
公司确定该组合的依据是组合内各个明细项目账龄。
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 其他 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
变动
按账龄组
合计提坏 8,510,881.89 1,713,053.63 545,324.30 333,968.27 10,435,291.55
账准备
合计 8,510,881.89 1,713,053.63 545,324.30 333,968.27 10,435,291.55
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 333,968.27
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位名称 占应收账款期末余 已计提坏账准
期末余额
额的比例(%) 备
中国中车及其子公司 18,205,920.14 12.72 1,377,518.48
中国铁路南昌局集团有限公司福州
电务段
中国铁路广州局集团有限公司长沙
电务段
中国铁路成都局集团有限公司成都
电务维修段
内蒙古集通铁路（集团）有限责任公
司锡林浩特综合维修
合计 54,324,393.99 37.95 3,210,179.24
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 142,342,598.67 139,770,977.38
合计 142,342,598.67 139,770,977.38
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 143,286,971.66
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联往来 135,119,033.14 135,119,033.14
保证金 6,155,871.85 3,660,844.95
社保 221,585.82 188,571.06
其他 1,790,480.85 1,368,759.18
合计 143,286,971.66 140,337,208.33
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 406,242.04 406,242.04
本期转回
本期转销
本期核销 28,100.00 28,100.00
其他变动
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按账龄组合计
提坏账准备
合计 566,230.95 406,242.04 28,100.00 944,372.99
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 28,100.00
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)
河南思维精工电
往来款 79,119,033.14 1 年以内 55.22
子设备有限公司
河南思维信息技
往来款 30,000,000.00 1 年以内 20.94
术有限公司
北京思维鑫科信
往来款 20,000,000.00 1 年以内 13.96
息技术有限公司
河南思维轨道交
通技术研究院有 往来款 6,000,000.00 1 年以内 4.19
限公司
中国神华国际工 保证书及标
程有限公司 书服务费
中国神华国际工 保证书及标
程有限公司 书服务费
中国神华国际工 保证书及标
程有限公司 书服务费
合计 / 136,924,889.97 / 95.57 140,184.56
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,604,998,984.52 2,604,998,984.52 2,564,347,231.85 2,564,347,231.85
对联营、合营企业投资
合计 2,604,998,984.52 2,604,998,984.52 2,564,347,231.85 2,564,347,231.85
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额
河南思维信息技术有限公司 17,069,698.07 9,059,224.58 26,128,922.65
北京思维鑫科信息技术有限
公司
河南思维精工电子设备有限
公司
郑州思科企业管理咨询有限
公司
河南新思维自动化设备有限
公司
河南思维轨道交通技术研究
院有限公司
河南蓝信科技有限责任公司 2,444,091,343.61 2,444,091,343.61
北京思维博瑞智能有限公司 648,156.99 486,023.09 1,134,180.08
合计 2,564,347,231.85 41,147,542.32 495,789.65 2,604,998,984.52
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
无
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 372,159,373.09 183,517,929.28 360,512,820.70 174,233,795.70
其他业务 35,030,249.53 19,467,628.49 36,980,230.25 17,158,913.76
合计 407,189,622.62 202,985,557.77 397,493,050.95 191,392,709.46
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
合同分类 合计
商品类型
列车运行控制系统 369,174,050.03
铁路安全防护系统 2,985,323.06
按经营地区分类
华北地区 168,839,423.34
华东地区 37,512,612.10
华南地区 37,505,476.35
华中地区 58,342,888.05
东北地区 15,409,922.03
西北地区 37,784,878.56
西南地区 16,764,172.66
合计 372,159,373.09
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 22,073,734.19 28,160,679.86
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 261,800.00
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
理财产品收益 4,583,016.22 13,709,097.26
合计 26,656,750.41 42,131,577.12
其他说明：
无
□适用 √不适用
十八、 补充资料
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -62,221.53
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 5,036,642.80
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -244,000.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,161,422.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -3,678,599.90
少数股东权益影响额 -857,655.72
合计 20,273,880.29
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
项目 涉及金额 原因
即征即退增值税 66,207,041.31 符合国家政策且具有可持续性
合计 66,207,041.31
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -13.98 -2.16 -2.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通
-14.47 -2.24 -2.18
股股东的净利润
□适用 √不适用
□适用 √不适用
载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章
的财务报表
报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公
告的原稿
董事长：李欣
董事会批准报送日期：2021 年 4 月 26 日
修订信息
√适用 □不适用
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
详见《思维列控关于2020年年度报
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