证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-047
转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票
后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该
等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
公司第二届董事会第三十六次会议、2020 年年度股东大会审议通过了关于
非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施
能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施有关事项说明如下：
一、 本次发行对股东即期回报的摊薄影响
(一) 测算假设和前提
营情况等方面未发生重大不利变化。
本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
发行上限，本次发行完成后公司总股本为 370,997,368 股。该发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
的影响。
虑 2020 年年度权益分派后可转换债券转股情况。该利润分配方案仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配
方案为准。
利润为 36,019.80 万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润为 34,188.71 万元。
假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润以上述 2020 年度预测数
据为基准，按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二) 对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2021 年度每股收益指标的
影响，如下所示：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 21,952.00 28,538.26 37,099.74
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
情形 1：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
较 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.39 1.35
稀释每股收益（元/股） 1.57 1.22 1.19
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形 2：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
较 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.26 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.57 1.11 1.09
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形 3：2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
较 2020 年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.64 1.14 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.57 1.00 0.98
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊
薄的风险。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需
要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，
则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、 董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
(一) 服务贸易基础设施技术改造项目
本项目投资总额合计为 39,600 万元，拟投资于嘉易达海关监管场所储煤棚
建设项目和嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项
目的建造。
（1）促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要
口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽，同时也是对外
经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，
与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地
拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。
近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计
数据显示，2018 年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创
开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的 28.82%，较
蒙贸易值的 74.76%，较 2017 年增长 5.2%。其中煤炭进口连续第 3 年突破 1,000
万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的 46.69%和 69.17%，占全国炼焦
煤进口的 27.95%和 20.46%，占自治区煤炭进口 52.15%和 67.32%。铜精粉进口连
续第 5 年突破 70 万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的 61.26%，较去
年增长 5.9%；占自治区铜进口值的 86.58%，较 2017 年增长 6.27%。
因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物
的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变
得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质
量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济
发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和
服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。
（2）进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆
锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港
口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等
核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流
综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长
期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都
口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。
（3）响应国家环境保护，牢固树立绿水青山就是金山银山的理念
公司在组织煤炭仓储服务贸易过程中，采用部分集装箱运输，内、外场地硬
化，进出车辆苫布覆盖等环境保护措施降低煤炭无组织颗粒物的排放，由于甘其
毛都口岸高风沙（全年风力达 13 米/秒、天气 79 天）和地区供水能力严重短缺，
为了全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，公司投资建设服务贸易
基础设施包括封闭式煤棚技改项目，确保煤炭储运过程符合国家环保要求；响应
国家号召建设铁路集运站，加快公（路）转铁（路）的发展目标，有利于发挥铁
路优势，承担现代企业保护环境的社会责任。
（以下
简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》
（国发[2014]42 号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016 年）》，加强
重要物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本加
大投入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到 2020 年，
依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、
便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设
施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城
市和港口的集装箱场站建设等。
一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，同时
绿色环保、高效便捷的物流体系建设将成为未来物流企业的布局重点方向。公司
将在产业政策的支持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做
大、做强，并保持良好的财务状况和较强的盈利能力。
本项目已经获得乌拉特中旗发展和改革委员会出具的项目代码为
获得了乌拉特中旗环境保护局出具的乌中环审发（2020）49 号环境影响报告表
的批复，同意实施本项目。
经测算，本项目的税前财务内部收益率为 11.42%，税后财务内部收益率为
(二) 购置装载机车辆项目
本项目投资总额合计为 5,000 万元，拟购置 28 台装载机和 14 台背吊车辆。
（1）公司在甘其毛都口岸投资的核心资产进一步确保项目实施具有必要性
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，
在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保
税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，聚焦铜精矿、主焦煤、工程
物流等物流需求巨大的行业，持续开展跨境多式联运综合物流服务；公司作为跨
境综合物流解决方案提供商，具有多年跨境综合物流服务经验，拥有熟悉掌握蒙
古进出口贸易政策、税收政策、海关清关流程、换装要求、语言等具有国际化竞
争视野的优秀团队；同时公司正在执行的进口蒙古煤炭合年超过 500 万吨，新增
装卸能力有很强的必要性。
（2）促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要
近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续
攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、
换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而
拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务
的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流
业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，
发挥专业物流服务的规模经济优势，因此本项目的建设有助于进一步提高中蒙跨
境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。
（3）配合服务贸易技术改造项目的实施，进一步扩大自营装卸效率，提高
公司经济效益
在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，而将运输等业
务委托外包对象完成。随着进口蒙古煤炭量的增加，尤其是公司服务贸易技术改
造项目的实施，需要与之配套的更高装卸效率装卸车辆。因此通过本次募集资金
购置装卸车辆，不仅可以提升公司主焦煤供应链的交易效率，而且可以提高公司
的效益。
（1）以实际行动，践行国家“一带一路”倡议
国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之
路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，提出了新的经济合作概念，属于跨
国经济带，得到国际高度关注。党的十八届三中全会强调：“要加快同周边国家
和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成
全方位开放新格局”。
蒙古国是中国重要的近邻，中国政府高度重视中蒙关系，将发展对蒙关系作
为中国周边外交政策的优先方向。2021 年是中蒙建交 72 周年，也是中蒙友好合
作关系条约修订 27 周年。中蒙两国都进入了以发展为中心、改善民生为主线的
时期，双方都更加明确地把与对方合作作为自己重要的发展机遇，把和对方发展
关系摆在各自对外关系的重要位置上，国际地区政治经济形势发展也促使中蒙两
国更加重视与对方关系的发展。
近年来，煤炭是蒙古国最主要的出口资源，煤炭出口占其 GDP20%以上，蒙
古国 90%以上煤炭出口至中国，成为中国进口煤的最大来源国。2019 年蒙古国的
外贸依赖度高达 99%，与中国的贸易依赖度则为 64.26%。由此可见中国是蒙古国
出口、进口商品的最主要渠道，蒙古国经济高度依赖与中国的双边贸易。因此投
资建设本项目具有现实的可行性。
（2）国家、自治区政府大力支持
自治区党委“8337”发展规划中明确提出把内蒙古建成我国向北开放的重
要桥头堡和充满活力的沿边开发开放经济带，习近平总书记在内蒙古考察工作时
做出重要指示，要求内蒙古通过扩大开放促进改革发展，发展口岸经济，加强基
础建设，完善同俄罗斯、蒙古合作机制，深化各领域合作，把内蒙古建成我国向
北开放的重要桥头堡。国家十二五口岸发展规划强调，应当结合西部大开发、全
面建设中国向北开放“桥头堡”，重点支持边境（公路、铁路）口岸对外开放。
国家和自治区围绕沿边开发开放和加强与周边国家互联互通、深化与周边国
家各领域务实互利合作，以及建设向北开放桥头堡，制定出台了一系列规划、意
见和方案，其中就加强口岸基础设施建设，提升口岸通关水平作出了明确的规定，
提出了具体意见。
因此，本项目的投资是践行“一带一路” 倡议，深化和加强与蒙古国互联
互通，提供通关便利，为中蒙企业扩大能源合作贡献力量，提升效率。
本项目不涉及审批及备案事项。
本项目的税前财务内部收益率为 13.3%，税后财务内部收益率为 11.24%；静
态投资回收期为 6.54 年，动态投资回收期为 7.85 年。
(三) 补充流动资金项目
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 19,000 万元用于补充流动资金，
进一步优化财务结构。
（1）进一步拓展其供应链贸易业务的规模，增强公司竞争力
公司业务尤其是供应链贸易业务发展很快，供应链贸易业务对公司整体物流
业务产生积极的、正向的牵引作用，但需要一定的资金来支持其健康快速发展。
随着本次募投项目的实施，物流仓储装卸效率的提升，公司需要流动资金相配比。
因此本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司资金，
进一步增强公司竞争力。
（2）进一步提高公司抗风险能力的需要
公司在扩展业务过程中，面临市场竞争等风险，尤其是新冠疫情对复工复产
的影响，增加了业务的不确定性。为了更好应对各种风险，保持一定水平的流动
资金，可以提高公司抗风险能力，把握市场先机，为全体股东创造更好的效益。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于服务贸易基础设施技术
改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。
(一) 人员储备
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队
和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定
和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，
同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支
持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。
(二) 技术储备
公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续
创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理
信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、
安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息
管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的
业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而
产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营
成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募
集资金项目所需。
(三) 市场储备
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工
程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，
对公司业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争
力的跨境综合物流平台，形成业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用
自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供
个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成
本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客
户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场
环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。
五、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每
股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增
强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
(一) 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高
公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将
合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地
推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
(二) 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，
在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行
专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，
并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
(三) 加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环
节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的
监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营
运成本，进而提升盈利能力。
(四) 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
《公司章程》
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善
对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行 A 股股票发行完成后公司及社会公众投资者的
利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
(一) 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
(二) 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
