万通发展: 关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署转让北京万置房地产开发有限公司60%股权相关协议的公告

证券之星 2021-06-15 00:00:00
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证券代码:600246      证券简称:万通发展      公告编号:2021-049
              北京万通新发展集团股份有限公司
        关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
 签署转让北京万置房地产开发有限公司 60%股权相关协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
   北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“万通发展”或“公司”
  或“卖方”)拟将持有的控股子公司北京万置房地产开发有限公司(以下简
  称“万置公司”或“标的公司”)60%股权以人民币 6.3 亿元的价格转让给
  湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司(以下简称“融汇嘉恒”或“买方”),股权
  转让价款将根据协议约定进行调整。
   本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
   本次交易已经公司第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第六次
  临时会议审议通过,并获得上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议,经
  董事会审议通过后即生效。交易事项实施不存在重大法律障碍。
   本次交易的目的及影响:(1)本次交易系公司基于调整资产结构、盘活
  存量资产的考虑,符合公司经营发展规划,能够有效维持公司利益。
                               (2)本
  次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响,交易完成后将进一步促进公
  司产业结构调整,提高资金使用效率。
                  (3)交易完成后,公司预计实现约人
  民币 5.0-5.5 亿元投资收益,以上投资收益为预估金额,未经审计,以最终
  实际确认金额为准。
          (4)本次交易将导致公司合并报表范围变更,万置公司
  不再纳入公司合并报表范围。
   风险提示:(1)截至本公告披露日,标的公司营业期限已届满且处于尚
  未申请延长营业期限状态。各方同意按照协议约定向市场监督主管部门申请
  延长标的公司营业期限,如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终
  截止日交割完成的,除非各方另有书面约定,协议将自动终止,买卖双方应
  依照协议约定承担相应的违约责任(如适用),且视为标的公司营业期限亦
  于协议自动终止之日提前到期,标的公司股东应相互配合依法办理标的公司
  清算注销事宜。如因市场监督主管部门拒绝或延迟等任何原因,未能按约定
  将标的公司营业期限延长导致各方无法继续履行协议的,协议亦将自动终
  止。
   (2)万通发展转让标的公司股权与标的公司其他股东转让标的公司股权
  构成一揽子整体交易,不论何种原因,两者中任何一个交易被解除、终止,
  另一个交易即亦被解除、终止并恢复至该交易前的状态。
                          (3)本次交易存在
  因与前次交易对手方方熙控股解除合同事由而进入仲裁等法律程序的可能
  性,不排除会对公司本次交易构成一定影响。
  一、交易概述
  万置公司系万通发展持股 60%的控股子公司,万置公司名下主要资产为位于
北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院的新城国际项目自持物业。万通发展拟转让所
持有的万置公司 60%股权。2021 年 6 月 6 日,万通发展与开普方熙(北京)控
股有限公司(以下简称“方熙控股”)签署转让万置公司 60%股权相关协议(以
下简称“前次交易”),因方熙控股未能按约履行付款义务,公司已根据相关协议
约定,向其发出书面通知解除协议并保留依据法律法规向方熙控股主张违约责任
的实体性及程序性权利。具体内容详见公司分别于 2021 年 6 月 8 日披露的《关
于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司 60%股权的公告》(公告编号:
发有限公司 60%股权重大进展暨解除协议的公告》(公告编号:2021-048)。
  公司与前次交易对手方方熙控股解除协议后,与融汇嘉恒达成股权转让意
向,经各方协商,万通发展与融汇嘉恒及标的公司相关方就本次交易签署了《关
于北京万置房地产开发有限公司 60%股权之转让协议》(以下简称《股转协议》)
和《关于北京万置房地产开发有限公司股权转让之框架协议》(以下简称《框架
协议》)
   。万通发展转让标的公司 60%股权的转让对价为人民币 6.3 亿元,股权转
让价款将根据协议约定进行调整。交易完成后,万通发展预计实现约人民币
额为准。
  二、交易对方情况介绍
 公司名称     湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
 企业性质     有限责任公司(台港澳法人独资)
 注册地址     浙江省湖州市泊月湾 21 幢 B 座-77
主要办公地址    北京市朝阳区望京东园七区 19 号保利国际广场 T1 座 27 层
法定代表人     袁美钟
 注册资本     3500 万美元
 成立时间     2015 年 1 月 19 日
          融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产
          的残值处理及维修,租赁交易咨询;兼营与主营业务有关的商
 经营范围
          业保理业务。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)(依
          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股东情况     法人股东香港合丰源电子科技有限公司持股 100%
  融汇嘉恒成立于 2015 年,主营业务为融资租赁业务,投资行业涉及制造业、
医疗健康、节能环保、新材料行业等。近两年致力于业务转型,主要谋划推进资
产并购和破产重整业务。
             融汇嘉恒主要财务指标(未经审计)
 时间:2020 年 1 月 1 日—12 月 31 日       单位:人民币万元
           项目                     财务数据
         资产总额                            708,053.83
          净资产                              9,542.52
         营业收入                             36,182.89
          净利润                             29,093.71
  中植国际投资控股集团有限公司(以下简称“中植国际”)和融汇嘉恒均为
中植企业集团有限公司控制的企业,中植国际就融汇嘉恒对本次交易的履约能力
向公司出具了《关于承诺承担保证责任的函》及《资信证明书》。
方面的其它关系。
  三、交易标的基本情况
  (一)交易标的基本情况
  本次交易转让标的为公司所持控股子公司万置公司 60%股权。标的公司最近
  公司名称     北京万置房地产开发有限公司
  企业性质     有限责任公司(中外合作)
  注册地址     北京市怀柔区怀北镇西庄村 308 号 4 层 409 室
 主要办公地址    北京市朝阳区朝外大街 6 号,新城国际公寓 23 号楼 101
 法定代表人     王新革
  注册资本     1200 万美元
  成立时间     2001 年 5 月 22 日
  营业期限     2001 年 5 月 22 日至 2021 年 5 月 21 日
           在规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车场
           的建设、出租、出售及物业管理。(市场主体依法自主选择
  经营范围     经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
           门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  标的公司名下享有位于北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院的合计地上无抵
押、无查封、无共有的建筑面积约 22,716 平方米的物业及地下负一及负二层 259
个车位。
序号           股东名称                 出资额(万美元)            出资比例
 合计                                           1,200     100%
  交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
   万置公司自 2001 年运营至今,处于对现有资产管理和运营阶段,主要体现
在公寓、商业及车位的租赁运营,以及会所的自营。目前现有资产均处于正常运
营状态。
                                                    单位:人民币元
   产品         账面原值                 折旧/减值            账面价值
   公寓         139,686,843.53        50,847,457.25    88,839,386.28
   底商           9,717,409.88         4,649,785.32     5,067,624.56
   会所          74,074,676.20        48,594,931.30    25,479,744.90
   车位          44,384,853.99         2,321,166.63    42,063,687.36
   合计         267,863,783.60       106,413,340.50   161,450,443.10
                                                    单位:人民币元
   项目     2020 年 12 月 31 日(未经审计)         2021 年 3 月 31 日(未经审计)
资产总额                    188,472,301.49              187,916,033.47
负债总额                     21,945,355.64               20,277,586.71
净资产                     166,526,945.85              167,638,446.76
营业收入                     36,442,446.53                7,201,471.13
营业利润                     13,397,862.45                1,482,001.22
净利润                      12,928,649.85                1,111,500.91
  (二)标的公司评估情况
   具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对万置公司进行资
产评估,并于 2020 年 12 月 10 日出具了《资产评估报告》
                                 (中同华评报字(2020)
第 021629 号)。本次评估以资产基础法对万置公司股东全部权益价值进行评估。
万置公司截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日经审计后资产账面价值为 29,811.58
万元,负债为 2,485.86 万元,净资产为 27,325.72 万元。
   资产基础法评估结果:
   总资产账面价值为 29,811.58 万元,评估值为 120,479.92 万元,增值率
值;净资产账面价值为 27,325.72 万元,评估值为 117,994.06 万元,增值率
车位等)建成时间较早,评估基准日的物业升值所致。
                 资产评估结果汇总表(资产基础法)
                                                  单位:人民币万元
                      账面价值         评估价值         增减值         增值率%
      项      目
                        A            B          C=B-A       D=C/A×100
流动资产             1     28,234.86   107,551.68   79,316.82       280.92
非流动资产            2      1,576.72    12,928.24   11,351.52       719.95
其中:长期股权投资        3             -            -
    投资性房地产       4       286.62      3,396.84    3,110.22     1,085.13
    固定资产         5      1,048.57     8,838.72    7,790.15       742.93
    在建工程         6             -            -
    无形资产         7             -            -
    其中:土地使用权     8             -            -
    其他非流动资产      9       241.53       692.68      451.15        186.79
      资产总计       10    29,811.58   120,479.92   90,668.34       304.14
流动负债             11     2,485.86     2,485.86           -            -
非流动负债            12            -            -
      负债总计       13     2,485.86     2,485.86           -            -
净资产(所有者权益)       14    27,325.72   117,994.06   90,668.34       331.81
万置公司拟向现全体股东分配股利共计 11,000.00 万元。万置公司于 2020 年 12
月 23 日完成前述股利分配事项,故万置公司股东全部权益评估价值扣除已分配
万元。
   (三)交易标的定价情况及公平合理性分析
   经交易各方协商一致,以评估值为基础确定交易价格,定价公平、合理,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
的《股转协议》和《框架协议》(以下统称“协议”)。万通发展本次转让万置公
司 60%股权的交易协议主要内容及履约安排如下:
   (一)合同主体
   卖方:北京万通新发展集团股份有限公司
   买方:湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
   标的公司:北京万置房地产开发有限公司
   标的公司其他股东:Beijing (Premium Housing) Limited (北京(庭园)有限
公司)
   标的股权:万通发展持有的标的公司 60%股权
   (二)本次股权转让
   万通发展将持有的标的公司 60%股权按照协议约定转让给融汇嘉恒。
   (三)股权转让价款及付款、交割安排
   基于下述基础,各方经友好协商同意万置公司 60%股权的转让对价为人民币
                           (1)各方认可的标的公司基础股
权价值;
   (2)标的公司截止 2021 年 5 月 31 日(含当日)账上货币资金 18,359,154.92
元由标的公司各股东按照各自股权比例享有;卖方同意优先将前述账面资金用于
抵偿或用于留存抵偿标的公司未清偿的负债或债务,但剩余金额应在第三期股权
转让价款中进行调整。剩余金额应在第三期转让价款支付前经买卖双方确认完
毕。
   买方应当按照下述约定分三期向卖方支付股权转让价款:
   (1)第一期股权转让价款:金额等于股权转让价款的 20%,第一期股权转
让价款分两笔支付,第一笔 3000 万元在协议签署成立当日(如签署成立日为非
工作日,则顺延至签署成立日后第一个工作日)向共管账户支付,第二笔在卖方
按照《框架协议》相关约定办理完成标的公司经营期限延长的次日(或遇节假日
顺延至第一个工作日)向共管账户支付;
  (2)第二期股权转让价款:买方应当在 2021 年 6 月 29 日(含)前向共管
账户支付等于股权转让价款的 40%的款项;
  (3)第三期股权转让价款:买方应当在 2021 年 7 月 31 日(含)前向共管
账户支付等于股权转让价款的 40%的款项,若第三期股权转让价款根据《框架协
议》的规定进行调整,则以调整后的金额为准。
  买方与卖方应最迟于交割日后三个工作日内解除共管账户的共管状态。
  若在买方向共管账户支付任一款项后,非因买方原因导致本协议目的已经无
法实现,则卖方应将买方已经支付的全部款项无息退还买方;如该等原因应归责
于卖方的故意或重大过失,则卖方还应向买方支付违约金,违约金金额等于买方
已经支付款项的 100%,但违约金金额不超过全部股权转让价款的 20%。
  在买方积极配合提供下列工商变更事宜所需全部资料的前提下,且不晚于买
方按照《股转协议》及《框架协议》约定支付完成第三期股权转让价款的下一个
工作日,标的公司将万通股转相关资料以及标的公司法定代表人(新任法定代表
人由买方指定)变更相关资料一并提交当地工商登记主管机关并办理完毕股转交
割手续,即办理与本次交易有关的所涉及的工商变更事宜(包括股权变更、法定
代表人变更、董事变更等)。上述事项全部完成之日为交割日。除协议另有约定
外,买方自交割日起即成为合法合计持有标的公司 100%股权的股东;受限于《框
架协议》有关交接条款,卖方不再享有和承担相对应的权益和义务。
  (四)合同的成立与生效条件
  《股转协议》和《框架协议》自各方法定代表人(授权代表)签字或签章及
加盖公司印章之日起成立,自下述条件全部满足之日起生效:各方法定代表人或
其授权代表签字或签章及加盖公司印章;本次股转获得万通发展董事会等有权机
构批准通过;本次股转获得买方股东同意的决定;本次交易其他相关协议签署并
生效。协议生效条件已于 2021 年 6 月 14 日全部满足,协议自此日起生效。
  (五)违约责任
  若买方未能按协议约定支付任一期/笔股权转让价款的,每逾期一日,买方
应按延迟支付金额的万分之四向卖方支付违约金。受限于《框架协议》就最终截
止日的约定,若买方逾期付款达到 3 个工作日,则卖方有权解除协议;在前述任
何一种情形下,协议于卖方发出解除通知书之日起被解除,买方均应向卖方支付
金额等于股权转让价款的 20%的违约金,卖方有权直接自买方已支付的股权转
让款中扣收前述等额的违约金(如有),不足部分买方应在收到解除通知书之日
起 3 个工作日内足额支付。
  在买方已按协议约定支付完毕全部股权转让价款的前提下,若卖方及标的公
司未能按协议约定的时间内配合办理完成交割事项、交接事项或共管账户的解除
共管事项,则每逾期一日,卖方应按买方已支付款项的万分之四向买方支付违约
金。若因卖方原因逾期达到 3 个工作日仍未配合申请办理交割的,则买方有权解
除协议;协议于买方发出解除通知书之日起被解除,卖方将已收取的全部款项原
路无息返还给买方,并向买方支付金额等于全部股权转让价款的 20%的违约金。
  (六)涉及股权转让的其他安排
易召开董事会审议通过并作出公告后向标的公司所在地工商主管部门以届时允
许的最短延长期限单位申请延长经营期限至少 3 个月,但最长不超过 2022 年 5
月 21 日,且以 2021 年 8 月 1 日为最终截止日期(以下简称“最终截止日”),如
因任何原因导致本次交易未能在最终截止日交割完成的,除非各方另有书面约定
延迟该最终截止日,协议将自动终止,买卖双方应依照协议约定承担相应的违约
责任(如适用),且视为标的公司经营期限亦于协议自动终止之日(即最终截止
日)提前到期,标的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。
  为免存疑,如因市场监督主管部门拒绝或延迟等任何原因,未能按照上述约
定将标的公司经营期限延长导致各方无法继续履行协议的,协议亦将自动终止,
卖方应将其已收取的全部款项原路无息返还给买方,买卖双方之间互不承担任何
违约责任。
不一致的,以《股转协议》约定为准。如《股转协议》的约定与《框架协议》不
一致的,以《框架协议》为准。
   《股转协议》和《框架协议》签署的当日,中植国际向万通发展、标的公
司及相关方作出不可撤销、不可变更的承诺并出具《关于承诺承担保证责任的
函》。中植国际承诺融汇嘉恒签订本次协议合法有效,并承诺就融汇嘉恒在协议
项下各项义务和责任的履行向万通发展、标的公司及相关方提供连带责任保证担
保,保证期限为该承诺函签署之日起至《股转协议》及《框架协议》项下融汇嘉
恒相关全部义务、责任履行期均届满之日起 2 年,该承诺对中植国际具有法律约
束力和强制执行力。
  五、交易目的及对公司的影响
营发展规划,能够有效维持公司利益。
促进公司产业结构调整,提高资金使用效率。
收益为预估金额,未经审计,以最终实际确认金额为准。根据《框架协议》约定,
若因标的公司账面货币资金分配或用于抵偿、留存抵偿标的公司未清偿的负债或
债务而相应调整股权转让价款,可能影响交易对价。
公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为万置公司提供担保、委托理财的
情况;万置公司不存在占用上市公司资金的情况。
  六、风险提示
期限状态。各方同意按照协议约定向市场监督主管部门申请延长标的公司营业期
限,如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终截止日交割完成的,除非
各方另有书面约定,协议将自动终止,买卖双方应依照协议约定承担相应的违约
责任(如适用),且视为标的公司营业期限亦于协议自动终止之日提前到期,标
的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。如因市场监督主管部门
拒绝或延迟等任何原因,未能按约定将标的公司营业期限延长导致各方无法继续
履行协议的,协议亦将自动终止。
一揽子整体交易,不论何种原因,两者中任何一个交易被解除、终止,另一个交
易即亦被解除、终止并恢复至该交易前的状态。
回函认可其存在违约行为,但对公司单方解除合同的行为不予认可。本次交易存
在因与前次交易对手方方熙控股解除合同事由而进入仲裁等法律程序的可能性,
不排除会对公司本次交易构成一定影响。
  七、应当履行的审议程序
  公司于 2021 年 6 月 14 日召开第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会
第六次临时会议,审议通过了《关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署
转让北京万置房地产开发有限公司 60%股权相关协议的议案》。会议的召集、召
开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
  本次交易预计实现投资收益将达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条
第(三)项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元”规定的股东大会审议标准,因公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元,根据《上海证券交易所股票上市规则》
  公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见:公司转让控股子公司股权,
可以进一步优化公司资产结构和资源配置,符合公司战略发展需要。会议的召集、
召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定。经交易各方协商一致,以评估值为基础确定交易价格,定价公平、合理,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们
一致同意本次转让控股子公司股权事项。
  八、备查文件
特此公告。
        北京万通新发展集团股份有限公司董事会

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