梦网科技: 2021年股票期权激励计划(草案)

证券之星 2021-06-15 00:00:00
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证 券简称:梦网科技                   证券代码:002123
      梦网云科技集团股份有限公司
             梦网云科技集团股份有限公司
               二零二一年六月
               声明
  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示
   一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《梦网云科技集团股
份有限公司章程》制订。
   二、本激励计划为股票期权激励计划,其股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司人民币 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予 3,621.00 万份股票期
权,涉及的标的股票数量占本激励计划公告日公司股本总额 811,735,733.00 股的
约占本激励计划公告日公司股本总额 811,735,733.00 股的 0.45%,占本次授予股
票期权总量的 10%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
   三、本激励计划激励对象为公司或其下属公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发
展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。首次授予的股票期权涉及的激励
对象共计 365 人。
   四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 17.51 元/份。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权
的行权价格将做相应的调整。
   五、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
  六、本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下:
  行权安排                   行权时间          行权比例
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
 第一个行权期     次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
 第二个行权期     次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
 第三个行权期     次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下:
  若预留授予股票期权于2021年授出,则预留授予股票期权行权期及各期行权
时间安排同首次授予股票期权行权安排。
  若预留授予股票期权于2022年授出,则预留授予股票期权行权期及各期行权
时间安排如下:
  行权安排                   行权时间          行权比例
预留授予的股票期权   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
  第一个行权期    留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
  第二个行权期    留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  七、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (五)中国证监会认定的其他情形。
  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励
对象的下列情形:
  (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (六)中国证监会认定的其他情形。
  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
  十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
  十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议,经公司股东大会批准实施。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董
事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方
式的同时提供网络投票方式,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除
上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  十三、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,未授予的股票期权失效。董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                         释义
  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
 梦网科技、本公司、公
               指   梦网云科技集团股份有限公司(含分公司及控股子公司)
 司、上市公司
 本激励计划、股权激励
               指   公司 2021 年股票期权激励计划
 计划
                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
 股票期权、期权       指
                   买本公司一定数量股票的权利
                   按照本激励计划规定,获得股票期权的公司或其下属公司的董事、
                   高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以
 激励对象          指
                   及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干
                   员工或关键岗位员工
                   自股票期权首次授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日
 有效期           指
                   止的时间段
 授权日           指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
 等待期           指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                   激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在
 行权            指   本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                   的股票的行为
 可行权日          指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
 行权价格          指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
 行权条件          指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
 《办理指南第 9 号》   指   《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
 《公司章程》        指   《梦网云科技集团股份有限公司章程》
 中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所         指   深圳证券交易所
 登记结算机构        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元/万元          指   人民币元/人民币万元
注:
计算的财务指标。
        第一章 激励计划的目的与原则
  一、本激励计划的目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
员工积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使
各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与
贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南第 9 号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
  二、本激励计划制定所遵循的基本原则
  (一)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,
有利于上市公司的可持续发展。
  (二)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对等。
  (三)坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章程规定。
          第二章 激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时
发表明确意见。
  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
       第三章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  (一)激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南第
际情况而确定。
  (二)激励对象确定的职务依据
  本激励计划激励对象为公司或其下属公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有
卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工(不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公
司监事会核实确定。
  二、激励对象的范围
  (一)本激励计划首次授予的激励对象总人数为 365 人,包括:
  (二)以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  (三)以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划授予权益时与公司(含分公司及控股子公司)具有雇佣或劳
务关系。
  (四)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:
或者采取市场禁入措施;
     如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,注销激励对
象尚未行权的股票期权。
     (五)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分激励对象参
照首次授予的标准确定。
     三、激励对象的核实
     (一)公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
     (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
     (三)公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
     (四)公司聘请的律师对公司依照相关程序确定的激励对象资格是否符合
《管理办法》《办理指南第 9 号》等相关法律法规规定及本计划相关规定发表意
见。
                  第四章 激励计划的具体内容
          一、本激励计划标的股票来源、数量和分配
          (一)股票期权激励计划标的股票来源
          本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
     股。
          (二)股票期权激励计划标的股票数量
          本激励计划拟向激励对象授予3,621.00万份股票期权,涉及的标的股票数量
     占本激励计划公告日公司股本总额 811,735,733.00股的4.46%。其中首次授予
     占本次授予股票期权总量的90%;预留362.00万份,约占本激励计划公告日公司
     股本总额811,735,733.00股的0.45%,占本次授予股票期权总量的10%。激励对象
     获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买
          公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
     司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
     激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例
     未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
          在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
     公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量
     及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
          (三)股票期权激励计划的分配
          本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                        占本激励计划公
                           获授的股票期权         占授予股票期权
序号        姓名          职务                                告日公司股本总
                           数量(万份)          总数的比例
                                                        额的比例
中基层管理人员、核心技术(业务)骨干
       (357 人)
            预留权益                   362.00    10.00%   0.45%
           合计(365 人)             3,621.00   100.00%   4.46%
    注:
    股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
    际控制人及其配偶、父母、子女。
    原因需要调整授予价格或标的股票数量的,董事会应当根据公司股东大会的授权,按照本计划规
    定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
         二、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、
    禁售期
         (一)有效期
         本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
    权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。
         (二)授权日
         授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定,届时公司
    将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是
    否成就进行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激
    励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激
    励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。
         公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终
    止实施股权激励计划,未授予的股票期权失效。
         预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月
    内明确。
  (三)等待期
  本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月
和36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  (四)可行权日
  在本激励计划经股东大会审议通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
  (五)行权安排
  行权安排                    行权时间          行权比例
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第一个行权期     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第二个行权期     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第三个行权期     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  (1)若预留授予股票期权于2021年授出,则预留授予股票期权的行权期及
各期行权时间安排同首次授予股票期权的行权安排。
  (2)若预留授予股票期权于2022年授出,则预留授予股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下:
  行权安排                    行权时间          行权比例
预留授予的股票期权   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
 第一个行权期     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
 第二个行权期     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
请行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权,不得递延至下期行权。
  (六)禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下:
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
  在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
  (一)首次授予股票期权的行权价格
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为17.51元/份,即在满足行权条件
的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以17.51元/份的价格
购买1股公司股票的权利。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权
的行权价格将做相应的调整。
     (二)首次授予股票期权的行权价格的确定方法
     首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高
者:
交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股17.51元;
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股15.32元。
     (三)预留授予股票期权的行权价格的确定方法
     预留股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
个交易日的公司股票交易均价之一。
     四、股票期权的授予、行权的条件
     (一)股票期权的授予条件
     同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  (二)股票期权的行权条件
  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
  销。
       本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会
  计年度,分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得
  分(X),根据公司层面业绩考核得分(X)来确定当年公司层面行权比例(M)。
       (1)首次授予股票期权的各年度业绩考核要求如下表所示:
               得分情况(X)
行权                           0分               60 分           80 分       100 分
      业绩考核指标
安排
      年增长率不低于 49%(A)
      年增长率不低于 83%(A)
      年增长率不低于 115%(A)
       (2)若预留授予股票期权于2021年授出,则预留授予股票期权的各年度业
  绩考核同首次授予股票期权。
       若预留授予股票期权于2022年授出,则预留授予股票期权的各年度业绩考核
  要求如下表所示:
               得分情况(X)
行权                           0分               60 分           80 分       100 分
      业绩考核指标
安排
      年增长率不低于 83%(A)
      年增长率不低于 115%(A)
  公司各考核年度的营业收入增长率(A)的得分为(X),公司层面业绩考核
得分(X)对应的公司层面行权比例(M)如下表所示:
     公司业绩考核得分(X)区间        公司层面行权比例(M)
            X=0 分              0
           X=60 分             60%
           X=80 分             80%
           X=100 分            100%
  激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个
人层面绩效考核评级分为四档,根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考
核系数(P):
          个人绩效考核评级        个人层面行权系数(P)
             A                100%
             B                90%
             C                70%
             D                 0%
  激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例(M)×个人层面行权系数(P)。
  激励对象考核当年不得行权的股票期权,由公司注销。
  公司本次股票期权考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
  公司层面的业绩考核指标为未来三年公司营业收入增长率,营业收入反映了
公司经营状况、市场拓展信心,是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司
以此作为业绩考核目标,充分考虑了当前经营状况以及未来发展战略等综合因
素,指标设定合理、科学。
  除了公司层面的业绩考核指标外,公司还将根据制定的《考核管理办法》对
个人进行业绩考核,激励对象只有在上一年度绩效考核为“C”级以上,当期股
票期权才能行权,个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关,具体考核内容
根据《考核管理办法》执行。
  综上,本激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和
综合性,并具有可操作性,对激励对象具有约束性,符合公司未来发展规划,能
够达到考核效果,也将进一步督促激励对象尽忠职守,为公司发展作出贡献。
  五、本激励计划的调整方法和程序
  (一)股票期权数量的调整方法
  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
  Q=Q0×(1+N)
  其中:Q0 为调整前的股票期权数量;N 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
  Q=Q0×P1×(1+N)÷(P1+P2×N)
  其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的股票期权数量。
  Q=Q0×N
  其中:Q0 为调整前的股票期权数量;N 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 N
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。
  (二)股票期权行权价格的调整方法
  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
  P=P0÷(1+N)
  其中:P0 为调整前的行权价格;N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
  P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]
  其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
N 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后
的行权价格。
  P=P0÷N
  其中:P0 为调整前的行权价格;N 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
  (三)本激励计划调整的程序
行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,须及时公告并
通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《办理指南第
会作出决议后,重新经股东大会审议批准实施。
      第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
     一、股票期权的会计处理
     按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     (一)股票期权公允价值的计算方法
     财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。
     公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并于草案公告日
用该模型对首次授予的3,259.00万份股票期权进行预测算(授予时正式测算),
总价值为9,307.40万元。
限)
年、2年、3年的波动率)
机构一年期、二年期、三年期存款基准利率)
     (二)股票期权成本费用的摊销方法
     公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励
计划股票期权的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求,假设2021年6月授予,则本激励计划首次授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予股票期权数量      需摊销的总费用     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年
   (万份)          (万元)       (万元)       (万元)       (万元)       (万元)
说明:
价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
     预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
     二、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
     本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计,本激励计划
成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效
率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
     股票期权授予后,公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
          第六章 激励计划的实施程序
  一、本激励计划的生效程序
  (一)董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划,并提交董事会审议。
  (二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审
议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
  (五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方
式的同时提供网络投票方式,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东回避表决。独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,除上市公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统
计并予以披露。
  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事
会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
  (七)公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
  二、股票期权的授予程序
     (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2021年股票
期权激励计划协议书》,以约定双方的权利义务关系。
     (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留股票期权股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。
     独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
     (三)公司监事会应当对股权期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
     (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
     (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,未授予的股票期权失效。董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
     预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
     (六)公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     三、股票期权行权的程序
     (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
     (二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
     (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
     公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。
     四、股票期权注销的程序
     公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票期权,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
     五、本激励计划的变更、终止程序
     (一)本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
     (1)导致加速行权的情形;
     (2)降低行权价格的情形。
     (二)本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
  公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告
之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。
        第七章 公司/激励对象各自的权利义务
     一、公司的权利与义务
     (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按
本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
     (二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司将注销激励对象尚未
行权的股票期权。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
     (三)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
     公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
     公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期
权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
     (六)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
     (七)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
     (八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
     二、激励对象的权利与义务
     (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
     (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
     (三)激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
     (四)激励对象因股权激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义
务。
     (五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
     (六)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《2021年股票期权激励计划协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
     (七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所
发生的相关争议或纠纷,应通过协商、沟通、谈判等方式解决,如果协商失败或
当事人一方拒绝协商,双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
      第九章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
润分配的情形;
  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,激励对象获授
期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责
任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
对象已行权权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
或者采取市场禁入措施;
  激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司
注销。
  (三)激励对象因泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等
行为损害公司利益或声誉,则失去参与本激励计划的资格,激励对象因已行权的
权益所获得利益应返还公司,且已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司
注销。
  (四)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在
公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之
日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
  激励对象因退休而离职,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况
发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,在情况发生之日,董事会可以决定
对激励对象已获授的股票期权按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个
人绩效考核结果不再纳入行权条件。
  (六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序行权,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,剩余部分由公司注销。
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
  (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
  三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
  (一)在本激励计划的有效期内,若股权激励相关法律法规发生修订,则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整或经股东大会授权由董事会进行相
应调整。
  (二)在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会
审议通过;在股东大会审议本激励计划之后拟终止实施股权激励的,需经股东大
会审议决定,股东大会决议通过之日起,激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权,由公司注销。
                第十章 附则
  一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
  二、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议通过,并经股
东大会审议通过之日起生效。
  三、本激励计划由公司董事会负责解释。
                       梦网云科技集团股份有限公司董事会

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